(註冊人的確切姓名載於其章程)
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_年至_年的過渡期
委託文件編號
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) | |
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(主要行政辦公室地址) |
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(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：
(班級名稱) |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | ☐ | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
普通股數量，截至2021年11月15日每股流通股面值0.01美元：
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第1頁 |
目錄 |
第一部分 |
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| 10 |
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第1項。 | 財務報表 |
| 10 |
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| 合併資產負債表(未經審計) |
| 10 |
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| 合併業務報表(未經審計) |
| 11 |
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| 合併現金流量表(未經審計) |
| 12 |
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| 合併財務報表附註 |
| 13 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 37 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 53 |
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第四項。 | 控制和程序 |
| 53 |
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第二部分 |
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| 54 |
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第1項。 | 法律程序 |
| 54 |
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第1A項。 | 危險因素 |
| 54 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 55 |
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第三項。 | 高級證券違約 |
| 55 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 55 |
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第五項。 | 其他信息 |
| 55 |
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第六項。 | 展品 |
| 55 |
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簽名 |
| 56 |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第2頁 |
術語表 |
術語表
在這份Form 10-Q季度報告中，我們使用了以下術語：
附屬公司。單獨或共同提及某些相關方，包括Blue Dolphin董事長兼首席執行官Jonathan Carroll及其附屬公司(包括Carroll&Company Financial Holdings，L.P.，Ingleside和Lazarus Capital，LLC)和/或LEH及其附屬公司(包括Lazarus Midstream Partners，L.P.和LTRI)。截至本報告提交日期，喬納森·卡羅爾和LEH總共擁有普通股約82%的股份。
修訂試點信貸額度。Pilot與NPS於2019年5月3日簽訂了信用額度協議，隨後於2019年5月9日、2019年5月10日和2019年9月3日進行了修訂，最後一次修訂是第1號修正案；原始信用額度金額為1300萬美元；自2021年10月4日起，NPS償還了修訂後的試點信用額度下的所有義務。
修訂和重新簽署的運營協議。2020年4月1日藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC、BDSC和LEH之間的關聯協議，管理LEH對這些公司資產的運營和管理。
阿羅。資產報廢義務。
ASU。會計準則更新。
在此之前。常壓汽油是常壓下操作的原油蒸餾塔蒸餾出的最重的產品。這種餾分通常作為餾分燃料油出售，要麼以純形式出售，要麼與裂解庫存混合。某些乙烯廠，稱為重油裂解裝置，可以將AGO作為原料。
BBL。桶；一種體積單位，等於42美國加侖。
BDEC定期貸款2051年到期。藍海豚和SBA之間於2021年5月4日達成的貸款協議，原始本金為50萬美元。
BDPC。藍海豚石油公司是藍海豚的全資子公司。
BDPL。藍海豚管道公司是藍海豚的全資子公司。
BDSC。藍海豚服務公司，藍海豚的全資子公司。
藍海豚。藍海豚能源公司，其一個或多個合併的子公司，或全部作為一個整體。
BPD。桶/天；對煉油廠生產的或通過管道運輸的日產量的量度。
衝浪板。藍海豚的董事會。
BOEM。美國海洋能源管理局。
BSEE。美國安全和環境執法局。
產能利用率。表示煉油廠正在使用的或通過管道運輸的可用產能的百分比度量。要計算產能利用率，應以原油蒸餾塔的總產能(目前為每日15,000桶)除以日煉油廠總產能或煉油廠總產量。
CIP。施工正在進行中。
新冠肺炎。2019年在中國湖北省省會武漢首次發現一種傳染病；自那以後，這種疾病在全球傳播，導致了2019年至2021年的冠狀病毒大流行。
普通股。藍海豚普通股，每股面值0.01美元。藍海豚公司擁有2000萬股授權普通股，以及12693,514股已發行和已發行普通股。
複雜性。對於給定的煉油廠，表示原油蒸餾塔下游精煉過程的範圍、能力和資本強度的數值分數。煉廠的複雜性從複雜性為1.0的相對簡單的原油蒸餾塔(“拔頂裝置”)，到複雜性為12.0的較複雜的深度轉化(“焦化”)煉油廠不等。
凝析油。與天然氣一起產生的液態碳氫化合物。雖然凝析油有時像原油，但通常更輕。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第3頁 |
術語表 |
銷貨成本。原油和凝析油成本、燃料使用和化學品。
原油蒸餾塔。一種高大的柱狀容器，在其中加熱原油和凝析油，並利用蒸餾盤蒸餾它們的蒸發成分。這個過程將原油和其他投入品提煉成中間產品和成品石油產品。(通常稱為原油蒸餾裝置或常壓蒸餾裝置。)
原油，原油。數千種化學物質和化合物的混合物，主要是碳氫化合物。原油質量是用密度(輕到重)和硫含量(甜到酸)來衡量的。蒸餾必須將原油分解成各種成分，然後這些化學品和化合物才能用作燃料或轉化為更有價值的產品。
脱丙烷塔裝置。用來從含有丁烷和其他重質組分的混合物中分離丙烷的蒸餾塔。
蒸餾油。原油蒸餾的結果，因此，任何成品油產品。蒸餾油主要有四(4)種：(I)非常輕油或輕質餾分(如石腦油)，(Ii)輕油或中餾分油(如我們的噴氣燃料)，(Iii)中質油，以及(Iv)重油(如我們的低硫柴油和HOBM、減量原油和AGO)。
蒸餾。精煉過程的第一步；原油和凝析油在蒸餾塔底部的大氣壓下加熱。隨着温度的升高，各種化合物在它們各自的沸點相繼蒸發，然後根據它們的密度從輕到重上升到塔內規定的水平。然後，它們在蒸餾盤中冷凝，並被單獨抽出來進行進一步精煉。蒸餾也用於精煉過程中的其他點，以去除雜質。
圓點。美國交通部。
停機時間。原油蒸餾塔未運行的計劃內和計劃外時段。停機可能是由各種原因造成的，包括惡劣天氣、電源故障和預防性維護。
環評。美國能源情報署。
EIDL。經濟傷害災難貸款；為因新冠肺炎而暫時損失收入的企業提供經濟救濟。
環境保護局。美國環保署。
鷹灘頁巖。一種產碳氫化合物的地質構造，橫跨南得克薩斯州，從墨西哥邊境延伸到東得克薩斯州。
2025年到期的設備貸款。分期付款銷售合同日期為2020年10月13日，樂和德州之間首次購買了一臺反剷。樂之前是根據一份到期的租賃式自有協議租用了這台反剷。
《交易所法案》。1934年證券交易法，經修訂。
FASB。財務會計準則委員會。
FDIC。聯邦存款保險公司。
原料。原油和其他碳氫化合物，如凝析油和中間產品，在精煉過程中用作主要的輸入材料。原料被加工成一個或多個成品。
成品石油產品。在加工過程中最終增值的材料或產品；庫存中供交付、銷售或使用的產品。
自由港設施。位於得克薩斯州自由港的資產；包括(I)原油和天然氣分離和脱水裝置，(Ii)天然氣加工、處理和再輸送裝置，(Iii)蒸汽回收裝置，(Iv)兩條陸上管道和(V)162英畝土地。
公認會計原則。美國普遍接受的會計原則。
凝膠劑。Gel Tex Marketing，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Genesis Energy，LLC的附屬公司；2017年8月，一名仲裁員裁定凝膠損害賠償、律師費和相關費用；雙方於2019年8月完全解決了糾紛。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第4頁 |
術語表 |
毛利(虧損)。計算方法為總收入減去銷售成本；反映為美元(美元)金額。
HOBM。以重油為基礎的泥漿混合物；參見“餾分”。
HUBZone。由SBA設立的歷史上未得到充分利用的商務區計劃，旨在幫助城市和農村社區的小企業。
IBLA。美國內部土地上訴委員會。
INC。BOEM和BSEE發佈的不合規事件。
Ingleside。Ingleside Crude，LLC，喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)的附屬公司。
中間石油產品。在出售給客户之前可能需要進一步加工的石油產品。額外的處理可以由生產商或由另一個處理器來完成。因此，中間石油產品可能是一家公司的最終產品，也可能是另一家公司進一步加工的投入。
IRC第382條。第26章，國內税法，副標題A--所得税，C分章--公司分配和調整，第五部分結轉，第382節。限制NOL結轉和所有權變更後的某些固有損失。
美國國税局。美國國税局。
噴氣燃料。一種主要用於航空的高質量煤油產品。煤油型噴氣燃料(包括Jet A和Jet A-1)每個分子的碳數分佈在8~16個碳原子之間；寬切或石腦油型噴氣燃料(包括Jet B)每個分子的碳數分佈在5~15個碳原子之間。
病態債務。LE和巴黎聖母院投資者公司最初簽訂了一項本金為800萬美元的貸款協議。約翰·基西克目前持有這筆債務。2017年，雙方修改了基西克債務，將本金增加了370萬美元；LE使用了額外本金中的360萬美元，減少了應支付給Gel的仲裁裁決。基西克的債務於2018年1月到期，目前處於違約狀態。基西克的債務此前被披露為巴黎聖母院的債務。
樂樂。藍海豚的全資子公司Lazarus Energy，LLC。
LE定期貸款將於2034年到期。2015年6月22日，LE和Veritex之間的貸款協議，原始本金為2500萬美元；目前違約。
LE定期貸款將於2050年到期。2020年8月29日，LE與SBA之間的貸款協議，原始本金為15萬美元。
列伊。Lazarus Energy Holdings，LLC是喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)的附屬公司，也是藍海豚的控股股東。
列夫運營費。根據修訂和重新簽署的運營協議支付給LEH的管理費；按藍海豚、LE、LRM、NPS、BDPL、BDPC和BDSC的所有綜合運營費用(不包括原油成本、折舊、攤銷和利息)的5%計算；以前在我們的綜合運營報表中反映在煉油廠運營費用中。
租賃權益。石油和天然氣租約中承租人的權益。
輕質原油。低密度的液體石油，在室温下可以自由流動。由於輕烴餾分比例高，具有低粘度、低比重和美國石油學會(American Petroleum Institute)的高重力。
LRM。藍海豚的全資子公司Lazarus Refining&Marketing，LLC。
2034年到期的LRM定期貸款。2015年12月4日，LRM和Veritex之間的貸款協議，原始本金為1000萬美元；目前違約。
LTRI。拉撒路德克薩斯煉油廠I，LEH的附屬公司。
石腦油。精煉或部分精煉的輕質餾分原油的一種餾分。當進一步混合或與其他材料混合時，它可以製造高級車用汽油或噴氣燃料。它也是一個通用術語，適用於最輕和最揮發的石油餾分。
天然氣。甲烷一種自然產生的碳氫化合物氣體混合物，主要由甲烷組成，但通常包括不同數量的其他高級烷烴，有時還包括少量二氧化碳、氮氣、硫化氫或氦
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第5頁 |
術語表 |
尼克松設施。位於德克薩斯州尼克松的資產；包括(I)一座原油蒸餾塔，(Ii)石油儲罐，(Iii)裝卸設施，以及(Iv)56英畝土地。
尼克松煉油廠。尼克松設施的日產量為1.5萬桶的原油蒸餾塔和相關的加工裝置。
NPS。Nixon Product Storage，LLC，藍海豚的全資子公司。
2050年到期的NPS定期貸款。2020年8月29日，NPS與SBA之間的貸款協議，原始本金為15萬美元。
否。淨營業虧損。
營業天數。原油蒸餾塔在一段時間內使用的天數。要計算工作天數，請從同一期間的日曆天數中減去一段時間內的停機時間。
歐佩克。石油輸出國組織。
職業安全與健康管理局。美國職業安全與健康管理局。
其他轉換成本。表示直接人工成本和製造間接成本的組合。這些都是將我們的原材料轉化為精煉產品所必需的成本。
其他運營費用。代表與我們的天然氣加工、處理和回輸設施以及我們的管道資產和油氣資產租賃權益相關的成本。
PCAOB。上市公司會計監督委員會。
石油。一種自然產生的易燃液體，由不同分子量的碳氫化合物和其他液體有機化合物的複雜混合物組成。石油既反映自然產生的未經加工的原油，也反映由精煉原油組成的產品。
PHMSA。美國運輸部管道和危險材料安全管理局。
引航員。領航旅遊中心有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
優先股。藍海豚優先股，每股面值0.10美元。藍海豚擁有250萬股授權優先股，沒有已發行和已發行的優先股。
產品名單。所生產產品的類型和質量。
丙烷。天然氣加工和石油精煉的副產品。丙烷是一組液化石油氣中的一種。其他包括丁烷、丙烯、丁二烯、丁烯、異丁烯及其混合物。
精煉產品。碳氫化合物煉油廠生產的碳氫化合物，如噴氣燃料和殘渣燃料
煉廠。在石油和天然氣工業中，煉油廠是將原油、凝析油和中間原料分離並轉化為石油產品的工業加工廠。
每桶煉油毛利(虧損)。計算方法為煉油廠運營收入減去銷售貨物的總成本除以該期間成品油的銷售量(以bbls為單位)；反映為每桶的美元($)金額。
柔。使用權。
SBA。美國小企業管理局。
美國證券交易委員會。美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
證券法。經修訂的1933年證券法。
分部利潤率(虧損)。對於我們的煉油廠運營以及收費和終止業務部門，代表各自業務部門的淨收入(不包括公司間費用和銷售額)減去相關的公司間費用和銷售額減去相關的運營成本和支出。
穩定器單元。一種蒸餾塔，用於從產品中除去較輕的沸騰化合物，如丁烷或丙烷。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第6頁 |
術語表 |
硫磺。在石油、煤炭或天然氣等許多碳氫化合物礦牀中以不同程度的濃度存在。從天然氣和石油中去除含硫污染物的過程也會產生副產品硫。一些最常用的碳氫化合物礦牀按其含硫量進行分類。低硫燃料通常以溢價出售；高硫燃料則以折扣價出售。
德克薩斯優先。德克薩斯第一租賃有限責任公司
吞吐量。通過原油蒸餾塔或煉油廠加工或通過管道運輸的體積。
TMT。德克薩斯州利潤税；對實體的毛利徵收的一種營業税，而不是對其淨收入徵收的一種營業税。
打頂裝置。一種只從事煉油過程的第一步--原油蒸餾的煉油廠。拔頂裝置使用常壓蒸餾將原油和凝析油分離成組成石油產品。一個拔頂裝置的煉油廠複雜性範圍在1.0到2.0之間。
煉油廠總產量。指的是通過原油蒸餾塔加工輸出的體積。煉油廠的生產包括成品石油產品(如噴氣燃料)和中間石油產品(如石腦油、HOBM和AGO)。
扭虧為盈。計劃的大規模維護活動，整個流程裝置離線一週或更長時間，以進行更全面的改造和更新。
USACOE。美國陸軍工程兵團。
美國農業部。美國農業部。
Veritex。Veritex Community Bank，主權銀行合併後的利息繼承人。
《華爾街日報》最優惠利率。由《華爾街日報》定義的衡量美國最優惠利率的指標。
XBRL。可擴展的業務報告語言。
產率。從原油和其他原料生產的精煉產品的百分比。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第7頁 |
有關前瞻性陳述的重要信息 |
有關前瞻性陳述的重要信息
本報告(包括通過引用納入的信息)包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括但不限於有關收入、現金流量、資本支出、其他財務項目、業務戰略、目標、市場地位、未來運營和盈利能力的預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”以及類似的術語和短語來識別。我們相信我們對未來事件的假設是合理的。然而，一些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果和趨勢與預測的結果和趨勢大相徑庭。這些措施包括但不限於：
與新冠肺炎大流行相關的風險
· | 新冠肺炎疫情對我們的流動性、業務、財務狀況和運營業績持續產生不利影響，預計這些影響將持續到2021年剩餘時間和2022年。 |
· | 與新冠肺炎疫情相關的市場狀況的持續或惡化，可能需要我們籌集額外資本來運營我們的業務，或者以我們無法接受或根本不接受的條款為現有債務進行再融資。 |
· | 對我們精煉產品的需求持續或進一步惡化可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。 |
· | 長期資產賬面價值的潛在減值，這可能對我們的經營業績產生負面影響。 |
工商業
· | 我們的持續經營狀況。 |
· | 由於我們擔保貸款協議下的違約、利潤率惡化和波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字，流動性不足，無法維持運營。 |
· | 流動負債中的鉅額債務，目前處於違約狀態。 |
· | 有能力重新遵守我們未償債務的條款。 |
· | 資金成本增加或信貸可獲得性減少。 |
· | 我們的債務工具中的限制性契約可能會限制我們進行某些類型的交易的能力。 |
· | 關聯普通股所有權和可能導致利益衝突的交易。 |
· | 原油、凝析油和成品油在運輸、加工和儲存過程中固有的操作風險。 |
· | 我們的資產和客户地理集中在德克薩斯州西部。 |
· | 來自擁有更多財力和其他資源的公司的競爭。 |
· | 環境法律和法規可能要求我們進行實質性的資本改善，以保持合規或補救當前或未來可能導致重大責任的污染。 |
· | 嚴格人員和工藝安全方面的法律法規。 |
· | 影響保費成本和可用承保範圍的保險市場變化。 |
· | NOL結轉用於抵銷受限制的美國聯邦所得税用途的未來應税收入。 |
· | 超過我們跟上能力的行業技術發展。 |
· | 實際或威脅的恐怖主義威脅、激進分子事件、網絡安全漏洞或可能影響我們業務的戰爭行為。 |
· | 安全威脅的不利影響。 |
· | 公共衞生威脅、流行病和流行病，例如新冠肺炎的持續爆發及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性的不利影響。 |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第8頁 |
有關前瞻性陳述的重要信息 |
下游和中游運營
· | 大宗商品價格和成品油需求波動，這對我們的煉油利潤率產生了不利影響。 |
· | 原油、其他原料、燃料和公用事業服務價格波動。 |
· | 運營尼克松設施的原油和其他原料的可用性和成本。 |
· | 設備故障和維護，導致運行停機。 |
· | 未能有效執行新的商業戰略，如可再生燃料。 |
· | 運營現金流和營運資本的不利變化，關聯公司可能無法為其提供資金。 |
· | 重大人員流失、勞工行動和工作場所安全問題。 |
· | 市場份額的損失，不利的財務狀況轉變，或重要客户的破產或資不抵債。 |
· | 第三方船隻、管道、卡車和其他輸送和運輸我們的原油和凝析油、原料和成品油的工具的成本或可用性增加。 |
· | 從鷹灘頁巖(Eagle Ford Shale)採購大量原油和凝析油(如果不是全部的話)。 |
· | 我們的煉油業務和客户的地理位置集中在鷹灘頁巖地區。 |
· | 惡劣天氣或其他氣候相關事件影響我們的設施或我們的供應商、供應商或客户的設施。 |
· | 監管改革和其他減少温室氣體和碳排放的措施。 |
· | 我們實施和整合潛在收購的能力。 |
管道和設施與油氣資產
· | 評估BOEM對我們未能在規定的時間內滿足提供額外財務保證(補充管道債券)的訂單的民事處罰。 |
· | BSEE對我們未能在規定時間內退役管道和平臺資產的民事處罰評估。 |
普通股
· | 我們股票價格的波動可能會導致重大的投資損失。 |
· | 由於附屬公司出售股票，我們的股票價格下跌。 |
· | 稀釋現有股東的權益，以及由於從我們可供發行的大量授權股票中發行新的普通股或優先股，我們的股票價格可能會下降。 |
· | 根據規則144可能出售股份，這可能會對市場造成不利影響。 |
· | 缺少股息支付。 |
· | 未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條維持充分的內部控制。 |
另請參閲“第1A項”下更詳細描述的風險因素。我們的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告,就像美國證券交易委員會和這份文件中的其他文件一樣。本報告中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告發表之日獲得的信息。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。本報告中提及的“藍海豚”、“我們的”或“我們的”是指藍海豚能源公司、藍海豚的一個或多個子公司，或所有這些子公司作為一個整體(除非上下文另有要求)。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第9頁 |
| 目錄 |
財務報表 |
第一部分
第1項。財務報表
合併資產負債表(未經審計)
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (除股份金額外，以千計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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存款 |
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庫存 |
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流動資產總額 |
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長期資產 |
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財產和設備合計(淨額) |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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非流動受限現金 |
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擔保債券 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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長期債務減去未攤銷債務發行成本，當前部分(違約) |
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應付信貸額度(違約) |
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長期債務、關聯方、當前部分(違約) |
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應付利息(拖欠) |
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應付利息，關聯方(違約) |
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應付帳款 |
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應付帳款，關聯方 |
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租賃負債的流動部分 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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長期租賃負債，扣除流動負債 |
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遞延收入 |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註16) |
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股東權益(虧損) |
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普通股($ |
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2021年9月30日和2020年12月31日發行的股票) |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第10頁 |
| 目錄 |
財務報表 |
合併報表運營(未經審計)
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| 截至9月30日的三個月， |
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| 截至9月30日的9個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (以千為單位，不包括每股和每股金額) |
| |||||||||||||
運營收入 |
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煉油廠運營 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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收費及終止 |
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運營總收入 |
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銷貨成本 |
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原油、燃料使用和化學品 |
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其他轉換成本 |
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商品銷售總成本 |
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毛利(虧損) |
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| ( | ) |
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運營成本 |
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列夫運營費 |
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其他運營費用 |
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一般和行政費用 |
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損耗、折舊和攤銷 |
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運營總成本 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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地役權、利息和其他收入 |
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利息和其他費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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債務清償收益 |
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其他費用合計 |
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| ( | ) |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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普通股每股虧損： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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已發行普通股加權平均數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第11頁 |
| 目錄 |
財務報表 |
合併現金流量表(未經審計)
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| 截至9月30日的9個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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經營活動 |
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淨損失 |
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調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金 |
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用於經營活動的： |
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損耗、折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
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債務發行成本攤銷 |
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實物支付的擔保費 |
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實物支付的關聯方利息支出 |
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遞延收入和費用 |
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股票發行的虧損(收益) |
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債務清償收益 |
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經營性資產和負債的變動 |
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應收賬款 |
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應收賬款，關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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存款及其他資產 |
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庫存 |
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應付帳款、應計費用和其他負債 |
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應付帳款，關聯方 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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資本支出 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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發行債券所得款項 |
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償還債務 |
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關聯方債務淨活動 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充信息： |
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非現金投融資活動： |
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通過關聯方債務為信用額度融資 |
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抵銷坦克租賃減息提供的信用額度 |
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為服務和/或清償債務而發行股票 |
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將關聯方票據轉換為普通股 |
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支付的利息 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第12頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
合併財務報表附註
(1) 組織
概述
藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司。該公司是一家獨立的下游能源公司，在美國墨西哥灣沿岸地區運營。業務主要包括一個輕質低硫原油蒸餾塔，日產量1.5萬桶，以及德克薩斯州尼克松約120萬桶的石油儲罐容量。藍海豚在OTCQX市場交易，股票代碼為“BDCO”。
資產主要分為兩個部分：“煉油廠業務”(由LE所有)和“收費和終止服務”(由LRM和NPS擁有)。“公司和其他”包括BDPL(非活躍的管道和設施資產)、BDPC(非活躍的油氣井租賃權益)和BDSC(行政服務)。有關我們業務部門的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的“附註(4)”。
除上下文另有要求外，本報告中提及的“藍海豚”、“我們的”或“我們的”是指藍海豚、藍海豚的一個或多個子公司，或所有這些子公司作為一個整體。
聯屬
附屬公司控制着大約
持續經營的企業
管理層認為，某些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些因素包括擔保貸款協議下的違約、保證金波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字，如下所述。我們的合併財務報表假設我們將繼續作為一家持續經營的公司，不包括可能因這種不確定性而產生的任何調整。我們繼續經營下去的能力取決於持續的正營業利潤率和充足的營運資本，以滿足購買原油和凝析油以及支付長期債務等需求。如果我們無法將原油和凝析油加工成可銷售的成品油或償還所需的債務，我們可能會考慮其他選擇。這些選擇可能包括出售資產、籌集額外的債務或股權資本、削減成本、降低現金需求、重組債務或申請破產。
擔保貸款協議下的違約。根據我們與第三方和相關方簽訂的某些擔保貸款協議，我們目前處於違約狀態。
第三方默認設置
· | Veritex貸款-在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，向Veritex支付的本金和利息總額為$ |
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· | 修訂的試點信貸額度-2021年10月4日，NPS償還了根據修訂的試點信貸額度欠領航的所有債務。然而，截至2021年9月30日和2020年12月31日，NPS因借款人或任何擔保人未能在到期時支付逾期債務而違約。這筆債務以14%的違約率應計利息( |
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| 由於NPS在經修訂的試點信貸額度下違約，Pilot在2020年6月至2021年9月期間，根據兩項碼頭服務協議向Pilot支付了NPS在經修訂的試點信貸額度下的付款義務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，坦克租賃付款抵銷總額為$ |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第13頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
| 在經修訂的試點信貸額度下產生的利息總額為$ |
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· | 基西克債務-根據2015年的一項從屬協議，約翰·基西克同意將他獲得付款的權利，以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有者。到目前為止，LE還沒有根據附屬的Kissike債務進行付款。由於不付款，基西克先生沒有采取任何行動。 |
關聯方默認設置
截至本報告提交日期，Blue Dolphin拖欠3月卡羅爾票據、3月英格爾賽德票據和6月LEH票據項下的逾期付款義務。截至同一日期，BDPL還拖欠了BDPL-LEH貸款協議下的逾期付款義務。截至本報告提交日期，附屬公司控制着我們普通股約82%的投票權，附屬公司運營和管理所有藍海豚物業，附屬公司是我們精煉產品的重要客户，我們在營運資本赤字期間向附屬公司借款。
鉅額流動債務
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們目前的債務為
保證金波動率。在原油和成品油價格上漲，以及原油價格和成品油價格之間的價差擴大的環境下，我們的煉油利潤率普遍提高。2020年初，全球和國家為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，包括政府強制臨時關閉企業和自願在家避難指令，導致油價大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他產油國2020年在石油生產和定價方面的行動對全球油氣市場的供需產生了重大影響。隨着新冠肺炎疫苗的引進和批准，以及疫苗接種率的提高，2021年全球經濟活動出現復甦跡象。目前的EIA預測顯示，短期內經濟增長和流動性增加。此外，預計冬季幾個月煉油廠利潤率將有所改善，原因是預計冬季氣温將比2020年更低，以及餾分油庫存水平較低。然而，預測會受到各種可能發生變化的因素的影響，包括新冠肺炎和相關變種的持續影響。因此，我們目前無法估計我們未來的財務狀況和運營結果。因此，我們認為這些因素可能會對我們2021年剩餘時間和2022年的財務業績產生實質性的不利影響。
歷史淨虧損和營運資本赤字
淨虧損.截至2021年9月30日的三個月淨虧損為290萬美元，或虧損美元。
營運資金赤字.我們有一塊錢
現金和現金等價物合計為#美元。
我們的財務健康受到擔保貸款協議違約、保證金波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字的實質性不利影響。如果Pilot終止原油供應協議或碼頭服務協議，我們獲得原油和凝析油的能力可能會受到不利影響。如果生產商遭遇原油供應限制和運輸成本增加，我們的原油採購成本可能會上升，或者我們可能得不到足夠的金額來滿足我們的需求。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，由於與新冠肺炎相關的現金限制相關的原油短缺，我們的煉油廠分別經歷了6天和8天的停機時間。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們的煉油廠分別經歷了11天和16天的停機時間。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第14頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
經營風險
我們業務戰略的成功執行取決於幾個關鍵因素，包括有足夠的營運資金來滿足合同、運營、監管和安全需求，以及在精煉產品上擁有良好的利潤率。我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營結果的影響。早些時候，州和聯邦政府要求監管因新冠肺炎而關閉的業務，認為我們的業務是必不可少的，我們仍然開放。如果未來的限制性指令變得必要，我們預計將繼續運營。然而，額外的政府命令可能會導致業務和運營中斷，包括需求破壞、流動性緊張、供應鏈挑戰、旅行限制、對面對面聚會的控制以及勞動力可用性。
管理層繼續採取措施降低風險，避免業務中斷，管理現金流，並在動盪的大宗商品價格環境中保持競爭力。緩解措施包括：根據市場狀況調整產量和產量，通過優先付款來優化應收賬款和應付賬款，管理庫存以避免積累，監控可自由支配的支出，以及推遲資本支出。為了保護人員安全，我們在可能的情況下采取了遠程工作，在需要現場操作的地方採取了社會距離、戴口罩和其他特定地點的預防措施。我們還激勵人員接種新冠肺炎疫苗。
我們不能保證：我們的業務戰略將會成功，當我們出現營運資本赤字時，關聯公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，我們將滿足監管要求，提供額外的財務保證(補充管道債券)並退役離岸管道和平臺資產，我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得額外的融資，或者我們精煉產品的利潤率將是有利的。此外，如果Veritex根據我們的擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
(2) 合併原則與重大會計政策
陳述的基礎
所附未經審核綜合財務報表(包括藍海豚及其附屬公司)乃根據公認會計準則編制，以提供中期綜合財務資料，並根據美國證券交易委員會的規則及規例(S-X規則第10條)及形成10-Q表格的指示編制。因此，根據美國證券交易委員會的規章制度，我們審計後的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被濃縮或遺漏。在合併中消除了重大的公司間交易。管理層認為，合併財務報表包括公允列報所需的所有調整，披露是充分的，列報的信息沒有誤導性。
我們從該日經審計的財務報表中得出截至2020年12月31日的綜合資產負債表。我們建議投資者閲讀本報告中的綜合財務報表和附註，以及截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，這與提交給美國證券交易委員會的文件一致。我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務和運營業績不應完全依賴於我們在截至2021年12月31日的財年或任何其他時期的表現。
重大會計政策
對藍海豚公司重要會計政策的概述有助於投資者理解我們的合併財務報表。我們的合併財務報表和附註代表管理層，他們對其完整性和客觀性負責。我們在編制合併財務報表時一貫採用這些會計政策。我們的會計政策符合公認會計原則。
估計的使用。編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計不同。持續的新冠肺炎大流行和相應的政府應對措施、大宗商品價格的波動以及氣候變化導致的惡劣天氣已經並可能繼續影響我們的業務。我們評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據我們合理獲得的信息以及截至2021年9月30日和本報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於我們的壞賬準備、存貨和相關儲備，以及長期資產的賬面價值。
現金和現金等價物。現金和現金等價物是指原始到期日為三個月或更短的流動性投資。我們在金融機構的存款和隔夜投資賬户中維持現金餘額，有時可能會超過保險存款限額。我們監控金融機構的財務狀況，到目前為止，沒有出現與這些賬户相關的損失。
受限現金。限制性現金，當前部分主要是指Veritex持有的付款準備金賬户，作為擔保貸款協議下付款的擔保。限制性現金，非流動是指Veritex支付賬户中持有的資金，用於支付完成新石油儲罐的與建設有關的費用。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第15頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
應收賬款和壞賬準備。我們提出的應收賬款是扣除任何必要的壞賬準備後提出的。應收賬款按發票金額入賬，一般不計息。管理層根據客户當前的賬齡狀況、收款歷史和財務狀況建立或調整壞賬準備。在2021年9月30日和2020年12月31日，我們有1美元的壞賬撥備。
庫存。庫存主要包括成品油、原油、凝析油和化學品。我們以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值，成本由平均成本法確定，可變現淨值根據估計售價減去相關的交付成本確定。如果我們的成品油庫存的可變現淨值下降到低於我們的平均成本，我們將記錄庫存的減記和對銷售商品成本的相關調整。有關存貨的額外披露，請參閲我們合併財務報表的“附註(7)”。
財產和設備。
煉油廠和設施.我們通常會根據運營需要、技術進步以及安全和監管要求對尼克松設施進行持續改進。我們將煉油廠和設施資產的增加資本化，並在發生維修和維護費用時支出費用。我們記錄煉油廠和設施的成本減去任何折舊或減值調整。我們為煉油廠和設施資產的報廢和處置調整資產和相關的累計折舊賬户，由此產生的損益包括在合併經營報表中。出於財務報告的目的，我們使用直線法計算煉油廠和設施資產折舊，估計使用年限為
管道和設施.我們以成本減去折舊或減值的任何調整來記錄我們的管道和設施。我們使用直線法計算了從10年到22年的估計使用年限內的折舊。根據FASB ASC指導，我們在2016年對我們的管道和設施資產進行了減值測試。測試完成後，截至2016年12月31日，我們完全減值了我們的管道資產。我們的管道和設施資產處於非活動狀態。儘管我們計劃在2020年退役海上管道和平臺資產，但由於與新冠肺炎持續影響相關的現金限制，這些資產的退役被推遲。我們目前無法估計何時可能退役。
油氣屬性.我們使用全成本會計方法來核算我們的石油和天然氣屬性。根據這種方法，與油氣資產的收購、勘探和開發相關的所有成本，包括直接相關的內部成本，都以成本中心為基礎進行資本化。攤銷費用和估計的未來開發成本是用生產單位法確定的。與我們的石油和天然氣資產相關的所有租約都已到期。截至2011年12月31日，我們完全減值了我們的石油和天然氣資產。
CIP. CIP支出涉及尼克松設施的建築和整修活動和設備。我們將這些支出按已發生的金額資本化。我們在使用CIP時會對其進行折舊。有關我們的煉油廠和設施資產、石油和天然氣資產、管道和設施資產以及CIP的額外披露，請參閲我們合併財務報表的“附註(8)”。
租約。我們在一開始就確定合同或協議是否為租賃或包含租賃。如果合同是租賃或包括租賃，並且期限超過一年，我們將根據租賃期限內租賃付款的現值，確認截至開始日期的ROU資產和租賃負債。我們通過使用隱含利率來確定租賃付款的現值，如果該利率很容易確定的話。如果沒有定義隱含利率，我們使用遞增借款利率將租賃付款貼現到現值。我們調整租賃條款，以包括在合理確定我們將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。
對於經營性租賃，我們在租賃期內以直線方式記錄租賃租金支付；我們根據租賃資產的預期用途在損益表上記錄租賃費用。對於融資租賃(以前在公認會計準則下稱為資本租賃)，我們按租賃資產的使用年限或租賃期限中較短的時間以直線方式攤銷淨資產的租賃付款；我們在損益表中將攤銷費用記錄在“折舊和攤銷費用”中；我們在損益表中將利息支出記錄在“利息和其他費用”中。
收入確認。
煉油廠運營收入. 當我們履行對客户的履約義務時，我們確認精煉產品銷售的收入。當客户獲得對產品的控制權時，我們就履行了我們的履約義務。當產品被抬起時，客户接受對產品的控制。當產品沒有立即解除時(提單和擱置安排)，當產品添加到客户儲存在尼克松工廠的批量庫存中時，客户將控制產品。我們為每批可單獨識別的成品油分配交易價。
在評估控制權轉讓的要點時，我們會考慮各種事實和情況，包括但不限於：買方是否可以指示使用精煉產品、重大風險和回報的轉讓、我們獲得付款的權利以及法律所有權的轉讓。在每種情況下，出售和到期付款之間的期限並不重要。我們將已發生的運輸、運輸和搬運費用計入售出貨物的成本中。我們不包括從客户那裏收取的消費税和其他税款，並將其匯入政府部門的收入中。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第16頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
收費和終止收入。通行費及終止收入指(I)儲罐協議項下的費用，根據該協議，客户同意按儲罐大小就產品的儲存支付一定費用；及(Ii)收費協議，根據該協議，客户同意就通過石腦油穩定裝置的吞吐量支付每加侖或每桶一定費用，以及就使用石腦油穩定裝置支付固定的每月預訂費。
隨着時間的推移，我們通常會履行收費和終止運營的履約義務。我們根據協議期限內保證的最低收入來確定協議開始時的交易價格。我們將交易價格分配給協議下存在的單一履約義務。我們按我們有權開具發票的金額確認收入。一般來説，付款期限不超過30天。
來自儲罐客户的收入可能不時包括輔助服務的費用，如罐內和罐間混合。客户認為這些服務是可選的。客户儲罐協議下的固定成本不包括輔助服務費。根據儲罐協議，我們認為輔助服務是一項單獨的履約義務。我們履行履行義務，並在完成要求的服務後確認相關費用。
遞延收入. 遞延收入是指截至資產負債表日與創收活動相關的負債。我們記錄未賺取的收入，當我們收到現金付款時，通常包括客户預付款。一旦我們履行了業績義務，我們就按照公認會計準則確認收入。
所得税。我們根據以下因素確定遞延所得税：(I)賬面金額與我們資產和負債的實際所得税基礎之間的暫時差異，以及(Ii)營業虧損和税收抵免結轉，使用我們預計差異將逆轉的當前頒佈的税率和法律。我們的所得税撥備包括我們當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變化。
管理層在評估不確定的税收狀況和確定所得税撥備時使用重大判斷。截至每個報告日期，我們都會考慮新的證據，包括正面和負面的證據，以評估遞延税項資產的變現能力。我們權衡變現部分或全部遞延税項資產的可能性是否超過50%。實現取決於在任何NOL結轉期滿之前產生的未來應納税所得額。如果有超過50%的可能性沒有變現某部分資產，我們將計入遞延所得税資產的估值津貼。如果遞延税金資產達到最低確認門檻，我們將在財務報表中確認不確定的税收頭寸收益。首先，我們根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定我們的所得税狀況是否有超過50%的可能性保持下去。如果我們符合標準，我們會記錄一個
減值或處置長期資產。我們定期評估我們的長期資產的減值。此外，當事件或情況顯示我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會重新評估這些資產。如果賬面價值超過資產或資產組的使用和最終處置預期的未貼現現金流的總和，則不能收回賬面價值。如果賬面價值超過未貼現現金流量的總和，則確認相當於賬面價值超過該資產或一組資產的公允價值的金額的減值損失。管理層使用重大判斷來預測未來的經營業績和預計的現金流。如果條件或假設發生變化，可能需要收取實質性減損費用。
與新冠肺炎疫情相關的大宗商品價格市場波動可能會影響我們某些長期資產的價值。截至2021年9月30日，管理層對我們的煉油廠和設施資產進行了減值評估。在本報告所述期間，我們沒有記錄我們的煉油廠和設施資產的任何減值。
資產報廢義務。我們記錄了發生期間的ARO的折現公允價值的負債。我們還通過增加相關長期資產的賬面價值來資本化相應的成本。每期負債按其未來價值遞增，我們在相關資產的使用年限內折舊資本化成本。如果我們結清債務的金額不是記錄的金額，我們就會確認損益。
煉油廠和設施.我們認為，我們沒有法律或合同義務拆除或移除煉油廠和設施資產。此外，我們認為這些資產的壽命是不確定的，因為我們無法合理地估計我們將註銷這些資產的日期或日期範圍。管理層將記錄這些資產的資產報廢義務，當最終義務出現且報廢日期明顯時。
管道和設施.石油和天然氣特性.管理層使用重大判斷來估計我們的管道、相關設施以及石油和天然氣資產未來的資產報廢成本。這些費用與拆除和處置某些有形資產、封堵和廢棄油井以及恢復陸地和海底有關。考慮的因素包括監管要求、結構完整性、水深、水庫深度、設備可用性和動員工作。我們每年都會審查我們對未來遺棄成本的假設和估計。有關ARO的更多信息，請參閲我們合併財務報表的“附註(12)”。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第17頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
計算每股收益。我們提出了基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。我們通過將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的稀釋加權平均數來計算稀釋每股收益。稀釋每股收益包括如果發行普通股的證券或其他合同被轉換為普通股，然後在實體的收益中分享可能發生的潛在攤薄。稀釋後每股收益中與限制性股票相關的股票數量是根據“庫存股方法”計算的。我們目前沒有發行期權、認股權證或類似工具。如果授予可轉換股票，如果是反稀釋的，則不包括在每股收益的計算中。有關每股收益的更多信息，請參閲我們合併財務報表的“附註(15)”。
通過了新的公告。FASB發佈華碩向FASB ASC傳達更改，包括對非權威SEC內容的修改。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有采用任何華碩。
發佈了新的公告，尚未生效.
其他發佈但尚未生效的新聲明預計不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。
(3) 關聯方交易
關聯運營協議摘要
藍海豚及其某些子公司是與附屬公司簽訂的幾項運營協議的當事人。管理層認為，這些關聯方協議是獨立交易。
協議/交易 | 各方 | 生效日期 | 關鍵術語 |
列伊 樂樂 | |||
列伊 BDSC | |||
萊藍海豚 LE LRM NPS BDPL BDPC BDSC |
週轉金
歷史上，當運營收入和銀行貸款下的可獲得性不足以滿足我們的流動性和營運資本需求時，我們一直依賴附屬公司提供資金。我們在合併資產負債表中將此類借款反映在應付帳款(關聯方)或長期債務(關聯方)中。
關聯方長期債務
貸款説明 | 各方 | 到期日 | 利率，利率 | 貸款目的 |
喬納森·卡羅爾 藍海豚 | ||||
Ingleside 藍海豚 | ||||
列伊 藍海豚 | ||||
列伊 BDPL | ||||
喬納森·卡羅爾 樂樂 | -- | |||
喬納森·卡羅爾 LRM | -- |
(1) BDPL-LEH貸款協議的原始本金金額為#美元。
(2)作為我們擔保貸款協議的一項條件，Veritex要求喬納森·卡羅爾親自擔保償還借款和應計利息。根據擔保費協議，卡羅爾先生收取擔保費。
擔保、安全性和默認值
貸款説明 | 擔保 | 安防 | 違約事件 |
三月卡羅爾筆記(默認情況下) | --- | --- | 借款人未能支付逾期付款義務；貸款於2019年1月到期 |
三月英格爾賽德筆記(默認情況下) | --- | --- | 借款人未能支付逾期付款義務；貸款於2019年1月到期 |
六月份LEH筆記(默認情況下) | --- | --- | 借款人未能支付逾期付款義務；貸款於2019年1月到期 |
BDPL-LEH貸款協議 | --- | 某些BDPL性質 | 借款人未支付逾期付款義務；貸款於2018年8月到期 |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第18頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
契諾
BDPL-LEH貸款協議包含陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件，我們認為這些都是此類信貸安排的慣常做法。沒有與三月卡羅爾鈔票、三月英格爾賽德鈔票或六月萊赫鈔票相關的契約。
關聯方財務影響
合併資產負債表。
應付帳款，關聯方.截至2021年9月30日和2020年12月31日，與LTRI相關的應付賬款總額為20萬美元，與購買煉油廠設備有關。
長期債務，關聯方，當期部分(違約)和應計應付利息，關聯方。
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| (單位：千) |
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列伊 |
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六月份LEH票據(默認) |
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BDPL-LEH貸款協議(默認) |
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Leh Total |
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Ingleside |
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三月Ingleside Note(默認) |
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喬納森·卡羅爾 |
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三月卡羅爾票據(默認) |
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減去：長期債務、關聯方、當期部分(違約) |
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減去：應計應付利息、關聯方(違約) |
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合併經營報表。
運營總收入。
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| 截至9月30日的三個月， |
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| 截至9月30日的9個月， |
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| (以千為單位，但百分比除外) |
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| (以千為單位，但百分比除外) |
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煉油廠運營 |
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列伊 |
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第三方 |
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收費及終止 |
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第三方 |
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| % |
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| % |
| $ |
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利息支出。
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| 截至9月30日的三個月， |
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| 截至9月30日的9個月， |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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| (單位：千) |
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喬納森·卡羅爾 |
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擔保費協議 |
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2034年到期的第一期貸款 |
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2034年到期的第二期貸款 |
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三月卡羅爾票據(默認) |
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列伊 |
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BDPL-LEH貸款協議(默認) |
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六月份LEH票據(默認) |
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Ingleside |
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三月Ingleside Note(默認) |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第19頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
其他的。 BDSC從LEH獲得的分租收入總計#美元。
LEH的運營費總計約為$。
(4) 收入和部門信息
我們有兩個可報告的業務部門：(I)煉油廠業務，專注於在尼克松設施提煉和銷售石油產品，以及(Ii)收費和終止，專注於在尼克松設施為第三方收取和儲存石油產品。公司和其他包括BDSC、BDPL和BDPC。
與客户簽訂合同的收入
收入分類。我們在下表的“部門信息”項下按業務分類列報收入，因為管理層認為這種列報有利於我們財務信息的用户。
與客户簽訂的合同應收賬款。我們將與客户簽訂的合同應收賬款計入合併資產負債表中的應收賬款。
合同責任。我們的合同負債包括以預付款形式從客户那裏獲得的未賺取收入。我們將未賺取的收入計入應計費用和合並資產負債表中的其他流動負債。有關未賺取收入的更多信息，請參閲我們合併財務報表的“附註(9)”。
剩餘的履約義務。我們的大多數客户合同都是立即敲定的，因此沒有剩餘的履約義務。
頁面的其餘部分故意留空
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第20頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
段信息.所示期間(以及截至所示日期)的業務細分信息如下：
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| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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| (單位：千) |
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淨收入(不包括公司間手續費和銷售額) |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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總淨收入 |
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公司間費用和銷售額 |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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公司間費用總額 |
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運營成本和費用(1) |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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公司和其他 |
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總運營成本和費用 |
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分部貢獻毛利(虧損) |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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公司和其他 |
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部門總貢獻毛利(虧損) |
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一般和行政費用(2) |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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公司和其他 |
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一般和行政費用總額 |
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折舊及攤銷 |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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公司和其他 |
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折舊及攤銷總額 |
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利息和其他營業外費用淨額 |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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公司和其他 |
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利息和其他營業外費用合計(淨額) |
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所得税前收入(虧損) |
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煉油廠運營 |
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收費及終止 |
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公司和其他 |
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所得税前總虧損 |
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所得税費用 |
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| ( | ) | |||
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淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(1) 運營成本和費用包括銷售商品的成本。此外，以下範圍內的運營成本和費用：(I)通行費和終止費用包括碼頭運營費用和其他成本(例如保險和維護)的分攤，以及(Ii)公司和其他包括與BDSC、BDPC和BDPL相關的費用。
(2)煉油廠運營中的一般和行政費用包括LEH操作費。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第21頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
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| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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| (單位：千) |
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資本支出 |
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煉油廠運營 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收費及終止 |
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| ||||
公司和其他 |
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資本支出總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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可識別資產 |
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煉油廠運營 |
| $ |
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| $ |
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收費及終止 |
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公司和其他 |
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可確認資產總額 |
| $ |
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| $ |
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(5) 風險集中
銀行賬户
可能使我們面臨風險集中的金融工具主要包括現金、應收貿易賬款和應收賬款。我們在德克薩斯州休斯敦的金融機構維持現金餘額。聯邦存款保險公司為某些金融產品提供最高金額為$的保險。
主要供應商
尼克松煉油廠的運營取決於我們購買足夠數量的原油和凝析油的能力。我們與Pilot達成了一項長期原油供應協議。當Pilot向美國出售2480萬桶原油時，以產量為基礎的原油供應協議將到期。在此之後，原油供應協議將自動續簽連續一年的期限(每個這樣的期限，一個“續簽期限”)。任何一方均可在任何續約期屆滿前至少60天向另一方發出不續簽通知。從2020年6月30日起，Pilot將其在原油供應協議中的權利、所有權、利息和義務轉讓給了Pilot附屬公司Tartan Oil LLC。截至2021年9月30日，根據原油供應協議，我們收到的總數量約為790萬桶。
Pilot還根據兩項碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油。根據碼頭服務協議，Pilot以儲油罐殼體容量的每桶特定費率在尼克松設施儲存原油。雖然碼頭服務協議的初始期限已於2020年4月30日到期，但該協議以一年常青為基礎續簽。任何一方均可提前60天書面通知另一方終止終端服務協議。然而，碼頭服務協議將在原油供應協議到期或終止時自動終止。
我們的財務健康受到擔保貸款協議違約、保證金波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字的實質性不利影響。如果Pilot終止原油供應協議或碼頭服務協議，我們獲得原油和凝析油的能力可能會受到不利影響。如果生產商遭遇原油供應限制和運輸成本增加，我們的原油採購成本可能會上升，或者我們可能得不到足夠的金額來滿足我們的需求。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，由於與新冠肺炎相關的現金限制相關的原油短缺，我們的煉油廠分別經歷了6天和8天的停機時間。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們的煉油廠分別經歷了11天和16天的停機時間。
由於NPS在經修訂的試點信貸額度下違約，Pilot在2020年6月至2021年9月期間，根據兩項碼頭服務協議向Pilot支付了NPS在經修訂的試點信貸額度下的付款義務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，坦克租賃付款抵銷總額為$
在經修訂的試點信貸額度下產生的利息總額為$
|
|
藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第22頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
重要客户
我們定期評估客户的財務實力。到目前為止，我們沒有遇到應收賬款餘額的重大減記。我們相信我們的應收賬款信用風險敞口是有限的。
截至三個月 |
| 有意義的數字 顧客 |
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| 運營總收入百分比 |
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| 應收賬款部分 九月三十號， |
| |||
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| |||
2021年9月30日 |
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| 3 |
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| % |
| $ | 0 |
| |
2020年9月30日 |
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| 4 |
|
|
| % |
| $ | 0 |
| |
我們的一個重要客户是LEH，它是一家附屬公司。由於HUBZone認證，關聯公司根據噴氣燃料銷售協議購買我們的噴氣燃料，並以優惠定價條款投標噴氣燃料合同。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，該附屬公司分別佔運營總收入的30%和28%。該附屬公司分別在2021年9月30日和2020年9月30日代表0美元的應收賬款。
截至9個月 |
| 有意義的數字 顧客 |
|
| 運營總收入百分比 |
|
| 應收賬款部分 九月三十號， |
| |||
|
|
|
|
|
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|
| |||
2021年9月30日 |
|
| 3 |
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| % |
| $ |
| ||
2020年9月30日 |
|
| 4 |
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|
| % |
| $ |
| ||
根據銷售和付款的時間不同，某些關聯方協議下的未償還金額可能會在不同的時期有很大的不同。關於修訂和重新簽署的經營協議，我們將季度末未償還的任何金額添加到6月份的LEH票據中。我們將6月份的LEH票據分類為合併資產負債表上的長期債務、關聯方、當前部分(違約部分)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們根據長期債務、關聯方協議(包括應計利息)欠LEH的總金額為#美元。
客户集中度。我們所有的客户都是成品油批發商。這種客户集中度可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為我們的客户可能同樣會受到經濟變化的影響。暴露風險包括但不限於與新冠肺炎疫情和全球石油市場波動相關的不確定性。從歷史上看，我們在收回應收賬款方面沒有遇到重大問題，包括從我們的許多預付費客户那裏收回應收賬款。
精煉產品銷售。我們的市場是美國墨西哥灣沿岸地區，EIA代表該地區為第三防禦區石油管理局(PADD 3)。我們的產品主要在PADD 3內在美國銷售，偶爾也會向出口到墨西哥的客户銷售精煉產品。在所示期間，通過蒸餾(從輕到重)精煉產品的銷售總額包括以下內容：
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| 截至9月30日的三個月， |
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| 截至9月30日的9個月， |
| ||||||||||||||||||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||||||||||||||||
|
| (以千為單位，但百分比除外) |
|
| (以千為單位，但百分比除外) |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||
液化石油氣混合氣 |
| $ |
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| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
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|
| % | ||||||||
石腦油 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
噴氣燃料 |
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| % |
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|
|
|
| % |
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|
| % |
|
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| % | ||||||||
HOBM |
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| % |
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|
| % |
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| % |
|
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|
| % | ||||||||
在此之前 |
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|
| % |
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|
|
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| % |
|
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| % |
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| % | ||||||||
|
| $ |
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|
| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
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| % |
| $ |
|
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| % | ||||||||
一家名為LEH的附屬公司購買了我們所有的噴氣燃料。有關關聯交易的額外披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(3)和(16)”。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第23頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
(6) 預付費用和其他流動資產
截至所示日期的預付費用和其他流動資產包括：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (單位：千) |
| |||||
預付保險 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付原油和凝析油 |
|
|
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|
|
| ||
預付地役權續期費 |
|
|
|
|
|
| ||
其他預付費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
(7) 庫存
截至所示日期的庫存包括以下內容：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (單位：千) |
| |||||
原油和凝析油 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在此之前 |
|
|
|
|
|
| ||
石腦油 |
|
|
|
|
|
| ||
化學品 |
|
|
|
|
|
| ||
丙烷 |
|
|
|
|
|
| ||
液化石油氣混合氣 |
|
|
|
|
|
| ||
HOBM |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
(8) 物業、廠房和設備、淨值
截至所示日期，財產、廠房和設備淨額包括以下內容：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (單位：千) |
| |||||
煉油廠和設施 |
| $ |
|
| $ |
| ||
土地 |
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| ||
其他財產和設備 |
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| ||
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| ||
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減去：累計損耗、折舊和攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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CIP |
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| $ |
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| $ |
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我們將用於建造房產、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化。我們將資本化利息記錄為與之相關的資產的一部分，並在資產的使用年限內對資本化利息進行折舊。計入CIP的資本化利息成本為#美元。
我們通過Veritex的長期債務、運營收入和附屬公司的營運資本，為尼克松工廠的擴張提供資本支出。在2021年9月30日和2020年12月31日，我們在合併資產負債表上反映了Veritex派生的未用於資本支出的限制性現金(流動和非流動部分)的金額。
|
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第24頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
(9) 應計費用和其他流動負債
截至所示日期的應計費用和其他流動負債包括：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
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| (單位：千) |
| |||||
與客户簽訂合同的未賺取收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
未賺取的合同續簽收入 |
|
|
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|
|
| ||
保險 |
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其他應付款項 |
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|
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| ||
應繳税款 |
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應付董事會費用 |
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客户存款 |
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| $ |
|
| $ |
| ||
(10) 第三方長期債務
截至本報告提交日期，我們在Veritex貸款和Kissike債務下違約。有關這些默認設置的更多信息，請參見本註釋(10)中的“默認設置”。
貸款協議摘要
貸款説明 |
各方 | 原本金金額 (單位：百萬) |
到期日 |
每月支付本金和利息 |
利率，利率 |
貸款目的 |
Veritex貸款(1) |
|
|
|
|
|
|
2034年到期的LE定期貸款(默認情況下) | 樂樂 Veritex | $ | $ | 再融資貸款；資本改善 | ||
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) | LRM Veritex | $ | $ | 再融資過橋貸款；資本改善 | ||
病態債務(默認情況下)(2)(3) | 樂樂 生病了 | $ | 到目前為止沒有付款；支付權從屬 | 營運資金；應付給Gel的減少的仲裁裁決 | ||
SBA EIDL |
|
|
|
|
|
|
BDEC定期貸款2051年到期(4) | 藍海豚 SBA | $ | $ | 營運資金 | ||
LE定期貸款將於2050年到期(5) | 樂樂 SBA | $ | $ | 營運資金 | ||
2050年到期的NPS定期貸款(5) | NPS SBA | $ | $ | 營運資金 | ||
2025年到期的設備貸款(6) | 樂樂 德克薩斯優先 | $ | $ | 設備租賃轉換 |
(1)Veritex將收益存入付款賬户，用於支付與建築有關的費用。我們在合併資產負債表上將支出賬户中持有的金額反映為限制性現金(當期部分)和限制性現金(非流動現金)。截至2021年9月30日，限制性現金(流動部分)為0.05萬美元，非流動限制性現金為0美元。截至2020年12月31日，限制性現金(流動部分)為0.5萬美元，限制性現金(非流動部分)為50萬美元。
(2)樂最初與巴黎聖母院投資者公司簽訂了一項本金為800萬美元的貸款協議。約翰·基西克目前持有這筆債務。根據2017年的一項修正案，雙方修改了基西克債務，將本金增加了370萬美元；LE使用額外的本金將應付給Gel的仲裁裁決減少了360萬美元。
(3)根據2015年的一項從屬協議，約翰·基西克同意將他的支付權以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有者。
(4)對於2021年發放的災難貸款，SBA最初推遲了前十二(12)個月的付款。SBA後來將延期付款期限從十二(12)個月延長至十八(18)個月；根據延期，第一筆付款將於2022年12月到期；延期期間將計入利息。2051年到期的BDEC定期貸款不可免除。
(5)對於2020年發放的災難貸款，SBA最初推遲了前十二(12)個月的付款。SBA後來將延期付款期限從十二(12)個月延長至二十四(24)個月；根據延期，第一筆付款將於2022年9月到期；延期期間將計入利息。2050年到期的LE定期貸款和2050年到期的NPS定期貸款不可免除。
(6)2019年5月，樂簽訂了一份為期12個月的設備租賃協議，有權在到期日購買反剷。設備租賃協議於2020年5月到期。2020年10月，樂獲得了2025年到期的設備貸款，為購買反剷提供資金。我們在尼克松工廠使用挖掘機。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第25頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
未償還本金、債務發行成本和應計利息
截至所示日期，第三方長期債務(未償還本金、應計利息和滯納金)如下：
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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Veritex貸款 |
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| ||
LE定期貸款將於2034年到期(默認情況下) |
| $ |
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| $ |
| ||
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) |
|
|
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| ||
病態債務(默認情況下) |
|
|
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| ||
SBA EIDL |
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BDEC定期貸款2051年到期 |
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| ||
LE定期貸款將於2050年到期 |
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|
| ||
2050年到期的NPS定期貸款 |
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|
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| ||
2025年到期的設備貸款 |
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| ||
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| ||
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|
|
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減去：長期債務的當前部分，淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
減去：未攤銷債務發行成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
減去：應計應付利息(默認情況下) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
截至所示日期，與Veritex貸款相關的未攤銷債務發行成本包括：
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
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| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (單位：千) |
| |||||
Veritex貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
LE定期貸款將於2034年到期(默認情況下) |
| $ |
|
| $ |
| ||
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
攤銷費用為$
截至所示日期，與第三方長期債務相關的應計利息和滯納金在我們的綜合資產負債表中反映為應計應付利息，包括以下內容：
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (單位：千) |
| |||||
病態債務(默認情況下) |
| $ |
|
| $ |
| ||
Veritex貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
LE定期貸款將於2034年到期(默認情況下) |
|
|
|
|
|
| ||
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) |
|
|
|
|
|
| ||
SBA EIDL |
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|
|
|
|
|
|
|
BDEC定期貸款2051年到期 |
|
|
|
|
|
| ||
LE定期貸款將於2050年到期 |
|
|
|
|
|
| ||
2050年到期的NPS定期貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
| 8,311 |
|
|
| 6,305 |
|
減去：應計應付利息(默認情況下) |
|
| (8,311 | ) |
|
| (6,305 | ) |
長期應付利息，扣除當期部分 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
|
|
藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第26頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
延期付款
Veritex貸款。2020年，LE和LRM分別獲得了各自Veritex貸款的兩個月延期付款。暫停的時間是從2020年4月到2020年6月。LE和LRM在延期期間無需付款。然而，利息繼續按照貸款的規定利率計息。2020年7月，Veritex重新攤銷了這些貸款，以重新計算本金和利息支付。Veritex還恢復了之前的默認設置。有關違約的其他披露，請參閲本“註釋(10)”中的“違約”。
SBA EIDL。SBA EIDL包括延期付款期限。利息是在延期期間產生的。2051年到期的BDEC定期貸款的延期期限是前十八(18)個月；本金和利息從2022年12月開始支付。2051年到期的LE定期貸款和2050年到期的NPS定期貸款的延期期限是前二十四(24)個月；本金和利息從2022年9月開始支付。
保證和安全
貸款説明 | 擔保 | 安防 |
Veritex貸款(1) |
|
|
2034年到期的LE定期貸款(默認情況下) | ·100%美國農業部-擔保
·喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)個人擔保
·法國LEH、LRM和藍海豚交叉擔保
| ·對尼克松設施的業務資產(不包括應收賬款和庫存)的第一留置權
·所有尼克松設施合同、許可證和許可證的轉讓
·尼克松設施租金和租賃的絕對分配，包括坦克租金收入
·Veritex持有的100萬美元支付準備金賬户
·喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)500萬美元人壽保險單
|
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) | ·100%美國農業部-擔保
·喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)個人擔保
·LEH、LE和Blue Dolphin交叉擔保
| ·對LE在原油蒸餾塔和LE的其他抵押品的權利的第二優先留置權
·LRM的不動產權益的第一留置權
·對所有LRM固定裝置、傢俱、機械和設備享有第一留置權
·對所有LRM合同權利、一般無形資產和工具的第一留置權，但Veritex對某些特定儲罐的租賃中的LRM權利除外，Veritex對這些儲罐擁有第二優先留置權
·安全文件中描述的所有其他抵押品
|
病態債務(默認情況下)(2) | --- | ·阻礙LE原油蒸餾塔和一般資產的從屬信託契約
|
SBA EIDL |
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BDEC定期貸款2051年到期 | ·喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)，個人擔保
·ELEH擔保
| ·企業資產(例如，機器設備、傢俱、固定裝置等)正如安全協議中更全面地描述的那樣
|
LE定期貸款將於2050年到期(3) | --- | ·企業資產(例如，機器設備、傢俱、固定裝置等)正如安全協議中更全面地描述的那樣
|
2050年到期的NPS定期貸款(3) | --- | ·企業資產(例如，機器設備、傢俱、固定裝置等)正如安全協議中更全面地描述的那樣
|
2025年到期的設備貸款 | --- | ·設備的第一個擔保權益(反剷)。
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(1)Veritex要求喬納森·卡羅爾(Jonathan Carroll)親自擔保償還2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的借款和應計利息。
(2)根據2015年的一項從屬協議，約翰·基西克同意將他的支付權以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有者。
(3)2020年11月，Pilot通知NPS和擔保人，LE和NPS進入2050年到期的LE定期貸款和2050年到期的NPS定期貸款違反了修訂後的Pilot信用額度；Pilot要求全額償還試點義務，包括使用SBA EIDL貸款收益。Pilot還通知SBA，獲得2050年到期的LE定期貸款和2050年到期的NPS定期貸款的留置權低於獲得試點義務的留置權。雖然SBA承認這一點，並表示願意將這些貸款從屬於Pilot，但截至本報告提交日期，Pilot尚未採取進一步行動。
美國農業部通過其機構採取行動，管理一個聯邦農村信貸計劃，該計劃直接發放貸款，併為符合美國農業部資格的貸款人發放和償還的貸款的部分提供擔保。美國農業部的每一項擔保都是美國的完全信用義務，美國農業部最高可擔保本金的100%。美國農業部的規定要求，Veritex作為貸款人，既保留貸款的擔保部分，也保留無擔保部分，償還全部基礎貸款，並保持抵押或有擔保的記錄。相同的抵押品必須以同等的留置權優先擔保貸款的擔保部分和非擔保部分。借款人不能支付或以其他方式從屬於美國農業部擔保的貸款部分，或從屬於未擔保的部分。有關關聯協議和交易(包括長期債務擔保)的額外披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(3)和(16)”。
契諾
Veritex Loans和SBA EIDL包含陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件，我們認為這些都是此類信貸安排的慣常做法。沒有與2025年到期的基西克債務和設備貸款相關的契約。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第27頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
缺省值
貸款説明 | 違約事件 | 違反聖約行為 |
Veritex貸款 |
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2034年到期的LE定期貸款(默認情況下)
| 未能按月付款；未能補充100萬美元的支付準備金賬户；與Veritex達成的其他擔保貸款協議下的違約事件 | 金融契約： ·償債覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
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2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) | 未能按月付款；根據與Veritex的其他擔保貸款協議發生違約事件 | 金融契約： ·償債覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
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病態債務(默認情況下) | 借款人未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期 | --- |
Veritex貸款。正如上表和本文件中其他地方所反映的那樣，2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款是違約的。2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的違約允許Veritex宣佈這些貸款協議下的債務立即到期和應付，行使其關於擔保債務人在這些貸款協議下的義務的抵押品的權利，並行使任何其他可用的權利和補救措施。我們將與2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款相關的債務歸入我們綜合資產負債表上截至2021年9月30日和2020年12月31日的長期債務的當前部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，向Veritex支付的本金和利息總額為美元
作為第一留置權持有人，Veritex根據我們的擔保貸款協議行使其任何權利和補救措施都將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購以及我們的客户關係)、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格和對我們普通股的投資價值可能會大幅下降。這些不利的市場行為可能會導致我們普通股的持有者全部失去他們的投資。
病態的債務。根據2015年的一項從屬協議，約翰·基西克同意將他的支付權以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有者。到目前為止，LE還沒有根據附屬的Kissike債務進行付款。由於不付款，基西克先生沒有采取任何行動。
我們不能向投資者保證：(I)我們的資產或現金流將足以全額償還我們與Veritex和Kisill先生簽訂的擔保貸款協議項下的借款，無論是到期日還是加速償還，(Ii)我們將能夠對債務進行再融資或重組，或者(Iii)貸款人將提供未來的違約豁免。有關我們擔保貸款協議下的違約及其對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的“附註(1)和(11)”。
(11) 應付信貸額度
2021年10月4日，NPS償還了根據修訂後的試點信貸額度欠領航的所有債務。然而，截至2021年9月30日和2020年12月31日，NPS出現違約。截至2021年9月30日和2020年12月31日，這筆債務被歸類在我們合併資產負債表上長期債務的當前部分。有關應付信貸額度的額外披露，請參閲“附註(17)”。
信貸額度協議摘要
授信額度説明 | 原創 本金金額 (單位：百萬) |
到期日 |
每月支付本金和利息 |
利率，利率 |
貸款目的 |
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修訂試點信貸額度(在……裏面 默認設置) | $ | ---- | 向凝膠支付結算金，核電廠從領航處購買原油，以及營運資金 |
未償還本金、債務發行成本和應計利息
根據修訂的試點信貸額度(代表未償還本金和應計利息)，截至所示日期的欠款如下：
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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修訂試點信貸額度(默認情況下) |
| $ |
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| $ |
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減去：短期應付利息 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第28頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
保證和安全
貸款説明 | 擔保 | 安防 |
修訂試點信貸額度(默認情況下) | ·藍海豚承諾其在NPS的股權為試點，以確保NPS的義務；
·藍海豚(Blue Dolphin)、LE、LRM和LEH各自保證了NPS的義務。
| ·NPS應收賬款；
·核動力源資產，包括坦克租賃(“坦克租賃”)；
·LRM應收賬款。
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在2019年4月30日Veritex、LE、NPS和Pilot之間關於油罐租賃代理的協議中，Veritex以LE和LRM擔保貸款人的身份同意，如果Veritex取消NPS從LE租賃的LE財產的抵押品贖回權，則允許繼續履行LE根據特定油罐租賃協議承擔的義務，只要LE滿足某些條件。關於坦克租賃轉讓的協議的有效性取決於某些條件，包括美國農業部的同意和同意，即關於坦克租賃轉讓的協議不會損害或作廢2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款或任何相關擔保。Veritex使用了商業上合理的努力來獲得美國農業部的同意。然而，到目前為止，美國農業部還沒有提供這樣的同意。
契諾
修訂後的試點信貸額度包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件。
缺省值
貸款説明 | 違約事件 | 違反聖約行為 |
修訂試點信貸額度(默認情況下)
| 借款人或任何擔保人未能支付逾期債務；貸款於2020年5月到期 | --- |
根據修訂後的試點信貸額度，NPS於2021年9月30日和2020年12月31日違約。2021年10月4日，NPS償還了根據修訂後的試點信貸額度欠領航的所有債務。
2020年5月，當NPS未能在到期時償還修訂的Pilot信用額度時，Pilot向NPS(作為借款人)以及LRM、LEH、LE和Blue Dolphin(各自是擔保人和集體擔保人)發出通知，要求立即付款。根據修訂後的試點信貸額度，2020年5月4日，試點義務開始以每年14%(14%)的違約率計息。借款人或任何擔保人未能支付逾期的試點債務構成違約事件。Pilot明確保留並保留其在任何時候可獲得的所有權利和補救措施，包括但不限於根據修訂的Pilot信用額度或適用法律或衡平法行使Pilot可獲得的所有權利和補救措施的權利。
由於NPS在經修訂的試點信貸額度下違約，Pilot在2020年6月至2021年9月期間，根據兩項碼頭服務協議向Pilot支付了NPS在經修訂的試點信貸額度下的付款義務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，坦克租賃付款總額為60萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，坦克租賃付款總額分別為170萬美元和80萬美元。
在經修訂的試點信貸額度下產生的利息總額為$
2020年11月，Pilot通知NPS和擔保人，LE和NPS進入2050年到期的LE定期貸款和2050年到期的NPS定期貸款違反了修訂後的Pilot信用額度；Pilot要求全額償還試點義務，包括使用SBA EIDL貸款收益。Pilot還通知SBA，獲得2050年到期的LE定期貸款和2050年到期的NPS定期貸款的留置權低於獲得試點義務的留置權。雖然SBA承認這一點，並表示願意將這些貸款從屬於Pilot，但截至本報告提交日期，Pilot尚未採取進一步行動。
Pilot根據經修訂的試點信貸額度行使其任何權利和補救措施，將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購以及我們的客户關係)、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
(12) AROS
煉油廠和設施
我們認為，我們沒有法律或合同義務拆除或移除煉油廠和設施資產。此外，我們認為這些資產的壽命是不確定的，因為我們無法合理地估計我們將註銷這些資產的日期或日期範圍。管理層將記錄這些資產的資產報廢義務，當最終義務出現且報廢日期明顯時。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第29頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
管道和設施與油氣屬性
我們有與我們的管道和設施資產退役以及封堵和放棄我們的石油和天然氣資產相關的ARO。當我們將這些資產投入使用時，我們為ARO的公允價值記錄了貼現負債，並相應增加了相關長期資產的賬面價值。隨後，我們對物業和設備增加的金額進行了折舊，並確認了與資產剩餘壽命內的貼現負債相關的增值費用。ARO負債於2021年9月30日和2020年12月31日完全增加。有關離岸管道和平臺資產退役及相關風險的披露，請參閲我們合併財務報表的“附註(16)”。
截至所示日期，ARO的負債如下：
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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阿羅斯，在這段時期開始的時候 |
| $ |
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| $ |
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已結清的負債 |
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| ( | ) | |
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減去：AROS，當前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期ARO，在期末 |
| $ | - |
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| $ | - |
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已結算負債反映與我們的海上管道和平臺資產退役相關期間的準備成本。
(13) 租賃義務
租賃義務
經營租賃
寫字樓租賃.BDSC有一份與我們在德克薩斯州休斯頓的總部辦公室相關的辦公室租約。這份為期68個月的運營租約將於2023年8月到期。根據租約，BDSC有權將租期再延長五年(
2021年3月，BDSC因未付款導致寫字樓租賃違約。2021年5月，BDSC和TR 801 Travis LLC(“大樓出租人”)達成協議，解決BDSC的寫字樓租賃違約問題。根據5月安排的條款，BDSC同意向大樓出租人支付逾期債務，包括租金分期付款和其他費用，總額約為$。
一家名為LEH的附屬公司轉租了休斯頓辦公空間的一部分。BDSC從LEH獲得的分租收入總計#美元。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第30頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
下表為綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 資產負債表位置 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| *(單位：千) |
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資產 |
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經營租賃ROU資產 |
| 經營租賃ROU資產 |
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| $ |
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| $ |
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減去：營業租賃資產累計攤銷 |
| 經營租賃ROU資產 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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經營租賃 |
| 租賃負債的當前部分： |
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| 209 |
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| 194 |
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非電流 |
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經營租賃 |
| 長期租賃負債，扣除流動負債 |
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租賃總負債 |
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| $ |
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| $ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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經營租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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| % | |
融資租賃 |
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| % | |
下表列出了與運營租賃和融資租賃的租賃成本相關的信息：
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| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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| (單位：千) |
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經營租賃成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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融資租賃成本： |
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租賃資產折舊 |
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租賃負債利息 |
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總租賃成本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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下表列出了與租賃相關的補充現金流信息，如下所示：
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| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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| (單位：千) |
| ||||||||||
為計量中包括的金額支付的現金 |
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租賃負債的比例： |
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經營租賃的經營現金流 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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融資租賃的營業現金流 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
融資租賃的現金流融資 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
截至2021年9月30日，所示期間的租賃負債到期日如下：
9月30日， |
| 經營租賃 |
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| *(單位：千) |
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2021 |
| $ |
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2022 |
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2023 |
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| $ |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第31頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
未來不可取消的最低年度租賃承諾：
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| 運營中 |
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9月30日， |
| *租賃 |
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| *(單位：千) |
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2021 |
| $ |
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2022 |
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| |
2023 |
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|
| $ |
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(14) 所得税
税收撥備
所列期間所得税費用撥備如下：
|
| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
|
| 9月30日， |
| ||||||||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||||
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| (單位：千) |
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| (單位：千) |
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當前 |
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聯邦制 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) | |||
狀態 |
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延期 |
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聯邦制 |
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| ||||
狀態 |
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更改估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税撥備總額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) | |||
出於財務報告的目的，GAAP將TMT視為所得税。
截至所示日期的遞延所得税包括以下內容：
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| 9月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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遞延税項資產： |
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淨資產和資本損失結轉 |
| $ |
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| $ |
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業務利息支出 |
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啟動費用(原油和凝析油處理設施) |
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ARO負債/遞延收入 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債： |
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性能和設備的基礎差異 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延税項負債總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
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估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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遞延税項資產，淨額 |
| $ |
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| $ |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第32頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
遞延所得税
遞延所得税餘額代表我們資產和負債的賬面金額和實際所得税基礎之間暫時差異的影響；餘額也反映了NOL結轉。我們根據預期支付時的有效税率來記錄餘額。未結轉和遞延税項資產代表可用於減少未來應納税所得額。
不結轉。根據IRC第382條，經歷“所有權變更”的公司在使用變更前的NOL結轉以抵消未來應納税所得額方面受到限制。根據IRC第382條的含義，當持股量超過382美元的股東的總持股量超過1%時，就會發生“所有權變更”。
不結轉.在指定的時期內，可供將來使用的NOL結轉如下(所顯示的金額是扣除因年度使用限制而將到期的未使用NOL的淨額)：
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| 淨營業虧損結轉 |
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| 預所有權變更 |
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| 所有權變更後 |
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| 總計 |
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| (單位：千) |
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2019年12月31日的餘額 |
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淨營業虧損 |
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2020年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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淨營業虧損 |
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淨營業虧損到期 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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2021年9月30日的餘額 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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估價免税額.截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是正面的還是負面的，以確定遞延税項資產的變現能力。這項評估(我們的遞延税項資產變現的可能性是否超過50%)取決於在任何NOL結轉到期之前產生的未來應納税所得額。在2021年9月30日和2020年12月31日，管理層根據三年累計淨虧損的負面證據，確定不太可能從NOL中實現遞延税項資產。累計淨虧損代表了重大的負面客觀證據，限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。根據管理層的評估，我們記錄了截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延税項資產的估值撥備。
我們有NOL結轉，可供將來使用。在2021年9月30日和2020年12月31日，沒有不確定的税收狀況需要準備金或負債。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第33頁 |
| 目錄 |
合併財務報表附註 |
(15) 每股收益
所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益之間的對賬如下：
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| 2021 |
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淨損失 |
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每股基本和攤薄虧損 |
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基本型和稀釋型 |
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的加權平均股數 |
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已發行普通股和潛在普通股 |
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普通股稀釋股 |
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稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均股數。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股收益與基本每股收益相同；沒有未償還的股票期權或其他稀釋工具。
(16) 承諾和或有事項
修訂和重新簽署的運營協議
請參閲我們綜合財務報表的“附註(3)”，瞭解有關聯屬公司根據經修訂及重新簽署的經營協議經營及管理所有藍海豚物業的額外披露。
BSEE近海管道和平臺退役
BDPL擁有受BSEE閒置鐵監管的管道和平臺資產。閒置鐵法規要求承租人和通行權持有人在平臺和其他建築物不再活躍時永久放棄或拆除它們。在這些設施退役之前，承租人和通行權持有者必須按照法規要求對其進行檢查和維護。
2018年12月，BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了一份Inc.，原因是未能沖洗和填充13101號管道段。管理層於2019年8月與BSEE會面，以解決BDPL有關其海上管道和平臺資產退役的計劃。BSEE建議BDPL重新提交管道和平臺退役的許可申請，以及平臺的安全登船計劃。BSEE規定了六(6)個月的截止日期(2020年2月)來提交許可證申請和安全登機計劃。此外，BSEE要求BDPL在十二(12)個月(2020年8月)內完成批准、允許的工作。BDPL於2020年2月11日及時向京東方和BSEE提交了許可證申請和安全登船計劃，我們於2020年3月25日向美國奧委會提交了相關許可證。儘管我們計劃在2020年進行退役活動，但與正在進行的新冠肺炎大流行相關的近海天氣條件和資金限制導致了延遲。我們目前無法估計何時退役。
2020年4月，BSEE向BDPL發出了另一份Inc.，原因是未能執行GA-288C平臺所需的結構調查。BDPL請求延期以符合Inc.的要求，BSEE批准了BDPL的延期請求。BDPL完成了結構調查，並於2020年6月解決了Inc.
財政限制並不解除BDPL補救BSEE國際公司的義務或BSEE施加經濟處罰的權力。如果BDPL未能在BSEE認為審慎的時間框架內完成設施資產的退役或對INC進行補救，BDPL可能會受到監管監督和執法，包括但不限於未能糾正Inc.、民事處罰和撤銷BDPL的運營者指定。這樣的BSEE行動可能會對我們的收益、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
我們目前無法預測BSEE國際會議的結果。因此，截至2021年9月30日，我們沒有在合併資產負債表上記錄負債。在2021年9月30日和2020年12月31日，BDPL都保持了$
根據與第三方和關聯方的擔保貸款協議違約
有關我們擔保和無擔保債務協議下違約的額外披露，請參閲我們的合併財務報表中的“附註(1)、(3)、(10)和(11)”。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第34頁 |
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合併財務報表附註 |
融資協議和擔保
債臺高築。有關關聯公司和第三方債務及其違約的披露，請參閲我們合併財務報表的“附註(1)、(3)、(10)和(11)”。
保證。關聯公司為藍海豚及其子公司的某些債務提供擔保。任何擔保的最高金額為本金和應計利息。付款減少了未償餘額。有關與債務和違約相關的關聯方和關聯方擔保的額外披露，請參閲我們的合併財務報表的“附註(1)、(3)、(10)和(11)”。
健康、安全及環境事宜
藍海豚某些子公司的運營受到廣泛的聯邦、州和地方環境、健康和安全法規的約束，其中包括石油產品和危險物質的產生、儲存、搬運、使用和運輸；向環境排放和排放材料；廢物管理；噴氣燃料和其他產品的特性和組成；以及空氣排放的監測、報告和控制。根據各種環境、健康和安全法律法規，這些操作還需要大量的許可和授權。如果不能獲得並遵守這些許可或環境、健康或安全法律，通常可能會導致罰款、處罰、制裁或吊銷我們的許可。
法律事項
BOEM額外財務擔保(補充管道債券)。離岸承租人、經營者和通行權持有人必須向京東方提供財務保證，保證他們有能力履行目前和未來的遺棄義務。債務包括在生產或服務活動結束時封堵和廢棄油井以及管道和平臺退役的費用。當承租人、經營者或通行權持有人完成遺棄工作時，BOEM解除支持財務擔保的抵押品。
2018年3月，BOEM命令BDPL提供總額約為美元的額外財務擔保
財政限制和BDPL對BOEM國際公司懸而未決的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的義務或BOEM實施經濟處罰的權力。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務保障或根據INCS評估重大處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的不利影響。
我們目前無法預測BOEM國際會議的結果。因此，截至2021年9月30日，我們沒有在合併資產負債表上記錄負債。在2021年9月30日和2020年12月31日，BDPL都保持了大約$
其他法律事項。我們涉及與業務活動相關的訴訟、索賠和訴訟，包括債務和辦公室租賃付款違約、機械師留置權、與合同相關的糾紛和行政訴訟。管理層與所有相關方溝通，不認為這些事情會對我們的財務狀況、收益或現金流產生實質性的不利影響。但是，我們不能保證溝通會產生可控的結果。例如，如果Veritex根據我們與他們簽訂的擔保貸款協議，因違約而行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
(17) 後續事件
2031年到期的NPS定期貸款
NPS與作為貸款人(“貸款人”)的大內華達信用社簽訂了一項貸款協議，提供本金總額為#美元的定期貸款。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第35頁 |
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合併財務報表附註 |
NPS通過以下方式獲得NPS貸款：德克薩斯州威爾遜縣LE擁有的約56英畝土地和改善設施的信託留置權契約，NPS從LE租賃的某些財產的租賃信託留置權契約，租賃和租金的轉讓，以及某些個人財產。NPS貸款載有各種慣常條款及條件，包括陳述及保證、有關NPS貸款各方業務的正面及負面契諾、有關償債覆蓋率、債務與淨值比率、流動資產與流動負債比率的財務契諾，以及違約事件。
NPS償還應付信貸額度
2021年10月4日，NPS償還了根據修訂後的試點信貸額度欠領航的所有債務。支付總額約為500萬美元，包括所有未償還本金和應計利息。作為償付的結果，貸款協議和相關質押協議、附屬協議和擔保協議終止。
頁面的其餘部分故意留空
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第36頁 |
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管理層的討論與分析 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的討論和分析提供了我們對我們的財務業績、財務狀況和可能影響未來業績的重大趨勢的分析。除有關歷史事實的陳述外，本節中的所有陳述均為前瞻性陳述，本質上是不確定的。有關可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素，請參閲“有關前瞻性陳述的重要信息”。投資者應連同本季度報告內其他地方的財務報表及相關附註，以及本季度報告所載的業務策略、風險因素、財務報表及相關附註，一併閲讀以下討論。截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告, 還有我們的 截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，和2021年6月30日。
概述
藍海豚成立於1986年，是特拉華州的一家公司。該公司是一家獨立的下游能源公司，在美國墨西哥灣沿岸地區運營。業務主要包括一個輕質低硫原油蒸餾塔，日產量1.5萬桶，以及德克薩斯州尼克松約120萬桶的石油儲罐容量。藍海豚在OTCQX市場交易，股票代碼為“BDCO”。
資產主要分為兩個部分：“煉油廠業務”(由LE所有)和“收費和終止服務”(由LRM和NPS擁有)。“公司和其他”包括BDPL(非活躍的管道和設施資產)、BDPC(非活躍的油氣井租賃權益)和BDSC(行政服務)。有關我們業務部門的更多信息，請參閲“第一部分，第1項。財務報表-附註(4)”。
除上下文另有要求外，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們的”或“我們的”指的是藍海豚、藍海豚的一個或多個子公司，或所有這些子公司作為一個整體
聯屬
截至本報告提交日期，關聯公司控制着我們普通股大約82%的投票權。一家附屬公司運營和管理所有藍海豚物業，並在營運資金赤字期間為營運資金需求提供資金。此外，附屬公司是我們精煉產品的重要客户。藍海豚及其某些子公司目前是與附屬公司簽訂的各種協議的締約方。見“第一部分，第1項.財務報表--附註(3)”，瞭解與關聯企業協議、安排和營運資本赤字相關風險的額外披露。
業務運營更新
一般商業環境。2020年初，全球和國家為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，包括政府強制臨時關閉企業和自願在家避難指令，導致油價大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他產油國2020年在石油生產和定價方面的行動對全球油氣市場的供需產生了重大影響。隨着新冠肺炎疫苗的引進和批准，以及疫苗接種率的提高，2021年全球經濟活動出現復甦跡象。
我們的生意。目前的EIA預測顯示，短期內經濟增長和流動性增加。此外，預計冬季幾個月煉油廠利潤率將有所改善，原因是預計冬季氣温將比2020年更低，以及餾分油庫存水平較低。然而，預測會受到各種可能發生變化的因素的影響，包括新冠肺炎和相關變種的持續影響。管理層繼續採取措施降低風險，避免業務中斷，管理現金流，並在動盪的大宗商品價格環境中保持競爭力。緩解措施包括：根據市場狀況調整產量和產量，通過優先付款來優化應收賬款和應付賬款，管理庫存以避免積累，推遲資本支出，以及監控可自由支配的支出和非必要成本。為了保護人員安全，我們在可能的情況下采取了遠程工作，在需要現場操作的地方採取了社會距離、戴口罩和其他特定地點的預防措施。我們還激勵人員接種新冠肺炎疫苗。
我們不能保證：我們的業務戰略將會成功，當我們出現營運資本赤字時，關聯公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，我們將滿足監管要求，提供額外的財務保證(補充管道債券)並退役離岸管道和平臺資產，我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得額外的融資，或者我們精煉產品的利潤率將是有利的。此外，如果Veritex根據我們的擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第37頁 |
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管理層的討論與分析 |
持續經營的企業
管理層認為，某些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些因素包括擔保貸款協議下的違約、保證金波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字，如下所述。我們的合併財務報表假設我們將繼續作為一家持續經營的公司，不包括可能因這種不確定性而產生的任何調整。我們繼續經營下去的能力取決於持續的正營業利潤率和充足的營運資本，以滿足購買原油和凝析油以及支付長期債務等需求。如果我們無法將原油和凝析油加工成可銷售的成品油或償還所需的債務，我們可能會考慮其他選擇。這些選擇可能包括出售資產、籌集額外的債務或股權資本、削減成本、降低現金需求、重組債務或申請破產。
擔保貸款協議下的違約。根據我們與第三方和相關方簽訂的某些擔保貸款協議，我們目前處於違約狀態。有關第三方和關聯方債務、此類債務的違約以及此類違約對我們的業務、財務狀況和經營結果的潛在影響，請參閲“第一部分第1項財務報表-附註(1)、(3)、(10)和(11)”。
第三方默認設置
· | Veritex貸款-在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，向Veritex支付的本金和利息總額為0美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，向Veritex支付的本金和利息總額分別為0美元和30萬美元。截至本報告提交日期，LE和LRM違約與2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款規定的月度付款相關。2034年到期的LE定期貸款和2034年到期的LRM定期貸款的違約允許Veritex宣佈這些貸款協議下的債務立即到期和應付，行使其關於擔保債務人在這些貸款協議下的義務的抵押品的權利，並行使任何其他可用的權利和補救措施。Veritex根據這些擔保貸款協議行使其任何權利和補救措施將對我們的業務運營(包括原油和凝析油採購以及我們的客户關係)、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些不利的市場行為可能會導致我們普通股的持有者全部失去他們的投資。我們不能向投資者保證：(I)我們的資產或現金流將足以全額償還我們與Veritex簽訂的擔保貸款協議項下的借款，無論是到期日還是加速償還，(Ii)LE和LRM將能夠對債務進行再融資或重組，或(Iii)Veritex作為第一留置權持有人，將提供未來的違約豁免。借款人和Veritex就與這筆債務相關的潛在重組和再融資機會保持着持續的對話。 |
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· | 修訂的試點信貸額度-2021年10月4日，NPS償還了根據修訂的試點信貸額度欠領航的所有債務。然而，截至2021年9月30日和2020年12月31日，NPS因借款人或任何擔保人未能在到期時支付逾期債務而違約。這筆債務以每年14%(14%)的違約率應計利息，於2021年9月30日和2020年12月31日被歸類在我們合併資產負債表上的長期債務當前部分。 |
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| 由於NPS在經修訂的試點信貸額度下違約，Pilot在2020年6月至2021年9月期間，根據兩項碼頭服務協議向Pilot支付了NPS在經修訂的試點信貸額度下的付款義務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，坦克租賃付款總額為60萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，坦克租賃付款總額分別為170萬美元和80萬美元。 |
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| 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，根據修訂後的試點信貸額度產生的NPS利息總額分別為20萬美元和40萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，利息分別為70萬美元和110萬美元。有關修訂的試點信貸額度的更多信息，請參閲我們合併財務報表的“第一部分，第1項.財務報表-附註(11)”和“附註(17)”。 |
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· | 基西克債務-根據2015年的一項從屬協議，約翰·基西克同意將他獲得付款的權利，以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有者。到目前為止，LE還沒有根據附屬的Kissike債務進行付款。由於不付款，基西克先生沒有采取任何行動。 |
關聯方默認設置
截至本報告提交日期，Blue Dolphin拖欠3月卡羅爾票據、3月英格爾賽德票據和6月LEH票據項下的逾期付款義務。截至同一日期，BDPL還拖欠了BDPL-LEH貸款協議下的逾期付款義務。截至本報告提交日期，附屬公司控制着我們普通股約82%的投票權，附屬公司運營和管理所有藍海豚物業，附屬公司是我們精煉產品的重要客户，我們在營運資本赤字期間向附屬公司借款。
鉅額流動債務
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的流動債務分別為5840萬美元和5770萬美元，包括銀行債務、關聯方債務和應支付給試點的信用額度，儘管試點債務隨後已得到償還。目前的鉅額債務主要是擔保貸款協議違約的結果。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，這些債務被歸類在我們合併資產負債表上長期債務的當前部分。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第38頁 |
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管理層的討論與分析 |
保證金波動率。在原油和成品油價格上漲，以及原油價格和成品油價格之間的價差擴大的環境下，我們的煉油利潤率普遍提高。2020年初，全球和國家為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，包括政府強制臨時關閉企業和自願在家避難指令，導致油價大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他產油國2020年在石油生產和定價方面的行動對全球油氣市場的供需產生了重大影響。隨着新冠肺炎疫苗的引進和批准，以及疫苗接種率的提高，2021年全球經濟活動出現復甦跡象。目前的EIA預測顯示，短期內經濟增長和流動性增加。此外，預計冬季幾個月煉油廠利潤率將有所改善，原因是預計冬季氣温將比2020年更低，以及餾分油庫存水平較低。然而，預測會受到各種可能發生變化的因素的影響，包括新冠肺炎和相關變種的持續影響。因此，我們目前無法估計我們未來的財務狀況和運營結果。因此，我們認為這些因素可能會對我們2021年剩餘時間和2022年的財務業績產生實質性的不利影響。
歷史淨虧損和營運資本赤字.
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為290萬美元，或每股虧損0.23美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為470萬美元，或每股虧損0.37美元。截至2021年9月30日的9個月淨虧損為1020萬美元，或每股虧損0.80美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為1220萬美元，或每股虧損0.98美元。這兩個可比期之間的改善源於需求復甦、大宗商品價格上漲以及大流行控制工作中令人鼓舞的趨勢。
營運資金赤字
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的營運資金赤字分別為7980萬美元和7230萬美元。不包括長期債務的當前部分，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為2620萬美元和2260萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，現金和現金等價物總額分別為220萬美元和50萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，限制性現金(當前部分)總計0.5萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，限制性現金、非流動現金總額分別為0美元和50萬美元。
我們的財務健康受到擔保貸款協議違約、保證金波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字的實質性不利影響。如果Pilot終止原油供應協議或碼頭服務協議，我們獲得原油和凝析油的能力可能會受到不利影響。如果生產商遭遇原油供應限制和運輸成本增加，我們的原油採購成本可能會上升，或者我們可能得不到足夠的金額來滿足我們的需求。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，由於與新冠肺炎相關的現金限制相關的原油短缺，我們的煉油廠分別經歷了6天和8天的停機時間。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們的煉油廠分別經歷了11天和16天的停機時間。
經營風險
我們業務戰略的成功執行取決於幾個關鍵因素，包括有足夠的營運資金來滿足合同、運營、監管和安全需求，以及在精煉產品上擁有良好的利潤率。我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營結果的影響。早些時候，州和聯邦政府要求監管因新冠肺炎而關閉的業務，認為我們的業務是必不可少的，我們仍然開放。如果未來的限制性指令變得必要，我們預計將繼續運營。然而，額外的政府命令可能會導致業務和運營中斷，包括需求破壞、流動性緊張、供應鏈挑戰、旅行限制、對面對面聚會的控制以及勞動力可用性。
管理層繼續採取措施降低風險，避免業務中斷，管理現金流，並在動盪的大宗商品價格環境中保持競爭力。緩解措施包括：根據市場狀況調整產量和產量，通過優先付款來優化應收賬款和應付賬款，管理庫存以避免積累，監控可自由支配的支出，以及推遲資本支出。為了保護人員安全，我們在可能的情況下采取了遠程工作，在需要現場操作的地方採取了社會距離、戴口罩和其他特定地點的預防措施。我們還激勵人員接種新冠肺炎疫苗。
我們不能保證：我們的業務戰略將會成功，當我們出現營運資本赤字時，關聯公司將繼續為我們的營運資金需求提供資金，我們將滿足監管要求，提供額外的財務保證(補充管道債券)並退役離岸管道和平臺資產，我們將能夠以商業合理的條款或根本不能獲得額外的融資，或者我們精煉產品的利潤率將是有利的。此外，如果Veritex根據我們的擔保貸款協議行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第39頁 |
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管理層的討論與分析 |
經營策略
我們的主要業務目標是通過執行以下戰略來改善我們的財務狀況，並根據需要進行修改，以反映不斷變化的經濟狀況和其他情況：
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優化現有 資產基礎 |
| ·他們安全運行，加強健康、安全和環境系統。 ·計劃和管理週轉和停機時間。 |
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提高運營效率 效率 |
| ·降低或精簡生產中發生的可變成本。 ·提高產能，優化產品板材。 ·增加通行費和終止收入。 |
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搶佔市場 機遇 |
| ·利用現有基礎設施參與可再生能源項目。 ·我們將在市場機遇出現時抓住機遇。 |
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優化現有資產基礎。在整個2021年第三季度，我們在尼克松設施保持了安全可靠的運營。與COVID相關的社會距離措施帶來了獨特的挑戰。然而，我們成功地平衡了保護人員免受新冠肺炎和相關變種的影響，並確保有足夠的人員水平來運營工廠。煉油廠停工時間從2020年第三季度的11天減少到2021年第三季度的6天。
提高運營效率。與2020年相比，2021年至今，煉油廠的產能、產量和銷售額繼續改善。管理流程審查提高了庫存管理、生產能力和生產水平以及現金管理的效率。
抓住市場機遇。我們繼續通過商業夥伴關係和重新調整我們的資產和設施的用途來探索可再生能源的增長機會。2021年3月，我們宣佈通過子公司Lazarus Energy Alternative Fuels LLC(“LEAF”)探索可再生能源機會。Leaf將探索潛在的選擇，通過合作和創新，在全球從傳統化石燃料轉向更清潔、更低碳的替代品的過程中定位藍海豚。
我們商業戰略的成功執行取決於幾個因素。這些因素包括(I)有足夠的營運資金來滿足運營需求和監管要求，(Ii)維持尼克松工廠的安全可靠運營，(Iii)履行合同義務，(Iv)在精煉產品上有良好的利潤率，以及(V)與新的合作伙伴合作開發和資助清潔能源項目。我們的商業戰略包含風險。因此，我們不能向投資者保證我們的計劃會成功。
我們定期與第三方就可能的合資企業、資產出售、合併和其他潛在的業務合併進行討論。然而，我們預計在可預見的未來不會有任何實質性的活動。管理層認為，由於我們擔保貸款協議的違約、利潤率惡化以及歷史淨虧損和營運資本赤字，存在着對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況。一種“持續經營”的觀點削弱了我們通過出售股權、產生債務或其他融資選擇來為我們的運營融資的能力。我們繼續經營下去的能力取決於持續的正營業利潤率和營運資本，以維持運營、購買原油和凝析油，以及償還長期債務。如果我們不能達到這些目標，我們可能不得不停業或尋求破產保護。
下游運營
我們的煉油廠運營業務部門包括以下資產和運營：
屬性 |
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位置 |
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尼克松設施 ·美國原油蒸餾塔(日產量15,000桶) ·三個石油儲罐 ·所有裝卸設施 ·土地(56英畝) |
| 原油 精煉產品 |
| 樂樂 |
| 尼克松，德克薩斯州 |
原油和凝析油供給量。尼克松煉油廠的運營取決於我們購買足夠數量的原油和凝析油的能力。我們與Pilot達成了一項長期原油供應協議。當Pilot向美國出售2480萬桶原油時，以產量為基礎的原油供應協議將到期。在此之後，原油供應協議將自動續簽連續一年的期限(每個這樣的期限，一個“續簽期限”)。任何一方均可在任何續約期屆滿前至少60天向另一方發出不續簽通知。從2020年6月30日起，Pilot將其在原油供應協議中的權利、所有權、利息和義務轉讓給了Pilot附屬公司Tartan Oil LLC。截至2021年9月30日，根據原油供應協議，我們收到的總數量約為790萬桶。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第40頁 |
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管理層的討論與分析 |
Pilot還根據兩項碼頭服務協議在尼克松設施儲存原油。根據碼頭服務協議，Pilot以儲油罐殼體容量的每桶特定費率在尼克松設施儲存原油。雖然碼頭服務協議的初始期限已於2020年4月30日到期，但該協議以一年常青為基礎續簽。任何一方均可提前60天書面通知另一方終止終端服務協議。然而，碼頭服務協議將在原油供應協議到期或終止時自動終止。
我們的財務健康受到擔保貸款協議違約、保證金波動以及歷史淨虧損和營運資本赤字的實質性不利影響。如果Pilot終止原油供應協議或碼頭服務協議，我們獲得原油和凝析油的能力可能會受到不利影響。如果生產商遭遇原油供應限制和運輸成本增加，我們的原油採購成本可能會上升，或者我們可能得不到足夠的金額來滿足我們的需求。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，由於與新冠肺炎相關的現金限制相關的原油短缺，我們的煉油廠分別經歷了6天和8天的停機時間。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們的煉油廠分別經歷了11天和16天的停機時間。
由於NPS在經修訂的試點信貸額度下違約，Pilot在2020年6月至2021年9月期間，根據兩項碼頭服務協議向Pilot支付了NPS在經修訂的試點信貸額度下的付款義務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，坦克租賃付款總額為60萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，坦克租賃付款總額分別為170萬美元和80萬美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，根據修訂後的試點信貸額度產生的NPS利息總額分別為20萬美元和40萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，利息分別為70萬美元和110萬美元。有關修訂的試點信貸額度的額外披露，請參閲我們合併財務報表的“第一部分財務報表--注(1)組織-持續經營”、“注(11)應付信貸額度”和“注(17)後續事項”。
產品和市場。我們的市場是美國墨西哥灣沿岸地區，EIA代表該地區為第三防禦區石油管理局(PADD 3)。我們的產品主要在PADD 3內在美國銷售。偶爾，我們會向出口到墨西哥的客户銷售精煉產品。
尼克松煉油廠的產品名單根據當前的市場需求進行了適度調整。我們生產單一成品-噴氣燃料-和幾個中間產品，包括石腦油、HOBM和AGO。我們將我們的噴氣燃料出售給一家獲得HUBZone認證的附屬公司。與該附屬公司的產品銷售協議的有效期為1年，最早在2022年3月31日到期，外加30天的結轉或交付最大數量的噴氣燃料。我們的中間產品主要在附近市場銷售給批發商和精煉商，作為進一步混合和加工的原料。
客户我們精煉產品的客户包括主要位於德克薩斯三角(休斯頓-聖安東尼奧-達拉斯/沃斯堡地區)較低部分的分銷商、批發商和煉油廠。我們與大多數客户簽訂了大宗定期合同，包括按月、6個月和最多一年的合同。我們的某些合同要求客户提前付款，並銷售固定數量或最低數量的成品和中間石油產品。這些安排中的許多都需要在前瞻性的基礎上定期重新談判，這可能會導致我們精煉產品未來銷售的相對價格更高或更低。
競爭。我們的許多競爭對手都比我們大得多。它們的規模和更大的資源獲得性使它們能夠在國家或國際層面上從事各種石油和天然氣行業。這些競爭對手在應對或吸收這些業務領域中的一個或多個市場變化方面可能會有更大的靈活性。我們的競爭主要基於成本。由於我們簡單的“拔尖單元”煉油廠的複雜性較低，我們可以相對靈活地調整我們的成品油板材，因為不斷變化的大宗商品價格、市場需求和煉油廠運營成本。
安全和停機時間。我們煉油廠的運營方式與行業安全實踐和標準大體上保持一致。EPA、OSHA以及類似的州和地方監管機構對人員安全、過程安全管理和風險管理進行監督，以防止或最大限度地減少有毒、活性、易燃或易爆化學品的意外泄漏。技術系統加強監管。例如，我們的大多數儲罐都有排放控制裝置。我們還為防止泄漏和緊急情況制定了應對和控制計劃。
尼克松煉油廠定期經歷計劃內和計劃外的臨時關閉。我們使用計劃週轉來維修、恢復、翻新或更換煉油廠設備。計劃外關閉的原因有很多，包括自願遵守監管措施、監管部門停止或暫停、設備故障或由於現金限制造成的原始缺陷。然而，最典型的原因是德克薩斯州的大風和雷暴導致過熱或停電。尼克松煉油廠在2021年第一季度沒有受到冬季風暴烏裏的重大損害。然而，該設施的外部電力中斷了10天。
我們特別容易受到運營中斷的影響，因為我們所有的煉油作業都在一個設施內進行。任何計劃內或計劃外停機都會導致失去保證金機會、精煉產品庫存減少以及潛在的維護費用增加，所有這些都可能降低我們履行付款義務的能力。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第41頁 |
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管理層的討論與分析 |
中游作業
我們的收費和終止業務部門包括以下資產和運營：
屬性 |
| 重點產品 已處理 |
| 運營子公司 |
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位置 |
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尼克松設施 ·三個石油儲罐 ·所有裝卸設施 |
| 原油 精煉產品 |
| LRM，NPS |
| 尼克松，德克薩斯州 |
產品和客户。尼克松設施的石油儲罐和基礎設施主要適用於原油、凝析油和精煉產品，如石腦油、噴氣燃料、柴油和燃料油。存儲客户通常是德克薩斯三角(休斯頓-聖安東尼奧-達拉斯/沃斯堡地區)下部的煉油廠。貨物通過管道從尼克松工廠內部接收和重新交付，或者通過卡車從第三方接收和重新交付。合同期限從每月到三年不等。
運營安全我們以與行業安全實踐和標準實質上一致的方式進行中游作業。EPA、OSHA以及類似的州和地方機構提供監管監督。我們已經制定了適當的應急響應和泄漏預防和控制計劃。
非活動操作
我們擁有其他管道和設施資產，並在石油和天然氣資產中擁有租賃權益。這些資產不能運作。我們將這些不活躍的業務歸因於“公司和其他部門”。我們在2016年完全減值了我們的管道資產，在2011年完全減值了我們的石油和天然氣租賃權益。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們的管道資產和油氣租賃權益沒有收入。見“第一部分，第1項.財務報表--附註(16)”，涉及遺棄要求和相關風險。
屬性 |
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運營子公司 |
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| 位置 |
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自由港設施 ·實施原油和天然氣分離脱水 ·天然氣加工、處理和回輸 ·蒸汽回收裝置 ·建造兩條陸上管道 ·土地(162英畝) |
| BDPL |
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| 德克薩斯州自由港 |
海上管道(幹線和支線) |
| BDPL |
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| 墨西哥灣 |
油氣租賃權益 |
| BDPC |
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| 墨西哥灣 |
管道和設施安全.
儘管我們的管道和設施資產處於非活動狀態，但它們需要維護和維護。它們還必須遵守PHMSA、BOEM、BSEE以及類似的州和地方法規的安全要求。我們有響應和控制計劃、泄漏預防和其他計劃，以應對與這些資產相關的緊急情況。
經營成果
下面我們將討論和分析影響我們綜合經營財務業績的因素。投資者應結合我們在“第一部分，第一項.財務報表”中的財務報表閲讀本部分。當與以下信息相結合時，財務報表為投資者評估我們的歷史運營提供了合理的基礎。然而，這些信息不應成為預測我們未來表現的唯一標準。
影響經營成果的主要因素。我們的運營結果和流動性取決於我們精煉產品的利潤率。原油和凝析油(投入)和成品油(產出)之間的每桶美元價差極大地推動了煉油利潤率。從歷史上看，這些利潤率一直受到廣泛波動的影響。2020年初，全球和國家為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，包括政府強制臨時關閉企業和自願在家避難指令，導致油價大幅下跌。此外，石油輸出國組織(OPEC)成員國和其他產油國2020年在石油生產和定價方面的行動對全球油氣市場的供需產生了重大影響。隨着新冠肺炎疫苗的引進和批准，以及疫苗接種率的提高，2021年全球經濟活動出現復甦跡象。目前的EIA預測顯示，短期內經濟增長和流動性增加。此外，預計冬季幾個月煉油廠利潤率將有所改善，原因是預計冬季氣温將比2020年更低，以及餾分油庫存水平較低。然而，預測會受到各種可能發生變化的因素的影響，包括新冠肺炎和相關變種的持續影響。因此，我們目前無法估計我們未來的財務狀況和運營結果。因此，我們認為這些因素可能會對我們2021年剩餘時間和2022年的財務業績產生實質性的不利影響。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第42頁 |
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管理層的討論與分析 |
我們如何評估我們的運營。管理層使用特定的財務和運營指標來分析業務部門的業績。這些衡量標準是評估我們的經營業績和盈利能力的重要因素，包括：分部貢獻利潤率(虧損)、每桶煉油毛利(虧損)、油罐租金收入、運營成本和費用、煉油廠產能和生產數據以及煉油廠停機時間。每桶的分部貢獻利潤率(虧損)和煉油毛利(虧損)是非GAAP衡量標準。
每桶的部門貢獻利潤率(虧損)和精煉毛利(虧損)
我們使用分部貢獻利潤率(虧損)來評估我們下游和中游業務的表現。我們使用每桶煉油毛利(赤字)作為下游基準。這兩項措施都是對GAAP財務信息的補充。管理層使用每桶的分部貢獻利潤率(虧損)和精煉毛利(虧損)來分析我們的運營結果，對照預算和預測金額評估內部業績，並考慮潛在的資本投資評估對我們財務業績的影響。這些非GAAP指標作為分析工具有重要的侷限性。它們不應被視為GAAP財務措施的替代品。我們相信，這些措施可以幫助投資者、分析師、貸款人和評級機構結合GAAP財務業績分析我們的運營和流動性結果。有關如何計算這些非GAAP度量的信息，請參閲“術語表”。有關這些非GAAP衡量標準與GAAP的對賬，請參閲本節中的“經營結果--非GAAP調整”和“第一部分，第1項.財務報表”。
油罐租金收入
通行費和終止收入主要是指與客户油罐租賃協議相關的油罐租賃儲存費。因此，管理層使用坦克租金收入來評估我們收費和終止業務部門的表現。
運營成本和費用
運營成本和費用包括銷售商品的成本。此外，運營成本和費用包括：(I)通行費和終止業務部門，包括碼頭運營費用和其他成本(如保險和維護)的分攤，以及(Ii)公司和其他包括與BDSC、BDPC和BDPL相關的費用。
煉油廠產能和生產數據
我們的煉油廠運營收入取決於原油吞吐量、成品油產量和客户銷售量。在我們的資產直接或間接服務的市場上，原油和成品油的供求和需求，以及煉油廠停工時間，都會影響這些產量。
煉油廠停機時間
尼克松煉油廠定期經歷計劃內和計劃外的臨時關閉。任何計劃內或計劃外停機都會導致失去保證金機會、精煉產品庫存減少以及潛在的維護費用增加，所有這些都可能降低我們履行付款義務的能力。
頁面的其餘部分故意留空
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第43頁 |
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管理層的討論與分析 |
合併結果。我們的綜合經營結果包括某些未分配的公司活動和消除公司間交易。因此，我們的“煉油業務”業務部門和“收費和終止”業務部門的經營業績之和並不等於綜合經營業績。
截至2021年9月30日的三個月與2020年9月30日(2021年第三季度與2020年第三季度) | 截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的9個月(2021年9個月與2020年9個月) |
概述。2021年第三季度淨虧損290萬美元，或每股虧損0.23美元，而2020年第三季度淨虧損470萬美元，或每股虧損0.37美元。這兩個時期之間的改善是因為隨着更多的企業恢復運營和與流行病相關的限制取消，市場狀況略有復甦。物價更加優惠，吞吐量和銷售量都有所提高。煉油廠停工時間減少也有助於這兩個時期之間的改善。 |
概述。2021年9個月的淨虧損為1020萬美元，或每股虧損0.80美元，而2020年9個月的淨虧損為1220萬美元，或每股虧損0.98美元。這兩個時期之間的改善是因為隨着更多的企業恢復運營和與流行病相關的限制取消，市場狀況略有復甦。物價更加優惠，吞吐量和銷售量都有所提高。煉油廠停工時間的減少以及利息和其他費用的減少也促進了這兩個時期之間的改善。 |
運營總收入。2021年第三季度運營總收入大幅增長至8040萬美元，而2020年第三季度為4290萬美元。這兩個時期之間的增長與更高的成品油價格、銷售量和輔助服務費(儲罐調合、實驗室檢測等)有關。這一增長被坦克租金收入下降所抵消。 | 運營總收入。2021年9個月的運營總收入大幅增長至2.092億美元，而2020年的9個月為1.234億美元。這兩個時期之間的增長與更高的成品油價格、銷售量和輔助服務費有關。這一增長被坦克租金收入下降所抵消。 |
銷售商品的總成本。與2020年第三季度的4440萬美元相比，2021年第三季度銷售的商品總成本大幅增長至8010萬美元。2021年第三季度的增長與原油成本上升和吞吐量增加有關，這與經濟復甦帶來的成品油需求改善有關。 | 銷售商品的總成本。與2020年9個月的1.262億美元相比，2021年9個月的銷售總成本大幅增長至2.102億美元。2021年9個月的增長與原油成本上升和吞吐量增加有關，這與經濟復甦帶來的成品油需求改善有關。 |
毛利。2021年第三季度毛利潤為30萬美元，而2020年第三季度毛赤字為150萬美元。這一顯著改善是由於大宗商品價格更加穩定，以及經濟復甦帶來的銷售量增加所致。 | 總赤字。2021年9個月的總赤字大幅改善，達到100萬美元，而2020年9個月的赤字為280萬美元。這一顯著改善是由於大宗商品價格更加穩定，以及經濟復甦帶來的銷售量增加所致。 |
一般和行政費用。由於成本管理努力，2021年第三季度和2020年第三季度的一般和行政費用都相對持平，為70萬美元。 | 一般和行政費用。由於成本管理努力，2021年9個月和2020年9個月的一般和行政費用相對持平，為190萬美元。 |
損耗、折舊和攤銷。2021年第三季度和2020年第三季度的損耗、折舊和攤銷費用持平於70萬美元。損耗、折舊和攤銷費用主要與煉油廠資產有關。 | 損耗、折舊和攤銷。2021年9個月的損耗、折舊和攤銷費用總計210萬美元，而2020年9個月為200萬美元，增加了約10萬美元。這一增長與煉油廠資產投入使用有關。 |
其他全部費用。與2020年第三季度的160萬美元相比，2021年第三季度的其他總支出略有增加，達到170萬美元。這一增長主要與關聯方利息支出增加有關。這兩個時期的總其他費用主要與與Veritex的擔保貸款協議相關的利息支出、關聯方債務以及與Pilot的信貸額度有關。 | 其他全部費用。2021年9個月的其他總支出為470萬美元，而2020年為490萬美元，減少了約20萬美元。減少的主要原因是飛行員利息支出減少。這兩個時期的總其他費用主要與與Veritex的擔保貸款協議相關的利息支出、關聯方債務以及與Pilot的信貸額度有關。 |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第44頁 |
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管理層的討論與分析 |
下游運營。樂擁有我們的煉油廠運營業務部門。這一部分的資產包括一個輕質低硫原油，日產量15,000桶的原油蒸餾塔，石油儲罐，裝卸設施，以及大約56英畝的土地。LE從成品油銷售中獲得煉油廠運營收入。
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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成品油銷售 |
| $ | 79,466 |
|
| $ | 41,929 |
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減去：銷售商品的總成本 |
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| (80,114 | ) |
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| (44,400 | ) |
總赤字 |
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| (648 | ) |
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| (2,471 | ) |
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銷售額(BBLS) |
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| 1,059 |
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| 1,008 |
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每桶總赤字 |
| $ | (0.61 | ) |
| $ | (2.45 | ) |
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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淨收入 (1) |
| $ | 79,466 |
|
| $ | 41,929 |
|
公司間費用和銷售額 |
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| (650 | ) |
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| (595 | ) |
運營成本和費用 |
|
| (79,593 | ) |
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| (43,691 | ) |
分部貢獻赤字 |
| $ | (777 | ) |
| $ | (2,357 | ) |
(1) 淨收入不包括公司間原油銷售。
2021年第三季度與2020年第三季度
· | 2021年第三季度每桶煉油毛赤字為0.61美元，而2020年第三季度每桶煉油毛赤字為2.45美元，每桶煉油毛赤字提高了1.84美元。這兩個時期之間的改善與較高的煉油利潤率有關；銷售量相對持平。與2020年第三季度相比，2021年第三季度大宗商品價格和成品油需求出現復甦，因為更多企業恢復運營，與流行病相關的限制取消。 |
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· | 由於上述經濟復甦和煉油廠停工時間減少，2021年第三季度部門貢獻赤字較2020年第三季度大幅改善。 |
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· | 2021年第三季度煉油廠停機時間從2020年第三季度的11天減少到6天。2021年第三季度煉油廠停工與現金限制相關的原油短缺有關。2020年第三季度煉油廠停工是由於與現金限制和設備維修相關的原油短缺。 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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成品油銷售 |
| $ | 206,467 |
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| $ | 120,185 |
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減去：銷售商品的總成本 |
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| (210,203 | ) |
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| (126,164 | ) |
總赤字 |
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| (3,736 | ) |
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| (5,979 | ) |
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銷售額(BBLS) |
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| 2,995 |
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| 2,818 |
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每桶總赤字 |
| $ | (1.25 | ) |
| $ | (2.12 | ) |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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淨收入 (1) |
| $ | 206,467 |
|
| $ | 120,185 |
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公司間費用和銷售額 |
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| (1,797 | ) |
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| (1,618 | ) |
運營成本和費用 |
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| (208,936 | ) |
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| (124,942 | ) |
分部貢獻赤字 |
| $ | (4,266 | ) |
| $ | (6,375 | ) |
(1) 淨收入不包括公司間原油銷售。
2021年9個月與2020年9個月
· | 2021年9個月，每桶煉油毛赤字為1.25美元，而2020年9個月每桶煉油毛赤字為2.12美元，每桶煉油毛赤字提高了0.87美元。這兩個時期之間的改善與較高的煉油利潤率和略有較高的銷售量有關。隨着更多的企業恢復運營，與2020年的9個月相比，大宗商品價格和成品油需求在2021年的9個月內出現復甦，與流行病相關的限制取消。2021年的9個月裏，冬季風暴烏裏的影響抵消了經濟復甦的影響。 |
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· | 由於上述經濟復甦，2021年9個月的部門貢獻赤字與2020年的9個月相比有了顯着改善。然而，冬季風暴URI的影響抵消了經濟復甦的影響。 |
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· | 煉油廠停機時間在2021年的9個月內減少到21天，而在2020年的9個月內減少到37天。與2020年的9個月相比，2021年的9個月內有兩起重大事件引發了煉油廠的大幅停工：(I)冬季風暴URI導致的停電和(Ii)與新冠肺炎相關的停工和市場動盪。長時間的停產導致現金緊張，進一步影響了原油的收購。在2020年的9個月中，我們利用停機時間進行了維護週轉。 |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第45頁 |
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管理層的討論與分析 |
中游作業。LRM和NPS擁有我們的收費和終止業務部門。這部分資產包括石油儲罐和裝卸設施。LRM和NPS的收費和終止收入來自儲罐租賃費、使用石腦油穩定劑的通行費和預訂費，以及為輔助服務(如罐內混合)收取的費用。
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| 截至三個月 |
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| 9月30日， |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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淨收入 (1) |
| $ | 924 |
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| $ | 1,001 |
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公司間費用和銷售額 |
|
| 650 |
|
|
| 595 |
|
運營成本和費用 |
|
| (521 | ) |
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| (709 | ) |
分部貢獻利潤率 |
| $ | 1,053 |
|
| $ | 887 |
|
(1) 淨收入不包括公司間原油銷售。
2021年第三季度與2020年第三季度
· | 與2020年第三季度相比，2021年第三季度通行費和終止淨收入下降了近8%，這主要是由於坦克租賃費下降所致。 |
|
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· | 與2020年第三季度相比，2021年第三季度公司間費用和銷售額(反映與石腦油數量掛鈎的公司間收費協議相關的費用)有所增加。由於需求復甦，這兩個時期的石腦油銷售量有所增加。 |
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· | 與2020年第三季度的90萬美元相比，2021年第三季度的部門貢獻利潤率增長了近19%，達到110萬美元。分部貢獻利潤率的提高與運營成本和費用的降低有關。 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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淨收入 (1) |
| $ | 2,777 |
|
| $ | 3,214 |
|
公司間費用和銷售額 |
|
| 1,797 |
|
|
| 1,618 |
|
運營成本和費用 |
|
| (1,267 | ) |
|
| (1,222 | ) |
分部貢獻利潤率 |
| $ | 3,307 |
|
| $ | 3,610 |
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(1) 淨收入不包括公司間原油銷售。
2021年9個月與2020年9個月
· | 由於坦克租賃費下降，2021年9個月的通行費和終止淨收入與2020年的9個月相比下降了近14%。 |
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· | 與2020年的9個月相比，2021年9個月的公司間費用和銷售額(反映與石腦油數量掛鈎的公司間收費協議相關的費用)有所增加。由於需求復甦，這兩個時期的石腦油銷售量有所增加。 |
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· | 與2020年9個月的360萬美元相比，2021年9個月的部門貢獻利潤率下降了8%，至330萬美元。分部貢獻利潤率下降與收入下降有關。 |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第46頁 |
| 目錄 |
管理層的討論與分析 |
非GAAP調整.
分部貢獻利潤率(虧損)對賬
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| 截至9月30日的三個月， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 煉油廠運營 |
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| 收費和終止 |
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| 公司和其他 |
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| 總計 |
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| (單位：千) |
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分部貢獻毛利(虧損) |
| $ | (777 | ) |
| $ | (2,357 | ) |
| $ | 1,053 |
|
| $ | 887 |
|
| $ | (83 | ) |
| $ | (58 | ) |
| $ | 193 |
|
| $ | (1,528 | ) |
一般和行政費用(1) |
|
| (282 | ) |
|
| (414 | ) |
|
| (70 | ) |
|
| (132 | ) |
|
| (423 | ) |
|
| (307 | ) |
|
| (775 | ) |
|
| (853 | ) |
折舊及攤銷 |
|
| (302 | ) |
|
| (301 | ) |
|
| (340 | ) |
|
| (338 | ) |
|
| (51 | ) |
|
| (51 | ) |
|
| (693 | ) |
|
| (690 | ) |
利息和其他營業外費用淨額 |
|
| (747 | ) |
|
| (679 | ) |
|
| (384 | ) |
|
| (599 | ) |
|
| (523 | ) |
|
| (304 | ) |
|
| (1,654 | ) |
|
| (1,582 | ) |
所得税前收入(虧損) |
|
| (2,108 | ) |
|
| (3,751 | ) |
|
| 259 |
|
|
| (182 | ) |
|
| (1,080 | ) |
|
| (720 | ) |
|
| (2,929 | ) |
|
| (4,653 | ) |
所得税費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
收益(虧損) |
| $ | (2,108 | ) |
| $ | (3,751 | ) |
| $ | 259 |
|
| $ | (182 | ) |
| $ | (1,080 | ) |
| $ | (720 | ) |
| $ | (2,929 | ) |
| $ | (4,653 | ) |
(1)煉油廠運作內的一般及行政開支包括低氧運營費。
|
| 截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||||
|
| 煉油廠運營 |
|
| 收費和終止 |
|
| 公司和其他 |
|
| 總計 |
| ||||||||||||||||||||
|
| (單位：千) |
| |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
分部貢獻毛利(虧損) |
| $ | (4,266 | ) |
| $ | (6,375 | ) |
| $ | 3,307 |
|
| $ | 3,610 |
|
| $ | (187 | ) |
| $ | (164 | ) |
| $ | (1,146 | ) |
| $ | (2,929 | ) |
一般和行政費用(1) |
|
| (848 | ) |
|
| (1,045 | ) |
|
| (206 | ) |
|
| (268 | ) |
|
| (1,246 | ) |
|
| (1,052 | ) |
|
| (2,300 | ) |
|
| (2,365 | ) |
折舊及攤銷 |
|
| (906 | ) |
|
| (883 | ) |
|
| (1,020 | ) |
|
| (956 | ) |
|
| (153 | ) |
|
| (153 | ) |
|
| (2,079 | ) |
|
| (1,992 | ) |
利息和其他營業外費用淨額 |
|
| (2,053 | ) |
|
| (2,171 | ) |
|
| (1,284 | ) |
|
| (1,985 | ) |
|
| (1,340 | ) |
|
| (778 | ) |
|
| (4,677 | ) |
|
| (4,934 | ) |
所得税前收入(虧損) |
|
| (8,073 | ) |
|
| (10,474 | ) |
|
| 797 |
|
|
| 401 |
|
|
| (2,926 | ) |
|
| (2,147 | ) |
|
| (10,202 | ) |
|
| (12,220 | ) |
所得税費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| (15 | ) |
|
| - |
|
|
| (15 | ) |
收益(虧損) |
| $ | (8,073 | ) |
| $ | (10,474 | ) |
| $ | 797 |
|
| $ | 401 |
|
| $ | (2,926 | ) |
| $ | (2,162 | ) |
| $ | (10,202 | ) |
| $ | (12,235 | ) |
(1)煉油廠運作內的一般及行政開支包括低氧運營費。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的營運資金赤字分別為7980萬美元和7230萬美元。不包括長期債務的當前部分，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字分別為2620萬美元和2260萬美元。2021年第三季度，在成品油銷售下降的情況下，我們繼續努力節省現金。緩解措施包括：根據市場狀況調整產量和產量，通過優先付款來優化應收賬款和應付賬款，管理庫存以避免積累，推遲資本支出，以及監控可自由支配的支出和非必要成本。
我們的主要現金需求涉及：(I)為尼克松煉油廠的運營購買原油和凝析油，(Ii)償還LEH的直接運營費用，並根據修訂和重新簽署的運營協議支付LEH運營費用，以及(Iii)償還債務。由於新冠肺炎的不利財務影響，我們正在積極探索融資，包括根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(也稱為CARE法案)提供的潛在融資選擇。然而，我們不能保證成功籌集到額外的資金，或者如果可以接受的話，我們也不能保證這些額外的資金能夠以可接受的條件提供。如果我們不能在短期內籌集足夠的額外資本，我們可能會進一步拖欠某些現有的債務義務。如果沒有額外的融資，目前尚不清楚我們是否有或能夠獲得足夠的流動性，以承受業務進一步中斷的影響。
新冠肺炎和相關市場發展將在多長時間內以及在多大程度上繼續影響我們的業務和運營，這是未知的。隨着新冠肺炎疫苗的引進和批准，以及疫苗接種率的提高，2021年全球經濟活動出現復甦跡象。目前的EIA預測顯示，短期內經濟增長和流動性增加。此外，預計冬季幾個月煉油廠利潤率將有所改善，原因是預計冬季氣温將比2020年更低，以及餾分油庫存水平較低。然而，預測會受到各種可能發生變化的因素的影響，包括新冠肺炎和相關變種的持續影響。因此，我們目前無法估計我們未來的財務狀況和運營結果。因此，我們認為這些因素可能會對我們2021年剩餘時間和2022年的財務業績產生實質性的不利影響。
我們繼續經營下去的能力取決於持續的正營業利潤率和營運資本，以維持運營、購買原油和凝析油，以及償還長期債務。如果我們不能達到這些目標，我們可能會停業或尋求破產保護。這些不利的市場行為可能會導致我們普通股的持有者全部失去他們的投資。
|
|
藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第47頁 |
| 目錄 |
管理層的討論與分析 |
債務概述.
債務總額和應計利息
|
|
|
| 9月30日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
| (單位：千) |
| |||||
Veritex貸款 |
|
|
|
|
|
| ||
LE定期貸款將於2034年到期(默認情況下) |
| $ | 23,827 |
|
| $ | 22,840 |
|
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) |
|
| 9,881 |
|
|
| 9,473 |
|
病態債務(默認情況下) |
|
| 10,011 |
|
|
| 9,413 |
|
修訂試點信貸額度(默認情況下) |
|
| 4,827 |
|
|
| 8,145 |
|
關聯方債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
六月份LEH筆記(默認情況下) |
|
| 12,644 |
|
|
| 9,446 |
|
BDPL貸款協議(默認情況下) |
|
| 7,294 |
|
|
| 6,814 |
|
三月卡羅爾筆記(默認情況下) |
|
| 2,115 |
|
|
| 1,551 |
|
三月英格爾賽德筆記(默認情況下) |
|
| 1,059 |
|
|
| 1,013 |
|
BDEC定期貸款2051年到期 |
|
| 507 |
|
|
| - |
|
LE定期貸款將於2050年到期 |
|
| 155 |
|
|
| 152 |
|
2050年到期的NPS定期貸款 |
|
| 155 |
|
|
| 152 |
|
2025年到期的設備貸款 |
|
| 59 |
|
|
| 71 |
|
債務總額和應計利息 |
|
| 72,534 |
|
|
| 69,070 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：長期債務的當前部分，淨額 |
|
| (58,360 | ) |
|
| (57,744 | ) |
減去：未攤銷債務發行成本 |
|
| (1,653 | ) |
|
| (1,749 | ) |
減去：應計應付利息(默認情況下) |
|
| (11,678 | ) |
|
| (9,222 | ) |
長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
| $ | 843 |
|
| $ | 355 |
|
由於與新冠肺炎相關的現金限制，2021年第三季度的債務還款額最低，2021年第三季度為0.004萬美元，2021年9個月後為0.013萬美元。相比之下，2020年第三季度的債務償還總額為90萬美元，2020年9個月的債務償還總額為240萬美元。我們在2021年和2020年都獲得了CARE法案貸款的政府援助。2021年的9個月，發行債券的收益總額為50萬美元，而2020年的9個月為30萬美元。在2021年的9個月裏，我們獲得了一筆SBA EIDL貸款；在2020年的9個月裏，我們獲得了兩筆規模較小的SBA EIDL貸款。
債務違約。我們的大部分債務都違約了。Veritex貸款的違約包括違反財務契約，未能按月付款，以及未能補充支付準備金賬户。由於基西克債務和關聯方債務已經到期，違約是因為未能支付逾期債務。2021年10月4日，NPS償還了根據修訂後的試點信貸額度欠領航的所有債務。然而，截至2021年9月30日和2020年12月31日，NPS出現違約。由於它們的違約狀態，我們將所有這些債務歸類在2021年9月30日和2020年12月31日合併資產負債表上的當前長期債務部分。有關附屬公司和第三方債務協議(包括債務擔保)和債務違約的其他披露，請參閲“第一部分，第1項.財務報表-附註(1)、(3)、(10)、(11)和(17)”。
合同義務.
關聯方債務
協議/交易 | 各方 | 類型 | 生效日期 | 利率，利率 | 關鍵術語 |
修訂和重新簽署的保修費協議 | 喬納森·卡羅爾 樂樂 | 債務 | 04/01/2017 | 2.00% | 與償還2500萬美元的Veritex貸款掛鈎；支付50%現金，50%普通股 |
修訂和重新簽署的保修費協議 | 喬納森·卡羅爾 LRM | 債務 | 04/01/2017 | 2.00% | 與償還LRM$1000萬Veritex貸款掛鈎；支付50%現金，50%普通股 |
三月卡羅爾筆記(默認情況下) | 喬納森·卡羅爾 藍海豚 | 債務 | 03/31/2017 | 8.00% | 藍海豚營運資本；2019年1月1日到期；反映根據擔保費協議欠喬納森·卡羅爾的金額；利息仍在累積 |
三月英格爾賽德筆記(默認情況下) | Ingleside 藍海豚 | 債務 | 03/31/2017 | 8.00% | 藍海豚營運資金；2019年1月1日到期；利息仍在累積 |
六月份LEH筆記(默認情況下) | 列伊 藍海豚 | 債務 | 03/31/2017 | 8.00% | 藍海豚營運資金；反映根據修訂和重新簽署的經營協議欠LEH的金額；2019年1月1日到期；利息仍應計 |
BDPL-LEH貸款協議(默認情況下) | 列伊 BDPL | 債務 | 08/15/2016 | 16.00% | 期限2年；本金400萬美元；每年支付50萬美元；收益用於營運資金；沒有財務維護契約；由某些BDPL財產擔保 |
|
|
藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第48頁 |
| 目錄 |
管理層的討論與分析 |
關聯方默認設置
貸款説明 | 違約事件 | 違反聖約行為 |
三月卡羅爾筆記(默認情況下) | 借款人未能支付逾期付款義務；貸款於2019年1月到期 | -- |
三月英格爾賽德筆記(默認情況下) | 借款人未能支付逾期付款義務；貸款於2019年1月到期 | --- |
六月份LEH筆記(默認情況下) | 借款人未能支付逾期付款義務；貸款於2019年1月到期 | --- |
BDPL-LEH貸款協議(默認情況下) | 借款人未能支付逾期付款義務；貸款於2018年8月到期 | --- |
第三方債務
貸款説明 |
各方 | 原本金金額 (單位：百萬) |
到期日 |
每月支付本金和利息 |
利率，利率 |
貸款目的 |
Veritex貸款(1) |
|
|
|
|
|
|
2034年到期的LE定期貸款(默認情況下) | 樂樂 Veritex | $25.0 | 2034年6月 | 20萬美元 | 《華爾街日報》Prime+2.75% | 再融資貸款；資本改善 |
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) | LRM Veritex | $10.0 | 2034年12月 | 10萬美元 | 《華爾街日報》Prime+2.75% | 再融資過橋貸款；資本改善 |
病態債務(默認情況下)(2)(3) | 樂樂 生病了 | $11.7 | 2018年1月 | 到目前為止沒有付款；支付權從屬 | 16.00% | 營運資金；凝膠仲裁裁決餘額減少 |
修訂試點信貸額度(默認情況下) | NPS 引航員 | $13.0 | 2020年5月 | --- | 14.00% | 凝膠結算費、核電廠從引航處購買原油、營運資金 |
SBA EIDL |
|
|
|
|
|
|
BDEC定期貸款2051年到期(4) | 藍海豚 SBA | $0.5 | 2051年6月 | 0.003萬美元 | 3.75% | 營運資金 |
LE定期貸款將於2050年到期(5) | 樂樂 SBA | $0.15 | 2050年8月 | $0007萬 | 3.75% | 營運資金 |
2050年到期的NPS定期貸款(5) | NPS SBA | $0.15 | 2050年8月 | $0007萬 | 3.75% | 營運資金 |
2025年到期的設備貸款(6) | 樂樂 德克薩斯優先 | $0.07 | 2025年10月 | 0.0013萬美元 | 4.50% | 設備租賃轉換 |
(1)Veritex將收益放在付款中，用於支付與建築有關的費用。我們在合併資產負債表上將支出賬户中持有的金額反映為限制性現金(當期部分)和限制性現金(非流動現金)。截至2021年9月30日，限制性現金(流動部分)為0.05萬美元，限制性現金(非流動部分)為0美元。截至2020年12月31日，限制性現金(流動部分)為0.5萬美元，限制性現金(非流動部分)為50萬美元。
(2)樂最初與巴黎聖母院投資者公司簽訂了一項本金為800萬美元的貸款協議。約翰·基西克目前持有這筆債務。根據2017年的一項修正案，雙方修改了基西克債務，將本金增加了370萬美元。LE利用額外的本金將應付給Gel的仲裁裁決減少了360萬美元。
(3)根據2015年的一項從屬協議，約翰·基西克同意將他的支付權以及尼克松設施商業資產的任何擔保權益和留置權置於次要地位，轉而支持Veritex作為2034年到期的LE定期貸款的持有者。
(4)對於2021年發放的災難貸款，SBA最初推遲了前十二(12)個月的付款。SBA後來將延期付款期限從十二(12)個月延長至十八(18)個月；根據延期，第一筆付款將於2022年12月到期；延期期間將計入利息。2051年到期的BDEC定期貸款不可免除。
(5)對於2020年發放的災難貸款，SBA最初推遲了前十二(12)個月的付款。SBA後來將延期付款期限從十二(12)個月延長至二十四(24)個月；根據延期，第一筆付款將於2022年9月到期；延期期間將計入利息。2050年到期的LE定期貸款和2050年到期的NPS定期貸款不可免除。
(6) 2019年5月，樂簽訂了一份為期12個月的設備租賃協議，有權在到期日購買反剷。設備租賃協議於2020年5月到期。2020年10月，樂獲得了2025年到期的設備貸款，為購買反剷提供資金。我們在尼克松工廠使用挖掘機。
第三方默認設置
貸款説明 | 違約事件 | 違反聖約行為 |
Veritex貸款 |
|
|
2034年到期的LE定期貸款(默認情況下)
| 未能按月付款；未能補充100萬美元的支付準備金賬户；與Veritex達成的其他擔保貸款協議下的違約事件 | 金融契約： ·償債覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
|
2034年到期的LRM定期貸款(默認情況下) | 與Veritex簽訂的其他擔保貸款協議下的違約事件 | 金融契約： ·償債覆蓋率、流動比率和債務與淨值比率
|
修訂試點信貸額度(默認情況下) | 借款人或任何擔保人未能支付逾期債務；貸款於2020年5月到期 | --- |
病態債務(默認情況下) | 借款人未能支付逾期債務；貸款於2019年1月到期 | --- |
|
|
藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第49頁 |
| 目錄 |
管理層的討論與分析 |
客户風險集中。我們定期評估客户的財務實力。到目前為止，我們沒有遇到應收賬款餘額的重大減記。我們相信我們的應收賬款信用風險敞口是有限的。
截至三個月 |
| 有意義的數字 顧客 |
|
| 運營總收入百分比 |
|
| 應收賬款部分 九月三十號， |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2021年9月30日 |
|
| 3 |
|
|
| 69 | % |
| $ | 0 |
|
2020年9月30日 |
|
| 4 |
|
|
| 80 | % |
| $ | 0 |
|
我們的一個重要客户是LEH，它是一家附屬公司。由於HUBZone認證，關聯公司根據噴氣燃料銷售協議購買我們的噴氣燃料，並以優惠定價條款投標噴氣燃料合同。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，該附屬公司分別佔運營總收入的30%和28%。該附屬公司分別在2021年9月30日和2020年9月30日代表0美元的應收賬款。
截至9個月 |
| 有意義的數字 顧客 |
|
| 運營總收入百分比 |
|
| 應收賬款部分 九月三十號， |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2021年9月30日 |
|
| 3 |
|
|
| 72 | % |
| $ | 0 |
|
2020年9月30日 |
|
| 4 |
|
|
| 82 | % |
| $ | 0 |
|
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，該附屬公司分別佔運營總收入的29%和28%。該附屬公司分別在2021年9月30日和2020年9月30日代表0美元的應收賬款。
根據銷售和付款的時間不同，某些關聯方協議下的未償還金額可能會在不同的時期有很大的不同。關於修訂和重新簽署的經營協議，我們將季度末未償還的任何金額添加到6月份的LEH票據中。我們將6月份的LEH票據分類為合併資產負債表上的長期債務、關聯方、當前部分(違約部分)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們根據長期債務、關聯方協議(包括應計利息)欠LEH的總金額分別為1990萬美元和1630萬美元。有關關聯協議、安排和風險的其他披露，請參閲“第一部分，第1項.財務報表--附註(3)和(16)”。
BOEM附加財務擔保(補充管道債券)
離岸承租人、經營者和通行權持有人必須向京東方提供財務保證，保證他們有能力履行目前和未來的遺棄義務。債務包括在生產或服務活動結束時封堵和廢棄油井以及管道和平臺退役的費用。當承租人、經營者或通行權持有人完成遺棄工作時，BOEM解除支持財務擔保的抵押品。
2018年3月，BOEM命令BDPL為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保。BDPL歷史上保持着90萬美元的財務安全。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的路權頒發了BDPL INC。BDPL將INC上訴到IBLA。由於IBLA是獨立的，獨立於其審查其決定的機構，BDPL向BOEM提出的上訴花了相當長的時間才通過上訴程序。最終，美國內政部律師辦公室表示，一旦BDPL完成廢棄操作，BOEM所需的財務擔保金額將大幅減少或取消。此外，BOEM的INC將得到部分或全部解決。儘管我們計劃在2020年進行退役活動，但與正在進行的新冠肺炎大流行相關的近海天氣條件和資金限制導致了延遲。我們目前無法估計何時退役。此外，我們目前無法估計何時可以提供額外的財務保證(補充管道債券)。
財政限制和BDPL對BOEM國際公司懸而未決的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的義務或BOEM實施經濟處罰的權力。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務保障或根據INCS評估重大處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的不利影響。
我們目前無法預測BOEM國際會議的結果。因此，截至2021年9月30日，我們沒有在合併資產負債表上記錄負債。在2021年9月30日和2020年12月31日，BDPL都維持了向BOEM發行的約90萬美元的信貸和現金支持管道通行權債券。
|
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第50頁 |
| 目錄 |
管理層的討論與分析 |
BSEE近海管道和平臺退役
BDPL擁有受BSEE閒置鐵監管的管道和平臺資產。閒置鐵法規要求承租人和通行權持有人在平臺和其他建築物不再活躍時永久放棄或拆除它們。在這些設施退役之前，承租人和通行權持有者必須按照法規要求對其進行檢查和維護。
2018年12月，BSEE向北京石油化工股份有限公司發佈了一份Inc.，原因是未能沖洗和填充13101號管道段。管理層於2019年8月與BSEE會面，以解決BDPL有關其海上管道和平臺資產退役的計劃。BSEE建議BDPL重新提交管道和平臺退役的許可申請，以及平臺的安全登船計劃。BSEE規定了六(6)個月的截止日期(2020年2月)來提交許可證申請和安全登機計劃。此外，BSEE要求BDPL在十二(12)個月(2020年8月)內完成批准、允許的工作。BDPL於2020年2月11日及時向京東方和BSEE提交了許可證申請和安全登船計劃，我們於2020年3月25日向美國奧委會提交了相關許可證。儘管我們計劃在2020年進行退役活動，但與正在進行的新冠肺炎大流行相關的近海天氣條件和資金限制導致了延遲。我們目前無法估計何時退役。
2020年4月，BSEE向BDPL發出了另一份Inc.，原因是未能執行GA-288C平臺所需的結構調查。BDPL請求延期以符合Inc.的要求，BSEE批准了BDPL的延期請求。BDPL完成了結構調查，並於2020年6月解決了Inc.
財政限制並不解除BDPL補救BSEE國際公司的義務或BSEE施加經濟處罰的權力。如果BDPL未能在BSEE認為審慎的時間框架內完成設施資產的退役或對INC進行補救，BDPL可能會受到監管監督和執法，包括但不限於未能糾正Inc.、民事處罰和撤銷BDPL的運營者指定。這樣的BSEE行動可能會對我們的收益、現金流和流動性產生實質性的不利影響。
我們目前無法預測BSEE國際會議的結果。因此，截至2021年9月30日，我們沒有在合併資產負債表上記錄負債。在2021年9月30日和2020年12月31日，BDPL都保留了與這些資產退役相關的240萬美元的ARO。
現金的來源和使用.
現金流的構成要素
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| 截至三個月 |
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| 截至9個月 |
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| 9月30日， |
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| 9月30日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (單位：千) |
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| (單位：千) |
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| 現金流由(用於)： |
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經營活動 |
| $ | 4,084 |
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| $ | 1,658 |
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| $ | (418 | ) |
| $ | (2,196 | ) |
投資活動 |
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| - |
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| (177 | ) |
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| - |
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| (1,085 | ) |
融資活動 |
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| 1,916 |
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| (1,243 | ) |
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| 696 |
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| 3,451 |
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現金和現金等價物減少 |
| $ | 2,168 |
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| $ | 238 |
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| $ | 1,114 |
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| $ | 170 |
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現金流量
2021年第三季度，我們的運營現金流約為410萬美元，而2020年第三季度約為170萬美元。三個月比較期間經營現金流的改善主要與未賺取收入的增加有關。我們2021年9個月的運營現金流約為40萬美元，而2020年9個月的運營現金流約為220萬美元。9個月期間現金流赤字的改善主要與經營虧損有關。
資本支出
2021年第三季度，資本支出總額為0美元，而2020年第三季度為20萬美元。2021年9個月期間，資本支出總額為0美元，而2020年9個月為110萬美元。2020年期間的資本支出主要用於完成一個石油儲罐和維護週轉。我們在2020年9個月內完成了為期5年的尼克松資本改善擴建項目。鑑於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，再加上動盪的大宗商品價格環境，我們預計2021年剩餘時間至2022年上半年的新資本支出將微乎其微。
我們按照公認會計準則核算我們的資本支出。如果資本支出維持運力或吞吐量，我們也將其歸類為“維護”；如果支出增加運力或吞吐能力，則將其歸類為“擴張”。雖然分類通常是一個簡單的過程，但在某些情況下，決定是管理層的判斷和自由裁量權的問題。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第51頁 |
| 目錄 |
管理層的討論與分析 |
我們根據運營安全和效率、客户需求、法規遵從性和經濟效益等優點來確定資本項目並確定其優先順序。我們在逐個項目的基礎上對全年的維護資本支出進行預算。
表外安排。沒有。
會計準則.
關鍵會計政策和估算
我們在“第一部分，第一項.財務報表--附註(2)”中描述了我們的重要會計政策和最近的會計發展。持續的新冠肺炎大流行和相關的政府應對措施、大宗商品價格的波動以及氣候變化導致的惡劣天氣已經並可能繼續影響我們的業務。雖然管理層無法預測這些因素對我們未來財務狀況和經營結果的影響，但歷史事實是預測假設的基礎。管理層認為這些假設是合理的。
我們評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據我們合理獲得的信息以及截至2021年9月30日和本報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於我們的壞賬準備、存貨和相關儲備，以及長期資產的賬面價值。
新會計準則和披露
關於新會計準則和披露的討論，見“第一部分，第1項.財務報表--附註(2)”。
頁面的其餘部分故意留空
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第52頁 |
| 目錄 |
內部控制 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們評估了我們的信息披露控制和程序的有效性，如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義。根據評估，我們的首席執行官(首席執行官、首席財務官和首席會計官)得出結論，由於發現的重大弱點和重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所述：
● | 重大缺陷-我們沒有正式審查手工日記帳分錄的流程。
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● | 重大弱點-我們缺乏適當的程序來識別和評估複雜的會計交易。這一內部控制缺陷可能導致在季度、年度和其他文件中記錄、披露和呈現合併的財務信息時出現錯誤。 |
我們之前曾報告説，我們的產品存在重大缺陷和實質性缺陷截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告, 截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，及 截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告.
截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序仍然無效。然而，管理層已經採取了糾正措施，以彌補重大缺陷和實質性缺陷。糾正措施包括實施正式的月底流程，以審查手工日記帳分錄和確定複雜的會計交易。此外，任何已確定的複雜會計交易都由高級管理層審查和評估。管理層預計在2021年底之前完全彌補這一重大缺陷和實質性弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月中，我們沒有發現任何新的披露控制和程序問題(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。有關當前無效的披露控制和程序的討論，請參閲上一節“披露控制和程序的評估”。
頁面的其餘部分故意留空
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第53頁 |
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法律訴訟與風險因素 |
第二部分
項目1.法律訴訟
BOEM附加財務擔保(補充管道債券)
離岸承租人、經營者和通行權持有人必須向京東方提供財務保證，保證他們有能力履行目前和未來的遺棄義務。債務包括在生產或服務活動結束時封堵和廢棄油井以及管道和平臺退役的費用。當承租人、經營者或通行權持有人完成遺棄工作時，BOEM解除支持財務擔保的抵押品。
2018年3月，BOEM命令BDPL為五(5)個現有管道通行權提供總計約480萬美元的額外財務擔保。BDPL歷史上保持着90萬美元的財務安全。2018年6月，BOEM為每個未能遵守的路權頒發了BDPL INC。BDPL將INC上訴到IBLA。由於IBLA是獨立的，獨立於其審查其決定的機構，BDPL向BOEM提出的上訴花了相當長的時間才通過上訴程序。最終，美國內政部律師辦公室表示，一旦BDPL完成廢棄操作，BOEM所需的財務擔保金額將大幅減少或取消。此外，BOEM的INC將得到部分或全部解決。儘管我們計劃在2020年進行退役活動，但與正在進行的新冠肺炎大流行相關的近海天氣條件和資金限制導致了延遲。我們目前無法估計何時退役。此外，我們目前無法估計何時可以提供額外的財務保證(補充管道債券)。
財政限制和BDPL對BOEM國際公司懸而未決的上訴並不解除BDPL提供額外財務擔保的義務或BOEM實施經濟處罰的權力。如果BOEM要求BDPL提供重大的額外財務保障或根據INCS評估重大處罰，我們將對我們的運營、流動性和財務狀況產生重大的不利影響。
我們目前無法預測BOEM國際會議的結果。因此，截至2021年9月30日，我們沒有在合併資產負債表上記錄負債。在2021年9月30日和2020年12月31日，BDPL都維持了向BOEM發行的約90萬美元的信貸和現金支持管道通行權債券。
其他法律事項
我們涉及與業務活動相關的訴訟、索賠和訴訟，包括債務和辦公室租賃付款違約、機械師留置權、與合同相關的糾紛和行政訴訟。管理層與所有相關方溝通，認為這些事項不會對我們的財務狀況、收益或現金流產生重大不利影響。然而，我們不能保證溝通會產生可控的結果。例如，如果Veritex根據我們與他們簽訂的擔保貸款協議，因違約而行使其權利和補救措施，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
第1A項。危險因素
除本季度報告中概述的其他信息外，投資者應仔細考慮“第I部分，第1A項”中討論的風險因素。風險因素“和我們的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 向美國證券交易委員會提交的文件。已識別的風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們的運營還可能受到其他未知因素或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。除了以下確定的風險因素外，我們對風險因素的評估與我們截至2020年12月31日的財年年報中概述的風險因素評估沒有實質性變化。
如果我們不能有效地執行新的商業戰略，例如可再生燃料，我們未來的業績可能會受到不利影響。
我們未來的運營結果在一定程度上取決於我們是否能成功地執行新的商業戰略。2021年，我們實施了一項新的商業戰略，以探索可再生燃料的機會。這一戰略涉及許多不確定因素，其中許多是我們無法控制的。相關風險包括但不限於影響政府政策、法規和激勵的黨派政治；大量前期資本投資；許可挑戰；產品市場識別；競爭；供應鏈問題；環境影響評估要求；建設和實施延遲；技術部署失敗；以及環境和生態後果。這些風險和不確定性可能會對我們的可再生燃料業務戰略的預期結果和效益產生不利影響。
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第54頁 |
| 目錄 |
陳列品 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
見“第一部分，項目。1.財務報表--披露與債務違約有關的資料的附註(10)及(11)“。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
第六項。展品
展品索引
不是的。 |
| 描述 |
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| 31.1* |
| 喬納森·P·卡羅爾根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的“美國法典”第18編第1350條的認證。 |
32.1* |
| 喬納森·P·卡羅爾根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔。 |
101.SCH* |
| XBRL分類架構文檔。 |
101.CAL* |
| XBRL計算鏈接庫文檔。 |
101.LAB* |
| XBRL標籤Linkbase文檔。 |
101.PRE* |
| XBRL演示文稿鏈接庫文檔。 |
101.DEF* |
| XBRL定義鏈接庫文檔。 |
*隨函存檔
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第55頁 |
| 目錄 |
簽名頁 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。
| 藍海豚能源公司 |
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| (註冊人) |
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2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/喬納森·P·卡羅爾 |
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| 喬納森·P·卡羅爾 總裁兼行政總裁 助理司庫兼祕書 (首席行政主任、 首席財務官，以及 首席會計官) |
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藍海豚能源公司 | 2021年9月30日│第56頁 |