美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
001-36312
(佣金 文件號)
電力 房地產投資信託基金
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| | ||
| (州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.
僱主 標識號) | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(212) 750-0371
(註冊人電話號碼 ，含區號)
| 不適用 |
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 美國 | ||||
| 美國 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是 ☐No☒
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
3,322,433普通股，面值0.001美元，2021年11月15日發行。
目錄表
| 第 頁第 頁 | ||
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1-財務報表(未經審計) | 3 | |
| 合併 資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 合併 營業報表(未經審計) | 4 | |
| 合併 股東權益變動表(未經審計) | 5 | |
| 合併 現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 | |
| 第 項3-關於市場風險的定量和定性披露 | 25 | |
| 第 4項-控制和程序 | 25 | |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目1--法律訴訟 | 26 | |
| 項目1A--風險因素 | 26 | |
| 項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用 | 27 | |
| 第 3項-高級證券違約 | 27 | |
| 第 4項--礦山安全信息披露 | 27 | |
| 項目 5-其他信息 | 27 | |
| 物品 6-展品 | 28 | |
| 簽名 | 29 | |
| 2 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室栽培和加工設施，累計折舊淨額 | ||||||||
| 温室栽培和加工設施 -在建 | ||||||||
| 直接融資租賃鐵路淨投資 | ||||||||
| 房地產資產總額 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷後的淨額 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | - | |||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 遞延租金負債 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 長期債務的當期部分，扣除未攤銷的折扣 | ||||||||
| 長期債務，未攤銷折價淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 系列A | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 普通股，$面值(授權股份； 於2021年9月30日發行和發行的股票2020年12月31日) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益(累計虧損 ) | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併 運營報表
(未經審計)
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 直接融資租賃的租賃收入 鐵路 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 與租金收入有關的人士 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 財產税 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股普通股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 加權平均未發行股數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每系列現金股息 A優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
| 其他內容 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 其他內容 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 優先股現金股利 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至九月三十號的九個月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整以將 淨收入調整為經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 營業資產和負債變動 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延應收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延租金負債 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | - | |||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付租金 | ( | ) | - | |||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 為土地、温室種植和加工設施支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付現金購買 温室栽培和加工設施-在建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | - | |||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股支付的現金股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 優先股發行購買温室種植加工設施 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 一般信息
隨附的未經審核綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制的。因此，這些中期財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。信託認為，如下文定義的 ，這些未經審計的合併財務報表包括公平列報本文所述信息 所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。中期業績不一定表示 全年的預期業績。
這些 未經審計的合併財務報表應與我們在2021年3月24日提交給證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和註釋 一起閲讀。
Power REIT(“註冊人”或“信託”，連同其合併子公司“我們”、“我們”、 “Power REIT”，除非上下文另有規定，否則是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託基金(簡稱“REIT”) 持有、開發、收購和管理與美國交通運輸、替代能源基礎設施和受控 環境農業(CEA)相關的房地產資產) 房地產投資信託基金(以下簡稱“REIT”) 在美國持有、開發、收購和管理與交通運輸、替代能源基礎設施和受控制的 環境農業(CEA)相關的房地產資產。
信託是P&WV重組和反向三角合併的一部分，該重組和反向三角合併於2011年12月2日完成。P&WV作為註冊人的全資子公司在重組中倖存了下來。
信託的結構為控股公司，通過23家全資擁有的特殊目的子公司擁有其資產，這些子公司已 成立，目的是持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入。截至2021年9月30日，信託的 資產包括由其子公司匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)擁有的約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個公用事業規模的太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦(“MW”)，以及約 172英畝的土地，現有或在建温室面積約1,090,000平方英尺。Power REIT正在積極尋求擴大其與CEA相關的房地產組合，用於食品和大麻生產。
在截至2021年9月30日的9個月內，信託通過配股籌集了約3670萬美元的毛收入，並額外發行了1,383,394股普通股 配股於2021年2月5日結束。此次發行始於2020年12月，根據該計劃，截至2020年12月28日登記在冊的股東 可以每股26.50美元的價格額外購買一股。請參閲註釋6。
於2021年2月3日，我們額外發行192,308股Power REIT的A系列優先股，作為通過新成立的全資子公司(“PW 坎納西”)收購 位於加利福尼亞州河濱縣的物業(“坎納西地產”)交易的一部分。請參閲註釋3。
在截至2021年9月30日的9個月內，信託向Power REIT的7.75%A系列累積可贖回永久優先股支付了約490,000美元(每股0.484375美元)的季度股息。
該 信託已選擇將其視為房地產投資信託基金(REIT)，這意味着如果其年收入的足夠 部分分配給其股東，並且滿足某些其他要求，則該信託可免徵美國聯邦所得税。為了使信託基金 保持其REIT資格，其普通應税年收入的至少90%必須分配給股東。截至2020年12月31日，也就是迄今為止完成的最後一次納税申報單，信託的淨運營虧損為2270萬美元，這可能會減少或取消這一 要求。
| 7 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
這些 未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。“
合併原則
隨附的 合併財務報表包括Power REIT及其全資子公司。所有公司間餘額已在合併中 消除。
基本 每股普通股淨收入的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨收入的計算方法與每股普通股基本淨收入類似，不同之處在於分母 增加，以包括如果潛在普通股已經發行且如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股數量。信託期權的攤薄效應是使用庫房 股票法計算的。
普通股每股收益明細表
| 三個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀釋每股收益的分子-普通股股東可獲得的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋每股收益的分母-調整後加權平均股票 | ||||||||||||||||
| 普通股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房地產資產與房地產投資折舊
信託預計其大部分交易將作為資產收購入賬。在資產收購中，信託需要 將結算成本資本化，並按相對公允價值分配購買價格。截至2021年9月30日的9個月內，所有收購均被視為資產收購。 在估計相對公允價值 以分配購買價格時，信託利用了多種來源，包括可能獲得的與相應物業的收購或融資有關的獨立評估 、我們自己對投資組合中最近收購的和現有可比物業的分析以及其他市場數據。信託亦考慮收購前盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，以評估所收購有形資產的相對公允價值。信託 將收購房地產的購買價格分配給各個組件，如下所示：
| ● | 土地 -根據實際購買價格調整為分配相對公允價值(如有必要)，如果單獨收購 或市場研究/可比(如果與現有物業改善一起收購)。 | |
| ● | 改進 -基於所獲得改進的相對公允價值的分配。折舊採用直線 方法計算改進的使用年限。 | |
| ● | 租賃 無形資產-如果超過土地改善的價值 ，並且租賃無形資產攤銷超過租賃的剩餘期限，信託將考慮收購的就地租賃的價值。 | |
| ● | 施工 進行中(CIP)-信託將正在開發和/或擴建的温室或建築歸類為在建 ，直到施工完成並獲得佔用許可證證書，然後將資產歸類為改進項目 。 |
| 8 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
Power REIT與租户簽訂了幾份租約，租户負責對Power REIT的物業進行改進 ，Power REIT已承諾為此類改進提供資金。Power REIT將此類物業改善的成本資本化，但 基於確定每個項目的金額不會是實質性的，並且每個項目的建設期相對較短，因此決定不資本化利息支出。
折舊
使用直線法計算折舊 温室的估計使用年限最長為20年，輔助建築的估計使用年限最長為55年。 在截至2021年9月30日的9個月中，信託記錄的折舊費用比2020年有所增加，這與它收購的物業的折舊以及我們物業的租户改善投入使用有關 。折舊 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊費用分別約為569,000美元和96,000美元。
Covid -19個影響
我們 正在密切關注新冠肺炎。我們的運營受到新冠肺炎疫情的影響，原因是製造和供應鏈中斷 材料也可能遇到與此類材料運輸相關的延誤，影響了施工時間 。目前，疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定。
新會計準則的影響
公司評估了所有最近的會計聲明，認為這些聲明要麼不適用，要麼不會 對公司的財務報表產生重大影響。
公允價值
公允 價值指在計量日，在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金 或最有利的市場中為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。 信託根據資產和負債交易的市場和用於確定公允價值的假設的可靠性，按三個水平計量其金融資產和負債。 信託業根據資產和負債的交易市場和用於確定公允價值的假設的可靠性，對其金融資產和負債進行三個水平的計量。 信託方根據資產和負債的交易市場和用於確定公允價值的假設的可靠性，按三個水平計量其金融資產和負債。
| ○ | 級別 1-在活躍的外匯市場交易的資產和負債的估值，或允許 公司每天以資產淨值出售其所有權權益的開放式共同基金的權益。估值從現成的 定價來源獲得，用於涉及相同資產、負債或資金的市場交易。 | |
| ○ | 級別 2-在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值，例如類似 資產或負債的報價或非活躍市場的報價。級別2包括美國財政部、美國政府和機構 債務證券以及某些公司義務。通常從第三方定價服務獲取相同 或可比資產或負債的估值。 | |
| ○ | 第 3級-源自其他估值方法(如期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術)的資產和負債的估值，而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第 3級估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入若干假設和預測。 |
| 9 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
在確定公允價值時，信託利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的 投入，並考慮交易對手的信用風險。
Power REIT的金融工具(包括現金和現金等價物、存款和應付賬款)的賬面價值 接近公允價值，因為它們的到期日相對較短。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為 相關利率接近當前市場利率。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有按公允價值按 經常性基礎列賬的金融資產和負債。
3. 收購
2021年1月4日，Power REIT通過一家新成立的全資子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)完成了 以150,000美元外加收購成本收購科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的兩處總共4.41英畝的空地(“Grail Properties”)。作為交易的一部分，信託基金同意為大約169萬美元的約21,732平方英尺温室和加工設施的立即建設 提供資金。2021年2月23日，PW Grail 修訂了聖盃項目租約，提供了大約518,000美元的額外資金，用於額外建設6256平方英尺的大麻種植和加工空間。因此，信託基金的總資本承諾約為240萬美元。 截至2021年9月30日，由Power REIT提供資金的在建項目總額約為1,365,000美元。
2021年1月14日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)， 完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計4.31英畝空地(“Apotheke Property”)的收購。 價格為150,000美元，外加收購成本。作為交易的一部分，信託基金同意出資約166萬美元，立即 建造一個約21,548平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Apotheke的總資本承諾約為181萬美元。截至2021年9月30日，Power REIT資助的在建工程總額約為1007,000美元。
於2021年2月3日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW CA CanRE Canndown LLC(“PW Canndown”)， 完成收購位於加州河濱縣一處.85英畝物業的37,000平方英尺温室種植設施(“Canndown物業”)。購買價格為768.5萬美元，我們用手頭的268.5萬美元現金 和發行192,308股Power REIT的A系列優先股購買了這處房產。
下表彙總了基於收購資產的相對 公允價值初步分配坎納爾地產的購買對價：
購置資產公允價值明細表
| 土地 | $ | |||
| 應計提折舊的資產： | ||||
| 改善(温室/加工設施) | ||||
| 收購成本資本化 | ||||
| 收購的總資產 | $ |
2021年3月12日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE加油站有限責任公司(“PW加油站”)， 完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的一塊總計2.2英畝空地(“加油站物業”)的收購。 價格為85,000美元，外加收購成本。作為交易的一部分，信託基金同意出資約203萬美元，立即 建造一個約24,512平方英尺的温室和加工設施。因此，PW加油站的總資本承諾約為210萬美元。截至2021年9月30日，Power REIT資助的在建工程總額約為68.2萬美元。
於2021年4月20日，Power REIT透過新成立的全資附屬公司PW CO CanRE Cloud Nine，LLC(“PW Cloud Nine”)， 完成以300,000美元外加收購成本，收購兩處合共約4.0英畝的空置土地(“Cloud Nine Properties”)，用於在科羅拉多州南部種植醫用大麻。作為交易的一部分，信託同意以大約265萬美元 為立即建造一個約38440平方英尺的温室和加工設施提供資金。因此，PW Cloud Nine的總資本承諾約為295萬美元。 截至2021年9月30日，Power REIT資助的在建項目總額約為106.9萬美元。
| 10 |
動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
2021年5月21日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Walsenburg，LLC(“PW Walsenburg”)， 完成了對科羅拉多州韋爾法諾縣一處佔地35英畝的房產的收購，該房產有多個現有温室和加工/輔助設施，獲準 種植醫用大麻(“Walsenburg Property”)，價格為230萬美元，外加收購成本。 作為交易的一部分，信託將提供大約因此，PW Walsenburg的總資本承諾約為390萬美元。截至2021年9月30日，由Power REIT提供資金的在建工程總額約為1,045,000美元。
下表彙總了基於收購資產的相對公允價值 分配沃爾森堡地產的購買對價：
購置資產公允價值明細表
| 土地 | $ | |||
| 改善(温室/加工設施) | ||||
| 收購成本資本化 | ||||
| 收購的總資產 | $ |
2021年6月11日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CanRE OK Vinita，LLC(“PW Vinita”)完成了對俄克拉荷馬州克雷格縣9.35英畝房產的收購，其中包括約40,000平方英尺的温室空間、3,000平方英尺的寫字樓 和100,000平方英尺的全圍欄户外種植空間，包括獲準用於醫用大麻種植的圓環屋(“Vinita Property”)。 作為交易的一部分，信託同意 出資550,000美元升級設施。因此，PW Vinita的總資本承諾約為265萬美元。截至2021年9月30日，Power REIT資助的在建項目總額約為22.2萬美元。
下表彙總了基於收購資產的相對公允價值分配Vinita物業的購買對價：
購置資產公允價值明細表
| 土地 | $ | |||
| 改善(温室/加工設施) | ||||
| 收購成本資本化 | ||||
| 收購的總資產 | $ |
2021年6月18日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW CO CanRE JKL，LLC(“PW JKL”)完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總共10英畝空地(“JKL物業”)的 收購，價格為400,000美元外加收購成本。作為交易的一部分，信託基金同意出資約250萬美元，立即建造一個約12,000平方英尺的温室和12,880平方英尺的配套建築。因此，PW JKL的總資本承諾約為290萬美元。截至2021年9月30日，由Power REIT資助的在建工程總數約為105.4萬座 。
2021年9月3日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW MI CanRE Marengo，LLC(“PW Marengo”)，
完成了對556,146平方
英尺的温室栽培設施
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動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
下表彙總了根據收購資產的相對公允價值 分配PW Marengo物業的購買對價：
購置資產公允價值明細表
| 土地 | $ | |||
| 改善(温室/加工設施) | ||||
| 收購成本資本化 | ||||
| 收購的總資產 | $ |
上述收購被計入ASC 805-50企業合併相關問題下的資產收購。 Power REIT為温室物業改善設定了20年的折舊年限，為建築物設定了長達55年的折舊年限。
在完成收購的同時，Power REIT與獲得在該設施生產醫用大麻
的租户簽訂了租約。這九項收購和一項擴建項目每年的直線租金合計約為8.9美元。百萬。
每個租户負責支付與物業相關的所有費用，包括維護、保險和税收。
租期為
4. 長期債務
2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地收購的一部分，PW Salisbury Solar，LLC(“PWSS”)承擔了現有的市政
融資(“市政債務”)。市政債務大約有10剩下的幾年。市政債券的簡單利率為
2013年7月，PWSS借入75萬美元從地區性銀行(“PWSS定期貸款”)。
2015年11月6日，PWR與貸款人簽訂了10,150,000美元的貸款協議(“2015 PWR貸款協議”)( “2015 PWR貸款”)。2015年壓水堆貸款由壓水堆擁有的土地和無形資產擔保。PWR發行了一份日期為2015年11月6日的借款人福利票據 ，到期日為2034年10月14日，年利率為4.34%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，2015年PWR貸款餘額分別約為7799,000美元(扣除約286,000美元的未攤銷債務成本)和8,183,000美元(扣除約303,000美元的未攤銷債務成本)。
2019年11月25日，Power REIT通過新成立的子公司PW PWV Holdings LLC(“PW PWV”)與貸款人簽訂了1,550萬美元的貸款協議
(“PW PWV貸款協議”)(“PW PWV貸款”)。PW PWV貸款
以PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益以及根據P&WV
租金所得存入日期為2019年11月25日的存款賬户控制協議(“存款賬户”)的擔保權益作抵押。根據存款賬户控制協議，P&WV已指示其銀行根據PW PWV貸款協議的條款，將存放在存款賬户中的所有款項
作為股息/分派付款轉移到託管代理。
PW PWV貸款由PW PWV發行的以貸款人為受益人的票據證明，金額為15,500,000美元，固定年利率為
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動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
截至2021年9月30日，Power REIT長期債務的剩餘本金大致金額如下：截至2021年12月31日的 後續年度：
長期債務明細表
| 總債務 | ||||
| 2021年(剩餘3個月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務 | $ | |||
5. 租約
ASC主題842下作為出租人的信息
為了
產生正現金流，作為出租人，信託將其設施出租給租户以換取付款。信託基金對其鐵路、太陽能農場和温室栽培設施的租賃
的平均租賃期在20%至20%之間和
截至2021年9月30日，信託將從與其投資組合相關的所有租賃中收到的 年度現金總額如下：
未來最低租金明細表
| 2021年(剩餘3個月) | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 此後 | $ | |||
| 總計 | $ |
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動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
增加 授權優先股
2021年1月7日，信託公司向馬裏蘭州提交了補充條款，將另外1,500,000股未發行的受益股份、每股票面價值0.001美元、7.75%的A系列優先股進行分類，這樣信託公司現在將授權 總計1,675,000股A系列優先股，所有這些股票都將構成A系列優先股的單一系列。 2021年2月3日，作為坎納收購交易結束的一部分，該信託基金已授權發行總計1,675,000股A系列優先股。 該信託發行了192,308股Power REIT的A系列優先股，公允價值為5,000,008美元減去2,205美元的成本。
為現金髮行的股票
在截至2021年9月30日的9個月內，信託通過配股籌集了約3670萬美元的毛收入，並額外發行了1,383,394股普通股 配股於2021年2月5日結束。發售費用為158,145美元，與發售有關 ，並記錄為與發售所得的對銷權益淨額。Hudson Bay Partner LP(“HBP”)是PW RO Holdings LLC的管理成員，PW RO Holdings LLC參與配股並收購了132,074股 股票，該公司 由David Less 100%擁有。HBP是PW RO Holdings 2 LLC(“ROH2”)的管理成員，該公司參與配股並收購了155,000股。2021年10月8日，ROH2向ROH2的一名投資者配售了136,344股，目前擁有18,656股。HBP是PW RO Holdings 3 LLC的管理成員，PW RO Holdings 3 LLC參與了配股並收購了123,020股票。HBP成為13310 LMR2A(“13310”)的聯席管理 成員，此前該信託從參與配股 的13310收購坎納西地產，並收購了68,679股。
基於股票的薪酬活動彙總 -選項
截至2021年9月30日的9個月，關於信託公司股票期權的基於股票的薪酬活動摘要 如下：
| 活動摘要-選項 | ||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 集料 | ||||||||||
| 選項 | 行使 價格 | 內在價值 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | - | |||||||||||
| 計劃獎 | - | |||||||||||
| 選項 已行使 | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ||||||||||||
| 在2021年9月30日授予的期權 30 | ||||||||||||
期權的 加權平均剩餘期限不到一年。
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動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
計劃活動彙總 -限制性股票
限制性股票計劃活動摘要
| 活動-限制性股票摘要 | ||||||||
| 數量 | 加權 | |||||||
| 的股份 | 平均值 | |||||||
| 受限 | 授予日期 | |||||||
| 庫存 | 公允價值 | |||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||
| 計劃獎 | ||||||||
| 已授予受限股票 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ||||||||
股票薪酬
在截至2021年9月30日的9個月內，信託記錄了與限制性股票和授予的期權有關的約268,000美元的非現金支出，而截至2020年9月30日的9個月的非現金支出約為189,000美元。截至2021年9月30日，未確認的基於股份的薪酬支出總額約為891,000美元，將在2024年第二季度確認。信託 目前沒有與股權獎勵相關的公開市場股票回購政策，目前 也不打算在公開市場收購股票。
Power REIT的2020股權激勵計劃取代了2012股權激勵計劃，於2020年5月27日由董事會通過， 於2020年6月24日經股東批准。它規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定 股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。本計劃的 目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為信託的成功盡最大努力，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的 增長中受益。截至2021年9月30日，根據未償還獎勵可能發行的普通股 股票總數目前為213,017股。
優先股股息
在截至2021年9月30日的9個月內，信託向Power REIT的A系列優先股持有者支付了總計約49萬美元的股息。
7. 關聯方交易
Hudson Bay Partners，LP(“HBP”)是與信託公司首席執行官David Less有聯繫的實體，其全資子公司 為信託公司及其子公司免費提供辦公場所。自2016年9月起，董事會批准向 一家附屬公司每月支付1,000英鎊的行政和會計支持費用，原因是該附屬公司將從第三方支付更多 支持費用。隨着董事會的批准，每月支付的金額不斷增加，從2021年2月23日起，每月支付給HBP附屬公司的金額增加到4,000美元。在截至2021年3月31日的季度內，經董事會 批准，支付了15,000美元的特別一次性付款，用於支付分配給處理配股 發售的時間。在截至2021年9月30日的9個月中，根據這一安排總共支付了48,000美元，而2020年前9個月支付的金額為18,000美元 。
Power
REIT已與Millennium Investment and Acquisition Company Inc.
(“MILC”)建立了協同關係。Power REIT董事長兼首席執行官戴維·H·萊瑟(David H Less)也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC在科羅拉多州、俄克拉何馬州和密歇根州建立了
大麻種植項目，這些項目與註釋3中提到的2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收購相關。Power REIT已與MILC擁有控股權的相關租户
簽訂了租賃交易。截至2021年9月30日的9個月，科羅拉多州、俄克拉何馬州和密歇根州的附屬租户確認的總租金收入為262,362美元。,
$
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動力 房地產投資信託基金及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
根據信託的信託聲明，信託可以進行受託人、高級職員或員工擁有財務 利益的交易，但前提是在涉及重大財務利益的情況下，交易將向董事會披露，以確定交易是否公平合理。在考慮補償給HBP的條款和條件以及與本文所述的MILC的關係後，獨立受託人確定此類安排 公平合理，並符合信託的利益，最終批准了此類安排。
8. 後續事件
2021年9月8日，PW CO CanRE MF LLC(“CanRe MF”)，Power REIT的一家子公司提起訴訟，將PSP Management LLC(“PSP”)驅逐出南科羅拉多州的兩處物業(“MF Property”)。審判日期原定於2021年11月2日，但在2021年11月1日，PSP同意移交財產所有權，因此聽證會 被取消。CanRe MF正在尋求減輕其損害，並正在努力完成建設，併為MF物業 找到一個替代租户。
註冊人於2021年11月3日宣佈季度股息為0.484375美元Power REIT的每股收益
2021年11月2日，PW Marengo修改了與Marengo Cannabis LLC的現有租約。根據租賃修正案，PW Marengo將提供 資金，按照與最初的Marengo租賃相同的經濟條件對Marengo物業進行額外改善。Power REIT 與額外預算項目相關的資本承諾約為410萬美元，這將使直線年租金增加 約83萬美元。
2021年11月5日，Power REIT通過Trust PW CO CanRE Mav 5，LLC(“CanRE Mav 5”)的全資子公司終止了與位於科羅拉多州克勞利縣的5.2英畝(“Mav 5物業”)物業相關的租約，Ordway LLC的原始大麻種植者(“租户”)最初於2020年3月19日簽約。截至2021年11月5日，租户 已支付總租金483,743美元，包括解除其保證金，佔Power REIT總投資1,358,664美元的36%。 自2021年11月5日起，CanRE Mav 5與Golden Lease Lane，LLC LLC(“Golden”)簽訂了一份新的為期20年的三重淨租賃(“Golden Lease”)。黃金租賃規定，黃金是 負責支付與Mav 5房產相關的所有費用，包括維護費、保險費和 税。Golden Lease要求Golden持有醫用大麻許可證，並且 其運營符合科羅拉多州的所有法規。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包括修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是 那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，與歷史事件無關。您通常可以將 前瞻性表述識別為包含“相信”、“預期”、“將會”、“預期”、“ ”“打算”、“估計”、“項目”、“計劃”、“假設”或其他類似表述的表述， 或這些表述的否定詞，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。本報告中包含的有關我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、 未來前景、我們行業的未來以及通過執行管理層當前或未來計劃和目標可能獲得的結果的所有表述均為前瞻性表述。
您 不應過度依賴任何前瞻性陳述，因為它們所描述的事項會受到已知和未知的 風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多風險、不確定性和其他不可預測因素都不在我們的控制範圍之內，包括以下第 II部分第1A項下確定的那些風險、不確定性和其他不可預測因素。“風險因素”和本報告其他部分以及2020年10-K號文件第一部分第1A項下確定的風險因素。我們的 前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅在本 報告提交之日發表。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們 。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果、業績、 財務狀況或成就不同，這種差異可能是重大的 ，對我們的證券持有人不利。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況， 我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映新信息或 後續事件、情況或預期的變化。
管理層的 討論和分析
我們 是一家在馬裏蘭州註冊的房地產投資信託基金(REIT)，在美國擁有與交通、能源 基礎設施和受控環境農業(CEA)相關的房地產資產組合。我們專注於在與食品和大麻生產相關的CEA行業內進行新的房地產收購 。
我們 是一家控股公司，通過23家全資擁有的特殊目的子公司擁有我們的資產，這些子公司 是為了持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入而成立的。我們是匹茲堡和西弗吉尼亞鐵路公司(“P&WV”)重組和反向三角合併的一部分，於2011年12月2日結束。寶潔(P&WV) 作為我們的全資子公司挺過了重組。我們的投資戰略側重於交通、CEA和能源相關的基礎設施房地產，建立在P&WV對鐵路房地產資產的歷史所有權的基礎上，這些資產目前是 三重淨值租賃給諾福克南方鐵路公司(“NSC”)。我們通常簽訂長期三重淨租賃，租户 負責與物業相關的所有持續成本，包括保險、税收和維護。
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在 到2019年之前，我們的重點是收購與交通和能源基礎設施相關的房地產資產。2019年，我們擴大了房地產收購的重點 ，將美國的CEA物業包括在內。CEA是一種創新的種植植物的方法 ，它涉及到在室內為特定作物創造優化的生長環境。我們目前專注於在與食品和大麻種植相關的CEA部門內進行 房地產的新收購。
截至2021年9月30日，我們的投資組合包括將約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產租賃給我們的子公司P&WV擁有的一家鐵路公司，約601英畝的收費簡單土地租賃給多個太陽能發電項目，總髮電量約為108兆瓦，約172英畝的土地將約1,090,000平方英尺的現有或在建温室租賃給17家受監管的大麻運營商。我們正在積極尋求擴大我們用於食品和大麻生產的CEA產品組合。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們通過配股籌集了約3670萬美元的毛收入，並額外發行了1,383,394股 普通股，配股於2021年2月5日結束。此次發行始於2020年12月，根據該計劃，截至2020年12月28日登記在冊的股東 可以每股26.50美元的價格額外購買一股。
最近 發展動態
在截至2021年9月30日的9個月內，我們收購了9處新物業，並延長了其中一處新收購物業的租約，從而增加了我們的CEA物業組合。
2021年1月4日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Grail，LLC(“PW Grail”)，我們完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的兩處房產的收購，總面積為4.41英畝(“Grail Properties”)，價格為150,000美元，外加收購成本。作為交易的一部分，我們同意出資約169萬美元，立即建造一個約21,732平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Grail的總資本承諾約為184萬美元。在收購的同時，PW Grail與將運營大麻種植設施的Grail Project LLC(“Grail Project”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Grail Project Lease”)。租約要求Grail Project支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。 在最初的20年期限之後，聖盃項目的租賃提供了四年或五年的續簽選項。聖盃項目租賃的租金 的結構是，在六個月的免租期後，租金支付將在未來三年內以每月等額付款的形式向Power REIT提供投資資本的全額回報 。在第42個月之後，租金的結構是提供12.9% 原始投資資本的回報，年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率，並將從第七年開始以每年3%的速度增加 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從聖盃地產零售租户的大麻和注入大麻的產品。 租約還得到聖盃項目所有者的個人擔保。聖盃項目租約 的結構是每年提供約35萬美元的直線租金，估計成本收益率超過18%。 該項目目前正在建設中，目標是在年底前完成。
2021年2月23日，我們修訂了聖盃項目租約，增加了大約51.8萬美元的資金，用於額外建設6256平方英尺的大麻種植和加工空間。一旦完成，我們的總資本承諾約為 240萬美元。作為協議的一部分，PW Grail和Grail Project修訂了租約(“Grail修訂租約”)， 在八個月後，額外的租金支付將為PW Grail在未來三年提供其原始投資資本的全額回報，此後，PW Grail將提供12.9%的回報率，每年遞增3%。每年增加的直線租金約為105,000美元，估計成本收益超過我們投資的18%。
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2021年1月14日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Apotheke，LLC(“PW Apotheke”)，我們完成了對科羅拉多州南部批准用於醫用大麻種植的總計4.31英畝空地(“Apotheke Property”)的收購 ，價格為150,000美元外加收購成本。作為交易的一部分，我們同意出資約166萬美元，立即建造一個約21,548平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Apotheke的總資本承諾約為181萬美元。在收購的同時，PW Apotheke與Dom F，LLC(“DOM F”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Apotheke Lease”)，DOM F，LLC將運營一個大麻種植設施(br})。租約要求DOM F支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。 在最初的20年租期之後，李艾科租約提供兩個五年續訂選項。李艾科租賃的租金結構為 在八個月的免租期後，租金付款將在未來 三年內以每月等額付款的形式向Power REIT全額返還投資資本。在第44個月之後，租金的結構是提供12.9%的原始 投資資本的回報，年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化, 租金 將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率，並將在第七年開始之日以每年3%的速度增長 。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止 零售租户的大麻和李艾科地產中注入大麻的產品。租約還得到了DOM F所有者的個人 擔保。Apotheke Lease的結構是提供每年約342,000美元的直線租金，估計成本收益超過18%。該項目目前正在建設中， 計劃在年底前完工。
2021年2月3日，我們通過新成立的 全資子公司(“PW坎納西地產”)收購了位於加利福尼亞州河濱縣的一處物業(“坎納西地產”)。收購價格為768.5萬美元，我們用手頭的268.5萬美元現金和發行192,308股Power REIT的A系列優先股購買了這塊.85英畝的房產。普華永道公司 獲得了一份租約轉讓合同(“坎納西租約”)，允許租户(“坎納西”)在坎納西地產上經營37,000平方英尺的温室種植設施。坎納西是加州奢侈大麻的優質花卉品牌。坎納西租約要求坎納西支付所有與財產相關的費用，包括維修、保險和税收。 坎納西租約的租金是直線年租金，約為1,074,000美元。
下表彙總了基於收購資產的相對 公允價值初步分配坎納爾地產的購買對價：
| 土地 | $ | 258,420 | ||
| 應計提折舊的資產： | ||||
| 改善(温室/加工設施) | 7,426,580 | |||
| 收購成本資本化 | 99,789 | |||
| 收購的總資產 | $ | 7,784,789 |
2021年3月12日，我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE加油站有限責任公司(“PW加油站”)在科羅拉多州南部購買了一塊總計2.2英畝的空地(“加油站物業”)，用於種植醫用大麻，價格為85,000美元，外加收購成本。作為交易的一部分，我們同意立即出資約203萬美元建造一個約24512平方英尺的温室和加工設施。因此，PW加油站的總資本承諾約為210萬美元。在收購的同時，PW加油站 與經營大麻種植設施的加油站有限責任公司(“加油站”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“加油站租約”)。租約要求加油站支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。 在最初的20年租期之後，加油站的租約提供了兩個、五年的續約選項。加油站租賃的租金 的結構是，在七個月的免租期後，租金支付將在未來三年向Power REIT提供投資資本的全額回報 ，並按月支付等額款項。第43個月後，租金的結構為 提供12.9%的原始投資資本回報，年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率，並將從第七年開始以每年3%的速度增加 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從加油站物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。 租約還得到加油站所有者的個人擔保。加油站租約 的結構是每年提供大約40萬美元的直線租金，這意味着估計的成本收益超過18%。 項目目前正在建設中，預計將於2021年12月完工。
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2021年4月20日，我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Cloud Nine，LLC(“PW Cloud Nine”)購買了 兩處獲批用於科羅拉多州南部醫用大麻種植的空地(“Cloud Nine Property”)，總面積為4.0英畝(“Cloud Nine Property”)，價格為30萬美元，外加收購成本。作為交易的一部分，我們同意出資約265萬美元，立即建造一個約38440平方英尺的温室和加工設施。因此，PW Cloud Nine的總資本承諾約為295萬美元。在收購的同時，PW Cloud Nine 與Cloud Nine LLC(“Cloud Nine”) 簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Cloud Nine租賃”)，後者將運營一家大麻種植設施。租約要求Cloud Nine支付所有與物業相關的費用，包括維護、 保險和税收。在最初的20年期限之後，Cloud Nine‘s Lease提供了兩個五年續訂選項。 Cloud Nine Lease的租金是這樣安排的，即在七個月的免租期後，租金付款將在接下來的三年內以每月等額付款的形式向Power REIT提供全額投資回報 。第43個月後，租金的結構為 提供13%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增長。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率，並將從第七年開始以每年3%的速度增加 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證，並按照所有科羅拉多州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從Cloud Nine物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。 租約還由Cloud Nine的所有者提供個人擔保。Cloud Nine Lease的結構 提供每年約553,000美元的直線租金，估計成本收益超過18%。項目 目前正在建設中，應於2021年12月完工。
2021年5月21日，我們通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Walsenburg，LLC(“PW Walsenburg”)購買了一處佔地35英畝的物業，其中包括4個温室和加工/輔助設施(“Walsenburg Property”)，該物業已獲準 在科羅拉多州韋爾法諾縣種植醫用大麻，價格為233萬美元，外加收購成本。作為交易的一部分，信託 將出資約160萬美元升級建築並建造額外的温室空間，從而獲得102,800平方英尺的温室和相關空間。因此，PW Walsenburg的總資本承諾約為390萬美元。在收購的同時，PW Walsenburg與Walsenburg Cannabis LLC(“WC”)簽訂了一份為期20年的“三重網”租約 (“Walsenburg Lease”)，後者將經營一個大麻種植設施。 租約要求WC支付所有與財產相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年期限之後， 沃爾森堡租賃公司提供兩個五年期續訂選項。沃爾森堡租賃的租金安排是在六個月的免費租賃期 之後，租金付款將在未來三年向Power REIT提供每月等額的投資資本全額返還 。第43個月後，租金的結構是提供13%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增長 。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化, 租金將調整為 相當於原始投資資本9%的回報率，並將從第七年開始 開始以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照科羅拉多州的所有法規和當地有關其運營的法規進行運營 。租約禁止零售租户從沃爾森堡地產購買的大麻和注入大麻的產品。租約還得到了 WC所有者的個人擔保。沃爾森堡租約的結構是每年提供大約729,000美元的直線租金，這意味着估計成本收益超過18%。該項目目前正在建設中，應於2021年11月前完工。
下表彙總了根據收購資產的相對公允價值 分配沃爾森堡地產的購買對價：
| 土地 | $ | 945,000 | ||
| 改善(温室/加工設施) | 1,355,000 | |||
| 收購成本資本化 | 47,636 | |||
| 收購的總資產 | $ | 2,347,636 |
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2021年6月11日，通過新成立的全資子公司PW CO CanRE Vinita，LLC(“PW Vinita”)，我們以210萬美元的價格購買了一處9.35英畝的物業，其中包括大約40,000平方英尺的温室空間、3,000平方英尺的辦公空間和100,000平方英尺的全圍欄户外種植空間，其中包括獲準用於醫用大麻種植的圓環屋(“Vinita Property”)。作為交易的一部分，信託基金同意出資55萬美元對設施進行升級 。因此，PW Vinita的總資本承諾約為265萬美元。在收購的同時，PW Vinita與VinCann LLC(“VC LLC”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Vinita租賃”) ，後者將運營一家大麻種植設施。租約要求VC LLC支付所有與財產 相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，Vinita租賃提供兩個五年期續訂選項 。Vinita租賃的租金是這樣安排的，即在七個月的免租期後，租金支付將在未來三年內以每月等額付款的形式向Power REIT提供投資資本的全額回報。第43個月後，租金 的結構是提供13%的原始投資資本回報，並以每年3%的速度增長。在六年之後的任何時候， 如果大麻在聯邦一級合法化, 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率 ，並將從第七年開始以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並按照俄克拉荷馬州的所有法規和當地法規運營。租約禁止零售租户的大麻和來自Vinita地產的大麻注入產品。這份租約還得到了VC LLC所有者的個人擔保。Vinita 租約的結構是每年提供約503,000美元的直線租金，估計成本收益超過 18%。該項目目前正在建設中，應於2021年11月完工。
下表根據收購資產的相對公允價值總結了Vinita物業的購買對價分配情況：
| 土地 | $ | 50,000 | ||
| 改善(温室/加工設施) | 2,050,000 | |||
| 收購成本資本化 | 44,328 | |||
| 收購的總資產 | $ | 2,144,328 |
2021年6月18日，我們通過一家新成立的全資子公司PW CO CanRE JKL，LLC(“PW JKL”)購買了科羅拉多州奧德韋市批准用於醫用大麻種植的總共10英畝空地(“JKL物業”)，價格為400,000美元 外加收購成本。作為交易的一部分，信託基金同意以大約250萬美元的價格為立即建造大約12000平方英尺的温室和12880平方英尺的配套建築提供資金。因此，PW JKL的總資本承諾約為290萬美元。在收購的同時，PW JKL與JKL2 Inc.(“JKL”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“JKL租賃”)，JKL將運營一個大麻種植設施 。租約要求JKL支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，JKL租賃提供兩個五年期續訂選項。JKL租賃的租金的結構是在 八個月免租期後，租金付款在未來三年向Power REIT提供 等額每月付款的全額投資資本回報。第43個月後，租金的結構是提供13%的原始投資資本回報率 ，年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化, 租金將重新調整 至相當於原始投資資本9%的回報率，並將在第七年開始的 開始以每年3%的速度增加。租約要求租户持有醫用大麻許可證，並 按照科羅拉多州的所有法規和當地有關其運營的法規進行運營。租約禁止零售 租户的大麻和JKL地產中注入大麻的產品。該租約還得到了JKL的 業主的個人擔保。JKL租約的結構是提供每年約546,000美元的直線租金，這意味着估計成本收益超過18%。該項目目前正在建設中，應於2022年1月 前完工。
2021年9月3日，Power REIT通過新成立的全資子公司PW MI CanRE Marengo，LLC(“PW Marengo”)， 完成了對密歇根州Marengo鎮一處61.14英畝物業(“Marengo Property”)的556,146平方英尺温室種植設施的收購。 (“Marengo Property”)價格為1839.2萬美元，外加收購成本。作為交易的一部分，信託基金同意為該設施提供價值290萬美元的改善和升級資金。因此，PW Marengo的總資本承諾約為2140萬美元。在收購的同時，PW Marengo與Marengo Cannabis，LLC(“MC”)簽訂了一份為期20年的“三網”租約(“Marengo 租賃”)，後者將運營一個大麻種植設施。租約要求MC 支付所有與物業相關的費用，包括維護、保險和税收。在最初的20年租期之後，Marengo租賃提供 兩個、五年續訂選項。MC租賃的租金結構是在十個月的免租期後，租金支付 為Power REIT提供未來三年的全部投資資本回報。在第46個月之後，租金的結構是提供原始投資資本15%的回報，年增長率為3%。在六年之後的任何時候，如果大麻在聯邦一級合法化 , 租金將重新調整為相當於原始投資資本9%的回報率，並將從第七年開始以每年3%的速度增加 。租約要求租户 持有醫用大麻許可證，並按照所有密歇根州和當地有關其運營的法規運營。 租約禁止從MC物業零售租户的大麻和注入大麻的產品。租約 還得到MC所有者的個人擔保。MC租賃的結構是每年提供大約4287,000美元的直線租金，估計成本收益超過20%。該項目目前正在 建設中，應於2022年8月完工。
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下表彙總了根據收購資產的相對公允價值 分配PW Marengo物業的購買對價：
| 土地 | $ | 244,000 | ||
| 在建工程正在進行中 | 18,148,000 | |||
| 收購成本資本化 | 194,567 | |||
| 收購的總資產 | $ | 18,586,567 |
上述 收購在ASC 805-50業務合併相關問題項下計入資產收購。POWER 房地產投資信託基金(REIT)為物業改善設定了20年的折舊年限，温室的折舊年限為20年，建築的折舊年限最高可達55年。
下表是該信託截至2021年11月12日的資產摘要：
| 屬性 類型/名稱 | 位置 | 英畝 | 大小1 | 租賃開始 | 術語 (年)2 | 租金 (美元) | 毛值 賬面價值 | |||||||||||||
| 鐵路物業 | ||||||||||||||||||||
| P&WV-諾福克南部 | Pa/WV/OH | 112 英里 | OCT-64 | 99 | $ | 915,000 | $ | 9,150,000 | ||||||||||||
| 太陽能農場用地 | ||||||||||||||||||||
| PWSS | 馬薩諸塞州索爾茲伯裏 | 54 | 5.7 | 12月-11日 | 22 | 89,494 | 1,005,538 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 32,500 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 18 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 37,500 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 16,800 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 10 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 29,900 | 310,000 | |||||||||||||
| PWTS | 加利福尼亞州圖拉雷縣 | 44 | 4.0 | 3月13日至13日 | 25 | 40,800 | 310,000 | |||||||||||||
| 壓水堆 | 加利福尼亞州克恩縣 | 447 | 82.0 | 4月14日 | 20 | 803,117 | 9,183,548 | |||||||||||||
| 太陽能農場用地總量 | 601 | 107.7 | $ | 1,050,111 | $ | 11,739,086 | ||||||||||||||
| CEA (大麻)屬性34 | ||||||||||||||||||||
| Jab-Tam地段第18號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.11 | 12,996 | 7月至19日 | 20 | 201,810 | 1,075,000 | |||||||||||||
| Jab-Mav Lot 1 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.20 | 16,416 | 7月至19日 | 20 | 294,046 | 1,594,582 | |||||||||||||
| 草原-Mav 14 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.54 | 26,940 | 2月-20日 | 20 | 354,461 | 1,908,400 | |||||||||||||
| 慢性-謝爾曼6 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.00 | 26,416 | 2月-20日 | 20 | 375,159 | 1,995,101 | |||||||||||||
| 甜土495 | 緬因州約克縣 | 3.06 | 35,600 | 5月20日至20日 | 20 | 919,849 | 4,917,134 | |||||||||||||
| 甜土505 | 緬因州約克縣 | 3.58 | 12,638 | 9月-20日 | 20 | 373,055 | 1,964,723 | |||||||||||||
| 第五號王牌-譚氏地段第7號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.32 | 18,000 | 9月-20日 | 20 | 261,963 | 1,364,585 | |||||||||||||
| PSP-TAM 135 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.37 | 9,384 | 10月20日至20日 | 20 | - | 425,000 | |||||||||||||
| PSP-TAM 145 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.09 | 24,360 | 10月20日至20日 | 20 | - | 2,637,300 | |||||||||||||
| 綠裏-Tam 19 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.11 | 18,528 | 12月-20日 | 20 | 252,061 | 1,311,116 | |||||||||||||
| 聖盃計劃-TAM 4 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.20 | 21,732 | 1月至21日 | 20 | 350,457 | 1,842,449 | |||||||||||||
| 李艾科-譚氏8號 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.31 | 21,548 | 1月至21日 | 20 | 341,953 | 1,813,893 | |||||||||||||
| 聖盃計劃-TAM 5 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.21 | 6,256 | 2月-21日 | 20 | 104,145 | 517,663 | |||||||||||||
| 罐頭下降 | 加利福尼亞州河濱縣 | 0.85 | 37,000 | 1月至21日 | 5 | 1,073,318 | 7,685,000 | |||||||||||||
| 加油站-Tam 3 | 科羅拉多州克勞利縣 | 2.20 | 24,512 | 2月-21日 | 20 | 399,748 | 2,118,717 | |||||||||||||
| 雲九潭27/28 | 科羅拉多州克勞利縣 | 4.00 | 38,440 | 4月21日 | 20 | 552,588 | 2,947,905 | |||||||||||||
| 沃爾森堡大麻 | 科羅拉多州韋爾法諾縣 | 35.00 | 102,800 | 5月21日-5月21日 | 20 | 729,007 | 3,876,600 | |||||||||||||
| 維尼塔大麻 | 俄克拉何馬州克雷格縣 | 9.35 | 40,000 | 6月21日-21日 | 20 | 502,561 | 2,650,000 | |||||||||||||
| JKL | 科羅拉多州克勞利縣 | 10.00 | 24,880 | 6月21日-21日 | 20 | 546,392 | 2,928,293 | |||||||||||||
| 馬倫戈大麻 | 密西西比州馬倫戈鎮 | 61.14 | 556,146 | 9月21日至21日 | 20 | 4,287,180 | 21,375,260 | |||||||||||||
| 馬倫戈大麻2期 | 密西西比州馬倫戈鎮 | - | - | 11月-21日 | 20 | 832,163 | 4,148,102 | |||||||||||||
| 金葉巷-Mav 5 | 科羅拉多州克勞利縣 | 5.20 | 15,000 | 11月-21日 | 20 | 262,718 | 1,358,664 | |||||||||||||
| CEA總計 | 171.84 | 1,089,592 | $ | 13,014,634 | $ | 72,455,487 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | 14,979,745 | $ | 93,344,573 | ||||||||||||||||
1太陽能農場用地大小代表兆瓦， CEA地產大小代表温室平方英尺
2不包括續訂選項
3租金代表直線淨租金
4 賬面總值代表資本承諾總額
5 租户已被驅逐-請參閲法律訴訟
注：規模、租金和賬面總值假設已完成 批准的施工
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關鍵會計政策
合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則要求使用影響資產和負債報告金額的估計、判斷和假設 ，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及列報期間的收入和費用報告金額。 合併財務報表要求使用影響報告的資產和負債金額的估計、判斷和假設 合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。我們認為採用的會計估計 是適當的，由此產生的餘額也是合理的；但是，由於進行估計的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些餘額進行調整。影響簡明合併財務報表的關鍵會計估計 以及所使用的判斷和假設與2020年10-K報告第二部分第7項中描述的 一致。
運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月收入 分別為2547,348美元和1,115,586美元。截至2021年9月30日的三個月的收入包括租賃租金收入2,315,329美元，直接融資租賃收入228,750美元和其他收入3,269美元。總收入增加的主要原因是新購置物業的租金收入增加了1,432,704美元，其他收入減少了942美元。與截至2020年9月30日的三個月的總支出相比，截至2021年9月30日的三個月的支出增加了181,815美元，這主要是因為折舊支出增加了187,148美元，一般和行政費用增加了70,874美元，財產 税費增加了420美元，利息支出減少了76,627美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，普通股的淨收入分別約為1,662,802美元和506,006美元。可歸因於普通股的淨收入 增加1,156,796美元，主要原因是與收購相關的租金收入增加，但被折舊費用、一般和行政費用的增加以及因驅逐MF物業的PSP租户而產生的租金收入320,492美元的註銷所抵消(見法律 訴訟程序)。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們向A系列優先股持有者分別支付了163,209美元和70,058美元的現金股息。
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月
截至2021年9月30日和2020年9個月的收入 分別為6636,123美元和2878,096美元。截至2021年9月30日的9個月的收入包括租金收入5942,358美元，直接融資租賃收入686,250美元，以及其他收入7,515美元。總收入增加的主要原因是新購置物業的租金收入增加3,821,090美元，其他收入減少63,063美元。截至2021年9月30日的9個月的支出比截至2020年9月30日的9個月的總支出增加了592,097 美元，這主要是因為一般和行政費用增加了212,882美元，折舊費用增加了473,452美元，財產税支出減少了1,628美元，利息支出減少了92,611美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，普通股的淨收入分別為3984,213美元和1,097,730美元。應佔普通股淨收入增加2,886,483美元 ，主要原因是與收購相關的租金收入增加，但被折舊費用增加、一般和行政費用增加以及因驅逐MF物業的PSP租户 而導致的租金收入註銷320,492美元(見法律訴訟)所抵消。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們分別向A系列優先股持有者支付了489,621美元和210,174美元的現金股息。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們的 現金和現金等價物總計為9,277,605美元，比2020年12月31日增加了3,675,779美元。在截至2021年9月30日的9個月內，現金的增加主要是由於以配股形式進行的融資活動，該配股於2021年2月5日結束，我們通過配股籌集了36,494,866美元(淨額36,659,941美元，扣除發售費用165,075美元)，扣除收購土地和在建工程付款導致的現金減少。
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憑藉截至2021年11月的 可用現金，我們相信這些資源將足以為我們的運營和承諾提供資金。除收購、物業改善、股息支付和利息支出外，我們的現金 支出用於一般和行政(“G&A”) 支出，主要包括法律和其他專業費用、諮詢費、紐約證交所美國上市費用、保險、股東服務公司費用和審計成本。
為了 滿足我們的營運資本和長期資本需求，我們打算依靠我們的經營活動提供的現金、從發行股票證券獲得的收益和從借款獲得的收益，這些收益通常由資產留置權擔保。根據我們已簽訂的租約和截至2021年9月30日的租金收入，我們預計在未來 12個月內將產生15,784,277美元的現金租金。截至2021年9月30日，我們的債務本金為23,834,250美元，其中666,190美元將在未來12個月內到期 。我們預計，我們的運營現金將足以支持我們的運營；然而，額外收購房地產 可能需要我們尋求籌集額外的融資。不能保證在需要時會以優惠條款獲得融資 。
運營資金 -非GAAP財務衡量標準
我們 根據稱為運營核心資金(“核心FFO”)的行業業績衡量標準來評估和衡量我們的整體經營業績，管理層認為該指標是衡量我們經營業績的有用指標。核心FFO是非GAAP財務指標 。核心FFO不應被解釋為分析我們的經營業績或財務狀況的目的 的淨收益(虧損)(根據GAAP確定)的替代品，因為核心FFO不是由GAAP定義的。以下是這一 指標的定義，解釋了我們為什麼提出它，並在本節末尾對Core FFO與最直接可比的GAAP財務指標進行了協調。 管理層認為，其他業績衡量標準，如根據GAAP計算的淨收入，或根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)使用的定義計算的運營資金 ， 包括某些財務項目，這些財務項目不能反映我們的資產組合提供的結果，並不適當地影響信託的期間業績的可比性 。(br}=這些項目包括非經常性費用，如未根據ASC-805資本化的一次性前期收購費用 ，以及某些非現金費用，包括基於股票的薪酬費用、 攤銷和某些前期融資成本。因此，管理層使用核心FFO，並將其定義為不包括此類項目的淨收入。 我們認為，核心FFO是投資界可以使用的有用補充指標，包括將我們與披露類似核心FFO數據的其他 REITs進行比較時，以及分析我們業績隨時間的變化。請讀者注意，其他 房地產投資信託基金對其GAAP財務指標的調整可能與我們使用的不同，因此, 我們的核心FFO可能無法與其他REITs使用的FFO指標或REITs或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標相比 。
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下表 列出了我們的核心FFO與截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月的淨收入的對賬(以千為單位)：
核心 運營資金(FFO)
(未經審計)
截至 個月的三個月 九月 三十， | 截至9個月 個月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 20211 | 2020 | 20211 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,547,348 | $ | 1,115,586 | $ | 6,636,123 | $ | 2,878,096 | ||||||||
| 淨收入 | $ | 1,826,011 | $ | 576,064 | $ | 4,473,834 | $ | 1,307,904 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 114,677 | 66,161 | 267,650 | 189,452 | ||||||||||||
| 利息支出--債務成本攤銷 | 8,527 | 8,527 | 25,582 | 25,582 | ||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 59,285 | 59,285 | 177,856 | 177,854 | ||||||||||||
| 土地折舊 改善工程 | 226,915 | 39,767 | 569,481 | 96,029 | ||||||||||||
| 核心FFO適用於優先股和普通股 | 2,235,415 | 749,804 | 5,514,403 | 1,796,821 | ||||||||||||
| 優先股股息 | (163,209 | ) | (70,058 | ) | (489,621 | ) | (210,174 | ) | ||||||||
| 核心 普通股可用的FFO | $ | 2,072,206 | $ | 679,746 | $ | 5,024,782 | $ | 1,586,647 | ||||||||
| 加權平均流通股(基本) | 3,322,433 | 1,915,200 | 3,129,978 | 1,909,151 | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | 0.621 | 0.35 | 1.611 | 0.83 | ||||||||||||
1扣除因終止與PSP的租賃而產生的320,492美元(每股0.1美元)租金收入的非現金調整 (見法律訴訟)
| 增長率： | ||||||||||||||||
| 收入 | 128 | % | 131 | % | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益 | 229 | % | 263 | % | ||||||||||||
| 每股普通股淨收入(稀釋後) | 96 | % | 121 | % | ||||||||||||
| 向普通股股東提供核心FFO | 205 | % | 217 | % | ||||||||||||
| 每股普通股核心FFO | 77 | % | 94 | % |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，我們不需要提供 本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層 負責建立和維護充分的披露控制和程序(如交易法中定義的規則13a-15(E)和15d-15(E) )(根據美國公認會計原則，為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證。我們的披露控制和程序 還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時決定所需的 披露。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，以實現所需的 控制目標。由於所有控制系統的固有限制，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。控制系統的設計和運行還必須反映出存在資源約束，管理人員必須將其判斷應用於評估可能控制的成本-收益關係。
我們的 管理層評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。根據我們的評估， 我們認為截至2021年9月30日我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制更改 ：
在截至2021年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不時地成為與我們業務相關的索賠和訴訟的對象。通常，訴訟索賠 提起或抗辯可能代價高昂、耗費時間，並可能導致和解或損害賠償，這可能會對 財務業績產生重大影響。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決方案，其中某些事項對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響 可能是實質性的。無論結果如何， 由於辯護費、管理資源轉移等因素，訴訟對我們的業務產生了不利影響。
2021年8月11日，我們的全資子公司PW CO CanRe MF LLC(“CanRe MF”)根據租約(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出違約索賠，PSP Management LLC(“PSP”)是我們根據租約(“MF Lease”)向PSP Management LLC(“PSP”)提出的，PSP是我們在CanRe MF在Ordway擁有的物業(“MF物業”)的租户。CanRe MF還在訴訟中點名了一位主要所有者，作為MF租賃的擔保人 。PSP沒有按照MF租約的要求完成MF物業的建設。CanRE MF正在尋求與成本超支和未能支付租金以及收取和利息成本有關的 損害賠償。PSP未支付2021年7月、2021年8月、2021年9月、2021年10月或2021年11月到期的租金，每月金額為87,841.22美元。
2021年9月8日，CanRe MF提起訴訟，要求將PSP從MF物業中驅逐出去。審判日期原定於2021年11月2日，但在2021年11月1日，PSP同意移交財產所有權，因此聽證會被取消。CanRe MF正在尋求通過驅逐PSP來減輕其損害 ，這樣它就可以完成建設，併為MF物業找到一個替代租户。
第 1A項。風險因素。
信託公司的經營結果和財務狀況存在許多風險和不確定因素，如2020 10-K所述，這些風險因素在此併入作為參考。
在2020年期間，出現了一場全球性的Covid 19大流行，對大多數行業和國家產生了廣泛的金融影響。到目前為止，信託 在我們酒店的建設延遲，這可能會對我們的租户開始運營和創收的能力產生不利影響 ，包括但不限於由以下原因造成的延遲：
| ○ | 地方、州或聯邦政府當局暫停施工； | |
| ○ | 相關政府當局延遲 提供繼續建設或開始運營所需的授權； | |
| ○ | 縮減施工隊伍規模，以滿足社會距離和其他要求； | |
| ○ | 一名或多名施工隊成員感染 ，導致部分或全部停工；以及 | |
| ○ | 來自其他地區的材料的製造 和供應鏈中斷，這些地區可能在此類材料的運輸方面遇到停工和/或限制 。 |
信託繼續監控COVID 19及其對其資產和業務計劃以及對租户的潛在財務影響 及其支付租金的能力。不能保證COVID 19在未來的基礎上會對Power REIT產生什麼最終影響。
競爭 收購適合種植或生產受管制大麻的物業以及持牌經營者的替代融資來源 可能會阻礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利的 影響。
我們 與從事農業和房地產投資活動的其他實體(包括農業公司、大麻種植者和生產者、私募股權投資者和其他房地產投資者(包括公共和私人房地產投資信託基金))爭奪適合種植受管制大麻的財產。這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的 房產，可能會導致我們必須為房產支付的價格上漲，或者可能導致我們不得不以低於預期的 優惠條款租賃房產。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意 為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司 可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於更低的資金成本和更高的運營效率。 我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將降低我們在提供靈活的交易條款方面的競爭優勢 。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理大麻的法律法規可能更加明確 ，爭奪合適投資的實體數量和資金數額可能會增加 ，從而導致對這些物業的需求增加和價格上漲。如果我們為物業 支付更高的價格，或以低於我們預期的優惠條款租賃此類物業，我們盈利能力和產生現金流並向股東分配的能力 的增長前景可能會降低。
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由於聯邦監管環境更加清晰， 對物業的競爭加劇，這也可能使我們無法收購那些會為我們帶來誘人回報的 物業。
例如，國會在當前立法週期中提出或重新提出了幾項提案，重點關注受監管的大麻產業，包括但不限於大麻機會再投資和清除法(“更多法案”)、 “安全和公平執法銀行法”(“安全銀行法”)，以及最近於2021年7月起草的“大麻管理和機會法”初稿(“CAO法案”)。如果成為法律，在上一個立法週期中由美國眾議院通過並於2021年5月重新提出的More Act將除其他事項外，將大麻作為1970年受控物質法案(CSA)下的附表一管制物質刪除，併為受監管的大麻經營者提供 美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的資金。如果成為法律，《安全銀行法》除其他事項外，將保護銀行和其他金融機構免受聯邦起訴，這些銀行和其他金融機構向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務，其中可能包括金融機構向此類經營者提供貸款。二零二一年四月， 安全銀行法第四次在美國眾議院重新提出並獲得通過，預計該法案將 重新提交美國參議院審議2021年7月，CAO法案的初稿被提出，其中將除其他事項外，將大麻作為CSA下的附表一管制物質移除，尊重各州確定自己的大麻政策，將大麻的監管責任移交給美國食品和藥物管理局(U.S.Food and Drug Administration)和其他某些聯邦監管機構，併為受監管的大麻銷售建立聯邦税收框架。
如果 國會提出的任何法案成為法律，收購可出租給持牌大麻運營商的物業的競爭將進一步加劇，大麻種植設施可能會整合，以更具成本效益、更大規模的生產和製造 ，這些運營商將有更多機會以更低的資本成本 獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們進行租賃交易或與 我們續簽租賃的運營商數量，或者可能導致我們不得不以不太優惠的條款與租户簽訂租賃協議，這每一項都可能嚴重影響 我們產生現金流和向股東分配的盈利能力和能力。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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定稿後插入以上 份PSP訴訟複印件
物品 6.展品。
展品 數 |
附件 標題 | |
| 展品 10.35 | 與Cloud Nine LLC簽訂的租賃協議，在此引用於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號：001-36312)的當前報告的附件10.1。 | |
| 附件 10.36 | 財務報表和證據通過參考2021年4月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K/A(文件號：001-36312)的附件99.1併入本文。 | |
| 展品 10.37 | 與Walsenburg Cannabis LLC簽訂的租賃協議，在此通過引用附件10.1併入本報告，該報告於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件編號001-36312)。 | |
| 附件 10.38 | 與VinCann LLC簽訂的租賃協議，在2021年6月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(文件號：001-36312)的當前報告中，通過引用附件10.1併入本文。 | |
| 附件 10.39 | 與JKL2LLC有關的租賃協議，在此引用作為對2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號001-36312)的當前報告的附件10.1的引用 | |
| 展品 10.40 | 與Marengo Cannabis LLC有關的租賃協議，通過引用附件10.1併入2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號001-36312)的當前報告中 | |
| 附件 10.41 | 與Marengo Cannabis LLC相關的租賃修正案，通過引用附件10.1併入2021年11月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於8-K的當前報告(文件號001-36312) | |
| 附件 10.42 | 與金葉巷有限責任公司相關的租約修正案，通過引用附件10.1併入2021年11月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K當前報告(文件號001-36312)中 | |
| 附件 31.1 | 第 302節David H.Lesser的認證 | |
| 附件 32.1 | 第 906節David H.Lesser的認證 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| 28 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式簽署了截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告，並由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。
| 電力 房地產投資信託基金 | |
| /s/ David H.Lesser | |
| David H.Lesser | |
| 董事會主席 & | |
| 首席執行官、祕書兼財務主管 | |
| 日期： 2021年11月15日 |
| 29 |