AMPG_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告

 

截至2021年9月30日的季度

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

從2010年開始的過渡期                 從現在到現在                 

  

佣金檔案編號001-40069 

AmpliTech Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

27-4566352

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

約翰遜大道620號

波西米亞, 紐約11716

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(631)-521-7831

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

 

AMPG

 

這個納斯達克股市有限責任公司(Stock Market LLC)

 

 

 

 

 

購買普通股的認股權證

 

AMPGW

 

納斯達克股票市場有限責任公司：

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*無☒

 

截至2021年11月11日，註冊人擁有9,393,671普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行。

 

 

  

AMPLITECH集團，Inc.

 

表格10-Q季度報告

2021年9月30日

目錄

 

 

 

 

頁

 

第一部分-財務信息

 

4

 

 

 

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

 

34

 

 

 

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

第四項。

管制和程序

 

 

39

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他資料

 

 

40

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律程序

 

 

40

 

 

 

 

 

 

 

第1A項。

風險因素

 

 

40

 

 

 

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

 

40

 

 

 

 

 

 

 

第三項。

高級證券違約

 

 

40

 

 

 

 

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

 

40

 

 

 

 

 

 

 

第五項。

其他信息

 

 

40

 

 

 

 

 

 

 

第6項

陳列品

 

 

41

 

 

 

 

 

 

簽名

 

 

42

 

 

 
2

目錄

 

使用某些定義的術語

 

除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“本公司”、“AmpliTech”、“Specialty”或“SMW”均指AmpliTech Group，Inc.及其合併子公司AmpliTech，Inc.和Specialty Microwave的合併業務。

 

關於前瞻性信息的警示聲明

 

本季度報告(Form 10-Q)包含1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”以及修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“預測”、“可能”“繼續”其否定或類似的表達。前瞻性陳述僅在發表之日發表，是基於各種基本假設和當前對未來的預期，並不是保證。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的經營結果或計劃大不相同。

 

我們無法預測所有的風險和不確定性。因此，此類信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性表述在本季度報告(Form 10-Q)中隨處可見，包括有關公司經營可能或假定未來結果的信息，包括有關潛在收購或合併目標的表述；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標；任何其他有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的表述，以及任何其他非歷史事實的表述。

 

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們描述的不同。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至Form 10-Q季度報告的日期。關於本Form 10-Q季度報告中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均受本Form 10-Q季度報告中包含或提及的警示聲明的明確限定。

 

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

 

 
3

目錄

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明綜合資產負債表

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$22,947,873

 

 

$199,536

 

應收賬款淨額

 

 

489,736

 

 

 

357,055

 

有價證券，淨額

 

 

4,152,589

 

 

 

-

 

庫存，淨額

 

 

948,512

 

 

 

517,338

 

預付費用

 

 

913,926

 

 

 

322,124

 

流動資產總額

 

 

29,452,636

 

 

 

1,396,053

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨值

 

 

1,166,589

 

 

 

289,251

 

經營性租賃資產使用權

 

 

278,878

 

 

 

347,156

 

無形資產，淨額

 

 

601,511

 

 

 

632,209

 

商譽

 

 

120,136

 

 

 

120,136

 

成本-方法-投資

 

 

250,000

 

 

 

-

 

保證金

 

 

26,707

 

 

 

26,707

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總資產

 

$31,896,457

 

 

$2,811,512

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計費用

 

$354,728

 

 

$113,541

 

客户存款

 

 

212,067

 

 

 

15,300

 

融資租賃當期部分

 

 

33,280

 

 

 

32,084

 

經營租賃的當期部分

 

 

88,986

 

 

 

87,930

 

應付票據的當期部分

 

 

137,394

 

 

 

205,592

 

信用額度

 

 

-

 

 

 

200,000

 

流動負債總額

 

 

826,455

 

 

 

654,447

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃，扣除當期部分

 

 

26,047

 

 

 

51,159

 

營業租賃，扣除當期部分

 

 

199,302

 

 

 

267,050

 

應付票據，扣除當期部分

 

 

234,341

 

 

 

1,398,574

 

總負債

 

 

1,286,145

 

 

 

2,371,230

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和或有事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可轉換優先股，面值

 

 

-

 

 

 

-

 

價值$0.001, 1,000,000授權股份，

 

 

 

 

 

 

 

 

0已發行和未償還

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.001,

 

 

 

 

 

 

 

 

500,000,000授權股份，

 

 

 

 

 

 

 

 

9,343,671和4,839,448股票

 

 

 

 

 

 

 

 

分別發行和未償還

 

 

9,344

 

 

 

4,839

 

額外實收資本

 

 

34,414,811

 

 

 

2,303,815

 

累計赤字

 

 

(3,813,843)

 

 

(1,868,372)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益總額

 

 

30,610,312

 

 

 

440,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債和

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

$31,896,457

 

 

$2,811,512

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
4

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

 

 

 

在截至的三個月內

 

 

在過去的9個月裏

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$1,056,596

 

 

$1,150,732

 

 

 

2,553,982

 

 

$2,567,379

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷貨成本

 

 

742,983

 

 

 

630,486

 

 

 

1,840,764

 

 

 

1,581,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

313,613

 

 

 

520,246

 

 

 

713,218

 

 

 

985,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和行政費用

 

 

850,329

 

 

 

475,248

 

 

 

2,802,434

 

 

 

1,456,266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業收入(虧損)

 

 

(536,716)

 

 

44,998

 

 

 

(2,089,216)

 

 

(470,718)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務清償收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

232,200

 

 

 

-

 

其他收入

 

 

11,520

 

 

 

-

 

 

 

11,520

 

 

 

-

 

投資未實現收益(虧損)

 

 

(63,807)

 

 

-

 

 

 

(63,135)

 

 

-

 

利息支出，淨額

 

 

(3,842)

 

 

(27,988)

 

 

(36,840)

 

 

(78,501)

其他收入(費用)合計

 

 

 (56,129

)

 

 

 (27,988

) 

 

 

 143,745

 

 

 

 (78,501

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(592,845)

 

 

17,010

 

 

 

(1,945,471)

 

 

(549,219)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$(592,845)

 

$17,010

 

 

$(1,945,471)

 

$(549,219)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益(虧損)；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$(0.06)

 

$0.01

 

 

$(0.25)

 

$(0.22)
稀釋

 

$(0.06)

 

$0.00

 

 

$(0.25)

 

$(0.22)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

9,343,671

 

 

 

2,548,212

 

 

 

7,939,008

 

 

 

2,500,789

 

稀釋

 

 

9,343,671

 

 

 

4,553,212

 

 

 

7,939,008

 

 

 

2,500,789

 

 

見簡明綜合財務報表附註

  

 
5

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

 

A系列敞篷車優先考慮

 

 

普通股

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

庫存

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

應付

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年6月30日

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

9,343,671

 

 

$9,344

 

 

$-

 

 

$34,388,700

 

 

$(3,220,998)

 

$31,177,046

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,111

 

 

 

-

 

 

 

26,111

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(592,845)

 

 

(592,845)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年9月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,343,671

 

 

$9,344

 

 

$-

 

 

$34,414,811

 

 

$(3,813,843)

 

$30,610,312

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

A系列敞篷車優先考慮

 

 

普通股

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

總計

 

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

庫存

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

應付

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年12月31日

 

 

 

 

$

 

 

 

 

4,839,448

 

 

$4,839

 

 

 

 

 

$

2,303,815

 

 

$

(1,868,372)

 

$440,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私募發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,715,000

 

 

 

2,715

 

 

 

-

 

 

 

20,973,629

 

 

 

-

 

 

 

20,976,344

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開發行的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,577,142

 

 

 

1,578

 

 

 

 

 

 

 

9,448,019

 

 

 

 

 

 

 

9,449,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

因四捨五入而因反向拆分而發行的額外股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,381

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

(1)

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

因行使認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

210,700

 

 

 

211

 

 

 

-

 

 

 

1,474,688

 

 

 

 

 

 

 

1,474,899

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

214,661

 

 

 

 

 

 

 

214,661

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

$(1,945,471)

 

 

(1,945,471)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年9月30日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,343,671

 

 

$9,344

 

 

$-

 

 

$34,414,811

 

 

$(3,813,843)

 

$30,610,312

 

 

 
6

目錄

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

A系列敞篷車優先考慮

 

 

普通股

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

總計

 

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

庫存

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

應付

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年6月30日

 

 

1,000

 

 

$1

 

 

 

2,454,316

 

 

$2,455

 

 

$24,480

 

 

$1,933,245

 

 

$(1,409,042)

 

$551,139

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為應付普通股發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22

 

 

 

(24,480)

 

 

24,458

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

15,233

 

 

 

-

 

 

 

15,233

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

因行使認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

102,632

 

 

 

102

 

 

 

-

 

 

 

(102)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月的淨營業收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17,010

 

 

 

17,010

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

1,000

 

 

$1

 

 

 

2,579,448

 

 

$2,579

 

 

$-

 

 

$1,972,834

 

 

$(1,392,032)

 

$583,382

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

A系列敞篷車優先考慮

 

 

普通股

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

總計

 

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

數量

 

 

帕爾

 

 

庫存

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

價值

 

 

股票

 

 

價值

 

 

應付

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2019年12月31日

 

 

1,000

 

 

$1

 

 

 

2,454,316

 

 

$2,455

 

 

$24,480

 

 

$1,909,550

 

 

$(842,813)

 

$1,093,673

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為應付普通股發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

22

 

 

 

(24,480)

 

 

24,458

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

38,928

 

 

 

-

 

 

 

38,928

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

因行使認股權證而發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

102,632

 

 

 

102

 

 

 

-

 

 

 

(102)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(549,219)

 

 

(549,219)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年9月30日

 

 

1,000

 

 

$1

 

 

 

2,579,448

 

 

$2,579

 

 

$-

 

 

$1,972,834

 

 

$(1,392,032)

 

$583,382

 

 

見簡明綜合財務報表附註

  

 
7

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

為了九個人

 

 

為了九個人

 

 

 

截至的月份

 

 

截至的月份

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

經營活動的現金流：

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(1,945,471)

 

$(549,219)

調整以調節淨虧損至

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動中使用的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

94,295

 

 

 

67,678

 

預付費諮詢攤銷

 

 

148,390

 

 

 

37,108

 

經營性租賃使用權資產攤銷

 

 

68,278

 

 

 

100,028

 

基於股票的薪酬

 

 

214,661

 

 

 

38,928

 

免除債務的收益

 

 

(232,200)

 

 

-

 

有價證券公允價值變動

 

 

63,135

 

 

 

-

 

車輛處置損失

 

 

7,188

 

 

 

-

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(132,681)

 

 

(147,294)

盤存

 

 

(431,174)

 

 

(44,726)

預付費用

 

 

(707,970)

 

 

(43,595)

應付賬款和應計費用

 

 

208,965

 

 

 

46,887

 

經營租賃負債

 

 

(66,692)

 

 

(97,025)

客户存款

 

 

196,767

 

 

 

76,932

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(2,514,509)

 

 

(514,298)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買設備

 

 

(948,123)

 

 

(11,557)

購買短期投資，淨額

 

 

(4,215,724)

 

 

-

 

成本法投資採購

 

 

(250,000)

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(5,413,847)

 

 

(11,557)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

私募所得收益(扣除費用)

 

 

20,976,344

 

 

 

-

 

從公開發行中收到的收益(扣除費用)

 

 

9,449,597

 

 

 

 

 

行使認股權證所得收益

 

 

1,474,899

 

 

 

-

 

應付票據收益

 

 

 

 

 

 

 

 

信用額度收益(償還)，淨額

 

 

(200,000)

 

 

300,000

 

融資租賃還款

 

 

(23,916)

 

 

(22,910)

應付票據收益

 

 

-

 

 

 

232,200

 

應付票據的償還

 

 

(1,000,231)

 

 

(132,272)

融資活動提供的現金淨額

 

 

30,676,693

 

 

 

377,018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物淨變化

 

 

22,748,337

 

 

 

(148,837)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金和現金等價物

 

 

199,536

 

 

 

574,712

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物，期末

 

$22,947,873

 

 

$425,875

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出支付的現金

 

$45,175

 

 

$71,125

 

繳納所得税的現金

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

設備本票

 

$-

 

 

$68,510

 

用於交換預付資產的融資協議

 

$32,222

 

 

$-

 

為預付資產收到的設備

 

$-

 

 

$58,192

 

為應付普通股發行的普通股

 

$-

 

 

$24,480

 

認股權證的無現金行使

 

$-

 

 

$2,053

 

 

見簡明綜合財務報表附註

 

 
8

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

(1)組織機構和業務描述

 

AmpliTech Group Inc.(“AmpliTech”或“本公司”)於2010年12月30日根據內華達州法律註冊成立。2012年8月13日，公司通過發行以下股票收購了AmpliTech Inc.833,750將公司普通股出售給AmpliTech Inc.的股東，以換取100AmpliTech Inc.(以下簡稱“聯交所”)已發行股份的百分比。換股後，出售股份的股東擁有60,000已發行股票889,250公司普通股，導致控制權變更。因此，這筆交易被記為反向收購，AmpliTech，Inc.被視為會計收購方，公司的業務出於會計目的進行了合併。資本餘額已進行追溯調整，以反映反向收購。

 

AmpliTech設計、設計和組裝基於微波組件的低噪聲放大器(“LNA”)，以滿足客户的個人規格。應用該公司的專有技術可根據每個客户的要求實現最大的頻率增益和最小的背景噪聲失真。該公司在航空航天、政府、國防和商業衞星等行業擁有國內外客户。

 

2019年9月12日，AmpliTech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)的資產。此次採購包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備，以及所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有8名團隊成員。

 

專業公司為國內和國際客户設計和製造符合個人客户規格的無源微波組件和相關子系統，用於衞星通信地面網絡。

 

2021年2月17日，安普萊特集團(分別以“AMPG”和“AMPGW”為代碼的普通股和認股權證)在納斯達克開始交易。已發行普通股的反向拆分20比1比自美國東部時間2021年2月17日凌晨12點01分起生效。關於公開募股，1,371,428單位，發行價為$7.00每台都賣出了。此次發行的每個單位包括一股普通股和一股認股權證。

 

 
9

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

新冠肺炎大流行

 

從2020年到2021年，新冠肺炎大流行在全球範圍內造成了重大破壞，並導致在地方、州、國家和國際層面實施了各種公共和私營部門措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、原地避難/居家和社會距離命令以及關閉。這些措施暫時影響了我們的員工隊伍和運營，以及我們客户、供應商、供應商和合作夥伴的一些運營。目前尚不清楚政府措施和未來可能採取的措施的最終影響和效果。

 

這些措施和潛在的未來措施對業務的影響存在不確定性。雖然我們能夠通過實施保護員工的在家工作和社會距離政策相結合的方式繼續我們的業務，但這些措施導致了勞動力供應的減少。我們於2020年5月5日恢復運營，疾控中心保障指南到位。與客户員工溝通的困難和新冠肺炎導致的交貨延誤可能會影響我們滿足客户需求的能力，從而使收入減少到2021年，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

(2)重要會計政策摘要

 

會計基礎

 

隨附的簡明綜合財務報表採用權責發生制編制。

 

隨附的AmpliTech Group，Inc.(“集團”或“本公司”)未經審計的中期簡明綜合財務報表是由管理層根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，它們不包括公認的年度經審計財務報表會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。

 

截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年的預期結果。隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

 

 
10

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

合併原則

 

隨附的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

 

預算的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

現金和現金等價物

 

該公司將可按需贖回的存款和購買時原始到期日不到3個月的投資和有價證券視為現金等價物。截至2021年9月30日，公司現金及現金等價物存放在三家金融機構。

 

應收帳款

 

應收貿易賬款按發票淨值入賬，不計息。

 

公司為壞賬計提了與預計壞賬金額相等的壞賬準備。該公司的估計是基於歷史收款經驗和對應收賬款現狀的審查。公司對壞賬撥備的估計有可能在將來有所改變。一筆$的津貼113,670及$125,400已經記錄在2021年9月30日和2020年12月31日。在2021年9月30日之後，該公司收取了$62,560用於撥備壞賬。

 

有價證券

 

該公司對有價證券的投資根據有價證券的性質及其在當前業務中的可獲得性進行分類。該公司的有價證券按公允價值列報，所有投資有價證券的已實現和未實現損益均在其他收益淨額中確認。有價證券的已實現和未實現損益採用特定的識別方法確定。

 

 
11

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

盤存

 

存貨主要由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)或市場(可變現淨值)中較低者列報。

 

在每個會計季度末分析庫存數量和相關價值，以確定那些移動緩慢和過時的項目。對於那些被確定為移動緩慢的項目，記錄庫存儲備，並相應地計入售出貨物的成本。被確定為過時的庫存項目目前被註銷，並相應計入售出貨物的成本。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本入賬。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法在財務報表中計提的。租賃改進的攤銷採用直線法計算，以剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短者為準。

 

財產和設備折舊如下：

 

描述

 

使用壽命

 

方法

 

辦公設備

 

7年

 

直線

 

機器設備

 

5至10年

 

直線

 

計算機設備

 

3至7年

 

直線

 

車輛

 

5年

 

直線

 

  

長壽資產

 

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產(如物業、廠房和設備)的減值情況。可能引發審核的情況包括但不限於：資產市價大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；當期現金流或營業虧損以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及目前對資產在其估計使用壽命結束前更有可能被出售或處置的預期。

 

將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則減值費用按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認。待處置的資產將在資產負債表中單獨列示，並以公允價值減去出售成本後的賬面金額較低者報告，不再折舊。減值並繼續使用的資產的折舊基礎是其各自的公允價值。

 

 
12

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

投資政策-成本法

 

投資包括對私人持股公司的非控股股權投資。本公司為這些投資選擇了計量替代方案，這些投資沒有容易確定的公允價值，並且本公司不控制或沒有能力對經營和財務政策施加重大影響。這些投資按照成本法核算。根據成本會計方法，非流通股證券按成本減去任何減值列賬，並根據同一發行人類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。如果沒有發現可能對投資公允價值產生影響的事件或環境變化，則不會估計這些投資的公允價值。根據這種方法，本公司在這些被投資公司的收益或虧損中的份額不包括在綜合資產負債表或綜合經營報表中。該公司持有$250,000截至2021年9月30日，公允價值不能輕易確定的投資(見附註8)。這些投資計入壓縮綜合資產負債表中的其他資產。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有減損指標。

 

商譽與無形資產

 

無形資產包括通過收購Specialty Microwave獲得的商譽、商標、知識產權和客户基礎。該公司在ASC 350“無形資產-商譽和其他”的指導下核算其他無形資產。在該指導下，其他具有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。壽命不確定的無形資產每年進行減值測試。商譽不會攤銷。我們每年在12月31日或當減值指標出現時測試商譽餘額以計提減值。

 

租契

 

2019年1月1日，我們通過了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》，要求在資產負債表上確認租期超過12個月的租約。我們採用了修改後的追溯方法，自2019年1月初起生效。在新準則下，上一年的財務報表沒有重述。我們以融資和經營租賃的方式租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃，我們按照租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。為了計算淨資產收益率(ROU)和租賃負債，本公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃部分分開。我們的許多租約包括租金升級條款、續訂選項和/或終止選項，在適當情況下我們在確定租賃付款時會將這些因素考慮在內。當可用時，我們使用租賃中隱含的利率來將租賃付款貼現到現值；然而，我們的大多數租賃都沒有提供一個容易確定的隱含利率。因此，我們必須根據租賃開始時的信息來估計我們的增量借款利率，以貼現租賃付款。增量借款利率是承租人在抵押的基礎上必須支付的利率，考慮到租賃期限和經濟環境風險等因素。

 

 
13

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

收入確認

 

我們通過在美國的直銷隊伍和在國際市場的獨立銷售代表相結合的方式銷售我們的產品。當客户獲得對承諾商品的控制權時，收入就會確認，這是基於我們預期用這些商品換取的對價。這一核心原則是通過以下步驟實現的：

 

確定與客户的合同。當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力，確定可能收取所轉讓服務的幾乎所有對價時，與客户的合同就存在。我們沒有很大的成本來獲得與客户的合同。對於產品銷售的佣金，我們選擇了實際的權宜之計，以支付所發生的費用。

 

確定合同中的履約義務。一般來説，我們與客户簽訂的合同不包括要在一段時間內完成的多項履約義務。

 

根據合同的裝運條款，我們的履約義務通常涉及向客户交付一次性產品。我們提供有限保修，在此情況下，我們通常接受退貨並提供更換部件或退款。

 

我們沒有豐厚的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃。

 

確定交易價格。客户應按照慣例的固定付款條件付款，我們會評估是否合理地保證了可收款性。截至2021年9月30日，我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。收入按淨銷售價格記錄，淨銷售價格包括產品退貨、回扣、折扣和其他調整等可變對價的估計。可變對價的估計基於歷史付款經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的收入很可能不會發生重大逆轉，可變對價才會計入收入。向客户徵收的與產品銷售有關的税款和匯給政府當局的税款不包括在收入中。

 

將交易價格分配給合同中的履約義務。我們通常在與客户的合同中沒有多重履約義務。因此，我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。

 

當我們履行業績義務時或在履行義務時確認收入。根據與客户簽訂的每一份合同的條款，我們通常在發貨或交貨後的某個時間點履行履約義務。我們沒有可觀的服務收入。

 

 
14

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

準備金記錄為淨銷售額的減少，不被視為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表的重要內容。

 

研究與開發

 

研究和開發費用在發生時計入運營費用。研發費用的主要組成部分包括顧問、外部服務和用品。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的研發成本為39,142及$41,083.

 

所得税

 

本公司的遞延税項資產和負債用於已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據若干資產及負債的財務報表賬面值與税基之間的差額，採用預期差額將會逆轉的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債按照產生差額的資產和負債的財務報表分類進行分類。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。ASC規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表。美國會計準則委員會就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。截至2021年9月30日，公司沒有未確認的重大税收優惠。

 

每股收益

 

每股基本收益(“EPS”)是通過將淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數來確定的。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益除以基本每股收益計算中使用的普通股加權平均數，再加上假設所有按庫存股方法發行的潛在稀釋性證券轉換後將發行的普通股數量。截至2021年和2020年9月30日，有3,386,442和2,005,000分別為需要被視為普通股等價物的潛在攤薄股份。

 

 
15

目錄

 

AmpliTech Group，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

加權平均流通股、基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下：

 

 

 

淨額(虧損)

收入

 

 

股票

 

 

每股

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$(592,845)

 

 

9,343,671

 

 

$(0.06)

稀釋股票期權、認股權證和A股系列股票的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋每股收益

 

$(592,845)

 

 

9,343,671

 

 

$(0.06)

截至2020年9月30日的三個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$17,010

 

 

 

2,548,212

 

 

$0.01

 

稀釋股票期權、認股權證和A股系列股票的影響

 

 

 

 

 

 

2,005,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋每股收益

 

$17,010

 

 

 

4,553,212

 

 

$0.00

 

 

 

 

淨額(虧損)

收入

 

 

股票

 

 

每股

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$(1,945,471

) 

 

 

7,939,008

 

 

$(0.25)

稀釋股票期權、認股權證和A股系列股票的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋每股收益

 

$(1,945,471

) 

 

 

7,939,008

 

 

$(0.25)

截至2020年9月30日的9個月：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本每股收益

 

$(549,219)

 

 

2,500,789

 

 

$(0.22)

稀釋股票期權、認股權證和A股系列股票的影響

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋每股收益

 

$(549,219)

 

 

2,500,789

 

 

$(0.22)

 

資產負債公允價值

 

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值等級內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構按以下類別定義：

 

 
16

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

1級。在活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。現金和現金等價物使用第一級的投入進行估值。

 

2級。可直接或間接觀察到的第一級資產或負債的報價以外的其他投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債中可觀察到的報價以外的投入(例如利率)；以及主要來自可觀測市場數據或以相關或其他方式證實的投入，這些投入包括可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以外的投入(例如利率)；以及主要來自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式證實的投入。

 

3級。對公允價值計量既重要又不可觀察的投入。這些投入依賴於管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。不可觀察到的輸入是基於在這種情況下可獲得的最佳信息開發的，可能包括公司自己的數據。

 

有價證券的公允價值

 

金融工具的公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所能收到的金額。公允價值計量不包括交易成本。

 

公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構分為以下三類：

 

1級。相同資產或負債的活躍市場報價。

 

2級。可觀察到的、基於市場的投入或由市場數據證實的投入。

 

3級。未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

 

金融工具的公允價值估計是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點進行的。由於這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素及重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。管理層認為，本公司並無因金融工具而產生的重大利息或信貸風險，投資價值的任何下降均屬暫時性。貨幣市場基金和存單在資產負債表上按成本列示，調整後的成本接近其公允價值。

 

 
17

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

基於股票的薪酬

 

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》記錄基於股票的薪酬。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。已發行予僱員的權益工具及作為代價收取的服務成本，均按已發行權益工具的公允價值計量及確認，並於僱員所需服務期(一般為歸屬期間)內確認。

 

信用風險集中

 

可能使公司信用風險集中的金融工具主要是現金。每個機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達#美元。250,000。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有22,447,873及$0分別超過聯邦存款保險公司的保險限額。

 

近期會計公告

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。此ASU在本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的影響。

 

2020年8月5日，FASB發佈了ASU 2020-06，預計將降低與實體自有股權中可轉換工具和合同會計相關的財務報告的複雜性，並提高財務報告的可比性。ASU在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。該準則的採用於2021年1月1日對我們生效，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

我們預計採用這些或其他最近發佈的會計聲明不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

 

 
18

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

(3)收入

 

下表列出了按地理區域分類的截至三個月和九個月的銷售額：

 

 

 

截至今年首三個月的財務報表

 

 

截至今年頭九個月的財務報表

 

 

 

9月2021年3月30日

 

 

9月30,2020年前

 

 

9月2021年3月30日

 

 

9月30、2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

國內銷售業績

 

$846,577

 

 

$1,031,653

 

 

$2,106,717

 

 

$2,205,324

 

國際銷售

 

 

210,019

 

 

 

119,079

 

 

 

447,265

 

 

 

362,055

 

總銷售額

 

$1,056,596

 

 

$1,150,732

 

 

$2,553,982

 

 

$2,567,379

 

 

(四)有價證券

 

下表為截至2021年9月30日的有價證券摘要：

 

 

 

調整後的成本

 

 

未實現的收益

 

 

未實現虧損

 

 

公允價值

 

第1級(1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

 

782,429

 

 

 

 

 

 

 

 

 

782,429

 

有價證券

 

 

4,215,724

 

 

 

16,639

 

 

 

(79,774)

 

 

4,152,589

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$4,998,152

 

 

$16,639

 

 

$(79,774)

 

$4,935,017

 

 

2021年9月30日的現金和現金等價物為$782,429.

 

(1)

第一級公允價值估計以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎。

   

在評估一項投資的減值時，本公司會檢討各項因素，包括公允價值低於成本基準的時間長短及程度、發行人的財務狀況、市場利率的變動，以及本公司是否更有可能須在收回投資的成本基準前出售該投資。截至2021年9月30日，公司不認為其任何投資受到減損。

 

 
19

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

(5)庫存

 

2021年9月30日和2020年12月31日的庫存價值如下：

 

 

 

九月三十日，

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 2021

 

 

 2020

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

$615,618

 

 

$325,251

 

正在進行的工作

 

 

155,273

 

 

 

129,882

 

成品

 

 

244,895

 

 

 

128,479

 

工程模型

 

 

3,726

 

 

 

3,726

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小計：

 

$1,019,512

 

 

$587,338

 

減去：保留

 

 

 

 

 

 

 

 

過時

 

 

(71,000)

 

 

(70,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$948,512

 

 

$517,338

 

   

(6)財產和設備

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：

 

 

 

九月三十日，

 

 

十二月三十一日

 

 

 

 2021

 

 

 2020

 

 

 

 

 

 

 

 

實驗室設備：

 

$1,811,486

 

 

$865,414

 

製造設備

 

 

25,000

 

 

 

25,000

 

汽車

 

 

7,335

 

 

 

19,527

 

傢俱和固定裝置

 

 

38,217

 

 

 

36,165

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小計：

 

 

1,882,038

 

 

 

946,106

 

減去：累計折舊

 

 

(715,449)

 

 

(656,855)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$1,166,589

 

 

$289,251

 

  

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊費用為$63,597及$36,802，分別為。

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

(7)無形資產

 

商譽

 

商譽與2019年9月12日收購Specialty Microwave Corp.有關，主要涉及預期的改進和技術性能和功能，以及未來產品和服務產品和新客户的銷售增長，以及某些不符合單獨確認資格的無形資產。商譽一般不能在税務上攤銷，也不能在財務報表上攤銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，商譽價值為120,136.

 

其他無形資產

 

截至2021年9月30日，預計使用年限為15年的無形資產包括：

 

 

 

*毛收入

 

 

累積的數據

 

 

 

 

 

加權的

 

 

 

金額：

 

 

*攤銷

 

 

中國網

 

 

中國人的平均壽命

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商號

 

$70,233

 

 

$-

 

 

$70,233

 

 

 不定

 

客户關係：

 

 

412,860

 

 

 

56,481

 

 

 

356,379

 

 

 

13.0

 

知識產權

 

 

202,771

 

 

 

27,872

 

 

 

174,899

 

 

 

13.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計：

 

$685,864

 

 

$84,353

 

 

$601,511

 

 

 

 

 

  

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度攤銷費用為30,698及$30,876，分別為。

 

無形資產年度攤銷情況如下：

 

2021

 

 

10,344

 

2022

 

 

41,042

 

2023

 

 

41,042

 

2024

 

 

41,042

 

2025

 

 

41,042

 

此後

 

 

356,766

 

 

 

$531,278

 

 

 
21

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

(8)成本法投資

 

2021年6月10日，公司與SN2N，LLC簽訂會員權益購買協議，購買總價為$350,000，分四批支付。每一部分代表5%的會員權益，總計20%的會員權益。。SN2N計劃設計和製造一種不可竊聽的通信通道，以創造一種新的安全模式；一種由智能社區級別的硬件加密保護的最先進的信號放大。AmpliTech將作為這種加密技術使用的低噪聲放大器產品線的獨家制造商。截至2021年9月30日，該公司已投資$250,000對於一個15%會員權益。

 

(9)授信額度

 

2020年11月20日，AmpliTech獲得了一項商業信貸額度，額度為$750,000在以下日期到期2021年11月1日。根據提前借款基準公式，每月對該額度進行評估75賬齡不足90天的應收賬款所佔比例50庫存原材料成本的%。利率以華爾街日報最優惠利率加1%為基準。本公司有權選擇在到期日之前預付全部或部分欠款，而不會受到懲罰。

 

關於這筆貸款，該公司向貸款人授予了其所有相應資產的擔保權益。此外，總裁兼首席執行官已經同意為這筆貸款提供擔保。

 

該公司支付了#美元的現金。232,000及$100,000分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，信貸額度上的未償還餘額為$0及$200,000，分別為。

 

(10)租契

 

我們使用修改後的追溯法採用了ASC 842“租約”，選擇了實際的權宜之計，允許我們在2019年1月1日採用該標準之前不必重述我們的比較期間。因此，ASC 842要求的披露不會在通過之日之前的一段時間內提交。

 

 
22

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

截至2021年9月30日，以下內容包括在我們的資產負債表中：

 

經營租約

 

9月30歲，

2021

 

 

 

 

 

資產

 

 

 

ROU經營租賃資產

 

$278,878

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

經營租賃的當期部分

 

$88,986

 

營業租賃，扣除當期部分

 

$199,302

 

經營租賃負債總額

 

$288,288

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

 

 

資產

 

 

 

 

財產和設備，毛額

 

$157,184

 

累計折舊

 

 

(72,978)

財產和設備，淨值

 

$84,206

 

負債

 

 

 

 

融資租賃當期部分

 

$33,280

 

融資租賃，扣除當期部分

 

 

26,047

 

經營租賃負債總額

 

$59,327

 

 

截至2021年9月30日的加權平均剩餘租賃期限和加權平均貼現率如下：

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

9月30歲，

2021

 

經營租約

 

 

3.00

 

融資租賃

 

 

1.75

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

經營租約

 

 

5.96%

融資租賃

 

 

4.89%

 

 
23

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

融資租賃

 

本公司於2018年7月簽訂了一份為期60個月的租賃協議，為某些實驗室設備提供融資，購買選擇權為1美元。因此，本公司已將此次交易計入融資租賃。

 

下表對未來最低融資租賃付款與截至2021年9月30日的貼現租賃負債進行了核對：

 

2021

 

 

9,445

 

2022

 

 

37,778

 

2023

 

 

18,889

 

租賃付款總額

 

 

66,112

 

扣除的利息

 

 

(2,695)

降低銷售税

 

 

(4,090)

租賃債務總額

 

 

59,327

 

較少的流動債務

 

 

(33,280)

長期租賃義務

 

$26,047

 

 

經營租約

 

2015年12月4日，該公司簽訂了一項新的運營租賃協議，在紐約州波希米亞租用辦公場所。這份為期五年的協議於2016年2月1日開始生效，年租金為5萬美元，每隔一年租金上漲3.75%。2021年1月13日，原租約附有租約附加條款，租期將從2021年2月1日起逐月延長。 

 

2016年1月15日，本公司簽訂了一項為期五年的協議，租賃兩臺複印機，每年支付$2,985。本租約於2020年11月16日終止，本公司簽訂了一份新的為期五年的租賃協議2年費為$的複印機3,976.

 

2019年9月12日，本公司簽訂新的運營租賃協議，租用紐約州隆孔科馬的辦公空間。這份為期五年的協議於2019年9月12日開始生效，年租金為$90,000從2021年開始，每個連續的租賃年度都會增加3%。該公司有權在租約的頭兩年以#美元的價格購買該物業。1,200,000然後在租賃期的剩餘時間內以公平的市場價值出售。

 

2019年11月27日，該公司簽訂了一份為期39個月的租車協議，每月支付420美元.

 

 
24

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簡明合併財務報表附註

截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

下表將未來最低經營租賃付款與截至2021年9月30日的貼現租賃負債進行核對：

 

2021

 

 

25,428

 

2022

 

 

104,497

 

2023

 

 

102,741

 

2024

 

 

79,948

 

2025

 

 

3,645

 

租賃付款總額

 

 

316,259

 

扣除的利息

 

 

(27,971)

租賃債務總額

 

 

288,288

 

較少的流動債務

 

 

(88,986)

長期租賃義務

 

$199,302

 

 

(11)應付票據

 

本票：

  

2019年9月12日，AmpliTech Group Inc.收購了總部位於紐約州隆孔科馬的私人持股公司Specialty Microwave Corporation(SMW)。此次採購包括所有庫存、訂單、客户、財產和設備，以及所有知識產權。這些資產還包括SMW的所有8名團隊成員。支付的總代價為$。1,143,633，由$組成668,633現金和一美元475,000利率為#的本票6%。從2019年11月1日開始，本金和利息將在59(59)個月支付9,213美元，2024年10月1日最後支付9,203美元。截至2021年9月30日，本期票餘額為#美元。309,868。本金支付$59,647連同利息支出$14,062在截至2021年9月30日的9個月內支付。本票以公司的某些資產作抵押。

 

應付貸款：

 

2019年9月12日，本公司輸入了一筆美元1,000,000七年期貸款，在十年還款期的基礎上分期償還。這筆貸款的利息固定在6.75%，每月還款額為$11,533。2021年5月10日，公司清償了7年期定期貸款餘額。在這九個月期間，$909,036本金支付和利息總額為$23,999是有報酬的。

 

 
25

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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

2020年4月20日，公司簽訂了本金為#美元的Paycheck Protection Program期票(“PPP票據”)232,200(“購買力平價貸款”)從BNB銀行(“購買力平價貸款貸款人”)。PPP貸款是根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案(CARE法案)的Paycheck保護計劃(PPP)獲得的。PPP貸款由PPP貸款機構於2020年4月20日(“支付日期”)發放。

  

2021年4月20日，SBA批准了#美元的PPP貸款減免。232,200.

   

此外，2019年9月12日，該公司獲得批准，金額為1美元。250,000設備租賃設施。本公司以租賃貸款為抵押借款如下：

 

 

·

2019年12月20日，公司借入美元58,192分三年支付，每月支付$1,736利率為5.26%。截至2021年9月30日的餘額為$23,566。截至2021年9月30日的9個月內支付的利息支出總額為$1,178.

 

 

 

 

·

2020年5月14日，公司借入美元27,494分三年支付，每月支付$815利率為4.268%。截至2021年9月30日的餘額為$14,917。截至2021年9月30日的9個月內支付的利息支出總額為$632.

 

 

 

 

·

2020年6月10日，公司借入美元41,015分三年支付，每月支付$1,216利率為4.278%。截至2021年9月30日的餘額為$23,382。截至2021年9月30日的9個月內支付的利息支出總額為$983.

   

截至2021年9月30日貸款期限內的未來本金支付如下：

 

 

 

付款

 

2021

 

 

33,620

 

2022

 

 

137,623

 

2023

 

 

110,894

 

2024

 

 

89,596

 

 

剩餘付款總額

 

$

 $371,733

 

 

(12)股東權益

 

本公司獲授權發行的股份總數為5.01億股(501,000,000)股票，面值$0.001每股。我們的法定股本包括500,000,000普通股和普通股1,000,000空白支票優先股的股份。

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

優先股

 

2013年7月10日，公司董事會通過公司章程修正案證書，將公司法定股本變更為納入和授權500,000優先股，面值$0.001每股。2020年10月7日，公司董事會通過了公司章程修正案證書，將優先股授權股份總數改為1,000,000股票，$0.001每股。

 

2020年10月7日，我們的董事會和我們的股東通過了一項決議，修改和重申A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，重申有401,000公司指定為A系列可轉換優先股的空白支票優先股。經修訂及重述的證書澄清，A系列可轉換優先股按A系列可轉換優先股每股5股本公司普通股的比率轉換，並重申A系列可轉換優先股有權就在決定有權就該事項投票的股東的記錄日期或(如未設定該記錄日期)投票或徵求股東書面同意之日，就提交予本公司股東的所有事項進行表決，而A系列可轉換優先股則為A系列可轉換優先股每股所擁有的A系列可轉換優先股中的每一股，而A系列可轉換優先股轉換為A系列可轉換優先股的比率為每股A系列可轉換優先股換1股本公司普通股5股，並重申A系列可轉換優先股有權就所有提交予本公司股東的事宜投票。A系列可轉換優先股持有人有權投的票數等於A系列可轉換優先股持有人在會議上有權投的票數，無論是基於股權、委託書、投票權信託協議或其他方式，持有者有權行使所有有權投票批准內華達州法律規定的任何行動的投票權的51%，可以或必須由有權投票的普通股持有人投票或同意批准。

 

2020年11月20日，本公司發佈2,005,000將普通股出售給公司首席執行官法瓦德·馬克布爾(Fawad Maqbool)。5,0001,000股優先股轉換後按面值發行。剩下的2,000,000的股份是根據馬克布勒先生行使購買選擇權而發行的。400,000A系列優先股，行權價為$1.03每股，然後將其轉換為2,000,000普通股股份。

 

2020年12月23日，公司提交了修訂和重述的公司章程，以保持普通股的法定股份不變500,000,000並將空白支票優先股的授權份額設置為1,000,000。2020年12月23日，該公司提交了一份修訂並重述的A系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書。

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

普通股：

 

該公司最初授權發行5000萬股普通股，面值為0.001美元。自2014年5月20日起，公司將其法定普通股股份從50,000,000股增加到500,000,000.

 

2020年12月7日，董事會批准對本公司普通股進行反向拆分，與可能在納斯達克上市相關，比例由董事會根據市場狀況和本公司的

在這種反向拆分時的交易價格在1：20至1：200的範圍內，而普通股的授權股份保持在500,000,000。已發行普通股的反向股票拆分將於2021年2月17日生效，比例為1：20。簡明綜合財務報表及相關附註中的所有每股金額及股份數目均已追溯重述，以反映反向股票拆分。

 

2019年10月15日，公司聘請Maxim Group LLC(“Maxim”)作為其財務顧問，協助公司向投資界提供增長戰略，最終目標是在納斯達克上市並籌集資金。

 

作為Maxim服務的對價，Maxim有權獲得下列補償，並且公司同意向Maxim支付：

 

 

(a)

公司將向Maxim或其指定人員發行100,000公司普通股(“普通股”)的股份，按下列時間表計算：

  

 

i.

27,500協議簽署時普通股的限制性股票，意味着每股價格為0.10美元。這些股票在2019年10月15日的估值為1美元。0.054價值29920美元。全額$29,9202020年作為諮詢費支出，股票於2020年1月13日發行。

 

 

 

 

二、

$54,000付款時間：22,500自協議簽訂之日起六個月的普通股限制性股票，意味着每股價格為$0.12。這些股票在2019年10月15日的估值為1美元。0.054價值$24,480並歸類為普通股認購應付，因為它們尚未發行。2020年7月9日，《格言》發佈22,500以普通股換取應付普通股認購。2019年諮詢費全額支出。

 

 

 

 

三、

50,0002021年4月15日配售代理協議後90天的普通股限制性股票。這些股票在2019年10月15日的估值為0.054美元，價值為美元。54,000並作為截至2021年3月31日的三個月的諮詢費支出。這些股票於2021年11月10日發行。

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

2020年7月28日，韋恩·霍姆謝克選擇150,000他的無現金認股權證102,632發行了普通股。

 

2020年10月12日，公司聘請服務提供商提供與納斯達克UP清單相關的服務，總金額達$100,000。公司發行了100,000在提交S-8表格註冊説明書後，根據本公司的股權激勵計劃，股票已於2020年12月18日發行，並無限制地發行。這些服務已於2021年3月31日開始收費。

 

2020年10月16日，該公司簽訂了一項諮詢協議，協助產品在亞洲和中東地區的銷售和分銷。顧問將獲得以下報酬：100,000總計$的股票108,000在兩年的時間裏。這些股票是根據公司的股權激勵計劃在提交S-8表格註冊説明書後立即發行的，並且沒有限制地發行。截至2021年9月30日，美元51,633已確認的費用和$56,367仍然是預付的，在兩年內攤銷。

 

2020年10月16日，本公司簽訂了一項公關服務協議，根據該協議，該顧問將獲得以下報酬：25,000總計$的股票27,000在九個月的時間裏。這些股票是根據公司的股權激勵計劃在提交S-8表格註冊説明書後立即發行的，並且沒有限制地發行。截至2021年6月30日，已確認27,000美元的費用

 

2020年11月20日，本公司發佈2,005,000將普通股出售給公司首席執行官法瓦德·馬克布爾(Fawad Maqbool)。5,000的股份是在轉換後按面值發行的1,000優先股的股份。剩下的2,000,000的股份是根據馬克布勒先生行使購買選擇權而發行的。400,000A系列優先股，行權價為$1.03每股，然後將其轉換為2,000,000普通股股份。

 

2020年12月18日，本公司發佈30,000公司股票期權計劃下的普通股，作為股票補償，總額為$90,000.

 

2021年2月17日，Amplitech Group Inc.開始在納斯達克交易普通股和認股權證，代碼分別為“AMPG”和“AMPGW”。關於公開募股，1,371,428單位，發行價為$7.00每台都賣出了。此次發行的每個單位包括一股普通股和一股認股權證。Maxim Group LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人。收到的淨收益為#美元。8,119,502.

 

2021年2月24日，Maxim Group LLC行使超額配售選擇權，額外購買了205,714普通股。收到的淨收益為#美元。1,330,095.

 

從2021年3月8日到3月12日，161,800認股權證的行使價格為#美元。7.00和161,800發行了普通股。收到的現金收益總額為#美元。1,132,600.

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

從2021年4月1日到4月6日，48,900認股權證的行使價格為#美元。7.00和48,900發行了普通股。收到的毛收入為#美元。342,300.

 

於2021年4月15日，本公司與若干機構投資者就出售2,715,000根據納斯達克規則，登記直接發行的普通股按市場定價。同時，本公司同意以私募方式向投資者發行認股權證，以購買合共1,900,500普通股股票，行使價為$8.48每股，期限為五年。Maxim Group LLC擔任此次發行的獨家配售代理。上述普通股是根據2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的《擱置登記聲明》發行的，並於2021年4月14日宣佈生效。該公司的總收益總額約為$。23在扣除安置代理費和開支前的百萬美元。此次發行於2021年4月16日結束。2021年4月30日，該公司提交了一份登記聲明，規定在行使私募發行的認股權證後可發行的普通股股份的轉售。登記聲明於2021年5月11日生效。

 

2020股權激勵計劃：

 

2020年10月，董事會和股東通過了公司2020年股權激勵計劃(《2020年計劃》)，自2020年12月14日起施行。根據2020年計劃，公司預留了125萬股普通股，用於向為公司提供服務的員工和個人授予公司普通股。2020計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為為公司服務的個人提供激勵，並促進公司業務的成功。2020年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、業績股票以及董事會可能決定的其他股票或現金獎勵。

 

股票期權：

 

2021年6月30日，公司授予每位董事會(Lee先生、Kappers先生和Mazziota先生)為期10年的無限制股票期權12,500普通股股份(總計37,500)根據公司2020年計劃。該等股票期權於授出日期全數授予，行權價為$。4.63每股。該公司已計算出這些期權的估計公平市值為$。134,550使用Black-Scholes模型，假設條件如下：預期期限兩年半，股價$4.63，行使價$4.63，波動性153.1%，無風險利率0.36%，沒有罰沒率。

 

2021年7月26日，公司授予董事會三名員工、一名顧問和兩名顧問為期十年的股票期權，購買普通股(共計52,000)根據公司2020年計劃。股票期權在授予日期後一年開始的三年內按季度等額分期付款，行權價為每股3.88美元。該公司已計算出這些期權的估計公平市值為$。190,252使用Black-Scholes模型，假設如下：

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

預期期限7.0年，股價$3.88，行使價$3.88，波動性142.6%，無風險利率1.04%，沒有罰沒率。

 

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內未償還股票期權的變動情況：

 

 

 

數量

 

 

加權平均

 

 

 

選項

 

 

行使價(美元)

 

在2020年12月31日未償還

 

 

-

 

 

 

-

 

授與

 

 

89,500

 

 

$4.19

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

89,500

 

 

$4.19

 

可於2021年9月30日行使

 

 

37,500

 

 

$4.63

 

 

截至2021年9月30日，所有已發行的股票期權均根據公司2020年計劃發行，其餘1,160,500根據2020年計劃可供未來發行的普通股。

 

與股票期權相關的股票薪酬支出為$143,661及$0分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內記錄在案。截至2021年9月30日，與非既得股票期權相關的剩餘未確認補償成本為1美元。181,658預計將在未來幾年內被認可3.82好幾年了。未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限為7.70年，總內在價值為#美元。0.

 

認股權證：

 

自2021年2月19日起，安普萊特集團公司(代碼分別為“AMPG”和“AMPGW”的普通股和認股權證)開始在納斯達克交易。在公開發售方面，共有1,371,428個單位以每單位7.00元的發行價售出。此次發行的每個單位包括一股普通股和一股認股權證。Maxim Group LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人，並部分行使了超額配售選擇權，以公開發行價購買205,714份權證。權證自發行之日起十年到期。

 

自2021年4月16日起，本公司與某些機構投資者達成最終協議，根據納斯達克規則，以按市場定價的登記直接發行方式出售2,715,000股普通股。同時，該公司同意以私募方式向投資者發行認股權證，以購買總計1,900,500股普通股，行使價為每股8.48美元，期限為5年。

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

2021年7月20日，根據與無關方達成的產品開發協議，該公司發行了認股權證，購買3萬股普通股。權證自發行之日起一年內到期。，行權價為$5.00每股。本公司已計算出這些認股權證的公平市價估計為$。88,803使用Black-Scholes模型，假設條件如下：預期期限3.0幾年，股價$3.80，行使價$5.00，波動性149.8%，無風險利率0.37%，沒有罰沒率。

 

從2021年3月8日至4月6日，以美元的價格行使了210,700份認股權證。7.00，從而發行了210,700股普通股。

 

 

 

數量

 

 

加權平均

 

 

 

認股權證

 

 

行使價(美元)

 

在2020年12月31日未償還

 

 

-

 

 

 

-

 

授與

 

 

3,507,642

 

 

$7.78

 

練習

 

 

(210,700)

 

$7.00

 

過期

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

3,296,942

 

 

$7.83

 

可於2021年9月30日行使

 

 

3,266,942

 

 

$7.86

 

 

與認股權證相關的基於股票的薪酬支出為#美元17,517分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內記錄在案。截至2021年9月30日，與非既得權證相關的剩餘未確認補償成本為$0。未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為6.56年，總內在價值為#美元。0.

 

(13)承諾和或有事項：均不適用

 

(14)後續事件

 

根據ASC 855-10，公司管理層審查了截至本報告日期的所有重大事件。

 

2021年10月15日，該公司簽訂了一份位於紐約長島的2萬平方英尺設施的新租約，租期為7年零2個月。一年的基本租金是$346,242應以2.75每年%，從一週年租賃開始之日開始，此後每年。基本租金的前兩個月應在開始租賃日後減免。如果業主決定出售房產，公司有權優先購買標的房產。在簽訂租約時，公司支付了兩個月的基本租金作為保證金和一個月的租金，共計#美元。86,560。該公司預計新的製造和總部設施將於2022年第一季度全面投入運營。

 

 
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截至2021年和2020年9月30日的9個月

 

2021年11月1日，該公司在德克薩斯州的MMIC設計中心(AGMDC)開業，預計該設施將於2021年年底全面投入運營。預計MMIC設計中心將把該公司的低噪音數字集成到更緊湊的封裝中，以便集成到更廣泛的消費應用中。

 

2021年11月10日，《格言》發佈50,000根據日期為2021年4月15日的配售代理協議，普通股的限制性股票。

 

 
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包含在本季度報告的10-Q表格中。以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。

 

業務概述

 

AmpliTech設計、設計和組裝基於微波組件的放大器，以滿足個別客户的規格。我們的產品由射頻放大器和相關子系統組成，工作在50 kHz至44 GHz的多個頻率下，包括低噪聲放大器、中等功率放大器、低温放大器以及航空航天、政府、國防和商業衞星市場的定製組裝設計。我們還按項目、按預定的固定合同金額或按時間加材料提供非經常性工程服務。

 

我們的專業微波部門設計和製造用於衞星通信地面網絡的無源微波組件和相關子系統，滿足國內和國際客户的個別客户規格。

 

我們的使命是為我們在小批量利基市場中使用的專有知識產權和商業祕密申請專利，並通過戰略合作伙伴關係、合資企業、與5G/6G、量子計算和網絡安全市場的主要行業領先者的合併/收購來擴大我們的能力。我們相信，這將使我們能夠通過以我們獨特的技術為核心組件開發完整的系統和子系統來擴大我們的產品和收入，我們預計這將使我們成為這些迅速崛起的技術行業的全球領先者，並滿足大量市場，如手機、筆記本電腦、服務器網絡和許多其他改善日常生活質量的應用。

 

我們相信，我們擴大低噪聲放大器產品線以包括我們新的5G和無線基礎設施產品的研發計劃正在取得顯着進展。我們已經推出了新產品，這些產品將通過我們的SMW收購來生產。合併的工程和製造資源預計將補充衞星、無線和5G基礎設施子系統的新產品開發，以及先進的軍事和商業市場。

 

企業信息

 

我們的主要執行辦事處位於紐約波希米亞約翰遜大道620號，郵編11716。我們的電話號碼是(631)521-7831。我們的公司網站是www.Amplitechinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

 

最新發展動態

 

2021年4月15日，我們與某些機構投資者簽訂了購買協議，將以每股8.48美元的收購價在登記直接發行中出售總計271.5萬股普通股。

 

 
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在同時進行的私募中，該公司向投資者出售了認股權證，以每股8.48美元的行使價購買1,900,500股普通股，期限為5年。認股權證的行權價格和行使認股權證時可發行普通股的股數，如權證所述發生股息分紅、股票反向拆分、資本重組、重組或類似交易時，可隨時調整。(二)認股權證的行權價格和行使認股權證時可發行普通股的股數，在權證發生股息拆分、股票反向拆分、資本重組或類似交易時，可隨時調整。在某些情況下，認股權證可以在“無現金”的基礎上行使。

 

2021年4月16日，登記直接發售的普通股出售結束，同時私募出售認股權證的交易結束。

 

2021年4月30日，該公司提交了一份註冊聲明，規定在行使認股權證後可發行的普通股股份的轉售。該等登記聲明生效後，認股權證不得以無現金方式行使。登記聲明於2021年5月11日生效。

 

2021年6月10日，該公司簽訂了一項會員權益購買協議，購買總價為35萬美元，分四批支付。每一部分代表5%的會員權益，總計20%的會員權益。SN2N計劃設計和製造一種不可竊聽的通信通道，以創造一種新的安全模式；一種由智能社區級別的硬件加密保護的最先進的信號放大。Amplitech將作為這種加密技術使用的低噪聲放大器產品線的獨家制造商。截至2021年9月30日，該公司已投資25萬美元購買15%的會員權益。

 

2021年7月26日，向各種員工和顧問發放了5.2萬份激勵/非合格股票期權。這些期權的執行價為3.88美元，期限為10年。期權應在授予日期後一年開始的三年內按季度等額分期付款。

 

經營成果

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

 

收入

 

總體而言，在此比較期間，定製放大器銷售額的增長被我們專業微波部門微波組件銷售額的下降所抵消。總銷售額從截至2020年9月30日的3個月的1,150,732美元降至截至2021年9月30日的3個月的1,056,596美元，減少了94,136美元，降幅約為8.18%。全球健康危機導致的供應鏈中斷給我們2021年第三季度的製造業和出貨量帶來了一些挑戰。

 

銷貨成本和毛利

 

銷售成本從截至2020年9月30日的三個月的630,486美元增加到截至2021年9月30日的三個月的742,983美元，增加了112,497美元，增幅約為17.85%。這一增長直接與直接組裝勞動力和零部件的增加有關，也與聘請一名運營總監來監督生產和幫助實現公司增長目標直接相關。

 

因此，截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為313,613美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛利潤為520,246美元，減少了206,633美元，降幅為39.72%。毛利潤佔銷售額的百分比從45.21%下降到29.68%。

 

 
35

目錄

 

銷售、一般和行政費用

 

截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用從截至2020年9月30日的三個月的475,248美元增加到850,329美元，增加了375,081美元，增幅約為78.92%。該公司的母公司費用增加，如監管費用、董事保險、投資者關係/公關和諮詢、法律和會計費用。在工資和工資税、銷售佣金和促銷方面發生了額外的費用。

 

營業收入(虧損)

 

由於上述原因，公司截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為536,716美元，截至2020年9月30日的三個月的運營收入為44,998美元。

 

其他收入(費用)

 

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了24,146美元，降幅為86.27%。減少的主要原因是償還債務。

 

該公司還記錄了63807美元的投資未實現虧損和11520美元的其他收入。

 

淨收益(虧損)

 

該公司報告截至2021年9月30日的三個月淨虧損592,845美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為17,010美元。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

 

收入

 

當將截至2021年9月30日的9個月的銷售額為2553,982美元與截至2020年9月30日的9個月的銷售額2567,379美元進行比較時，銷售額略有下降13,397美元，降幅約為0.52%。銷售額同比保持相對持平，主要是由於新冠肺炎疫情以及全球貨運問題導致供應鏈中斷，導致2021年第一季度銷售額下降。我們的詢價(詢價)活動仍然強勁，隨着更多業務限制的取消，這應該會轉化為今年剩餘時間的銷售額增加。

 

銷貨成本和毛利

 

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，銷售成本增加了258,933美元，增幅為16.37%。這一增長直接與直接組裝勞動力和零部件的增加有關，也與聘請一名運營總監來監督生產和幫助實現公司增長目標直接相關。

 

 
36

目錄

 

與2020年前9個月相比，2021年前9個月的毛利潤下降了272,330美元，降幅為27.63%。毛利率百分比從38.39%降至27.93%。總體而言，全球大流行和大流行導致的經濟活動減少影響了我們的毛利潤。

 

銷售、一般和行政費用

 

一般和行政費用從2020年前9個月的1,456,266美元增加到2021年前9個月的2,802,434美元，增加了1,346,168美元，增幅約為92.44%。該公司的母公司開支增加，如股票補償、投資者關係/公關費用、諮詢費、律師費、會計費和與這兩次發行相關的監管申報費用。大約37萬美元的費用是非經常性的，與公開募股有關。在工資和工資税、銷售佣金以及晉升和招聘費用方面發生了額外的費用。

 

營業收入(虧損)

 

由於上述原因，公司截至2021年9月30日的9個月的運營虧損為2,089,216美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營虧損為470,718美元，總體增加1,618,498美元。

 

其他收入(費用)

 

利息支出從2020年前9個月的78,501美元下降到2021年前9個月的36,840美元，減少了41,661美元，降幅為53.07%。減少的主要原因是償還債務。

 

此外，2021年4月20日，小企業管理局批准免除本公司23.22萬美元的購買力平價貸款。

 

該公司還記錄了63135美元的投資未實現虧損和11520美元的其他收入。

 

淨收益(虧損)

 

該公司報告截至2021年9月30日的9個月淨虧損1945,471美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損549,219美元。

 

流動性與資本資源

 

經營活動

 

截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為2514509美元，主要原因是應收賬款、庫存、預付費用和經營租賃負債的淨虧損和經營變化。

 

 
37

目錄

 

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為514,298美元，主要原因是應收賬款、存貨、預付費用和經營租賃負債的淨虧損和經營變化。

 

投資活動

 

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為5413847美元，用於購買設備、有價證券和15%的會員權益。

 

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為11557美元，用於購買設備。

 

融資活動

 

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為30,676,693美元，其中包括新發行的普通股和認股權證提供的31,900，8.4億美元，扣除了信貸額度、融資租賃和應付票據的償還。

 

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為377,018美元，主要來自信貸額度和購買力平價貸款的收益，從租賃和應付票據中扣除。

 

在歷史上，我們通過向第三方貸款人發行債務、發行股票、向各種私人發行票據以及由大股東(也是公司總裁兼首席執行官)不時提供的個人資金來為我們的運營提供資金。

 

截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為22,947,873美元，營運資本為28,626,181美元，累計赤字為3,813,843美元。

 

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為199,536美元，營運資本為741,606美元，累計赤字為1,868,372美元。

 

我們打算繼續用手頭的現金和運營提供的現金為我們的內部增長提供資金。我們相信，我們從運營中提供的現金和手頭的現金將提供足夠的營運資金，為我們未來12個月的運營提供資金。

 

關鍵會計政策、估計和假設

 

美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為管理層認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，以及那些需要做出重大判斷和估計的政策。

 

 
38

目錄

 

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產和負債報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括壞賬準備、存貨的可銷售性和可回收性、所得税和或有事項。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。本公司認為，在截至2021年9月30日的9個月期間，管理層在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中討論和分析中披露的作為關鍵會計政策披露的項目沒有發生重大變化。

 

我們無法預測未來可能會通過哪些法律法規，這些法律法規可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們定期評估法律法規重大變化的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計。

 

表外交易

 

沒有。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

 

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有的錯誤和欺詐。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

 

基於這一評估，截至2021年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，無法提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在本報告所涵蓋期間，並無任何變動影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)或15d-15(F)條所界定)產生重大影響。

 

 
39

目錄

   

第二部分-其他資料

 

第1項法律訴訟

 

據我們所知，沒有任何未決的法律程序是我們的一方或我們的任何財產是標的。

 

第1A項。風險因素。

 

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

 

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

 

2021年7月20日，根據與無關方達成的產品開發協議，該公司發行了認股權證，購買3萬股普通股。權證在發行後一年內授予，行權價為每股5.00美元。

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

第四項礦山安全信息披露

 

不適用

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

 
40

目錄

 

第六項展品

 

(A)展品

 

證物編號：

 

描述

 

 

 

 

 

31.1

 

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證

 

31.2

 

細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明

 

32.1

 

第1350條首席行政人員的證明書

 

32.2

 

第1350條首席財務官的證明

 

101.INS

 

XBRL實例文檔

 

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構文檔

 

101.CAL

 

XBRL分類擴展計算鏈接基礎文檔

 

101.DEF

 

XBRL分類擴展定義鏈接基礎文檔

 

101.LAB

 

XBRL分類擴展標籤鏈接基礎文檔

 

101.PRE

 

XBRL Taxonomy Extension Presentation Link基礎文檔

 

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

 

 
41

目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

AmpliTech Group，Inc.

 

 

 

 

 

日期：2021年11月15日

由以下人員提供：

/s/Fawad Maqbool

 

 

 

法瓦德·馬克布勒(Fawad Maqbool)

 

 

 

總裁兼首席執行官

(首席行政主任)

 

 

日期：2021年11月15日

由以下人員提供：

/s/路易莎·桑夫拉特洛(Louisa Sanfratello)

 

 

 

路易莎·桑弗拉特洛

首席財務官

(首席財務會計官)

 

 
42