目錄
根據2021年7月9日提交給美國證券交易委員會的機密文件。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表S-1
註冊聲明
在 下
1933年​證券法
​
DoubleVerify Holdings，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
​ ​
7370
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
82-2714562
(税務局僱主
識別碼)
​
斯普林街233號
紐約，NY 10013
(212) 631-2111
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
馬克·扎戈爾斯基
斯普林街233號
紐約，NY 10013
(212) 631-2111
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
拷貝至：
​
Matthew E.Kaplan，Esq.
Morgan J.Hayes，Esq.
Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約，紐約10022
(212) 909-6000
​ ​
Roxane F.Reardon，Esq.
喬納森·R·奧茲納(Jonathan R.Ozner)先生
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，NY 10017
(212) 455-2000
​
​
擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快通知您。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件管理器☐ ​ ​ 非加速文件管理器 ​ ​
較小的報告公司☐
新興成長型公司
​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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各類證券名稱
待註冊
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金額為
已註冊(1)
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建議的最大值
發行價
每股(2)
​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
價格(1)(2)
​ ​ ​
金額
註冊費
​
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普通股，每股票面價值0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
包括普通股，但受承銷商購買額外股票的選擇權限制。
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(2)
僅為根據修訂後的1933年證券法第457(C)條計算註冊費而估算。建議的每股最高發行價和建議的最高總髮行價是根據紐約證券交易所在2021年      上報道的註冊人普通股的高低銷售價格的平均值。
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註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會(SEC)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，出售股票的股東也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2021年7月9日
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/lg_doubleverify-4c.jpg]
DoubleVerify Holdings，Inc.
普通股
本招股説明書中確定的出售股東正在出售我們普通股的 股票。根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
我們的普通股在紐約證券交易所或“紐約證券交易所”上市，代碼為“DV”。在 ，2021年，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股 美元。
本次發行完成後，我們預計仍將是紐交所公司治理標準所指的“控股公司”。
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要 - 成為一家新興成長型公司的意義”。
請參閲第18頁開始的“風險因素”，瞭解購買普通股前應考慮的因素。
​
美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ ​ $         ​ ​ ​ ​ ​ $         ​ ​
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(1)
有關支付給承保人的賠償説明，請參閲“承保”。
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如果承銷商出售的普通股超過 股票，承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從出售股東手中購買最多一股 股票。根據承銷商購買額外股票的選擇權的任何行使，我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。
承銷商預計將於2021年在紐約 交割股票。
​
高盛有限責任公司摩根大通
​
日期為2021年 的招股説明書
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_1double4clr.jpg]
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_2double4clr.jpg]
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_3double4clr.jpg]
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_4double4clr.jpg]
 
目錄
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-cov_5double4clr.jpg]
 
目錄​
 
目錄
​
市場和行業數據
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
服務標記、商標和商品名稱
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
委託人和銷售股東
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
可供將來出售的股票
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
對某些債務的描述
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
普通股有效期
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，銷售股東和承銷商沒有授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述，或除了本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，與本招股説明書的交付時間和我們普通股的任何出售無關。
 
i
目錄​​
 
市場和行業數據
本招股説明書包括與DoubleVerify Holdings，Inc.(“DoubleVerify”)的行業和市場相關的行業和市場數據以及預測，包括市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據。這些信息基於我們對多種來源的分析，包括公開可獲得的信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司和顧問的報告，以及我們自己基於公司內部數據和我們管理層對我們競爭的市場部門的知識和經驗的估計(統稱為“公司數據分析”)。公司數據分析中包含的第三方信息主要是從Ad Age、波士頓諮詢集團、eMarketer、Juniper Research、Magna Global、GroupM、Harris Poll和Merkle準備或發佈的報告中得出或推斷的。我們沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據，因此無法保證此類信息的準確性和完整性。由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及市場規模調查中固有的其他限制和不確定性，這些信息並不總是完全確定的。
服務標誌、商標和商品名稱
我們擁有各種服務標記、商標和商號，例如DoubleVerify、我們的徽標設計、DV正宗廣告、DV正宗關注、DV Pinnacle和正宗品牌安全，我們認為這些對我們每個企業開展的營銷活動特別重要。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號沒有使用®和™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示此類名稱或標記，以暗示與任何其他公司的關係或任何其他公司對我們的背書。
 
II
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書其他部分包含的精選信息。由於這只是一個摘要，它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
除上下文另有規定外，本招股説明書中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指DoubleVerify及其合併子公司。DoubleVerify及其子公司DoubleVerify Midco，Inc.在本招股説明書發佈前分別從Pixel Group Holdings Inc.和Pixel Parent Inc.更名。所有對DoubleVerify和DoubleVerify Midco，Inc.的引用在名稱更改之前和之後都是對這些實體的引用。
除非本招股説明書另有明確規定，否則本招股説明書中的所有信息均適用於2021年3月29日生效的我們普通股的3取1反向股票拆分(“反向股票拆分”)，所有提及我們前25名、前50名或前75名客户的信息均適用於截至2020年12月31日的年度。
我公司
我們是數字媒體測量和分析的領先軟件平臺。我們的使命是提高數字廣告生態系統的有效性和透明度。通過我們的軟件平臺及其提供的指標，我們幫助維護數字廣告市場的公允價值交換。
廣告業繼續從傳統媒體轉向越來越多的數字渠道和平臺。數字廣告商曆來依賴於來自大量出版商、社交渠道和節目平臺的不一致的自我報告數據，因此很難對他們的廣告預算是如何以及花在哪裏形成準確、不偏不倚的看法。隨着令人反感的內容和廣告欺詐在互聯網和其他數字渠道激增，廣告商正在利用獨立的第三方解決方案來保護他們的品牌資產，並優化他們的數字媒體投資的績效。
我們的技術通過提供不偏不倚的數據分析來滿足這一需求，使廣告商能夠提高其數字廣告投資的效率、質量和回報。我們專有的DV正宗廣告指標是我們對數字媒體質量的權威指標，它衡量數字廣告是否在無欺詐、品牌安全的環境中顯示，並且在預期的地理位置上完全可見。我們的軟件平臺將這一指標實時提供給我們的客户，使他們能夠訪問其數字美國存托股份上的關鍵性能數據。客户然後利用我們的數據分析，通過避免在被屏蔽或欺詐的美國存托股份上浪費媒體支出來提高他們數字廣告投資的效率，並通過驗證他們表現最好的美國存托股份和內容來實時優化他們的媒體戰略。
我們的軟件平臺集成了整個數字廣告生態系統，包括節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商。我們通過客户界面提供獨特的數據分析，為客户在直接和程序性媒體購買平臺以及所有關鍵數字媒體渠道(包括社交、視頻、移動應用程序內和聯網電視(“CTV”))、格式(包括顯示器和視頻)和設備(包括移動、臺式和聯網電視)的媒體表現提供詳細的洞察力。我們的技術使程序化媒體交易員能夠每天評估大約2000億筆交易，確保數字廣告在購買之前滿足廣告商定義的質量標準。我們還分析每天超過50億筆數字廣告交易，衡量美國存托股份是否在無欺詐、品牌安全的環境中交付，以及在目標地理位置是否完全可見。我們的軟件平臺和在廣告生態系統中的獨特地位使我們能夠開發隨着我們衡量越來越多的媒體交易而隨着時間的推移而積累的重要數據資產。我們能夠在現有解決方案中利用我們的數據資產，並擴展數據資產以推出新的解決方案，以滿足廣告商不斷變化的需求。
我們的藍籌客户羣包括許多最大的全球品牌。我們為1000多個客户提供服務，這些客户遍及所有主要行業垂直市場，包括包裝消費品、金融服務等。
 
1
目錄
 
電信、技術、汽車和醫療保健。2020年，我們有45個客户，每個客户的年收入至少為100萬美元，高於2019年的41個和2018年的25個，2019年或2020年都沒有客户佔我們收入的10%以上。我們通過在15個國家和地區的23個辦事處為全球客户提供服務，這些國家和地區包括美國、英國、以色列、新加坡、澳大利亞、巴西、法國、德國和日本。
我們從廣告客户那裏獲得的收入基於我們的軟件平臺衡量的媒體交易量(即美國存托股份)，我們從中收取分析費(衡量的交易費)，使我們能夠隨着客户增加數字廣告支出以及整合到新的渠道和平臺而實現增長。我們與我們的許多客户都有長期的關係，我們的前75名客户的平均關係接近6年，我們的前25名客户的平均關係幾乎為7年，並且與我們的相當一部分客户簽訂了持續的合同協議。我們在2020年、2019年和2018年每年都保持了出色的客户保留率，毛收入保留率超過95%，前75名客户保留率達到100%。隨着我們推出新的解決方案，我們還能夠增加每個客户的收入，這使得我們最大的50個客户的平均收入從2017年到2020年的年均複合增長率達到了29%。高客户保留率和多重追加銷售機會相結合，導致2020年淨收入保留率為123%，2019年為156%，2018年為131%。我們實現了強勁的歷史收入增長，2017年至2020年年均複合增長率為50%。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-bc_treat4c.jpg]
我們在截至2021年3月31日的三個月中創造了6760萬美元的收入，在截至2020年3月31日的三個月中創造了5120萬美元的收入，增長了32%。我們在截至2020年12月31日的財年創造了243.9美元的收入，在截至2019年12月31日的財年創造了182.7美元的收入，增長了34%.我們在截至2019年12月31日的財年創造了182.7美元的收入，在截至2018年12月31日的財年創造了104.3美元的收入，增長了75%.在截至2021年3月31日的三個月中，我們創造了560萬美元的淨收入，在截至2020年12月31日的財年創造了2050萬美元，在截至2019年12月31日的財年創造了2330萬美元，在截至2018年12月31日的財年創造了320萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生了2170萬美元的調整後EBITDA，佔收入的32%；截至2020年12月31日的財年，我們產生了7320萬美元，佔收入的30%；截至2019年12月31日的財年，我們產生了6900萬美元，佔收入的38%；截至2018年12月31日的財年，我們產生了2660萬美元，佔收入的25%。調整後的EBITDA是不按照公認會計原則(“GAAP”)列報的財務計量。有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用此指標的説明以及調整後EBITDA與淨利潤的對賬，請參閲“彙總歷史合併財務數據”。
 
2
目錄
 
我們的行業
我們相信我們的業務受益於數字營銷和廣告的許多最重要的趨勢，包括：
數字廣告支出大幅增長。根據麥格納全球(Magna Global)的數據，2020年全球廣告業的廣告支出為5690億美元，並繼續從傳統媒體形式轉向數字渠道和平臺。根據麥格納全球(Magna Global)的數據，不包括搜索在內的全球數字廣告支出在2020年達到了1700億美元以上，預計到2023年將增長到225億美元。我們相信，隨着新的分銷渠道和廣告形式的出現，使廣告商能夠更有效地接觸到他們的目標受眾，向數字消費的轉變將繼續下去。
加速程序化廣告購買。廣告商越來越多地將他們的數字媒體購買轉移到程序化平臺，這些平臺通過使用計算機算法實現數字廣告購買過程的自動化，並利用海量數據集投放定向廣告。根據Magna Global的數據，2020年全球程序性廣告支出約為510億美元，預計2023年將達到750億美元，未來五年的增長速度幾乎是其他數字廣告市場的兩倍。程序化的廣告買家和交易平臺受益於對高質量和準確數據的一致訪問，以改善購買決策並優化其美國存托股份的功效。此外，廣告商重視擁有一個單一的、統一的數據源，他們可以利用該數據源幫助對所有渠道和格式的程序性廣告投放做出實時決策。
CTV和其他新的數字頻道的出現。隨着時間的推移，社交等新的數字渠道的出現吸引了廣告商的濃厚興趣和投資。反過來，這又增加了對數字測量解決方案的需求。根據Magna Global的數據，2020年全球社交渠道的數字廣告支出約為870億美元，預計到2023年將達到1200億美元以上。今天，隨着全球每年約1500億美元的線性電視媒體支出開始向數字渠道轉移，CTV代表着數字廣告的一個巨大的新前沿。根據eMarketer的數據，預計2020年美國有線電視廣告支出將超過80億美元，預計到2023年將翻一番，預計超過50%的廣告庫存將通過節目平臺購買。CTV為全套測量提供商提供了一個重要的機會，因為該渠道中出現了零散的庫存和廣告欺詐。根據公司數據分析，從2019年到2020年，閉路電視欺詐印象增加了兩倍多。
品牌聲譽的重要性。隨着數字媒體渠道規模的不斷擴大，廣告商越來越重視瞭解他們的ADS被放置在哪裏，以及與之一起呈現的內容。對於一個品牌來説，廣告投放的上下文已經變得和廣告本身的內容一樣重要。確定網頁、流媒體視頻或社交帖子的上下文和內容比驗證關鍵字或文章標題要複雜得多，而且往往每時每刻都在變化。隨着社交平臺上的廣告支出持續擴大，用户生成的內容大幅增加，這一挑戰變得更加複雜。根據我們最近委託哈里斯民意調查(Harris Poll)進行的一項研究，近三分之二的消費者表示，他們將停止使用在虛假、令人反感或煽動性內容旁邊做廣告的品牌或產品。廣告商比以往任何時候都更需要對品牌和內容的一致性負責。作為迴應，廣告商正在採用可擴展的複雜品牌安全解決方案，以確保有效利用其全球數字媒體支出。
希望提高媒體質量和效率。數字廣告的顯著增長導致了ADS上前所未有的欺詐和浪費廣告支出的增加。Juniper Research估計，2019年全球數字媒體支出約為420億美元，原因是廣告欺詐活動不斷演變，包括機器人、虛假點擊和欺詐性網站。新的和複雜的方案，特別是在CTV和移動應用內等新興渠道，每天都會被發現。截至2020年12月31日，我們已經識別出5000多個欺詐CTV應用程序，我們看到2020年CTV欺詐印象比2019年增加了220%。此外，即使一則廣告被證實是無欺詐的，也不能確定它是否真的可以觀看。根據默克爾的説法，超過40%的數字美國存托股份被認為是不可見的。為了解決這些問題，廣告商、數字出版商和媒體平臺依靠強大的測量解決方案來驗證他們的營銷活動的表現，並確保他們只為經過認證的美國存托股份付費。
 
3
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越來越多的人採用獨立、無Cookie、跨平臺的測量解決方案。數字渠道、格式和設備的激增，使得廣告商更難衡量所有平臺的競選表現。由於某些封閉平臺(通常被稱為“圍牆花園”)最近限制基於cookie和標識符的數據共享，這一衡量標準變得更加複雜。因此，廣告商越來越多地採用全套測量解決方案，這些解決方案不依賴cookie或跨站點的個人級別數據跟蹤器，可以在開放網絡和有圍牆的花園之間無縫使用。僅提供單一指標的單點解決方案(通常在有限數量的媒體上提供)以及基於有挑戰性的數據聚合方法的解決方案繼續失去廣告商的吸引力。這就產生了對獨立的第三方提供商的日益增長的需求，這些提供商提供經過認可的統一數據分析，從而提高整個生態系統中數字廣告支出的透明度和有效性，而不依賴Cookie。根據公司數據分析，我們的核心解決方案在2020年的總潛在市場滲透率不到25%，我們相信我們有機會擴大我們的客户基礎，以應對對我們核心測量解決方案日益增長的需求。
我們做的是什麼
我們是數字媒體測量和分析的領先軟件平臺。我們在行業中的領先地位是基於我們多年來的創新所產生的差異化技術能力，我們廣泛的行業認可解決方案，以及使我們能夠分析全球數字生態系統中的媒體交易的廣泛的集成合作夥伴網絡。我們的解決方案使我們的客户能夠應對不斷變化和加劇的數字廣告績效測量的複雜性。我們通過一個強大且可擴展的軟件平臺交付我們的解決方案套件，該平臺為我們的客户提供統一的數據分析。我們對數字廣告生態系統的廣泛市場覆蓋和我們領先的軟件平臺使我們每天能夠分析全球數十億個數據點。我們收集並分析了我們在2020年測量的大約3.2萬億媒體交易的數據點，高於2019年測量的2.4萬億和2018年的1.4萬億。這一數量使我們能夠構建自我強化的專有數據資產，我們將其重新部署到新的解決方案中，進一步增強和擴展我們可以提供給客户和合作夥伴的分析。
我們的解決方案
DV正版廣告
DV正版廣告是我們衡量數字媒體質量的權威指標，它評估每個數字廣告是否存在欺詐、品牌安全、可看性和地理位置：
•
欺詐：我們的解決方案旨在保護廣告商免受日益複雜的無效數字流量的影響，例如BOT欺詐、站點欺詐、惡意軟件(包括廣告軟件)和應用欺詐。我們每天持續監控和分析數十億個數字美國存托股份的異常活動，以發現新的詐騙計劃。我們每天識別500,000多個活躍的欺詐性設備簽名，每天將它們分發給我們的合作伙伴近100次，從而增強了我們為客户提供的保護。
​
•
品牌安全：我們的客户使用我們的軟件平臺提供的數據分析來幫助防止他們的美國存托股份出現在他們認為不適合其品牌的內容旁邊，並鎖定所需的上下文。我們的品牌安全解決方案評估網頁的完整上下文，包括URL和特定內容。客户可以使用我們廣泛的內容類別為他們的美國存托股份定位所需的上下文，而不依賴於個人數據或Cookie。我們還提供正宗品牌安全，這是一套增強的上下文目標定位解決方案，可以在多個編程平臺上部署。
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可看性：數字美國存托股份在完全交付或放置在目標收件人看不到的位置之前經常被遮擋、暫停。我們通過提供先進的可看性指標(包括平均觀看時間、關鍵消息曝光率和視頻播放器大小)來幫助我們的客户確定他們的ADS是否可以被每個廣告的接收者看到。我們的解決方案還利用我們的歷史數據預測ADS的可看性，以優化程序性購買決策。
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目錄
 
•
地理位置：我們的許多客户都針對不同的地理區域開展不同的媒體宣傳活動。由於數字廣告的內容或提供、呈現語言或合規性原因，可以指定這些媒體活動的預期地理位置。我們的客户利用我們的解決方案來確保滿足他們的地理定位要求，並確保數字廣告與預期地理區域之間的語言一致。
​
DV真心關注
通過利用我們收集的數據來提供DV真實廣告，我們開發了DV真實關注度，這是一種數字廣告性能的預測性指標。開發於2020年，並於2021年2月發佈，DV Authorent Attendence是一種性能衡量解決方案，我們認為它是業界對數字廣告創意曝光率和用户參與度的最全面評估。當我們的客户使用時，DV真實注意力提供全面、實時的預測數據，幫助以隱私友好的方式推動媒體宣傳活動的表現，作為個人覆蓋範圍和頻率表現工具的替代。DV真實注意力通過分析有關數字廣告曝光以及消費者對廣告和設備的參與度的數十個數據點，來評估數字廣告的實時投放情況。DV真實性注意力通過包括可觀看時間、屏幕份額、視頻呈現和可聽性等指標來評估廣告的整個呈現。我們的客户使用DV真實的注意力來預測哪些ADS會影響消費者並推動結果，使他們能夠實時改變他們的媒體戰略。
自定義上下文
2020年末，我們推出了自定義上下文解決方案，以增強我們的程序性廣告解決方案。廣告商使用我們的定製上下文解決方案將他們的ADS與相關內容相匹配，以最大限度地提高用户參與度並提升活動績效。自定義上下文指標利用我們基於內容的分析數據，不依賴第三方Cookie或跨站點跟蹤技術。自定義上下文使廣告商能夠根據關鍵興趣點鎖定受眾，即使是在已逐步淘汰或停止使用第三方跟蹤技術的網絡瀏覽器和操作系統中也是如此，從而使它們的定位也與現有的隱私法規保持一致。
供給側解決方案
我們向出版商和其他供應方客户提供我們的軟件解決方案和數據分析，使他們能夠從數字廣告庫存中獲得最大收益。供應方廣告平臺(如廣告網絡和交易所)利用我們的數據分析來驗證他們的廣告庫存的質量，並向他們的客户提供指標，以促進數字ADS的定向和購買。我們還為數字出版商提供了DV Publisher Suite，這是一個統一的解決方案，可通過改進視頻交付、識別丟失或未填補的銷售以及更好地聚合所有庫存來源的數據來管理收入和提高庫存收益率。
我們如何部署我們的解決方案
我們為所有主要形式的數字媒體提供一致的跨平臺測量標準，使廣告商和供應方客户更容易對其所有數字美國存托股份的表現進行基準測試，並實時優化其數字戰略。我們的覆蓋範圍涵蓋客户所在的40多個主要地理位置，包括：
•
所有主要媒體購買平臺，包括直接購買和程序化購買；
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•
所有重要的數字媒體渠道，包括社交、視頻、移動應用內和CTV；
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所有關鍵媒體格式，包括顯示和視頻；以及
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所有主要設備，包括移動、臺式機和聯網電視。
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我們還在整個數字廣告生態系統中維護一套廣泛的直接集成，以便將我們的指標提供給我們的客户購買美國存托股份的平臺。我們的合作伙伴集成包括領先的編程平臺，如Trade Desk、Google Display&Video 360、Amazon
 
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廣告和Verizon Media。通過這些集成，我們的客户可以利用我們的解決方案更好地評估和優化庫存採購決策。我們還與主要社交平臺(包括Facebook、YouTube、Twitter、Pinterest和Snap)以及領先的有線電視平臺(包括亞馬遜和Roku)進行了直接集成，使我們能夠向我們的廣告商客户提供更強大的社交活動和有線電視數據分析。我們通力合作，通過向廣告商提供他們在所有關鍵平臺上的數字投資的清晰度和信心來增強我們的合作伙伴的能力。
我們的優勢
我們相信以下屬性和能力構成了我們的核心優勢，併為我們提供了競爭優勢：
一流的移動軟件平臺。我們的技術堆棧使我們能夠針對每筆數字廣告交易開發專有的廣告績效指標。這種精確度使我們有別於我們的競爭對手，使我們能夠將欺詐、品牌安全、可看性和地理位置等方面的績效指標組合並提供給單一、唯一的指標(DV正宗廣告)，並允許我們靈活地分解和分析每個投放廣告的單獨指標。我們相信，我們能夠提供業內最強大的數據分析，分析每個投放廣告的成百上千個數據點，每天分析數十億ADS，根據我們的測量，2020年媒體交易量約為3.2萬億。
廣泛的生態系統覆蓋面。我們為客户進行廣告宣傳的所有關鍵數字渠道提供全面的業績衡量標準，並通過他們購買廣告的主要平臺進行投放。我們的技術集成到提供直接、程序性和社交廣告的主要平臺中，包括谷歌、Facebook和The Trade Desk。隨着新媒體格式的出現，我們解決方案的實力和軟件平臺的靈活性使我們能夠無縫地加入新的集成合作夥伴，並獲得新的合作伙伴關係，作為我們解決方案的銷售渠道。例如，隨着CTV繼續成為一個日益突出的廣告渠道，我們已經與包括亞馬遜和Roku在內的多個領先的CTV平臺達成了合作協議，這些平臺已經認證了我們的測量解決方案，可以在他們的平臺上使用。我們相信，我們在整個行業提供最廣泛的整合和合作夥伴關係。
強大的網絡效應由強大且可擴展的數據資產推動。我們的軟件平臺和在廣告生態系統中的獨特地位使我們能夠開發隨着我們衡量越來越多的媒體交易而隨着時間的推移而積累的重要數據資產。這種良性循環使我們能夠在構建更廣泛的數據集的同時提供更好的結果，並使我們能夠增強和擴展我們交付給客户的解決方案。我們收集並分析了我們在2020年測量的大約3.2萬億媒體交易的數據點，高於2019年測量的2.4萬億和2018年的1.4萬億。我們每天收集的數十億個詳細數據點的知識使我們能夠開發廣泛的數據資產，我們可以在現有解決方案中利用這些資產，並擴展數據資產以推出新的解決方案，以滿足廣告商不斷變化的需求。我們解決方案的優勢吸引了新客户，這增加了我們測量的廣告交易量和收集的數據，進一步增強了我們網絡的價值。
極具吸引力的價值主張推動高客户投資回報。我們使我們的客户能夠以基礎媒體成本的一小部分來優化其營銷投資的回報。我們獨特的數據分析被我們的廣告商客户用來瞄準表現最好的廣告庫存，併為不符合特定標準的數字ADS獲得退款或積分。此外，我們的解決方案確保美國存托股份不會顯示在與其品牌信息不符的內容附近，從而幫助我們的客户保護他們最重要、最寶貴的資產之一： - Brand Reputation - 。
成功產品創新的跟蹤記錄。我們有為客户開發新解決方案的記錄，這些解決方案可增加關係價值，並推動每位客户的平均收入增加，從而加深我們的競爭優勢。截至2021年7月1日，我們在五個研發中心擁有131名軟件和數據工程師，專注於產品開發。我們在2010年推出了我們的第一個品牌安全解決方案，並從那以後一直在開發領先的解決方案。近幾年來，我們繼續保持着創新的記錄，推出正宗品牌安全就證明瞭這一點，我們認為這是行業唯一的解決方案，允許廣告商使用為投標後評估建立的相同設置，以編程方式避免跨平臺不合適的內容。2019年，
 
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我們推出了首個CTV解決方案，現在每天可以檢測超過100,000個欺詐性設備簽名，通過防止浪費廣告支出，為我們的客户節省了大量成本。2020年，我們開發了DV真實關注度，我們相信這是市場上第一個將數十個廣告曝光率和用户參與度指標結合到個人印象上的解決方案，以提供預測性分析和改善性能結果，並推出了我們的定製上下文解決方案，允許廣告商將其ADS與相關內容相匹配，而不需要依賴基於Cookie或跨站點的跟蹤。
忠誠且不斷增長的客户羣。我們的客户代表世界上許多最大的廣告商，包括高露潔棕欖、福特、mondelēz和輝瑞。在2020、2019年和2018年，我們在整個客户羣中都保持了95%以上的毛收入保留率，並保留了前75名客户的100%。有了這個基礎，我們能夠通過增加廣告量和成功推出新推出的解決方案，推動2020年淨收入留存123%，2019年留存156%，2018年留存131%。我們現有客户基礎的增長，加上強勁的新客户贏得，使2020年收入超過100萬美元的客户數量增加到45個，高於2019年的41個和2018年的25個。
可擴展且盈利的業務模式。我們有一個有吸引力的運營模式，這是由我們平臺的可擴展性、我們收入的一致性、我們顯著的運營槓桿和較低的資本密集度推動的。我們的平臺使我們能夠向世界各地的客户無縫、經濟高效地提供大規模數據分析。我們能夠以有限的增量成本為新客户和其他解決方案高效地擴展我們的解決方案。我們的銷售成本(不包括折舊和攤銷)僅佔收入的15%，幫助實現了2020年調整後的EBITDA利潤率30%。我們在實現盈利的同時，實現了業務的快速增長，展示了我們平臺和商業模式的實力。有關不包括折舊和攤銷的銷售成本的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營結果。”
與隱私限制和平臺演進保持良好一致。我們相信，我們處於有利地位，可以受益於更廣泛的政府法規和不斷變化的行業隱私標準，這些標準越來越多地限制出於廣告目的收集和使用個人數據。此外，隨着有圍牆的花園平臺積極採取行動，減少在其物業中使用基於cookie的數據收集，不基於這些跟蹤和收集工具的測量、定向和廣告分析解決方案將受益。我們的軟件平臺不依賴第三方cookie、永久標識符或跨站點跟蹤技術來交付我們的測量和分析解決方案。此外，我們用來提供測量和分析解決方案的核心上下文數據集還可以為廣告商提供另一種數據來源，以提供有針對性的廣告。為了利用這一快速發展的環境，並利用一個不依賴於基於Cookie或個性化數據收集的系統，我們在2020年末推出了我們的自定義上下文解決方案，允許廣告商將其美國存托股份與相關內容相匹配，以便最大限度地提高用户參與度並推動活動績效，而不依賴於基於Cookie的跟蹤或跨站跟蹤。2021年2月，我們發佈了DV Authentium Attendence，這是一種績效測量解決方案，它利用假名、隱私友好的數據來分析廣告投入度，作為個人覆蓋範圍和頻率性能工具的替代工具。隨着隱私限制的發展，以及Cookie等跟蹤標識符越來越多地受到圍牆花園的限制，我們相信對我們的上下文目標和性能解決方案的需求將會增加。
成熟的管理團隊。我們擁有一支強大的管理團隊，擁有領導軟件和數字營銷公司的豐富經驗。我們相信，我們的管理團隊將繼續推動我們的增長、規模和解決方案創新。此外，我們的首席執行官Mark Zagorski擁有豐富的上市公司經驗，包括在數字廣告軟件行業擔任一家上市公司的首席執行官。
我們的機會
整個廣告生態系統對數字ADS的獨立第三方測量和認證有着強勁的全球需求。廣告商、節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商共同加大了對所有渠道、格式和設備的數字廣告支出的質量和有效性的重視。根據Magna Global的數據，2020年全球數字廣告支出超過1700億美元，我們的解決方案直接適用。
 
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我們在一個巨大、快速增長且滲透率不足的市場中處於領先地位，而且順風順水。根據公司數據分析，我們估計，2020年我們核心解決方案的全球潛在市場總額約為130億美元，滲透率不到25%，預計到2025年將增長到約200億美元，滲透率不到50%。我們相信，我們的市場領先地位使我們能夠在這個巨大的、服務不足的市場實現顯著增長。我們的增長主要是由數字廣告支出增長最快的部分推動的，這些部分目前是我們解決方案滲透最少的部分，包括移動應用內、節目、社交和有線電視。
我們的增長戰略
我們打算通過以下關鍵增長槓桿繼續滲透數字廣告市場：
與我們現有的客户一起成長。我們預計，隨着現有客户在數字廣告上的支出增加，以及我們推出新的解決方案，我們將繼續與現有客户一起增長。我們預計，對第三方數字廣告數據分析的需求增加將推動我們的解決方案在關鍵渠道、格式、設備和地理位置上繼續採用。例如，我們預計新的解決方案，如正宗品牌安全、DV正宗關注和自定義上下文，以及正在進行的從線性電視到有線電視的轉變，將繼續推動我們現有客户的增長。
擴大我們的客户羣。我們打算繼續瞄準尚未採用數字廣告測量解決方案的新廣告商、節目平臺和數字出版商客户，以及那些目前正在使用我們的競爭對手提供的解決方案或Point解決方案的客户。目前，我們核心解決方案的總潛在市場滲透率還不到25%，我們相信未來我們有足夠的空間來增加新客户。
擴大我們的國際業務。我們打算繼續擴大我們在國際市場的存在，以滿足我們現有客户的需求，並加速在北美以外的關鍵地區獲得新客户。自2018年以來，我們已經擴展到12個國家，這加快了我們在這些市場的收入增長。
介紹新的解決方案和渠道。我們將繼續通過開發高級解決方案來引領行業創新，從而提高我們對現有客户的價值主張。我們在推出新解決方案方面有着良好的記錄，這些解決方案在我們的現有客户中具有很高的採用率。我們打算擴展我們的解決方案能力，以覆蓋新的和不斷增長的數字渠道和設備，包括有線電視、新的移動應用程序和其他新興的數字廣告支出領域。
追求機會主義併購我們的管理團隊在識別、評估、執行和整合戰略收購方面有着久經考驗的記錄。自2018年12月以來，我們已經完成了三筆收購，以擴大我們的技術和解決方案產品，並擴大我們的地理足跡。我們保持着潛在併購目標的活躍渠道，並打算繼續評估附加機會，以支持我們目前的解決方案套件，並補充我們的有機增長計劃。
最近的發展
首次公開發行、並行私募和二次交易
2021年4月23日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股27.00美元的公開發行價發行和出售了9977,452股普通股，其中包括全面行使承銷商從我們手中額外購買1,350,000股的選擇權。在扣除1,620萬美元的承銷折扣費後，我們從首次公開募股中獲得了總計253.2美元的淨收益。與首次公開募股有關，普羅維登斯VII美國控股有限公司(“普羅維登斯投資者”)和我們的某些其他現有股東出售了總計5355,883股我們的普通股，其中包括全面行使承銷商從普羅維登斯投資者手中額外購買65萬股我們普通股的選擇權。我們沒有從這些股東出售股份中獲得任何收益。
2021年4月23日，老虎環球管理有限責任公司的附屬公司(集體和個人，“老虎投資者”)在IPO完成的同時，以私募方式購買了3000萬美元的我們的普通股(“同步私募”)，每股價格相當於IPO價格
 
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$27.00，共計1,111,111股我們的普通股。扣除100萬美元的費用後，我們從同時進行的私募中獲得了總計2890萬美元的淨收益。此外，老虎投資者以相當於IPO價格27.00美元的每股價格從普羅維登斯投資者手中購買了3000萬美元的普通股，這是在IPO完成的同時進行的第二筆交易，總共購買了1111,111股我們的普通股。我們沒有從第二筆交易中獲得任何收益。於同時進行的私募及第二次交易中售予老虎投資者的股份並未登記，並須與首次公開發售的承銷商訂立鎖定協議，禁售期最長為自吾等根據1933年證券法(經修訂)第424(B)(4)條就首次公開發售(“首次公開發售定價章程”)向美國證券交易委員會提交最終招股説明書的日期起計180天。請參閲“可用於未來銷售的股票 - 鎖定協議”和“承銷”。
我們的組織結構
假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，下表概述了本次發行生效後我們的所有權和組織結構。有關我們所有權結構的更多信息，請參閲“委託人和出售股東”：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-fc_publicbw.jpg]
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所有權百分比不包括行使已發行股票期權和結算限制性股票單位後可發行的普通股。
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所有權和我們作為受控公司的地位
2017年8月，隸屬於Providence Equity Partners L.L.C.(或稱普羅維登斯)的基金達成了一項最終協議，購買我們的間接子公司DoubleVerify Inc.(特拉華州的一家公司)的大部分股權，或“普羅維登斯收購”。普羅維登斯的收購於2017年9月20日完成。
普羅維登斯是一家領先的資產管理公司，總資本承諾約為450億美元。普羅維登斯開創了以行業為重點的私募股權投資方式
 
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一個專注的行業專家團隊可以打造出具有持久價值的卓越公司。自1989年公司成立以來，普羅維登斯已經投資了170多家公司，並已成為一家領先的私募股權公司，專門從事媒體、通信、教育、軟件和服務領域的成長型投資。
本次發售完成後，根據普羅維登斯投資者預計在此次發售中出售的股票數量，普羅維登斯投資者將持有我們普通股的約    %(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則約為    %)。因此，除非普羅維登斯投資者決定增加其在此次發行中出售的股票數量，否則我們預計將繼續是紐約證交所規則意義上的“受控公司”，並依賴於豁免某些適用於紐約證交所上市公司的公司治理要求。請參閲“管理 - 公司治理”。
我們的公司信息
DoubleVerify是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於紐約斯普林街233號，NY 10013，電話號碼是(212)631-2111。我們的網站是www.doubleverify.com。本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書中指定的我們的網站或任何其他網站訪問的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險，您在決定投資我們的普通股之前應該考慮這些風險。這些風險在本招股説明書的“風險因素”一節中有更全面的論述。除其他事項外，這些風險還涉及：
•
我們應對技術發展和不斷髮展的行業標準的能力；
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•
我們與當前和未來競爭對手競爭的能力；
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•
我們留住現有客户、獲得新客户並從新客户中創造收入的能力；
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可能中斷我們平臺和數據中心運行的系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或自然災害；
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我們的整合合作伙伴能夠準確、及時地向我們付款；
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•
與我們的平臺相關的缺陷、錯誤或不準確；
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經濟低迷和市場狀況不穩定(包括新冠肺炎疫情的結果)；
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•
我們留住高級管理團隊和其他關鍵人員的能力；
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數字廣告和數據隱私及保護法律法規的適用、解釋和執行；
​
•
第三方知識產權的主張以及我們保護和執行知識產權的能力；以及
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•
新循環信貸安排中的限制(如本文所定義)。
​
作為新興成長型公司的意義
作為一家在上一財年的年總收入不到10.7億美元的公司，我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或《JOBS Act》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興的成長型公司可以利用特定的減少報告和其他減少的要求，這些要求本來是普遍適用於上市公司的。這些規定包括：
•
我們只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；
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​
 
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•
根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可以免除獲得審計師對我們財務報告內部控制評估的證明和報告的要求；
​
•
我們不需要遵守上市公司會計監督委員會或“PCAOB”關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)的任何要求；
​
•
我們被允許對我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較；以及
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•
我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排(即“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”)向股東提供不具約束力的諮詢投票。
​
此外，根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這項豁免，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司同時遵守新的或修訂的會計準則。
我們可以利用這些規定，直到2026年12月31日(我們的財政年度的最後一天，根據我們的IPO首次出售我們的普通股證券的五週年之後)，或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果我們的年總收入為10.7億美元或更多，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們成為了1934年證券交易法(Securities Exchange Act)所定義的“大型加速申報公司”，或者如果我們成為了1934年證券交易法(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)所定義的“大型加速申報公司”，我們就不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用部分或全部這些減輕的負擔，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。我們不知道一些投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股價格的波動性增加。
 
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產品
出售股東提供的普通股
 共享。
購買額外股份的選擇權
承銷商還可以以公開發行價減去承銷折扣向出售股東購買至多 股。
普通股預計在此之後發行
提供服務
157,793,867股。
收益使用情況
我們將不會從本次發行中出售我們的普通股獲得任何收益，包括承銷商行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權。出售股票的股東將獲得所有淨收益，並承擔他們在此次發行中出售我們的普通股所產生的所有承銷折扣和佣金，其餘費用由我們承擔。請參閲“收益的使用”。
股利政策
我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定都將取決於我們董事會的決定權，並取決於各種因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到管理新循環信貸安排的協議或我們或我們的子公司未來可能產生的任何債務的限制。請參閲“股利政策”。
鎖定版本
關於此次發行，高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為此次公開募股的承銷商代表，已同意解除與首次公開募股相關的鎖定協議中對出售股東持有的至多 普通股(或至多 股票，包括承銷商購買額外股份的選擇權)的限制。其中包括由普羅維登斯投資者實益擁有的至多 股票(或至多 股票，包括購買額外股份的選擇權)，以及由我們的某些董事或高級管理人員或與其有關聯的實體實益擁有的至多 股票(或包括承銷商購買額外股票的選擇權的至多 股票)，前提是出售股東持有的普通股股票僅限於本次發售中實際出售的股份。此外，由於解除了鎖定協議下的限制，我們的某些其他股東將按相同條款和按比例自動解除與IPO相關的鎖定協議下的限制。請參閲“承保”。
證券交易所代碼
“DV”
本次發行後緊隨其後的普通股流通股數量基於截至2021年6月30日的157,793,867股流通股，不包括：
•
14,052,616股普通股，在行使截至2021年6月30日的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股5.29美元；
​
​
 
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•
1,619,408股普通股，歸屬限制性股票後可發行，截至2021年6月30日已發行單位；
​
•
根據我們的2021年綜合股權激勵計劃或“2021年股權激勵計劃”為未來發行預留的3000萬股普通股，以及根據2021年股權計劃中自動增加我們2021年股權計劃下的股票儲備的條款可獲得的任何普通股，如“高管薪酬 - 新股權安排 - 股權激勵計劃”中所述；和
​
•
根據我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)為未來發行預留的300萬股普通股，以及根據ESPP中自動增加我們ESPP下的股票儲備的條款可獲得的任何普通股，如“高管薪酬 - 新股權安排 - 員工股票購買計劃”中所述。
​
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：
•
本次發行中出售股東出售      普通股；
​
•
假設承銷商不會行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權。
​
​
 
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彙總歷史合併財務數據
下表列出了我們的彙總歷史合併財務數據，這些數據來自我們的合併財務報表，截至指定的日期和每個期間。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度的歷史綜合財務數據摘要源自本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表和相關附註。截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的歷史綜合財務數據摘要來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，中期業績也不一定代表全年的預期結果。
您應閲讀本摘要歷史合併財務數據，同時閲讀本招股説明書其他部分中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分以及我們的合併財務報表和相關注釋。
合併報表數據：
(除共享和 外，以千為單位
每股數據)
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截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
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2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入：
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 47,004 ​ ​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 24,224 ​ ​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​
銷售、營銷和客户
支持
​ ​ ​ ​ 62,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,235 ​ ​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 53,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 14,631 ​ ​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 21,355 ​ ​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
其他費用、(收入)
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加權平均普通股
未完成：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 138,071,677 ​ ​ ​ ​ ​ 139,650,311 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588,127 ​ ​ ​ ​ ​ 125,111,531 ​ ​ ​ ​ ​ 139,741,139 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 145,443,357 ​ ​ ​ ​ ​ 143,046,312 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588,127 ​ ​ ​ ​ ​ 133,577,531 ​ ​ ​ ​ ​ 147,233,105 ​ ​
 
14
目錄
 
合併資產負債表數據：
(千)
​ ​
截至12月31日
​ ​
截至3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​ ​ ​ $ 49,815 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 511,334 ​ ​ ​ ​ ​ 466,271 ​ ​ ​ ​ ​ 514,394 ​ ​
總負債(1)
​ ​ ​ ​ 94,639 ​ ​ ​ ​ ​ 148,253 ​ ​ ​ ​ ​ 89,778 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​ ​ ​ ​ 318,018 ​ ​ ​ ​ ​ 424,616 ​ ​
其他財務數據：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千元，毛利%除外)
​
調整後的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 73,162 ​ ​ ​ ​ $ 68,985 ​ ​ ​ ​ $ 26,562 ​ ​ ​ ​ $ 21,725 ​ ​ ​ ​ $ 15,385 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率(3)
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
資本支出(4)
​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ 5,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,433 ​ ​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​
​
(1)
包括未償債務和資本租賃義務。截至2020年12月31日和2021年3月31日，在新的循環信貸安排下，我們有2200萬美元的未償還資金。2021年4月30日，我們用IPO淨收益的一部分和同時進行的私募支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。請參閲“對某些負債的描述”。
​
(2)
除了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，我們認為某些非GAAP財務指標(包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率)在評估我們的業務時也很有用。在我們新的循環信貸安排下的某些計算中使用了類似於調整後EBITDA的指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除所得税、利息支出、折舊和攤銷前的淨收益(EBITDA)，並根據基於股票的薪酬、其他(收入)費用、併購成本、IPO準備費用和其他成本進行進一步調整。下表列出了這些非GAAP財務指標與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬。
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
股票薪酬(非現金)(A)
​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
期權取消付款(B)
​ ​ ​ ​ 14,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
併購(回收)成本(C)
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
發行成本和上市準備成本(D)
​ ​ ​ ​ 4,910 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,641 ​ ​
其他成本(E)
​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​
其他(收入)費用(F)
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 73,162 ​ ​ ​ ​ $ 68,985 ​ ​ ​ ​ $ 26,562 ​ ​ ​ ​ $ 21,725 ​ ​ ​ ​ $ 15,385 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
 
15
目錄
 
​
(a)
代表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月的股票薪酬支出的非現金部分，如下表所示。
​
(千)
​ ​
年終
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 5,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​ ​ ​ $ 2,538 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
​
(b)
期權取消付款是與2020年12月29日與持有某些績效股票期權的三名員工簽訂的期權取消協議相關支付的基於現金的增量補償，根據該協議，總計955,498份未授期權被取消，現金約為1450萬美元。該公司簽訂了這些期權取消協議，以向長期員工提供流動資金。這筆金額在我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中記為費用。
​
(c)
截至2021年3月31日的三個月的併購(復甦)包括與收購相關的遞延補償負債的減少。截至2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月的併購成本包括第三方成本和與收購相關的遞延薪酬成本。
​
(d)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月的發售成本和IPO準備成本包括準備IPO和成為上市公司所產生的第三方成本。在截至2020年12月31日的年度中，IPO準備成本包括360萬美元的註冊費、申請費以及與我們IPO準備相關的特定法律和會計費用。
​
(e)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他成本包括向普羅維登斯支付的補償。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年的其他成本包括向普羅維登斯支付的補償，以及與普羅維登斯收購相關的交易成本。在截至2020年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，其他成本還包括與我們的前首席執行官離職相關的成本，以及為應對2020年3月發生的某些IT/網絡安全問題的調查和補救而產生的第三方成本。
​
(f)
其他(收入)費用包括利息收入、與或有對價相關的公允價值變動，以及與貨幣資產和負債相關的外幣交易損益的影響。
​
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為運營效率的衡量標準，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們相信，這些非GAAP財務指標對於投資者對我們的核心業務進行逐期比較是有用的，也有助於通過排除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上了解和評估我們經營業績的趨勢。
這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的結果分析的替代品。這些措施的一些限制是：
•
它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
​
•
調整後的EBITDA不反映我們的資本支出或未來對資本支出或合同承諾的要求；
​
•
未反映所得税費用或繳納所得税的現金需求；
​
​
 
16
目錄
 
•
它們不反映我們的利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；以及
​
•
雖然折舊和攤銷是主要與無形資產相關的非現金費用，但某些正在折舊和攤銷的資產未來將不得不更換，調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。
​
此外，我們行業的其他公司計算這些非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。您應該通過主要依賴我們的GAAP結果，並僅補充使用非GAAP財務指標來彌補這些限制。
(3)
我們將調整後的EBITDA利潤率計算為調整後的EBITDA除以總收入。
​
(4)
資本支出，包括根據資本租賃義務購買的設備和資本化的軟件開發成本，包括以下內容：
​
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
計算機和外圍設備
​ ​ ​ $ 281 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​ ​ ​ $ 1,549 ​ ​ ​ ​ $ 1,999 ​ ​ ​ ​ $ 1,260 ​ ​
辦公傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 3,513 ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​
資本化軟件開發成本
​ ​ ​ ​ 5,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,434 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 9,751 ​ ​ ​ ​ $ 5,943 ​ ​ ​ ​ $ 1,640 ​ ​ ​ ​ $ 3,443 ​ ​ ​ ​ $ 4,022 ​ ​
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股風險很高。在做出投資決定之前，您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險或我們目前未知的額外風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。在任何這樣的情況下，我們普通股的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
與我們業務相關的風險
如果我們不能響應技術發展或不斷髮展的行業標準，我們的解決方案可能會過時或競爭力下降。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發新解決方案以及修改或增強現有平臺以滿足客户需求、增加功能和應對技術進步的能力。為了保持競爭力，我們將需要不斷升級我們現有的平臺，並開發新的解決方案，以應對數字廣告所有主要渠道、格式和設備的不斷髮展的技術和標準，包括移動、社交、視頻、應用內、顯示和聯網電視，以及跨數字媒體購買平臺，如程序性的、直接的廣告交換和交易網絡。我們可能無法及時或經濟高效地升級現有平臺或確定新的解決方案，或者由於他人擁有的專利，我們開發或營銷新的或升級的解決方案的能力可能會受到限制。此外，任何新產品創新都可能無法達到盈利所需的市場滲透率或價格水平。此外，如果我們現有和未來的產品未能保持或達到媒體評級委員會(“MRC”)或其他行業認證標準，客户對我們產品的接受度可能會下降。如果我們不能及時為我們現有的平臺開發增強功能和新功能，或者如果我們不能隨着優先級的改變或跟上快速的技術發展或不斷變化的行業標準而開發出符合廣告客户需求的新解決方案，我們提供的解決方案可能會過時、不那麼暢銷、競爭力更差，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們參與的市場競爭非常激烈。
數字廣告的測量、數據分析和認證市場競爭激烈，發展迅速。隨着這個市場的發展，隨着現有公司擴大業務和新公司進入市場，競爭可能會加劇，這可能會導致商品化，並損害我們增加收入和保持盈利的能力。我們的成功取決於我們留住和發展現有客户以及向新客户銷售我們的平臺和解決方案的能力。如果現有或新公司開發、營銷或提供有競爭力的產品，收購我們的一個競爭對手或與我們的競爭對手或整合合作伙伴結成戰略聯盟，我們吸引新客户或留住現有客户的能力可能會受到不利影響，我們的運營結果可能會受到損害。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資金、技術、營銷和其他資源，以及更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地對新技術做出反應，或者將更多的資源投入到其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。我們不能向您保證，我們的客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠及時或完全用產生類似收入的新客户取代離開的客户。
我們認為，我們在我們的市場上成功競爭的能力取決於許多我們控制之內和之外的因素，包括：(I)我們和我們的競爭對手的解決方案的價格、質量和有效性；(Ii)我們留住和增加新的整合合作伙伴的能力；(Iii)新產品推出的時機和成功；(Iv)我們作為數字廣告生態系統中獨立第三方的地位；(V)新技術的出現；(Vi)我們競爭對手的數量和性質；(Iv)我們作為數字廣告生態系統中獨立第三方的地位；(V)新技術的出現；(Vi)我們競爭對手的數量和性質；(Iv)我們作為數字廣告生態系統中獨立第三方的地位；(V)新技術的出現；(Vi)我們競爭對手的數量和性質；(Vii)在
 
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目錄
 
保護我們的知識產權；(Viii)採用新的隱私標準或法規；(Ix)一般市場和經濟條件。競爭環境可能會導致降價，從而導致利潤下降和市場份額的喪失。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法留住和獲得客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或自然災害可能會中斷我們平臺和數據中心的運營，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的成功取決於我們平臺的高效和不間斷運行。如果我們的計算機系統或我們的需求方集成合作夥伴的計算機系統出現故障，可能會阻礙對我們平臺的訪問、幹擾我們的數據分析、阻止及時交付我們的解決方案或損害我們的聲譽。在未來，我們可能需要以比目前更快的速度和巨大的成本來擴展我們的系統。如果我們不能充分擴展或維護我們的系統功能以滿足未來的需求，我們可能無法及時提供我們的解決方案，或者遇到我們平臺的性能問題。我們平臺運營能力的任何中斷都將使我們無法提供客户和合作夥伴所要求的解決方案，這可能會損害我們的聲譽，並導致客户或整合合作伙伴的流失以及罰款或其他法律或監管行動的實施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在交付我們的解決方案時，我們依賴於我們數據中心的運行，這些數據中心容易受到地震、恐怖襲擊、戰爭、洪水、火災、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他試圖損害我們系統和類似事件的破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果我們的數據中心出現任何問題或故障，都可能導致我們向客户交付解決方案的過程中斷。例如，在2020年3月，我們使用的一個第三方數據中心發生火災，導致我們的一些客户的某些服務暫時中斷。
此外，我們運營平臺和交付解決方案的能力可能會因計算機病毒、網絡攻擊和安全漏洞而中斷。例如，未經授權的各方過去曾試圖進入我們的信息系統，將來也可能試圖進入我們的信息系統。過去和將來，外部方可能還試圖通過非法電子垃圾郵件、網絡釣魚或其他策略，欺騙性地誘使我們的員工或我們平臺的用户披露敏感信息。任何違反我們的安全措施或意外丟失、無意披露或未經授權傳播有關我們、我們的員工或我們的客户或集成合作夥伴的專有信息或敏感、個人或機密數據的行為，包括由於黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙而可能導致的此類信息或數據的丟失或披露，都可能使我們、我們的員工、我們的客户或我們的集成合作夥伴面臨丟失或濫用這些信息的風險。任何此類違規、損失、披露或傳播也可能導致潛在的責任或罰款、政府調查或監督、訴訟或客户信心喪失，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽，可能會阻礙我們留住和吸引新客户的能力，並對我們的運營和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們的某些第三方服務提供商和其他供應商可以訪問我們IT系統的一部分。這些服務提供商的性能故障或疏忽行為可能會對我們的IT系統造成重大中斷。
我們的解決方案依賴於與需求方和供應方廣告平臺、廣告服務器和社交平臺的集成。
我們的解決方案要求需求方和供應方廣告平臺、廣告服務器和社交平臺接受並集成我們的技術。我們與這些平臺建立了合作伙伴關係，將我們的技術與他們的軟件相結合，使我們的客户無論在哪裏購買或投放廣告，都可以使用我們的解決方案。其中一些整合合作伙伴在其運營的細分市場中佔有相當大的市場份額。我們不能保證我們現有的集成合作夥伴將繼續集成我們的解決方案，或者潛在的新集成合作夥伴將同意集成我們的解決方案。我們也不能向您保證，我們的客户將繼續使用我們在這些數字媒體平臺上提供的解決方案，或者我們的
 
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目錄
 
集成合作夥伴未來不會開發與我們競爭的產品。如果我們的客户停止在這些數字媒體平臺上使用我們的解決方案，或者如果我們的集成合作夥伴決定停止集成我們的解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，我們依賴我們的需求方集成合作夥伴向我們報告我們的解決方案在其平臺上的使用情況，以及在其平臺上產生的收入。我們的整合合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，因為我們很大一部分收入依賴於在這些數字媒體平臺上使用我們解決方案的客户，而我們無法預測任何此類影響的性質和程度。我們對集成合作夥伴的控制很少，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性，並增加了我們對他們提供準確數據和收入報告的依賴。與我們的集成合作夥伴相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。
經濟低迷和市場狀況不穩定，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於對數字廣告測量和認證的需求，以及我們客户和集成合作夥伴的整體經濟健康狀況。不能保證數字廣告市場會經歷我們預期的增長。數字廣告市場和相關的測量和認證部門的健康狀況受到許多因素的影響。我們目前服務的市場和地區的經濟低迷或不穩定的市場狀況可能會導致我們的客户減少他們的廣告預算或減緩他們的數字廣告支出的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，由於地緣政治或其他原因，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法獲得我們預期的回報。
2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行導致市場混亂和全球經濟放緩，對各種商品和服務的需求產生了實質性影響，也擾亂了銷售渠道和營銷活動。新冠肺炎疫情造成的情況可能會影響我們的客户開展業務的方式，並對我們的客户使用我們的解決方案的意願產生不利影響，並推遲潛在客户的購買決定。我們的客户可能會減少他們的整體廣告預算，以應對經濟不確定性、業務活動下降以及其他與COVID相關的對其業務或行業的影響。由於新冠肺炎疫情的影響，該公司暫時關閉了其全球辦事處，包括其在紐約的公司總部，目前大部分員工都在遠程工作。遠程工作安排可能會使我們面臨更多的安全風險和隱私問題，而且在當前環境下，政府監管機構可能會對隱私合規性有更高的敏感性。此外，隨着時間的推移，遠程工作安排可能會削弱我們員工團隊的凝聚力和我們維持文化的能力，這兩者對我們的成功都至關重要。此外，遠程工作安排可能會對我們培育創造性環境、聘用更多合格人員和留住現有關鍵人員的能力產生不利影響，任何一項都可能對我們的生產力和整體運營產生不利影響。全球新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響(如果有的話)目前尚不清楚，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性影響。
有關新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響的進一步討論，請參閲《管理層對影響我們新冠肺炎業績的因素和財務狀況的討論與分析》(管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析)(Effect - Effect Our Performance - Weibo)。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
我們面臨與支付相關的風險，如果我們準確、及時地收取款項的能力受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們擁有龐大多樣的客户和集成合作夥伴基礎。在任何時候，我們的一個或多個客户或合作伙伴都可能遇到財務困難、申請破產保護或停止運營。不利的經濟和金融條件可能會導致客户或合作伙伴財務困難的增加，這可能會對我們產生不利影響。對我們的直接影響可能包括收入減少以及應收賬款和應向客户開單的支出的註銷，如果這些影響
 
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目錄
 
已經足夠嚴重，間接影響可能包括無形資產的減值和流動性的減少。此外，由於(I)我們的程序性合作伙伴和某些其他合作伙伴利用他們的平臺向我們的所有廣告客户收取付款，並代表這些廣告客户向我們匯款，以及(Ii)媒體機構代表多個使用他們的客户向我們支付費用，每個客户都面臨獨立的計費和支付風險，因此我們面臨的支付風險增加了。(I)我們面臨的支付風險增加了，因為我們的程序性合作伙伴和某些其他合作伙伴利用他們的平臺從我們的所有廣告商客户那裏收取款項，並代表這些廣告商客户向我們匯款。雖然2020年沒有任何客户的收入佔我們總收入的10%以上，但兩個項目合作伙伴平臺在2020年代表我們的廣告客户使用其平臺收取了大約12%的總收入。
此外，我們的每個客户和集成合作夥伴可能有不同的支付方式和週期。從我們的客户和集成合作夥伴收到付款的時間可能會影響我們的現金流和營運資本。
與我們的解決方案相關的缺陷、錯誤或不準確可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們平臺的基礎技術可能包含重大缺陷或錯誤。如果由於我們的技術缺陷或錯誤，我們向客户提供的數據分析不準確或被認為不準確，我們的業務可能會受到損害。我們提供的解決方案中的任何不準確或感知到的不準確都可能導致對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的後果，包括：
•
客户流失；
​
•
為糾正任何材料缺陷或錯誤而產生的鉅額成本；
​
•
潛在訴訟；
​
•
我們平臺的可用性中斷；
​
•
開發資源轉移；
​
•
失去MRC或其他行業認證；
​
•
銷售損失或延遲市場接受我們的解決方案；以及
​
•
損害我們的品牌。
​
我們通常有很長的銷售週期，這可能會導致從最初與潛在客户聯繫到執行合同協議之間需要很長時間，因此很難預測我們何時能從新客户那裏獲得收入(如果有的話)。
我們的銷售週期，從最初的聯繫到合同的執行和實施，往往既長又耗時。我們的銷售工作包括對客户進行有關我們軟件平臺的使用、技術能力和優勢的教育。我們的一些客户進行了評估過程，除了我們的平臺外，還包括審查我們的競爭對手的產品。因此，很難預測潛在客户何時會決定執行協議並開始為我們創造收入。即使我們的銷售努力最終獲得了一個新客户，在我們大多數解決方案的基於使用情況的定價模式下，客户也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺。因此，我們可能無法像我們預期的那樣快速增加客户或產生收入，這可能會對我們的增長產生不利影響，或限制我們增長的可預測性。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員來有效地管理我們的業務，如果我們無法留住這些關鍵人員或無法聘請更多合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們公司由一支強大的管理團隊領導，他們擁有領導技術和數字營銷公司的豐富經驗。我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的領導力、知識、技能和持續服務。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
 
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我們未來的成功還取決於我們留住、吸引和激勵高技能技術、管理、營銷和客户服務人員的能力。自2017年以來，我們的勞動力規模翻了一番，達到600多名員工，預計短期內將繼續增長。我們可能會產生吸引和留住合格員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出。新員工通常需要大量的培訓，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資的好處之前，我們可能會將新員工或現有員工流失到我們的競爭對手或其他公司。人才競爭非常激烈，尤其是在科技和軟件行業。我們的大部分員工都是在自願的基礎上為我們工作，我們可能會因為關鍵人員的離職和相關機構知識的喪失而失去工作效率。我們無法留住和吸引必要的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們的國際擴張導致北美以外國家的員工數量不斷增加。截至2021年7月1日，我們在北美以外地區有256名員工，我們面臨着一些額外的特定國家的風險。請參閲“我們面臨着國際化經營的風險。”
有關數字廣告、隱私和數據保護的數據隱私立法和法規可能會對我們的業務產生不利影響。
數字廣告行業中適用於我們業務的數據隱私和保護法律法規越來越多。我們已經投入大量資源，並期望繼續投入大量資源，努力遵守這些法律和法規。例如，我們已實施政策和程序來遵守適用的數據隱私法律法規，並依賴客户和合作夥伴向我們作出的合同聲明，即他們向我們提供的信息以及他們對我們解決方案的使用不違反這些法律法規或他們自己的隱私政策。然而，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，而且還在繼續發展，特別是在我們經營的新的和快速發展的行業中，並且可能在一個國家內或國家之間的州之間被解釋和應用不一致，我們目前的政策和做法可能會被發現不符合。此外，如果我們的客户和合作夥伴的陳述是虛假或不準確的，或者如果我們的客户和合作夥伴在其他方面沒有遵守適用的隱私法，我們可能面臨不利的宣傳和可能的法律或監管行動。相反，我們的合作伙伴和通信服務提供商根據他們自己對法律要求或其他政策決定的看法，採用了他們自己的政策，這些政策在過去暫時阻止我們在他們的平臺上運營，未來也可能再次阻止我們在他們的平臺上運營，並可能導致業務損失或訴訟。如果認為我們的做法、平臺或解決方案交付侵犯了隱私權，我們可能會受到公眾批評、客户或合作伙伴流失、集體訴訟、聲譽損害或監管機構、行業組織或其他第三方的調查或索賠。, 所有這些都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們承擔責任，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，美國和外國政府已經制定或正在考慮制定與隱私、數據保護、數據安全和數字廣告相關的新法律，我們預計會看到影響我們行業的法律和法規增加或改變。例如，2018年5月25日生效的歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)已經並將繼續給在歐盟和歐洲經濟區(EEA)擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。根據GDPR，對於違規行為，最高可處以2000萬歐元或侵權方全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR對個人數據的控制器和處理器提出了幾項嚴格的要求，可能會使我們使用和共享個人數據變得更加困難和/或成本更高。此外，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)限制了我們收集和使用個人數據的方式。CCPA的影響可能是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量與合規相關的成本和開支。2020年11月，加州選民通過了加州隱私權和執行法(CPRA)，該法案擴大了CCPA，增加了2023年1月1日生效的額外數據隱私合規要求，可能會影響我們的業務，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各項規定將如何解釋
 
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並強制執行。此外，“兒童在線隱私保護法”(“COPPA”)適用於面向十三(13)歲以下兒童的網站和其他在線服務，並對從這些網站和在線服務收集、使用和披露個人信息施加了某些限制。這些和其他數據隱私法及其解釋仍在繼續發展，不同的司法管轄區可能不一致。不遵守這些法律可能會受到處罰或承擔重大法律責任。儘管我們採取合理努力遵守所有適用的法律和法規，但不能保證一旦發生事故，我們不會受到包括罰款在內的監管行動的影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務實踐，或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。這些聯邦、州和外國的法律和法規，在某些情況下，除了政府實體之外，還可以由私人執行，這些法律和法規越來越限制個人數據的收集、處理和使用。
這些法律在不斷演變，可能會發生重大變化或解釋性應用。我們繼續監測法律法規的變化，遵守這些和其他新法律或監管行動的成本和其他負擔可能會增加我們的成本。此外，不遵守這些和其他法律法規可能會導致行政執法行為和鉅額罰款、集體訴訟、鉅額法律費用以及民事或刑事責任等。任何針對我們的監管或民事訴訟，即使不成功，都可能分散我們管理層的注意力，轉移我們的資源，對我們在客户和合作夥伴以及行業內的公眾形象或聲譽產生負面影響，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
美國和國際上公眾對數字廣告技術的批評，包括社交媒體平臺上的數字廣告，可能會對我們的解決方案的需求和使用產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於對數字廣告技術的需求。數字廣告業已經並可能在未來受到聲譽損害、媒體的負面關注和公眾的抱怨，其中包括廣告技術公司被指缺乏透明度和反競爭行為。這種公開批評可能會導致美國和國際數字廣告業加強數據隱私和反壟斷監管。此外，我們的服務是在網絡瀏覽器、移動應用程序和其他顯示在線廣告的軟件環境中提供的，其中某些環境已宣佈未來計劃逐步停止或停止在其操作系統上使用cookie和其他第三方跟蹤技術，以提供更多消費者隱私。雖然我們的技術和解決方案不依賴永久標識符或基於Cookie的或跨站點跟蹤，但這些環境中對軟件功能的這些更改和其他更新可能會損害我們有效提供服務的能力，如果我們的服務受到操作限制，則會降低服務效率。我們還經歷了社交媒體相關收入的大幅增長，並通過在社交媒體平臺上使用我們的解決方案獲得了可觀的收入，這些解決方案一直是、而且未來可能會成為避税運動或類似活動的主題，包括Facebook和Twitter上的廣告抵制。由於避税活動或類似事件而導致的數字廣告需求(包括社交媒體平臺)的任何變化或減少，都可能對我們的解決方案的需求和使用產生負面影響。如果我們的客户為迴應公眾對數字廣告業或其相關影響的批評而大幅減少或取消他們的數字廣告支出, 我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們保護和執行知識產權的能力。
我們在業務中依賴知識產權的組合，依靠專利、版權、服務商標、商標法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些都提供了有限的保護。我們努力與我們的員工和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以限制對我們專有信息的訪問和披露。我們不能確定我們採取的步驟是否會防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程
 
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技術。我們不能保證將就我們的任何待決或未來的專利申請授予任何額外的專利，不能保證向我們頒發的任何專利將提供足夠的保護，也不能保證向我們頒發的任何專利不會在針對被指控的侵權者的訴訟中受到挑戰、無效、規避或被認定為不可執行。此外，我們不能保證任何未來的商標或服務商標註冊將針對未決或未來的申請頒發，或我們的任何註冊商標和服務標記將可強制執行或為我們的專有權提供足夠的保護。此外，使用我們平臺的一些外國法律並沒有像美國法律那樣保護我們的專有權利。如果不能在美國或其他地方保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果第三方斷言我們侵犯了其知識產權，無論這種斷言是否有效，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟、昂貴的許可證或對我們業務的其他影響。
在數字美國存托股份的計量和認證方面，有重大的知識產權開發活動。第三方知識產權可能覆蓋我們技術或業務方法的重要方面，或阻礙我們擴展我們的平臺和提供新的解決方案，我們不能確定我們當前的運營沒有侵犯第三方的權利。我們已經並可能繼續收到來自第三方的指控和/或索賠，稱我們的技術侵犯或侵犯了這些第三方的知識產權。針對這類索賠進行辯護的成本是巨大的，無論索賠是否具有可取之處，可能會分散管理層、技術人員和其他員工對我們業務運營的注意力。知識產權訴訟本身是不明朗的，因為涉及的問題很複雜，我們在這些問題上可能不會成功地為自己辯護。此外，我們可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或合作伙伴。知識產權索賠可能會損害我們與客户的關係，並阻止未來的客户購買我們的解決方案或使我們面臨訴訟。如果我們被發現侵犯了知識產權，我們可能會受到禁令或其他救濟的影響，這可能會影響我們提供解決方案的能力。我們也可能被要求開發替代的非侵權技術，但可能無法這樣做，或者這種開發可能需要大量的時間和費用，可能不會成功。此外，我們可能被要求支付特許權使用費，無論是一次性費用還是持續費用，以及被視為侵權的過去使用的損害賠償。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術, 這可能會限制我們的平臺和解決方案，我們可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們過去完成了幾筆收購，未來可能會完成更多收購，這些收購可能難以整合、擾亂我們的業務、使我們承擔意想不到的債務、稀釋股東價值或分散管理層的注意力。
我們已經完成了幾項戰略收購，包括2019年10月對Ad-Juster，Inc.的收購，2019年2月對Zentrick NV的收購，以及2018年12月對Leiki，Ltd.的收購。作為我們增長戰略的一部分，我們定期評估並可能在未來完成更多收購，以增強我們的技術平臺，擴大我們的產品供應，擴大我們的地理足跡，或出於其他戰略原因。我們還可以評估和討論一系列潛在的戰略投資，包括收購互補的產品或技術。我們最近的收購和未來的任何收購或投資都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，而且由於管理層和所有權的變化，我們可能難以留住任何被收購業務的客户或員工。收購還可能擾亂我們正在進行的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們業務的持續增長和發展。此外，我們不能向您保證收購或投資的預期收益會及時實現(如果有的話)，也不能保證我們不會承擔未知的成本和債務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務和財務業績，包括：
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被收購公司的業務和人員難以同化；
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•
我們業務的潛在中斷；
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•
我們的管理層無法通過將所獲得的技術成功整合到我們的平臺中來最大化我們的財務和戰略地位；
​
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與收購相關的意想不到的責任，包括(I)技術、知識產權和侵權問題，(Ii)與僱傭、退休或遣散費相關的索賠，(Iii)客户或供應商的索賠或欠款，(Iv)不利的税收後果和(V)其他法律糾紛；
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在會計事務和其他方面難以保持統一的標準、控制程序和政策；
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被收購公司關鍵人員的潛在流失；
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由於管理和運營結構的變化，與員工和客户的關係受損；
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為收購融資而增加的債務；
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進入新的地理市場，使我們遵守可能對我們的業務產生不利影響的不同法律法規；以及
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管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰。
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如果不能適當降低這些風險或與此類收購和戰略投資相關的其他問題，可能會降低或完全消除交易的任何預期好處，並對我們的業務造成總體損害。未來的收購還可能導致債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值的產生或承擔，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不能向您保證，我們將繼續以有吸引力的估值收購業務，或者我們將完全完成未來的收購。
我們面臨着國際化經營的風險。
我們的國際業務對我們當前和未來的戰略、增長和前景非常重要。我們目前在許多國家都有業務，包括英國、以色列、新加坡、澳大利亞、巴西、墨西哥、法國、德國、芬蘭、比利時和日本，並希望繼續擴大我們的國際業務。我們的國際業務在提供我們服務的每個司法管轄區都受到不同程度的監管。當地法律和法規及其解釋和執行在這些司法管轄區之間差異很大，而且可能會隨着時間的推移而發生重大變化。在國際上開展業務所固有的一些風險包括：
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遵守適用於國際運營的各種外國和國內法律法規的複雜性和費用，包括隱私和數據保護法律法規、美國《反海外腐敗法》以及其他適用的反腐敗和反賄賂法律；
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人員配備和管理國際業務的困難，包括複雜且成本高昂的招聘和終止要求；
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一些國家減少或改變了對知識產權的保護；
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距離、語言和文化差異帶來的挑戰；
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國外政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和安全擔憂；
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美國與外國之間的貿易中斷或政治緊張局勢；
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貨幣匯率波動；
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潛在的不利税收後果以及外國增值税和收益匯回的複雜性；
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增加了會計和報告負擔和複雜性；以及
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根據當地客户、法規和當地行業組織的要求，針對當地市場定製我們的平臺和解決方案的相關困難和費用。
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此外，我們在英國的業務可能會受到英國正式退出歐盟(“英國退歐”)的影響。儘管英國和歐盟就未來合作的條款達成了貿易協議，但歐盟和英國未來關係的實施仍存在重大不確定性。鑑於目前英國退歐的狀況，我們無法預測它可能對我們在英國和歐盟的業務產生的影響。除了其他因素外，我們可能會經歷該地區增長放緩、外匯風險增加、對與英國客户做生意的更大限制以及監管複雜性增加的情況。
此外，我們管理業務和在國際上開展業務的能力需要相當多的管理關注和財務資源。我們不能確定在其他國家建立和維持業務所需的投資和額外資源是否會保持其價值或產生所需的收入或盈利水平。這些因素中的任何一個或多個都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用“開源”軟件可能會使我們的技術全面發佈，或者要求我們重新設計我們的平臺，或者使我們遭受訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的一些技術採用了所謂的“開源”軟件，未來我們可能會採用更多的開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可，這些許可通常不提供許可方的任何陳述、擔保或賠償範圍。其中一些許可規定，開放源碼軟件與被許可方的專有軟件的組合受開放源碼許可的約束，並要求以源代碼形式或免費向第三方提供該組合。一些開放源碼許可證可能還要求被許可方將其某些知識產權下的許可證授予第三方。此外，幾乎沒有判例法來解釋此類許可，而且存在這樣一種風險，即開放源碼許可的解釋方式可能會對我們提供平臺的能力施加意想不到的條件或限制。如果分發開源軟件的第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守前述條件，這可能會擾亂我們一些解決方案的分發和銷售。此外，我們可能被迫重新設計我們的平臺或停止使用某些開源軟件，以及我們的平臺提供的使用此類開源軟件的相關解決方案。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響。
由於客户廣告活動支出的季節性，我們的收入、現金流、運營結果以及其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，廣告商通常將其媒體預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，今年第四季度通常反映了我們衡量活動的最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們歷史上的收入增長掩蓋了季節性的影響，但如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯，季節性可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生更重大的影響。
我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景，而且可能會增加與您的投資相關的風險。
我們的業務成立於2008年，因此，我們的運營歷史有限，可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。儘管我們在有限的運營歷史中經歷了大幅的收入增長，但我們可能無法保持這樣的增長速度或維持目前的收入水平。我們已經並將繼續遇到發展中行業中快速增長的公司經常遇到的風險和挑戰，包括與我們以下能力相關的風險：
 
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建立提供優質客户服務以及與客户建立信任和長期關係的聲譽；
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從競爭對手中脱穎而出；
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高效擴展我們的業務；
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維護並擴大我們與客户和合作夥伴的關係；
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應對不斷變化的行業標準和政府法規，這些標準和法規會影響我們的業務，特別是在數據隱私領域；
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響應技術進步；
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防止或減輕安全故障或漏洞；
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拓展國際業務；以及
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聘用和留住合格員工。
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我們不能向您保證我們將成功應對這些和未來可能面臨的其他挑戰。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響，我們的收入和經營業績可能會下降，我們可能無法實現進一步的增長或持續盈利。
我們在多個司法管轄區納税。任何這些司法管轄區的税法的任何不利發展或與我們的税務立場的任何不一致都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
由於我們業務的國際化範圍和我們的公司實體結構，我們需要在多個司法管轄區納税，並遵守這些司法管轄區的税收法律法規。在任何適用的司法管轄區，這些法律或法規的不利發展，或其適用、管理或解釋立場的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，包括美國在內的任何適用司法管轄區的税務機關可能不同意我們對任何交易的税收待遇或特徵所採取或打算採取的立場。
我們的收入和運營結果在未來可能會波動。因此，我們可能達不到證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的收入或經營結果不符合證券分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。可能導致我們收入或經營業績波動的因素包括：
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我們保持和發展與現有客户的關係並吸引新客户的能力；
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失去作為整合合作伙伴的需求側平臺；
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我們、我們的競爭對手或其他人在廣告市場推出新產品(包括引入新技術或產品)的時機和成功程度；
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我們或競爭對手解決方案的定價變化；
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我們未能準確估計或控制成本，包括因投資、其他業務或產品開發計劃以及整合收購業務而產生的成本；
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收購及其整合的影響；
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監管環境的變化和不確定性；
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與維護和擴展我們的運營和基礎設施相關的資本支出和運營成本的金額和時間；
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服務中斷、其他技術困難或安全漏洞；
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與我們的網絡、系統和流程容量相關的限制；
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相對於預計增長保持適當的人員配備水平和能力，或留住關鍵人員；
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與國際化經營相關的風險；以及
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一般經濟、政治、監管、行業和市場條件，以及特定於互聯網使用和數字媒體的條件。
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基於上述因素以及其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的預期或分析師和投資者的預期。我們相信，我們的收入和運營結果在同比和季度環比的基礎上，未來可能會有很大的不同。投資者被告誡不要依賴前幾個時期的業績作為未來表現的指標。
本招股説明書中包含的我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。例如，數字廣告行業可能不會以我們目前預期的速度增長，廣告從線性電視向有線電視的遷移可能不會以我們目前預期的規模發生，或者訂閲媒體平臺與廣告支持的平臺相反的增長可能都會影響我們在本招股説明書中包括的估計和增長預測。即使我們競爭的市場達到我們的規模估計和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
如果我們的商譽或其他無形和長期資產發生減值，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
截至2021年3月31日，我們擁有227.3美元的商譽和136.2美元的其他長期資產，包括房地產、廠房和設備以及無形資產。吾等須每年測試無形資產及商譽，並於發生事件或情況發生變化時，臨時測試無形資產及商譽，而該等變化極有可能令公允價值低於其賬面值，或顯示該等無形資產的賬面值不可收回。當賬面價值超過其公允價值時，確認減值損失的金額等於超出的金額。如果無形資產的賬面價值無法收回，則確認運營費用。這兩種情況都會導致該期間的支出增加，這將減少確定發生減值期間的任何收益或增加任何虧損。
我們的減值分析對分析中使用的關鍵假設的變化非常敏感，例如預期的未來現金流。此外，我們戰略的變化或重大技術發展可能會對我們無形資產的可回收性產生重大影響。如果我們分析中使用的假設沒有實現，未來可能需要記錄減值費用。我們沒有確認截至2021年3月31日的三個月或截至2020年或2019年12月31日的三個月的商譽或長期資產減值。我們無法預測商譽或其他無形資產未來減值的金額和時間。
有關我們最近收購確認的商譽的進一步討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審核綜合財務報表的附註4。
新循環信貸安排中的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新循環信貸安排中的運營和財務限制以及契諾，以及任何未來的融資協議，可能會限制DoubleVerify Midco，Inc.、DoubleVerify Inc.及其各自子公司(“信貸集團”)為未來的運營或資本需求提供資金或擴大或開展信貸集團的業務活動的能力。新的循環信貸安排對信貸集團的能力進行了限制，其中包括：
 
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派發股息或購買、贖回或註銷股本；
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授予留置權；
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招致或擔保額外債務；
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投資收購；
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與關聯企業進行交易；
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進行任何合併、合併或合併或處置全部或基本上所有財產或業務；以及
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處置財產，包括髮行股本。
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新的循環信貸安排還包含要求信貸集團保持一定財務比率的契約。信貸集團滿足這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證信貸集團未來將達到任何此類比率。
新循環信貸工具以信貸集團的幾乎所有資產(除慣例例外情況外)作擔保。如果不遵守新循環信貸安排的規定，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金金額以及應計和未付利息立即到期和支付。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些加速付款。如果我們的債務償還速度加快，而我們沒有足夠的現金來償還這些債務，貸款人可以強制執行他們的擔保權益，並清算信貸集團的部分或全部擔保資產，以償還未償還的本金和利息，我們的股東可能會遭受部分或全部投資損失。有關新循環信貸安排的更多信息，請參閲“某些負債説明”。
未來，我們可能需要獲得額外的融資，這些融資可能無法獲得，或者可能會降低我們的盈利能力，或者導致股東的股權被稀釋。
我們未來可能需要額外的資金來制定和執行我們的長期增長戰略。我們相信，首次公開募股(IPO)的淨收益以及新循環信貸安排下同時進行的私募和借款，加上運營的現金流，應足以滿足我們至少未來12個月的資本需求。但是，我們未來可能需要籌集更多資金，以便除其他外：
•
為營運資金需求、資本投資或現有或未來債務再融資；
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收購互補業務、技術或產品；
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開發或增強我們的技術基礎設施以及現有平臺和解決方案；
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•
為戰略關係提供資金；以及
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應對競爭壓力。
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如果我們承擔額外的債務，我們的盈利能力可能會降低。未來的任何債務都可能是更高的利率，並可能要求我們遵守限制性公約，這可能會對我們的商業運營造成限制。此外，我們可能無法從我們的經營活動中保持足夠的現金流來償還我們現有的和未來的任何債務。如果我們的經營業績不足以償還未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少或推遲我們的業務活動、投資或資本支出、出售資產或發行股票。如果我們發行額外的股本證券，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋，我們普通股的價格可能會下降。或者，如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們為我們的戰略舉措提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的技術或服務或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。
 
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目錄
 
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下跌。
基於許多我們無法控制的因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動。可能影響我們股價的因素包括：
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我們季度經營業績的實際或預期波動；
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證券分析師對我們財務業績的估計發生變化，或者行業分析師缺乏研究報道和報告；
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機構股東或其他大股東(包括普羅維登斯投資者)的行動，包括未來出售我們的普通股；
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未能滿足我們提供的任何指導或我們提供的任何指導的任何更改，或我們在指導實踐中的更改；
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行業、監管或一般市場狀況；
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與我們業績無關的國內外經濟因素；
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•
我們客户或合作伙伴偏好的更改；
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法律法規變更；
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第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；
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與我們或其他行業參與者相關的負面宣傳；
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•
我們宣佈重大減值費用；
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新聞界或投資界的炒作；
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•
投資者對我們和我們的行業的看法；
​
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同類公司的市場估值或收益變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置或戰略合作伙伴關係；
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戰爭、恐怖行為和流行病；
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我們未來發行的任何普通股或其他證券；
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關鍵人員增減；
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{br]我們員工的不當行為或其他不當行為。
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我們特別不能向您保證，您將能夠以公開發行價或更高的價格轉售您的股票。最近幾年，股市經歷了與特定公司經營業績無關的極端波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
DoubleVerify是一家控股公司，沒有自己的業務，它依賴子公司的現金為其所有業務和費用提供資金，包括支付未來的股息(如果有的話)。
我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為我們的運營和支出提供資金、支付股息或履行償債義務的能力高度依賴於我們的收益以及通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。DoubleVerify及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。此外，如果我們的子公司根據適用的法律或法規或根據我們現有或未來融資安排的條款被限制進行此類分配，或者無法提供我們所需的資金，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
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目錄
 
我們或我們現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。
此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。
截至2021年6月30日，我們有157,793,867股普通股流通股。在這些股票中，根據此次發行出售的      股票(或      股票，如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股票的選擇權)將立即可以根據證券法進行交易，不受限制，但由證券法下的規則第144條(“第144條規則”)定義的由“關聯公司”持有的任何股票除外。此外，根據證券法，我們首次公開募股中出售的15,333,335股股票也可以不受限制地進行交易，但規則第144條中對該術語的定義是，“關聯公司”持有的任何股票除外。我們已根據證券法提交了表格S-8的登記聲明，以登記將根據我們的股權補償計劃發行的普通股，因此，根據這些計劃授予的股票期權或限制性股票單位的行使或歸屬而獲得的所有普通股也可以根據證券法自由交易，符合鎖定協議的條款。截至2021年6月30日，共有14,052,616股我們的普通股和1,619,408股已發行限制性股票單位(每個限制性股票單位代表在歸屬時有權獲得一股普通股)的未償還股票期權。
截至本次發行完成時，我們現有股東持有的剩餘已發行普通股      股票(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股票的選擇權，則為已發行      股票)將是規則第144條所指的限制性證券，但將有資格轉售，具體取決於適用的數量、銷售方式、根據規則第144條的持有期和其他限制，或根據證券法規則第701條的豁免註冊(“規則第701條”)，受與我們的IPO和本次發行相關的鎖定協議的約束。
關於我們的IPO，我們、我們的高管、董事以及在IPO時代表我們普通股幾乎所有流通股的股東同意，除本文所述的某些例外情況外，在IPO定價説明書發佈之日後180天內，除非事先獲得高盛有限責任公司的書面同意，否則不會直接或間接出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或交換為我們普通股的證券，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的書面同意，否則不得在IPO定價説明書發佈後180天內出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的書面同意請參閲“承保”。關於此次發行，高盛公司和摩根大通證券公司作為首次公開募股承銷商的代表，已經同意解除與首次公開募股相關的鎖定協議中對出售股東持有的最多      普通股(或最多      股票，包括承銷商購買額外股票的選擇權)的限制。包括由普羅維登斯投資者實益擁有的至多      股票(或包括承銷商購買額外股票的選擇權的至多      股票)和由我們的某些董事或高級管理人員或與其關聯的實體實益擁有的至多      股票(或包括承銷商購買額外股票的選擇權的至多      股票)。條件是，出售股東持有的我們普通股的股份僅限於本次發行中實際出售的股份。此外, 由於解除了鎖定協議下的限制，我們的某些其他股東將按照相同的條款和按比例自動解除與IPO相關的鎖定協議下的限制。
在本次發行中，除本文所述的某些例外情況外，我們、我們的高管和董事以及出售股東將同意，在本招股説明書發佈之日後的90天內，不直接或間接出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或交換為我們普通股股票的證券，除非事先獲得高盛和摩根大通證券有限責任公司的書面同意，否則不會出售、轉讓或處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股票的證券，除非事先獲得高盛公司和摩根大通證券有限責任公司的書面同意。
上述禁售期屆滿後，根據規則第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制，或根據規則第701條的豁免登記，所有此類股票預計都有資格在未來出售。請參閲“可供 共享
 
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未來銷售“，討論未來可能向公開市場出售的普通股。此外，我們的主要股東可以將他們持有的股票分配給他們的投資者，他們自己可以在禁售期結束後向公開市場出售。此類銷售可能不受第144條規定的數量、銷售方式、持有期和其他限制。隨着轉售限制的結束，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，普羅維登斯有權要求我們提交登記聲明，登記其持有的普通股的轉售。
未來，我們可能會發行額外的普通股或其他股本或債務證券，可轉換為、可行使或可交換為與融資、戰略投資、訴訟和解或員工安排或其他相關的普通股。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一個或多個研究分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們的普通股，或未能定期發佈有關我們普通股的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。
普羅維登斯對我們有重大影響，可能並不總是以使我們的公眾股東受益的方式行使其影響力。
本次發行完成後，普羅維登斯投資者將擁有我們普通股流通股約    %的股份(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權，則約為    %)。因此，在可預見的未來，普羅維登斯公司將繼續對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括批准可能會降低我們普通股市場價格的重大公司交易。
由於普羅維登斯的利益可能與您的利益不同，普羅維登斯作為我們的控股股東採取的行動可能對您不利。例如，普羅維登斯持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻礙合併、收購或其他可能被其他股東看好的業務合併。其他潛在的衝突可能會出現，例如，在留住或招聘員工或我們的股息政策等問題上。
此外，只要普羅維登斯繼續實益擁有我們已發行普通股的大部分，普羅維登斯通常將能夠決定需要股東批准的公司行動的結果，包括選舉我們的董事會成員和批准重大公司交易，如合併和出售我們幾乎所有的資產。即使在普羅維登斯將其實益持股比例降至我們已發行普通股的50%以下之後，它仍有可能對我們的董事會和某些公司行為產生重大影響。本次發行完成後，普羅維登斯將繼續有權指定我們的一名或多名董事參加選舉，只要它實益擁有我們普通股至少5%的股份。請參閲“某些關係和關聯方交易與普羅維登斯 -  - 股東協議的關係。”
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，普羅維登斯及其關聯公司，在某些情況下，我們的任何董事和高級管理人員(同時也是普羅維登斯及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、成員或合夥人)沒有義務向我們提供公司機會。
我們第二次修訂和重述的公司證書(“修訂和重述的公司證書”)中規定的有關公司機會和與普羅維登斯的交易的政策一方面解決了DoubleVerify與 之間潛在的利益衝突
 
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另一方面，普羅維登斯及其高級管理人員、董事、員工、成員或合夥人是我們公司的董事或高級管理人員。根據這些政策，普羅維登斯可能會尋求公司機會，包括可能與我們的業務互補的收購機會，而不向我們提供這些機會。成為DoubleVerify的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司證書的這些條款。雖然這些條款旨在公平地解決我們與普羅維登斯及其附屬公司之間的衝突，但衝突可能不會以有利於我們的方式解決，或者根本不會得到解決。
未來發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們未來決定發行優先於我們普通股的債務或股權證券，這類證券很可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格或稀釋他們在我們的所有權股份。
履行與上市公司相關的義務，包括遵守《交易所法案》、《紐約證券交易所》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求，既昂貴又耗時，在履行這些義務方面的任何延誤或困難都可能對我們未來的運營結果和我們的股票價格產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守適用於上市股票發行人的紐約證券交易所、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案》第3619條的報告、會計和公司治理要求，這些要求對我們施加了某些重大的合規要求、成本和義務。作為一家上市公司所必需的變革需要投入大量額外資源和管理監督，這增加了我們的運營成本。此外，為了符合上市公司的要求，我們採取了各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
與上市公司相關的費用包括增加的審計、會計和法律費用和費用，投資者關係費用，增加的董事費用和董事和高級管理人員責任保險費用，註冊費和轉讓代理費和上市費，以及其他費用。作為一家上市公司，我們需要界定和擴大董事會及其委員會的角色和職責，並建立更全面的合規和投資者關係職能。如果不遵守上市公司的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，我們的普通股將被摘牌，還可能面臨民事訴訟。
我們發現與我們的控制環境相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們未來未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們及時準確報告財務狀況或經營結果的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，我們的普通股價值可能會受到負面影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條美國證券交易委員會實施條款的規定。從我們截至2010年12月31日的Form 10-K年度報告開始
 
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2022年，我們將被要求提供財務報告內部控制有效性的年度管理報告。然而，在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在準備首次公開募股的過程中，我們發現了一些與內部控制的設計和操作有效性相關的缺陷，這些缺陷構成了我們控制環境中的重大弱點。其中一些缺陷與管理審查控制不足以及缺乏與編制和審查公司合併財務報表相關的具有適當技術會計知識水平的資源有關，這構成了我們的內部控制系統的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。
我們目前正在對上述重大弱點進行補救，但不能保證補救計劃將於何時完全實施，也不能保證該計劃是否能按照當前的設計充分補救這些重大弱點。我們已採取多項措施改善我們的內部控制環境，並繼續解決重大弱點的根本原因，方法是增聘具有上市公司財務部門工作經驗及技術會計經驗的財務及會計人員，並輔之以第三方資源及外部顧問；編制會計備忘錄以處理重大會計交易及其他技術性會計及財務報告事宜；以及改善我們在財務報表結算及報告過程中的監察控制。雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但不能保證我們迄今已經採取並將繼續實施的措施足以彌補上述重大弱點或防止未來發生重大弱點或其他缺陷。不能保證我們將來不會在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點。
如果我們不能有效地糾正我們控制環境中的這些重大弱點，如果我們發現財務報告內部控制未來的重大弱點，或者如果我們不能及時遵守要求我們作為上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或者在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們，導致聲譽損害、管理層和董事會分心或業務中斷投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，或進入資本市場的機會受到限制，這些都可能對我們的股價產生負面影響。我們還可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，在需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的股價可能會受到不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程(“修訂和重述的章程”)包括許多條款，這些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或控制權的變更。例如，我們修改和重述的公司證書和修改和重述的章程集體：
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授權發行“空白支票”優先股，該優先股可由我們的董事會發行，以阻止收購企圖；
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規定董事會分類，將董事會分為三類，每類成員交錯任職三年，防止股東在年會上選舉出全新的董事會；
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如果普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的流通股，限制股東罷免董事的能力；
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規定，我們董事會的空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，必須由當時在任的董事會多數票才能填補；
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如果普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的流通股，禁止股東召開股東特別會議；
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如果普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的流通股，禁止股東通過書面同意採取行動，從而要求所有行動都必須在股東會議上採取；
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確定提名董事候選人或將其他業務提交股東年會的提前通知要求；以及
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如果普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的流通股，則需要獲得持有我們股本流通股至少662/3%投票權的持有人的批准，才能修改我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司證書的某些條款。
​
這些條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市價溢價中獲益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。參見《公司註冊證書和章程對股本 - 反收購效果的説明》。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程也可能使股東難以更換或撤換我們的管理層。此外，上述條款的存在，以及普羅維登斯在此次發行後將繼續持有的大量普通股，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的改變，這可能不符合我們股東的最佳利益。
由於未來股價波動，我們可能成為證券集體訴訟的對象，這可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利的影響。
整個股市，特別是像我們這樣的公司證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與標的公司的經營業績無關。一定程度的股價波動可以歸因於作為一家新上市公司。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在股票市場價格波動的某些情況下，該股票的持有者對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起類似的訴訟，訴訟的辯護和處置可能代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來，我們不打算宣佈和支付普通股股息。我們目前打算利用我們未來的收益(如果有的話)來為我們的增長提供資金，包括通過收購，以及用於營運資金需求和一般公司目的。因此，您不太可能獲得任何紅利
 
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在可預見的未來，我們的普通股投資是否成功取決於其未來的增值情況。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。支付股息(如有)由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，只要我們決定在未來為我們的普通股支付股息，我們將依靠我們的子公司為我們提供支付股息的資金。此外，新的循環信貸安排限制了我們子公司支付股息或以其他方式向我們轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律規定了額外的要求，這可能會限制我們向普通股持有者支付股息的能力。
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用特定的減少報告和其他降低的要求，否則這些要求通常適用於上市公司。此外，根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用了在向SEC提交與IPO相關的保密提交和備案過程中減少的許多負擔，並預計將繼續利用這些減輕的負擔中的一部分或全部，因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。我們不知道一些投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股價格的波動性增加。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格且目前依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。
本次發行完成後，普羅維登斯預計將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們預計將繼續符合紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據紐約證券交易所的規定，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，包括：
•
董事會過半數由獨立董事組成的要求；
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要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
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•
要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
​
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提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的年度績效評估要求。
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此次發售後，我們打算繼續使用其中的許多免責條款。因此，我們將不會有大多數獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會將不會完全由獨立董事組成，這些委員會可能不會接受年度業績評估。此外，我們只需要在我們的普通股在紐約證券交易所上市之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。因此，您
 
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將不會為受紐約證券交易所所有公司治理規則和要求約束的公司股東提供相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
當普羅維登斯不再控制我們已發行普通股的多數投票權時，我們將不再是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”。然而，在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。
當普羅維登斯不再控制我們已發行普通股的多數投票權時，我們將不再是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。紐約證券交易所的規則要求我們(I)在我們不再有資格成為“受控公司”之日起一年內在我們的董事會中擁有多數獨立董事，(Ii)在我們不再有資格成為“受控公司”之日起一年內在每個薪酬和提名委員會中至少有一名獨立董事，在我們不再有資格成為“受控公司”之日起90天內在每個薪酬和提名委員會中至少有一名獨立董事，在一年內在完全由獨立董事組成的薪酬、提名和公司治理委員會中有至少一名獨立董事。以及(Iii)對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。在這一過渡期內，我們可能會繼續利用紐約證券交易所規則允許的某些公司治理要求的可用豁免。因此，在過渡期內，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)因或根據“特拉華州公司法”(“DGCL”)提出申索的任何訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或法律程序(包括但不限於任何聲稱因或依據我們修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的附例而產生或依據的申索的訴訟)或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的申索的訴訟或法律程序，在每宗案件中，均受該等規限但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易所法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或程序，或任何其他主張聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠的訴訟或程序；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟或程序時，此類訴訟或程序才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。因此，排他性論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和條例的責任。, 我們的股東並不被認為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中與選擇法院有關的條款，但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可向特拉華州的另一州或聯邦法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的修訂和 中包含的法院條款的選擇
 
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如果重新聲明公司註冊證書在訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書包括限制董事違反DGCL規定的受託責任的個人責任的條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內免除董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款，但涉及以下情況的情況除外：
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任何違反董事忠誠義務的行為；
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不誠實信用、故意違法或者明知違法的行為或者不作為；
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根據DGCL第174節(非法股息)；或
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董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
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責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明根據DGCL沒有賠償的責任基礎。然而，這些規定不應限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。根據聯邦證券法，這些條款不會改變董事的責任。在我們修訂和重述的公司證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
 
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述和警告性陳述。一些前瞻性表述可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“估計”或其他類似術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書中的許多地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念、假設或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的財務狀況、經營業績、行業前景以及增長戰略或預期。
前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能超出我們的控制範圍。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際的業績和結果，包括但不限於我們的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的市場的發展，可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所暗示的有很大不同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和現金流以及我們經營的市場的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。許多重要因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的風險和不確定因素，可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的大不相同。這些因素包括但不限於：
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我們應對技術發展和不斷髮展的行業標準的能力；
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我們與當前和未來競爭對手競爭的能力；
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我們留住現有客户、獲得新客户並從新客户中創造收入的能力；
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可能中斷我們平臺和數據中心運行的系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或自然災害；
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我們依賴需求方和供應方廣告平臺、廣告服務器和社交平臺來接受和集成我們的技術；
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經濟低迷和市場狀況不穩定(包括新冠肺炎疫情的結果)；
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我們的整合合作伙伴能夠準確、及時地向我們付款；
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與我們的平臺相關的缺陷、錯誤或不準確；
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我們漫長而耗時的銷售週期；
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我們留住高級管理團隊和其他關鍵人員的能力；
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數字廣告和數據隱私及保護法律法規的應用、解釋和執行；
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公眾對數字廣告技術的批評對我們業務的影響；
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第三方知識產權的主張以及我們保護和執行知識產權的能力；
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我們整合收購業務的能力；
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我們在國際上管理業務和開展業務的能力；
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我們使用“開源”軟件；
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廣告活動的季節性波動；
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我們有限的運營歷史；
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税收法律法規的不利發展；
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商譽或其他無形、長期資產減值；
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新循環信貸安排中的限制；
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我們或我們現有股東未來出售股份；
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證券或行業分析師對我們的業務缺乏研究，或發表了誤導性或不利的研究報告；
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上帝對我們的重大影響；
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未來發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股；
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我們彌補重大弱點並維護有效的內部控制系統的能力；以及
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•
我們履行上市公司相關義務的能力，包括遵守《交易所法案》以及紐約證券交易所、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求。
​
您應完整閲讀本招股説明書，並瞭解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，除法律要求外，我們不承擔任何義務來更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。
 
40
目錄​
 
收益使用情況
出售股票的股東將在本次發行中獲得出售我們普通股的全部淨收益。根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，也不會從出售我們的普通股中獲得任何收益，包括根據承銷商行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權。在本次發行中，出售股票的股東將承擔他們出售我們普通股的承銷折扣和佣金，其餘費用由我們承擔。
 
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目錄​
 
股利政策
在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付普通股股息。我們目前打算利用我們未來的收益(如果有的話)為我們的增長提供資金，包括營運資金需求、收購和一般公司用途。未來對我們普通股支付股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、流動性要求、資本要求、負債水平、新循環信貸安排施加的合同限制以及關於我們或我們的子公司未來可能產生的任何債務的協議、特拉華州法律施加的限制、一般商業條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
我們在2018年、2019年、2020年或2021年迄今沒有就我們的普通股宣佈或支付任何股息。
 
42
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物以及合併後的資本化情況：
•
實際基礎；以及
​
•
調整後的基準，以實現(I)在我們的IPO完成後將61,006,432股A系列優先股自動轉換為20,335,473股普通股，(Ii)(A)我們在IPO中出售9,977,452股我們的普通股，其中包括全面行使承銷商向我們額外購買1,350,000股的選擇權，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的與此相關的發售費用後在扣除吾等就該等出售而應付的估計開支及(C)使用吾等首次公開發售(IPO)及同時進行私募所得款項淨額的一部分，以支付新循環信貸安排項下全部2,200萬美元的未償還餘額，及(Iii)扣除吾等經修訂及重述的公司註冊證書的存檔及有效性後。
​
您應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“對某些負債的説明”以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀此表。
(千美元，不包括每股和每股金額)
​ ​
截至2021年3月31日
​
​
實際
​ ​
調整後的
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 49,815 ​ ​ ​ ​ $ 308,478 ​ ​
長期債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新循環信貸安排(1)
​ ​ ​ $ 22,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
資本租賃義務
​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ ​ 26,112 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股面值0.001美元：(I)實際：授權700.0股，已發行140.4股，已發行125.3股；(Ii)調整後：已授權10.0億股，已發行156.7股，已發行(2)
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
優先股每股面值0.01美元：(I)實際：6100萬股授權、發行和發行，以及(Ii)調整後：100.0股授權、發行和發行，沒有發行和發行的股票
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 623,755 ​ ​ ​ ​ ​ 665,273 ​ ​
庫存股(3)
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 60,585 ​ ​ ​ ​ ​ 45,757 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 424,616 ​ ​ ​ ​ ​ 711,399 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 450,728 ​ ​ ​ ​ $ 715,511 ​ ​
​
(1)
截至2021年3月31日，我們有2,200萬美元的未償還餘額，210萬美元的未償還信用證，以及新循環信貸安排下125.9美元的可用借款能力。2021年4月30日，我們用IPO淨收益的一部分和同時進行的私募支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。
​
(2)
上表顯示的截至2021年3月31日的股票信息不包括：
​
•
截至2021年3月31日，14,849,382股普通股在行使截至2021年3月31日的未償還期權時可發行，加權平均行權價為每股4.94美元；
​
 
43
目錄
 
•
1,750,628股普通股，歸屬限制性股票後可發行，截至2021年3月31日已發行單位；
​
•
根據我們的2021年股權計劃(與首次公開募股相關生效)為我們的首次公開募股後未來發行預留的3000萬股普通股，以及根據2021年股權計劃中自動增加我們2021年股權計劃下的股票儲備的條款(如“高管薪酬 - 新股權安排 - 股權激勵計劃”中所述)可獲得的任何普通股；以及
​
•
根據我們的特別提款權計劃(與我們的首次公開募股同時生效)，為我們的首次公開募股後未來發行預留的3,000,000股普通股，以及根據特別提款權計劃中自動增加我們特別提款權項下的股份儲備的條款可獲得的任何普通股，如“高管薪酬 - 新股權安排 - 員工購股計劃”中所述。
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(3)
庫存股金額反映本公司以A系列優先股換取普通股股份，A系列優先股其後由若干現有股東於2020年11月18日以私募方式出售(“私募”)。根據本公司、普羅維登斯投資者及其他各方於2020年10月27日訂立的A系列優先股購買協議，以老虎投資者(統稱為“私募投資者”)為首的一個投資者集團在本次私募中購買了總計61,006,432股A系列優先股，總購買價約為3.5億美元。私募投資者從我們的現有股東手中購買了45,438,756股A系列優先股，這些股東選擇行使他們根據舊股東協議(在本招股説明書後面定義)下的合同權利，根據該協議，該等股東以同等數量的普通股換取該等A系列優先股。從我們現有股東手中購買的45,438,756股A系列優先股中，有42,607,869股是從普羅維登斯投資者手中購買的。其餘15,567,676股A系列優先股直接從公司購買。我們在私募中獲得了約8,930萬美元的毛收入，我們的現有股東獲得了約260.7美元的毛收入，其中244.4美元的毛收入由普羅維登斯投資者獲得。在定向增發中出售的A系列優先股中，有34,860,819股被老虎投資者購買，總購買價約為200.0美元。在我們的首次公開募股(IPO)完成後, 庫存股用於將A系列優先股自動轉換為20,335,473股普通股，並在上表中反映為按成本減少的額外實收資本。
​
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應該閲讀本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
公司概況
我們是數字媒體測量和分析的領先軟件平臺。我們的使命是提高數字廣告生態系統的有效性和透明度。通過我們的軟件平臺及其提供的指標，我們幫助維護數字廣告市場的公允價值交換。
我們的客户包括許多全球最大的廣告商以及數字廣告平臺和出版商。我們通過一個強大且可擴展的軟件平臺交付我們的測量解決方案套件，該平臺為我們的客户提供統一的數據分析。我們在所有主要形式的數字媒體上提供一致的跨平臺測量標準，使廣告商和供應方客户更容易對其所有數字美國存托股份的表現進行基準測試，並實時優化他們的數字戰略。我們的服務覆蓋客户所在的40多個主要地區，涵蓋所有主要購買渠道、媒體格式和設備。
我們公司成立於2008年，並於2010年推出了我們的第一個品牌安全解決方案。我們分別在2013年和2014年推出了首個可看性和欺詐解決方案。隨着全球數字廣告市場的發展，我們繼續通過新產品創新擴大我們的測量能力和市場覆蓋範圍，擴大我們的國際足跡和新的平臺合作伙伴關係。2017年，我們宣佈了我們的第一個社交媒體平臺合作伙伴關係，並於2020年啟動了我們的CTV認證項目。
我們最近幾年經歷了快速增長，並實現了顯著的盈利能力，以下就是明證：
•
截至2021年3月31日的三個月，我們創造了6760萬美元的收入，截至2020年3月31日的三個月，我們創造了5120萬美元的收入，增長了32%。我們在截至2020年12月31日的年度創造了243.9美元的收入，在截至2019年12月31日的年度創造了182.7美元的收入，增長了34%.我們在截至2019年12月31日的財年創造了182.7美元的收入，在截至2018年12月31日的財年創造了104.3美元的收入，增長了75%.
​
•
剔除收購的影響，我們截至2020年12月31日的年度收入相對於截至2019年12月31日的年度收入增長了32%，截至2019年12月31日的年度收入相對於截至2018年12月31日的年度收入增長了71%。
​
•
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入為560萬美元，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收入為240萬美元。截至2020年12月31日的財年，我們的淨收入為2050萬美元，截至2019年12月31日的財年，我們的淨收入為2330萬美元。截至2019年12月31日的財年，我們的淨收入為2330萬美元，截至2018年12月31日的財年，我們的淨收入為320萬美元。
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•
截至2021年3月31日的三個月，我們調整後的EBITDA為2170萬美元，截至2020年3月31日的三個月為1540萬美元。我們調整後的EBITDA在截至2020年12月31日的年度為7320萬美元，在截至2019年12月31日的年度為6900萬美元，在截至2018年12月31日的年度為2660萬美元。調整後的EBITDA為非GAAP財務項目
​
 
45
目錄
 
測量。有關我們如何計算調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA與淨收入的對賬的信息，請參閲“招股説明書摘要 - 摘要歷史合併財務數據”。
截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年，我們91%的收入來自廣告商客户，截至2019年12月31日的一年，我們92%的收入來自廣告商。我們根據我們軟件平臺上測量的媒體交易量從我們的廣告客户那裏獲得收入。廣告商利用我們對數字媒體質量的權威衡量標準DV Authential Ad來評估每個數字廣告是否存在欺詐、品牌安全性、可看性和地理位置。廣告商根據代表他們衡量的媒體交易量向我們支付每千次印象的交易費。我們在整個數字廣告生態系統中保持着一套廣泛的直接集成，包括與領先的節目和社交平臺，這使得我們能夠將我們的指標提供給我們的客户購買美國存托股份的平臺。此外，我們的服務不依賴於任何單一的印象來源，我們可以在客户的數字廣告需求發生變化時為他們提供服務。2020年，大約65%和35%的媒體交易分別涉及顯示和視頻廣告格式。在截至2020年12月31日的年度，分別約65%、32%和3%的媒體交易涉及移動設備、桌面設備和新興數字渠道(包括有線電視)。2019年，約69%和31%的媒體交易分別涉及顯示和視頻廣告格式。在截至2019年12月31日的一年中，測量的媒體交易中分別約有61%、36%和3%是針對移動設備、桌面設備和新興數字渠道(包括CTV)。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，我們9%的收入來自我們的供給側客户，以及截至2019年12月31日的年度, 我們8%的收入來自我們的供應方客户，以驗證他們的廣告庫存的質量。我們根據最低保證金的月度或年度合同從供應方客户那裏獲得收入，並在滿足保證金的情況下進行分級定價。
我們相信數字廣告市場存在有意義的長期增長機會。我們計劃繼續投資於新的優質解決方案的開發，以提高我們對客户的價值主張，並將我們的解決方案能力擴展到覆蓋新的和不斷增長的數字渠道和設備，包括有線電視、新的移動應用程序和其他新興的數字廣告支出領域。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們現有的客户關係，並獲得新客户。此外，我們保持着潛在併購目標的活躍渠道，並打算繼續評估附加機會，以支持我們目前的解決方案套件，並補充我們的有機增長計劃。
此外，我們認為北美以外的市場存在巨大的增長機會。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大歐洲、中東、亞太地區和南美的市場。我們預計將繼續在信息技術、金融和行政系統以及控制方面進行投資，以支持我們的業務發展。
影響我們業績的因素
有許多因素已經並將繼續影響我們的運營和增長結果。這些因素包括：
數字廣告支出大幅增長。根據麥格納全球(Magna Global)的數據，不包括搜索在內的全球數字廣告支出在2020年達到了1700億美元以上，預計到2023年將增長到225億美元。由於數字廣告的增長以及數字測量解決方案和分析的持續採用，我們的收入大幅增長。隨着數字廣告市場的增長，廣告商越來越多地將他們的數字媒體支出轉向節目和社交媒體渠道，以便直接定向廣告，以實現預期的業務結果。我們通過與領先的節目和社交媒體平臺整合，成為這種增長的直接受益者。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過向節目和社交媒體廣告商提供我們的解決方案而產生的收入分別比上年同期增長了39%和42%。在截至2019年12月31日的一年中，我們通過向節目和社交媒體廣告商提供解決方案產生的收入分別比上年同期增長了127%和162%。
 
46
目錄
 
現有客户的增長。我們的客户包括世界上許多最大的數字廣告商，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們保持了出色的客户保留率，毛收入保留率每年超過95%。我們將毛收入留存率定義為上年從廣告商客户獲得的總收入減去上年可歸因於流失的廣告商客户的收入部分，除以上年來自廣告商客户的總收入，不包括我們無法分配給特定廣告商客户的收入部分。隨着現有客户在數字廣告上的支出增加，以及我們在關鍵渠道、格式、設備和地理位置推出新的解決方案，我們預計將繼續與現有客户一起增長。我們創造了強勁的歷史淨收入保留率，截至2020年12月31日的年度為123%，截至2019年12月31日的年度為156%，截至2018年12月31日的年度為131%。我們將我們的淨收入留存率定義為從廣告客户(也是最近12個月的整個期間的客户)獲得的本期總收入除以上一年從相同廣告客户賺取的總收入，不包括我們無法分配給特定廣告客户的收入的一部分。
新客户。我們預計，對第三方數字廣告數據分析不斷增長的需求將推動我們的解決方案繼續被採用。我們估計，2020年，我們核心解決方案的全球潛在市場總額約為130億美元，滲透率不到25%，預計到2025年將增長到約200億美元，滲透率不到50%。考慮到這個目前服務不足的市場的規模，我們認為新客户的增長還有很長的路要走，因為廣告商、節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商正在共同加大對所有渠道、格式和設備的數字廣告支出的質量和效率的重視。我們打算繼續瞄準那些尚未採用數字廣告測量解決方案的新客户，以及那些目前正在使用我們的競爭對手提供的解決方案或Point解決方案的客户。
新的解決方案和渠道。我們在開發新解決方案方面有着良好的記錄，這些解決方案在我們的現有客户中具有很高的採用率。我們打算擴展我們的解決方案能力，以覆蓋新的和不斷增長的數字渠道和設備，包括有線電視、新的移動應用程序和其他新興的數字廣告支出領域。2018年底，我們推出了正宗的品牌安全解決方案，允許我們的客户使用細粒度的品牌安全參數針對他們的ADS的特定上下文，並顯著減少浪費的廣告支出，這在2019年帶來了1980萬美元的新收入。2020年，我們開發並推出了幾個新的解決方案：(I)我們針對節目平臺的閉路電視目標認證，(Ii)為數字出版商提供收益改進和測量能力的DV Publisher Suite，(Iii)我們的DV真實注意力解決方案，它提供曝光率和參與度預測分析，以推動活動績效，該解決方案於2020年開發，並於2021年2月發佈，以及(Iv)我們的定製上下文解決方案，它允許廣告商將其美國存托股份與相關內容相匹配，以便最大限度地提高用户參與度並推動活動績效，而無需
新地理位置。目前，我們的客户羣主要在美國。我們打算擴大我們在國際市場的影響力，以滿足我們現有客户的需求，並加速在北美以外的關鍵地區獲得新客户。自2018年以來，我們已經擴展到12個國家，這加快了我們在這些市場的收入增長。我們向新地區的擴張幫助我們贏得了現有客户的國際業務，並使我們能夠贏得一些世界上最大的國際廣告商的業務。
季節性。我們經歷的收入波動與客户數字廣告支出的季節性波動不謀而合。廣告商通常將媒體預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，今年第四季度通常反映了我們衡量活動的最高水平，而第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。雖然我們的收入具有很高的重複性，但廣告支出的季節性波動可能會影響季度間的業績。我們認為，業績的同比比較更能反映業務的整體表現。
上市公司成本。由於我們的首次公開募股，我們已經並將繼續產生以前沒有發生的額外的法律、會計和其他費用，包括與美國證券交易委員會相關的成本
 
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目錄
 
報告和公司治理要求。這些要求包括遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證交所(NYSE)實施的其他規則。我們首次公開募股後的財務報表反映了這些費用的影響。
新冠肺炎。自2020年1月以來，新冠肺炎的爆發已經演變為一場全球大流行。我們已經根據我們的業務連續性計劃修改了我們的運營。由於大流行，我們暫時關閉了我們在全球的辦事處，包括我們在紐約的公司總部，目前我們的大部分員工都在遠程工作。管理層每天都在審查運營情況，到目前為止，我們面向客户的運營中斷已降至最低。
在整個疫情期間，我們的收入比前一年持續增長，與2019年相比，2020年我們的收入增長有所放緩，這是疫情對我們業務的主要影響。對我們產品的潛在需求相對保持不變，對我們新客户銷售的影響有限。到目前為止，我們還沒有看到客户取消訂單或要求更優惠的合同條款或讓步的實質性增加。我們的應收賬款收款能力也沒有明顯惡化，我們的供應商和第三方服務提供商也沒有帶來實質性的負面影響。
截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度相比，我們的總收入增長了34%。在截至2020年6月30日的三個月裏，新冠肺炎對我們業務的影響最大，與截至2019年6月30日的三個月相比，我們創造了22%的收入增長，淨收入為410萬美元。我們在現有客户賬户內增長收入的能力一直很強，截至2020年12月31日的一年，淨收入保留率為123%。我們現有的客户羣基本保持穩定，在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，我們能夠保持95%以上的毛收入保留率。此外，同期我們通過運營活動產生的淨現金分別為1,950萬美元和2,120萬美元。我們有充裕的流動資金和資本資源來繼續滿足我們的經營需求，我們繼續償還債務或其他財務義務的能力目前並未受到損害。
雖然到目前為止，疫情對我們業務的影響有限，但我們的收入取決於廣告商的需求。這場大流行導致市場混亂和全球經濟放緩，對各種商品和服務的需求產生了實質性影響，還擾亂了銷售渠道和營銷活動。如果對數字廣告的需求下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性影響。這種中斷的持續時間高度不確定，無法預測。請參閲“Risk Functions - Risks與我們的業務相關的風險經濟低迷和不穩定的市場狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”
雖然上述因素可能會給我們帶來重大機遇，但它們也會帶來重大風險和挑戰。有關可能影響我們的業務和財務結果的風險和不確定性的更多信息，請參閲“風險因素”。
我們運營結果的組成部分
我們管理我們的業務運營，並在一個部門中報告我們的財務結果。
收入
我們的客户使用我們的解決方案來衡量他們的數字廣告。我們根據軟件平臺上測量的媒體交易量產生收入。
截至2021年3月31日的三個月，以及截至2020年和2019年12月31日的三個月，我們分別從廣告商客户那裏獲得了91%、91%和92%的收入。廣告商可以購買我們的服務，以衡量直接從數字資產(包括出版商和社交媒體平臺)購買的ADS的質量和表現，我們將其跟蹤為廣告客户直接收入。廣告商還可以通過程序化平臺購買我們的服務，以便在購買之前評估廣告清單的質量，我們將其跟蹤為廣告商程序化收入。我們通過根據媒體數量收取衡量的交易費來從廣告商那裏獲得收入
 
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目錄
 
代表我們的客户衡量的交易。我們在提供測量解決方案的期間確認來自廣告商的收入。廣告商通常利用我們專有的DV正宗廣告指標全套評估和衡量其數字廣告投資的欺詐存在、品牌安全、可看性和地理位置。我們與我們的許多客户都有長期的關係，我們的前75名客户的平均關係接近6年，我們的前25名客户的平均關係幾乎為7年，並且與我們的相當一部分客户簽訂了持續的合同協議。
截至2021年3月31日的三個月，以及截至2020年和2019年12月31日的三個月，我們分別從供給側客户那裏獲得了9%、9%和8%的收入，這些客户使用我們的數據分析來驗證其廣告庫存的質量，並向其客户提供數據，以便於定向和購買數字美國存托股份。我們根據最低保證金的月度或年度合同從供應方客户那裏獲得收入，某些客户在滿足保證金時實行分級定價。我們在合同期限內按比例確認收入，合同期限從我們的產品提供給他們之日開始，通常從每一份合同的開始日期開始。
下表列出了廣告商客户(直接和計劃基礎上)和供應方客户之間的收入合計，前者根據測量的媒體交易數量產生收入，後者根據合同規定的最低保證金和滿足保證金時的分級定價產生收入。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三個月
​
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2020
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2019
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2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
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按客户類型劃分的收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
廣告商 - Direct
​ ​ ​ $ 106,422 ​ ​ ​ ​ $ 84,423 ​ ​ ​ ​ $ 60,122 ​ ​ ​ ​ $ 27,541 ​ ​ ​ ​ $ 22,187 ​ ​
廣告商 - 程序化
​ ​ ​ ​ 116,115 ​ ​ ​ ​ ​ 83,475 ​ ​ ​ ​ ​ 36,866 ​ ​ ​ ​ ​ 33,912 ​ ​ ​ ​ ​ 23,851 ​ ​
供給側客户
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 7,316 ​ ​ ​ ​ ​ 6,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​
總收入
​ ​ ​
​
243,917
 ​ ​ ​ ​
​
182,663
 ​ ​ ​ ​
​
104,304
 ​ ​ ​ ​
​
67,586
 ​ ​ ​ ​
​
51,219
 ​ ​
有關我們的收入確認政策的説明，請參閲《關鍵會計政策和預估 - 收入確認》。
運營費用
我們的運營費用包括以下類別：
收入成本。收入成本主要包括平臺託管費、數據中心成本、軟件和其他技術費用以及與數據基礎設施直接相關的其他成本；與我們的軟件平臺和數據解決方案的支持和交付直接相關的人員成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和福利；以及來自與我們合作伙伴的收入分享安排的成本。
產品開發。產品開發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和福利、第三方供應商和外包工程服務以及分配的管理費用。我們根據員工人數分配信息技術基礎設施、租金和入住費等管理費用。產品開發費用在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後在我們的合併資產負債表中作為資本化軟件開發成本計入物業、廠房和設備。我們將資本化的軟件開發成本攤銷至折舊和攤銷。
銷售、營銷和客户支持。銷售、營銷和客户支持費用主要包括與我們的銷售、營銷和客户支持部門直接相關的人員成本，包括工資、獎金、基於股票的薪酬和福利以及分配的管理費用。我們根據員工人數分配信息技術基礎設施、租金和入住費等管理費用。銷售和營銷費用還包括促銷營銷活動的成本、廣告費、參加活動和貿易展的費用以及分配的管理費用。銷售佣金在發生時計入費用。
 
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目錄
 
常規和管理。一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、人力資源和其他行政僱員相關的人事費用。我們的一般和行政費用還包括外部會計、法律和其他諮詢服務的專業費用和其他管理費用，以及與收購相關的第三方成本。
作為向上市公司轉型的一部分，我們產生了某些非經常性專業費用和其他費用。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔額外的費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和條例的成本、與根據證券交易委員會的規則和條例履行合規和報告義務相關的成本、投資者關係和專業服務。
利息支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個月的利息支出主要包括我們在優先信貸安排和新循環信貸安排下未償還餘額的利息，還包括債務發行成本。2020年10月1日，我們簽訂了新的循環信貸安排，並償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。新的循環信貸安排以倫敦銀行同業拆息加適用保證金的年利率計息。2021年4月30日，我們用IPO淨收益的一部分和同時進行的私募支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。請參閲“對某些負債的描述”。
其他(收入)支出。其他(收入)支出主要包括我們的現金等價物和短期投資賺取的利息、外幣交易的損益以及與我們收購相關的或有考慮因素相關的公允價值變化。
運營結果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月對比
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​ ​ ​ $ 16,367 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
收入成本(不包括折舊和攤銷)
下面)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,893 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​ ​ ​ ​ 3,848 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,215 ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,855 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ (774) ​ ​ ​ ​ ​ (66)% ​ ​
其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ (85)% ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​ ​ ​ ​ 4,652 ​ ​ ​ ​ ​ 123% ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​ ​ ​ ​ 108% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ 3,204 ​ ​ ​ ​ ​ 131% ​ ​
 
50
目錄
 
​ ​ ​
三個月
已結束
3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
​
(截至百分比
收入)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
收入
總收入從截至2020年3月31日的三個月的5,120萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的6,760萬美元，增幅為32%。
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，廣告商直接收入增長了540萬美元，增幅為24%，這主要是由於有線電視和社交渠道的媒體交易增長了約75%。
截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，Advertiser Program的收入增長了1010萬美元，增幅為42%，這主要是由於我們繼續採用我們的高價正宗品牌安全解決方案。
與截至2020年3月31日的三個月相比，供給側收入在截至2021年3月31日的三個月中增長了100萬美元，增幅為18%，這主要是由於我們的平臺和出版商客户越來越多地採用我們的解決方案。
收入成本(不包括下面所示的折舊和攤銷)
收入成本增加了290萬美元，即40%，從截至2020年3月31日的三個月的730萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1020萬美元。這一增長主要是由於軟件和其他技術成本上升，以支持我們增加的銷量，以及與我們的廣告計劃合作伙伴達成收入分享安排，導致合作伙伴成本上升。
產品開發費用
產品開發費用從截至2020年3月31日的三個月的1,030萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,420萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於人員成本增加了340萬美元，這反映了我們繼續僱傭資源來支持我們的產品開發努力。
銷售、營銷和客户支持費用
銷售、營銷和客户支持費用從截至2020年3月31日的三個月的1,230萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,550萬美元，增幅為26%。增加的主要原因是增加了450萬美元的人員成本，以支持我們的銷售努力，Build
 
51
目錄
 
在國際市場的市場佔有率，推動我們與現有客户的持續擴張，以及支持現有和新客户，但被130萬美元的非人員成本削減所抵消。非人事費用的下降主要是由於銷售税費用減少了80萬美元，營銷、旅行和娛樂費用減少了50萬美元。
一般和行政費用
一般和行政費用增加了110萬美元，或11%，從截至2020年3月31日的三個月的1,070萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1,180萬美元。增加的主要原因是薪酬支出增加300萬美元，被減少190萬美元的非薪酬支出所抵消，其中包括減少80萬美元的遣散費和減少60萬美元的專業費用。
折舊攤銷
折舊和攤銷增加120萬美元，或19%，從截至2020年3月31日的三個月的590萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的710萬美元。增加的主要原因是與資本支出有關的折舊增加。
利息支出
利息支出主要與我們的優先信貸安排和新的循環信貸安排有關，這兩項貸款的利率是浮動的。利息支出減少了80萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的40萬美元。減少的原因是未償債務減少。2020年10月，我們簽訂了一項新的循環信貸安排，並償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。
其他(收入)費用，淨額
其他收入從截至2020年3月31日的三個月的收入30萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的收入不到10萬美元，主要原因是與收購Zentrick的或有付款相關的公允價值變化的已實現收益減少，但與匯率變化相關的未實現虧損的減少抵消了這一減少。
所得税費用(福利)
所得税支出從截至2020年3月31日的三個月的130萬美元增長到截至2021年3月31日的三個月的280萬美元，增幅為150萬美元。這一增長主要是由於税前收入的增加。
2020年12月31日止年度與2019年12月31日止年度對比
下表顯示了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的運營結果：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 61,254 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 10,902 ​ ​ ​ ​ ​ 44% ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 47,004 ​ ​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 15,406 ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 62,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,756 ​ ​ ​ ​ ​ 62% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 53,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 26,157 ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 2,782 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 21,355 ​ ​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ (17,749) ​ ​ ​ ​ ​ (45)% ​ ​
 
52
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ (39)% ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ (18,051) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (15,197) ​ ​ ​ ​ ​ (126)% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ (2,854) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
​
​ ​ ​
年終
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​
(截至百分比
收入)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
收入
總收入從截至2019年12月31日的年度的182.7美元增加到截至2020年12月31日的年度的243.9美元，增幅為6,130萬美元，增幅為34%.我們的廣告客户淨收入保留率在截至2020年12月31日的年度為123%，在截至2019年12月31日的年度為156%，其中包括2018年底推出的正宗品牌安全新銷售的好處。
Advertiser Direct收入增長了2200萬美元，增幅為26%，主要是由於現有服務收入增長了1250萬美元，社交媒體平臺上更多地採用了服務，收入增長了950萬美元。在現有服務帶來的1250萬美元的增長中，1490萬美元是由媒體交易量的增長推動的，但主要由跨國際市場擴張推動的平均衡量交易費下降240萬美元部分抵消了這一增長。
Advertiser Program收入增長3260萬美元，增幅39%，主要原因是現有服務收入增長3730萬美元，部分被460萬美元的供應商優惠所抵消。在現有服務帶來的3730萬美元的增長中，1710萬美元是由於測量的媒體交易量增加，2020萬美元是由於採用2018年底推出的正宗品牌安全解決方案導致的平均測量交易費的增加。
供給側收入增長了660萬美元，增幅為45%，這主要是由收購業務帶來的460萬美元收入推動的。
收入成本(不包括下面所示的折舊和攤銷)
收入成本增加了110萬美元，即44%，從截至2019年12月31日的年度的2480萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的3580萬美元。這一增長主要是由於 的增長
 
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目錄
 
廣告計劃收入推動了收入分享安排帶來的合作伙伴成本增加，以及更高的軟件和其他技術成本，以支持我們不斷增加的銷量。
產品開發費用
產品開發費用從截至2019年12月31日的年度的3,160萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的4,700萬美元，增幅為1,540萬美元，增幅為49%。這一增長主要是由於人員成本增加了110萬美元，這反映了我們繼續僱傭資源來支持我們的產品開發努力。
銷售、營銷和客户支持費用
銷售、營銷和客户支持費用從截至2019年12月31日的年度的3840萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的6220萬美元，增幅為62%。增加的主要原因是人員成本增加了1730萬美元，以支持我們的銷售努力，在國際市場建立市場佔有率，推動與我們現有客户的持續擴張，以及支持現有和新客户。非人事支出增加主要與收入增長導致銷售佣金支出增加有關。
一般和行政費用
一般和行政費用從截至2019年12月31日的年度的2,690萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的5,310萬美元，增幅為97%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了1280萬美元，其他人員成本增加了370萬美元，專業服務成本增加了500萬美元，與此次發行準備和上市運營相關的成本增加了220萬美元，與我們前首席執行官離職相關的成本增加了150萬美元，以及為應對2020年3月發生的某些IT/網絡安全問題而產生的第三方成本。
折舊攤銷
折舊和攤銷從截至2019年12月31日的年度的2,180萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2,460萬美元，增幅為280萬美元，增幅為13%。這一增長主要是由於與收購相關的無形資產攤銷增加以及與資本支出相關的折舊增加所致。
利息支出
利息支出主要與我們的優先信貸安排和新的循環信貸安排有關，這兩項貸款的利率是浮動的。利息支出減少了30萬美元，從截至2019年12月31日的一年的520萬美元減少到截至2020年12月31日的一年的490萬美元。減少的原因是未償債務減少和浮動倫敦銀行同業拆借利率下降，但與新循環信貸安排有關的發債成本增加部分抵消了這一減少額。2020年10月，我們簽訂了一項新的循環信貸安排，並償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。有關新循環信貸安排的其他信息，請參閲“其他負債説明”。
其他(收入)費用，淨額
其他收入減少60萬美元，從截至2019年12月31日的一年的150萬美元減少到截至2020年12月31日的一年的90萬美元，主要原因是與匯率變化相關的未實現虧損增加。
所得税費用(福利)
我們截至2020年12月31日的年度產生了所得税優惠，這主要是由於研發税收抵免、返回撥備調整以及其他各種賬面到税項的調整，包括基於股票的薪酬費用。
 
54
目錄
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度對比
下表顯示了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的運營結果：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
更改
​ ​
更改
​
​
2019
​ ​
2018
​ ​
$
​ ​
%
​
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​ ​ ​ $ 78,359 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​ ​ ​ ​ 6,323 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 24,224 ​ ​ ​ ​ ​ 7,374 ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,235 ​ ​ ​ ​ ​ 15,166 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 14,631 ​ ​ ​ ​ ​ 12,268 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​ ​ ​ ​ 34,041 ​ ​ ​ ​ ​ 672% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (1,483) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​ ​ ​ ​ 33,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1686% ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​ ​ ​ ​ 13,250 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 20,130 ​ ​ ​ ​ ​ 634% ​ ​
​
“N.M.”表示沒有意義的差異。
​ ​ ​
2019
​ ​
2018
​
​
(截至百分比
收入)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收入
總收入從截至2018年12月31日的年度的104.3美元增加到截至2019年12月31日的年度的182.7美元，增幅為7,840萬美元，增幅為75%.2018年我們的淨廣告客户收入留存率為131%，2019年為156%，其中包括推出正宗品牌安全的好處。
Advertiser Direct收入增長了2430萬美元，增長了40%，這主要是因為現有服務的收入增長了1010萬美元，社交媒體平臺上更多地採用了服務，收入增長了1420萬美元。在現有服務帶來的1010萬美元的增長中，930萬美元是由測量的媒體交易量的增加推動的，80萬美元的增長是由平均測量的交易費的增加推動的。
 
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Advertiser Program收入增長4660萬美元，增幅126%，主要歸功於現有服務收入增長2680萬美元，以及我們2018年底推出的正宗品牌安全服務收入增長1980萬美元。在現有服務帶來的2680萬美元的增長中，2080萬美元是由測量的媒體交易量的增加推動的，600萬美元的增長是由平均測量的交易費增加推動的。
供給側收入增長740萬美元，增幅102%，主要受到收購業務420萬美元收入的推動。
收入成本(不包括下面所示的折舊和攤銷)
收入成本增加了630萬美元，即34%，從截至2018年12月31日的年度的1850萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的2480萬美元。這一增長主要是由於廣告計劃收入的增長，這推動了來自收入分享安排的合作伙伴成本的增加，以及軟件和其他技術成本的上升，以支持我們增加的銷量。
產品開發費用
產品開發努力增加了740萬美元，即30%，從截至2018年12月31日的年度的2420萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的3160萬美元。這一增長主要是由於人員成本增加了680萬美元，這反映了我們繼續僱傭資源來支持我們的產品開發努力。
銷售、營銷和客户支持費用
銷售、營銷和客户支持費用從截至2018年12月31日的年度的2320萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的3840萬美元，增幅為65%。增加的主要原因是人員成本增加了1030萬美元，以支持我們的銷售努力，在國際市場建立市場佔有率，推動與我們現有客户的持續擴張，以及支持現有和新客户。非人事開支增加的主要原因是市場推廣活動的增加，包括我們參加行業展會和相關的公關活動。
一般和行政費用
一般和行政費用從截至2018年12月31日的年度的1,460萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的2,690萬美元，增幅為84%。這一增長主要是由於與準備此次發行和作為上市公司運營相關的成本280萬美元，人員成本增加230萬美元，設施相關成本增加140萬美元，專業服務成本增加150萬美元，與收購費用相關的成本增加130萬美元。
折舊攤銷
折舊和攤銷從截至2018年12月31日的年度的1,860萬美元增加到截至2019年12月31日的年度的2,180萬美元，增幅為320萬美元，增幅為17%。這一增長主要是由於與收購相關的無形資產攤銷增加以及與資本支出相關的折舊增加所致。
利息支出
利息支出主要與我們的優先信貸安排有關，該安排實行浮動利率。利息支出增加了210萬美元，從截至2018年12月31日的一年的310萬美元增加到截至2019年12月31日的520萬美元。利息支出的增加是由於我們的優先定期貸款安排下的借款增加所致。2019年2月，我們從之前的DDTL融資(如本文定義)中提取了2000萬美元，用於收購Zentrick。
 
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目錄
 
其他(收入)費用，淨額
其他收入增加了150萬美元，從截至2018年12月31日的一年的不到10萬美元增加到截至2019年12月31日的一年的150萬美元，主要是由於與Zentrick收購相關的或有付款的公允價值變化了110萬美元。
所得税費用(福利)
截至2019年12月31日的一年，我們的有效税率為34.1%，高於美國聯邦法定所得税21%的税率，主要原因是州和地方所得税、某些税收抵免以及其他賬面對税收差異的影響。截至2018年12月31日的一年，我們的有效税率為(60.4%)%，低於美國聯邦法定所得税税率，主要是由於與可扣除交易成本相關的撥備調整的返回税收優惠、法定税率的變化以及其他賬面對税收差異的影響。
精選季度運營業績
下表列出了我們在2019年1月1日至2021年3月31日期間的九個季度的未經審計的綜合運營季度業績。我們的季度經營業績是在與我們的綜合財務報表相同的基礎上編制的，我們認為它們反映了公平展示我們這些時期的經營業績所需的所有正常經常性調整。這些信息應與我們的合併財務報表和招股説明書中其他地方的相關注釋一起閲讀。這些季度經營業績並不一定代表我們全年或未來任何時期的經營業績。
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截止三個月
​
​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
6月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
6月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​
​
(千)
​
收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 78,641 ​ ​ ​ ​ $ 61,037 ​ ​ ​ ​ $ 53,020 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​ ​ ​ $ 57,686 ​ ​ ​ ​ $ 46,366 ​ ​ ​ ​ $ 43,338 ​ ​ ​ ​ $ 35,273 ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 11,787 ​ ​ ​ ​ ​ 8,998 ​ ​ ​ ​ ​ 7,655 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 7,451 ​ ​ ​ ​ ​ 6,244 ​ ​ ​ ​ ​ 5,833 ​ ​ ​ ​ ​ 5,320 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 12,680 ​ ​ ​ ​ ​ 13,087 ​ ​ ​ ​ ​ 10,906 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​ ​ ​ ​ 9,242 ​ ​ ​ ​ ​ 8,211 ​ ​ ​ ​ ​ 7,433 ​ ​ ​ ​ ​ 6,712 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 20,277 ​ ​ ​ ​ ​ 16,728 ​ ​ ​ ​ ​ 12,833 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​ ​ ​ ​ 11,765 ​ ​ ​ ​ ​ 9,519 ​ ​ ​ ​ ​ 9,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ 23,729 ​ ​ ​ ​ ​ 10,369 ​ ​ ​ ​ ​ 8,262 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​ ​ ​ ​ 11,571 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ 4,744 ​ ​ ​ ​ ​ 5,256 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​
收入
操作
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 3,740 ​ ​ ​ ​ ​ 5,768 ​ ​ ​ ​ ​ 7,218 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​ ​ ​ ​ 12,057 ​ ​ ​ ​ ​ 11,492 ​ ​ ​ ​ ​ 10,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,888 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​
其他費用，
(收入)
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (841) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​ ​ ​ ​ 4,429 ​ ​ ​ ​ ​ 6,084 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,564 ​ ​ ​ ​ ​ 10,652 ​ ​ ​ ​ ​ 9,394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ (5,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 8,130 ​ ​ ​ ​ $ 5,805 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ 7,656 ​ ​ ​ ​ $ 7,014 ​ ​ ​ ​ $ 6,173 ​ ​ ​ ​ $ 2,464 ​ ​
 
57
目錄
 
下表列出了我們在指定期間未經審計的綜合運營結果，佔收入的百分比：
​ ​ ​
截止三個月
​
​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
6月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
6月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​
​
(佔收入的百分比)
​
收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
其他費用、(收入)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
税前收入
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
下表顯示了調整後EBITDA(一種非GAAP財務指標)與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬。有關使用非公認會計準則計量的限制的更多信息，請參閲“招股説明書摘要 - 摘要歷史合併財務數據”。
​ ​ ​
截止三個月
​
​
3月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​ ​
9月30日
2020
​ ​
6月30日
2020
​ ​
3月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2019
​ ​
6月30日
2019
​ ​
3月31日
2019
​
​
(千)
​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 8,130 ​ ​ ​ ​ $ 5,805 ​ ​ ​ ​ $ 4,078 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​ ​ ​ $ 7,656 ​ ​ ​ ​ $ 7,014 ​ ​ ​ ​ $ 6,173 ​ ​ ​ ​ $ 2,464 ​ ​
折舊和
攤銷
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6,428 ​ ​ ​ ​ ​ 6,087 ​ ​ ​ ​ ​ 6,146 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​ ​ ​ ​ 5,600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 5,249 ​ ​
股票薪酬(非現金)
​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 2,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ 487 ​ ​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
期權取消付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ (5,119) ​ ​ ​ ​ ​ (1,376) ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,908 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​ ​ ​ ​ 3,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,286 ​ ​
併購(回收)成本
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​
發行成本和IPO準備成本
​ ​ ​ ​ 3,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​ ​ ​ ​ 585 ​ ​ ​ ​ ​ 1,642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他成本
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ (1,427) ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他(收入)費用
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (1,244) ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (841) ​ ​ ​ ​ ​ (441) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 21,725 ​ ​ ​ ​ $ 27,593 ​ ​ ​ ​ $ 14,524 ​ ​ ​ ​ $ 15,658 ​ ​ ​ ​ $ 15,385 ​ ​ ​ ​ $ 22,325 ​ ​ ​ ​ $ 18,085 ​ ​ ​ ​ $ 17,058 ​ ​ ​ ​ $ 11,517 ​ ​
調整後的EBITDA利潤率
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
在上述期間，我們經歷了受季節性波動影響的顯著收入增長，並且每個季度都產生了淨收入。截至2021年3月31日的三個月的收入比截至2019年3月31日的三個月的收入高出約92%，反映出同期業務的快速增長。
 
58
目錄
 
雖然收入成本(不包括折舊和攤銷)可能會根據我們收入組合的變化而波動，但我們通常預計，從長遠來看，由於我們業務模式固有的槓桿作用，收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的比例將會下降。
一般和行政費用的絕對增加，以及由此導致的一般和行政費用佔收入的百分比的增加，主要是與我們的IPO和準備上市公司相關的成本的結果。
調整後的EBITDA佔收入的百分比在上述每個三個月期間都達到或超過24%，包括整個新冠肺炎疫情，反映了我們業務的實力和彈性。
截至2020年12月31日和2020年9月30日的季度產生了所得税優惠，這主要是由於研發税收抵免、撥備返還調整和其他各種賬面到税項的調整，包括基於股票的薪酬費用。
流動資金和資本資源
我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們還發生了與收購普羅維登斯有關的債務，併為隨後的收購提供資金。截至2021年3月31日，我們的現金為4,980萬美元，淨營運資本(包括流動資產減去流動負債)為118.0美元。截至2020年12月31日，我們的現金為3340萬美元，淨營運資本(包括流動資產減去流動負債)為107.9美元。截至2019年12月31日，我們的現金為1090萬美元，淨營運資本(由流動資產減去流動負債組成)為5320萬美元。
在扣除1,620萬美元的承銷折扣費後，我們從首次公開募股中獲得了總計253.2美元的淨收益。在扣除100萬美元的費用後，我們還從同時進行的私募中獲得了總計2890萬美元的淨收益。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金，加上我們最近首次公開募股(IPO)和同時私募的收益，以及新循環信貸安排下的未提取餘額，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出要求。
我們預計2021年我們的資本支出(包括資本化軟件)約為1000萬至1500萬美元。我們預計2021年我們的運營租賃支付義務(包括資本化租賃)將約為800萬美元。我們未來的總資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括上面討論的因素以及“風險因素”項下列出的風險和不確定性。
我們的流動性沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響。有關新冠肺炎對我們的業務和財務結果的影響的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-新冠肺炎”和“與我們的業務相關的風險因素和風險因素 - 經濟低迷和不穩定的市場狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
債務義務
2017年9月，DoubleVerify Inc.作為借款人，DoubleVerify Midco，Inc.作為擔保人，簽訂了優先擔保信貸安排，包括3000萬美元的定期貸款和700萬美元的循環信貸安排(作為昇華，最高可達300萬美元的信用證安排)。
2018年7月，對此類信貸安排進行了修訂，取而代之的是之前的信貸安排。優先定期貸款安排按季度分期付款137,500美元，未償還餘額將於2023年7月到期全額到期。2019年2月，DoubleVerify Inc.根據Preor DDTL Facility借款2000萬美元，按季度分期付款5萬美元，未償還餘額將於2023年7月到期全額支付。
 
59
目錄
 
2020年10月，DoubleVerify Inc.作為借款人，DoubleVerify Midco，Inc.作為擔保人，簽訂了新的循環信貸安排，並償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。
2020年12月24日，DoubleVerify Inc.預付了新循環信貸安排下未償還本金金額的6800萬美元，部分收益來自私募。截至2020年12月31日和2021年3月31日，新循環信貸安排下的未償還金額為2200萬美元。
2021年4月30日，我們用IPO淨收益的一部分和同時進行的私募支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。
新循環信貸工具以信貸集團的幾乎所有資產為抵押(受慣例例外情況所限)，幷包含慣常的肯定和限制性契諾，包括關於我們進行基本交易、產生額外債務、授予留置權、向我們的股東支付股息或進行分配以及與我們的關聯公司進行交易的能力。新的循環信貸安排還要求我們繼續遵守某些財務比率。
有關優先信貸安排和新循環信貸安排的更多信息，請參閲“某些負債説明”。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(千)
​
經營活動提供的現金流
​ ​ ​ $ 21,216 ​ ​ ​ ​ $ 29,433 ​ ​ ​ ​ $ 12,058 ​ ​ ​ ​ $ 19,464 ​ ​ ​ ​ $ 12,702 ​ ​
投資活動提供(用於)現金流
​ ​ ​ ​ (9,751) ​ ​ ​ ​ ​ (63,195) ​ ​ ​ ​ ​ (12,968) ​ ​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​ ​ ​ (3,049) ​ ​
融資活動提供(用於)現金流
​ ​ ​ ​ 10,385 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​ ​ ​ ​ 22,901 ​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
現金、現金等價物和限制性增加(減少)
現金
​ ​ ​ $ 22,053 ​ ​ ​ ​ $ (18,694) ​ ​ ​ ​ $ 21,915 ​ ​ ​ ​ $ 16,462 ​ ​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​
經營活動
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為1,950萬美元，歸因於560萬美元的淨收入，經110萬美元的非現金費用和運營資產和負債變化提供的280萬美元的現金淨流出調整後。非現金費用主要包括710萬美元的折舊和攤銷，310萬美元的發售成本和250萬美元的股票薪酬。營業資產和負債變化的主要驅動因素是貿易應收賬款和預付資產減少960萬美元，但應計費用減少650萬美元部分抵消了這一影響。
截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為1270萬美元，歸因於240萬美元的淨收入，經640萬美元的非現金費用和390萬美元的現金淨流入(由運營資產和負債的變化提供)調整後。非現金費用主要包括590萬美元的折舊和攤銷，90萬美元的發行成本和80萬美元的股票薪酬。營業資產和負債變化的主要驅動因素是貿易應收賬款和預付資產減少490萬美元，但被應計費用減少390萬美元部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為2,120萬美元，歸因於2,050萬美元的淨收入，經3420萬美元的非現金費用和淨現金調整後
 
60
目錄
 
運營資產和負債的變化提供了3340萬美元的流出。非現金費用主要包括2460萬美元的折舊和攤銷，480萬美元的壞賬支出和600萬美元的非現金股票薪酬，部分被510萬美元的遞延税款抵免所抵消。營業資產和負債變化的主要驅動因素是，由於銷售增加和現金收入的時間安排，貿易應收賬款和預付資產增加3920萬美元，應付貿易和應計費用及其他負債減少600萬美元。
截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金為2,940萬美元，歸因於淨收益2,330萬美元，經非現金費用2,830萬美元調整後，以及由經營資產和負債變化提供的現金淨流出2,220萬美元。非現金費用主要包括2180萬美元的折舊和攤銷，330萬美元的壞賬支出，200萬美元的遞延税款和170萬美元的非現金股票薪酬。營業資產和負債變化的主要驅動因素是應收貿易賬款和預付資產增加3,440萬美元，原因是銷售額增加和現金收入的時間安排，但部分被應付貿易和應計費用以及其他負債增加所抵消，這主要是由於支持我們收入增長的成本增加所致。
截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金為1210萬美元，歸因於320萬美元的淨收入，經2000萬美元的非現金費用和1110萬美元的現金淨流出(由運營資產和負債的變化提供)調整後。非現金費用主要包括1860萬美元的折舊和攤銷以及140萬美元的非現金股票薪酬，但被200萬美元的遞延税收優惠所抵消。營業資產和負債變化的主要驅動因素是，由於銷售增加和現金收入的時間安排，貿易應收賬款增加了1,300萬美元。
我們來自運營活動的現金流主要受運營增長和營運資本變化的影響。特別是，由於銷售額的快速增長，應收賬款有所增加。來自客户的現金收入和向供應商付款的時間也可能影響我們經營活動的現金流。我們通常先向供應商付款，然後再從客户那裏收取貨款。我們的收款和付款週期會因時期而異。
我們根據期末的應收賬款餘額除以過去三個月期間的日均收入，計算出截至給定日期的平均未償還銷售天數(DSO)。我們根據期末的貿易應付賬款餘額除以該期間的平均每日運營費用成本(不包括折舊、攤銷和調整後EBITDA中不包括的某些其他成本)來計算截至給定日期的平均未付天數(DPO)。下表彙總了所示期間的DSO和DPO。
​ ​ ​
截至
12月31日
​ ​
截至
3月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​
(天數)
​
DSO
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
DPO
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金190萬美元可歸因於購買房地產、廠房和設備以及資本化的軟件開發成本。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為300萬美元，可歸因於購買房地產、廠房和設備以及資本化的軟件開發成本。
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金為980萬美元，可歸因於購買房地產、廠房和設備以及資本化的軟件開發成本。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金為6,320萬美元，主要歸因於收購Ad-Juster的3,460萬美元，收購Zentrick的2,270萬美元，以及購買房地產、廠房和設備的590萬美元。
 
61
目錄
 
截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金為1300萬美元，主要歸因於收購Leiki的現金為1130萬美元，用於購買物業、廠房和設備的現金為160萬美元。
融資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金為90萬美元，主要是由於120萬美元的發售成本和20萬美元的資本租賃支付，部分被行使股票期權發行的普通股收益帶來的50萬美元現金流入所抵消。
截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為180萬美元，主要原因是70萬美元的發售成本、60萬美元的收購或有對價支付和40萬美元的資本租賃支付。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,040萬美元，主要原因是新循環信貸安排借款的收益8,970萬美元，私募的毛收入8,930萬美元，部分被優先信貸安排和新循環信貸安排的142.1美元債務償還所抵消，新循環信貸安排1,550萬美元的既有期權回購，與收購相關的270萬美元的遞延付款，以及與此次發行準備相關的360萬美元成本。在定向增發方面，我們有346.2美元的現金流入與定向增發投資者購買61,006,432股A系列優先股有關，其中45,438,756股由某些現有股東以260.7美元的價格出售，這些現金是代表這些股東收取並匯給這些股東的。扣除發行成本，我們從公司出售的15,567,676股A系列優先股中保留了8,550萬美元。我們確認了260.7美元的非現金費用，這是由我們的某些現有股東以等額(在實施反向股票拆分之前)的A系列優先股股票交換普通股產生的。
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,500萬美元，主要歸因於之前DDTL貸款的借款收益2,000萬美元，部分被與收購相關的290萬美元遞延付款和150萬美元的資本租賃付款所抵消。
截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金為2,290萬美元，主要歸因於優先定期貸款安排借款的收益2,520萬美元，部分被優先定期貸款安排的償還和資本租賃付款所抵消。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有任何美國證券交易委員會規章制度定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據GAAP編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要對財務報表日期的資產負債和相關披露的報告金額以及報告期內的收入和費用做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和各種其他因素，我們認為這些因素對於判斷資產和負債的賬面價值是合理的，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
 
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雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的經審計綜合財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果最重要，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
收入確認
我們根據2019年1月1日採用的ASC 606，與客户的合同收入，使用修改後的追溯法確認收入。採用ASC 606並未導致確認收入的時間或金額發生重大變化。
在2019年1月1日之前，本公司根據ASC 605收入確認確認其收入，前提是存在令人信服的安排證據，交付已經發生，費用是固定或可確定的，並且很可能可以收取。
根據ASC 606，公司根據核心原則確認收入，以反映其預期有權獲得的對價，以描述控制權轉讓給客户的金額。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
對於Advertiser Direct Income，我們與客户簽訂的合同通常包含我們提供的各種廣告測量服務。這項服務包括訪問我們的軟件平臺，該平臺允許客户訪問和管理他們與我們的服務相關的數據。我們在測量媒體交易時一起提供我們的服務，並對測量的媒體交易數量收取每1000次印象的合同固定的測量交易費。當我們通過將承諾的服務轉讓給客户來履行履行義務時，我們就會隨着時間的推移確認收入。
對於Advertiser Program收入，我們的客户可以通過代表他們管理廣告活動拍賣和庫存的需求方平臺購買我們的服務。我們的客户可以選擇使用我們的服務來評估他們正在考慮在需求方平臺上購買的廣告的質量。我們與需求方平臺合作伙伴簽訂產品集成協議。在這些安排中，客户向本公司支付衡量的交易費(由需求方平臺收取)，以成功購買交易所的廣告庫存。當我們通過將承諾的服務轉讓給客户來履行履行義務時，我們就會隨着時間的推移確認收入。
對於涉及第三方的交易，本公司評估協議中的哪一方獲得本公司服務的控制權(因此本公司是本公司的客户)，這將影響本公司是否將廣告商通過需求方平臺支付的毛金額或本公司需求方平臺合作伙伴支付的淨額報告為收入。對於某些安排，客户可以通過需求側平臺購買公司的服務，該平臺代表廣告商管理各種廣告活動拍賣和庫存。客户選擇使用該公司的服務來評估在廣告交易所投標的廣告庫存的質量。向客户提供這些服務的能力要求公司與需求方平臺簽訂產品集成協議，需求方平臺反過來將公司的服務提供給廣告商。在這些安排中，客户向本公司支付衡量的交易費(由需求方平臺收取)，以成功購買交易所的廣告庫存。在這些交易中，公司將公司服務的控制權直接轉讓給廣告商(即公司的客户)，因此收入確認為廣告商為公司服務支付的總金額。具體地説，公司將對直接影響購買決策的數據的控制權移交給客户，公司主要負責向客户提供這些服務。也就是説，在這些服務轉讓給公司客户之前，這些服務的控制權(或對這些服務的權利)不會轉移到需求側平臺。進一步, 由於與需求方平臺的產品集成協議中包含固定零售費率卡，或受與客户簽訂的合同管轄，因此公司可以自由制定與這些客户的銷售價格。因此，公司記錄的收入總額為
 
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測量的廣告商為這些服務支付的交易費，並將需求方平臺保留的金額記錄為銷售成本。
對於供應方收入，我們向供應方平臺合作伙伴提供衡量其平臺上所有ADS的安排。這些安排通常是基於訂閲的，有最低擔保，在合同期限內(通常是12個月)以直線方式確認，一旦達到最低擔保，任何超額都被確認為收入。
商譽和無形資產
商譽是指收購企業的有形淨資產和可識別無形資產的收購價超過公允價值的部分。被視為具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷。被確定為有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷。使用商譽及其他無形資產會計準則所描述的指引及準則，自10月1日起，或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法完全收回時，使用商譽及其他無形資產會計準則所描述的指引及準則，每年對商譽及無形資產進行減值測試。這項測試將賬面價值與公允價值進行比較，並在適當的情況下，將這些資產的賬面價值降至公允價值。
公司只有一個報告單位。使用了許多直接影響減值測試結果的假設和估計，包括對未來預期收入、EBITDA、EBITDA利潤率和現金流、可用年限和折現率的估計，以及使用從上市指導公司股價得出的倍數對價值的估計，這些預期現金流和市場方法適用於該等預期現金流和市場方法，以估計公允價值。在確定商譽或無限期收購的無形資產是否已經減值時，需要對用於確定我們報告單位價值的方法所依據的假設和估計進行大量判斷。我們戰略或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，並要求將減值計入無形資產和商譽。截至2020年10月1日，在進行減值測試後，沒有任何商譽減值指標。截至2021年3月31日止三個月及截至2020年及2019年12月31日止三個年度，並無與我們無形資產相關的減值指標。
我們根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。評估無形資產時使用的估計是在第三方專家、貼現現金流分析和管理層估計的協助下確定的。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整都計入收益。
股票薪酬
我們的股票薪酬獎勵涉及限制性股票銷售單位和股票期權。為了計算基於股票的薪酬，我們在存在市場條件的情況下，使用授予日期股價或蒙特卡洛模擬模型估計限制性股票單位的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計發行的股票期權的公允價值。對於在滿足服務要求的前提下歸屬的股票獎勵，股票補償獎勵的公允價值計量日期為授予日期，費用在歸屬期間內使用加速歸屬法確認，扣除估計沒收比率。對於根據市場狀況滿意而授予的基於股票的獎勵，股票補償的公允價值計量日期為授予日期，費用在派生的服務期內或在市場狀況實現時以直線基礎確認。
 
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利用蒙特卡羅模擬模型確定限制性股票單位的公允價值受一系列假設的影響，包括預期波動率、無風險利率和公司普通股的公允市值。
利用Black-Scholes模型確定股票期權獎勵的公允價值受到一系列假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率、預期股息和公司普通股的公允市值。這些投入中的每一項都是主觀的，通常需要管理層做出重要的判斷和估計。
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預期期限：我們選擇使用“簡化方法”來估算員工期權的預期期限，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值，一般為10年。
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預期波動率：我們對預期波動率的估計基於一組類似公司的歷史股票波動性，這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內公開交易。
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無風險利率：無風險利率假設基於到期日類似於我們股票期權預期期限的美國國債。
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預期股息：預期股息收益率為零，因為我們尚未支付，也不預期在可預見的未來對我們的普通股支付任何股息。
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在我們的普通股公開交易之前，我們估計了我們普通股的公允價值，如下面“普通股公允價值”一節所述。
普通股公允價值
2021年首次公開募股前股權授予和估值
從2020年1月1日到2021年3月31日，我們共向員工和董事授予了4735,801份股票期權和1,999,552份限制性股票期權。2020年1月24日，我們授予了111,988份股票期權，執行價為7.95美元，我們普通股在授予日的估計公允價值被確定為7.86美元。2020年4月27日，我們授予了1,264,186份股票期權，執行價為6.45美元，限制性股票價格為930,239個單位，我們普通股在該授予日的估計公允價值被確定為6.36美元。2020年7月28日，我們授予了2657,475份股票期權，執行價為6.93美元，限制性股票價格為419,914個單位，我們普通股在授予日的估計公允價值被確定為6.84美元。2020年10月29日，我們授予了120,323份股票期權，執行價為17.22美元，我們普通股在授予日的估計公允價值被確定為16.83美元。2020年12月27日，我們授予了143,985份股票期權，執行價為17.22美元，限制性股票價格為159,698個單位，我們普通股在授予日的估計公允價值被確定為16.83美元。2021年1月28日，我們授予了72,660份股票期權，執行價為19.02美元，限制性股票價格為268,091個單位，我們普通股在授予日的估計公允價值被確定為18.81美元。2021年2月17日，我們授予了365,184份股票期權，執行價為20.31美元，限制性股票價格為212,564個單位，我們普通股在該授予日的估計公允價值被確定為20.19美元。2021年3月11日，我們根據我們的董事薪酬政策，單次授予9046個限制性股票單位，授予日期股價估值為22.11美元，我們普通股在該授予日期的估計公允價值被確定為21.42美元。對於1月1日至1日期間的所有限制性股票單位授予, 2020年和2021年3月31日，我們的董事會將授予日期的股價估值定為相當於授予日期股票期權每股行權價的價值。
歷史估值法
鑑於我們的普通股在首次公開募股(IPO)之前沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，這些因素包括管理層的意見、我們的財務和運營歷史、影響可比上市公司的股票市場狀況，以及我們的普通股缺乏市場性。
 
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此外，我們的董事會還根據美國註冊會計師協會提供的指導意見--作為補償發行的私人持股股權證券的估值--考慮了一家無關的第三方評估公司對我們普通股的估值。這些估值考慮了最近的公平市場交易(如適用)，對未來預期收入、EBITDA、EBITDA利潤率和現金流的估計、折現率，以及使用從可比上市公司股價得出的倍數進行的價值估計，該等預期現金流和市場方法適用於該等預期現金流和市場方法，以估計公允價值。這些假設被納入一種混合方法，用於評估最近的公平市場交易和公司仍為私人持股或公司完成首次公開募股(IPO)的情景。該混合方法包括使用期權定價方法(OPM)和概率加權預期收益率方法(PWERM)模型。
2020年11月，定向增發投資者按公平協商的企業總價值(“企業總價值”)投資於本公司的定向增發，導致每股估值為17.22美元(經反向股票拆分調整後)。企業總價值代表了我們普通股的股本價值，大約是過去12個月曆史收入的14倍(“LTM收入”)，減去了我們普通股缺乏市場性的折扣(“流動性折扣”)。根據定向增發的企業總價值，以及我們的董事會認為，公司行業中的高增長公司使用收入乘數對公司進行估值是慣例和標準做法，我們的董事會決定，最合適的公司價值表示是根據LTM收入乘以14減去流動性折扣來表示價值。用於定向增發每股估值的LTM收入為截至2020年9月30日止十二個月，即本公司就定向增發訂立最終協議之前的最近一個月，以及向定向增發投資者提供的最新歷史財務資料。
對於私募結束後授予的股票期權和限制性股票單位(如上總結)，我們的董事會繼續使用(LTM收入×14)×流動性折扣的這個公式。我們的董事會將定向增發後的估值的流動性折扣確定為15%，得出以下公式：估值=(LTM收入×14)x 0.85。在2021年1月28日授予日，更新了截至2020年12月31日的12個月的LTM收入公式。在2021年2月17日授予日，更新了截至2021年1月31日的12個月LTM收入的公式，流動性折扣從15%降至10%，以計入我們為推進此次發行而採取的額外措施。在2021年3月11日授予日，更新了截至2021年2月28日的12個月LTM收入的公式，流動性折扣從10%降至5%，以計入我們為推進此次發行而採取的額外措施。除了考察歷史收入外，我們的董事會在設定私募結束後授予股票期權和限制性股票交易單位的估值時，還考慮了預計2021年的收入，主要作為確保歷史LTM收入公式合理的指南。
未來估值方法
首次公開募股完成後，我們的董事會不再按照上述“-歷史估值法”下的估值公式確定普通股的公允價值。相反，我們的董事會根據授予之日報告的普通股收盤價來確定普通股的公允價值。我們普通股的收盤價(因此，公允價值)可能會因一些我們無法控制的因素而大幅波動。請參閲“Risk Functions - Risks to Our普通股和本次發行 - 我們普通股的市場價格可能會波動，無論我們的經營業績如何，都可能下跌。”
税
根據ASC 740，我們使用資產負債法核算所得税。遞延所得税是為財務報告目的和税務報告目的確認某些收入、費用和信貸項目時的暫時性差異而計提的。超額税收優惠和税收不足在發生期間的所得税撥備中予以確認。
 
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當確定其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，我們會記錄估值津貼。截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。對於某些税收頭寸，我們根據所採取的税收頭寸的技術優點，使用一個更有可能的門檻。符合最有可能確認門檻的税務頭寸按累計概率確定的最大税收優惠金額計量，這些優惠在財務報表中最終結算時更有可能實現。我們在所得税費用中確認與所得税相關的利息和罰金。
截至2018年12月31日，我們完成了減税和就業法案(TCJA)的核算，並確定了除其他影響外，對公司的以下影響：(A)公司聯邦税率從35%降至21%，以及(B)某些外國收益(全球無形低税收入，GILTI)的最低税率被視為期間費用。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)本財年的最後一天，(I)在我們IPO完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財季最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年內發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。
最近的會計聲明
有關採用最新會計聲明的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表附註2。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為4980萬美元、3340萬美元和1090萬美元的銀行存款和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。然而，我們認為，由於我們的現金、現金等價物和短期投資的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別有2,200萬美元、2,200萬美元和7,410萬美元的浮動利率債務未償債務。2020年10月1日簽訂的新循環信貸安排將於2025年10月到期，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加浮動年利率。在我們進行首次公開募股(IPO)和同時進行私募並使用其所得資金支付新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額後，我們沒有未償還的浮動利率債務，在新循環信貸安排下有1.5億美元的可用資金。
 
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外幣兑換風險
隨着我們的國際擴張，我們的運營結果和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。我們的收入主要以美元計價。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是在美國。外幣兑美元匯率的變動沒有對我們2019年的收入產生實質性影響。假設匯率兑美元匯率變化10%，不會導致我們2019年的收益發生實質性變化。隨着我們在美國以外國家的業務增長，我們的業務結果和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響，這可能會損害我們未來的業務。到目前為止，我們還沒有簽訂任何重大的外幣套期保值合約，儘管我們未來可能會這樣做。
 
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業務
我公司
我們是數字媒體測量和分析的領先軟件平臺。我們的使命是提高數字廣告生態系統的有效性和透明度。通過我們的軟件平臺及其提供的指標，我們幫助維護數字廣告市場的公允價值交換。
廣告業繼續從傳統媒體轉向越來越多的數字渠道和平臺。數字廣告商曆來依賴於來自大量出版商、社交渠道和節目平臺的不一致的自我報告數據，因此很難對他們的廣告預算是如何以及花在哪裏形成準確、不偏不倚的看法。隨着令人反感的內容和廣告欺詐在互聯網和其他數字渠道激增，廣告商正在利用獨立的第三方解決方案來保護他們的品牌資產，並優化他們的數字媒體投資的績效。
我們的技術通過提供不偏不倚的數據分析來滿足這一需求，使廣告商能夠提高其數字廣告投資的效率、質量和回報。我們專有的DV正宗廣告指標是我們對數字媒體質量的權威指標，它衡量數字廣告是否在無欺詐、品牌安全的環境中顯示，並且在預期的地理位置上完全可見。我們的軟件平臺將這一指標實時提供給我們的客户，使他們能夠訪問其數字美國存托股份上的關鍵性能數據。客户然後利用我們的數據分析，通過避免在被屏蔽或欺詐的美國存托股份上浪費媒體支出來提高他們數字廣告投資的效率，並通過驗證他們表現最好的美國存托股份和內容來實時優化他們的媒體戰略。
我們的軟件平臺集成了整個數字廣告生態系統，包括節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商。我們通過客户界面提供獨特的數據分析，為客户在直接和程序性媒體購買平臺以及所有關鍵數字媒體渠道(包括社交、視頻、移動應用程序內和有線電視)、格式(包括顯示器和視頻)和設備(包括移動、桌面和聯網電視)上的媒體表現提供詳細的洞察力。我們的技術使程序化媒體交易員能夠每天評估大約2000億筆交易，確保數字廣告在購買之前滿足廣告商定義的質量標準。我們還分析了每天顯示的超過50億筆數字廣告交易，衡量美國存托股份是否在無欺詐、品牌安全的環境中交付，以及在目標地理位置是否完全可見。我們的軟件平臺和在廣告生態系統中的獨特地位使我們能夠開發隨着我們衡量越來越多的媒體交易而隨着時間的推移而積累的重要數據資產。我們能夠在現有解決方案中利用我們的數據資產，並擴展數據資產以推出新的解決方案，以滿足廣告商不斷變化的需求。
我們的藍籌客户羣包括許多最大的全球品牌。我們為1000多家客户提供服務，這些客户遍及所有主要行業垂直市場，包括消費包裝商品、金融服務、電信、技術、汽車和醫療保健。2020年，我們有45個客户，每個客户的年收入至少為100萬美元，高於2019年的41個和2018年的25個，2019年或2020年都沒有客户佔我們收入的10%以上。我們通過在15個國家和地區的23個辦事處為全球客户提供服務，這些國家和地區包括美國、英國、以色列、新加坡、澳大利亞、巴西、法國、德國和日本。
我們根據軟件平臺上測量的媒體交易量從我們的廣告客户那裏獲得收入，並收取計算的交易費，使我們能夠隨着客户增加數字廣告支出以及整合到新的渠道和平臺而實現增長。我們與我們的許多客户都有長期的關係，我們的前75名客户的平均關係接近6年，我們的前25名客户的平均關係幾乎為7年，並且與我們的相當一部分客户簽訂了持續的合同協議。我們在2020、2019年和2018年每年都保持了卓越的客户保留率，毛收入保留率超過95%，前75名客户保留率為100%。隨着我們推出新的解決方案，我們還能夠增加每個客户的收入，這使得我們最大的50個客户的平均收入從2017年到2020年的年均複合增長率達到了29%。高客户保留率和多個追加銷售機會相結合，帶來了淨收益
 
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2020年營收保留率為123%，2019年為156%，2018年為131%。我們實現了強勁的歷史收入增長，2017年至2020年年均複合增長率為50%。
我們的歷史
我們公司成立於2008年，並於2010年推出了我們的第一個品牌安全解決方案。隨着全球數字廣告市場的發展，我們通過新產品創新和跨新興節目媒體購買平臺和數字媒體渠道(包括社交和有線電視)的合作伙伴關係，不斷擴大我們的測量能力。我們公司成立以來的幾個關鍵里程碑包括：
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2008：在以色列成立
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2010：推出首個品牌安全解決方案；在紐約開設公司總部，並在倫敦建立業務
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2011：推出首個標前定位解決方案
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2012：發佈首個可視性解決方案
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2013：獲得MRC的首批認證
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2014：推出首個欺詐解決方案
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2015：與項目合作伙伴集成，包括Trade Desk和Google
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2017：宣佈與Facebook、Snap和YouTube建立社交平臺合作伙伴關係；隸屬於普羅維登斯的基金收購了我們公司的多數股權
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2018年：與Twitter合作；在歐洲、中東和非洲(德國、法國)、亞太地區(新加坡、澳大利亞)和巴西開設國際辦事處；收購Leiki
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2019年：推出正宗品牌安全；收購Zentrick和Ad-Juster
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2020：擴大在亞太地區(日本、印度)的業務；啟動與Pinterest的合作伙伴關係；推出CTV認證計劃；開發並推出新產品，包括DV Authential Attendence、DV Publisher Suite和我們的自定義上下文解決方案；第一個獲得Facebook綜合可看性測量MRC認證的第三方解決方案
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2021：在CTV媒體環境中獲得了用於顯示和視頻呈現的廣告印象測量和複雜的無效流量(SIVT)過濾(包括應用欺詐)的MRC認證；完成了我們普通股的首次公開募股
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我們的行業
我們相信我們的業務受益於數字營銷和廣告的許多最重要的趨勢，包括：
數字廣告支出大幅增長。根據麥格納全球(Magna Global)的數據，2020年全球廣告業的廣告支出為5690億美元，並繼續從傳統媒體形式轉向數字渠道和平臺。根據麥格納全球(Magna Global)的數據，不包括搜索在內的全球數字廣告支出在2020年達到了1700億美元以上，預計到2023年將增長到225億美元。我們相信，隨着新的分銷渠道和廣告形式的出現，使廣告商能夠更有效地接觸到他們的目標受眾，向數字消費的轉變將繼續下去。
加速程序化廣告購買。廣告商越來越多地將他們的數字媒體購買轉移到程序化平臺，這些平臺通過使用計算機算法實現數字廣告購買過程的自動化，並利用海量數據集投放定向廣告。根據Magna Global的數據，2020年全球程序性廣告支出約為510億美元，預計2023年將達到750億美元，未來五年的增長速度幾乎是其他數字廣告市場的兩倍。程序化的廣告買家和交易平臺受益於對高質量和準確數據的一致訪問，以改善購買決策並優化其美國存托股份的功效。此外，
 
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廣告商重視擁有單一、統一的數據源，他們可以利用該數據源幫助對所有渠道和格式的程序性廣告投放做出實時決策。
CTV和其他新的數字頻道的出現。隨着時間的推移，社交等新的數字渠道的出現吸引了廣告商的濃厚興趣和投資。反過來，這又增加了對數字測量解決方案的需求。根據Magna Global的數據，2020年全球社交渠道的數字廣告支出約為870億美元，預計到2023年將達到1200億美元以上。今天，隨着全球每年約1500億美元的線性電視媒體支出開始向數字渠道轉移，CTV代表着數字廣告的一個巨大的新前沿。根據eMarketer的數據，預計2020年美國有線電視廣告支出將超過80億美元，預計到2023年將翻一番，預計超過50%的廣告庫存將通過節目平臺購買。CTV為全套測量提供商提供了一個重要的機會，因為該渠道中出現了零散的庫存和廣告欺詐。根據公司數據分析，從2019年到2020年，閉路電視欺詐印象增加了兩倍多。
品牌聲譽的重要性。隨着數字媒體渠道規模的不斷擴大，廣告商越來越重視瞭解他們的美國存托股份被放置在哪裏，以及與之一起呈現的內容。對於一個品牌來説，廣告投放的上下文已經變得和廣告本身的內容一樣重要。確定網頁、流媒體視頻或社交帖子的上下文和內容比驗證關鍵字或文章標題要複雜得多，而且往往每時每刻都在變化。隨着社交平臺上的廣告支出持續擴大，用户生成的內容大幅增加，這一挑戰變得更加複雜。根據我們最近委託哈里斯民意調查(Harris Poll)進行的一項研究，近三分之二的消費者表示，他們將停止使用在虛假、令人反感或煽動性內容旁邊做廣告的品牌或產品。廣告商比以往任何時候都更需要對品牌和內容的一致性負責。作為迴應，廣告商正在採用可擴展的複雜品牌安全解決方案，以確保有效利用其全球數字媒體支出。
希望提高媒體質量和效率。數字廣告的顯著增長導致了美國存托股份上前所未有的欺詐和浪費廣告支出的增加。Juniper Research估計，2019年全球數字媒體支出約為420億美元，原因是廣告欺詐活動不斷演變，包括機器人、虛假點擊和欺詐性網站。新的和複雜的方案，特別是在CTV和移動應用內等新興渠道，每天都會被發現。截至2020年12月31日，我們已經識別出5000多個欺詐CTV應用程序，我們看到2020年CTV欺詐印象比2019年增加了220%。此外，即使一則廣告被證實是無欺詐的，也不能確定它是否真的可以觀看。根據默克爾的説法，超過40%的數字ADS被認為是不可見的。為了解決這些問題，廣告商、數字出版商和媒體平臺依靠強大的測量解決方案來驗證他們的營銷活動的表現，並確保他們只為經過認證的ADS付費。
越來越多的人採用獨立、無Cookie、跨平臺的測量解決方案。數字渠道、格式和設備的激增，使得廣告商更難衡量所有平臺的競選表現。由於某些封閉平臺(通常被稱為“圍牆花園”)最近限制基於cookie和標識符的數據共享，這一衡量標準變得更加複雜。因此，廣告商越來越多地採用全套測量解決方案，這些解決方案不依賴cookie或跨站點的個人級別數據跟蹤器，可以在開放網絡和有圍牆的花園之間無縫使用。僅提供單一指標的單點解決方案(通常在有限數量的媒體上提供)以及基於有挑戰性的數據聚合方法的解決方案繼續失去廣告商的吸引力。這就產生了對獨立的第三方提供商的日益增長的需求，這些提供商提供經過認可的統一數據分析，從而提高整個生態系統中數字廣告支出的透明度和有效性，而不依賴Cookie。根據公司數據分析，我們的核心解決方案在2020年的總潛在市場滲透率不到25%，我們相信我們有機會擴大我們的客户基礎，以應對對我們核心測量解決方案日益增長的需求。
我們的優勢
我們相信以下屬性和能力構成了我們的核心優勢，併為我們提供了競爭優勢：
一流的移動軟件平臺。我們的技術堆棧使我們能夠針對每筆數字廣告交易開發專有的廣告績效指標。這種精確度使我們有別於我們的競爭對手和
 
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使我們能夠將欺詐、品牌安全、可看性和地理位置等方面的績效指標合併並交付到單一、唯一的指標(DV正宗廣告)中，並且可以靈活地分解和分析每個交付廣告的單個指標。我們相信，我們能夠提供業內最強大的數據分析，分析每個投放廣告的成百上千個數據點，每天分析數十億ADS，根據我們的測量，2020年媒體交易量約為3.2萬億。
廣泛的生態系統覆蓋面。我們為客户進行廣告宣傳的所有關鍵數字渠道提供全面的業績衡量標準，並通過他們購買廣告的主要平臺進行投放。我們的技術集成到提供直接、程序性和社交廣告的主要平臺中，包括谷歌、Facebook和The Trade Desk。隨着新媒體格式的出現，我們解決方案的實力和軟件平臺的靈活性使我們能夠無縫地加入新的集成合作夥伴，並獲得新的合作伙伴關係，作為我們解決方案的銷售渠道。例如，隨着CTV繼續成為一個日益突出的廣告渠道，我們已經與包括亞馬遜和Roku在內的多個領先的CTV平臺達成了合作協議，這些平臺已經認證了我們的測量解決方案，可以在他們的平臺上使用。我們相信，我們在整個行業提供最廣泛的整合和合作夥伴關係。
強大的網絡效應由強大且可擴展的數據資產推動。我們的軟件平臺和在廣告生態系統中的獨特地位使我們能夠開發隨着我們衡量越來越多的媒體交易而隨着時間的推移而積累的重要數據資產。這種良性循環使我們能夠在構建更廣泛的數據集的同時提供更好的結果，並使我們能夠增強和擴展我們交付給客户的解決方案。我們收集並分析了我們在2020年測量的大約3.2萬億媒體交易的數據點，高於2019年測量的2.4萬億和2018年的1.4萬億。我們每天收集的數十億個詳細數據點的知識使我們能夠開發廣泛的數據資產，我們可以在現有解決方案中利用這些資產，並擴展數據資產以推出新的解決方案，以滿足廣告商不斷變化的需求。我們解決方案的優勢吸引了新客户，這增加了我們測量的廣告交易量和收集的數據，進一步增強了我們網絡的價值。
極具吸引力的價值主張推動高客户投資回報。我們使我們的客户能夠以基礎媒體成本的一小部分來優化其營銷投資的回報。我們獨特的數據分析被我們的廣告商客户用來瞄準表現最好的廣告庫存，併為不符合特定標準的數字美國存托股份獲得退款或積分。此外，我們的解決方案確保美國存托股份不會顯示在與其品牌信息不符的內容附近，從而幫助我們的客户保護他們最重要、最寶貴的資產之一： - Brand Reputation - 。
成功產品創新的跟蹤記錄。我們有為客户開發新解決方案的記錄，這些解決方案可增加關係價值，並推動每位客户的平均收入增加，從而加深我們的競爭優勢。截至2021年7月1日，我們在五個研發中心擁有131名軟件和數據工程師，專注於產品開發。我們在2010年推出了我們的第一個品牌安全解決方案，並從那以後一直在開發領先的解決方案。近幾年來，我們繼續保持着創新的記錄，推出正宗品牌安全就證明瞭這一點，我們認為這是行業唯一的解決方案，允許廣告商使用為投標後評估建立的相同設置，以編程方式避免跨平臺不合適的內容。2019年，我們推出了我們的第一個CTV解決方案，現在每天可以檢測到超過10萬個欺詐性設備簽名，通過防止浪費廣告支出為我們的客户節省了大量成本。2020年，我們開發了DV真實關注度，我們相信這是市場上第一個將數十個廣告曝光率和用户參與度指標結合到個人印象上的解決方案，以提供預測性分析和改善性能結果，並推出了我們的定製上下文解決方案，允許廣告商將其ADS與相關內容相匹配，而不需要依賴基於Cookie或跨站點的跟蹤。
忠誠且不斷增長的客户羣。我們的客户代表世界上許多最大的廣告商，包括高露潔棕欖、福特、mondelēz和輝瑞。在2020、2019年和2018年，我們在整個客户羣中都保持了95%以上的毛收入保留率，並保留了前75名客户的100%。在此基礎上，通過增加廣告量和成功推出新產品，我們在2020年、2019年和2018年的淨收入保留率分別達到123%、156%和131%。
 
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解決方案。我們現有客户基礎的增長，加上強勁的新客户贏得，使2020年收入超過100萬美元的客户數量增加到45個，高於2019年的41個和2018年的25個。
可擴展且盈利的業務模式。我們有一個有吸引力的運營模式，這是由我們平臺的可擴展性、我們收入的一致性、我們顯著的運營槓桿和較低的資本密集度推動的。我們的平臺使我們能夠向世界各地的客户無縫、經濟高效地提供大規模數據分析。我們能夠以有限的增量成本為新客户和其他解決方案高效地擴展我們的解決方案。我們的銷售成本(不包括折舊和攤銷)僅佔收入的15%，幫助實現了2020年調整後的EBITDA利潤率30%。我們在實現盈利的同時，實現了業務的快速增長，展示了我們平臺和商業模式的實力。有關不包括折舊和攤銷的銷售成本的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營結果。”
與隱私限制和平臺演進保持良好一致。我們相信，我們處於有利地位，可以受益於更廣泛的政府法規和不斷變化的行業隱私標準，這些標準越來越多地限制出於廣告目的收集和使用個人數據。此外，隨着有圍牆的花園平臺積極採取行動，減少在其物業中使用基於cookie的數據收集，不基於這些跟蹤和收集工具的測量、定向和廣告分析解決方案將受益。我們的軟件平臺不依賴第三方cookie、永久標識符或跨站點跟蹤技術來交付我們的測量和分析解決方案。此外，我們用來提供測量和分析解決方案的核心上下文數據集還可以為廣告商提供另一種數據來源，以提供有針對性的廣告。為了利用這一快速發展的環境，並利用一個不依賴於基於Cookie或個性化數據收集的系統，我們在2020年末推出了我們的自定義上下文解決方案，允許廣告商將其ADS與相關內容相匹配，以便最大限度地提高用户參與度並推動活動績效，而不依賴於基於Cookie的跟蹤或跨站跟蹤。2021年2月，我們發佈了DV Authentium Attendence，這是一種績效測量解決方案，它利用假名、隱私友好的數據來分析廣告投入度，作為個人覆蓋範圍和頻率性能工具的替代工具。隨着隱私限制的發展，以及Cookie等跟蹤標識符越來越多地受到圍牆花園的限制，我們相信對我們的上下文目標和性能解決方案的需求將會增加。
成熟的管理團隊。我們擁有一支強大的管理團隊，擁有領導軟件和數字營銷公司的豐富經驗。我們相信，我們的管理團隊將繼續推動我們的增長、規模和解決方案創新。此外，我們的首席執行官Mark Zagorski擁有豐富的上市公司經驗，包括在數字廣告軟件行業擔任一家上市公司的首席執行官。
我們的機會
整個廣告生態系統對數字ADS的獨立第三方測量和認證有着強勁的全球需求。廣告商、節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商共同加大了對所有渠道、格式和設備的數字廣告支出的質量和有效性的重視。根據Magna Global的數據，2020年全球數字廣告支出超過1700億美元，我們的解決方案直接適用。
我們在一個巨大、快速增長且滲透率不足的市場中處於領先地位，而且順風順水。根據公司數據分析，我們估計，2020年我們核心解決方案的全球潛在市場總額約為130億美元，滲透率不到25%，預計到2025年將增長到約200億美元，滲透率不到50%。我們相信，我們的市場領先地位使我們能夠在這個巨大的、服務不足的市場實現顯著增長。我們的增長主要是由數字廣告支出增長最快的部分推動的，這些部分目前是我們解決方案滲透最少的部分，包括移動應用內、節目、社交和有線電視。
我們的增長戰略
我們打算通過以下關鍵增長槓桿繼續滲透數字廣告市場：
與我們現有的客户一起成長。我們預計，隨着現有客户在數字廣告上的支出增加，以及我們推出新的解決方案，我們將繼續與現有客户一起增長。我們預計會增加
 
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對第三方數字廣告數據分析的需求，以推動我們的解決方案在關鍵渠道、格式、設備和地理位置上的持續採用。例如，我們預計新的解決方案，如正宗品牌安全、DV正宗關注和自定義上下文，以及正在進行的從線性電視到有線電視的轉變，將繼續推動我們現有客户的增長。
擴大我們的客户羣。我們打算繼續瞄準尚未採用數字廣告測量解決方案的新廣告商、節目平臺和數字出版商客户，以及那些目前正在使用我們的競爭對手提供的解決方案或Point解決方案的客户。目前，我們核心解決方案的總潛在市場滲透率還不到25%，我們相信未來我們有足夠的空間來增加新客户。
擴大我們的國際業務。我們打算繼續擴大我們在國際市場的存在，以滿足我們現有客户的需求，並加速在北美以外的關鍵地區獲得新客户。自2018年以來，我們已經擴展到12個國家，這加快了我們在這些市場的收入增長。
介紹新的解決方案和渠道。我們將繼續通過開發高級解決方案來引領行業創新，從而提高我們對現有客户的價值主張。我們在推出新解決方案方面有着良好的記錄，這些解決方案在我們的現有客户中具有很高的採用率。我們打算擴展我們的解決方案能力，以覆蓋新的和不斷增長的數字渠道和設備，包括有線電視、新的移動應用程序和其他新興的數字廣告支出領域。
追求機會主義併購我們的管理團隊在識別、評估、執行和整合戰略收購方面有着久經考驗的記錄。自2018年12月以來，我們已經完成了三筆收購，以擴大我們的技術和解決方案產品，並擴大我們的地理足跡。我們保持着潛在併購目標的活躍渠道，並打算繼續評估附加機會，以支持我們目前的解決方案套件，並補充我們的有機增長計劃。
我們做的是什麼
我們是數字媒體測量和分析的領先軟件平臺。我們在行業中的領先地位是基於我們多年來的創新所產生的差異化技術能力，我們廣泛的行業認可解決方案，以及使我們能夠分析全球數字生態系統中的媒體交易的廣泛的集成合作夥伴網絡。我們的解決方案使我們的客户能夠應對不斷變化和加劇的數字廣告績效測量的複雜性。我們通過一個強大且可擴展的軟件平臺交付我們的解決方案套件，該平臺為我們的客户提供統一的數據分析。我們對數字廣告生態系統的廣泛市場覆蓋和我們領先的軟件平臺使我們每天能夠分析全球數十億個數據點。我們收集並分析了我們在2020年測量的大約3.2萬億媒體交易的數據點，高於2019年測量的2.4萬億和2018年的1.4萬億。這一數量使我們能夠構建自我強化的專有數據資產，我們將其重新部署到新的解決方案中，進一步增強和擴展我們可以提供給客户和合作夥伴的分析。
我們的解決方案
DV正版廣告
DV正版廣告是我們衡量數字媒體質量的權威指標，它評估每個數字廣告是否存在欺詐、品牌安全、可看性和地理位置：
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欺詐：我們的解決方案旨在保護廣告商免受日益複雜的無效數字流量的影響，例如BOT欺詐、站點欺詐、惡意軟件(包括廣告軟件)和應用欺詐。我們每天持續監控和分析數十億個數字美國存托股份的異常活動，以發現新的詐騙計劃。我們每天識別500,000多個活躍的欺詐性設備簽名，每天將它們分發給我們的合作伙伴近100次，從而增強了我們為客户提供的保護。
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品牌安全：我們的客户使用我們的軟件平臺提供的數據分析來幫助防止他們的ADS出現在他們認為不適合其品牌的內容旁邊
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和目標所需上下文。我們的品牌安全解決方案評估網頁的完整上下文，包括URL和特定內容。我們的方法將豐富的內容本體和專有的人工智能工具與人類的專業知識相結合，以適當地對超過35種語言的內容進行分類。我們為品牌提供了動態配置超過85個迴避類別的能力，其中近一半包含符合最近發佈的行業定義標準的風險級別，例如災難、煽動性新聞和政治，以及仇恨言論或褻瀆，從而允許品牌信息在精心策劃和合適的環境中傳遞。客户可以使用我們豐富的內容類別為他們的美國存托股份定位所需的上下文，而無需依賴第三方Cookie、持久標識符或跨站點跟蹤技術。我們還提供正宗品牌安全，這是一套增強的上下文目標定位解決方案，可以在多個編程平臺上部署。
•
可看性：數字美國存托股份在完全交付或放置在目標收件人看不到的位置之前經常被遮擋、暫停。我們通過提供先進的可看性指標(包括平均觀看時間、關鍵消息曝光率和視頻播放器大小)來幫助我們的客户確定他們的ADS是否可以被每個廣告的接收者看到。我們的解決方案還利用我們的歷史數據預測美國存托股份的可看性，以優化程序性購買決策。
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地理位置：我們的許多客户都針對不同的地理區域開展不同的媒體宣傳活動。由於數字廣告的內容或提供、呈現語言或合規性原因，可以指定這些媒體活動的預期地理位置。我們的客户利用我們的解決方案來確保滿足他們的地理定位要求，並確保數字廣告與預期地理區域之間的語言一致。
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DV真心關注
通過利用我們收集的數據來提供DV真實廣告，我們開發了DV真實關注度，這是一種數字廣告性能的預測性指標。開發於2020年，並於2021年2月發佈，DV Authorent Attendence是一種性能衡量解決方案，我們認為它是業界對數字廣告創意曝光率和用户參與度的最全面評估。當我們的客户使用時，DV真實注意力提供全面、實時的預測數據，幫助以隱私友好的方式推動媒體宣傳活動的表現，作為個人覆蓋範圍和頻率表現工具的替代。DV真實注意力通過分析有關數字廣告曝光以及消費者對廣告和設備的參與度的數十個數據點，來評估數字廣告的實時投放情況。DV真實性注意力通過包括可觀看時間、屏幕份額、視頻呈現和可聽性等指標來評估廣告的整個呈現。我們的客户使用DV真實的注意力來預測哪些美國存托股份會影響消費者並推動結果，使他們能夠實時改變他們的媒體戰略。
自定義上下文
2020年末，我們推出了自定義上下文解決方案，以增強我們的程序性廣告解決方案。廣告商使用我們的定製上下文解決方案將他們的ADS與相關內容相匹配，以最大限度地提高用户參與度並提升活動績效。自定義上下文指標利用基於內容的分析數據，不依賴第三方Cookie或跨站點跟蹤技術。自定義上下文使廣告商能夠根據關鍵興趣點鎖定受眾，即使是在已逐步淘汰或停止使用第三方跟蹤技術的網絡瀏覽器和操作系統中也是如此，從而使它們的定位也與現有的隱私法規保持一致。
供給側解決方案
我們向出版商和其他供應方客户提供我們的軟件解決方案和數據分析，使他們能夠從數字廣告庫存中獲得最大收益。供應方廣告平臺(如廣告網絡和交易所)利用我們的數據分析來驗證他們的廣告庫存的質量，並向他們的客户提供指標，以促進數字ADS的定向和購買。我們還提供DV Publisher Suite，這是數字出版商管理收入和增加庫存的統一解決方案
 
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通過改進視頻交付、識別丟失或未填補的銷售以及更好地聚合所有庫存來源的數據來實現收益。DV Publisher Suite為發佈者提供以下功能：
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統一分析：通過自動提取報告，消除手動、繁瑣和重複的任務，以快速聚合和標準化發佈者的數據，並提高決策、投資回報和運營效率。
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活動交付洞察：工具可收集、標準化和分析活動交付，從而有效提高數字直銷庫存的收益率。
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•
媒體質量洞察與優化：為出版商提供有關交付能力、適宜性、可看性和欺詐存在的分析和數據目標，以洞察績效並自動實施廣告選擇目標以提高收益。
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行業基準：與競爭對手的出版商相比，為出版商提供有關其庫存在關鍵指標方面的表現的洞察力。
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•
視頻交付自動化：通過自動修復和加速技術，改善用户體驗，最大限度地提高發布者視頻庫存的視頻收入。
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我們如何部署我們的解決方案
我們為所有主要形式的數字媒體提供一致的跨平臺測量標準，使廣告商和供應方客户更容易對其所有數字ADS的表現進行基準測試，並實時優化其數字戰略。我們的覆蓋範圍涵蓋客户所在的40多個主要地理位置，包括：
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所有主要媒體購買平臺，包括直接購買和程序化購買；
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所有重要的數字媒體渠道，包括社交、視頻、移動應用內和CTV；
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所有關鍵媒體格式，包括顯示和視頻；以及
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所有主要設備，包括移動、臺式機和聯網電視。
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我們還在整個數字廣告生態系統中維護一套廣泛的直接集成，以便將我們的指標提供給我們的客户購買美國存托股份的平臺。我們的合作伙伴集成包括領先的編程平臺，如The Trade Desk、Google Display&Video 360、Amazon Advertising和Verizon Media。通過這些集成，我們的客户可以利用我們的解決方案更好地評估和優化庫存採購決策。我們還與主要社交平臺(包括Facebook、YouTube、Twitter、Pinterest和Snap)以及領先的有線電視平臺(包括亞馬遜和Roku)進行了直接集成，使我們能夠向我們的廣告商客户提供更強大的社交活動和有線電視數據分析。我們通力合作，通過向廣告商提供他們在所有關鍵平臺上的數字投資的清晰度和信心來增強我們的合作伙伴的能力。
我們的客户界面
我們相信我們專有的客户界面DV Pinnacle是業界首個統一服務和分析平臺用户界面。DV Pinnacle允許我們的客户調整和部署針對其媒體計劃的控制，並跨渠道、格式和設備跟蹤活動績效指標。
配置文件和控制：DV Pinnacle允許品牌為其媒體計劃的驗證設置設置配置文件和調整控制，然後在廣告商的所有數字購買渠道中一致地自動部署這些設置。我們的客户使用DV Pinnacle配置其正宗的品牌安全設置，例如包含/排除列表、覆蓋列表、自定義關鍵字避免、不適當內容避免類別，以及應用品牌安全控制，例如按應用類別過濾、星級評價和年齡評級。然後，這些設置會自動上傳到我們客户的編程平臺中，以實現其投標前和購買後以及測量設置之間的完全同步。
分析：DV Pinnacle還在易於使用的控制面板中提供200多個分析和報告指標以及50多個行業基準過濾器，以便跨渠道、格式和設備跟蹤活動績效指標。這使廣告商能夠清楚地瞭解產品的質量和質量。
 
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他們的數字媒體活動的有效性，並允許他們採取適當的行動來優化活動。DV Pinnacle生成動態刷新的行業基準，使客户能夠將其美國存托股份的質量與同行進行比較，並允許用户對推動媒體宣傳活動成功的關鍵性能指標設置特定的閾值，例如阻塞率、廣告投放和可看性。
DV Pinnacle截圖：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/tm2121178d1-pht_pinnac4clr.jpg]
整合和渠道合作
我們的技術與領先的數字廣告技術渠道相集成，支持我們的程序性解決方案的分發，使我們能夠分析廣泛的數據足跡，併為客户提供全面的分析。這些數字生態系統集成非常複雜，需要大量的時間和資金來開發，它們是我們通過創造高度可擴展的網絡效應而獲得成功的關鍵驅動力。我們作為強大的獨立分析合作伙伴的地位使我們能夠與包括社交渠道在內的關鍵全球平臺整合，其中許多平臺在允許第三方訪問其技術環境時非常有選擇性。
隨着新媒體格式的出現，我們解決方案的實力和軟件平臺的靈活性使我們能夠無縫加入新的集成合作夥伴，並確保新的合作伙伴作為我們解決方案的銷售渠道。例如，隨着有線電視繼續成為一個日益突出的廣告渠道，我們與多個領先的有線電視平臺達成了合作協議，包括亞馬遜和Roku，它們已經認證了我們的測量解決方案，可以在他們的平臺上使用。我們相信，我們在整個行業提供最廣泛的整合和合作夥伴關係。此外，隨着我們構建新的產品集，這些靈活的集成和合作夥伴關係允許在現有的合作伙伴平臺上無縫分發新服務。我們擁有一支專注於業務開發的專業團隊，負責管理現有的合作伙伴關係並開發新的渠道。
選擇集成和渠道合作伙伴包括：
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需求方平臺：亞馬遜、谷歌、The Trade Desk、Verizon Media Group、AppNexus、MediaMath、Adobe
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廣告平臺和交易所：SpotX、InMobi、Amobee、Teads、MoPub(Twitter)、Tremor
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廣告服務器和評級/工作流平臺：尼爾森和MediaOcean Prisma
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社交平臺：Facebook、Instagram、YouTube、Twitter、Snapchat、Pinterest
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•
CTV：亞馬遜和Roku
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我們的廣告客户經常通過需求方平臺購買公司的解決方案。需求方平臺擁有管理廣告商在交易所的競價過程的技術，這有助於從多個廣告網絡買賣廣告庫存。客户在需求側平臺上利用該公司的解決方案，使廣告商能夠評估在廣告交易所競標的廣告庫存的質量。為了通過需求方平臺向廣告商客户提供公司的解決方案，公司與項目合作伙伴簽訂協議，允許我們的技術集成到需求方平臺中，並使客户能夠通過需求方平臺訪問我們的解決方案。根據此類協議，方案合作伙伴向本公司的廣告商客户收取費用，並將費用匯給本公司。由於我們的廣告客户，而不是提供訪問需求方平臺的方案合作伙伴，獲得了對公司解決方案的控制權，以便為他們的購買決策提供信息，因此公司記錄了其廣告客户為這些公司提供的解決方案支付的總金額的收入，而方案合作伙伴保留的金額由公司記錄為銷售成本。
在項目合作伙伴關係的推動下，我們從客户那裏獲得的收入在截至2021年3月31日的三個月為3390萬美元，截至2019年12月31日的年度為116.1美元，截至2019年12月31日的年度為8350萬美元，截至2018年12月31日的年度為3690萬美元。有關我們項目合作伙伴關係收入確認的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及關鍵會計政策和估計 - 收入確認。”
銷售與營銷
我們面向新客户的入市戰略側重於提高我們解決方案的知名度，並與領先品牌、代理商和出版商的高級品牌高管和首席營銷官建立關係。我們的銷售演示側重於我們應對的市場挑戰、客户利用我們的解決方案獲得的好處以及推動我們取得卓越業績的產品創新和差異化。我們的目標客户是全球最大的廣告商，我們相信我們能提供市場上最全面的解決方案。
我們的銷售主管專注於以下三個職能之一：
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戰略客户開發：高級銷售代表負責與大型藍籌品牌和全球廣告公司建立早期聯繫並保持關係，專注於如何幫助他們實現更廣泛的企業計劃
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直接：專門與有意使用DV正版廣告的品牌及其廣告代理合作的銷售代表，在購買廣告後分析其在所有關鍵渠道、格式和設備上的數字廣告投資的質量和效果
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程序化：銷售代表專注於負責美國存托股份程序化採購的品牌或代理商的媒體交易員，他們有興趣在出價前預測廣告的質量和效果，從而利用我們的平臺優化數字營銷策略
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我們的銷售組織按地理區域組織，由三個區域團隊組成：美洲、EMEA和亞太地區。我們經常根據現有客户的需求和潛在市場機會的吸引力，包括最近在日本和印度的擴張，尋求向新的地區擴張。
我們營銷團隊的目標是在全球範圍內建立品牌領導地位，通過銷售線索產生和渠道頂部渠道增長推動銷售賦權，並通過行業洞察力、思維領導力和客户數據分析支持客户留住和追加銷售。我們通過頻繁發佈行業洞察報告、白皮書、案例研究、付費媒體、參加行業會議以及與世界領先品牌的頻繁接觸來執行這一戰略。
 
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截至2021年7月1日，我們擁有147名銷售專業人員，其中117名是銷售代表，30名是營銷專業人員。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年和2019年12月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用分別為1,120萬美元、4,290萬美元和2,650萬美元。
客户
截至2021年7月1日，我們擁有超過1000名客户，其中包括許多世界上最大的全球品牌、出版商和其他供給側客户，涵蓋所有主要的行業垂直市場，包括消費品、金融服務、電信、技術、汽車和醫療保健。根據廣告時代的數據，我們的客户目前包括全球百大廣告商中的50多家，包括高露潔棕欖、福特、mondelēz和輝瑞。我們的解決方案推動了客户忠誠度，2020年的淨收入保留率為123%，我們的前50名客户的平均關係超過6年。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的一年中，沒有任何客户佔我們收入的10%以上。
客户支持
我們的客户支持團隊負責客户服務的方方面面，從售前技術支持到客户入職、培訓和實施我們的服務。客户服務部門的最大部分是我們專門的客户經理，他們幫助客户最大限度地利用我們的平臺的價值。客户經理負責監督技術實施、客户培訓、持續支持、主動優化建議、媒體屬性補救，並確定潛在的增量機會以擴大我們服務的使用。客户經理與產品經理密切合作，提供直接的客户反饋，這些反饋也會與我們的技術和開發組織共享，使他們能夠實施持續改進並確定潛在的新產品類別。作為發佈新解決方案過程的一部分，我們的客户管理團隊與現有客户及其銷售代表協作，強調在他們的數字廣告活動中實施這些解決方案的潛在好處。我們依靠我們的客户管理團隊來確保客户滿意度和保留率，同時識別增長機會。
截至2021年7月1日，我們有158名客户服務團隊成員，其中包括115名客户經理。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年和2019年12月31日的三個月，我們的客户支持費用分別為440萬美元、1920萬美元和1190萬美元。
產品開發
持續的產品創新是我們業務的核心。我們產品能力的快速提升使我們的業務能夠滿足客户在動態數字廣告領域的需求。通過我們的創新，隨着時間的推移，我們能夠無縫地為我們的解決方案添加新功能。
截至2021年7月1日，我們的工程團隊由190名員工組成，負責軟件開發和基礎設施的運營。截至2021年7月1日，我們在全球五個研發中心擁有131名軟件和數據工程師，專注於產品開發。我們使用具有自動化質量保證、部署和部署後測試的敏捷開發流程來快速構建、測試和部署新功能。
截至2021年7月1日，我們的產品團隊由102名員工組成，負責與我們的銷售、客户管理、營銷和業務開發團隊合作，瞭解客户輸入，評估市場機會，並定義產品路線圖。這個團隊在結構上與我們的工程組織保持一致，以確保對研究和產品開發的所有方面都有直接的責任。我們的團隊包括專家語言學家、內容分類分析師、欺詐研究人員和其他支持運營的角色，他們提供領域專業知識和持續的產品開發，以確保我們的技術達到儘可能高的質量。
截至2021年3月31日的三個月和截至2020年和2019年12月31日的三個月，我們的產品開發費用分別為1420萬美元、4700萬美元和3160萬美元。我們打算繼續投資於我們的研發能力，以擴展我們的平臺，覆蓋更廣泛的產品、客户和地理位置。
 
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技術
我們的技術旨在為客户的數字廣告活動提供精確、實時的決策和測量數據。我們的專有技術每天分析超過50億筆數字廣告交易，衡量美國存托股份是否在無欺詐、品牌安全的環境中交付，以及在目標地理位置是否完全可見。我們擁有或永久許可我們構建的軟件的所有方面，以便在各種環境中靈活實施，使我們能夠最大限度地降低成本，同時滿足全球客户的延遲、增長和隱私需求。
我們致力於提供創新、準確的廣告數據和分析，這是通過以下核心技術組件實現的：
•
可配置設置：我們構建了靈活的配置文件和設置分發解決方案，允許客户根據其獨特需求和品牌偏好應用我們的軟件。我們靈活的技術可確保在幾分鐘內在我們的全球基礎設施中分發新的活動和配置。
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•
全通道顯示和視頻測量標籤：我們構建了視頻和顯示測量標籤，可以在任何格式或設備下無縫操作，從而實現簡單的標籤流程，最大限度地減少客户交易需求。
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先進的擁有和運營語義科學技術：我們擁有和運營的語義科學技術使用機器學習和包含20多萬個不同內容主題的本體，提供準確而精細的內容分類。
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確定性、跨渠道欺詐和無效流量識別：我們運營多種專有欺詐和無效流量檢測模型，受益於我們日常分析的ADS規模。我們的欺詐實驗室包括一支由來自網絡欺詐預防社區的數據科學家、數學家和分析師組成的專門團隊，我們利用人工智能、機器學習和人工審查來檢測新形式的欺詐。欺詐簽名更新每天分發到我們的服務基礎設施和我們的合作伙伴近100次，以確保為我們的客户提供最大程度的實時保護，我們算法的確定性有助於系統地評估風險。
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深度嵌入技術：我們的技術已深入到提供直接、程序性和社交廣告的主要平臺和合作夥伴中。這些整合代表了我們和我們的合作伙伴多年來的集體開發、聯合整合和持續的質量保證工作。
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統一分析：我們的定製分析為數字廣告買家和賣家提供對每個測量廣告的統一洞察和分析。我們運營定製的分析儀錶板、可配置的洞察力和數據交付引擎以及無縫數據集成，以最大限度地利用我們軟件產生的數據。
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隱私框架：我們構建了一個直接集成到我們的測量技術中的隱私框架。此框架允許我們根據每個單獨測量的廣告的監管權限和數據收集同意狀態實時修改我們的服務。此外，我們在部署我們的技術時不依賴第三方cookie、永久標識符或跨站點跟蹤技術，從而使它們與不斷擴大的與數據隱私相關的全球監管框架更加兼容。
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•
專用信息安全：我們的平臺託管着大量的客户媒體活動數據。我們維持着一個全面的信息安全計劃，旨在確保我們的系統和客户數據的安全性和完整性。我們的安全計劃包括部署在整個基礎設施中的網絡入侵監控和檢測傳感器，我們有專門的員工監控我們的網絡。此外，我們還獲得對我們的基礎設施和安全的第三方安全評估和審計。
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可靠、可擴展的宂餘基礎設施：我們運營着高度可用、容錯和資本高效的全球專有宂餘基礎設施。
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認證和認可
數字廣告測量受眾多行業標準、指南和最佳實踐的制約。支持這些標準的組織對媒體測量產品進行基於審計的認證和其他認證流程，並每年更新認證。我們已經獲得了廣泛的行業機構的認證和認證，包括媒體評級委員會(MRC)、值得信賴的問責組織、流通審計局、德國數字經濟協會(BVDW)和公共支持中心(CESP)。
MRC是一個總部設在美國的獨立組織，負責更新和維護媒體評級研究最低標準(“MRC最低標準”)，該標準為媒體測量行業設定了嚴格的指導方針，旨在確保：
•
製作收視率和受眾研究的準確、可靠和合乎道德的程序；
​
•
透明、可核實的方法和調查信息；以及
​
•
安全、全面的電子數據報告系統。
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我們的印象測量解決方案獲得了MRC的認證，包括欺詐、品牌安全、顯示可看性和視頻可看性，以及我們的專有指標--DV正宗廣告。在2020年末，我們是第一個在Facebook上獲得MRC綜合可看性測量認證的第三方解決方案。2021年初，我們在有線電視媒體環境中獲得了用於顯示和視頻呈現的廣告印象測量和複雜的無效流量(SIVT)過濾(包括應用欺詐)的MRC認證。為了獲得這些MRC認證，一個獨立的第三方對我們的解決方案進行年度審核，以評估它們是否符合MRC最低標準，其中包括對我們的測量和數據分析服務進行技術審查，以及評估我們如何在數字廣告生態系統的技術環境中運營。
我們產品的認證和認證讓廣告商對我們解決方案的有效性和可靠性充滿信心。這些認證和認證還確保我們的合作伙伴和數字廣告生態系統中受我們的數字媒體測量影響的其他參與者可以信任我們的解決方案是一致、公平和符合行業標準的。我們將繼續投資於維護和發展我們的認證和認證，因為它們是確保我們的解決方案受到全球市場參與者信任的關鍵要素。我們跨指標、標準、設備和地區的認證和認可覆蓋範圍很廣，這意味着一筆巨大的資本支出和數年的審計，新的市場進入者可能很難獲得這些資金。
比賽
我們在競爭激烈的終端市場中運營，擁有多種不同類型的競爭對手。我們的主要競爭對手是其他數字廣告測量提供商，包括私有公司Integral Ad Science，以及甲骨文數據雲(Oracle Data Cloud)旗下的護城河(Moat)和葡萄(Grapeshot)。有幾家公司提供針對數字廣告測量的個別方面的點式解決方案，如White Ops和OpenSlate，或者專注於地理位置的公司。我們的一些廣告平臺合作伙伴還專門為通過其廣告購買工具放置的美國存托股份提供自己的測量解決方案。
我們認為我們市場上的主要競爭因素包括：
•
能夠為所有格式和渠道的數字美國存托股份提供統一一致的經媒體資源中心認可的測量結果；
​
•
能夠提供關於每個數字廣告的品牌適宜性、欺詐存在和可看性的準確可靠的數據洞察，以確保其符合所有這些標準；
​
•
能夠根據新興的數字媒體技術對產品進行創新和調整，並提供滿足不斷變化的客户需求的產品；
​
•
能夠支持大型全球客户，並在整個數字廣告生態系統中開發和維護與關鍵合作伙伴的複雜集成；
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•
獲得並保持行業認證的能力；以及
​
 
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•
能夠跨所有關鍵平臺收集此數據，併為我們的客户提供獨立分析。
​
我們相信我們在這些因素上具有優勢，我們將繼續為我們的客户提供有價值的數據和分析。
知識產權
保護我們的知識產權對我們的成功非常重要，我們內部開發的技術為我們的專有產品套件提供了基礎。我們依靠美國和國外的知識產權法，以及保密程序和合同限制來保護我們的知識產權。我們相信，我們的產品很難複製，我們將在為客户開發新產品和服務的同時，繼續加強我們的知識產權組合。
截至2021年7月1日，我們擁有一項註冊的美國專利，四項國際專利(兩項在日本，兩項在芬蘭)和十項正在申請的專利，其中包括三項在美國的專利。我們還持有各種服務標誌、商標和商號，包括我們認為對我們的業務重要的DoubleVerify、我們的徽標設計、DV正宗廣告、DV正宗關注和DV Pinnacle。截至2021年7月1日，我們有8個註冊的美國商標和3個未決的美國商標申請，以及8個我們在海外不同司法管轄區註冊的商標。
員工
截至2021年7月1日，我們在美國和世界各地的辦事處擁有695名員工，包括英國、以色列、新加坡、澳大利亞、巴西、墨西哥、法國、德國、芬蘭、日本和比利時。我們大約三分之二的員工在紐約、倫敦和特拉維夫工作。我們的團隊擁有廣泛的經驗，包括技術、投資、銷售和研發。截至2021年7月1日，我們的員工中沒有一人在美國或國際上受到集體談判協議或類似安排的約束。在我們開展業務的某些國家，我們受制於並遵守當地勞動法的要求，這可能會自動使我們的員工受到全行業集體談判協議的約束。
屬性
我們的公司總部位於紐約州紐約，根據2023年11月到期的租約，我們在那裏佔地約32,000平方英尺，根據2024年9月到期的租約，我們另外佔用約19,000平方英尺。我們在北美、歐洲、南美、亞洲和澳大利亞租賃了幾處額外的物業和靈活的聯合辦公空間。我們相信，我們的物業足以滿足我們目前的需要，如果我們需要額外的空間，我們相信我們能夠以商業合理的條件獲得這些空間。
管理事項
美國和國際數據安全和隱私法適用於我們的業務。一般來説，我們的軟件平臺不依賴第三方Cookie、持久標識符或跨站技術，但我們對數字ADS的衡量在一定程度上取決於使用某些跟蹤技術來衡量用户對數字ADS的看法和互動。與其他廣告技術公司一樣，我們使用這類跟蹤技術的能力受到美國和外國法律法規的約束，這些法律和法規會不斷變化。此外，許多國家的數據保護法的要求與美國不同，這可能會導致不同司法管轄區的要求不一致和解釋不同。政府、隱私權倡導者和集體訴訟律師正在越來越多地審查數據隱私。
加州(CCPA)、巴西(LGPD)和歐洲(GDPR)已經頒佈了限制收集、處理和使用個人數據的新法律，而且正在考慮更多可能會影響我們有效實施業務模式的能力的法律。此外，COPPA適用於面向十三(13)歲以下兒童的網站和其他在線服務，並對從這些網站和在線服務收集、使用和披露個人信息施加某些限制。修改或擴大這些和其他法律或法規，進一步限制收集、加工和使用
 
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個人數據可能會導致數字廣告生態系統和我們渠道合作伙伴的業務實踐發生變化，並可能需要我們改變測量解決方案的功能。我們繼續監測所有適用的數據安全和隱私法規和法律的變化，以保持對這些法規和法律的遵守。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何單獨或總體上會對我們的業務、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟。法律訴訟的結果是不可預測的，可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
 
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管理
下表列出了截至2021年7月1日有關我們高管和董事的某些信息。
我們目前的董事會成員包括馬克·扎戈爾斯基、勞拉·B·德斯蒙德、R.戴維斯·諾埃爾、露西·斯塔梅爾·多布林、約書亞·L·塞利普、特里·L·李斯特和凱利·特納。我們的股東協議(在此定義)允許普羅維登斯投資者指定我們的一名或多名董事參加提名選舉，只要它實益擁有我們普通股至少5%的股份。請參閲“某些關係和關聯方交易與普羅維登斯 -  - 股東協議的關係。”
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
馬克·扎戈爾斯基 ​ ​
52
​ ​
首席執行官兼董事
​
尼古拉·阿萊斯 ​ ​
48
​ ​
首席財務官
​
馬修·麥克勞克林 ​ ​
52
​ ​
首席運營官
​
Andy Grimmig ​ ​
44
​ ​
首席法務官
​
朱莉·埃德爾曼 ​ ​
51
​ ​
全球首席商務官
​
R.戴維斯·諾埃爾 ​ ​
42
​ ​
董事會主席
​
勞拉·B·德斯蒙德 ​ ​
56
​ ​
導演
​
露西·斯塔梅爾·多布林 ​ ​
32
​ ​
導演
​
Joshua L.Selip ​ ​
34
​ ​
導演
​
Teri L.列表 ​ ​
58
​ ​
導演
​
凱利·特納 ​ ​
50
​ ​
導演
​
高管和董事
馬克·扎戈爾斯基。馬克·扎戈爾斯基(Mark Zagorski)自2020年7月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。在此之前，扎戈爾斯基先生於2017年7月至2020年4月擔任在紐約證交所上市的視頻管理平臺Telaria的首席執行官，並在Telaria與盧比孔項目合併後，擔任盧比孔項目(納斯達克)的總裁兼首席運營官至2020年6月。在此之前，扎戈爾斯基先生在2010年12月至2015年3月被尼爾森公司收購之前擔任領先的數據管理和分析平臺eXelate的首席執行官，並在擔任尼爾森營銷雲執行副總裁至2017年6月期間繼續管理eXelate業務。扎戈爾斯基先生擁有20多年的數字廣告領導經驗，曾在MediaSpan、Worldnow和Modem Media等公司擔任過管理職務。扎戈爾斯基先生目前在Recruitics和CXO Nexus的董事會任職。扎戈爾斯基先生在羅切斯特大學西蒙商學院獲得工商管理碩士學位，在甘農大學獲得金融學學士學位，在那裏他還獲得了人道主義文學榮譽博士學位。
扎戈爾斯基先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的技術經驗，他管理軟件公司的成功記錄，以及他在眾多上市公司和私營公司董事會任職的背景。
{br]尼古拉·阿萊斯。尼古拉·阿萊斯(Nicola Allais)自2017年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，阿萊斯先生曾於2010年至2017年擔任信息服務公司Penton的首席財務官。在加入Penton之前，阿萊先生曾擔任Downtown Music的首席財務官，還曾在Primedia、Home Box Office和安永(Ernst&Young)工作。阿萊斯先生擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位和普林斯頓大學文學學士學位。
馬修·麥克勞克林。馬修·麥克勞克林(Matthew McLaughlin)自2011年12月以來一直擔任我們的首席運營官。McLaughlin先生在互聯網技術和在線廣告管理方面擁有20多年的經驗，擔任過各種產品、運營和技術職務。在加入DoubleVerify之前，邁克爾·麥克勞克林先生曾擔任CUnet總裁兼首席運營官，CUnet是一家支持專有教育空間的在線營銷機構和軟件公司。在加入CUnet之前，邁克爾·麥克勞克林先生曾在BDMetrics、Performics和Advertising.com任職。麥克勞克林先生之前
 
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在美國海軍擔任潛艇軍官長達八年之久。邁克爾·麥克勞克林先生在劍橋大學獲得自然科學(歷史和科學哲學)文學碩士(Cantab)學位，在美國海軍學院獲得計算機科學學士學位。
{br]安迪·格里米格。安迪·格里米格(Andy Grimmig)自2020年3月以來一直擔任我們的首席法務官。在加入公司之前，他曾在公司風險控股公司擔任高級副總裁兼總法律顧問，公司風險控股公司是領先的全球風險和信息服務提供商的前母公司，他於2009年5月至2018年12月在該公司工作。在加入Corporation Risk Holdings之前，他是Latham&Watkins LLP和Jones Day，LLP的公司律師，業務重點是美國、歐洲、南美和亞洲的併購和融資交易。A Grimmig先生在杜克大學法學院獲得法學博士學位，在佛羅裏達州立大學獲得理學學士學位。
{br]朱莉·埃德爾曼。朱莉·埃德爾曼(Julie Eddleman)自2021年1月以來一直擔任我們的全球首席商務官。在加入DoubleVerify之前，埃德爾曼女士於2014年8月至2021年1月在谷歌擔任全球客户合夥人，在那裏她帶頭為谷歌一些最大的全球客户制定全球合作伙伴關係和增長戰略。2008年6月至2014年7月，埃德爾曼女士擔任寶潔公司市場總監，領導北美集中營銷。埃德爾曼女士分別從普渡大學獲得消費者行為學理學碩士學位和消費者事務理學學士學位。
R.戴維斯·諾埃爾。R.Davis Noell目前擔任董事會主席，並自2017年9月起擔任本公司董事。諾埃爾先生目前擔任普羅維登斯的高級董事總經理兼北美區聯席主管。在2003年加入普羅維登斯之前，諾埃爾先生在德意志銀行的媒體投資銀行部門工作。他目前是Chernin Group、Smartly.io和365 Retail Markets的董事，之前是GLM、OEConnection、Stream Global Services、SunGard Data Systems和World Triathlon Corporation的董事。他是馬裏蘭州巴爾的摩吉爾曼學校的理事。諾埃爾先生獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的文學學士學位。
諾埃爾先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的管理經驗、戰略領導業績記錄以及在其他科技公司董事會的服務經歷。
{br]勞拉·B·德斯蒙德。勞拉·B·德斯蒙德(Laura B.Desmond)自2017年9月起擔任本公司董事。此外，從2020年2月28日至2020年7月21日，戴斯蒙德女士擔任我們的臨時首席執行官。邁克爾·德斯蒙德女士是專注於營銷和數字技術的戰略諮詢公司Eagle Vista Partners的創始人兼首席執行官。2016年8月至2016年12月，戴斯蒙德女士擔任陽獅集團首席營收官。在此之前，她曾擔任全球最大媒體服務公司Starcom MediaVest Group的首席執行官長達9年。約翰·德斯蒙德女士曾任廣告理事會主席，目前在Adobe、Syniverse Technologies和Smartly.io的董事會任職。德斯蒙德女士之前是凱捷的董事。約翰·德斯蒙德女士獲得了愛荷華大學市場營銷的工商管理學士學位。
米歇爾·德斯蒙德女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在廣告、數據和營銷行業擁有廣泛的背景和經驗，作為前全球機構媒體服務首席執行官的領導記錄，以及她在其他成功的營銷技術上市公司董事會任職的廣泛背景。
(Br)露西·斯塔梅爾·多布林(Lucy Stamell Dobrin)。Lucy Dobrin自2017年9月起擔任公司董事。多布林女士目前在普羅維登斯擔任校長。在2011年加入普羅維登斯之前，她曾在美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)金融贊助商部門擔任分析師。她目前是Smartly.io的董事，之前是OEConnection和EdgeConneX的董事。她目前是古根海姆和湯姆·戈爾德舞蹈這兩個表演藝術非營利性組織的作品和過程委員會的董事。多布林女士獲得了賓夕法尼亞大學的文學碩士和文學學士學位。
多布林女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在公司財務、戰略規劃和投資方面擁有豐富的經驗，以及她在多家公司擔任董事的經驗。
{br]約書亞·L·塞利普(Joshua L.Selip)約書亞·L·塞利普(Joshua L.Selip)自2017年9月以來一直擔任本公司董事。塞利普先生目前在普羅維登斯擔任副總裁。在2011年加入普羅維登斯之前，歐文·塞利普先生
 
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是美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)的投資銀行分析師。他目前擔任KPA、Timeclock Plus和365零售市場的董事。李·塞利普先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和康奈爾大學文學學士學位。
由於擁有豐富的金融投資經驗、行業知識以及在其他科技和軟件公司董事會的服務，因此被選為我們的董事會成員。
Teri L.列表。Teri L.List自2020年5月起擔任本公司董事。李斯特女士在2017年1月至2020年3月期間擔任Gap執行副總裁兼首席財務官。在此之前，李斯特女士曾在迪克體育用品公司、卡夫食品集團和寶潔公司擔任管理職務，並在德勤律師事務所工作了9年多。李斯特女士目前在微軟、Danaher Corporation和Oscar Health的董事會和審計委員會任職。李斯特女士獲得了北密歇根大學會計學學士學位。
List女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在大型全球公司的企業融資、技術和戰略規劃方面擁有豐富的經驗，以及她在多家上市公司擔任董事的經驗。
凱莉·特納。凱利·特納自2021年3月起擔任該公司董事。特納女士目前是音樂版權授權公司SESAC，Inc.的總裁兼首席運營官。她也是RSL Venture Partners的普通合夥人，在2020年10月出售之前，她一直是在中東歐市場運營的媒體和娛樂公司中歐傳媒企業有限公司(納斯達克市場代碼：CETV)的董事會成員。2011年2月至2012年4月，她曾擔任RSL管理公司總裁兼首席財務官。特納女士曾在2009年至2011年擔任多元化媒體和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席財務官兼執行副總裁，負責公司財務運營的方方面面，同時與高管團隊密切合作，塑造Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的業務戰略和資本配置流程。特納女士是一名律師和註冊註冊會計師，在媒體行業擁有豐富的經驗，她於2009年從時代華納公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在時代華納公司擔任董事長兼首席執行官辦公室運營高級副總裁。在此之前，她在2004年至2006年擔任時代華納公司投資者關係部副總裁後，於2006年至2007年擔任新線影院業務開發部高級副總裁。在加入時代華納公司之前，特納女士曾在Allen&Company和所羅門美邦(SalSolomon Smith Barney)的投資銀行工作了四年。在職業生涯早期，她還獲得了安永會計師事務所(Ernst&Young，LLP)的税務和審計經驗。
特納女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在媒體行業的大型、上市公司和中型上市公司和私募股權公司的公司融資和運營方面擁有豐富的經驗，以及她在上市公司董事會和早期技術投資方面的經驗。
公司治理
董事會組成和董事獨立性
我們的董事會目前由七名董事組成，有一個空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了一個分類董事會，每個類別的成員交錯任職三年如下：
•
我們的一級董事是勞拉·B·德斯蒙德和約書亞·L·塞利普，他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿。
​
•
我們的二級董事是R.Davis Noell、Lucy Stamell Dobrin和Teri L.List，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上到期。
​
•
我們的III類董事是馬克·扎戈爾斯基(Mark Zagorski)和凱利·特納(Kelli Turner)，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上屆滿。
​
 
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由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。請參閲《公司註冊證書和公司章程 - 分類董事會的股本和反收購效果説明》。
關於我們的IPO，我們與普羅維登斯投資者簽訂了股東協議，根據該協議，除其他事項外，普羅維登斯有權為我們的董事會指定被提名人，我們稱之為“普羅維登斯指定人”，但須遵守特定的所有權要求。請參閲“某些關係和關聯方交易與普羅維登斯 -  - 股東協議的關係。”
我們董事會的成員人數可能會通過董事會不定期通過的決議來確定。根據股東協議，任何空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的大多數董事(即使低於法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票才能填補。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
我們的董事會已經確定，Laura B.Desmond、Teri L.List和Kelli Turner是紐約證券交易所規則所定義的“獨立”，Teri L.List和Kelli Turner是根據適用於我們審計委員會成員的交易所法案規則第310A-3條所定義的“獨立”。
受控公司
本次發行完成後，我們預計普羅維登斯將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們預計將繼續符合紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據紐約證券交易所的規定，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，包括：
•
董事會過半數由獨立董事組成的要求；
​
•
要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
​
•
要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及
​
•
提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的年度績效評估要求。
​
此次發售後，我們打算繼續使用其中的許多免責條款。因此，你可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理規則和要求約束的公司股東相同的保護。這一“受控公司”例外不會修改交易所法案和紐約證交所規則下規則10A-3的審計委員會獨立性要求。
董事會委員會
我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據紐約證券交易所規則和交易所法案下的規則10A-3，我們必須在根據證券法向美國證券交易委員會提交的與我們首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明(“首次公開募股註冊聲明”)生效之日起90天內，在我們的審計委員會中有一名獨立董事。在這90天期限之後，在IPO註冊書生效之日起一年內，我們的審計委員會必須有過半數的獨立董事。此後，我們的審計委員會必須完全由獨立董事組成。作為一家“受控公司”，我們不需要有獨立的薪酬或提名和公司治理委員會。以下是我們委員會的簡要介紹。
 
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審計委員會
除其他職責外，我們的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程、我們財務報表的審計、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、我們對財務報告的內部控制的有效性以及我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。我們的審計委員會負責審查和評估我們財務報告的質量方面、我們管理業務和金融風險的流程，以及我們遵守重大適用法律、道德和法規要求的情況。我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。我們的審計委員會章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得。
我們審計委員會的成員是Teri L.List(主席)、Lucy Stamell Dobrin和Kelli Turner。我們的董事會已經指定Teri L.List為“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所的規定，每個成員都被認定為“精通財務”。我們的董事會還決定，Teri L.List和Kelli Turner按照紐約證券交易所和交易法的規則和條例的定義是“獨立的”。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會除其他職責外，負責審查和批准向我公司及其子公司的高管和董事(包括首席執行官)提供的各種形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議，制定我公司及其子公司的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督我公司及其子公司股權薪酬計劃的管理。我們的薪酬委員會還定期審查管理層的發展和繼任計劃。我們的薪酬委員會章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得。
我們薪酬委員會的成員是R.Davis Noell(主席)、Laura B.Desmond和Teri L.List。我們的董事會已經決定，勞拉·B·德斯蒙德和特里·L·李斯特是根據紐約證券交易所規則和條例為薪酬委員會所定義的“獨立的”。鑑於此次上市後，我們仍是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，因此，根據適用於薪酬委員會成員資格的上市標準，我們免除了薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求，並有一份書面章程，闡明瞭委員會的目的和職責，以及薪酬委員會必須進行年度業績評估的要求。我們打算繼續利用這些豁免中的一項或多項。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會除其他職責外，還負責確定和推薦董事會候選人以選舉進入我們的董事會，審查董事會及其委員會的組成，制定適用於我們的公司治理準則並向董事會推薦，以及監督董事會的評估。(Br)我們的提名和公司治理委員會的職責之一是確定和推薦董事會候選人進入我們的董事會，審查董事會及其委員會的組成，制定適用於我們的公司治理準則並向董事會推薦，以及監督董事會評估。我們提名和公司治理委員會的章程可以在我們網站的投資者關係部分免費獲得。
我們提名和公司治理委員會的成員是Laura B.Desmond(主席)、Teri L.List和R.Davis Noell。鑑於我們在此次上市後仍然是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，我們可以免除提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求，並有一份書面章程説明委員會的宗旨和職責，以及提名和公司治理委員會必須進行年度業績評估的要求。我們打算繼續利用這些豁免中的一項或多項。
 
88
目錄
 
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在上一個完整的財年，Wayne T.Gattinella、Laura B.Desmond、Teri L.List和R.C.Davis Noell擔任我們的薪酬委員會成員。加蒂內拉先生在2020年2月28日之前擔任我們的首席執行官和總裁，Desmond女士、List女士和Noell先生在我們的董事會任職。
在上一個完整的財年，我們沒有任何高管擔任薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會)的成員，也沒有擔任另一實體的董事，該實體的一名高管曾在我們的薪酬委員會或董事會任職。
有關薪酬委員會成員的關聯方交易披露，請參閲“某些關係和關聯方交易以及與董事和高級管理人員的關係”。
商業行為準則
我們有適用於所有董事、高級管理人員、員工和金融專業人員的商業行為準則。“商業行為守則”涉及與道德行為有關的事項，例如實際或明顯的利益衝突、保密、公平交易以及遵守法律和法規。商業行為準則可在我們網站的投資者關係部分免費獲取。
 
89
目錄​
 
高管薪酬
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不受首席執行官薪酬比率披露規則和薪酬討論和分析的正式要求的約束(相反，我們可以在彙總表中提供所需的薪酬披露)。我們已選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減披露要求。
在截至2020年12月31日的一年中，我們的被任命高管(或稱“近地天體”)包括擔任我們首席執行官的每一位個人，以及我們另外兩名薪酬最高的高管。這些個人是：
•
首席執行官馬克·扎戈爾斯基
​
•
首席運營官Matthew McLaughlin
​
•
總法律顧問兼首席法務官Andy Grimmig
​
•
前總裁兼首席執行官韋恩·加蒂內拉
​
•
勞拉·德斯蒙德，前臨時首席執行官
​
公司和加蒂內拉先生共同同意於2020年2月28日終止他的僱傭關係。我們的首席獨立董事勞拉·德斯蒙德(Laura Desmond)在加蒂內拉先生離職後擔任我們的臨時首席執行官，直到2020年7月21日馬克·扎戈爾斯基(Mark Zagorski)成為我們的首席執行官。
薪酬彙總表
下表列出了我們的近地天體在截至2020年12月31日的財年中獲得的補償。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)(1)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)(5)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(6)(7)
​ ​
合計
($)
​
馬克·扎戈爾斯基，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 225,641 ​ ​ ​ ​ ​ 349,658 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,837 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648,475(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,635,611 ​ ​
首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·麥克勞克林，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 344,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,920,277 ​ ​ ​ ​ ​ 9,153,436(4) ​ ​ ​ ​ ​ 224,345 ​ ​ ​ ​ ​ 22,321 ​ ​ ​ ​ ​ 13,664,379 ​ ​
首席運營官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Grimmig，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 262,500 ​ ​ ​ ​ ​ 58,333 ​ ​ ​ ​ ​ 345,117 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,712(3) ​ ​ ​ ​ ​ 126,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,945,212 ​ ​
總法律顧問兼首席法務
警官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
韋恩·加蒂內拉，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 65,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,652 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109,819 ​ ​
前總裁兼首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞拉·德斯蒙德，
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 542,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,071 ​ ​ ​ ​ ​ 871,399 ​ ​
臨時首席執行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
本欄目中針對扎戈爾斯基先生的金額是指在他開始受僱時向他支付的一次性現金簽到獎金，以及根據僱傭協議條款支付給扎戈爾斯基先生的2020年固定年度獎金。本欄目中給A Grimmig先生的金額代表他2020年年度獎金的固定部分，根據他的僱傭協議條款，應向他支付這部分獎金。本專欄中給德斯蒙德女士的金額代表她在2020年擔任臨時首席執行長期間向她支付的現金。
​
(2)
代表授予我們近地天體的限制性股票和單位的總授予日期公允價值。授予日期公允價值根據FASB ASC主題718計算，但此列中的金額已修改，以排除與 基於服務的授予條件相關的任何沒收假設
​
 
90
目錄
 
以業績為基礎的限制性股票單位。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”( - Critical Accounting Policy and Estiments - Stock-Based Compensation)。這些數額並不反映實際實現的價值，也不反映我們的近地天體在這些獎勵方面最終可能實現的價值。顯示給扎戈爾斯基先生的金額假設基於業績的限制性股票投資單位的市場條件將得到充分滿足，截至2020年10月26日，這一業績條件得到滿足，因此授予了扎戈爾斯基先生的基於業績的限制性股票投資單位。
(3)
代表授予扎戈爾斯基先生和格里姆米格先生的股票期權的總授予日期公允價值。授予日期公允價值根據FASB ASC主題718計算。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”( - Critical Accounting Policy and Estiments - Stock-Based Compensation)。這些金額並不反映實際實現的價值，也不反映最終可能由扎戈爾斯基先生或格里姆米格先生實現的價值。
​
(4)
2020年12月，我們與李·麥克勞克林先生達成協議，我們同意從他那裏購買，他同意取消2017年授予他的關於601,412股我們普通股的未授予業績期權。該欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的遞增公允價值，該遞增公允價值與該業績期權的加速歸屬有關。
​
(5)
本欄目中針對麥克勞克林先生的金額代表麥克勞克林先生與2020年上半年、下半年和全年公司業績相關的獎金。本專欄中對格里米格先生的金額代表與2020年下半年和2020年全年公司業績相關的非擔保年度獎金。
​
(6)
除德斯蒙德女士外，在“所有其他補償”欄中為我們的近地天體報告的金額包括下表中列出的適用於每個近地天體的項目。根據公司的401(K)計劃，我們為我們在2020年為該計劃做出貢獻並於2020年12月31日受僱的每個近地天體提供了一筆酌情的等額繳費，如下所述。
​
名稱
​ ​
401(k)
投稿
$
​ ​
嚴重
福利
$
​ ​
生活
保險
保費
$
​ ​
收入
税
彙總
$
​
馬克·扎戈爾斯基
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬修·麥克勞克林
​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,216 ​ ​ ​ ​ ​ 6,555 ​ ​
Andy Grimmig
​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韋恩·加蒂內拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(7)
本欄目中針對Desmond女士的金額反映了(I)她作為我們董事會成員的服務獲得的現金預聘金，包括26,250美元的基本預聘金、15,000美元的首席獨立董事、7,500美元的提名和公司治理委員會主席以及5,625美元的薪酬委員會成員，以及(Ii)她從公司獲得的24,696美元的額外津貼，與她的團體醫療保險相關。
​
薪酬彙總表敍述性披露
僱傭協議
Zagorski、McLaughlin和Grimmig先生的僱傭協議的主要條款如下。
馬克·扎戈爾斯基
我們目前與我們的首席執行官Mark Zagorski簽署了一項協議，該協議管轄他在我們公司的當前僱傭條款。扎戈爾斯基先生的協議為期五年，從2020年7月21日開始。根據僱傭協議，扎戈爾斯基先生有權獲得年度基本工資(2020年的年薪為50萬美元)，並有資格獲得年度酌情津貼
 
91
目錄
 
目標金額為其基本工資的100%的獎金，以實現我們董事會確定的績效目標和目標為基礎。扎戈爾斯基先生還有權根據我們的2017年綜合股權激勵計劃(或稱“2017股權計劃”)獲得2,166,666個非限制性股票期權和253,248個限制性股票期權單位，所有這些都已授予，並在下表和附註“-2020財年末的傑出股權獎”中進行了更詳細的描述。除了該表格中列出的獎勵外，根據我們2017年的股權計劃，扎戈爾斯基先生還獲得了166,667個限制性股票單位，根據他的僱傭協議，如果我們董事會確定的普通股的公平市值等於或超過13.86美元，他將獲得該協議。截至2020年10月26日，這一業績條件得到滿足，扎戈爾斯基先生的基於業績的限制性股票銷售單位因此被授予。
在我們的IPO完成後，扎戈爾斯基先生也有資格根據我們董事會或其薪酬委員會制定的業績和獎勵指導方針獲得年度股權獎勵。
扎戈爾斯基先生的僱傭協議包括競業禁止和員工與客户競標契約，在其任職期間和解聘後一年內有效。扎戈爾斯基先生還有權在符合條件的終止僱用時獲得遣散費福利，如下文“-終止或控制權變更時的付款和潛在付款”中更全面地描述的那樣。
馬修·麥克勞克林
我們目前與我們的首席運營官Matthew McLaughlin簽署了一項協議，該協議管理他在我們公司的當前僱傭條款。麥克勞克林先生的協議期限為2023年1月1日，除非我們與麥克勞林先生共同同意將期限延長至該日期之後。根據他的僱傭協議，McLaughlin先生有權獲得年度基本工資(2020年的年度基本工資為344,000美元，截至2021年1月1日增加到378,000美元，並將從2022年1月1日進一步增加到416,000美元)，並有資格獲得年度酌情獎金，目標金額相當於其基本工資的65%，這是基於實現我們董事會設定的業績目標和目的。根據他的僱傭協議，McLaughlin先生還有權根據我們的2017年股權計劃獲得159,698個限制性股票單位，所有這些單位都已經授予，並在下表和隨附的腳註中進行了更詳細的描述，見下表-2020財年末的傑出股權獎。我們還同意支付或報銷麥克勞克林先生的某些定期人壽保險費，並按上文“簡要補償表”腳註5的描述，為他支付與該付款或報銷相關的所得税。
李·麥克勞克林先生的僱傭協議包括競業禁止和員工與客户的競業禁止契約，在其任職期間和解聘後一年內有效。邁克爾·麥克勞克林先生還有權在符合條件的終止僱傭時獲得遣散費福利，如下文“-終止或控制權變更時的付款和潛在付款”中更全面地描述的那樣。根據麥克勞克林先生的僱傭協議，如果任期屆滿而沒有雙方同意的延期，他的僱傭協議將於2023年1月1日終止，終止將被視為符合資格的終止。
Andy Grimmig
我們目前與我們的總法律顧問兼首席法務官Andy Grimmig簽署了一項協議，該協議管轄他在我們公司的當前僱傭條款。格里米格先生的協議沒有固定期限。根據協議，格里米格先生有權獲得年度基本工資(2020年的年度基本工資為35萬美元)，並有資格獲得年度酌情獎金，目標金額相當於其基本工資的50%，這是基於實現我們董事會設定的業績目標和目的而定的。GGrimmig先生還有權獲得我們2017財年股權計劃下的882,347份無限制股票期權，所有這些期權都已授予，並在下表和附註中更詳細地描述了這些期權，見下表-2020財年末的未償還股權獎。
A Grimmig先生的僱傭協議包括競業禁止和員工與客户非徵集契約，在其任職期間和解聘後一年內有效。格里米格先生是
 
92
目錄
 
還有權在符合條件的終止僱傭時獲得遣散費福利，如下文“-終止或控制變更時的付款和潛在付款”中更詳細的描述。
扎戈爾斯基先生、麥克勞克林先生和格里姆米格先生也受知識產權轉讓和永久保密條款的約束，這些條款保護了我們的商業利益。
韋恩·加蒂內拉
加蒂內拉先生的僱傭協議於2020年2月28日終止，同時他也離開了公司。協議的某些條款，包括加蒂內拉先生終止後一年的競業禁止和競業禁止契約，都根據它們的條款繼續存在。
勞拉·德斯蒙德
戴斯蒙德女士沒有與公司簽訂僱傭協議。在IPO完成之前，我們與Desmond女士簽訂了一項書面協議，概述了她擔任董事會成員的薪酬，並規定為她擔任臨時首席執行官的服務支付現金。本函件協議在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。德斯蒙德女士的薪酬現根據我們針對非僱員董事的薪酬方案確定。
年度現金獎勵計劃
2020年，根據我們薪酬委員會批准的某些財務和運營業績目標的實現情況，麥克勞克林先生和格里姆米格先生每人有資格按其年度基本工資的10%獲得現金獎勵獎金(麥克勞克林先生為65%，格里姆米格先生為50%)。對於格里姆米格先生來説，根據他的僱傭協議條款，他2020年的目標獎金的一部分得到了保證。2020年的業績目標包括收入、調整後的EBITDA以及某些運營和戰略目標，每種情況下都有單獨的上半年、下半年和全年目標。麥考林先生2020年的獎金和格里姆米格先生2020年的獎金中未擔保的部分均已全額支付，並在上文的《非股權激勵計劃及薪酬》一欄的《薪酬彙總表》中列出。格里姆米格先生和扎戈爾斯基先生2020年度獎金的保證部分以及扎戈爾斯基先生2020年的全部獎金，都是根據各自僱傭協議的條款進行擔保的，也顯示在上面“獎金”一欄下的“薪酬彙總表”中。
2020財年末傑出股權獎
下表提供了截至2020年12月31日我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。所有獎項都是根據2017年股權計劃頒發的。我們的股權激勵計劃旨在確保我們的高級管理層和其他員工，包括我們的近地天體，幫助推動股東價值，股票期權和限制性股票交易部門是我們近地天體薪酬的重要組成部分。2017年股權計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會在2017年股權計劃的參數範圍內，有權決定獲獎者、金額和獎勵條款。截至2021年6月30日，我們的普通股中有14,052,616股仍受我們股權補償計劃(包括2017股權計劃)下的未償還期權的約束，加權平均行權價為每股5.29美元，1,619,408股我們的普通股仍受我們股權補償計劃(包括2017股權計劃)下的未償還限制性股票和單位的約束。
 
93
目錄
 
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
不可行使
​ ​
股權
獎勵
計劃獎勵：
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
不可行使
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量
個共享或
單位：
庫存
具有
未授予
(#)
​ ​
市場
值
個共享或
單位：
庫存
具有
未授予
($)(4)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量
不勞而獲
個共享，
個單位或
其他
權利
具有
未授予
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支出
值
不勞而獲
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已授予($)(4)
​
馬克·扎戈爾斯基
​ ​
7/28/20(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.93 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
7/28/20(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
7/28/20(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253,248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,143 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
馬修·麥克勞克林
​ ​
9/20/17(5)
​ ​ ​ ​ 977,296 ​ ​ ​ ​ ​ 225,529 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
9/20/17(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 601,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,799 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
12/31/20(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,698 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687,717 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andy Grimmig
​ ​
4/27/20(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.45 ​ ​ ​ ​ ​ 4/27/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 441,173 ​ ​ ​ ​ ​ 6.45 ​ ​ ​ ​ ​ 4/27/30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,264 ​ ​ ​ ​ ​ 913,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
韋恩·加蒂內拉(9)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
勞拉·德斯蒙德
​ ​
9/20/17(5)
​ ​ ​ ​ 586,377 ​ ​ ​ ​ ​ 135,318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
9/20/17(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 721,694 ​ ​ ​ ​ ​ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ 9/20/27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
9/20/19(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,520 ​ ​ ​ ​ ​ 311,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,264 ​ ​ ​ ​ ​ 913,258 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
4/27/20(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,008 ​ ​ ​ ​ ​ 521,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
這一行的獎勵包括根據我們2017股票計劃授予的非合格股票期權。這項獎勵的授予時間表規定，25%的期權將在2021年7月21日，也就是扎戈爾斯基先生開始受僱一週年當天授予，然後在接下來的12個季度以每季度6.25%的速度授予，在任何情況下都要以他繼續受僱到適用的歸屬日期為準。儘管如上所述，在我們的IPO完成後，本應在IPO完成後12個月內歸屬的期權，其餘期權將歸屬於其原始歸屬時間表，而不考慮前述的加速。
​
(2)
這一排的獎勵包括根據我們的2017股票計劃授予的非限定股票期權，並且遵守與上文附註1中描述的期權相同的時間歸屬標準(包括關於完成IPO後的加速歸屬)。這些期權的行使價相當於授予日我們普通股的公允市值的兩倍，由我們的董事會決定。
​
(3)
這一排的獎勵包括根據我們的2017股權計劃授予的限制性股票和單位的時間歸屬。其中166,667個限制性股票單位須遵守與上文附註1所述期權相同的時間歸屬標準(包括我們完成IPO後的加速歸屬)。剩餘的86,581個限制性股票銷售單位將於2021年7月21日歸屬，條件是扎戈爾斯基先生將繼續受僱至該日期。
​
(4)
代表截至2020年12月31日未歸屬限制性股票單位的公允價值。有關確定股權公允價值的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”( - Critical Accounting Policy - Estiments - Stock-Based Compensation)。
​
 
94
目錄
 
(5)
此行中的獎勵包括根據我們的2017股票計劃授予的非限定股票期權，其中25%在歸屬開始日期的一週年時授予，其餘的繼續以每季度6.25%的速度授予。此處列出的授予日期與A Grimmig先生期權的授予開始日期不符，該日期為2020年3月30日(A Grimmig先生開始受僱於我們的日期)。
​
(6)
本行的獎勵包括根據我們的2017股票計劃授予的非限定股票期權，這些期權將在普羅維登斯投資者就其在本公司的投資獲得相當於其在本公司現金投資總額的兩倍的累計現金收益之日授予，預計本次發售完成後將滿足這一條件。
​
(7)
這一排的獎勵包括根據我們的2017股權計劃授予的限制性股票和單位的時間歸屬。每個獎項將於2022年4月1日授予，條件是持有者在該日期之前是否繼續受僱。
​
(8)
這一排的獎勵包括根據我們2017股權計劃授予的限制性股票和單位的時間歸屬。該獎項將於2022年12月31日授予，但須受邁克爾·麥克勞克林先生在該日期之前的繼續僱用。
​
(9)
截至2020年12月31日，加蒂內拉先生沒有未償還的股權獎勵。
​
(10)
這一排的獎勵包括根據我們的2017股權計劃授予的限制性股票和單位的時間歸屬，在授予日期的第一和第二週年分兩次等額的年度分期付款，但前提是德斯蒙德女士在該歸屬日期之前繼續擔任我們的董事會成員(除非我們無緣無故地終止了德斯蒙德女士的服務，就2019年9月20日的授予而言，或者由於她的死亡或殘疾，在這種情況下，德斯蒙德女士的所有未歸屬的限制性股票都被我們終止了。在這種情況下，德斯蒙德女士的所有未歸屬的限制性股票都被我們終止了。關於2019年9月20日的授予，我們無緣無故地終止了她的服務，或者因為她的死亡或殘疾而終止了她的服務。第一期獎項於2021年4月27日完全授予。
​
(11)
這一排的獎勵包括根據我們的2017股權計劃授予的限制性股票單位的時間歸屬，該計劃在授予日期的一週年時歸屬，但前提是我們必須在該週年紀念日期間繼續擔任我們的董事會成員(除非我們無故或由於她的死亡或殘疾而終止了Desmond女士的服務，在這種情況下，我們將加速並完全歸屬Michael Desmond女士的所有未歸屬的限制性股票單位)，否則將在授予日的一週年期間繼續擔任我們的董事會成員(除非B.Desmond女士的服務被我們無故或由於她的死亡或殘疾而終止，在這種情況下，我們將加速並完全授予B.Desmond女士的所有未歸屬的限制性股票單位)。該獎項於2021年4月27日完全授予。
​
終止或控制權變更時的付款和潛在付款
馬克·扎戈爾斯基
扎戈爾斯基先生的僱傭協議為期五年，從2020年7月21日開始，也可以在任何一方期滿前隨時終止。僱傭協議規定了一定的遣散費福利。如果在五年期限結束前，我們無故終止對扎戈爾斯基先生的僱用，或者如果他因“充分理由”​(如其僱傭協議中定義的那樣)而辭職，我們稱之為“合格終止”，則扎戈爾斯基先生有權獲得相當於其年度基本工資的金額，在12個月內每半個月分期付款，還可以按現行員工費率繼續享受12個月的醫療、牙科和視力保險。此外，如果扎戈爾斯基先生在開始受僱兩週年或之後遭遇符合資格的解僱，他將獲得相當於其目標獎金的50%的金額，該獎金與其遣散費的基本工資部分相同，每半個月分期付款一次。
如果扎戈爾斯基先生的僱傭在符合條件的終止或由於他的死亡或殘疾而被終止，則他的期權部分和在終止之日至終止之日12個月週年期間本應歸屬的基於時間的限制性股票單位將加速並完全歸屬，此類獎勵也將在控制權變更時完全歸屬。(br}如果Zagorski先生被終止，或由於他的死亡或殘疾，他的期權部分和本應在終止之日至終止之日12個月週年期間歸屬的基於時間的限制性股票單位將加速並完全歸屬於控制權變更。
馬修·麥克勞克林
除非雙方共同同意延期，否則麥克勞克林先生的僱傭協議期限將於2023年1月1日到期，也可由任何一方隨時終止。僱傭協議規定了一定的遣散費福利。在資格性終止時(這對於邁克爾·麥克勞克林先生來説是
 
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目錄
 
包括因雙方不續簽合同而到期的合同)，他有權獲得(I)相當於他的年度基本工資加上他按目標100%支付的年度獎金之和的金額，在12個月內每半個月支付一次，(Ii)他發生終止的年度目標獎金中按比例分配的部分，根據我們截至他終止合同之日的應計金額確定，(Iii)繼續醫療，按在職僱員費率計算的12個月的牙科和視力保險，以及(Iv)在他被解僱後一年內繼續支付或發還根據其僱傭協議規定的人壽保險費(包括所得税總額)。
如果McLaughlin先生在資格性終止或由於他的死亡或殘疾而被終止，他在終止後12個月內本應獲得的未授予的基於時間的期權的部分將加速並授予，其基於時間的期權的剩餘未授予部分將被沒收。此外，他的基於業績的期權將在終止後的一年內繼續未償還，如果在此期間，普羅維登斯投資者實現了上文“2020財年末未償還股權獎勵”表附註7所述的現金回報業績障礙，他將被授予。
如果麥克勞林先生在資格賽中被終止，並且麥克勞林先生同意提供我們合理要求的任何過渡服務，或者麥克勞林先生因去世或殘疾而被解僱，麥克勞克林先生的所有未歸屬限制性股票銷售部門都將加速並完全授予。
Andy Grimmig
格里米格先生的僱傭協議沒有規定固定期限，任何一方都可以隨時終止。僱傭協議規定了一定的遣散費福利。在符合資格的解僱後，A Grimmig先生有權獲得相當於其基本工資6個月的金額，在6個月內每半個月分期付款，還可以按現行員工費率繼續支付6個月的醫療、牙科和視力保險。
如果在其期權歸屬開始日期的一週年之前，A Grimmig先生在符合資格的終止或由於他的死亡或殘疾而被終止，則其未歸屬的時間基礎期權的按比例部分(基於已完成的3個月的服務年限)將被加速並歸屬，其時間基礎期權的剩餘未歸屬部分將被沒收。(br}如果在其期權歸屬開始日期的一週年之前，他的時間基礎期權的未歸屬部分被終止或由於他的死亡或殘疾而被終止，則他的未歸屬時間基礎期權的按比例部分將被加速並授予，並且其時間基礎期權的剩餘未歸屬部分將被沒收。此外，他的基於業績的期權將在任何終止僱傭(原因終止除外)後的六個月內保持未償還狀態，如果在此期間，普羅維登斯投資者實現了上文“2020財年末傑出股權獎勵”表附註7中所述的現金回報業績障礙，他將被授予。
如果A Grimmig先生在資格性終止中被終止，並且A Grimmig先生同意提供我們合理要求的任何過渡服務，或者如果A Grimmig先生由於他的死亡或殘疾而被終止，則A Grimmig先生的所有未歸屬限制性股票銷售單位將加速並完全授予。
韋恩·加蒂內拉
關於加蒂內拉先生離職一事，我們同意向加蒂內拉先生提供相當於他離職時的年度基本工資和目標獎金的現金遣散費，在他離職後的12個月內以等額的半個月分期付款方式支付。加蒂內拉先生還收到了2019年獎金的未付部分，即按比例分配的2020年目標獎金，相當於他離職前有效醫療保險費的僱主繳費的12個月，12個月的停車補償和12個月的聯合工作空間使用權。此外，加蒂內拉先生還獲得了額外12個月的時間型股票期權的歸屬信用。2020年8月14日，本公司通知加蒂內拉先生，根據加蒂內拉先生的分離協議，公司將行使權利回購他所有已發行的股票期權。該回購於2020年10月23日完成。
通常為
如果我們因“原因”而終止一名近地天體，或近地天體違反了約束他的限制性公約，則該近地天體的所有未既得和既得股票期權以及限制性股票期權單位將立即被取消和沒收。
 
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目錄
 
如果我們經歷了控制權變更​(如2017股權計劃中所定義)，根據2017股權計劃授予的基於時間的期權和基於時間的RSU通常會加速並完全授予。如果根據2017年股權計劃授予的基於業績的期權沒有授予控制權變更，則如果普羅維登斯投資者隨後通過支付遞延收益和/或將非現金收益轉換為現金實現業績障礙，這些期權將保持未償還狀態，並有資格獲得。根據2021年股權計劃授予的所有獎勵通常將在2021年股權計劃下的“控制權變更”時全額授予。
退休福利
為了包括近地天體在內的合格員工的利益，我們維持401(K)計劃，根據該計劃，參與者可以在税前基礎上貢獻其薪酬的一定比例，但受修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱守則)的限制。我們根據401(K)計劃做出完全既得利益的等額貢獻，這取決於我們董事會的裁量權。我們的近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參與401(K)計劃。
除401(K)計劃外，我們不維護任何退休計劃。
新股權安排 - 股權激勵計劃
如上所述，我們目前維持2017年股權計劃。在我們完成IPO和2021年股權計劃生效後，除了我們將繼續根據2017年股權計劃向某些非美國司法管轄區的員工發放獎勵外，我們沒有根據2017年股權計劃提供進一步的獎勵，直到我們獲得2021年股權計劃所需的所有政府或税務機關批准。如果任何此類完成後獎勵是根據我們的2017年股權計劃做出的，它們將計入根據2021年股權計劃建立的股份儲備。關於我們的IPO，我們的董事會和股東批准了2021年股權計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2021年股權計劃的具體條款摘要如下。
資格和管理
我們的員工、顧問和董事，以及我們子公司的員工、顧問和董事，都有資格獲得2021年股權計劃下的獎勵。2021年股權計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會可能會將其職責委託給我們董事會的其他委員會和/或高級管理人員(以下統稱為計劃管理人)，但要遵守根據交易所法案第16條和/或適用法律可能施加的某些限制。計劃管理人有權根據2021年股權計劃做出所有決定和解釋，規定與2021年股權計劃一起使用的所有形式，並通過2021年股權計劃的管理規則，但須符合其明確的條款和條件。計劃管理員還確定參與者、獎勵類型和獎勵金額，並設置2021年股權計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬條件。
對可用獎勵和股票的限制
根據2021年股權計劃可供發行的我們普通股的最大數量等於(I)約30,000,000股我們的普通股和(Ii)從2022年開始至2031年(包括2031年)每年第一天的每年增加，等於(A)到上一財年最後一天我們普通股已發行股票的5%(5%)和(B)我們薪酬委員會確定的較小金額之間的較小者。2021年股權計劃下的股票儲備公式旨在為我們提供持續的能力，在2021年股權計劃的十年任期內，向符合條件的員工、董事和顧問授予股權獎勵。
根據2021年股權計劃授予的獎勵涵蓋的任何股票或獎勵的一部分，如果到期或因任何原因被沒收、取消、現金結算或以其他方式終止，將再次可用於根據2021年股權計劃授予獎勵。此外，根據2021年股權計劃下的任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而投標或扣繳的任何股票將再次可供發行。2021年股權計劃允許我們向 發放替換獎勵
 
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目錄
 
我們收購的公司的員工，但這些替換獎勵不會計入上面列出的最高股份限額。
就我們的每個財年而言，授予任何非僱員董事的股票的公平市值(截至授予日)，以及支付給任何非僱員董事的現金總額不得超過750,000美元，但非僱員董事首次擔任董事的限額為1,000,000美元，在這種情況下，支付給任何非僱員董事的股票的公平市值和支付給任何非僱員董事的現金總額合計不得超過750,000美元，在這種情況下，限額為1,000,000美元。在特殊情況下，計劃管理人可以酌情對這些限制作出例外處理。
獎項
2021年股票計劃規定授予股票期權(包括合格激勵性股票期權(ISO)和非限制性股票期權(NSO))、股票增值權(或SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、股息等價物以及其他股票或現金結算的激勵獎勵。2021年股權計劃下的所有獎勵都將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
期權和股票增值權的條款和條件。“激勵性股票期權”是符合守則第422節要求的期權，而“非合格股票期權”是不符合這些要求的期權。特別行政區是參與者有權獲得普通股或計劃管理人決定的其他形式的付款，相當於普通股在行使日的公平市值超過股票增值權行使價格的金額。根據2021年股權計劃授予的期權或特區只有在行使之日才可行使。每個選擇權和SAR將根據計劃管理人確定的條款和條件授予並可行使，這些條款和條件可能包括所需服務期、所確定的績效目標的實現或事件的發生，或上述各項的任意組合。除非計劃管理人另有決定，否則任何期權或SAR自授予之日起不得超過十年(如果是授予某些重要股東的ISO，則不得超過五年)。SARS可與選擇權一起授予參與者，也可以單獨授予參與者。
根據2021年股權計劃授予的每個期權和SAR項下的每股行權價不得低於我們普通股在期權授予日的公平市值的100%(如果是授予某些重要股東的ISO，則不得低於110%)。2021年股權計劃包括，在未經股東批准的情況下，全面禁止對現金外期權和SARS進行重新定價。
限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。限制性股票是一種普通股的獎勵，在特定的時期內對普通股施加一定的限制，使股票面臨巨大的沒收風險。限制性股票單位是一個單位，價值相當於普通股，通過我們賬簿上的簿記分錄記入參與者的賬户，由計劃管理人決定，在歸入股票或現金後結算。根據2021年股權計劃的規定，我們的計劃管理人將決定每次授予限制性股票或限制性股票單位的條款和條件，包括全部或部分獎勵的限制期限，以及適用於獎勵的限制。限制性股票和限制性股票單位可以根據我們的計劃管理員指定的所需服務期、我們的計劃管理員確定的績效目標的實現情況或計劃管理員指定的事件的發生情況，或者上述情況的任意組合來授予。如果計劃管理人決定，根據2021年股權計劃授予的限制性股票單位可以獲得以我們普通股股票結算的股息等價物。
股息等價物。紅利等價物代表獲得與我們普通股股票支付的紅利等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或特別提款權以外的獎勵一起授予。股息等價物在獎勵授予之日至獎勵授予、行使、分配或到期之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理員決定。
其他股票獎勵。計劃管理人可以做出2021年股權計劃條款沒有另外描述的其他基於股權的或與股權相關的獎勵。此類其他 的歸屬條件
 
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目錄
 
由計劃管理員確定的獎勵可以包括所需服務的期限、確定的績效目標的實現情況或事件的發生情況，或上述情況的任意組合。
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2021年股權計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止計劃參與者的權利在影響我們普通股的某些交易和事件(如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他重大公司交易)時被稀釋或擴大。如果控制權發生變化(根據2021年股權計劃的定義)，如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則計劃管理人可以規定，所有此類獎勵將終止，以換取現金或其他對價，或者成為與交易相關的完全歸屬和可行使的獎勵。一旦或預期控制權發生變化，計劃管理員可使任何未完成的獎勵在未來的指定時間終止，並賦予參與者在計劃管理員自行決定的時間段內行使此類獎勵的權利。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和支付條款。截至本次發行之日，根據2021年股權計劃授予的所有獎勵都規定了控制權變更時的全部歸屬。
外國參與者、退款條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理員可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但必須遵守上述股份限制，以便於授予受美國以外國家法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。所有獎勵將受制於我們在該政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內實施的任何沒收或退還政策的規定。除了某些受益人指定和世襲和分配法的有限例外，2021年股權計劃下的獎勵通常是不可轉讓的，並且只能由參與者行使。關於與2021年股權計劃獎勵相關的預扣税、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可以酌情接受現金或支票，規定淨扣留股票，允許回購符合特定條件的普通股，允許“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
計劃修訂和終止
我們的董事會可以隨時修訂或終止2021年股權計劃；但是，除非我們的資本結構發生了某些變化，否則任何增加2021年股權計劃可用股票數量的修訂都需要得到股東的批准。在2021年股權計劃生效十週年後，不得根據2021年股權計劃授予任何獎勵。然而，2021年股權計劃的到期不會對之前授予的未完成獎勵產生影響。
新股權安排 - 員工購股計劃
關於我們的IPO，我們的董事會和股東批准了ESPP。ESPP的具體條款概述如下。
個可用共享；管理
根據我們的ESPP最初為發行而預留的我們普通股的股份總數等於(I)300萬股我們的普通股和(Ii)從2022年開始到2031年(包括2031年)每年第一天的每年增加，等於(A)上一財年最後一天我們普通股已發行股份的百分之一(1%)和(B)我們董事會決定的較小金額的較小者。我們的董事會和薪酬委員會有權解釋ESPP的條款，並決定參與者的資格。我們董事會的薪酬委員會是ESPP的最初管理人。
 
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目錄
 
資格
我們的員工(不包括在根據ESPP被授予普通股購買權後立即擁有(直接或通過歸屬)擁有我們普通股或其他類別股票總投票權或總價值5%或更多的員工除外)，有資格參加ESPP。然而，根據守則第423節的規定，計劃管理人可以規定，其他員工羣體，包括但不限於那些不符合指定服務要求的員工或那些參與違反適用外國法律的員工，將沒有資格參加ESPP。
授予權利
ESPP旨在符合《守則》第423節的規定，我們普通股的股票將在發售期間根據ESPP進行發售。ESPP下的服務期長度將由計劃管理人決定，最長可能為27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將是每個發售期間的最後一個交易日。ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。計劃管理員可以自行決定修改未來服務期限的條款。我們預計，在本次發售完成時，不會根據ESPP開始任何認購期。
ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股，扣除額最高為固定美元金額或其合格薪酬的百分比，其中包括參與者為我們提供的服務的總基本薪酬。計劃管理員將確定參與者在任何提供期間可以購買的最大股票數量。此外，員工不得在尚未行使股票購買權的任何日曆年度(基於授予購買權之日的普通股每股公平市價)內，以價值超過25,000美元的股票價格根據ESPP累積股票購買權。
在每個招股期間的第一個交易日，每位參與者將獲得購買我們普通股的選擇權。該購股權將於適用的要約期結束時屆滿，並將於該要約期的最後一天行使，但以要約期內累積的工資扣減為限。股份的收購價將由計劃管理人決定，至少為(A)本公司普通股在要約期第一個交易日的公允市值和(B)收購日(將是要約期的最後一個交易日)的公允市價中較小者的85%，其中較小者為(A)本公司普通股在要約期的第一個交易日的公允市值，(B)在購買日的公允市價(即要約期的最後一個交易日)。參與者可以在適用的發售期限結束前自願終止參加ESPP，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。參與活動將在參與者終止受僱時自動終止。
除遺囑、世襲和分配法或ESPP另有規定外，參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利。
某些交易
如果發生影響我們普通股的某些交易和事件，例如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他重大公司交易，計劃管理員將對ESPP和未完成的ESPP購買權進行公平調整。此外，在控制權變更的情況下，計劃管理員可以採取其認為必要或適當的任何行動，包括(I)縮短當時正在進行的任何提供期間，使得購買日期在控制變更交易的日期或之前，(Ii)縮短當時正在進行的任何提供期間，並退還參與者賬户中在該期間內累積的任何金額，(Iii)取消截至控制變更交易日期的所有未完成購買權，並向每個參與者支付相當於控制變更之間差額的金額或者(四)授予代購權。
計劃修訂
我們的董事會或計劃管理人可以隨時修改、暫停、終止或終止ESPP。但是，任何對ESPP的任何修改都將獲得股東的批准。
 
100
目錄
 
增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或更改股票類型的修正案，或更改其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修正案。
2020財年董事薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的財年我們每位非員工董事的薪酬信息。在2020財年，除了勞拉·德斯蒙德和特里·L·李斯特之外，沒有任何董事因擔任董事的服務而獲得我們的補償。由於德斯蒙德女士是一名NEO，她2020財年的所有薪酬，包括她僅因擔任董事而獲得的薪酬，都在上面的薪酬彙總表中報告。
名稱
​ ​
財政
年
​ ​
賺取的費用
或已支付
現金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
Teri L.列表
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 50,625(1) ​ ​ ​ ​ ​ 200,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,625 ​ ​
R.戴維斯·諾埃爾
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·G·辛普森(3)
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
露西·斯塔梅爾·多布林
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Joshua L.Selip
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
大衞·J·布隆伯格(4)
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表她在2020年作為董事向名單上的女士支付的現金預聘金，包括26,250美元的基本預聘金，15,000美元的審計委員會主席，5,625美元的薪酬委員會成員，以及3,750美元的提名和公司治理委員會成員。
​
(2)
代表2020年發行的限制性股票單位的授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718確定)，授予日期為授予日期的一週年，前提是List女士在該週年紀念日之前繼續擔任我們的董事會成員。截至2020年12月31日，李榜女士持有31,008股已發行限售股。
​
(3)
辛普森先生自2021年1月15日起辭去我們董事會的職務。
​
(4)
布倫伯格先生辭去我們董事會的職務，自2021年4月19日起生效。
​
在我們完成IPO之前，我們與List女士簽訂了一項書面協議，其中概述了她擔任我們董事會成員的薪酬。本函件協議在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。李斯特女士的薪酬現根據我們針對非僱員董事的薪酬方案確定。
與IPO相關的董事薪酬變動
關於我們的首次公開募股(IPO)，我們實施了一項非員工董事薪酬計劃，將現金和股權薪酬結合在一起，如下所示。
 
101
目錄
 
現金預付金和股權獎勵
薪酬項目
​ ​
金額
​
年度現金保留金
​ ​ $35,000 ​
委員會成員年度現金預付金(非主席)
​ ​ 審核：$10,000 ​
​ ​ ​ 薪酬：7500美元 ​
​ ​ ​ 提名和公司治理：5000美元 ​
委員會主席年度現金預付金
​ ​ 審核：$20,000 ​
​ ​ ​ 薪酬：15,000美元 ​
​ ​ ​ 提名和公司治理：1萬美元 ​
初始股權授予(新董事會成員)
​ ​
$200,000限制性股票單位授予(一年歸屬)
​
年度股權補助
​ ​
$200,000限制性股票單位授予(一年歸屬)
​
身為普羅維登斯公司僱員的非僱員董事無權因擔任董事而獲得補償。
所有董事還有權報銷與會議相關的差旅費用。
 
102
目錄​
 
本金股東和銷售股東
下表列出了截至2021年6月30日我們普通股所有權的相關信息：
•
我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的人；
​
•
每個賣出股東；
​
•
我們每一位董事；
​
•
我們任命的每位高管；以及
​
•
我們所有現任高管和董事作為一個團隊。
​
實益持股的金額和比例按照《美國證券交易委員會》證券實益權屬認定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，擁有或分享投票權或投資權的人，如果擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以這樣獲得的證券被視為未償還證券，用於計算該人的持股百分比，但不用於計算任何其他人的持股百分比。根據本規則，多於一人可被當作為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。
百分比計算基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的157,793,867股。
除表中腳註另有説明外，據我們所知，所列各實益所有人對所示普通股擁有單獨投票權和投資權。除非表格腳註中另有規定，否則每個上市股東的地址是紐約斯普林街233號，NY 10013。
 
103
目錄
 
受益單位名稱和地址
所有者
​ ​
實益擁有的股份
發售前
​ ​
個共享
提供
​ ​
股票受益
在 之後擁有
提供假設
承銷商‘
選項不是
鍛鍊(1)
​ ​
股票受益
在 之後擁有
提供假設
承銷商‘
選項為
全面鍛鍊(1)
​
​
數量
個共享
擁有
​ ​
百分比
常見
庫存
之前的
提供服務
(%)
​ ​
數量
個共享
擁有
​ ​
百分比
常見
庫存
在 之後
提供服務
(%)
​ ​
數量
個共享
擁有
​ ​
百分比
常見
庫存
在 之後
提供服務
(%)
​
5%或更大股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普羅維登斯投資者(2)
​ ​ ​ ​ 90,148,070 ​ ​ ​ ​ ​ 57.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Blumberg Capital II，L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
老虎環球管理有限責任公司Managed Funds(4)
​ ​ ​ ​ 13,842,494 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
任命高管和董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬克·扎戈爾斯基(5)
​ ​ ​ ​ 1,146,284 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·麥克勞克林(5)(6)
​ ​ ​ ​ 1,729,062 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尼古拉·阿萊斯(5)
​ ​ ​ ​ 1,553,648 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Andy Grimmig(5)
​ ​ ​ ​ 607,901 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
朱莉·埃德爾曼(5)
​ ​ ​ ​ 65,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
韋恩·T·加蒂內拉(7)
​ ​ ​ ​ 2,617,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勞拉·B·德斯蒙德(5)(8)
​ ​ ​ ​ 1,646,816 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
R.Davis Noell(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Lucy Stamell Dobrin(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joshua L.Selip(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Teri L.列表(5)
​ ​ ​ ​ 45,439 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凱利·特納
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有現任董事和高管作為一個羣體
(11人)(5)(9)
​ ​ ​ ​ 6,794,871 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他出售股東(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
出售股票的股東已授予承銷商最多購買額外股份的選擇權。
​
(2)
代表普羅維登斯七號美國控股公司持有的普通股股份。普羅維登斯七號美國控股公司的普通合夥人是普羅維登斯七號全球控股公司的普通合夥人，有限合夥人是普羅維登斯七號全球控股公司和普羅維登斯七號全球控股公司的有限合夥人。普羅維登斯七號全球控股公司的普通合夥人是普羅維登斯七號全球控股公司，有限合夥人是普羅維登斯股權公司七號L.P.。普羅維登斯股權公司的普通合夥人是普羅維登斯股權公司七號L.P.其普通合夥人為PEP VII國際有限公司。PEP VII國際有限公司的普通合夥人為普羅維登斯基金控股公司(國內ECI)L.P.，其普通合夥人為普羅維登斯管理成員L.L.C.普羅維登斯股權合夥公司VII-A L.P.的普通合夥人為普羅維登斯股權GP VII-A L.P.，其普通合夥人為PEP VII-A國際有限公司。PEP VII-A國際有限公司的普通合夥人為普羅維登斯基金控股公司(國際)L.P.普羅維登斯管理成員公司和普羅維登斯控股(國際)有限公司分別由喬納森·M·納爾遜、R·戴維斯·諾埃爾、J·大衞·菲利普斯、卡里姆·A·塔貝特、安德魯·A·蒂斯代爾和邁克爾·J·多明格斯控制。投資和投票決定
​
 
104
目錄
 
關於Providence VII U.S.Holdings L.P.持有的股票，由Providence Equity GP VII-A L.P.出具。Jonathan M.Nelson、R.Davis Noell、J.David Phillips、Karim A.Tabet、Andrew A.Tisdale和Michael J.Domanguez均明確表示放棄對Providence VII U.S.Holdings L.P.持有的股票的實益所有權。Providence VII U.S.Holdings L.P.、Providence Equity GP VII-A L.P.、卡里姆·A·塔貝、安德魯·A·蒂斯代爾和邁克爾·J·多明格斯是羅德島02903普羅維登斯18樓肯尼迪廣場50號普羅維登斯股權合夥公司的c/o。不包括普羅維登斯公共大師公司持有的871,520股普通股和普羅維登斯巴特納特聯合投資公司持有的581,014股普通股
(3)
代表Blumberg Capital持有的普通股。Blumberg Capital Management II，L.L.C.(“BCM II”)是Blumberg Capital的唯一普通合夥人，不直接擁有DoubleVerify公司的股份。大衞·J·布隆伯格(David J.Blumberg)是BCM II的常務董事，他沒有直接持有DoubleVerify的股份。BCM II和布倫伯格先生對Blumberg Capital持有的股份擁有投票權和處置權，可能被視為實益擁有Blumberg Capital持有的股份。Blumberg Capital和BCM II的地址是舊金山布萊恩特街432號，郵編：94107。布倫伯格先生的地址是佛羅裏達州黃金海灘中央島大道415號，郵編：33160。
​
(4)
代表老虎環球管理有限責任公司下屬基金和個人持有的普通股。老虎全球管理有限責任公司由蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗控制。老虎環球管理公司、蔡斯·科爾曼和斯科特·施萊弗各自的地址是紐約10019號紐約西57街9號35樓老虎全球管理公司的c/o地址。股票數量是基於老虎投資者於2021年4月30日提交的13G時間表。
​
(5)
包括現任董事和高管有權在2021年8月29日之前通過行使股票期權和/或授予限制性股票單位獲得的普通股：馬克·扎戈爾斯基有權獲得899,079股；馬修·麥克勞克林(通過麥克勞克林家族信託基金，約翰·麥克勞克林先生是該信託的受託人)有權獲得1,127,649股；尼古拉·阿萊斯有權獲得700,098股勞拉·B·德斯蒙德(Laura B.Desmond)(通過勞拉·B·德斯蒙德可撤銷信託基金(Laura B.Desmond Revocable Trust)有權收購676,589股，德斯蒙德女士是該信託的受託人)。所有現任董事和高管作為一個整體，有權在2021年8月29日之前通過行使股票期權和/或歸屬限制性股票交易單位獲得3,541,282股股票。此外還包括現任董事和高管有權在2021年8月29日之前通過行使股票期權獲得的普通股，前提是在該日期之前，普羅維登斯投資者就其在本公司的投資收到的累計現金收益相當於其在本公司現金投資總額的兩倍，預計本次發售完成後將滿足這一條件。在滿足這一條件後，馬修·麥克勞克林(通過麥克勞克林家族信託基金，約翰·麥克勞克林先生是該信託的受託人)將有權獲得額外的601,412股；尼古拉·阿萊斯將有權獲得額外的801,883股；安迪·格里姆米格將有權獲得額外的441,173股；勞拉·B·德斯蒙德(通過勞拉·B·德斯蒙德可撤銷信託基金，勞拉·德斯蒙德女士是該信託的受託人)將有權獲得額外的601,412股；尼古拉·阿萊斯將有權獲得額外的801,883股；安迪·格里米格將有權獲得額外的441,173股, 694股；所有現任董事和高管作為一個集團，將有權額外獲得2566,162股。
​
(6)
代表麥克勞克林家族信託基金持有的普通股，馬修·麥克勞克林是該信託基金的受託人。
​
(7)
自2020年2月28日起，韋恩·T·加蒂內拉(Wayne T.Gattinella)不再是DoubleVerify的董事、高管或員工。2020年10月23日，本公司根據加蒂內拉先生的分離協議規定的權利，回購了加蒂內拉先生所有未償還的股票期權，總收購價約為1550萬美元。加蒂內拉先生不再持有任何未行使的股票期權。
​
(8)
代表Laura B.Desmond可撤銷信託持有的普通股，Laura和B.Desmond是該信託的受託人。
​
 
105
目錄
 
(9)
不包括Providence Equity Partners L.L.C.管理基金持有的普通股。R·戴維斯·諾埃爾(R.Davis Noell)是北美區高級董事總經理兼聯席主管，露西·斯塔梅爾·多布林(Lucy Stamell Dobrin)是普羅維登斯股權合夥公司(Providence Equity Partners L.L.C.)的負責人，約書亞·L·塞利普(Joshua L.Selip)是普羅維登斯股權夥伴公司(Providence Equity Partners L.L.C.)的副總裁。他們中的每一人都明確表示，不R.Davis Noell、Lucy Stamell Dobrin和Joshua L.Selip各自的地址是羅德島州普羅維登斯18樓肯尼迪廣場50號普羅維登斯股權夥伴有限責任公司的c/o，郵編：02903。
​
(10)
包括緊接本次發行前合計實益持有我們普通股不到1.0%的其他出售股東。
​
 
106
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
關聯人交易政策和流程
我們的董事會已經批准了有關審核和批准我們與“關聯人”或“關聯人交易”之間的某些交易的政策和程序，我們稱之為“關聯人交易政策”。根據關聯人交易政策的條款，我們的董事會必須通過我們的審計委員會採取行動，審查和決定是否批准或批准任何關聯人交易。任何關聯人交易都需要報告給我們的法律部門，然後法律部門將決定是否應該提交我們的審計委員會審議。然後，審計委員會必須審查並決定是否批准任何關聯人交易。
就關聯人交易政策而言，“關聯人交易”是指吾等(包括吾等的任何附屬公司)曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關聯人曾經、現在或將會擁有直接或間接權益。
“關聯人交易政策”中定義的“關聯人”是指自上一財年開始以來一直是DoubleVerify的董事或高管或被提名成為DoubleVerify董事的任何人；任何已知為我們普通股超過5%的實益所有人的任何人，或自上一財年開始以來的任何時間，都是DoubleVerify的董事或高管，或被提名為DoubleVerify董事的任何人，以及任何已知為我們普通股超過5%的實益所有者的人；上述任何人的直系親屬，包括董事、高管、被提名人或百分之五以上的實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，以及與該董事、高管、被提名人或百分之五以上的實益擁有人合住的任何人(租户或僱員除外)；以及任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是普通合夥人，或者就其他所有權權益而言，是有限合夥人或其他所有者，而該人在該公司、公司或其他實體中擁有10%或以上的實益所有權權益。
與普羅維登斯及其附屬公司的交易
費用報銷協議
於2017年9月20日，本公司與DoubleVerify Inc.與普羅維登斯訂立費用報銷協議(“費用協議”)，根據該協議，吾等同意向普羅維登斯償還合理的自付費用(包括差旅和住宿)，以及因向我們及其附屬公司提供諮詢、管理和諮詢服務(包括費用協議各方共同同意的其他服務)而產生的與監管合規或類似事項相關的成本、費用和支出(包括審計費用)。根據費用協議，我們在2020年、2019年和2018年分別向普羅維登斯償還了10萬美元、20萬美元和20萬美元。根據開支協議的條款，開支協議於吾等首次公開招股完成後自動終止。
其他
在正常業務過程中，我們可能會不時從其他普羅維登斯投資組合公司購買商品和服務。在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的任何一年中，我們沒有產生與這些關聯方交易相關的費用。
與普羅維登斯的關係
股東協議
關於定向增發，吾等與普羅維登斯投資者、Blumberg Capital、定向增發投資者及本公司若干其他股東訂立經修訂及重述的股東協議(“舊股東協議”)，日期為2020年11月18日。
 
107
目錄
 
舊股東協議包含對協議各方自由轉讓我們普通股的能力的限制。各方還同意在提交給股東的某些事項上投票表決他們在我們普通股中的股份，包括投票支持董事會提名的所有董事參加選舉。此外，根據舊股東協議，普羅維登斯投資者有權提名選舉、填補空缺和任命至少八名董事會成員中的六名，根據普羅維登斯投資者的酌情決定權，其中任何一名成員都可以是獨立董事。普羅維登斯投資者還有權調整董事會的董事人數，以及某些同意權。舊股東協議授予協議各方與普羅維登斯投資者參與的我們普通股的登記發行(包括首次公開募股)相關的搭載登記權。
舊股東協議於SEC宣佈IPO註冊聲明生效之日自動終止，代之以本公司與普羅維登斯投資者之間的新股東協議(“股東協議”)。股東協議規定了我們首次公開募股(IPO)後普羅維登斯與我們之間的關係，包括與我們的公司治理相關的事項，如董事會提名權和信息權。股東協議授權普羅維登斯有權指定一些普羅維登斯指定的人蔘加選舉，這些人等於：(I)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少50%的流通股，就至少佔我們董事會總人數的多數；(Ii)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少40%但不到50%的流通股，就至少佔我們董事會總人數的40%；(Ii)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少40%但不到50%的流通股，普羅維登斯就有權指定提名：(I)至少佔我們董事會總人數的多數，只要普羅維登斯擁有我們普通股至少50%的流通股；(Iii)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少30%但低於40%的流通股，就至少佔我們董事會總人數的30%；(Iv)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少20%但低於30%的流通股，就至少佔我們董事會總人數的20%；以及(V)只要普羅維登斯擁有我們普通股至少5%但低於20%的流通股，在此期間至少佔組成我們董事會的董事會總數的5%。為了計算普羅維登斯有權根據上述公式提名的普羅維登斯指定人的人數, 任何零頭金額都將舍入到最接近的整數(但只要普羅維登斯擁有我們普通股至少5%的流通股，就不會低於1)，計算將在考慮到我們董事會規模的任何增加後進行預計基礎上進行。
註冊權協議
關於我們的首次公開募股，我們與普羅維登斯投資者和我們的某些其他現有股東簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記權協議授予普羅維登斯及其許可受讓人、習慣要求登記權和搭載登記權，以及向該等其他現有股東及其獲準受讓人授予習慣搭載登記權，每種情況下均受習慣條款和條件的約束。
與董事和高管的關係
董事賠償協議
我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供了根據我們修訂和重述的法律規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的獲得額外賠償的合同權利。請參閲“股本説明-責任和賠償限制”。
註冊權協議
關於我們的IPO，我們簽訂了註冊權協議。馬克·扎戈爾斯基(Mark Zagorski)、尼古拉·阿萊斯(Nicola Allais)、麥克勞克林家族信託基金(McLaughlin Family Trust)(馬修·麥克勞克林是該信託基金的受託人)、安迪·格里米格(Andy Grimmig)、勞拉·B·德斯蒙德可撤銷信託基金(Laura B.Desmond Revocable Trust)(勞拉·B·德斯蒙德是該信託基金的受託人)和特里·L·扎戈爾斯基先生、阿萊先生、麥克勞克林先生，
 
108
目錄
 
格里米格先生、戴斯蒙德女士和李斯特女士是本公司的董事和/或高管。請參閲“-與普羅維登斯 - 註冊權協議的關係”。
與其他關聯方的交易
Blumberg Capital
Blumberg Capital是舊股東協議的一方。見“-與普羅維登斯 - 股東協議的關係”。關於我們的首次公開募股，Blumberg Capital成為註冊權協議的一方。請參閲“-與普羅維登斯 - 註冊權協議的關係”。
老虎投資者
老虎投資者是舊股東協議的一方。見“-與普羅維登斯 - 股東協議的關係”。關於我們的首次公開募股，老虎投資者成為註冊權協議的訂約方。請參閲“-與普羅維登斯 - 註冊權協議的關係”。
 
109
目錄​
 
股本説明
以下對我們股本的描述是我們修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述章程的重要條款的摘要。請參考本招股説明書所屬註冊説明書的更詳細條款和適用法律，並通過引用將這些文件作為證物併入本招股説明書，並對其整體描述進行限定。
一般
我們的法定股本目前包括10億股普通股，每股面值0.001美元，以及1億股非指定優先股，每股面值0.01美元。
截至2021年6月30日，我們的普通股已發行和已發行股票共157,793,867股，不包括截至2021年6月30日通過行使已發行股票期權和歸屬已發行限制性股票單位而可發行的15,672,024股我們的普通股，沒有我們的優先股已發行。
普通股
我們普通股的持有者有權：
•
對提交股東表決的所有事項，每持有一股記錄的股份投一票；
​
•
根據可能適用於優先股(如果有，則為已發行的優先股)的優惠，按比例收取我們董事會可能宣佈從合法可用資金中撥付的股息和分配(如果有)；以及
​
•
在我們清算、解散或清盤時，在優先股任何流通股持有人的優先權利(如果有)的限制下，在償還所有債務和其他負債後按比例平分任何剩餘資產。
​
我們是否有能力支付普通股股息取決於我們董事會的裁量權。請參閲“股利政策”。
我們普通股的持有者沒有任何優先認購權、累計投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權。普通股不受我們未來的要求或評估。我們普通股持有者的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何一系列優先股，如下所述。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DV”。
截至2021年6月30日，我們有157,793,867股已發行普通股，208名普通股登記持有人。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多100,000,000股優先股，並確定每個系列的投票權、指定、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量。截至2021年6月30日，我們的授權優先股沒有發行或流通股。由於董事會有權確定任何額外優先股系列股票的優先權和權利，它可能會賦予任何優先股持有人優先於普通股持有人的優先權、權力和權利，包括投票權和股息權，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並可能推遲、阻礙或阻止對我們的收購，即使公司控制權的變更將有利於我們的股東的利益。
 
110
目錄
 
年度股東大會
我們修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在董事會獨家選定的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。
投票
親自或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的本公司股本股份的多數贊成票將決定任何董事的選舉，親自或委託代表出席會議並有權在任何年度或特別股東大會上投票的本公司股本股份的多數表決權的贊成票將決定股東表決的所有其他事項，除非根據我們的法律明文規定或者，根據我們修訂和重述的章程，需要進行不同的投票，在這種情況下，該條款將起作用。股東無權累積他們在董事選舉中的投票權。
董事會指定權
根據股東協議，普羅維登斯規定了董事會任命和其他權利。請參閲“某些關係和關聯方交易與普羅維登斯 -  - 股東協議的關係。”
公司註冊證書和章程的反收購效果
以下概述的修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述章程的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的嘗試。這些規定的部分目的也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致他們的條件有所改善。
已授權但未發行的普通股。我們的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然我們的授權和未發行的股票並不是為了阻止或阻止控制權的變更，但在某些情況下，我們可以利用額外的股票來製造投票障礙，或者通過私募發行這些股票給可能站在我們董事會一邊反對敵意收購的買家，來挫敗那些尋求實施收購或以其他方式獲得控制權的人。
授權但未發行的優先股。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多100,000,000股優先股，並釐定投票權、指定、優先股及每個系列的相對參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先及組成任何系列的股份數目。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股，或者發行包含潛在收購者可能認為不具吸引力的條款的股票。這可能會延遲或阻止控制權的變更，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。
分類董事會。根據我們修改和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類的成員交錯任職三年。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會由董事會決議不時決定的董事人數組成，但在任何情況下，董事人數不得少於一人。將分配因增加董事人數而增加的任何董事職位
 
111
目錄
 
在三個班級中，儘可能讓每個班級由三分之一的導演組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事投贊成票才能填補，但須遵守關於普羅維登斯公司董事指定權的股東協議。任何獲選填補空缺的董事的任期，直至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免職為止。我們的分類董事會可能會推遲或阻止對我們的收購或管理層的變動。
刪除控制器。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在持有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少多數投票權的持有者投贊成票後，董事可以隨時被免職，無論是否有理由，直到普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的已發行股票。此後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在持有當時有權在董事選舉中投票的流通股至少662/3%的投票權的持有人投贊成票後，才可因此將董事免職。
股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席召開，或者如果沒有主席，則由我們的首席執行官召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。我們的公司祕書還可以應持有我們股本流通股至少多數投票權的持有人的要求召開特別會議，直到普羅維登斯停止實益擁有我們普通股至少40%的流通股。此後，股東不得召開股東特別會議。
股東提前通知程序。我們修訂和重述的章程建立了一個預先通知程序，供股東提名董事候選人或將其他業務提交我們的股東年度會議。經修訂及重述的附例規定，任何股東如欲提名人士在週年大會上被選為董事，或將其他事務提交本公司祕書，必須向公司祕書遞交書面通知，表明其意向。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，送達我們主要執行辦公室的公司祕書；然而，如果年度會議的日期定在上一年度年度會議一週年日期之前30天或之後70天以上，股東通知必須在會議召開前120天之前，但不遲於會議前第90天營業結束時(X)或會議日期首次公佈後第10天營業結束時(Y)向我們的公司祕書遞交股東通知。
未經書面同意，股東不得采取任何行動。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取；前提是股東行動可以書面同意代替會議，直到普羅維登斯不再實益擁有我們普通股至少40%的流通股。
公司註冊證書和章程修正案。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們修訂和重述的公司註冊證書可以通過我們董事會多數成員的贊成票和當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們股本流通股的多數投票權的贊成票來修訂；但在普羅維登斯實益擁有我們普通股流通股少於40%的任何時候，我們修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款不得被修訂、更改或廢除，除非修正案獲得當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的我們股本流通股至少662/3%的持有人的贊成票批准，包括以下規定：
 
112
目錄
 
•
董事的責任和賠償；
​
•
企業機會；
​
•
股東經書面同意採取行動的能力；
​
•
股東召開特別會議的能力；
​
•
因故罷免董事；以及
​
•
我們的保密董事會。
​
此外，只要普羅維登斯實益擁有我們普通股至少40%的流通股，至少以多數票通過，(Y)此後，我們的股本流通股至少有662/3%的投票權，我們可以通過董事會多數票或我們股東的贊成票，修訂、更改或廢除我們的修訂和重述的章程，或者通過新的章程通過新的章程或通過新的附例通過新的章程，或者通過我們的股東(X)的贊成票，只要普羅維登斯實益擁有我們普通股至少40%的流通股，並且(Y)此後，我們的股本流通股的投票權至少為662/3%，則可以通過董事會的多數贊成票或我們股東的贊成票通過新的章程。
這些條款使任何人更難刪除或修訂我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中可能具有反收購效力的任何條款。
特拉華州反收購法。一般而言，DGCL第203節禁止特拉華州的上市公司與有利害關係的股東(包括在該人成為有利害關係的股東之日起三年內實益擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或集團)進行業務合併，例如合併、出售和租賃資產、發行證券以及與該公司或附屬公司進行類似的交易，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。第2203條允許公司在其公司註冊證書中選擇不受第2203條的保護。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要普羅維登斯直接或間接擁有我們當時已發行普通股的至少15%，我們已選擇不受DGCL第203節的約束。從普羅維登斯不再直接或間接擁有當時已發行普通股的至少15%之日起及之後，我們將受第203節的管轄。
責任和賠償限制
我們修改和重述的公司證書包含有關董事責任的條款。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但涉及以下情況的除外：
•
任何違反董事忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用、故意違法或者明知違法的行為或者不作為；
​
•
非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配；或
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明責任的基礎，否則股東無法對董事提起金錢損害賠償訴訟，而根據DGCL，該責任不能獲得賠償。(br}責任限制條款的主要影響是，股東不能對董事提起金錢損害賠償訴訟，除非股東能夠證明根據DGCL沒有賠償的責任基礎。然而，這些規定不應限制或消除我們或任何股東在違反董事受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。根據聯邦證券法，這些條款不會改變董事的責任。在我們修訂和重述的公司證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。
 
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目錄
 
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程要求我們在DGCL和其他適用法律不禁止的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用，但董事未經董事會批准提起訴訟的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在法律允許的最大限度內，賠償我們的董事和高級管理人員因董事或高級管理人員在我們或董事或高級管理人員應我們的要求服務的另一實體的職位而產生的所有判決、罰款、和解、律師費和其他費用，但須遵守各種條件，並向我們的董事和高級管理人員預支資金，使他們能夠在此類訴訟中抗辯，並要求我們的董事和高級管理人員在法律允許的最大程度上賠償與未決或威脅的法律程序相關的所有判決、罰款、和解、律師費和其他費用。要獲得賠償，該董事或高級人員必須在法律訴訟中勝訴，或真誠行事，並以合理地相信是符合我們最佳利益的合法方式行事，而就任何刑事訴訟而言，該董事或高級人員必須沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。
我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供了根據我們修訂和重述的法律規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的獲得額外賠償的合同權利。
企業商機
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們代表我們和我們的子公司放棄在不時向普羅維登斯或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、會員或合作伙伴提供的公司機會中的任何權益或預期，或放棄參與該公司機會的機會，即使該機會是我們或我們的子公司可能被合理地視為已經追求或有能力或願望追求的機會(如果獲得機會)也是如此。普羅維登斯或其任何聯屬公司、董事、高級職員、僱員、成員或合夥人一般不會因以下事實而對我們或我們的任何附屬公司違反任何受託責任或其他義務(作為董事或其他原因)：該人追求或獲得該等公司機會、將該公司機會引導給另一人、或未能向我們或我們的子公司提供該等公司機會或有關該公司機會的信息，除非就身為DoubleVerify董事或高級職員的任何此等人士而言，該等公司機會是明確提供的。在法律允許的最大範圍內，通過成為我們公司的股東，股東將被視為已知曉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款。目前，在廣告驗證或類似的軟件服務方面，普羅維登斯沒有任何可被視為DoubleVerify的直接競爭對手的投資組合公司。
論壇選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律規定的最大程度上成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟或程序的唯一和獨家論壇，(Iii)根據“公司條例”向吾等提出申索的任何訴訟或法律程序，或總監公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序(包括但不限於任何聲稱因或依據經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例而引起或依據的申索的訴訟)或(Iv)任何聲稱針對吾等提出受內務原則管限的訴訟或法律程序，每宗訴訟或法律程序均受特拉華州衡平法院管轄。但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或程序，或主張聯邦法院具有專屬管轄權的索賠的任何其他訴訟或程序；此外，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟或程序時，此類訴訟或程序才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起。此外，我們修訂和重述的公司證書還規定，除非我們書面同意
 
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選擇替代法院後，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中與選擇論壇相關的條款。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。
 
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可供未來出售的股票
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DV”。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股的一些股票在此次發行後的一段時間內將不能出售，因為它們在轉售方面受到合同和法律的限制，其中一些限制如下所述。在這些限制失效後，在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
限售證券銷售
截至2021年6月30日，我們有157,793,867股已發行普通股。在這些股票中，將在此次發行中出售的 股票(或 股票，如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股票的選擇權)將立即可以交易，不受證券法的限制，但規則第144條中定義的“關聯公司”持有的任何股票除外。此外，根據證券法，我們首次公開募股中出售的15,333,335股股票也可以不受限制地進行交易，但規則第144條中對該術語的定義是，“關聯公司”持有的任何股票除外。我們已根據證券法提交了表格S-8的登記聲明，以登記將根據我們的股權補償計劃發行的普通股，因此，根據這些計劃授予的股票期權或限制性股票單位的行使或歸屬而獲得的所有普通股也可以根據證券法自由交易，符合鎖定協議的條款。截至2021年6月30日，共有14,052,616股我們的普通股和1,619,408股已發行限制性股票單位(每個限制性股票單位代表在歸屬時有權獲得一股普通股)的未償還股票期權。截至2021年6月30日，根據2021年股權計劃和ESPP預留普通股3300萬股，其中248,236股待發行，2017年股權計劃預留15423,788股，全部待獎勵。
截至本次發行完成時，我們現有股東持有的已發行普通股中剩餘的 股票(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股票的選擇權，則為 股票)將是規則第144條所指的“限制性證券”。受限制的證券只有在根據證券法註冊或根據規則第144或規則701獲得豁免註冊的情況下才可在公開市場出售，這些規則概述如下。在遵守下面描述的鎖定協議的情況下，我們的關聯公司持有的非限制性證券的股票可以在遵守規則第144條的情況下出售，而不受規則第144條規定的一年持有期的限制。
股票期權和限制性股票單位
我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊將根據我們的股權補償計劃發行的普通股股票，因此，根據這些計劃授予的股票期權和限制性股票單位的歸屬以及其他基於股權的獎勵而獲得的所有普通股股票，在符合鎖定協議條款的情況下，也可以根據證券法自由交易。截至2021年6月30日，共有14,052,616股普通股和1,619,408股普通股分別受制於之前根據我們的股權補償計劃授予的流通股期權和限制性股票單位，另外還有32,751,764股普通股可用於根據與我們的IPO相關的股權補償計劃授予額外的股權獎勵。
鎖定協議
關於我們的IPO，我們的董事和高管以及在我們IPO時代表我們普通股幾乎所有流通股的股東簽署了鎖定協議，根據這些協議，除本文所述的某些例外情況外，他們同意在未經高盛公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，不直接或間接出售、轉讓或處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券。
 
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定價招股説明書。請參閲“承保”。關於此次發行，高盛公司和摩根大通證券公司作為首次公開募股承銷商的代表，已經同意解除與首次公開募股相關的鎖定協議中對出售股東持有的最多 普通股(或最多 股票，包括承銷商購買額外股票的選擇權)的限制。其中包括由普羅維登斯投資者實益擁有的至多 股票(或至多 股票，包括購買額外股份的選擇權)，以及由我們的某些董事或高級管理人員或與其有關聯的實體實益擁有的至多 股票(或包括承銷商購買額外股票的選擇權的至多 股票)，前提是出售股東持有的普通股股票僅限於本次發售中實際出售的股份。此外，由於解除了鎖定協議下的限制，我們的某些其他股東將按相同條款和按比例自動解除與IPO相關的鎖定協議下的限制。
在本次發行中，除本文所述的某些例外情況外，我們、我們的高管和董事以及出售股東將同意，在本招股説明書發佈之日後的90天內，不直接或間接出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或交換為我們普通股股票的證券，除非事先獲得高盛和摩根大通證券有限責任公司的書面同意，否則不會出售、轉讓或處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股票的證券，除非事先獲得高盛公司和摩根大通證券有限責任公司的書面同意。
註冊權協議
普羅維登斯及其允許受讓人有權要求我們登記普通股，以便在某些情況下轉售。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 與普羅維登斯 - 註冊權協議的關係。”
規則編號144
一般而言，根據現行規則第2144條，在出售前90個月內的任何時間，就證券法而言，任何人士(或其股份合計的人士)不被視為或曾經被視為吾等聯營公司之一，並且實益擁有建議出售的股份至少六個月(包括任何並非聯營公司的前所有人的持有期)，均有權無須註冊即可出售該等股份，但須遵守規則第3144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括關聯公司以外的前所有人的持有期，則該人有權在不遵守規則第144條任何要求的情況下出售該等股份。
一般而言，根據現行的第144條規則，我們的附屬公司或代表我們的附屬公司出售股份的人，只要符合實益擁有我們普通股的“限制性股票”的六個月持有期，就有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
•
本次發行後我們當時已發行普通股數量的1%，約相當於1,577,939股；以及
​
•
在根據規則第2144條就出售提交建議出售證券通知之日之前的四周內，我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量。
​
我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員根據規則第144條進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。出售這些股票，或認為將會出售這些股票，可能會對本次發行後我們普通股的價格產生不利影響，因為公開市場上將有大量股票可供出售，或將被認為有大量股票可供出售。
 
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規則第701條
根據書面補償計劃或合同獲得股份的我們的任何員工、高級管理人員或董事均有權根據第701條出售股份。規則第701條允許關聯公司根據規則第144條出售其規則為701的股票，而不遵守規則第144條的持有期要求。規則第701條進一步規定，非關聯公司可以依據規則第144條出售這些股份，而不遵守規則第144條的持有期、公開信息、成交量限制或通知規定。
 
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對某些債務的描述
優先信貸安排
2018年7月31日，我們的間接子公司DoubleVerify Inc.作為借款人，我們的直接子公司DoubleVerify Midco，Inc.作為擔保人，與貸款方Capital One，National Association作為行政代理、信用證發行人、迴旋貸款人和牽頭安排人，以及Antares Capital LP作為牽頭安排人，簽訂了一份修訂並重述的信貸協議(“優先信貸協議”)，提供由(I)高級擔保的信貸安排組成的高級擔保信貸安排(Ii)本金總額2,000萬美元的優先擔保延遲提取定期貸款安排(“先行DDTL安排”)及(Iii)本金總額2,000萬美元的循環信貸安排(以最高500萬美元的信用證安排作為昇華)(“先行循環信貸安排”，以及與先行定期貸款安排和先行DDTL安排一起，稱為“先行信貸安排”)。截至2020年9月30日，優先信貸安排下的未償還金額為7360萬美元。
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.使用新循環信貸安排下的借款償還了先前信貸安排下的所有未償還金額。
新的循環信貸安排
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.作為借款人(“借款人”)，DoubleVerify Midco，Inc.作為擔保人(“DV Midco”)，與作為貸款人的銀行和其他金融機構，以及作為行政代理、信用證發行人和迴旋貸款人的Capital One，National Association等簽訂了一項修訂和重述協議，以(I)修訂和重述《先行信貸協議》(The Preor Credit Agreement，AS信貸協議“)及(Ii)以本金總額達150.0,000,000美元的新優先擔保循環信貸安排(”新循環信貸安排“)取代優先信貸安排(作為昇華的信用證安排，最高1,500萬美元)；及(Ii)以新的優先擔保循環信貸安排(”新循環信貸安排“)取代優先信貸安排，本金總額為150.0,000,000美元(作為昇華，最高1,500萬美元的信用證安排)。在某些條款及條件的規限下(包括形式上符合最高淨槓桿率為3.5：1.00的總淨槓桿率)，借款人有權根據新的循環信貸安排申請定期貸款安排，或增加循環信貸承諾，最高可達100.0元。
2021年4月30日，借款人使用IPO淨收益的一部分和同時進行的私募支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。新循環信貸安排的最終到期日為2025年10月1日(“到期日”)。
利率和手續費
新循環信貸安排下的貸款由借款人選擇，按以下利率計息：
•
對於歐洲美元貸款，在與其相關的每個利息期內的每一天，年利率等於該日確定的歐洲美元利率加上2.00%至2.75%的適用保證金(取決於信貸集團的總淨槓桿率)；
​
•
就ABR貸款而言，年利率等於ABR加上每年1.00%至1.75%的適用保證金(取決於信貸集團的總淨槓桿率)。
​
歐洲美元匯率是根據參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定的歐洲美元基本利率與歐洲貨幣準備金要求的比率計算的。歐洲美元匯率的“下限”是每年0.75%。
ABR等於(I)行政機構宣佈為其最優惠商業貸款利率的利率，(Ii)聯邦基金利率(年利率不得低於0%)加0.50%，以及(Iii)一個月期歐洲美元利率加1.00%中的最高者。
新循環信貸安排每年承擔0.25%至0.40%的承諾費(取決於信貸集團的總淨槓桿率)，從 開始每季度支付欠款
 
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2021年1月1日和到期日之前的每個日曆季度的第一天，以及基於新循環信貸安排的使用情況和慣例信用證費用的到期日。
提前還款
新循環信貸安排下的循環信用貸款可以在任何時候全部或部分自願預付，無需支付溢價或罰款，但除適用利息期最後一天以外的任何歐洲美元貸款的預付款將受到慣例違約金的影響。此外，根據借款人的選擇和三(3)個工作日的事先通知，新循環信貸安排下的承諾中未使用的部分可在符合最低金額和倍數要求的情況下永久減少。
保證；安全
新循環信貸安排下的所有債務均由DV Midco和Ad-Juster Inc.(我們的間接子公司)擔保，並以DV Midco、借款人和Ad-Juster Inc.的幾乎所有資產(除慣例例外外)的完善擔保權益為優先擔保。
信貸協議要求DV Midco新設立或收購的直接或間接子公司(除(I)非美國子公司的直接或間接子公司、(Ii)非實質性美國子公司和(Iii)非美國子公司)擔保新循環信貸安排下的義務並提供擔保。
契約、陳述和保證
信貸協議包含慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約。負面公約包括對以下各項的限制：
•
支付股息或購買、贖回或註銷股本；
​
•
授予留置權；
​
•
招致或擔保額外債務；
​
•
投資收購；
​
•
與關聯企業進行交易；
​
•
對全部或幾乎所有財產或業務進行任何合併、合併或合併或處置；以及
​
•
處置財產，包括髮行股本。
​
信貸協議還要求信貸集團遵守某些財務比率。
默認事件
信貸協議包括慣例違約事件，包括與到期不支付本金或利息有關的違約事件、在任何重要方面的陳述或擔保不準確、違反信貸協議或其他貸款文件中的契諾、交叉違約到其他重大債務、某些破產或資不抵債事件、某些ERISA事件、某些重大判決、擔保的實際或斷言無效、某些其他貸款文件或留置權、任何債權人間協議或排序居次協議的宣告無效以及控制權的變更，在每種情況下均受習慣的限制
 
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針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項
以下是與根據本次發行購買我們的普通股並將該普通股作為資本資產持有的非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論基於本守則、根據本守則頒佈或提議的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，也可能會有不同的解釋。本討論並未涉及所有美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮因素可能與特定的非美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他非美國持有者(如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券以市價計價的非美國持有者)、外國政府、國際組織、免税實體、某些前美國公民或美國居民、外國養老基金、“受控外國公司”有關，這些考慮因素可能與特定的非美國持有者的特定情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的非美國持有者有關。“被動型外國投資公司”，合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而通過的實體，或持有我們普通股的非美國持有者，作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦禮物或替代最低税收考慮因素。
本討論中使用的術語“非美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體)，就美國聯邦所得税而言，是：
•
既不是美國公民也不是美國居民的個人；
​
•
不是在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體)；
​
•
非美國來源的收入不需繳納美國聯邦所得税，且與在美國的貿易或商業活動沒有有效聯繫的遺產；或
​
•
信託，除非(I)美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體投資於我們的普通股，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項通常部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或此類實體的合作伙伴都應就適用於其及其合作伙伴的有關購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
考慮投資我們普通股的人應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税、遺產税和其他税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。
普通股分配
如果我們就普通股的一部分進行現金或其他財產(普通股的某些按比例分配或收購普通股的權利除外)的分配，只要是從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，這種分配通常將被視為股息。如果分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有者在該普通股份額中的調整税基範圍內的免税資本返還，然後被視為資本收益(將按照下文“出售、交換或其他普通股處置”中描述的方式處理)。通常情況下，被視為普通股股息的分配支付給非美國持有者或由非美國持有者支付的分紅將受美國
 
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聯邦預扣税税率為30%，或適用税收條約規定的較低税率。如下所述，希望要求適用條約利率的利益並避免為股息預扣備份的非美國持有人將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有人不是守則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國公司持有的，則必須證明該持有人不是本準則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國公司持有的，則需要證明該持有人不是本準則所定義的美國人，並且有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的普通股是通過某些外國公司持有的特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。即使我們當前或累計的收益和利潤低於分配金額，適用的扣繳義務人也可以選擇將整個分配視為美國聯邦預扣税的股息。每個非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解有關分配的美國聯邦預扣税，包括這些非美國持有者是否有資格享受較低的税率，以及是否可以退還任何超過美國聯邦預扣的税款。
但是，如果股息與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於美國常設機構)，如果該非美國持有者向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常為IRS表格W-8ECI)，則此類股息通常不需要繳納30%的美國聯邦預扣税。相反，這些非美國持有者通常將按照與美國人基本相同的方式(除非適用的税收條約規定)在淨收入基礎上繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率(如果適用的税收條約規定的税率更低)繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
上述討論將在下面的“-FATCA預扣款”和“-​信息報告和備份預扣款”中進行。
出售、交換或以其他方式處置普通股
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：
(i)
此類收益實際上與該非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，在這種情況下，該非美國持有者通常將以與美國個人基本相同的方式繳納美國聯邦所得税(除適用的税收條約所規定的外)，並且，如果該公司被視為一家公司以徵收美國聯邦所得税，還可能按30%的税率繳納分支機構利潤税(如果適用的税收條約規定的税率更低)，有一定調整的；
​
(Ii)
此類非美國持有者是指在此類銷售、交換或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(適用税收條約規定的除外)；或
​
(Iii)
我們是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”，在(X)截至該出售、交換或其他處置之日的五年期間和(Y)該非美國持有者對該普通股的持有期之間較短的時間內，並且滿足某些其他條件。
​
一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信，我們目前不是，我們目前預計也不會成為美國房地產控股公司。不過，因為
 
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這一決定是不時做出的，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值，因此不能保證我們不會成為美國房地產控股公司。如果我們在上文第(Iii)款所述期間是一家美國房地產控股公司，非美國持有人確認的收益通常將被視為與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的收入，其後果為上文第(I)款所述的後果(不適用分支機構利潤税除外)，但如果我們是美國房地產控股公司，則非美國持有人確認的收益通常將被視為與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的收入，其後果為上文第(I)款所述的後果(不適用分支機構利潤税除外)。除非該非美國持有者在該期間內(直接和建設性地)擁有我們普通股的5%或更少，並且我們的普通股在此類出售、交換或其他處置的日曆年度內的任何時候被視為“在既定證券市場上定期交易”。
上述討論將在下面的“FATCA扣留”和“信息報告和備份扣留”下進行討論。
FATCA扣繳
根據本守則的《外國賬户税收合規法》條款和相關的美國財政部指導，在某些情況下，對我們普通股的股息支付將徵收30%的預扣税。在支付給“外國金融機構”​(如銀行、經紀商、投資基金，或在某些情況下，作為控股公司)作為受益者或中間人的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收這一税。除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國的協議(“FFI協定”)的要求，或(Ii)美國與外國司法管轄區(“IGA”)就美國與外國司法管轄區(“IGA”)之間的政府間協議而制定的適用外國法律要求(並確實遵守)的要求，除其他事項外，該機構收集並向美國税務機關或其他有關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，在任何一種情況下，該機構都向扣繳義務人提供關於其賬户持有人的證明。在支付給非金融機構的外國實體(作為受益所有人)的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下確定任何“主要”美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比股份的任何指定美國人)。如果我們的普通股是通過一家外國金融機構持有的，該外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或者在與IGA相關的適用外國法律下受到類似的要求，則該外國金融機構(或在某些情況下, 除某些例外情況外，向此類外國金融機構支付金額的個人(包括個人)一般將被要求對支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律類似要求的外國金融機構支付的款項預扣税款，但在某些例外情況下，支付給(I)未提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)外國金融機構未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的限制。如果一筆紅利支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-普通股分配”中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以抵扣其他預扣税。每個非美國持有人應就這些要求諮詢其自己的税務顧問，以及這些要求是否與非美國持有人對我們普通股的所有權和處置有關。
信息報告和備份扣留
我們普通股分配給非美國持有人以及從此類分配中預扣的任何美國聯邦税額通常每年都會報告給美國國税局(IRS)和適用的扣繳義務人向該非美國持有人報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何預扣的信息申報單的副本。
適用於向某些美國人支付股息的信息報告和備份扣繳規則一般不適用於向非美國持有人支付我們普通股的股息，如果該非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過向適用的扣繳代理人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免，並且付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人
 
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目錄
 
非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益一般不受適用於向某些美國人付款的信息報告和備用扣繳規則的約束，前提是這些收益支付給美國以外的非美國持有人。然而，非美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益，通過具有特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處進行的，通常將受這些信息報告規則的約束(但一般不受這些備用扣繳規則的約束)，即使這些收益是支付給美國以外的這些非美國持有人，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。非美國持有人通過經紀商的美國辦事處出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所得收益一般將受這些信息報告和後備扣繳規則的約束，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過向適用的扣繳代理人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。
美國聯邦遺產税
在非美國持有人去世時擁有或被視為由非美國個人持有的普通股股票，將包括在該非美國持有人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。
 
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目錄​
 
承銷
我們、以下銷售股東和承銷商已就本次發行的股票簽訂了承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承銷商的代表。
承銷商
​ ​
股份數量
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​              ​ ​
合計
​ ​ ​ ​              ​ ​
承銷商承諾認購併支付以下期權涵蓋的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使該期權。
承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多額外的 股票，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以在本招股説明書日期後30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何股票，承銷商將按上表所列的大致相同比例分別購買股票。
下表顯示了出售股票的股東支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買 額外股票的選擇權的情況下，這些金額都會顯示出來。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承銷商向社會公開發售的股票，最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價格進行發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可能在公開發行價的基礎上以每股最高 美元的折讓出售。股票首次發行後，代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
關於我們的IPO，我們與IPO的承銷商達成協議，除某些例外情況外，在我們的IPO定價招股説明書發佈之日起至IPO定價招股説明書發佈後180天期間，除非事先獲得高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的書面同意，否則不處置或對衝我們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意，否則不得出售或對衝我們的任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，除非事先獲得高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司的書面同意。本協議不適用於(I)本公司IPO中出售的普通股，(Ii)吾等在行使期權或結算限制性股票時發行的普通股，以及截至IPO定價招股説明書日期已發行的單位，或根據IPO定價招股説明書中所述的股權計劃在IPO定價招股説明書日期後發行的普通股，或(Iii)在轉換或交換截至IPO定價招股説明書日期已發行並在其中披露的可轉換或可交換證券時普通股的發行或轉讓，包括A系列優先股。此外，我們的高管、董事和在IPO時代表我們普通股幾乎所有已發行股票的股東與IPO中的承銷商達成協議，在IPO定價招股説明書發佈之日起至IPO定價招股説明書發佈後180天期間，除非事先獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券(J.P.Morgan Securities)的書面同意，否則在IPO定價招股説明書發佈之日起至180天期間，不得處置或對衝其任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，除非獲得高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities)的事先書面同意本協議受某些特定例外情況的約束。, 包括：(I)作為真正的饋贈或為真正的遺產規劃目的而進行的轉讓；(Ii)為鎖定簽字人或該直系親屬的利益而轉讓給直系親屬或任何信託，或如鎖定簽字人是信託，則轉讓給信託的委託人或受益人；(Iii)在死亡時或以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式進行轉讓；
 
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目錄
 
(Iv)在首次公開發行(IPO)或公開市場交易中出售鎖定簽字人在首次公開募股(IPO)或公開市場交易中從承銷商手中獲得的股份時進行的轉讓(我們的某些高級管理人員和董事除外)；(V)向我們處置普通股股份，或我們扣留普通股股份，與支付與行使股票期權、歸屬或結算限制性股票單位或其他購買股票的權利有關的預扣税款或匯款款項有關(Vi)向有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或其他股權持有人，或向由該等法人實體管理或與該等法人實體有聯繫的另一法人實體或投資基金作出分派；(Vii)透過法律的實施進行轉讓，例如根據有限制家庭關係令或與離婚和解有關的轉讓；(Viii)向吾等轉讓與回購根據IPO定價招股説明書所述股權獎勵計劃授予的股權獎勵或根據發行該等股份的協議而發行的普通股有關的轉讓(Ix)根據真誠的第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易進行轉讓，涉及經本公司董事會批准的控制權變更；。(X)與將A系列優先股轉換為普通股或普通股任何重新分類相關的轉讓；。(Xi)如果鎖定期簽字人是一家公司，則將該公司的股本轉讓給其任何全資子公司；及。(Xii)建立一份符合規則第10b5條規定的書面計劃-, 出售或者以其他方式處置禁售人的證券。有關某些轉讓限制的討論，請參閲“可供未來出售的股票”。
關於此次發行，高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司作為此次公開募股的承銷商代表，已同意解除與首次公開募股相關的鎖定協議中對出售股東持有的至多 普通股(或至多 股票，包括承銷商購買額外股份的選擇權)的限制。其中包括由普羅維登斯投資者實益擁有的至多 股票(或至多 股票，包括購買額外股份的選擇權)，以及由我們的某些董事或高級管理人員或與其有關聯的實體實益擁有的至多 股票(或包括承銷商購買額外股票的選擇權的至多 股票)，前提是出售股東持有的普通股股票僅限於本次發售中實際出售的股份。此外，由於解除了鎖定協議下的限制，我們的某些其他股東將按相同條款和按比例自動解除與IPO相關的鎖定協議下的限制。
在本次發行中，除本文所述的某些例外情況外，我們、我們的高管和董事以及出售股東將同意，在本招股説明書發佈之日後的90天內，不直接或間接出售、轉讓、處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或交換為我們普通股股票的證券，除非事先獲得高盛和摩根大通證券有限責任公司的書面同意，否則不會出售、轉讓或處置或對衝我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股票的證券，除非事先獲得高盛公司和摩根大通證券有限責任公司的書面同意。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“DV”。
承銷商可以在公開市場買賣普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表隨後購買的未被覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在決定回補淡倉的股份來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的股份價格與根據上述期權可購買額外股份的價格的比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股票的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而對投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸
 
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目錄
 
購買產品的人。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行。
我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在此次發行總費用中的份額約為 美元。在本次發行中，出售股票的股東將承擔他們出售我們普通股的承銷折扣和佣金，其餘費用由我們承擔。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額不超過 美元。
我們和銷售股東已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和費用報銷。
承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在其各項業務活動的正常過程中，可以購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股：
•
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
•
招股説明書條例第一條第(四)款規定的其他情形；
​
惟該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
 
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目錄
 
就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關成員國的任何普通股有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的我們普通股作出充分資訊的溝通，以使投資者能夠決定購買我們普通股的股份，而在該有關成員國實施招股章程規例的任何措施均可更改該等條款。招股説明書條例“係指(歐盟)條例(2017/1129)，包括相關成員國的任何相關實施措施。
英國
我們的普通股不得在英國向公眾發出要約，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時向英國公眾發出我們的普通股的要約：
•
根據英國招股説明書法規定義為合格投資者的任何法人實體；
​
•
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
•
《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
​
但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。
就本條文而言，就本公司在英國的任何普通股股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及本公司將予發售的普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買本公司普通股的股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
加拿大
普通股股票只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何普通股股份的轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法律第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成
 
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目錄
 
《證券及期貨條例》(第374章)所指的公眾邀請函(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下；及(Ii)不得為發行目的而發出或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許)，但與普通股股份有關，而該等普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”，則不在此限。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士發出認購或購買邀請，但下列人士除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法第4A節)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。
如果普通股股份是由相關人士認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(見SFA第4A節的定義))，且該個人均為認可投資者，則該公司的普通股股份是由相關人士認購或購買的，且該公司的全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者。該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合新加坡2005年“證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(下稱“第32條”)第332條的規定。
如果普通股是由信託(受託人不是認可投資者(如SFA第4A節所界定))根據SFA第275節認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託獲得《SFA》第275條規定的股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第295條第(2)款所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的要約而產生的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下，(4)在該項轉讓是根據法律實施的情況下，(5)按照《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，或(6)根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，或(6)根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定，或(6)根據《國家外匯管理局》第276條第(7)款的規定。
新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據證券及期貨事務管理局第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見證券及期貨事務管理局第309a節)，普通股為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得發售或出售，
 
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目錄
 
直接或間接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而轉售或轉售，除非根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。
 
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目錄​​​
 
普通股有效期
我們在此提供的普通股的有效性將由紐約Debevoise&Plimpton LLP代為傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP轉交給承銷商。
專家
本註冊表中包含的截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的三個會計年度中的每一年，均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，如本文所述。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已向證券交易委員會提交了一份S-1表格中關於本次發行中出售的普通股股票的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，有些部分被遺漏了。您可以在註冊説明書及其展品中找到有關我們和本次發售的普通股的更多信息。欲瞭解有關DoubleVerify和本次發售的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書所載有關任何合約或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，如該合約或文件作為證物存檔，則須參考該合約或其他文件的副本作為登記聲明的證物，而每項陳述在各方面均由該等參考加以限定。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，包括展品及其任何時間表。註冊聲明的副本，包括展品和時間表，也可以應您的要求免費從以下地址獲得：
DoubleVerify Holdings，Inc.
斯普林街233號
紐約，NY 10013
注意：投資者關係
我們受交易法的信息要求約束，因此，我們向證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未審計財務報表的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些報告、委託書和其他信息，如上所列。您還可以通過我們的網站(http://www.doubleverify.com).)免費獲取我們提交給證券交易委員會的報告(例如，我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告以及對這些表格的任何修訂向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告在提交給證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中包含的或可能通過我們的網站或此處指定的任何其他網站訪問的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。本招股説明書中的所有網站地址僅供非活動文本參考。
 
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目錄​​
 
合併財務報表索引
​ 經審計的合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2018年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的合併營業和全面收益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表
2018
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
日程表I註冊人 - 簡明財務信息
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
​
安排第二期 - 估值和合格客户
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
​ 未經審計的中期合併財務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面收益表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
​
截至2021年和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
​
截至2021年和2020年3月31日的三個月現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
​
未經審計的簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致DoubleVerify Holdings，Inc.股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三個會計年度的相關合並經營報表和全面收益、股東權益和現金流量，以及綜合財務報表(統稱“財務報表”)索引中列出的相關附註和明細表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個會計年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
紐約，紐約
2021年3月17日(關於附註2中描述的反向股票拆分和附註16中討論的同時私募的影響)
我們自2019年起擔任公司審計師。
 
F-2
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額為7,049美元和4,599美元
分別截至2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 94,677 ​ ​ ​ ​ ​ 68,683 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 141,935 ​ ​ ​ ​ ​ 85,235 ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 18,107 ​ ​ ​ ​ ​ 13,438 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 121,710 ​ ​ ​ ​ ​ 139,621 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​ ​ ​ $ 466,271 ​ ​
負債和股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ $ 3,495 ​ ​ ​ ​ $ 1,143 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 25,419 ​ ​ ​ ​ ​ 16,378 ​ ​
所得税負債
​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7,770 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​
資本租賃債務的當期部分
​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365 ​ ​
當前的或有考慮
​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 34,020 ​ ​ ​ ​ ​ 32,010 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,730 ​ ​
資本租賃義務
​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​ ​ ​ ​ 3,518 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 31,418 ​ ​ ​ ​ ​ 36,567 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​ ​ ​ ​ 2,232 ​ ​
或有考慮事項非當前
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 94,639 ​ ​ ​ ​ $ 148,253 ​ ​
承付款和或有事項(附註14) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股，面值0.001美元，授權股份700,000股，已發行股份140,222股和139,721股，已發行股份分別為125,074股和139,721股
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
優先股，面值0.01美元，授權、已發行和已發行股票61,006股
截至2020年12月31日。未授權、發行或流通股為
，2019年12月31日。清算優先權：350.0美元，在 為零
2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 620,679 ​ ​ ​ ​ ​ 283,457 ​ ​
庫存股，按成本計算，截至2020年12月31日為15,146股，截至 沒有股票
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 54,941 ​ ​ ​ ​ ​ 34,488 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)，扣除所得税
​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​ ​ ​ ​ 318,018 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​ ​ ​ $ 466,271 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-3
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合併經營報表和全面收益
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​ ​ ​ ​ 24,848 ​ ​ ​ ​ ​ 18,525 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 47,004 ​ ​ ​ ​ ​ 31,598 ​ ​ ​ ​ ​ 24,224 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 62,157 ​ ​ ​ ​ ​ 38,401 ​ ​ ​ ​ ​ 23,235 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 53,056 ​ ​ ​ ​ ​ 26,899 ​ ​ ​ ​ ​ 14,631 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 21,355 ​ ​ ​ ​ ​ 39,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 5,202 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058 ​ ​
其他收入，淨額
​ ​ ​ ​ (885) ​ ​ ​ ​ ​ (1,458) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 138,072 ​ ​ ​ ​ ​ 139,650 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 145,443 ​ ​ ​ ​ ​ 143,046 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588 ​ ​
綜合收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣累計折算調整
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ $ 21,531 ​ ​ ​ ​ $ 23,240 ​ ​ ​ ​ $ 3,180 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-4
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
股東權益合併報表
​ ​ ​
普通股
​ ​
優先股
​ ​
庫存股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
(收入)虧損
淨額
所得税
​ ​
合計
股東的
股權
​
(千)
​ ​
個共享
已發佈
​ ​
金額
​ ​
個共享
已發佈
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2011年1月1日的餘額
2018
​ ​ ​ ​ 139,528 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 280,051 ​ ​ ​ ​ $ 8,004 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 288,195 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
根據員工採購計劃發行的普通股
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
行使股票期權後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
RSU歸屬
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 139,618 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 281,600 ​ ​ ​ ​ $ 11,181 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 292,924 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​
行使股票期權後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
RSU歸屬
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 139,721 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 283,457 ​ ​ ​ ​ $ 34,488 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 318,018 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​
普通股換A系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,438 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ 260,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首選的附加系列A
股票發行量，扣除發行量
成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,568 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,464 ​ ​
回購既得期權
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​
根據員工採購計劃發行的普通股
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
行使股票期權後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​
RSU歸屬
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,453 ​ ​
截至2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 140,222 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 61,006 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ $ (260,686) ​ ​ ​ ​ $ 620,679 ​ ​ ​ ​ $ 54,941 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 416,695 ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-5
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合併現金流量表
(千)
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 4,811 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 24,595 ​ ​ ​ ​ ​ 21,813 ​ ​ ​ ​ ​ 18,626 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購負債增加
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 363 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ (5,137) ​ ​ ​ ​ ​ 1,997 ​ ​ ​ ​ ​ (2,045) ​ ​
非現金股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
或有對價公允價值變動
​ ​ ​ ​ (949) ​ ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
報價成本
​ ​ ​ ​ 3,555 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
扣除業務合併影響後的營業資產和負債變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ (30,443) ​ ​ ​ ​ ​ (32,741) ​ ​ ​ ​ ​ (12,972) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (8,792) ​ ​ ​ ​ ​ (1,637) ​ ​ ​ ​ ​ (1,234) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ (221) ​ ​ ​ ​ ​ (409) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
貿易應付款和其他負債
​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ (538) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 8,960 ​ ​ ​ ​ ​ 6,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (6,560) ​ ​ ​ ​ ​ 9,954 ​ ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 1,146 ​ ​ ​ ​ ​ (2,964) ​ ​ ​ ​ ​ 1,761 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 21,216 ​ ​ ​ ​ ​ 29,433 ​ ​ ​ ​ ​ 12,058 ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購業務，扣除收購現金後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57,252) ​ ​ ​ ​ ​ (11,328) ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (9,751) ​ ​ ​ ​ ​ (5,943) ​ ​ ​ ​ ​ (1,640) ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,751) ​ ​ ​ ​ ​ (63,195) ​ ​ ​ ​ ​ (12,968) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務收益
​ ​ ​ ​ 89,650 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,225 ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ (142,113) ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ (985) ​ ​
與發債成本相關的付款
​ ​ ​ ​ (577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與產品成本相關的付款
​ ​ ​ ​ (3,610) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與Leiki收購相關的延期付款
​ ​ ​ ​ (2,033) ​ ​ ​ ​ ​ (2,189) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產收購相關延期付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (145) ​ ​
與Zentrick收購相關的延期付款
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付與Zentrick收購相關的或有對價
​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
回購既得期權
​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股發行收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 346,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股向股東支付的款項
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權後發行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
根據員工購買計劃發行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
資本租賃付款
​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (1,521) ​ ​ ​ ​ ​ (1,301) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 10,385 ​ ​ ​ ​ ​ 15,045 ​ ​ ​ ​ ​ 22,901 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 22,053 ​ ​ ​ ​ ​ (18,694) ​ ​ ​ ​ ​ 21,915 ​ ​
期初現金、現金等價物和受限現金 - 
​ ​ ​ ​ 11,342 ​ ​ ​ ​ ​ 30,036 ​ ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金 - 期末
​ ​ ​ $ 33,395 ​ ​ ​ ​ $ 11,342 ​ ​ ​ ​ $ 30,036 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​ ​ ​ $ 10,920 ​ ​ ​ ​ $ 29,445 ​ ​
受限現金(包括在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中)
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 591 ​ ​
現金和現金等價物合計以及受限現金
​ ​ ​ $ 33,395 ​ ​ ​ ​ $ 11,342 ​ ​ ​ ​ $ 30,036 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ ​ 16,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ ​ 3,369 ​ ​ ​ ​ ​ 4,659 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​
非現金投融資交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股換成優先股
​ ​ ​ ​ 260,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為對價發行的延期付款義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,097 ​ ​ ​ ​ ​ 3,973 ​ ​
發行或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以資本租賃方式購置設備
​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535 ​ ​ ​ ​ ​ 3,924 ​ ​
尚未支付的報價成本
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
請參閲合併財務報表附註。
F-6
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
合併財務報表附註
(金額以千為單位，每股數據除外，除非另有説明)
1.業務説明
DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)是一個用於數字媒體測量、數據和分析的軟件平臺。該公司的解決方案為廣告商提供了數字廣告質量和有效性的單一衡量標準--正宗廣告，它確保數字廣告在品牌安全的環境中投放，完全可見，由真人在預定的地理位置投放。該公司的軟件界面Pinnacle使客户能夠訪問他們所有數字美國存托股份上的數據，並使他們能夠實時改變他們的廣告策略。該公司的軟件解決方案集成在整個數字廣告生態系統中，包括節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商。該公司的解決方案獲得了媒體評級委員會的認可，該委員會允許將該公司的數據用作評估和測量數字美國存托股份的單一來源標準。
本公司成立於2017年8月16日，在特拉華州註冊，是DoubleVerify Midco，Inc.(以下簡稱“Midco”)的母公司，DoubleVerify Inc.(以下簡稱“DoubleVerify”)的母公司。於二零一七年八月十八日，DoubleVerify訂立協議及合併計劃(“協議”)，據此，本公司(前身為Pixel Group Holdings，Inc.(“最終母公司”)及本公司全資附屬公司Pixel Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)同意根據該協議的條款及條件，就合併子公司與DoubleVerify合併作出規定。
於生效日期，Merge Sub與DoubleVerify合併並併入DoubleVerify，Merge Sub的獨立公司停止存在，DoubleVerify繼續作為倖存的公司存在。
通過合併，公司100%收購了DoubleVerify的已發行股本工具(“收購”)，導致母公司控制權發生變化。合併的結果是根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的規定應用收購會計。
本公司在以色列、英國、德國、新加坡、澳大利亞、加拿大、巴西、比利時、墨西哥、法國、日本、西班牙和芬蘭等多個司法管轄區設有全資子公司，並在一個可報告的部門開展業務。
自2020年1月以來，2019年新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)的暴發已演變為全球大流行。該公司已根據業務連續性計劃修改了運營。由於這場大流行，該公司暫時關閉了全球辦事處，包括紐約的公司總部，並在幾乎所有員工遠程工作的情況下運營。這場大流行導致市場混亂和全球經濟放緩，對各種商品和服務的需求產生了實質性影響，還擾亂了銷售渠道和營銷活動。這種中斷的持續時間高度不確定，無法預測。雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對公司的運營業績產生重大影響，但如果對數字廣告的需求下降，公司的業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
2.重要會計政策的列報依據和彙總
編制依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，反映了本公司及其所有子公司的財務報表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
2021年3月29日，本公司對其已發行普通股進行了3股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並按比例調整了腳註13“股東權益”中描述的優先股的現有換股比率。因此，所有 的所有股票和每股金額
 
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這些合併財務報表及其附註中列示的期間已進行追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分。
合併財務報表編制中估計和判斷的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。重大估計和判斷是分析和計量項目所固有的，這些項目包括但不限於：收入確認標準，包括確定委託人和代理收入因素、所得税、商譽和無形資產的估值和可回收性、或有潛在損失的評估、對企業合併中假設的收購資產和負債進行估值的假設、壞賬準備，以及確定基於股票的薪酬公允價值時使用的假設。管理層的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。這些估計是基於截至合併財務報表日期可獲得的信息。
細分市場報告
本公司的經營部門是根據構成可獲得離散財務信息的業務的主要部門確定的，其經營業績由首席運營決策者(“CODM”)定期審查。CODM是負責評估公司整體業績和做出運營決策的最高管理層。該公司在一個單一的運營和可報告部門運營。
公允價值計量
本公司使用公允價值層次結構評估某些資產和負債的公允價值。公允價值是一種退出價格，代表在出售資產時收到的金額，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，本公司採用了三級GAAP價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序，如下所示：
一級 - 可觀察輸入，如活躍市場報價；
可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的二級 - 輸入；
3級 - 無法觀察到的輸入，幾乎沒有或沒有市場數據，這要求公司制定自己的假設。
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。
由於這些工具的短期性質，應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
外幣
該公司的大部分收入都是以美元計算的。此外，該公司的大部分成本都是以美元計價和確定的。因此，本公司的報告貨幣為美元。
本公司境外子公司的本位幣一般為當地貨幣。本位幣為外幣的子公司的資產和負債按期末匯率折算。損益表項目按當年平均月率折算。
 
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由此產生的換算調整計入累計其他綜合(收益)虧損的組成部分，並計入合併股東權益表。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，本公司分別錄得總計50萬美元的交易虧損，總計不足10萬美元的交易收益，以及總計50萬美元的交易虧損。合計交易損益記入綜合經營及全面收益表。
現金和現金等價物
本公司將購買日期為三個月或以下的原始到期日的所有短期高流動性投資視為現金等價物。根據本公司的投資政策，其盈餘資金將以現金或現金等價物的形式存放在貨幣市場和儲蓄賬户中，以減少其面臨的市場風險。
應收貿易賬款扣除壞賬準備淨額
應收貿易賬款不計息，按發票總額列示。應收賬款是當公司根據履行義務的履行情況無條件獲得付款的權利時記錄的，因此，無論金額是已開票還是未開票，在到期對價之前只需要經過一段時間。綜合資產負債表上的應收貿易賬款包括尚未開票的未開票應收賬款餘額。
本公司通過評估客户可能無法履行財務義務(如破產程序和超出合同條款的較長期限的應收賬款)的特定賬户來評估其壞賬撥備。在這些情況下，公司根據現有的最佳事實和情況，使用假設和判斷來記錄這些客户餘額中的特定備抵或註銷餘額。
應收賬款的核銷是在本公司竭盡全力收回逾期和未付應收賬款或以其他方式評估表明本公司應該放棄該等努力的其他情況時進行的。
預付費用和其他流動資產
合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產主要與預付税款、其他一般預付費用、限制性現金和增值税資產保持一致。在提供相關服務之前支付的任何費用都記錄為預付費用，並在服務期間攤銷。
受限現金是指為與第三方達成的某些協議質押的金額。在滿足協議條款後，預計資金將被釋放並可供公司使用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的限制性現金分別不到10萬美元和40萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司預繳所得税分別為1040萬美元和90萬美元。
物業、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備按成本計算，並扣除累計折舊。折舊按以下資產的預計使用壽命使用直線法計算：
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計算機設備
​ ​
3年
​
​
辦公傢俱和設備
​ ​
4 - 7年
​
​
租賃改進
​ ​
4 - 6年
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資本租賃項下的資產按租賃開始時的淨現值入賬。資本租賃和租賃改進項下的資產按相關租賃期限或其使用年限中較短的期限攤銷。
 
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顯著提高或延長資產壽命的支出被資本化，而日常維護和維修費用則在發生的年度內支出。
大寫軟件
包含在物業、廠房和設備淨值中的資本化軟件包括購買和開發內部使用軟件的成本，公司使用這些軟件為其客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起資本化，並認為該軟件有可能用於執行預期的功能。這些成本包括與軟件開發直接相關的員工的人員和相關員工福利，以及開發或獲取軟件所消耗的材料或服務的外部成本。在隨後的升級和增強軟件功能的努力中產生的任何成本也會被資本化。一旦該軟件準備好在公司的產品中使用，這些成本將在該軟件的預計使用壽命(即3年)內按直線攤銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度內，公司分別資本化了520萬美元和310萬美元的內部使用軟件成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，資本化內部使用軟件成本的攤銷費用分別為140萬美元和40萬美元。這包括在不動產、廠房和設備的折舊費用(淨額)中。該公司在2018年沒有對軟件成本進行資本化和確認攤銷費用，因為該公司沒有跟蹤成本的流程。
租約
本公司租賃其設施，並滿足將這些租賃作為經營租賃進行會計處理的要求。對於包含租金上漲或租金優惠條款的設施租賃，本公司在租賃期內以直線方式記錄租賃期內的租賃費用。本公司將已付租金與直線租金之間的差額記為遞延租金負債。由業主或津貼提供資金的租賃改進計入租賃改進資產和遞延租金負債，遞延租金負債在租賃期限或資產壽命較短的時間內攤銷為租金費用的減少。
本公司租賃符合要求的計算機設備，將其視為資本租賃。本公司將資本租賃記錄為資產和債務，金額相當於租賃期開始時確定的最低租賃付款現值。資本化租賃資產的折舊按其使用年限計算，計入折舊費用。
業務組合
本公司確認所收購的資產和在收購日按其公允價值承擔的負債。收購的資產和承擔的負債超過公允價值的任何額外對價均確認為商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用。
商譽
商譽是指收購企業的有形淨資產和可識別無形資產的收購價超過公允價值的部分。
商譽的評估涉及管理層估計和假設的使用。商譽的賬面價值不攤銷，而是至少每年評估一次減值，截至10月1日，此外，在臨時基礎上，只要事件或情況變化表明商譽的賬面價值無法收回，商譽的賬面價值就會被評估。本公司通過將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括報告單位記錄的商譽)進行比較來進行評估。
公司只有一個報告單位。本公司的減值審查包括對定性因素的評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，本公司將進行量化商譽減值測試，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司估計交易會
 
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同時考慮收入和基於市場的方法的報告單位價值。報告單位的估計公允價值是基於對估計的未來現金流、貼現率、長期增長率和市場價值的假設而確定的。
本公司完成了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度的分析，並確定商譽沒有減值。
無形資產淨值
有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內按直線攤銷。
本公司有限壽命無形資產的預計使用年限如下：
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技術
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4 - 8年
​
​
客户關係
​ ​
5年 - 12年
​
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商標
​ ​
5年 - 15年
​
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，或使用年限比本公司最初估計的短，則會對長期資產(如物業和設備以及需要折舊和攤銷的無形資產)進行減值審查。這些資產的可回收性是通過將每項資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組在其剩餘壽命內預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果該資產或資產組被視為減值，則任何減值金額均以該減值資產或資產組的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如果使用年限比最初估計的短，本公司將在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度沒有確認減值。
發債成本
在本公司新的循環信貸安排之前，如附註8“長期債務”所述，本公司在綜合資產負債表中反映了優先信貸安排的債務發行成本，直接從毛金額中扣除，與債務貼現的列報方式一致。優先信貸融資的債務發行成本利用實際利率法在相關債務工具期限內攤銷為利息支出。對於新的循環信貸安排，債務發行成本符合資產的定義，並計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。新的循環信貸安排產生的資本化債務發行成本總計90萬美元。新循環信貸安排的債務發行成本在相關債務工具的合同期限內以直線方式攤銷為利息支出，直至該工具的到期日為2025年10月1日。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩餘發債成本分別為140萬美元和90萬美元。
收入確認
2019年1月1日，公司採用修改後的追溯法，採用《會計準則更新》(ASU)第2014-09號，《與客户的合同收入》(ASC 606)。採用ASU 2014-09年度並未導致確認收入的時間或金額發生實質性變化。在2019年1月1日之前，當有令人信服的安排證據存在、交付發生、費用固定或可確定且可能可收取時，公司根據ASC 605收入確認其收入。2019年1月1日之後報告期的結果根據ASC 606公佈，而上期金額沒有調整。
根據ASC 606，公司根據核心原則確認收入，以反映其預期有權獲得的對價，以描述控制權轉讓給客户的金額。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定
 
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交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，(5)履行履約義務時確認收入。
公司與客户簽訂的合同可能包括多項承諾服務，包括公司提供的各種印象測量服務。對於所有收入渠道，公司通過評估承諾的貨物和服務在合同開始時是否能夠在合同範圍內區分開來來確定履約義務。在合同開始時不明確的承諾貨物和服務合併為一項履行義務。一旦公司確定了履約義務，公司將根據合同規定的金額確定交易價格。本公司根據獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。
主要收入來源包括Advertiser Direct、Advertiser Program和供應方客户。
廣告直銷和廣告計劃收入
對於廣告商直接收入，廣告商可以購買該公司的服務，以衡量直接從數字資產(包括出版商和社交媒體平臺)購買的ADS的質量和表現。廣告商可以通過公司專有的自助服務軟件訪問公司的平臺，該軟件使公司的客户能夠訪問他們所有數字ADS上的數據，並使他們能夠改變他們的廣告策略。在這些安排中，客户根據測量的美國存托股份向公司支付費用。
對於廣告計劃收入，廣告商通過計劃平臺購買公司的服務，以便在購買之前評估廣告清單的質量。廣告商可以通過代表廣告商管理各種廣告活動拍賣和庫存的需求方平臺購買公司的服務。客户選擇使用該公司的服務來評估在廣告交易所投標的廣告庫存的質量。向客户提供這些服務的能力要求公司與需求方平臺簽訂產品集成協議，需求方平臺反過來將公司的服務提供給廣告商。在這些安排中，客户向本公司支付費用(由需求方平臺收取)，以成功購買交易所的廣告庫存。
對於Advertiser Direct和Advertiser Program收入，具有多項履行義務的合同通常包含針對廣告商的服務，以通過衡量真實印象來幫助評估和確保品牌宣傳活動的成功。這些服務通常在測量印象時一起提供。收入是隨着時間的推移確認的，因為公司正在提供客户不斷消費的服務，並從服務中或在服務完成後獲得好處。本公司認為“開票權利”在本公司的合同範圍內是適當的，因為這直接對應於本公司迄今的業績價值。在這種情況下，本公司的定價結構(1)完全根據客户對本公司服務的使用情況而變化，(2)按每次使用按固定費率定價，(3)賦予實體按客户使用情況向其開具發票的權利。
供給側客户
供應方客户收入包括與出版商和其他供應方客户達成的協議，為他們提供軟件解決方案和數據分析，使他們能夠從數字廣告庫存中獲得最大收益。某些安排包括每月重置的最低保證費，並在接入期(通常為12個月)內以直線方式確認。對於包含超額的合同，一旦達到最低保證額，超額將根據分級定價結構在一段時間內確認為賺取的超額。由於公司提供的是客户不斷消費並從中受益的服務，因此此類收入是根據輸入法的時間流逝確認的，這種確認最好地描述了控制權向客户的轉移。超額產生不同的對價，分配給與超額相關的不同時期。
 
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涉及第三方的交易
對於涉及第三方的交易，本公司評估協議中的哪一方獲得本公司服務的控制權(因此本公司是本公司的客户)，這將影響本公司是否將廣告商通過需求方平臺支付的毛金額或本公司需求方平臺合作伙伴支付的淨額報告為收入。對於某些安排，廣告商(“客户”)可通過代表廣告商管理各種廣告活動拍賣和庫存的需求方平臺購買本公司的服務。客户選擇使用該公司的服務來評估在廣告交易所投標的廣告庫存的質量。向客户提供這些服務的能力要求公司與需求方平臺簽訂產品集成協議，需求方平臺反過來將公司的服務提供給廣告商。在這些安排中，客户向本公司支付費用(由需求方平臺收取)，以成功購買交易所的廣告庫存。在這些交易中，公司將公司服務的控制權直接轉讓給廣告商(即公司的客户)，因此收入確認為廣告商為公司服務支付的總金額。具體地説，公司將對直接影響購買決策的數據的控制權移交給客户，公司主要負責向客户提供這些服務。也就是説，在這些服務轉讓給公司客户之前，這些服務的控制權(或對這些服務的權利)不會轉移到需求側平臺。進一步, 由於與需求方平臺的產品集成協議中包含固定零售費率卡，或受與客户簽訂的合同管轄，因此公司可以自由制定與這些客户的銷售價格。因此，本公司記錄廣告商為這些服務支付的總金額的收入，並將需求側平臺保留的金額記錄為收入成本。
合同資產涉及公司在合同項下完成履約的有條件對價權利(例如，未開單的應收賬款)，並計入應收貿易賬款，扣除壞賬準備後計入應收賬款。
履行或獲得合同的成本
公司在發生直接履行成本時將其確認為費用。這些成本包括佣金計劃，以補償員工根據公司的主服務協議或整合協議產生的銷售訂單，幷包括在銷售、營銷和客户支持中。在分別截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的期間，本公司沒有產生獲得合同的增量成本。
運營費用
收入成本包括平臺託管費、數據中心成本、軟件和其他技術費用以及與數據基礎設施直接相關的其他成本。收入成本還包括員工成本，包括工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本、與需求側平臺的收入分享安排有關的佣金，以及為公司客户提供支持實施和使用公司軟件平臺的人員的已分配管理費用。收入成本不包括折舊和攤銷。
產品開發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本，以及分配的管理費用，包括工程、產品和技術運營費用，以及與公司軟件平臺的持續研發和維護相關的第三方顧問成本。技術和開發成本在發生時計入費用，但與符合資本化條件的軟件開發相關的費用除外，這些費用隨後被記錄為資本化軟件，並計入公司合併資產負債表上的淨資產、廠房和設備。
銷售、營銷和客户支持費用主要包括人員成本，包括公司銷售、營銷和客户支持人員的工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本、佣金成本和已分配的管理費用。銷售、市場營銷和客户支持費用還包括市場開發計劃成本、廣告成本，
 
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參加活動和貿易展、促銷和其他營銷活動。廣告費用包括與直接營銷相關的費用，但不包括參加活動和貿易展的費用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年裏，廣告成本分別不到10萬美元、10萬美元和零。佣金成本在發生時計入費用。
一般和行政費用主要包括人事成本，包括工資、獎金、股票薪酬、員工福利成本和與公司高管、財務、法律、人力資源、合規和其他行政人員相關的其他管理費用，以及會計、税務和法律專業服務費、租金、壞賬費用和其他與人力資源和財務活動相關的間接費用，以及包括提供成本在內的其他公司成本。
截至2020年12月31日止年度，本公司錄得90萬美元的業務中斷保險回收，在綜合經營及全面收益報表中分為一般及行政兩類。保險追回涉及調查和補救年內發生的某些信息技術和網絡安全問題。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，業務中斷保險沒有恢復。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。本公司在金融機構的現金存款不時超過適用的保險限額。該公司通過在管理層認為信譽良好的高質量金融機構保持此類存款來降低這一風險。現金和現金等價物與國內和國際上的幾家金融機構保持一致。每家機構的綜合存款餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險覆蓋範圍，因此，與超過FDIC保險覆蓋範圍的存款金額相關的信用風險集中在一起。該公司監控這一信用風險，並在必要時對集中度進行調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的存款分別為2900萬美元和750萬美元，超過了FDIC的保險金額。
關於應收賬款，公司對客户財務狀況的持續信用評估緩解了信用風險。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年裏，沒有一個客户佔貿易應收賬款的10%以上。在收入方面，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，沒有一個客户的收入佔比超過10%。
其他(收入)費用，淨額
其他(收益)費用，淨額主要包括利息收入、與或有對價相關的公允價值變動、債務清償損失以及與貨幣資產和負債相關的外幣交易損益的影響。
所得税
所得税採用資產負債法核算。遞延所得税是為財務報告目的和税務報告目的確認某些收入、費用和信貸項目時的暫時性差異而計提的。這類遞延所得税主要涉及資產和負債的計税基礎與其財務報告金額之間的差額。遞延税項資產和負債是通過適用於預計將結算或變現遞延税項資產或負債的未來五年的法定税率來計量的。超額税收優惠和税收不足在發生期間的所得税撥備中予以確認。
當公司根據現有的正面和負面證據確定其部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司將計入估值津貼。該公司主要根據現有應税暫時性差異的沖銷和對未來應税收入的預測(不包括沖銷暫時性差異和結轉)來確定其遞延税項資產的變現能力。在評估此類預測時，公司會考慮其歷史
 
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盈利能力、競爭環境和總體經濟狀況。此外，公司還考慮在遞延税項資產到期前利用這些資產所需的時間框架。
對於某些税務職位，本公司根據所採取的税務職位的技術優勢，使用可能性大於不可能性的門檻。符合最有可能確認門檻的税務頭寸按累計概率基礎上確定的最大税收優惠金額計量，這些優惠在財務報表中最終結算時更有可能實現。本公司的政策是在所得税費用中確認與所得税相關的利息和罰款。
2017年12月22日，被稱為《減税和就業法案》(TCJA)的美國税改立法簽署成為法律。截至2018年12月31日，公司已完成TCJA的會計核算。公司已確定某些條款的效果，包括但不限於：將公司税率從35%降至21%，限制某些高管薪酬的扣除額，限制當前扣除超過調整後應納税所得額30%的淨利息支出，將2018年後產生的淨營業虧損限制在應納税所得額的80%以內，對支付給外國關聯方的過多金額徵收增量税(基數侵蝕反濫用或“節拍”)，以及對超過外國收入10%的某些外國收益徵收最低税額。作為GILTI審查的一部分，公司已確定它將在GILTI收入產生時對其進行會計處理(即，將其視為期間費用)。
2018年3月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2018-05號，所得税(第740題)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第118號(美國證券交易委員會更新)對美國證券交易委員會段落的修訂。最新的發佈是為了就TCJA的所得税會計影響提供指導。這包括如果公司由於TCJA頒佈的變化而無法最終確定會計撥備，則提交帶有暫定金額的財務報表。此外，臨時金額和披露的後續變化將在亞利桑那州立大學處理。本公司已在其合併財務報表中完成對税法影響的會計處理，並於2018年12月31日記錄了無形調整。
新冠肺炎疫情具有全球性，許多國家正在採取措施，通過各種方式為納税人提供救濟。2020年3月，美國政府頒佈了税收立法，其中包含在新冠肺炎大流行期間支持企業的條款(“CARE法案”)，包括推遲某些工資税的僱主部分，可退還的工資税抵免，以及對符合條件的改善性房產的税收折舊方法進行技術性修訂。CARE法案對公司截至2020年12月31日的年度所得税撥備沒有實質性影響。
股票薪酬
本公司根據ASC718，Compensation - 股票薪酬向其員工和董事會成員(“董事會”)發放基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求在財務報表中確認所有以股份為基礎的支付交易產生的成本。該聲明將公允價值確立為以股份為基礎的支付安排的會計計量目標，並要求所有實體在與員工進行這些交易時採用基於公允價值的計量方法。
基於股票的補償在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計算，並在必要的服務期內扣除估計的罰沒率後按直線計算。該公司使用歷史數據來估計罰沒。該公司的股票薪酬獎勵涉及限制性股票銷售單位和股票期權。限制性股票單位獎勵的公允價值在授予日根據授予日期、股票價格或蒙特卡洛模擬模型(在存在市場條件的情況下)確定。對於在市場狀況令人滿意的情況下授予的基於股票的獎勵，股票補償的公允價值計量日期為授予日期，並在派生的服務期內或在市場狀況實現時使用加速歸屬法確認費用。股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes Merton期權定價模型確定。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是預期股價波動、預期期權期限和公司普通股的公允市值。由於本公司的普通股沒有公開市場，本公司根據其認為與本公司相當的一組上市公司的歷史波動率中值來估計預期波動率，並使用i)加權的平均值
 
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目錄
 
平均歸屬期限和ii)期權的合同期限，使用“簡化法”計算。簡化的方法允許根據期權歸屬期限和期權壽命的平均值來估計預期壽命，前提是所有期權都滿足一定的“普通”期權標準。無風險利率基於截至預期期限的美國國債收益率。此外，該公司還假定不會支付股息。
某些授予高管的股票期權包含某些歸屬條件，根據這些條件，在期權持有人繼續受僱於本公司的情況下，獎勵將在本公司多數股東就其在本公司的投資獲得相當於其在本公司現金投資總額的兩倍的累計現金收益之日授予。這是一種市場條件，但要求獎勵是在向公司多數股東分配足夠收益的基礎上進行的，這代表了一種業績條件。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年內，該業績條件的結果被認為是不可能的，因此公司沒有確認與這些股票期權相關的任何費用。
授予高管的某些限制性股票單位包含某些歸屬條件，根據這些條件，在獎勵持有人繼續受僱於本公司的情況下，獎勵將在本公司普通股股價達到一定公平市值之日授予。該合同的估計公允價值是根據ASC 718使用蒙特卡洛模擬模型確定的。於截至2020年12月31日止年度，市況已獲滿足；因此，本公司在綜合經營及全面收益表中確認與這些限制性股票一般單位相關的基於股票的薪酬支出70萬美元及行政費用。
每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)是根據ASC 260每股收益確定的。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是根據當期普通股和稀釋普通股等價物的流通股加權平均數計算的。普通股等價物產生於稀釋性股票期權和限制性股票價格單位，並使用庫藏股方法計算。稀釋後每股收益中不包括反稀釋普通股等價物。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。該公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則。因此，該公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
這些豁免將一直適用，直到公司不再符合新興成長型公司的要求。本公司將一直是一家新興的成長型公司，直至(A)本財年的最後一天，(I)在本次發行完成五週年之後，(Ii)本公司的年度總收入至少為10.7億美元，或(Iii)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至本公司上一財季第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的本公司普通股市值超過700.0,000,000美元，兩者中較早的者為準，(Ii)本公司的年度總收入至少為10.7億美元，或(Iii)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至本公司上一個第二財季的最後一個營業日，本公司持有的本公司普通股市值超過700.0美元。以及(B)該公司在前三年期間發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。
報價成本
發售成本包括本公司籌備其建議的首次公開招股(“IPO”)期間發生的費用。這些費用包括註冊費、申請費、特定的法律和會計費用，這些費用與公司通過首次公開募股籌集資金的努力直接相關。本公司按實際發生的成本計價的費用。截至2020年12月31日的年度，發售成本為360萬美元，並在綜合運營和全面收益表中記錄在一般和行政部門。
 
F-16
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最近發佈的會計公告
金融工具 - 信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量(“ASU 2016-13”)，旨在提供有關金融工具預期信用損失的更多決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型，使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具上的損失，包括但不限於應收賬款。本指導意見適用於2022年12月15日之後開始的非公共實體年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許提前領養。公司目前正在評估這一標準對公司合併財務報表的影響。
雲計算
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-15號，無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(以下簡稱為美國會計準則2018-15)。發佈這一更新是為了使作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施費用資本化的要求保持一致。ASU 2018-15中的修正案對非公共實體在2020年12月至15日之後的年度期間有效，包括這些年度期間內的中期報告期。公司目前正在評估這一標準對公司合併財務報表的影響。
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃主題842(ASU 2016-02)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02年度要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。公司目前正在評估這一標準對公司合併財務報表的影響。
簡化所得税核算
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(主題740)(ASU 2019-12)。ASU 2019-12發佈了關於所得税會計的指導意見，除其他規定外，消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基礎差異的遞延税收負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。本指導意見適用於2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許提前領養。本指導意見的採納預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
參考匯率改革
2020年3月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則更新版第2020-04號，《促進參考匯率改革對財務報告的影響》​(美國會計準則第2020-04號)。此更新中的修訂為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值提供了可選的權宜之計和例外
 
F-17
目錄
 
如果滿足特定標準，關係以及受參考匯率改革影響的其他交易。此次更新中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後訂立或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外，即實體已為其選擇了某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束後保留。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。本公司於2020年3月12日通過本修正案。對截至2020年12月31日的年度合併財務報表沒有影響。該公司繼續監測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率指標的過渡。
3.收入
下表列出了廣告商客户和供應方客户之間的收入合計，前者基於為Direct或Program衡量和購買的美國存托股份數量，後者基於合同規定的最低保修和滿足保修時的分級定價。
按客户類型分解的收入如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
廣告商 - Direct
​ ​ ​ $ 106,422 ​ ​ ​ ​ $ 84,423 ​ ​ ​ ​ $ 60,122 ​ ​
廣告商 - 程序化
​ ​ ​ ​ 116,115 ​ ​ ​ ​ ​ 83,475 ​ ​ ​ ​ ​ 36,866 ​ ​
供給側客户
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 7,316 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 243,917 ​ ​ ​ ​ $ 182,663 ​ ​ ​ ​ $ 104,304 ​ ​
合同資產涉及公司對合同項下已完成履約的有條件對價權利(例如，未開單的應收賬款)。扣除壞賬準備後的貿易應收賬款包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的未開單應收賬款餘額分別為4490萬美元和2510萬美元。未開票應收賬款餘額的增加是由收入增加推動的。
在截至2020年12月31日的年度，作為對需求方平臺合作伙伴的讓步，本公司同意向該合作伙伴支付460萬美元，以補償該合作伙伴在2018年1月至2019年12月期間錯誤開具的賬單並匯給本公司的金額。這項寬減被認為是收入的減少。
4.業務組合
Ad-Juster，Inc.
2019年10月29日，本公司收購了面向數字廣告出版商的統一數據報告和分析解決方案的雲端SaaS提供商Ad-Juster，Inc.(以下簡稱Ad-Juster)的全部流通股。Ad-Juster產品允許出版商彙編、分析和共享數據，以最大限度地提高數字廣告收入，並簡化跨多個平臺的數字廣告運營。收購Ad-Juster創建了覆蓋整個數字生態系統的整體測量和分析解決方案，增強了該公司目前提供給供應方客户的產品套件。與此次收購相關的收購價為3550萬美元現金，其中包括2020年2月支付的約20萬美元的結賬調整。收購時，該公司用180萬美元現金償還了Ad-Juster的既得股票期權，這些期權包括在轉讓的對價中。收購Ad-Juster的資金來自公司之前的延遲提取定期貸款中的可用現金，如腳註8，長期債務中所述。
 
F-18
目錄
 
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的最終公允價值：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,484 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 788 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術
​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​
商標
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​
無形資產總額
​ ​ ​ ​ 6,710 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 28,940 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ $ 39,236 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ $ 957 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 478 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​ $ 37,312 ​ ​
Ad-Juster收購的無形資產將在其預計使用壽命內攤銷。相應地，商標將在五年內攤銷，客户關係將在十年內攤銷，開發的技術將在四到八年內攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，收購的無形資產的攤銷分別為90萬美元和20萬美元。該公司確認了與收購的無形資產有關的遞延税項負債100萬美元。
商譽和已確認的無形資產不得在納税時抵扣。本公司於截至2019年12月31日止年度發生收購相關交易成本100萬美元，計入綜合經營及全面收益表中的一般及行政費用。
Ad-Juster的財務業績自收購之日起已包含在公司的綜合財務報表中，而在為收購呈報的期間中包含的結果並不重要。收購Ad-Juster的預計影響對公司的整體綜合經營業績並不重要，因此沒有公佈。
Zentrick NV
於2019年2月15日，本公司收購了Zentrick NV(“Zentrick”)的全部流通股。總部位於比利時根特的Zentrick是一家數字視頻技術公司，為品牌廣告商、廣告平臺和出版商提供提高在線視頻廣告表現的中間件解決方案。此次收購將技術整合到該公司與廣告可看性相關的產品套件中，特別是視頻格式，這是廣告市場日益增長的一部分，對於向社交平臺和聯網電視提供驗證服務至關重要。總收購價格包括1)2320萬美元在成交時以現金支付，其中不包括在2019年4月支付的約20萬美元的成交調整2)10萬美元的預扣付款，其中50%在成交日期後12個月支付，其餘50%在成交日期後24個月支付3)至多1730萬美元的基於業績的延期付款，由兩部分組成。第一個組件
 
F-19
目錄
 
有與四個里程碑批次相關的400萬美元的最高付款，每個批次100萬美元，這是基於某些產品里程碑的成就(“技術里程碑”)。第二個部分的總最高支付金額為1300萬美元，根據2019財年、2020財年和2021年的某些收入目標(“收入目標”)而有所不同。
根據延期付款條款，約240萬美元的技術里程碑和560萬美元的收入目標作為業務合併的對價入賬，約160萬美元的技術里程碑和740萬美元的收入目標是ASC 710項下的補償費用。
截至2020年12月31日，或有對價的技術里程碑和收入目標組成部分的公允價值為170萬美元，其中120萬美元和50萬美元分別計入合併資產負債表中的或有對價流動和非流動。截至2020年12月31日止年度，公司在綜合經營及全面收益表中錄得公允價值變動的未實現收益90萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，110萬美元的未實現收益計入了營業和全面收益表。公允價值的下降是由於2020年的實際收入低於里程碑目標，2021年收入目標的預測2021年收入減少，以及與實現四個技術里程碑中的兩個的時間相關的估計變化大約6個月。
截至2020年12月31日，被視為補償的技術里程碑和收入目標組成部分的總成本為110萬美元，其中80萬美元和30萬美元分別計入合併資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債。截至2020年12月31日止年度，20萬美元在綜合經營報表及全面收益報表中分別計入及分類為產品開發費用。截至2019年12月31日的年度，170萬美元在經營和全面收益表中計入並歸類為產品開發費用。
下表彙總了構成轉移對價的採購價格組成部分：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 23,417 ​ ​
或有對價的公允價值 - 技術里程碑
​ ​ ​ ​ 2,319 ​ ​
或有對價 - 收入目標的公允價值
​ ​ ​ ​ 2,370 ​ ​
延期付款的公允價值
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 28,206 ​ ​
 
F-20
目錄
 
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的公允價值：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 724 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術
​ ​ ​ ​ 4,700 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
無形資產總額
​ ​ ​ ​ 4,850 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 24,241 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ $ 30,433 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ $ 1,431 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 2,227 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​ $ 28,206 ​ ​
Zentrick收購的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。因此，客户關係將在五年內攤銷，開發的技術將在五年內攤銷。在截至2020年和2019年12月31日的年度，收購的無形資產的攤銷分別為10億美元和80萬美元。該公司確認了與收購的無形資產有關的140萬美元的遞延税項負債。
商譽和已確認的無形資產不得在納税時抵扣。本公司於截至2019年12月31日止年度產生的收購相關交易成本為60萬美元，計入綜合經營及全面收益表中的一般及行政費用。
從收購之日起，Zentrick的財務業績已包含在公司的綜合財務報表中，在為收購呈報的期間中包含的結果並不重要。收購Zentrick的預計影響對本公司的整體綜合經營業績並不重要，因此未予公佈。
Leiki Oy
2018年12月27日，本公司收購了Leiki Oy(“Leiki”)的全部流通股。Leiki總部設在芬蘭赫爾辛基，為全球品牌和出版商提供多種語言的數字文本和視頻數據的聯繫和上下文分類服務。此次收購將上下文定位擴展到編程領域，併為出版商提供內容分類，以實現更大程度的優化。總收購價格包括1)1,310萬美元以現金結清，2)營運資金調整將在1年內支付，以及3)約410萬美元的預扣付款，其中50%在成交日期12個月後支付，其餘50%在成交日期18個月後支付。收購時，公司用60萬美元現金償還了Leiki的既得股票期權，這些期權包括在轉讓的對價中。
轉移的總對價為1,780萬美元。轉移的現金對價為1390萬美元，包括2019年支付的20萬美元的期末調整。預扣款項不取決於未來發生的事件或滿足的條件，而完全基於時間的推移，因此預扣款項不計入或有對價。預扣款為
 
F-21
目錄
 
最初於收購日按公允價值計量，遞延付款計入轉移的全部現金對價。在截至2019年12月31日的年度內，公司支付了200萬美元，因此截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延付款餘額分別為200萬美元和390萬美元，在合併資產負債表中以負債的形式列報。剩餘的200萬美元延期付款已在截至2020年12月31日的年度內全額支付。
下表彙總了構成轉移對價的採購價格組成部分：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ $ 13,865 ​ ​
延期付款的公允價值
​ ​ ​ ​ 3,932 ​ ​
合計 ​ ​ ​ $ 17,797 ​ ​
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的公允價值：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 595 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
技術
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
無形資產總額
​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 13,909 ​ ​
收購的總資產
​ ​ ​ $ 19,850 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ $ 912 ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 2,053 ​ ​
總購買考量
​ ​ ​ $ 17,797 ​ ​
Leiki收購的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。因此，客户關係將在五年內攤銷，開發的技術將在五年內攤銷。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，收購的無形資產的攤銷各為60萬美元，截至2018年12月31日的年度為零。該公司確認了與收購的無形資產有關的90萬美元的遞延税項負債。
商譽和已確認的無形資產不得在納税時抵扣。截至2018年12月31日止年度，公司發生收購相關交易成本50萬美元，計入綜合經營及全面收益表中的一般及行政費用。
Leiki Oy的財務業績自收購之日起已包含在公司的綜合財務報表中，而本次收購列報的期間中包含的結果並不重要。收購Leiki的預計影響對公司的整體綜合經營業績並不重要，因此未予公佈。
與公司收購相關的商譽包括收購的集合勞動力、與利用勞動力繼續開發技術的機會相關的價值
 
F-22
目錄
 
資產，以及未來通過添加更多客户關係或新解決方案來發展公司的能力。
5.商譽和無形資產
以下為2018年12月31日至2019年12月31日商譽賬面價值變動情況摘要：
​
截至2018年12月31日的商譽
​ ​ ​
$
174,204
 ​ ​
​
業務合併(Zentrick和Ad-Juster)
​ ​ ​ ​ 53,181 ​ ​
​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
​
截至2019年12月31日的商譽
​ ​ ​
$
227,349
 ​ ​
從2019年12月31日到2020年12月31日，商譽賬面價值沒有變化。在此期間，外匯對商譽的影響並不重要。
下表彙總了公司無形資產及相關累計攤銷情況：
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​
截至2019年12月31日
​
(千)
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​ ​
毛收入
攜帶
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨額
攜帶
金額
​
商標和品牌
​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (2,562) ​ ​ ​ ​ ​ 9,128 ​ ​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (1,718) ​ ​ ​ ​ ​ 9,972 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (27,720) ​ ​ ​ ​ ​ 74,500 ​ ​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (19,148) ​ ​ ​ ​ ​ 83,072 ​ ​
開發的技術
​ ​ ​ ​ 63,210 ​ ​ ​ ​ ​ (25,128) ​ ​ ​ ​ ​ 38,082 ​ ​ ​ ​ ​ 63,184 ​ ​ ​ ​ ​ (16,607) ​ ​ ​ ​ ​ 46,577 ​ ​
無形資產合計
​ ​ ​
$
177,120
 ​ ​ ​ ​
$
(55,410)
 ​ ​ ​ ​
$
121,710
 ​ ​ ​ ​
$
177,094
 ​ ​ ​ ​
$
(37,473)
 ​ ​ ​ ​
$
139,621
 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，與無形資產相關的攤銷費用分別為1790萬美元、1710萬美元和1560萬美元。
預計截至2020年12月31日的無形資產未來預期攤銷費用如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 17,860 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 17,860 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 17,825 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 16,205 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 51,960 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
121,710
 ​ ​
截至2020年12月31日，各主要資產類別的加權平均剩餘使用壽命如下：
​ ​ ​
(單位：年)
​
商標和品牌
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
開發的技術
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，沒有發現減值。
 
F-23
目錄
 
6.物業、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備淨額，包括資本租賃義務下的設備和資本化的軟件開發成本，包括以下內容：
​ ​ ​
截至
​
(千)
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
計算機和外圍設備
​ ​ ​ $ 14,577 ​ ​ ​ ​ $ 12,666 ​ ​
辦公傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 9,267 ​ ​ ​ ​ ​ 5,736 ​ ​
資本化軟件開發成本
​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 3,144 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (15,243) ​ ​ ​ ​ ​ (8,495) ​ ​
物業、廠房和設備合計，淨額
​ ​ ​ $ 18,107 ​ ​ ​ ​ $ 13,438 ​ ​
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，折舊費用總額分別為670萬美元、470萬美元和300萬美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，通過資本租賃義務融資的財產和設備(包括計算機設備)總額分別為1070萬美元和900萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與通過資本租賃融資的財產和設備相關的累計折舊分別為760萬美元和520萬美元，參見腳註14，承諾和或有事項。
7.公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融工具：
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
(千)
​ ​
報價市場
有效價格
面向 的市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察到的輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​ ​
總公允價值
測量
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物：
​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
或有對價非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
或有對價
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
(千)
​ ​
截至2019年12月31日
​
​
報價市場
有效價格
面向 的市場
相同資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察到的輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​ ​
總公允價值
測量
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物：
​ ​ ​ $ 2,473 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,473 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014 ​ ​
或有對價非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
或有對價
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​
 
F-24
目錄
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日，由貨幣市場基金和定期存款組成的現金等價物分別為250萬美元和250萬美元，被歸類為公允價值層次的第一級，並使用活躍市場的報價市場價格進行估值。
或有對價涉及公司可能需要支付的與業務合併相關的潛在付款。在某種程度上，這些負債的估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此，在確定公允價值時，等級為3的衡量標準的判斷程度最高。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，按第三級投入分類的或有對價的公允價值計量前滾如下：
​
2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
收購之日的公允價值
​ ​ ​ ​ 4,689 ​ ​
​
公允價值調整
​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​
​
本年度內付款情況
​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
​
增值費用
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​
​
公允價值調整
​ ​ ​ ​ (949) ​ ​
​
本年度內付款情況
​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
​
2020年12月31日的餘額
​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
與實現收入目標相關的或有對價部分的公允價值已使用蒙特卡羅模型估計，以模擬被收購業務在風險中性框架下的未來表現；重要假設包括2020年12月31日的風險調整貼現率為12.7%，收入波動率為30.0%，2019年12月31日的風險調整貼現率為14.8%，收入波動率為23.0%。與實現四個技術里程碑有關的或有對價部分的公允價值已使用基於情況的建模進行估計，該模型考慮了預期支付金額的概率加權現值。
8.長期債務
2017年9月20日，DoubleVerify作為借款人，Midco作為擔保人，與Capital One，National Association簽訂了一項優先擔保信貸安排，其中包括3000萬美元的定期貸款安排，一項最高700萬美元的循環貸款安排(統稱為“舊信貸安排”)，以及一項最高300萬美元的信用證安排，作為循環貸款安排的昇華。
2018年7月31日，DoubleVerify作為借款人，Midco作為擔保人，簽訂了一份修訂並重述的信貸協議(“Preor Credit Agreement”)，修訂並取代了舊的信貸安排，向Capital One，National Association提供了5500萬美元的定期貸款安排(“Preor Term Loan”)，2000萬美元的延遲提取定期貸款安排(“Preor Delay Draw Term Loan”)，以及高達2000萬美元的循環貸款安排(“Preor Preor Term Loan”)以及高達500萬美元的信用證融資，作為Prior Revolver的昇華。優先信貸安排用於舊信貸安排的再融資。優先信貸安排按季度分期付款10萬美元，利率為LIBOR加3.75%，2023年7月31日到期全額到期。
2020年10月1日，DoubleVerify作為借款人，Midco作為擔保人，與當事人銀行及其他金融機構(作為貸款人，Capital One，National Association作為行政代理、信用證發行人和迴旋貸款人等)簽訂修訂和重述協議，以(I)修訂和重述於2020年10月1日修訂和重述的《先行信貸協議》(《先行信貸協議》)。信貸協議“)及(Ii)以本金總額達150.0,000,000美元的新優先擔保循環信貸安排(”新循環信貸安排“)取代優先信貸安排(作為昇華的信用證安排，最高1,500萬美元)；及(Ii)以新的優先擔保循環信貸安排(”新循環信貸安排“)取代優先信貸安排，本金總額為150.0,000,000美元(作為昇華，最高1,500萬美元的信用證安排)。在符合某些條款和條件的情況下，借款人有權請求額外的定期貸款或增加貸款
 
F-25
目錄
 
在新循環信貸安排下的循環信貸承諾中。新的循環信貸安排按季度支付利息，本金餘額於2025年10月1日到期全額支付。每季度支付的額外費用包括未使用的循環設施費用和未使用的信用證費用。任何未使用餘額的承諾費將定期支付，根據總淨槓桿率，承諾費可能在0.25%至0.40%之間。新循環信貸安排的利息為LIBOR加2.25%，根據DoubleVerify根據信貸協議計算的總淨槓桿率，該利率可能會不時變化。
就經修訂及重述的協議而言，本公司於綜合經營及全面收益表中錄得利息開支(收入)於清償時虧損40萬美元。
新的循環信貸安排包含許多重要的負面契約。除某些例外情況外，這些契約要求DoubleVerify遵守某些要求和限制，其中包括：負債；設立留置權；進行合併或合併；進行投資、貸款和墊款；支付股息或其他分派和回購股本；出售資產；與關聯公司進行某些交易；進行銷售和回租交易；以及進行某些會計變更。由於這些限制，DoubleVerify的幾乎所有淨資產都被限制向本公司或其任何股權持有人分配。
新循環信貸安排對Midco、DoubleVerify和Ad-Juster，Inc.(公司的間接子公司)的幾乎所有資產擁有優先留置權。新的循環信貸安排要求DoubleVerify保持遵守信貸協議中定義的最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。
根據信貸協議的定義，最高總淨槓桿率為綜合總淨負債除以最近截至12個月期間已交付財務報表的綜合調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)。
最低固定費用覆蓋率是指最近一段截止12個月期間的綜合調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益減去綜合資本支出、税項、管理費和對該期間綜合利息支出的限制性付款的總和，再加上信貸協議定義的債務本金支付的比率。(br}最低固定費用覆蓋率是指最近結束的12個月期間的綜合調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益減去該期間的綜合資本支出、税收、管理費和限制性付款與債務本金支付之和。
截至2020年12月31日，總淨槓桿率最高為3.5倍，最低固定費用覆蓋率為1.25倍。截至2020年12月31日，DoubleVerify遵守了新循環信貸安排下的所有契約。
DoubleVerify在交易結束時從新的循環信貸安排中提取了9000萬美元，以償還截至2020年9月30日的7360萬美元的優先信貸安排餘額，併為回購前高管的基於時間的期權提供資金，詳情請參見腳註12，基於股票的薪酬。2020年12月24日，DoubleVerify根據新的循環信貸安排支付了6800萬美元的未償還餘額。截至2020年12月31日，在到期的新循環信貸安排下，有2200萬美元未償還。
9.所得税
所得税(福利)撥備前收入(虧損)的構成如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
國內
​ ​ ​ $ 10,017 ​ ​ ​ ​ $ 28,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,454 ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 7,292 ​ ​ ​ ​ ​ 6,670 ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ $ 17,309 ​ ​ ​ ​ $ 35,360 ​ ​ ​ ​ $ 1,980 ​ ​
 
F-26
目錄
 
所得税撥備(優惠)如下：
(千)
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
當前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 3,524 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 4,776 ​ ​ ​ ​ ​ 594 ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​
當期税金撥備總額
​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​ ​ ​ $ 10,056 ​ ​ ​ ​ $ 965 ​ ​
延期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ (3,608) ​ ​ ​ ​ $ 1,830 ​ ​ ​ ​ $ (1,134) ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ (1,542) ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ (916) ​ ​
外來
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
遞延税金撥備(福利)總額
​ ​ ​ $ (5,137) ​ ​ ​ ​ $ 1,997 ​ ​ ​ ​ $ (2,162) ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ $ (3,144) ​ ​ ​ ​ $ 12,053 ​ ​ ​ ​ $ (1,197) ​ ​
美國法定所得税率與實際所得税率的對賬如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
法定聯邦税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税
​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ (45.5)% ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ (7.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
國外税
​ ​ ​ ​ (1.8)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​
不可扣除項目和其他
​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16.3% ​ ​
估值免税額變動
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
法定費率變化
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (83.1)% ​ ​
税額變動
​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​
準備退回調整
​ ​ ​ ​ (13.5)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
全球無形低税收入
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
非現金薪酬
​ ​ ​ ​ (18.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ (18.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ (60.4)% ​ ​
所得税撥備(福利)
本公司截至2020年12月31日的年度的有效税率低於美國聯邦法定所得税税率，主要原因是不可抵扣的非現金補償、某些税收抵免、外國税、退還準備金調整撥備以及其他永久性賬面税額差異的影響。在截至2019年12月31日的年度，公司的有效税率高於美國聯邦法定所得税税率，主要原因是州和地方所得税、某些税收抵免以及其他永久性賬面税差異的影響。在截至2018年12月31日的年度，公司的有效税率低於美國聯邦法定所得税税率，主要是因為與可扣除交易成本相關的撥備調整的一次性税收優惠，被州和地方所得税、法定税率的變化以及其他永久性賬面税差所抵消。
 
F-27
目錄
 
遞延所得税
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面價值與用於所得税報告的金額之間的臨時差異的淨税收影響。下表詳細列出了截至2020年12月31日的遞延税項資產和負債構成：
(千)
​ ​
截至12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬準備
​ ​ ​ $ 1,819 ​ ​ ​ ​ $ 1,366 ​ ​
應計費用和其他
​ ​ ​ ​ 5,307 ​ ​ ​ ​ ​ 4,026 ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,978 ​ ​
遞延税金總資產
​ ​ ​ ​ 8,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7,370 ​ ​
估值津貼
​ ​ ​ ​ (484) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ $ 7,940 ​ ​ ​ ​ $ 7,282 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買的無形資產
​ ​ ​ $ (35,561) ​ ​ ​ ​ $ (41,180) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (3,715) ​ ​ ​ ​ ​ (2,574) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (39,276) ​ ​ ​ ​ ​ (43,754) ​ ​
遞延税金淨額責任
​ ​ ​ $ (31,336) ​ ​ ​ ​ $ (36,472) ​ ​
本公司沒有就本公司國際子公司的未分配收益記錄外國預扣或其他外國地方税的遞延納税義務，因為該等收益被視為無限期再投資。
納税評估免税額
本公司的遞延税項資產和負債主要由購買的無形資產、折舊和攤銷的賬面與税項差異、應計項目的賬面和税項不同處理以及淨營業虧損組成。截至每個報告日期，管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。於二零二零年十二月三十一日，(I)本公司的應課税暫時性差異將提供足夠的美國未來應課税收入，以變現美國遞延税項資產；及(Ii)本公司於美國及各自外國的預計未來税前賬面收入預計將提供足夠的應課税收入，以在各司法管轄區各自的法定結轉期內變現遞延税項資產。基於這一分析，該公司得出結論，該公司更有可能將其大部分美國和外國遞延税金資產變現。估值免税額被評估為少量的外國資本損失和結轉的美國税收損失。
淨營業虧損和信用結轉
截至2020年12月31日，公司聯邦淨營業虧損結轉約30萬美元，州淨營業虧損結轉約1090萬美元。此外，該公司在其業務運營的多個國家有虧損結轉。截至2020年12月31日，結轉的外國損失總額並不重要。聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入，並於2031年開始到期。2020年，該公司分別利用了約300萬美元和270萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉。由於1986年國税法和類似的州規定的“所有權變更”條款，聯邦淨營業虧損結轉的使用可能受到年度限制。本公司的淨營業虧損結轉受美國國税法第382節規定的年度限額限制。
 
F-28
目錄
 
不確定的税收狀況
在截至2016年12月31日及以後的納税年度，本公司的所得税申報單可供聯邦和州當局審查。然而，本公司相信其税務立場經審查後均可維持，並打算在受到美國國税局或其他税務管轄區的質疑時為該等立場辯護。
對於不確定的税收狀況，本公司根據所採取的税收狀況的技術優勢，使用可能性大於非可能性的確認閾值。符合最有可能確認門檻的税務頭寸按累計概率確定的最大税收優惠金額計量，這些優惠在財務報表中最終結算時更有可能實現。該公司有未確認的税收優惠，即與不確定的税收狀況有關的税收優惠，這些税收優惠已經或將反映在所得税申報文件中，但由於適用司法管轄區的税務當局可能進行的調整，這些税收優惠尚未在財務報表中得到確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的未確認税收優惠(包括利息和罰款)負債分別為190萬美元和60萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，如果確認將影響公司有效税率的未確認税收優惠金額分別為180萬美元和50萬美元，其中包括州扣除的聯邦税收優惠。該公司預計，由於時效法規到期，未確認的税收優惠在下一年不會逆轉。
本公司未確認的税收優惠變化如下：
(千)
​ ​
這幾年
已結束
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
期初餘額
​ ​ ​ $ 595 ​ ​ ​ ​ $ 383 ​ ​
與前幾年的納税狀況相關的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度税位增加
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​
與前幾年的税收頭寸相關的減少
​ ​ ​ ​ (212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因時效法規失效而減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末餘額
​ ​ ​ $ 1,879 ​ ​ ​ ​ $ 595 ​ ​
10.員工福利計劃
公司為符合特定資格要求的所有美國員工制定了401(K)計劃。該計劃覆蓋了該公司幾乎所有的全職美國員工。本公司的供款成本由本公司酌情決定，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度的供款成本分別為120萬美元、70萬美元和50萬美元。
11.每股收益
下表對計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母進行了協調：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(基本收益和攤薄收益)
​ ​ ​ $ 20,453 ​ ​ ​ ​ $ 23,307 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 138,072 ​ ​ ​ ​ ​ 139,650 ​ ​ ​ ​ ​ 139,588 ​ ​
股票獎勵的稀釋效應
​ ​ ​ ​ 7,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加權平均已發行稀釋股
​ ​ ​
​
145,443
 ​ ​ ​ ​
​
143,046
 ​ ​ ​ ​
​
139,588
 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
 
F-29
目錄
 
大約7,516股、9,265股和17,962股根據股票獎勵可發行的加權平均股票分別不包括在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。
12.股票薪酬
員工股票期權計劃
2017年9月20日，公司設立了股權激勵計劃(“計劃”)，規定向某些員工、董事、獨立承包商、顧問和代理人授予激勵和不合格股票期權。根據該計劃，公司可以授予不受限制的股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，最高可達22,182股普通股。
期權可以行使，但須遵守授予之日起最長四年的歸屬時間表，以及員工離職時和不遲於授予日期後10年的某些時間限制。
限制性股票銷售單位在授予之日起最長兩年內遵守歸屬時間表，並在員工離職時受到一定的時間限制。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止的股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
股票期權
​
​
數量
選項
​ ​
加權
平均
行使價
​ ​
加權
平均
剩餘
合同期限
(年)
​ ​
聚合
內在價值
​
截至2018年1月1日未償還
​ ​ ​ ​ 15,180 ​ ​ ​ ​ $ 2.11 ​ ​ ​ ​ ​ 9.85 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 3,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
選項被沒收
​ ​ ​ ​ 631 ​ ​ ​ ​ ​ 2.67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2018年12月31日的未償還金額
​ ​ ​ ​ 18,542 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​ ​ ​ ​ 5,277 ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 1,563 ​ ​ ​ ​ ​ 5.04 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2.43 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
選項被沒收
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 2.90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 19,656 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 8.04 ​ ​ ​ ​ $ 86,024 ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 4,293 ​ ​ ​ ​ $ 9.19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ $ 2.89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
選項被沒收
​ ​ ​ ​ 8,982 ​ ​ ​ ​ $ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年12月31日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 14,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4.47 ​ ​ ​ ​ ​ 7.79 ​ ​ ​ ​ $ 181,914 ​ ​
預計將於12月31日授予的期權
2020
​ ​ ​ ​ 5,269 ​ ​ ​ ​ $ 7.17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,983 ​ ​
截至2020年12月31日可行使的期權
​ ​ ​ ​ 5,480 ​ ​ ​ ​ $ 2.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 78,389 ​ ​
股票期權包括對同時包含基於市場和基於績效的授予條件的高管的授予。截至2020年12月31日止年度，本公司授予600份同時包含基於市場和基於業績的歸屬條件的股票期權，以及167份包含基於市場的歸屬條件的限制性股票期權單位。公司回購和取消了956份同時包含基於市場和基於業績的歸屬條件的股票期權，導致與交易相關的1450萬美元的增量現金補償支出，並將167個具有基於市場的歸屬條件的限制性股票單位授予。截至2020年12月31日，3433個基於市場的和
 
F-30
目錄
 
基於績效的獎勵非常出色。截至2020年12月31日，本公司不認為可能出現業績狀況，也不確認與該等期權相關的任何費用。
本公司於截至2020年12月31日止年度從一名前高管手中回購及註銷2,606份既得股票期權，總購買價格約為1,550萬美元，記入本公司綜合資產負債表上的額外實收資本。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度授予的期權的加權平均授予日期公允價值分別為2.67美元、1.41美元和0.51美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，行使的期權總內在價值分別為360萬美元、30萬美元和零。
在以下假設條件下，已使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日估計了所提供年度內授予的每個期權的公平市場價值：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
無風險利率(百分比)
​ ​
0.3 – 1.6
​ ​
1.6 – 2.6
​ ​
2.3 – 3.1
​
預期期限(年)
​ ​
5.3 – 6.3
​ ​
5.6 – 6.1
​ ​
5.9 – 6.3
​
預期股息率(百分比)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
預期波動率(百分比)
​ ​
39.9 – 44.1
​ ​
35.4 – 40.9
​ ​
34.5 – 35.4
​
截至2020年12月31日的年度，限制性股票單位活動摘要如下：
​ ​ ​
限售股
​
​
數量
個共享
​ ​
加權
平均津貼
日期公允價值
​
截至2019年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ $ 3.72 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​
預計將於2020年12月31日授予
​ ​ ​ ​ 1,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2017年9月，公司頒發了75個限制性股票單位獎勵，公允價值為每股1.68美元。這些獎項的總公允價值為10萬美元。2019年9月，公司頒發了37個限制性股票單位獎勵，公允價值為每股3.72美元。這些獎項的總公允價值為10萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，公司確認了與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出10萬美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年中，每年都有38股歸屬。
截至2020年12月31日的年度內，授予限制性股票單位的加權平均授予日期公允價值為7.59美元。
截至2020年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為1550萬美元，預計將在130萬年的加權平均期間內確認。
合併經營表和綜合收益表記錄的股票薪酬費用總額如下：
 
F-31
目錄
 
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 6,151 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 13,703 ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 20,527 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​
非現金股票薪酬費用
​ ​ ​ $ 5,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​
現金薪酬費用(A)
​ ​ ​ ​ 14,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 20,527 ​ ​ ​ ​ $ 1,680 ​ ​ ​ ​ $ 1,442 ​ ​
​
(a)
包括與回購和取消的956股票期權相關的增量現金補償，這些股票期權同時包含基於市場和基於業績的歸屬條件。
​
13.股東權益
2020年9月14日，本公司董事會批准根據該計劃發行61股普通股。
於2020年10月27日，本公司簽訂A系列優先股購買協議(“優先購買協議”)，根據該協議，以老虎環球管理公司為首的一個投資者集團向本公司及其若干現有股東購買了61,006股A系列優先股(“優先股”)，總收購價約為350.0美元。優先股由公司向新投資者發行和出售的15,568股股票組成，扣除交易成本後籌集了約8930萬美元的現金。現有股東持有的45,438股普通股(在反向股票分拆生效之前)按1：1的比例交換為新發行的優先股，然後出售給新投資者。所有收到的與交換相關的現金都轉移給了所有出售股票的股東。本公司在綜合資產負債表中將普通股轉換為優先股，按成本計入庫存股。本次交易中包括的優先股為非參股、不可贖回、無宣佈股息和包含清算優先權。清算優先權允許當時已發行的優先股的持有者有權在向公司普通股持有者支付任何款項之前獲得支付，最高可達優先股發行價，外加任何已宣佈但未支付的股息。
根據1933年證券法的有效註冊聲明，在承銷的公開發行中出售普通股股票結束後，優先股的所有流通股將自動按1：1的比例轉換為普通股，受優先股和反向股票分割的反稀釋保護的約束，根據反向股票分割，每股優先股有權轉換為普通股的三分之一。一般而言，反攤薄保障要求於轉換為普通股時修訂換股價格，惟鬚髮行不被視為優先購買協議所界定的獲豁免證券類別的額外股份，且每股代價或代價不得低於緊接該等事件前生效的換股價格。豁免證券包括但不限於根據公司股權計劃發行給員工、董事、承包商或顧問的普通股或期權。
發行所得款項用於償還新循環信貸安排項下未償還餘額的一部分。
截至2020年12月31日，在70萬股授權股份中，本公司已發行普通股和已發行普通股分別為140,222股和125,074股。截至2020年12月31日，公司授權、發行和發行的優先股有61,006股。
截至2020年12月31日，公司庫存股由15,146股普通股組成。
 
F-32
目錄
 
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的五年內，董事會沒有宣佈或支付本公司普通股或優先股的股息。
14.承諾和意外情況
應計費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的應計費用如下：
(千)
​ ​
截至
​
​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
供應商付款
​ ​ ​ $ 3,896 ​ ​ ​ ​ $ 2,918 ​ ​
員工佣金和獎金
​ ​ ​ ​ 11,344 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
工資和其他員工相關費用
​ ​ ​ ​ 6,957 ​ ​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​
401k和養老金費用
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
其他税
​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​
應計費用總額
​ ​ ​
$
25,419
 ​ ​ ​ ​
$
16,378
 ​ ​
本公司定期審查其在不同司法管轄區申報和繳納銷售税和使用税的義務，以確定其業務活動是否產生了需要收集、匯款和提交納税申報單的實質性聯繫。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了120萬美元的額外申報義務，被認為是可能的。這些或有事項包括在公司綜合資產負債表的應計費用中。
經營租賃
公司及其子公司已就其某些辦公空間和數據中心簽訂了運營租賃協議。辦事處設在美國、以色列、比利時、芬蘭和新加坡。數據中心是用於存放計算和網絡設備的場所。數據中心租約位於美國、荷蘭、德國和新加坡。
截至2020年12月31日的年度，辦公場所和數據中心場所的租金支出分別為590萬美元和110萬美元。截至2019年12月31日的一年，寫字樓和數據中心場所的租金支出分別為450萬美元和150萬美元。截至2018年12月31日的一年，辦公場所和數據中心場所的租金支出分別為330萬美元和140萬美元。
未來最低租賃義務如下：
(千)
​ ​
年度結束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 5,458 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,004 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,461 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 13,165 ​ ​
資本租賃
截至2020年12月31日，本公司有六份某些設備的租賃協議，這些協議規定在租賃期結束時轉讓所有權，或者是針對在租賃期結束時公允價值微不足道的標的資產。本公司已將該等協議分類為資本租賃，並在綜合資產負債表內確認相應的資產和負債。
 
F-33
目錄
 
以下是截至2020年12月31日這些協議下未來最低租賃付款(包括利息)的時間表。
(千)
​ ​
年度結束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,409 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 5,317 ​ ​
減去：代表利息的金額
​ ​ ​ ​ (355) ​ ​
淨最低資本租賃付款現值
​ ​ ​
$
4,962
 ​ ​
資本短期租賃
​ ​ ​ $ 1,515 ​ ​
資本長期租賃
​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​
合計
​ ​ ​
$
4,962
 ​ ​
意外情況
本公司不時會受到正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。當可能已發生負債且金額可合理估計時，本公司記錄或有事項的負債，包括法律費用。法律費用在發生時計入費用。雖然各種法律訴訟和索賠的結果無法確切預測，但管理層不認為這些訴訟或其他索賠會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
15.細分市場信息
公司已確定其作為一個運營和可報告的部門運營。公司的首席運營決策者在綜合的基礎上審查財務信息，以及某些經營和業績指標，主要是為了就如何分配資源和衡量業績做出決定。
本公司沒有披露與收入和總資產有關的某些地理信息，因為披露這些信息是不可行的，沒有被公司的主要經營決策者用來審查經營業績或就如何分配資源做出決定，並且對合並財務報表的使用者披露這些信息沒有用處。
16.後續事件
本公司評估了截至2021年4月12日(即合併財務報表發佈日期)的後續事件。
股權補助
2021年1月28日，本公司根據該計劃授予268個限制性股票購買單位和73個股票期權。
2021年2月17日，公司根據《計劃》授予365份股票期權和213份限制性股票期權。
2021年3月11日，公司根據該計劃授予9個限制性股票單位。
 
F-34
目錄
 
同時私募
2021年4月9日，本公司與老虎環球管理有限責任公司(“老虎投資者”)的一家關聯公司達成一項安排，根據該安排，老虎投資者同意在公司普通股首次公開發行(IPO)完成的同時，以私募方式購買3000萬美元的公司普通股(“同步私募”)，每股價格相當於首次公開募股(IPO)價格。同時進行的定向增發取決於擬進行的首次公開募股(IPO)完成後，預計將立即結束。公司將通過IPO將普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。
 
F-35
目錄​
 
Schedule I - 註冊人的簡明財務信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(僅限母公司)
資產負債表簡明報表
(千)
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2019
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 6,418 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 6,420 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
子公司投資
​ ​ ​ ​ 360,230 ​ ​ ​ ​ ​ 317,852 ​ ​
子公司到期
​ ​ ​ ​ 83,151 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 449,801 ​ ​ ​ ​ $  318,047 ​ ​
負債和股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由於子公司的原因
​ ​ ​ $ 32,956 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 33,106 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股，面值0.001美元，授權股份700,000股，已發行股份140,222股和139,721股，已發行股份分別為125,074股和139,721股
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
優先股，面值0.01美元，授權、發行和發行61,006股
截至2020年12月31日的未償還金額。未授權、發行或 任何股票
截至2019年12月31日未償還。清算優先權：350.0美元
和nil分別於2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 620,679 ​ ​ ​ ​ ​ 283,457 ​ ​
庫存股，按成本計算，截至2020年12月31日為15,146股，截至 沒有股份
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 54,941 ​ ​ ​ ​ ​ 34,488 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)，扣除所得税
​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​ ​ ​ ​ 318,018 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 449,801 ​ ​ ​ ​ $ 318,047 ​ ​
請參閲簡明財務報表的附註。
F-36
目錄
 
Schedule I - 註冊人的簡明財務信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(僅限母公司)
簡明營業報表和全面(虧損)收入
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 6,151 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 14,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,233 ​ ​ ​ ​ ​ 983 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (20,844) ​ ​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (1,495) ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合併子公司税前收益權益
​ ​ ​ ​ 38,153 ​ ​ ​ ​ ​ 37,365 ​ ​ ​ ​ ​ 3,475 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 17,309 ​ ​ ​ ​ ​ 35,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,980 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ 12,053 ​ ​ ​ ​ ​ (1,197) ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 20,453 ​ ​ ​ ​ ​ 23,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​
外幣累計折算調整
​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ $ 21,531 ​ ​ ​ ​ $ 23,240 ​ ​ ​ ​ $ 3,180 ​ ​
請參閲簡明財務報表的附註。
F-37
目錄
 
Schedule I - 註冊人的簡明財務信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(僅限母公司)
現金流量表簡表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
經營活動的現金流
​ ​ ​ $ 18,214 ​ ​ ​ ​ $ (94) ​ ​ ​ ​ $ (108) ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向子公司轉賬
​ ​ ​ ​ (83,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (83,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
回購既得期權
​ ​ ​ ​ (15,506) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股發行收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 346,150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股向股東支付的款項
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使股票期權後發行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根據員工購買計劃發行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 71,162 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ 6,376 ​ ​ ​ ​ ​ (1,771) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
期初 - 現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​
現金和現金等價物 - 期末
​ ​ ​ $ 6,418 ​ ​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 1,813 ​ ​
非現金融資交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股換成優先股
​ ​ ​ $ 260,686 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
請參閲簡明財務報表的附註。
F-38
目錄
 
Schedule I - 註冊人的簡明財務信息
DoubleVerify Holdings，Inc.
(僅限母公司)
簡明財務報表附註
(千)
1.組織機構
DoubleVerify Holdings，Inc.(“本公司”)是一個數字媒體測量、數據和分析的軟件平臺。該公司的解決方案為廣告商提供了數字廣告質量和有效性的單一衡量標準--正宗廣告，它確保數字廣告在品牌安全的環境中投放，完全可見，由真人在預定的地理位置投放。該公司的軟件界面Pinnacle使客户能夠訪問他們所有數字ADS上的數據，並使他們能夠實時改變他們的廣告策略。該公司的軟件解決方案集成在整個數字廣告生態系統中，包括節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商。該公司的解決方案獲得了媒體評級委員會的認可，該委員會允許將該公司的數據用作評估和測量數字ADS的單一來源標準。
本公司成立於2017年8月16日，在特拉華州註冊，是DoubleVerify，Inc.(以下簡稱DoubleVerify)的母公司。於二零一七年八月十八日，DoubleVerify訂立協議及合併計劃(“協議”)，據此，Pixel Group Holdings，Inc.(“最終母公司”)及Pixel Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)(本公司全資附屬公司)同意根據該協議的條款及條件，就合併Sub與DoubleVerify合併作出規定。
於生效日期，Merge Sub與DoubleVerify合併並併入DoubleVerify，Merge Sub的獨立公司停止存在，DoubleVerify繼續作為倖存的公司存在。通過合併，本公司收購了DoubleVerify已發行股本工具的100%(“收購”)，導致母公司控制權發生變化。合併的結果是根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的規定應用收購會計。
本公司是一家控股公司，本身並不進行任何業務經營，因此其資產主要包括對子公司的投資和行使股票期權的現金收益，這符合本公司在綜合財務報表附註2，列報基礎和重要會計政策中進一步討論的公司股票計劃。公司可用於履行現金承諾或支付現金股息的金額也受其子公司貸款協議中的契諾和分配限制的約束
2.準備依據
根據S-X法規第5-04條的規定，僅需要附帶的簡明母公司財務報表。這些簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)為公司獨立列報的。本公司的財務報表應與本公司的年度合併財務報表一併閲讀。
2021年3月29日，本公司對其已發行普通股進行了3股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並對本公司年度合併財務報表腳註13“股東權益”中描述的優先股的現有換股比率進行了按比例調整。因此，這些財務報表及其附註中列出的所有時期的所有股票和每股金額都已在適用的情況下進行了追溯調整，以反映這種反向股票拆分。
 
F-39
目錄
 
3.所得税
2020、2019年和2018財年分別為310萬美元的所得税優惠、1210萬美元的税收支出和120萬美元的税收優惠，代表了本公司與本公司子公司相關的綜合所得税支出(福利)，這些子公司在本演示文稿中尚未合併。
4.分發
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，其子公司沒有向DoubleVerify Holdings，Inc.進行分銷。
5.長期債務和信貸便利
截至2020年12月31日和2019年12月31日，DoubleVerify Holdings，Inc.未持有任何債務。本公司的某些附屬公司須遵守債務協議。
有關這些協議的性質和條款的進一步討論，請參閲公司合併財務報表附註8“長期債務”。
6.承諾和或有事項
有關承付款和或有事項的討論，請參閲公司合併財務報表附註14“承付款和或有事項”。
 
F-40
目錄​
 
附表II
DoubleVerify Holdings，Inc.
評估和合格客户
(千)
説明
​ ​
餘額為
開頭
年
​ ​
收費至
成本和
費用
​ ​
扣除額-
核銷
​ ​
餘額為
結束
年
​
壞賬準備 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​ ​ ​ ​ 4,811 ​ ​ ​ ​ ​ (2,361) ​ ​ ​ ​ ​ 7,049 ​ ​
截至2019年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 3,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,346 ​ ​ ​ ​ ​ (1,850) ​ ​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​ ​ ​ ​ 2,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ (468) ​ ​ ​ ​ ​ 3,103 ​ ​
 
F-41
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至
2021年3月31日
​ ​
截至
2020年12月31日
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 49,815 ​ ​ ​ ​ $ 33,354 ​ ​
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額6412美元和
截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為7049美元
​ ​ ​ ​ 86,798 ​ ​ ​ ​ ​ 94,677 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 12,068 ​ ​ ​ ​ ​ 13,904 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 148,681 ​ ​ ​ ​ ​ 141,935 ​ ​
物業、廠房和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 18,948 ​ ​ ​ ​ ​ 18,107 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​ ​ ​ ​ 227,349 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 117,245 ​ ​ ​ ​ ​ 121,710 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 2,089 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 514,394 ​ ​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​
負債和股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應付款
​ ​ ​ $ 3,567 ​ ​ ​ ​ $ 3,495 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ 20,213 ​ ​ ​ ​ ​ 25,419 ​ ​
所得税負債
​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
資本租賃債務的當期部分
​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​
當前的或有考慮
​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 30,680 ​ ​ ​ ​ ​ 34,020 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​
資本租賃義務
​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 30,090 ​ ​ ​ ​ ​ 31,418 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 2,896 ​ ​ ​ ​ ​ 3,292 ​ ​
或有考慮事項非當前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 89,778 ​ ​ ​ ​ $ 94,639 ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日，普通股，面值0.001美元，授權700,000股，已發行140,402股，已發行125,256股；截至2020年12月31日，已發行140,222股，已發行125,074股
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
優先股，面值0.01美元，授權、發行和發行61,006股
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償還金額。清算
偏好：截至2021年3月31日和2020年12月31日為35萬美元
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 623,755 ​ ​ ​ ​ ​ 620,679 ​ ​
庫存股，按成本計算，截至2021年3月31日和2020年12月31日，15,146股
​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​ ​ ​ ​ (260,686) ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 60,585 ​ ​ ​ ​ ​ 54,941 ​ ​
累計其他綜合收益，扣除所得税
​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 424,616 ​ ​ ​ ​ ​ 416,695 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 514,394 ​ ​ ​ ​ $ 511,334 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-42
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
精簡合併經營報表和全面收益(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​
產品開發
​ ​ ​ ​ 14,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,331 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 15,534 ​ ​ ​ ​ ​ 12,319 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,835 ​ ​ ​ ​ ​ 10,696 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
運營收入
​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​
其他(收入)，淨額
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (320) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 8,437 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加權平均已發行普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 125,112 ​ ​ ​ ​ ​ 139,741 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 133,578 ​ ​ ​ ​ ​ 147,233 ​ ​
綜合收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
其他綜合(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣累計折算調整
​ ​ ​ ​ (799) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​
綜合總收入
​ ​ ​ $ 4,845 ​ ​ ​ ​ $ 2,287 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-43
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
股東權益簡明合併報表(未經審計)
​ ​ ​
普通股
​ ​
優先股
​ ​
庫存股
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
保留
收入
​ ​
累計
其他
綜合
收入(虧損)
淨額
所得税
​ ​
合計
股東的
股權
​
(千)
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
個共享
​ ​
金額
​
截至2021年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 140,222 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 61,006 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ $ (260,686) ​ ​ ​ ​ $ 620,679 ​ ​ ​ ​ $ 54,941 ​ ​ ​ ​ $ 1,011 ​ ​ ​ ​ $ 416,695 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (799) ​ ​ ​ ​ ​ (799) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​
行使股票期權後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,644 ​ ​
截至2021年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 140,402 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 61,006 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ ​ 15,146 ​ ​ ​ ​ $ (260,686) ​ ​ ​ ​ $ 623,755 ​ ​ ​ ​ $ 60,585 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​ ​ ​ $ 424,616 ​ ​
截至2020年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 139,721 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 283,457 ​ ​ ​ ​ $ 34,488 ​ ​ ​ ​ $ (67) ​ ​ ​ ​ $ 318,018 ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
行使股票期權後發行的普通股
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​
截至2020年3月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 139,753 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 284,329 ​ ​ ​ ​ $ 36,928 ​ ​ ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ $ 321,177 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-44
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(千)
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
經營活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
壞賬(收回)費用
​ ​ ​ ​ (390) ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 7,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
收購負債增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
遞延税款
​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ 802 ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
或有對價公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (979) ​ ​
報價成本
​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​ ​ ​ ​ 870 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​
扣除業務合併影響後的營業資產和負債變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 7,803 ​ ​ ​ ​ ​ 4,098 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
貿易應付款和其他負債
​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (6,469) ​ ​ ​ ​ ​ (3,854) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 1,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ (856) ​ ​ ​ ​ ​ 470 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 19,464 ​ ​ ​ ​ ​ 12,702 ​ ​
投資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​ ​ ​ (3,049) ​ ​
淨現金(用於)投資活動
​ ​ ​ ​ (1,915) ​ ​ ​ ​ ​ (3,049) ​ ​
融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還長期債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
與產品成本相關的付款
​ ​ ​ ​ (1,181) ​ ​ ​ ​ ​ (676) ​ ​
支付與Zentrick收購相關的或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (601) ​ ​
行使股票期權後發行的普通股收益
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
資本租賃付款
​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
淨現金(用於)融資活動
​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
​ ​ ​ ​ 16,462 ​ ​ ​ ​ ​ 7,697 ​ ​
期初現金、現金等價物和受限現金 - 
​ ​ ​ ​ 33,395 ​ ​ ​ ​ ​ 11,342 ​ ​
現金、現金等價物和受限現金 - 期末
​ ​ ​ $ 49,857 ​ ​ ​ ​ $ 19,039 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 49,815 ​ ​ ​ ​ ​ 18,730 ​ ​
限制性現金(包括在簡併資產負債表的預付費用和其他流動資產中)
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
現金和現金等價物合計以及受限現金
​ ​ ​ $ 49,857 ​ ​ ​ ​ $ 19,039 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳税現金
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
付息現金
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以資本租賃方式購置設備
​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
應付賬款融資的資本資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
應付賬款和應計費用中包含的報價成本
​ ​ ​ ​ 1,889 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-45
目錄​
 
DoubleVerify Holdings，Inc.
精簡合併財務報表附註(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外，除非另有説明)
1.業務説明
DoubleVerify是一個用於數字媒體測量、數據和分析的軟件平臺。該公司的解決方案為廣告商提供了數字廣告質量和有效性的單一衡量標準--DV正宗廣告，它確保數字廣告在品牌安全的環境中投放，完全可見，由真人在預定的地理位置投放。該公司的軟件界面DV Pinnacle使客户能夠訪問他們所有數字美國存托股份上的數據，並使他們能夠在實時的基礎上改變他們的廣告戰略。該公司的軟件解決方案集成在整個數字廣告生態系統中，包括節目平臺、聯網電視(“CTV”)、社交媒體渠道和數字出版商。該公司的解決方案獲得了媒體評級委員會的認可，該委員會允許將該公司的數據用作評估和測量數字美國存托股份的單一來源標準。
本公司成立於2017年8月16日，在特拉華州註冊，是DoubleVerify Midco，Inc.(以下簡稱MIDCO)的母公司，而DoubleVerify Midco，Inc.又是DoubleVerify Inc.的母公司。2017年8月18日，DoubleVerify Inc.與Pixel Group Holdings，Inc.(前身為Pixel Group Holdings，Inc.)和Pixel Merge Sub，Inc.(以下簡稱合併子)簽訂了一項合併協議和合並計劃(以下簡稱協議)，該協議的前身為Pixel Group Holdings，Inc.和Pixel Merge Sub，Inc.(以下簡稱合併子公司)，該公司前身為Pixel Group Holdings，Inc.和Pixel Merge Sub，Inc.同意根據協議的條款和條件規定合併子公司與DoubleVerify Inc.的合併。
在生效日期，Merge Sub與DoubleVerify Inc.合併並併入DoubleVerify Inc.，合併Sub的獨立公司停止存在，DoubleVerify Inc.繼續作為倖存的公司。
通過合併，公司100%收購了DoubleVerify Inc.的已發行股本工具，導致母公司控制權發生變化。合併的結果是根據財務會計準則委員會(“FASB”)主題會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的規定應用收購會計。
本公司在以色列、英國、德國、新加坡、澳大利亞、加拿大、巴西、比利時、墨西哥、法國、日本、西班牙和芬蘭等多個司法管轄區擁有全資子公司，並在一個可報告的部門開展業務。
2.重要會計政策的列報依據和彙總
編制依據和合並原則
隨附的截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表、截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營和全面收益表、現金流量和股東權益表反映了所有屬於正常經常性性質的調整，這些調整被認為是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會中期財務報告期間適用的規則和條例公平列報所示期間的結果所必需的。因此，根據美國證券交易委員會規則，某些信息和腳註披露已被濃縮或省略，而根據公認會計原則，這些通常是完整財務報表所要求的。這些未經審計的中期簡明財務報表應與截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至當時的其他年度的經審計綜合財務報表一起閲讀，並在我們的招股説明書中包括附註。
2021年3月29日，本公司對其已發行普通股進行了3股換1股的反向股票拆分，每股面值0.001美元(以下簡稱普通股)，並按比例調整了現有的換股比率：A系列優先股，每股面值0.01美元(以下簡稱優先股)。因此，這些簡明綜合財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額已在適用的情況下進行了追溯調整，以反映這種反向股票拆分。
 
F-46
目錄
 
在編制簡明合併財務報表時估計和判斷的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用。重大估計和判斷是分析和計量項目所固有的，包括但不限於：收入確認標準，包括確定委託人和代理收入考慮因素、所得税、商譽和無形資產的估值和可回收性、或有潛在損失的評估、壞賬準備，以及確定股票薪酬公允價值時使用的假設。管理層的估計和假設是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能會受到這些估計的變化的影響。這些估計是基於截至簡明合併財務報表日期可獲得的信息。
最近發佈的會計公告
根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。該公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則。
金融工具 - 信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量(“ASU 2016-13”)，旨在提供有關金融工具預期信用損失的更多決策有用信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。ASU 2016-13年度修訂減值模型，使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具上的損失，包括但不限於應收賬款。本指導意見適用於2022年12月15日之後開始的非公共實體年度報告期，包括報告期內的過渡期。允許及早採用，並且更新允許修改後的回溯採用方法。公司目前正在評估這一標準對公司簡明綜合財務報表的影響。
雲計算
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-15號，無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(以下簡稱為美國會計準則2018-15)。發佈這一更新是為了使作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施費用資本化的要求保持一致。ASU 2018-15中的修正案對非公共實體在2020年12月15日之後的年度期間有效，在2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期有效。此次更新允許採用追溯性或前瞻性的採用方法。公司目前正在評估這一標準對公司簡明綜合財務報表的影響。
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃主題842(ASU 2016-02)。ASU 2016-02中的指導取代了ASC主題840租賃中的租賃確認要求。ASU 2016-02年度要求實體確認融資租賃和經營租賃的租賃產生的資產和負債，以及額外的定性和定量披露。ASU 2016-02對非公共實體在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。此次更新允許修改後的追溯性採用方法。公司目前正在評估這一標準對公司簡明綜合財務報表的影響。
 
F-47
目錄
 
簡化所得税核算
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(主題740)(ASU 2019-12)。ASU 2019-12發佈了關於所得税會計的指導意見，除其他規定外，消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基礎差異的遞延税收負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求一家實體在第一個過渡期(包括新法規頒佈之日)反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與確認對遞延所得税資產和負債的影響的時間保持一致。在現有的指導下，實體確認制定的税法變更對包括税法生效日期在內的期間的有效所得税率的影響。對於非公共實體，修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許提前領養。更新中包含的某些修訂允許採用追溯性、修改後的追溯性或前瞻性的採用方法。本指導意見的採納預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
3.收入
下表列出了廣告商客户和供應方客户之間的收入合計，前者基於為Direct或Program衡量和購買的ADS數量，後者基於具有最低保證金的合同或在達到最低保證金後包含超額的合同。
按客户類型分解的收入如下：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
廣告商 - Direct
​ ​ ​ $ 27,541 ​ ​ ​ ​ $ 22,187 ​ ​
廣告商 - 程序化
​ ​ ​ ​ 33,912 ​ ​ ​ ​ ​ 23,851 ​ ​
供給側客户
​ ​ ​ ​ 6,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,181 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 67,586 ​ ​ ​ ​ $ 51,219 ​ ​
合同資產涉及公司對合同項下已完成履約的有條件對價權利(例如，未開單的應收賬款)。扣除壞賬準備後的應收貿易賬款包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的未開單應收賬款餘額分別為2570萬美元和4490萬美元。
4.商譽和無形資產
從2020年12月31日到2021年3月31日，商譽賬面價值沒有變化。在此期間，外匯對商譽的影響並不重要。
下表彙總了公司無形資產及相關累計攤銷情況：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
(千)
​ ​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​ ​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
金額
​
商標和品牌
​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (2,773) ​ ​ ​ ​ ​ 8,917 ​ ​ ​ ​ ​ 11,690 ​ ​ ​ ​ ​ (2,562) ​ ​ ​ ​ ​ 9,128 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (29,863) ​ ​ ​ ​ ​ 72,357 ​ ​ ​ ​ ​ 102,220 ​ ​ ​ ​ ​ (27,720) ​ ​ ​ ​ ​ 74,500 ​ ​
開發的技術
​ ​ ​ ​ 63,196 ​ ​ ​ ​ ​ (27,225) ​ ​ ​ ​ ​ 35,971 ​ ​ ​ ​ ​ 63,210 ​ ​ ​ ​ ​ (25,128) ​ ​ ​ ​ ​ 38,082 ​ ​
無形資產合計
​ ​ ​ $ 177,106 ​ ​ ​ ​ $ (59,861) ​ ​ ​ ​ $ 117,245 ​ ​ ​ ​ $ 177,120 ​ ​ ​ ​ $ (55,410) ​ ​ ​ ​ $ 121,710 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每個月的攤銷費用為450萬美元。
 
F-48
目錄
 
預計截至2021年3月31日的無形資產未來預期攤銷費用如下：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 13,395 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 17,860 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 17,825 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 16,205 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 14,273 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 9,777 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 27,910 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 117,245 ​ ​
截至2021年3月31日，各主要資產類別的加權平均剩餘使用壽命如下：
​ ​ ​
(單位：年)
​
商標和品牌
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
開發的技術
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內沒有發現減值。
5.物業、廠房和設備
財產、廠房和設備，包括資本租賃義務下的設備和資本化的軟件開發成本，包括以下內容：
​ ​ ​
截至
​
(千)
​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
計算機和外圍設備
​ ​ ​ $ 16,543 ​ ​ ​ ​ $ 14,577 ​ ​
辦公傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 9,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,267 ​ ​
資本化軟件開發成本
​ ​ ​ ​ 9,816 ​ ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​
減去累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (17,794) ​ ​ ​ ​ ​ (15,243) ​ ​
物業、廠房和設備合計，淨額
​ ​ ​ $ 18,948 ​ ​ ​ ​ $ 18,107 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用總額分別為260萬美元和140萬美元。
通過資本租賃義務融資的財產和設備(包括計算機設備)在2021年3月31日和2020年12月31日分別達到1230萬美元和1070萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與通過資本租賃融資的財產和設備相關的累計折舊分別為820萬美元和760萬美元，見附註11，承諾和或有事項。
 
F-49
目錄
 
6.公允價值計量
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融工具：
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
(千)
​ ​
報價市場
有效價格
完全相同的市場
資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察到的輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​ ​
總公允價值
測量
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物：
​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,660 ​ ​
或有對價非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有對價總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
(千)
​ ​
報價市場
有效價格
完全相同的市場
資產
(一級)
​ ​
其他重要人物
可觀察到的輸入
(二級)
​ ​
意義重大
看不見
輸入
(三級)
​ ​
總公允價值
測量
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金等價物：
​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​ ​ ​ $    — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,474 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
或有對價當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​
或有對價非當期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
或有對價總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由貨幣市場基金和定期存款組成的現金等價物為250萬美元，被歸類為公允價值等級的第一級，並使用活躍市場的報價市場價格進行估值。
或有對價涉及公司可能需要支付的與業務合併相關的潛在付款。在某種程度上，這些負債的估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此，在確定公允價值時，等級為3的衡量標準的判斷程度最高。
從2020年12月31日至2021年3月31日，按第三級投入分類的或有對價的公允價值餘額沒有實質性變化。
與實現收入目標相關的或有對價部分的公允價值已使用蒙特卡羅模型估計，以模擬被收購業務在風險中性框架下的未來表現；重要假設包括風險調整後的貼現率為12.7%，收入波動性為30.0%。與實現四個技術里程碑有關的或有對價部分的公允價值已使用基於情況的建模進行估計，該模型考慮了預期支付金額的概率加權現值。
7.長期債務
2020年10月1日，DoubleVerify Inc.作為借款人(“借款人”)，Midco作為擔保人，與作為貸款人的銀行和其他金融機構以及作為行政代理的National Association的Capital One簽訂了修改和重述信用證的協議
 
F-50
目錄
 
發行人和迴旋貸款人及其他人：(I)修訂和重述招股説明書中定義的優先信貸協議(經2020年10月1日修訂和重述的優先信貸協議，“信貸協議”)和(Ii)以本金總額達150.0美元的新優先擔保循環信貸安排(“新循環信貸安排”)取代優先信貸安排(見招股説明書中的定義)。在若干條款及條件的規限下，借款人有權申請額外的定期貸款安排或增加新循環信貸安排下的循環信貸承諾。新的循環信貸安排按季度支付利息，本金餘額於2025年10月1日到期全額支付。每季度支付的額外費用包括未使用的循環設施費用和未使用的信用證費用。任何未使用餘額的承諾費將定期支付，根據總淨槓桿率，承諾費可能在0.25%至0.40%之間。新循環信貸安排的利息為LIBOR加2.25%，該利率可能會根據借款人根據信貸協議計算的總淨槓桿率而不時變化。
新的循環信貸安排包含許多重要的負面契約。除某些例外情況外，這些公約要求借款人遵守某些要求和限制，包括：負債；設立留置權；進行合併或合併；進行投資、貸款和墊款；支付股息或其他分派和回購股本；出售資產；與聯屬公司進行某些交易；進行銷售和回租交易；以及進行某些會計變更。由於這些限制，借款人的幾乎所有淨資產都受到限制，不得分配給本公司或其任何股權持有人。
新循環信貸安排對借款人Midco和公司的間接子公司Ad-Juster，Inc.的幾乎所有資產擁有優先留置權。新的循環信貸安排要求借款人繼續遵守信貸協議中定義的最高總淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率。
截至2021年3月31日，總淨槓桿率最高為3.5倍，最低固定費用覆蓋率為1.25倍。截至2021年3月31日，借款人遵守了新循環信貸安排下的所有契約。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，根據到期的新循環信貸安排，未償還的金額分別為2200萬美元。
8.所得税
本公司的季度所得税撥備採用基於實際歷史信息和前瞻性估計的估計年度有效所得税税率(“ETR”)計算。該公司的估計年度ETR可能會因預測的年度税前收入的變化、預測的税前收入的管轄範圍的變化以及實際或預測的永久性賬面税額差異(例如，不可扣除的開支)的變化而波動。此外，公司在特定報告期的ETR可能會因淨遞延税項資產估值額度的變化、與聯邦、州或外國税務機關預期的税務結算的影響或税法變化的影響而波動。該公司識別本質上不尋常和非重複性的項目，並將其視為離散事件。這些離散事件的税收影響完全計入了它們發生的那個季度。
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司記錄了280萬美元的所得税撥備，實際税率為33.1%，其中包括250萬美元的年化有效税收撥備(實際税率為29.7%)和一個與國家退税相關的離散項目30萬美元(實際税率為3.4%)。截至2020年3月31日止三個月，本公司錄得所得税撥備130萬美元，實際税率為35.6%。這些有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於外國税率差異、美國對外國業務徵税以及美國州/地方税的影響。
新冠肺炎(本文定義)疫情具有全球性，許多國家正在採取各種措施，通過各種方式為納税人提供救濟。2020年3月，美國政府頒佈了税收立法，其中包含在新冠肺炎大流行期間支持企業的條款(《關愛法案》)，包括推遲某些工資税的僱主部分，可退還工資税抵免，
 
F-51
目錄
 
對符合條件的裝修物業的納税折舊方法進行技術性修改。CARE法案對公司截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備沒有實質性影響。
已針對少量外國遞延税淨資產和美國税負結轉設立了估值免税額。所有其他淨遞延税項資產都被確定為更有可能變現。
本公司及其子公司向美國國税局(“IRS”)以及各個州和國際司法管轄區提交所得税申報單。該公司的以色列子公司正在接受以色列税務當局2016-2018納税年度的審計。這項審查可能會導致普通的課程調整或公司税收的擬議調整。除此之外，該公司目前沒有在任何其他司法管轄區接受審計。
9.每股收益
下表對計算截至3月31日的三個月的基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母進行了核對：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益(基本收益和攤薄收益)
​ ​ ​ $ 5,644 ​ ​ ​ ​ $ 2,440 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均已發行普通股
​ ​ ​ ​ 125,112 ​ ​ ​ ​ ​ 139,741 ​ ​
股權獎勵的稀釋效應
​ ​ ​ ​ 8,466 ​ ​ ​ ​ ​ 7,492 ​ ​
加權平均已發行稀釋股
​ ​ ​ ​ 133,578 ​ ​ ​ ​ ​ 147,233 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，根據股票獎勵可發行的約440萬股和700萬股加權平均股票沒有包括在稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的。
10.股票薪酬
員工股權激勵計劃
2017年9月20日，本公司設立了2017年度綜合股權激勵計劃(“2017計劃”)，規定向某些員工、董事、獨立承包商、顧問和代理人授予基於股權的獎勵。根據2017年計劃，公司可以授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵單位和其他基於股票的獎勵，最高可達22,182股普通股。
期權可以行使，但須遵守授予之日起最長四年的歸屬時間表，以及員工離職時和不遲於授予日期後10年的某些時間限制。
限制性股票銷售單位在授予之日起最長四年內遵守歸屬時間表，並在員工離職時受到一定的時間限制。
 
F-52
目錄
 
截至2021年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：
​ ​ ​
股票期權
​
​ ​ ​
數量
選項
​ ​
加權
平均運動量
價格
​ ​
加權平均
剩餘合同
生活
(年)
​ ​
聚合內在
值
​
截至2020年12月31日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 14,713 ​ ​ ​ ​ $ 4.47 ​ ​ ​ ​ ​ 7.79 ​ ​ ​ ​ $ 181,914 ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 436 ​ ​ ​ ​ ​ 20.10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ 3.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
選項被沒收
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ 5.84 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年3月31日的未償還金額
​ ​ ​ ​ 14,852 ​ ​ ​ ​ $ 4.94 ​ ​ ​ ​ ​ 7.61 ​ ​ ​ ​ $ 244,811 ​ ​
預計將於2021年3月31日授予的期權
​ ​ ​ ​ 4,945 ​ ​ ​ ​ $ 8.60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 63,365 ​ ​
截至2021年3月31日可行使的期權
​ ​ ​ ​ 5,952 ​ ​ ​ ​ $ 2.65 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 111,718 ​ ​
股票期權包括對同時包含基於市場和基於績效的授予條件的高管的授予。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有授予同時包含基於市場和基於業績的歸屬條件的股票期權。截至2021年3月31日，共有3433個基於市場和基於績效的獎項懸而未決。截至2021年3月31日，本公司不認為可能出現業績狀況，也不確認與這些選項相關的任何費用。
截至2021年和2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為8.39美元和3.18美元，截至2021年和2020年3月31日的三個月內行使的期權的總內在價值分別為330萬美元和20萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月內授予的每個期權的公平市場價值已在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在以下假設下進行了估計：
​ ​ ​
2021
​
Risk - 免息(百分比)
​ ​ ​ ​ 0.6. – 0.8 ​ ​
預期期限(年)
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​
預期股息率(百分比)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
預期波動率(百分比)
​ ​ ​ ​ 43.4 – 43.6 ​ ​
在截至2021年3月31日的三個月內或截至2020年3月31日的三個月內，本公司董事會(“董事會”)並無宣佈或派發本公司普通股或優先股的股息。
截至2021年3月31日的三個月限售股活動摘要如下：
​ ​ ​
限售股
​
​
股份數量
​ ​
加權平均
授予日期交易會
值
​
截至2020年12月31日的傑出業績
​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 484 ​ ​ ​ ​ ​ 19.44 ​ ​
歸屬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日的未償還金額
​ ​ ​ ​ 1,745 ​ ​ ​ ​ $ 10.99 ​ ​
預計將於2021年3月31日授予
​ ​ ​ ​ 1,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-53
目錄
 
截至2021年3月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為2420萬美元，預計將在130萬年的加權平均期間確認。
在簡明合併經營報表和全面收益表中記錄的股票薪酬費用總額如下：
​ ​ ​
截止三個月
3月31日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
產品開發
​ ​ ​ $ 278 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​
銷售、營銷和客户支持
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
股票薪酬總額
​ ​ ​ $ 2,538 ​ ​ ​ ​ $ 802 ​ ​
11.承諾和意外情況
應計費用
截至2021年3月31日和2020年12月31日的應計費用如下：
​ ​ ​
截至
​
(千)
​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
供應商付款
​ ​ ​ $ 4,688 ​ ​ ​ ​ $ 3,896 ​ ​
員工佣金和獎金
​ ​ ​ ​ 5,801 ​ ​ ​ ​ ​ 11,344 ​ ​
工資和其他員工相關費用
​ ​ ​ ​ 7,308 ​ ​ ​ ​ ​ 6,957 ​ ​
401k和養老金費用
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
其他税
​ ​ ​ ​ 1,989 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864 ​ ​
應計費用總額
​ ​ ​ $ 20,213 ​ ​ ​ ​ $ 25,419 ​ ​
經營租賃
公司及其子公司已就其某些辦公空間和數據中心簽訂了運營租賃協議。辦事處設在美國、以色列、比利時、芬蘭、法國和新加坡。數據中心是用於存放計算和網絡設備的場所。數據中心租約位於美國、荷蘭、德國和新加坡。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，寫字樓租金支出分別為90萬美元和140萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，數據中心租金支出分別為50萬美元和30萬美元。
未來最低租賃義務如下：
(千)
​ ​
年度結束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 4,211 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,631 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 12,369 ​ ​
資本租賃
截至2021年3月31日，本公司有七份某些設備的租賃協議，這些協議規定在租賃期結束時轉讓所有權，或者是針對基礎資產的租賃協議
 
F-54
目錄
 
租賃期結束時公允價值微不足道。本公司已將這些協議歸類為資本租賃，並在簡明綜合資產負債表中確認相應的資產和負債。
以下是截至2021年3月31日這些協議下未來最低租賃付款(包括利息)的時間表：
(千)
​ ​
年度結束
12月31日
​
2021
​ ​ ​ $ 1,792 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,144 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 6,641 ​ ​
減去：代表利息的金額
​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
淨最低資本租賃付款現值
​ ​ ​ $ 6,252 ​ ​
資本短期租賃
​ ​ ​ $ 2,140 ​ ​
資本長期租賃
​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 6,252 ​ ​
意外情況
本公司不時會受到正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。當可能已發生負債且金額可合理估計時，本公司記錄或有事項的負債，包括法律費用。法律費用在發生時計入費用。雖然各種法律訴訟和索賠的結果無法確切預測，但管理層不認為這些訴訟或其他索賠會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
12.細分市場信息
公司已確定其作為一個運營和可報告的部門運營。公司的首席運營決策者在綜合的基礎上審查財務信息，以及某些經營和業績指標，主要是為了就如何分配資源和衡量業績做出決定。
本公司沒有披露與收入和總資產有關的某些地理信息，因為披露這些信息並不切實可行，本公司的主要經營決策者沒有利用這些信息來審查經營業績或就如何分配資源做出決定，因此對合並財務報表的使用者披露這些信息沒有用處。
13.後續事件
於2021年4月9日，本公司與老虎環球管理有限責任公司(“老虎投資者”)的一家聯屬公司(“老虎投資者”)訂立一項安排，根據該安排，老虎投資者在本公司普通股首次公開發售(“首次公開發售”)完成的同時，以私募方式購買本公司3,000萬美元普通股(“同步私募”)。每股價格相當於首次公開募股(IPO)價格27.00美元，總計1111股。扣除100萬美元的費用後，該公司獲得的淨收益總額為2900萬美元。
2021年4月19日，董事會和本公司股東批准了2021年綜合股權激勵計劃(“2021年股權激勵計劃”)。根據2021年股權計劃，可供發行的普通股最高股數等於(I)約30,000股普通股和(Ii)每年發行普通股的總和
 
F-55
目錄
 
自2022年開始至2031年止(包括2031年)的每年第一天增加，相當於(A)上一會計年度最後一天普通股已發行股份的百分之五(5%)和(B)董事會薪酬委員會決定的較小金額中的較小者。2021年股權計劃規定授予股票期權(包括合格激勵性股票期權和不合格股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物以及其他股票或現金結算的激勵獎勵。根據2021年股權計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票或獎勵的一部分，如果到期或因任何原因被沒收、取消、現金結算或以其他方式終止，將再次可用於根據2021年股權計劃授予獎勵。
2021年4月19日，董事會和公司股東批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)。根據ESPP最初預留供發行的普通股總數將等於(I)約3,000股本公司普通股和(Ii)自2022年開始至2031年(包括2031年)每年第一天的年度增幅，相當於(A)上一財年最後一天已發行普通股的百分之一(1%)和(B)董事會決定的較小金額之間的較小者。
2021年4月19日，公司批准《2021年股權計劃》授予133份股票期權和35份限制性股票認購單位，批准《2017年度計劃》授予7份股票期權和4份限制性股票購買單位。2021年5月21日，公司批准了2021年股權計劃授予的20個股票期權和47個限制性股票認購單位，以及2017年度計劃授予的1個限制性股票認購單位。
2021年4月23日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股27.00美元的公開發行價發行和出售9977股普通股，其中包括全面行使承銷商認購1350股額外普通股的選擇權。在扣除1,620萬美元的承銷折扣費後，該公司從首次公開募股中獲得的淨收益總額為253.2美元。公司同時進行私募和首次公開募股產生的發售成本約為26.3美元，其中310萬美元包括在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營和全面收益表中的一般和行政費用中。首次公開募股還包括普羅維登斯七號美國控股公司(“普羅維登斯”)和其他現有股東出售的5356股，其中包括全面行使承銷商從普羅維登斯購買650股額外股份的選擇權，其中公司沒有從出售的股票中獲得任何收益。就本公司首次公開招股而言，本公司所有已發行優先股按1/3比例自動轉換為20,335股普通股。該公司的庫存股由15,146股普通股組成，在優先股轉換中重新發行。
2021年4月30日，DoubleVerify Inc.使用IPO收益支付了新循環信貸安排下2200萬美元的全部未償還餘額。
 
F-56
目錄
​
​
 共享
DoubleVerify Holdings，Inc.
普通股
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819928/000110465921090491/lg_doubleverify-4c.jpg]
​
高盛有限責任公司摩根大通
​
​
目錄
 
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項。
發行發行的其他費用。
​
下表列出了除承銷折扣或佣金外，我們因銷售和分銷在此登記的證券而應支付的預計費用。除證券交易委員會註冊費和金融業監管局(“FINRA”)備案費外，所有金額均為估計數。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $     * ​ ​
​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
印刷費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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藍天雜費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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轉會代理費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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總計：
​ ​ ​ $ * ​ ​
​
*
通過修改提交。
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第14項。
董事和高級職員的賠償。
​
特拉華州法律
DoubleVerify Holdings，Inc.(“註冊人”)根據特拉華州法律註冊成立。
《公司條例》第145(A)條規定，任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任另一人的董事、高級人員、僱員或代理人，則該法團可向該人作出彌償。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人須就該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的和解而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項提出檢控。
《公司條例》第145(B)條規定，任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任另一法團、合夥、合資企業、信託或其他機構的董事、高級人員、僱員或代理人，則該法團可向該人作出彌償。賠償該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院作出裁定的範圍內儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
 
II-1
目錄
 
《公司條例》第145(C)條規定，如果一名現任或前任董事或高級管理人員根據《公司條例》第145條(A)款和(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的是非曲直或其他理由成功抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜抗辯，則該人須就該人實際和合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)獲得彌償。
“公司條例”第145(E)條規定，法團高級人員或董事在就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯時所招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該等款項的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付，但須最終裁定該人無權按“公司條例”第145條授權獲得公司的彌償。( “公司條例”第145(E)條規定，法團高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表作出償還承諾後支付。法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人，或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人所招致的開支，包括律師費，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。
DGCL第145(G)條明確允許特拉華州的一家公司代表其董事和高級管理人員購買責任保險，併為這些董事和高級管理人員的潛在責任投保，無論該公司是否有權根據DGCL第145條對這些董事和高級管理人員進行賠償。
DGCL第102(B)(7)條允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任。然而，這一規定不得免除或限制董事的責任：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(3)根據DGCL第174節，該節規定董事對非法支付股息或非法購買股票、贖回或其他分配的責任，或(4)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。
DGCL第174節規定，董事故意和疏忽地批准非法支付股息或非法購買或贖回股票，可能會對該等行為承擔責任。在違法行為被批准或不同意見時缺席的董事，可以在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為的通知後，立即將其對違法行為的異議記入載有董事會會議紀要的賬簿中，以逃避責任。(三)董事對違法行為的異議，可以在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後立即載入董事會會議紀要的賬簿中，以此來逃避責任。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含DGCL允許的有關董事責任的條款。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但涉及以下情況的除外：
•
任何違反董事忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用、故意違法或者明知違法的行為或者不作為；
​
•
非法支付股息或非法購買、贖回股票或其他分配；或
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
如果修改DGCL以授權公司進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任應在修訂後的DGCL允許的最大限度內消除或限制。本公司經修訂及重述的公司註冊證書中該等條文的任何廢除或修改，均不會對董事在該等廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響。
我們修改和重述的公司證書以及我們修改和重述的章程要求我們在DGCL和其他適用法律不禁止的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用，但董事提起訴訟而沒有
 
II-2
目錄
 
我們董事會的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在法律允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級管理人員因董事或高級管理人員在我們或董事或高級管理人員應我們的要求服務的另一實體的職位而產生的所有判決、罰款、和解、法律費用和其他費用，但須遵守各種條件，並向我們的董事和高級管理人員預支資金，使他們能夠在此類訴訟中抗辯，並要求我們的董事和高級管理人員在法律允許的最大程度上賠償與未決或威脅的法律程序有關的所有判決、罰款、和解、律師費和其他費用。要獲得賠償，該董事或高級人員必須在法律訴訟中勝訴，或真誠行事，並以合理地相信是符合我們最大利益的合法方式行事，而就任何刑事訴訟而言，該董事或高級人員沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。本公司經修訂及重述的附例或DGCL的任何相關條文中任何此等條文的撤銷或修改，不得對董事或高級管理人員在廢除或修改時就當時或以前存在的任何事實狀態，或之前或之後根據任何該等事實狀態提出或威脅的任何法律程序所存在的任何權利或義務造成不利影響。
賠償協議
我們已經與每位董事簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事提供了根據我們修訂和重述的法律規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的獲得額外賠償的合同權利。
董事和高級職員責任保險
我們有董事和高級管理人員責任保險，該保險針對我們的董事和高級管理人員以及我們子公司的董事和高級管理人員可能因此而招致的某些責任進行保險。
第15項。
最近銷售的未註冊證券。
​
從2018年7月1日至2021年6月30日，註冊人授予(I)認購權，以每股2.10美元至32.20美元的行使價購買註冊人普通股7,348,190股，以及(Ii)授予註冊人2017年股權計劃、2017年以色列子計劃和2021年股權計劃下的高管、員工和董事2,122,738股的限制性股票和單位。
2020年9月，註冊人根據適用的認購協議，以每股6.93美元的收購價向註冊人的某些高管和董事發行了總計61,330股註冊人的普通股。
2020年11月，註冊人共發行了61,006,432股註冊人的A系列優先股，其中(1)向註冊人的若干現有股東發行了45,438,756股，以換取同等數量(在實施反向股票拆分之前)的註冊人的普通股，以及(2)註冊人在購買時向私募投資者發行和出售了15,567,676股
2021年4月，在IPO完成的同時，註冊人以相當於IPO價格27.00美元的每股價格向老虎投資者同時定向增發，發行和出售了總計1,111,111股註冊人的普通股。
上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免根據證券法註冊，包括依賴根據證券法第(3)(B)節頒佈的規則第3701條或根據證券法第(4)(A)(2)節頒佈的規則第3506條。上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。這些交易中的每一位證券接受者都有充分的機會通過就業、業務或其他關係獲得有關我們的信息。
 
II-3
目錄
 
第16項。
展品和財務報表明細表。
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(a)
個展品。
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關於我們合同中聲明的信賴性的注意事項：在查看作為S-1表格中的本註冊聲明附件所包含的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關注冊人、其子公司或附屬公司或協議的其他各方的任何其他事實或披露信息。協議通常包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事人的利益而作出的，並且(I)在任何情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人的一種方式；(Ii)在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露受到了限制，這些披露不一定反映在協議中；(Iii)他們可以不同於可能的方式適用重要性標準。及(Iv)僅截至適用協議的日期或該協議可能指定的其他一個或多個日期作出，並受較新事態發展的影響。因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。有關注冊人、其子公司和關聯公司的其他信息，請參閲本S-1表格中的註冊聲明。
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展品
號碼
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展品説明
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​ 1.1* ​ ​ 承保協議格式 ​
​ 3.1 ​ ​ 2021年4月23日第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年4月26日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40349)) ​
​ 3.2 ​ ​ 修訂和重新修訂現行有效的章程(通過引用附件33.2併入註冊人於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-40349)) ​
​ 5.1* ​ ​ Debevoise&Plimpton LLP意見 ​
​ 10.1 ​ ​ 修訂和重述協議，日期為2020年10月1日，由DoubleVerify Inc.作為借款人，DoubleVerify Midco，Inc.作為擔保人，銀行和其他金融機構作為貸款人，Capital One，National Association作為行政代理、信用證發行商和搖擺貸款人，以及其他人簽訂的修訂和重述協議(通過引用附件10.1併入2021年3月17日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明中(文件 ​
​ 10.2† ​ ​ 與尼古拉·阿萊斯的僱傭協議，日期為2017年10月25日(通過引用附件10.2併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)) ​
​ 10.3† ​ ​ 與馬修·麥克勞克林的僱傭協議，日期為2020年12月31日(通過引用附件10.3併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件號333-254380)) ​
​ 10.4† ​ ​ 與Andy Grimmig的僱傭協議，日期為2020年3月23日(通過引用附件10.4併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-254380)) ​
​ 10.5† ​ ​ 與馬克·扎戈爾斯基的僱傭協議，日期為2020年7月1日(通過引用附件910.5併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-254380)) ​
​ 10.6† ​ ​ 與韋恩·加蒂內拉的分居協議，日期為2020年2月28日(通過引用附件910.6併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-254380)) ​
 
II-4
目錄
 
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展品
號碼
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展品説明
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​ 10.7† ​ ​ 與朱莉·埃德爾曼的僱傭協議，日期為2021年1月26日(通過引用附件10.7併入2021年3月17日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-254380)) ​
​ 10.8† ​ ​ 董事賠償協議表(參照2021年4月12日提交美國證券交易委員會的S-1表註冊人註冊説明書修正案1第10.8號附件併入(檔號333-254380)) ​
​ 10.9† ​ ​ 2017年綜合性股權激勵計劃(2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)通過引用附件910.9併入) ​
​ 10.10† ​ ​ 2017年高管綜合股權激勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議表格(通過引用附件910.10併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)) ​
​ 10.11† ​ ​ 2017年高管綜合股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件910.11併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)) ​
​ 10.12† ​ ​ 2017年董事綜合股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(通過引用附件910.12併入2021年3月17日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-254380)) ​
​ 10.13† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.與馬克·扎戈爾斯基於2021年7月28日簽署的2017年全面股權激勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議(通過引用附件10.13併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)中) ​
​ 10.14† ​ ​ 像素集團控股公司與勞拉·德斯蒙德於2017年9月20日簽署的2017年全面股權激勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議(通過引用附件10.14併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)) ​
​ 10.15† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和Mark Zagorski根據2017年綜合股權激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議(前期時間RSU)，日期為2020年7月28日(通過引用附件10.15併入2021年3月17日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-254380)) ​
​ 10.16† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和Mark Zagorski根據2017年綜合股權激勵計劃簽訂的限制性股票單位獎勵協議(前期業績RSU)，日期為2020年7月28日(通過引用附件10.16併入2021年3月17日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-254380)) ​
​ 10.17† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和Mark Zagorski根據2017年綜合股權激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議(簽約RSU)，日期為2020年7月28日(通過引用附件10.17併入2021年3月17日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-254380)) ​
​ 10.18† ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.與朱莉·埃德爾曼於2021年1月26日簽署的2017年全面股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議(通過引用附件10.18併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)) ​
​ 10.19† ​ ​ 獨立董事補償函(首次公開發行前)表格(參照附件310.19併入2021年3月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件第333-254380號)) ​
​ 10.20† ​ ​ 2021年綜合股權激勵計劃(通過引用附件44.3併入2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-8表格註冊説明書(文件第333-255374號)) ​
​ 10.21† ​ ​ 2021年員工購股計劃(參照附件34.4併入2021年4月20日向美國證券交易委員會備案的註冊人S-8表格註冊説明書(文件第333-255374號)) ​
 
II-5
目錄
 
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展品
號碼
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展品説明
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​ 10.22 ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.、Providence VII U.S.Holdings L.P.和按附表I列出的DoubleVerify Holdings，Inc.其他股東之間簽訂的登記權協議，日期為2021年4月19日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號001-40349)) ​
​ 10.23 ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和普羅維登斯七美國控股有限公司之間的股東協議，日期為2021年4月20日(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-40349)) ​
​ 10.24 ​ ​ DoubleVerify Holdings，Inc.和老虎環球投資公司之間的普通股購買協議，日期為2021年4月9日(通過引用2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊人登記聲明修正案1第10.24號附件(文件第333-254380號)) ​
​ 21.1 ​ ​ 子公司清單(參照附件21.1併入2021年3月17日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(檔號333-254380)) ​
​ 23.1* ​ ​ 德勤律師事務所同意 ​
​ 23.2* ​ ​ Debevoise&Plimpton LLP同意(包含在本合同附件5.1中) ​
​ 24.1* ​ ​ 授權書(載於S-1表格登記聲明的簽字頁) ​
​
[*]
通過修改提交。
​
[†]
標識每個管理合同或補償計劃或安排。
​
(b)
財務報表明細表：
​
附表I - 註冊人的簡明財務報表包含在從F-36頁開始的註冊聲明中。
從F-41頁開始的註冊聲明中包括第二期 - 估值和合格賬户。
第17項。
承諾。
​
(a)
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。)如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
​
(b)
以下簽名註冊人特此承諾：
​
(1)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為了確定1933年證券法規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-6
目錄
 
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由以下籤署人在紐約州紐約市的 ，2021年正式授權代表其簽署。
DoubleVerify Holdings，Inc.
發件人：
​
​
姓名：馬克·扎戈爾斯基
職務： 首席執行官兼董事
委託書
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Mark Zagorski和Nicola Allais，以及他們中的每個人，他或她真正合法的事實律師和代理人，單獨行事，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何或所有修訂，包括生效後的修訂和根據規則第462(B)條提交的註冊聲明以及其他與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)協商，授予上述代理律師充分的權力和權力，以該人的身份在該場所內和周圍採取和執行每一項必需或必要的行為和事情，並在此批准和確認上述代理和代理人或其代理人或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情，並在此批准和確認該事實代理人和代理人或他或她的一名或多名替代者可根據本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在2021年 簽署。
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簽名
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標題
​
​
 
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馬克·扎戈爾斯基
​ ​ 首席執行官兼董事(首席執行官) ​
​
 
​
尼古拉·阿萊斯
​ ​ 首席財務官
(首席財務官和首席會計官) 		​
​
 
​
勞拉·B·德斯蒙德
​ ​ 導演 ​
​
 
​
R.戴維斯·諾埃爾
​ ​ 導演 ​
​
 
​
露西·斯塔梅爾·多布林
​ ​ 導演 ​
​
 
​
Joshua L.Selip
​ ​ 導演 ​
​
 
​
Teri L.列表
​ ​ 導演 ​
​
 
​
凱利·特納
​ ​ 導演 ​
 
II-7