附件10.1

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天然氣買賣基本合同

本基礎合同自以下日期起生效：2021年4月1日

本基礎合同的當事人如下：

甲方 GSF Energy，L.L.C.

當事人名稱

乙方 Iogen RC燃料LP

福斯特廣場10號福斯特廣場5樓安徒生博士680號 賓夕法尼亞州匹茲堡15220

地址

獵人俱樂部東路310號套房 101 加拿大安大略省渥太華K1V 1C1

商務網站

合同號

D-U-N-S® 編號

美國聯邦政府： ☐其他：

税務ID號

美國聯邦政府 ☐其他：

德

的司法管轄權 組織

☐公司 ☐有限合夥企業 ☐有限責任公司

有限責任公司 ☐合作伙伴關係 ☐其他：

公司類型

☐公司 有限合夥 ☐有限責任公司

☐ 有限責任公司 ☐合作伙伴關係 ☐其他：

擔保人 (如果適用)

聯繫信息

注意：

約翰·柯林斯

注意：

合同管理

電話號碼：

[***]

傳真號碼：

商品化

電話號碼：

613-733-9830

傳真號碼： [***]

電郵：

[***]

電郵：

郵箱：tractadmin@igen.ca

注意：

約翰·柯林斯

注意：

合同管理

電話號碼：

[***]

傳真號碼：

調度

電話號碼：

613-733-9380

傳真號碼： [***]

電郵：

[***]

電郵：

郵箱：tractadmin@igen.ca

注意：

約翰·西羅裏

合同和 法律通知

注意：

合同管理

電話號碼：

[***]

傳真號碼：

電話號碼：

613-733-9830

傳真號碼： [***]

電郵：

[***]

電郵：

郵箱：tractadmin@igen.ca

注意：

會計經理

注意：

合同管理

電話號碼：

412-747-8700

傳真號碼： 412-921-2867

學分

電話號碼：

613-733-9380

傳真號碼： [***]

電郵：

[***]

電郵：

郵箱：tractadmin@igen.ca

注意：

約翰·柯林斯

交易記錄 確認

注意：

合同管理

電話號碼：

[***]

傳真號碼：

電話號碼：

613-733-9830

傳真號碼： [***]

電郵：

[***]

電郵：

郵箱：tractadmin@igen.ca

會計信息

注意：

會計經理

發票

注意：

應付帳款

電話號碼：

412-747-8700

傳真號碼： 412-921-2867

付款

電話號碼：

613-733-9830

傳真號碼： [***]

電郵：

郵箱：afortney@montaukenergy.com

聚落

電郵：

郵箱：counts.payed@igen.ca

銀行：

Comerica銀行

電匯 轉賬

銀行：

蒙特利爾銀行哈里斯銀行M.A.

ABA：

[***]

帳户： [***]

數字

ABA：

[***]

帳户：[***]

其他細節：

(如果適用)

其他細節：

銀行：

Comerica銀行

ACH數 (如果適用)

銀行：

ABA：

[***]

帳户： [***]

ABA：

帳户：

其他細節：

其他細節：

注意：

支票

注意：

地址：

(如果適用)

地址：

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天然氣買賣基本合同

(續)

本基礎合同包含北美能源標準委員會(North American Energy Standards Board)發佈的《天然氣銷售和購買的一般條款和條件》(General Terms And Condition Of Natural Gas And Purchase Of Natural Gas)，以供參考。雙方特此同意上述一般條款和 條件中提供的下列條款。如果雙方未勾選複選框，應適用指定的默認條款。從每個部分中選擇適當的框：

第1.2節 交易程序		☐ 或		口頭(默認) 成文		第10.2條 其他違約事件		☐		沒有其他默認事件(默認) 債務交叉違約
第2.7節 確認截止日期		☐ 或		收到後2個工作日(默認) 收到後5個工作日						☐方 A： ☐方 B：
第2.8條 確認方		☐ 或 ☐		賣家 (默認) 買者				☐		事務處理交叉默認指定的事務處理：
第3.2節 履行義務		或 ☐		封面標準(默認) 現貨價格 標準		第10.3.1節 提前終止損害賠償		或 ☐		提前終止損害賠償適用 (默認) 提前終止損害賠償不適用。
注：以下現貨價格公佈適用於前述兩種價格。
第2.31節 現貨價格公佈		或 ☐		燃氣日中點(默認)		第10.3.2節 其他協議抵銷				適用其他協議抵銷(默認) ☐ 雙邊(默認) ☐三角形
第6條 税費		或 ☐		買方在交貨時和交貨後付款 賣方在交貨點之前和在 交貨點付款				或 ☐		其他協議抵銷不適用
第7.2節 付款日期		或 ☐		25發貨後一個月的第幾天 (默認) 交貨後一個月的第幾天		第15.5條 法律的選擇		紐約
第7.2節 付款方式		☐ ☐		電匯(默認) 自動結算所 信用(ACH) 檢查		第15.10條 保密性		或 ☐		保密適用(默認) 機密性不適用
第7.7條 網目		或 ☐		適用淨額結算(默認) 淨額結算不適用
特別規定附頁數：2頁 ☐附錄：

雙方簽署本基礎合同一式兩份，特此為證。

GSF Energy，L.L.C.		當事人名稱		Iogen RC燃料LP 由其普通合作伙伴Iogen RC Fuels Corporation
作者：/s/Sean F. McClain		簽名		作者：/s/Patrick J. Foody
肖恩·F·麥克萊恩		印刷體名稱		帕特里克·J·福迪
首席執行官		標題		執行副總裁

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一般條款及細則

天然氣買賣基本合同

第一節目的和程序

1.1.本一般條款和條件旨在促進以固定或可中斷的方式進行 天然氣的買賣交易。買方是指接受天然氣的一方，賣方是指輸送天然氣的一方。雙方之間的完整協議應為第2.9節中定義的合同。

雙方已選擇基礎合同中規定的口頭交易程序或書面交易程序。

口頭交易程序：

1.2.雙方將使用以下交易確認程序 。任何天然氣買賣交易均可通過電子數據交換(EDI)傳輸或電話交談完成，要約和接受構成雙方的協議。雙方自同意交易條款之日起即受法律約束，並可各自依賴交易條款。任何此類交易都應被視為書面交易，並已簽署。儘管有上述規定，雙方同意，確認方 應在第1.2節(口頭交易程序)涵蓋的交易後三個工作日內，通過傳真、電子數據交換或雙方同意的電子方式向另一方發送交易確認，以確認電話交易，但未發送交易確認不會使雙方的口頭協議無效。確認方在 任何交易確認書上以其確認信箋等作為其簽名，作為確認方的身份認證。如果交易確認書包含除與交易的商業條款(即價格、數量、 履約義務、交貨點、交貨期和/或運輸條件)有關的任何條款外的任何條款，這些條款修改或補充了基礎合同或本合同的一般條款和條件(例如仲裁或附加陳述和 保修)，則該等條款不應被視為已被接受，但必須經雙方明確同意；但上述條款不得使雙方同意的任何交易無效。

書面交易程序：

1.2.雙方將使用以下交易確認程序。如果雙方就特定交貨期的天然氣買賣交易 達成協議，確認方應記錄該交易確認協議，並在協議日期後的工作日結束前通過傳真、電子數據交換或雙方同意的電子方式將該交易確認信息傳達給另一方。雙方承認，按照第1.3節的規定，在交換不衝突的 交易確認書或在沒有接收方反對的情況下通過確認截止日期之前，他們的協議將不具有約束力。

1.3. 如果發送方的交易確認與接收方對第1.2節所指協議的理解有實質性差異，除非接收方事先已向發送方發送交易確認，否則接收方應在確認截止日期前通過傳真、電子數據交換或雙方同意的電子方式通知發送方。接收方未能在確認截止日期 之前以書面形式通知發送方，即表示接收方同意發送方交易確認中描述的交易條款。如果管理同一交易的及時發送的交易確認之間存在任何重大差異，則在解決此類差異(包括使用明確解決交易確認差異的任何證據)之前或除非此類差異得到解決，否則任何交易確認均不具約束力。如果(I)符合第1.2節的具有約束力的交易確認、(Ii)可通過錄音談話證明的雙方口頭協議(如果雙方已選擇基礎合同的口頭交易程序)、(Iii)基礎合同和(Iv)這些一般條款和條件之間的 衝突，則以本語句中列出的優先條款為準。

1.4. 雙方同意，每一方均可對各自員工之間與本合同有關的所有電話交談進行電子錄音，而無需特別或進一步通知另一方。每一方應獲得其代理人和員工對此類錄音的任何 必要同意。如果雙方選擇了基礎合同第1.2節中的口頭交易程序，雙方同意不對根據本基礎合同的要求進行的電話 錄音的有效性或可執行性提出異議。

第 節2.定義

以下列出的術語應具有以下賦予它們的含義 。其他術語在本合同的其他地方也有定義，其含義與本合同中賦予它們的含義相同。

2.1.額外違約事件應指交易性交叉違約或債務 雙方根據基礎合同選擇的每一種情況下的交叉違約。

2.2. 分支機構對於任何個人而言，是指由該個人直接或間接控制的任何實體、直接或間接控制該個人或與該個人直接或間接共同控制的任何實體 。為此，控制任何實體或個人意味着擁有該實體或個人至少50%的投票權。

2.3. 如果賣方或買方未能履行 在賣方情況下交付天然氣或在買方情況下接收天然氣的確定義務，替代損害賠償應指雙方在交易確認書中約定的以美元或美元/MMBtu表示的損害賠償。(br}在賣方或買方未能履行交付天然氣或接受天然氣的確定義務的情況下，以美元或美元/MMBtu表示的損害賠償應為雙方在交易確認書中約定的損害賠償。

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2.4.？基本合同是指雙方簽署的合同，其中包含這些通用條款和條件作為參考；規定了本合同中包含的條款的 個商定選擇；並列出了本合同要求的其他信息以及第一頁中確定的任何特殊條款和附錄。

2.5.？英國熱能單位或Btu？指國際BTU，也稱為Btu(IT)。

2.6.？工作日是指週一至週五，不包括聯邦銀行業務在美國的交易假期

2.7.確認截止日期應為下午5：00。在接收方的時區內，在第二個工作日(第二個工作日)收到交易確認 ，或在基礎合同雙方同意的工作日(如果適用)收到交易確認，前提是交易確認的時間戳在下午5：00之後。在接收方的時區內，應視為 在下一個工作日開始時收到。

2.8。？確認方是指基礎合同中指定的準備交易確認書並將其轉發給另一方的一方。

2.9。 合同是指通過以下方式建立的具有法律約束力的關係：(I)基礎合同，(Ii)任何和所有具有約束力的交易確認，以及(Iii)如果雙方在基礎合同的第1.2節中選擇了口頭交易程序，則指雙方通過電子數據交換傳輸或電話達成但尚未在具有約束力的交易確認中確認的任何和所有交易，所有這些交易都應構成雙方之間的單一 綜合協議。

2.10.？合同價格應指 買賣雙方在交易中商定的、買方向賣方支付的每MMBtu以美元表示的購買天然氣的金額(美元/MMBtu/MMBtu)。

2.11.“合同數量”是指 交易雙方同意交付和獲取的天然氣數量。

2.12.？第3.2節中提到的覆蓋標準是指，如果沒有根據本合同獲得或交付任何數量的天然氣，則履約方應採取商業上合理的努力(I)如果買方是履約方 ，則履約方應採取商業上合理的努力，以(I)如果買方是履約方，獲得天然氣(或者，如果買方選擇了替代燃料，則無法獲得替代天然氣)，或者(Ii)如果賣方是履約方，則在任何一種情況下，以適用於交付或生產區域的合理價格出售天然氣。{br買方天然氣消費需求或賣方天然氣銷售要求的即時性(視情況而定)；涉及的數量；以及預計不良方的故障持續時間 。

2.13.？信用支持義務 應指為本合同一方或代表本合同一方提供或建立信用支持的任何義務，如現金、不可撤銷備用信用證、保證金協議、預付款、資產擔保權益、擔保或 其他具有持續性的良好和充分的擔保。

2.14。？日？指 連續24小時的時段，與特定交易中收貨運輸商定義的日同延？

2.15。交貨期是指交易雙方約定的交貨期限，交貨期為交易雙方約定的交貨期，交貨期為交易雙方約定的交貨期，交貨期為交貨期。

2.16.*交貨點是指交易雙方商定的 個交貨點。

2.17.？EDI？指根據雙方簽訂的協議進行的電子數據交換，特別是與本合同項下交易確認的通信有關的協議。

2.18。？EFP？是指購買、銷售或交換天然氣，作為涉及天然氣期貨合約的實物交易交易所的實物方。EFP應包含公司的含義和補救措施，前提是一方不履行其交付或接收天然氣義務的藉口將受商品交易法監管的相關期貨交易所的規則管轄。

2.19。？公司應指，只有在不可抗力中斷期間，任何一方都可以中斷其履行，而無需承擔責任；但是，在不可抗力中斷期間，援引不可抗力的一方可能對第4.3節中規定的與其中斷有關的任何不平衡費用負責 ，在向運輸方作出指定之後，直到運輸方確認交貨和/或收據的變更為止。

2.20。？氣體是指主要由甲烷組成的氣態碳氫化合物和不可燃氣體的任何混合物 。

2.21。？擔保人是指為本合同項下一方的義務提供擔保的任何 實體。

2.22。？不平衡收費是指 運輸商因未能滿足運輸商餘額和/或提名要求而評估的任何費用、罰款、成本或收費(現金或實物)。

2.23。？債務交叉違約 是指，如果當事人在基礎合同中就一方選擇了交叉違約 ，則該當事人或其擔保人(如果有)根據一項或多項協議或文書，單獨或集體地發生與償還借款有關的違約或類似條件或事件(這種債務包括目前或未來、或有的任何義務，作為本金或擔保人或其他義務)，總金額超過門檻 個或多個協議或文書 ，涉及償還或償還借款的債務(無論是現在或將來的，或有的或有的，作為本金或擔保或其他的債務) 這導致這種債務成為立即到期和應付的債務。

2.24。“可中斷”是指 任何一方都可以隨時以任何原因中斷其履行，無論是否由不可抗力事件引起，不承擔任何責任，除非該被中斷方可能對所設定的任何不平衡收費負責

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第4.3節中的第四條涉及在向運輸商作出提名後，直到運輸商確認交貨和/或收貨的變更時的中斷情況。(#**$$ 第##**$$} 第四節)

2.25。？MMBtu？指100萬 英熱單位，相當於1分卡。

2.26。？月份應指從日曆月的第一天開始到緊接下一個日曆月的第一天開始之前結束的期間 。

2.27。？付款日期是指基礎合同中註明的一個日期，賣方應在該日期或之前就買方上個月收到的天然氣付款。 買方在上個月收到天然氣後，付款日期應在該日期之前。

2.28。？接收運輸商應 指在傳送點接收氣體的運輸商，或如果沒有此類接收運輸商，則指在傳送點運送氣體的運輸商。

2.29。？預計氣體量應指運輸商確認的用於移動、運輸或管理的氣體量。

2.30。？指定交易 應指雙方之間購買、銷售或交換物理氣體的任何其他交易或協議，以及根據基礎合同確定為指定交易的任何其他交易或協議。

2.31。？第3.2節中的 所指的現貨價格是指適用於相關日期最接近交貨點的地理位置的基礎合同中所列出版物中列出的價格；前提是，如果該地點在該日沒有公佈 單一價格，但有公佈的價格範圍，則現貨價格應為該價格的最高價和最低價的平均值。如果未公佈該日的價格或價格範圍，則現貨價格 應為以下各項的平均值：(I)相關日期前一天發佈價格或價格範圍的第一天的價格(如上所述)；以及(Ii)相關日期後第二天發佈價格或價格範圍的第一天的價格(如上所述)。

2.32。？交易確認書 應指類似於附件A的形式的單據，該單據列出了根據第1條形成的特定交貨期的交易條款。

2.33。交易交叉違約 指的是，如果雙方在基礎合同中就某一方選擇了交易交叉違約，則在任何指定交易下，無論其中如何定義，該交易都將處於違約狀態。

2.34。？終止選擇權應 指任何一方在適用的交易確認書中規定的 期限內，在賣方未能履行交付天然氣或買方未能在指定天數內接收天然氣的堅定義務的情況下終止交易的選項。(br}在適用的交易確認書中規定的 期間，如果另一方未能履行交付天然氣的堅定義務，或在買方的情況下未能在指定天數內接收天然氣，則任一方可以選擇終止交易。

2.35。？運輸商是指 根據特定交易，以運輸商的身份為賣方或買方分別在交貨點上游或下游為賣方或買方運輸天然氣的所有天然氣收集或管道公司或當地分銷公司。

第三節履行義務

3.1.賣方同意按照合同條款出售和交付，買方同意接收和購買特定交易的合同數量。銷售和購買將在交易雙方商定的固定或可中斷的基礎上進行。

雙方已選擇基礎合同中規定的保險標準或現貨價格標準。

封面標準：

3.2.在違反確定的交付或接收天然氣義務的情況下，雙方唯一和唯一的補救措施應是收回以下款項：(I)如果賣方在任何一天違約，賣方向買方支付的金額等於買方利用覆蓋標準支付的購買價格與合同價格之間的正差額(如果有)，該差額根據往返交貨點的運輸成本的商業合理差異進行調整。乘以合同數量 與賣方在該日實際交付的數量之差(不包括任何不可替代的數量)；或(Ii)如果買方在任何一天違約，買方向賣方支付的金額等於合同價格與賣方利用此類氣體轉售覆蓋標準收到的價格之間的正 差額(如果有)，根據往返交貨點的運輸成本的商業合理差額進行調整， 乘以合同數量與買方在該日實際收取的數量之間的差額(不包括任何無法銷售的數量)；以及(Iii)如果買方已採取商業上合理的努力更換天然氣，或賣方已採取商業上合理的努力將天然氣出售給第三方，並且合同數量的全部或任何部分沒有此類更換或銷售，則除上文第(I)或(Ii) 項(視情況而定)外，履約方對未更換或出售的天然氣的唯一且唯一的補救措施應為相當於合同價格和現貨價格之間的任何不利差額的金額，並對此進行調整, 乘以未更換或未售出的此類氣體的數量。不平衡費用不得根據本第3.2條收回，但賣方和/或買方應按照第4.3條的規定對不平衡費用負責。 如果有不平衡費用的話。此類不利差額應在履約方提交發票後五個工作日支付，發票應列明計算該金額的依據 。

現貨價格標準：

3.2.如果 違反交付或接收天然氣的確定義務，雙方的唯一且唯一的補救措施應是收回以下款項：(I)如果賣方在任何一天違約，賣方向買方支付的金額等於合同數量與賣方在該日交付和收到的實際數量之間的差額， 買方在該日收到的實際數量，應由賣方向買方支付。(I)如果賣方在任何一天違約，賣方向買方支付的金額等於合同數量與買方在該天收到的實際數量之間的差額。

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乘以 從現貨價格中減去合同價格獲得的正差額(如果有)；或(Ii)如果買方在任何一天違約，買方向賣方支付的金額等於合同數量與賣方在該日交付並收到的實際數量之間的差額，乘以從合同價格中減去適用的現貨價格獲得的正差額(如果有)。不平衡費用不得根據本第3.2條收回，但賣方和/或買方應按照第4.3條的規定對不平衡費用(如果有)負責。此類不利差額應在履約方提交發票後五個工作日支付，發票應 説明計算該金額的依據。

3.3.儘管有第3.2條的規定， 雙方可以在雙方書面簽署的交易確認書中同意替代損害賠償。

3.4.除第3.2條和第3.3條外，雙方可在雙方書面簽署的交易確認書中規定終止選擇權。 包含終止選擇權的交易確認書將指定觸發終止選擇權的不履行期限及其行使程序，如何補償不履行的損害賠償，以及如何計算清算成本。

第四節運輸、提名和不平衡

4.1.賣方應獨自負責將氣體運輸到(多個)傳送點。 買方應獨自負責從發送點運輸天然氣。

4.2.各方應協調其提名活動，給予足夠的時間滿足受影響運輸商的最後期限。每一方 應及時提前通知另一方，以滿足參與交易的所有運輸商的要求，告知對方每天要交付和購買的氣體量。如果任何一方意識到交貨點的實際交貨量大於或低於預定氣體，應立即通知另一方。

4.3.雙方應盡商業上合理的努力，避免徵收任何不平衡費用。如果買方或賣方從 運輸商收到包含不平衡費用的發票，雙方應確定此類不平衡費用的有效性和原因。如果不平衡費用是由於買方收到的氣量大於或 低於規定氣量而產生的，則買方應支付此類不平衡費用或補償賣方支付的此類不平衡費用。如果不平衡費用是由於賣方交付的氣量大於或低於規定氣量 而產生的，則賣方應支付此類不平衡費用或補償買方支付的此類不平衡費用。

第五節質量和測量

賣方交付的所有氣體應滿足接收運輸機的壓力、質量和熱含量要求。本合同的計量單位為1 MMBtu幹。本合同項下氣體量的測量應按照接收運輸方的既定程序進行。

第六節税收

雙方已選擇買方在交貨點和交貨點之後付款，或者 賣方在交貨點之前和交貨點付款，如 基本合同。

買方在交貨點及交貨點後付款：

賣方應支付或促使支付任何政府當局在交貨點之前對 或與天然氣徵收的所有税、費、徵費、罰金、許可證或收費。買方應在交貨點支付或安排支付天然氣的所有税費，以及交貨點之後的所有税費。如果一方被要求免除或繳納本協議項下屬於另一方責任的税款 ，負責該等税款的一方應及時向另一方退還該等税款。任何有權獲得任何此類税費豁免的一方應向另一方提供任何必要的文件。

賣方在交貨點前和交貨點付款：

賣方應支付或促使支付任何政府當局對 或交貨點之前的天然氣徵收的所有税、費、徵費、罰金、許可證或收費，以及交貨點的所有税費。買方應在交貨點之後支付或安排支付天然氣的所有税款或與之相關的所有税款。如果一方被要求免除或繳納本協議項下屬於另一方責任的税款 ，負責該等税款的一方應及時向另一方退還該等税款。任何有權獲得任何此類税費豁免的一方應向另一方提供任何必要的文件。

第7節.記帳、付款和審計

7.1.賣方應向買方開具上個月交付和接收的天然氣的發票 以及任何其他適用的費用，並提供行業實踐中可接受的證明文件來支持收取的金額。如果到開票日期還不知道實際交付數量， 將根據預定天然氣數量開具賬單。然後，發票數量將在下個月的賬單上調整為實際數量，或在獲得實際交貨信息後儘快調整為實際數量。

7.2.買方應在付款日期較晚的日期或之前或買方收到發票後10天內，按照基礎合同中規定的方式，用即期可用資金匯出根據 第7.1條規定的到期金額；條件是，如果付款日期

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不是工作日，應在該日期後的下一個工作日付款。如果本合同項下的任何付款應由買方支付，則應根據本 第7.2節的規定向買方付款。

7.3.如果 根據第3.2或3.3條到期付款，履約方可以向不良方提交一張發票，要求加速付款，並列出計算髮票金額的依據。 不良方將在收到發票後五個工作日內付款。

7.4.如果開票方善意地對任何此類發票或其任何部分的金額存在爭議，該開票方將支付其認為正確的金額；但如果開票方對到期金額存在爭議，則必須提供行業實踐中可接受的證明文件，以支持已支付或爭議的金額，不得無故拖延。如果雙方無法解決此類爭議，任何一方均可尋求法律上或衡平法上的任何補救措施，以執行其根據本 節規定的權利。

7.5.如果開票方未能在到期時匯出全部應付款項，則未付部分的利息應從到期之日起至付款之日止，利率為(I)《華爾街日報》在貨幣利率項下公佈的當時有效的最優惠利率，加2%的年利率；或(Ii)適用的最高合法利率，以較低的利率為準；或(Ii)從到期之日起至付款之日止，應按下列利率中的較低者計算利息：(I)《華爾街日報》在貨幣 項下公佈的當時有效的最優惠利率，外加2%的年利率。

7.6.一方有權在合理通知和合理時間內自費檢查和審計另一方的賬簿、記錄和電話錄音的相關部分並獲取其副本，但僅限於驗證根據本合同作出的任何聲明、費用、付款或計算的準確性所需的合理範圍內。對於與本合同項下的交易沒有直接關係的專有信息，不得使用檢查、 審計和獲取副本的權利。所有發票和賬單應最終推定為最終且準確，所有相關的 少付或多付索賠應視為放棄，除非此類發票或賬單在供氣當月後兩年內被書面反對，並有充分的解釋和/或文件。第7條下的所有追溯調整應由欠款一方在通知和證實此類不準確的30天內全額支付。

7.7.除非雙方根據基礎合同選擇不使第7.7條適用於本合同，否則雙方應對合同項下產生的所有 無爭議的到期、欠款和/或逾期金額進行淨額結算，以便欠下較大金額的一方應根據第7條向另一方一次性支付淨額；但根據任何信貸支持義務的條款或根據第7.3條要求支付的任何款項，均不受本節規定的淨額結算的約束。如果雙方簽署了單獨的淨額結算協議，則在與本協議不一致的範圍內，以其中的條款和條件為準 。

第 節8.標題、保修和賠償

8.1.除非另有特別約定，否則天然氣的所有權應在交貨點從賣方轉移給買方。賣方在指定交貨點向買方交付氣體之前，應負責並承擔有關氣體的任何責任。在交貨點將天然氣交付給買方後，買方應對該氣體承擔責任並承擔任何相關責任。

8.2.賣方保證，它將有權轉讓並將根據本協議出售並交付給買方的所有天然氣的良好和可銷售的所有權 轉讓給買方，沒有任何留置權、產權負擔和索賠。除第8.2節和第15.8節另有規定外，所有其他明示或默示的保證，包括適銷性或適用於任何特定 目的的保證，均不予承擔。

8.3.賣方 同意賠償買方，並使其免受所有權轉移到買方之前因所有權主張、人身傷害(包括死亡)、人身傷害(包括死亡)或其他費用所引起的任何人或所有人的一切損失、責任或索賠，包括合理的律師費和法院費用(索賠)。(br}賣方同意賠償買方，使其免受所有權轉移至買方之前因所有權索賠、人身傷害(包括死亡)或財產損失或其他費用引起的所有損失、責任或索賠，包括合理的律師費和法院費用(索賠)。買方同意賠償賣方，並使其免受所有權轉移給買方後因 關於付款、人身傷害(包括死亡)或財產損失或其他費用的索賠而引起的任何人或所有人的所有索賠。

8.4.雙方同意，本合同項下所有天然氣的交付和所有權轉讓應在美國關税區內進行(如《美國統一税則》第19 U.S.C.§1202，一般説明，第3頁一般説明2所定義)；但是，如果賣方在美國關税區以外取得天然氣的所有權，賣方聲明並保證其是所有進入和交付到美國的天然氣的進口商， 並且應負責進口和進口摘要文件以及支付關税、税費(如果有)以及所有適用的記錄保存要求。

8.5.儘管第8節另有規定，但在賣方和買方之間，賣方應對因賣方交付的氣體不符合第5節質量要求而引起的所有索賠負責。

第 節9.注意事項

9.1.所有交易確認書、發票、付款指示和其他根據基礎合同(第#條次通知) 進行的通信均應發送至雙方不時以書面形式指定的地址。

9.2.本協議要求的所有通知應 以書面形式發送，並可通過傳真或雙方均可接受的電子方式、國家認可的夜間快遞服務、頭等郵件或專人遞送方式發送。

9.3.收件人收到通知後，應在 營業日發出通知。在沒有證明實際收到日期的情況下，將適用以下推定。傳真發送的通知在發送方收到其傳真機成功發送的確認後視為已收到。 如果收到傳真的日期不是工作日或下午5點以後在工作日，則該傳真應視為在接下來的一天收到

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工作日。通過隔夜郵寄或快遞發出的通知應視為在寄送後的下一個工作日或接收方確認的較早時間收到。 通過第一類郵件發送的通知應視為在郵寄後五個工作日送達。

9.4。收到商業上可接受的付款指示或其他付款信息變更通知的一方在收到該通知後十個工作日內沒有義務實施該變更。

第10節.財務責任

10.1.如果任何一方(？X)對另一方 (？Y)履行本合同項下的任何義務(無論當時是否到期)有合理的不安全理由(包括但不限於Y或其擔保人(如果適用)的信譽發生重大變化)，X可要求提供充分的履約保證。？*充分的履約保證應 指X合理接受的形式、金額、期限和發行人提供的充分擔保，包括但不限於現金、備用不可撤銷信用證、預付款、資產或擔保的擔保權益。Y 特此授予X持續的優先擔保權益、留置權和抵銷權，以抵銷Y根據第10.1節以現金形式轉讓給X的所有充分履約保證。在X向Y 返還該充分履行保證後，根據本協議授予的關於該充分履行保證的擔保物權和留置權應自動解除，並在可能的情況下，任何一方均不採取任何進一步行動。

10.2.在 事件(每一違約事件)中，任何一方(違約方)或其擔保人應：(I)為債權人的利益作出轉讓或任何一般安排；(Ii)提交請願書或以其他方式 根據任何破產法或類似法律啟動、授權或默許啟動程序或案件，或對其提起或啟動此類請願書；(Iii)以其他方式破產或 資不抵債(無論證據如何)；(V)有接管人、臨時清盤人、保管人、託管人、受託人或其他類似官員就其或其幾乎所有資產指定；(Vi)未能就與合同有關的任何信用支持義務履行對另一方的任何義務；(Vii)未能在48小時內，但至少在另一方提出書面請求的一個工作日內，根據第10.1條提供充分的履約保證；(Viii)未向另一方支付本合同項下應支付的任何款項。或ix)就任何其他違約事件而言是受影響的一方 ；則另一方((非違約方)在其唯一選擇下，有權按照第10.3節規定的方式，在收到通知後立即扣留和/或暫停交貨或 付款，和/或終止和清算本合同項下的交易，以及本合同項下提供的任何和所有其他補救措施。

10.3.如果 默認事件已發生且仍在繼續，非違約方有權通過向違約方發出通知，指定一個不早於發出通知之日且不遲於發出通知後20 天的日期作為清算和終止的提前終止日期(提前終止日期)，以根據本合同第10.3.1節的規定進行清算和終止，每項交易終止 。在提前終止日期，除根據適用法律不能清算和終止的交易(排除的交易)外，所有交易都將終止(如果有)，其中排除的交易 必須在法律允許的情況下儘快清算和終止，終止後應為已終止的交易，其價值與下文第10.3.1節一致。對於每個被排除的交易，其實際 終止日期應為第10.3.1節規定的提前終止日期。

如 所示，雙方已選擇？提前終止損害賠償適用？或？提前終止損害賠償不適用？ 基本合同。

提前終止損害賠償適用於：

10.3.1截至提前終止日期，非違約方應真誠並以商業合理的方式確定：(I)每一方在提前終止日期及之前根據終止交易和排除交易交付和接收的所有天然氣的欠款(無論當時是否到期)，以及與此類交付和收據相關的所有其他適用費用(包括但不限於根據 第3.2條欠下的任何金額)，欠款一方尚未支付。如下面定義的，每個終止的事務。 非違約方應(X)以其市場價值清算並加速每筆終止交易，因此，如果該市場價值超過合同價值，則該終止交易的每筆金額等於該市場價值與合同價值之間的差額應支付給終止交易的買方，如果該市場價值超過合同價值，則應支付給賣方；及(Y)在適當情況下，將根據上文第(X)款到期的每筆款項以商業合理的方式折現至提前終止日期的現值(考慮清盤日期與根據相關終止交易以其他方式 本應到期的日期之間的期間)。 就本第10.3.1節而言，合同價值是指交易中剩餘的待交付或購買的天然氣數量 乘以合同價格，市場價值n是指交易中剩餘的待交付或購買的天然氣數量乘以由非違約方以商業合理方式確定的交貨點的類似交易的市場價格 。為確定市場價值，除其他估值外，非違約方可考慮 NYMEX天然氣期貨合約的任何或全部結算價、能源掉期合約或實物天然氣交易市場主要交易商的報價、類似的銷售或購買以及任何其他真誠的第三方報價，所有這些都根據期限的長短和運輸成本的差異進行調整。不得要求任何一方為確定市場價值而進行替換交易。在確定合同價值和市場價值時，不應考慮各方在提前終止日期前未受約束的交易期限的任何延長 (包括但不限於常青樹條款)。為免生疑問，在確定合同價值和市場價值時，應考慮一方有權 延長交易期限的任何選項。用於計算淨現值的利率應由非違約方以商業上合理的方式確定。

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提前終止損害賠償不適用於：

10.3.1。截至提前終止日期，非違約方應本着誠意並以商業合理的方式，確定各方在提前終止日期及之前根據終止交易和排除交易 交付和接收的所有天然氣的欠款(無論當時是否到期)，以及與此類交付和收款相關的所有其他適用費用(包括但不限於根據第3.2條所欠的任何金額)，即本合同項下欠款一方尚未支付的 金額。

如 所示，雙方已選擇 應用其他協議抵銷或不應用其他協議抵銷 基本合同。

其他協議抵銷適用：

雙邊抵銷選項： 10.3.2 非違約方應根據第10.3.1條對雙方之間的任何和所有欠款進行淨額或合計，以便將所有此類金額淨額或合計為一方應支付給另一方的單一已清償 金額(淨結算額)。在不事先通知違約方的情況下，非違約方有權自行選擇將 任何淨結算金額抵銷(I)一方持有的與合同相關的任何信用支持義務相關的任何保證金或其他抵押品；以及(Ii)根據雙方之間的任何其他協議或安排有權獲得淨結算金額的一方所欠或持有的任何金額(包括任何超額現金保證金或超額現金 抵押品)。 三角形抵銷選項： 10.3.2。 非違約方應根據第10.3.1條對雙方之間的任何和所有欠款進行淨值或合計，以便將所有此類金額淨值或合計為一方應支付給另一方的單一已清償 金額(淨結算額)。在不事先通知違約方的情況下，非違約方有權自行選擇：(I)以一方持有的與本合同有關的任何信用支持義務相關的任何保證金或其他抵押品為抵押品；(Ii)以根據雙方之間的任何其他協議或安排所欠或欠一方的任何金額(包括任何超額現金或超額現金抵押品)為抵押品的任何淨結算額抵銷 (I)一方持有的任何保證金或其他抵押品；(Ii)根據雙方之間的任何其他協議或安排欠一方的任何金額(包括任何超額現金保證金或超額現金抵押品)的任何淨結算額；(Iii)根據任何其他協議或安排，非違約方或其關聯公司欠違約方的任何款項 (包括任何超額現金保證金或超額現金抵押品)欠非違約方的任何淨清償金額；。(Iv)違約方欠非違約方的任何款項(包括任何超額現金保證金或超額現金抵押品)欠違約方的任何淨清償金額(包括任何超額現金保證金或超額現金抵押品)。和/或(V)違約方或其關聯方欠違約方的任何金額(包括任何超額現金保證金或超額現金抵押品)欠違約方的任何淨結算額 任何其他協議或安排下的任何一方。

其他協議抵銷不適用：

10.3.2。 非違約方應根據第10.3.1條對雙方之間的任何和所有欠款進行淨值或合計，以便將所有此類金額淨值或合計為一方應支付給另一方的單一已清償 金額(淨結算額)。在不事先通知違約方的情況下，非違約方可自行選擇將任何淨結算額 抵銷任何一方持有的與本合同有關的任何信用支持義務相關的保證金或其他抵押品。

10.3.3如果未確定根據第10.3.2節將包括在任何淨額結算、彙總或抵銷中的任何 義務，非違約方可以真誠地估計該債務和淨額、合計 或抵銷(視情況而定)，但須在確定該義務時向違約方進行會計處理。根據第10.3.2節的規定計入任何 淨額、合計或抵銷的當時未到期的任何金額，應按非違約方確定的商業合理方式貼現至淨現值。

10.4.清算結束後，應在實際可行的情況下儘快通知向非違約方支付淨清償金額，以及淨清償金額是欠非違約方還是應由非違約方支付。通知應包括一份書面聲明，合理詳細地解釋淨結算額的計算，但不發出此類通知不應影響清算的有效性或可執行性，也不會導致違約方向非違約方提出任何索賠。淨結算額以及根據第10.3.2節對該金額 申請的任何抵銷應在通知後的第二個工作日結束前支付，該日期不得早於提前終止日期。經抵銷調整的淨結算額的任何未付部分的利息應從到期之日起至付款之日止，利率等於(I)《華爾街日報》在貨幣利率項下公佈的當時有效的最優惠利率加上年利率2%中的較低利率；或(Ii)適用的最高合法利率。

10.5.雙方同意，本合同項下的交易構成《美國破產法》所指的遠期合同，買賣雙方均為《美國破產法》所指的遠期合同商户。

10.6.這個非違約方根據本第10條規定的補救措施是非違約方針對任何提前 終止日期發生的唯一和排他性補救措施。每一方都保留它有權或可能有權從本合同中獲得的所有其他權利、抵消、反訴和其他抗辯。

10.7。關於 本第10條，如果雙方已與以下各方簽署了單獨的淨額結算協議結算淨額結算條款中的條款和條件在與本條款不一致的範圍內以其為準。

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第十一節不可抗力

11.1.除非一方有義務支付第7節第10.4節規定的到期款項，以及第4節規定的 不平衡費用，否則任何一方都不會因未能履行確定義務而對另一方承擔責任，只要該未能履行義務是由不可抗力造成的。此處使用的術語不可抗力是指任何 不在要求暫停的一方合理控制範圍內的原因，如第11.2節中進一步定義的。

11.2.不可抗力包括但不限於：(I)自然事件，如天災、山體滑坡、閃電、地震、火災、風暴或風暴警告，如颶風，導致受影響地區的疏散、洪水、沖刷、爆炸、破裂或事故，或需要修理機器或設備或管道 ；(Ii)影響整個地理區域的與天氣有關的事件，如導致井或管道凍結或損壞的低温；(Ii)影響整個地理區域的與天氣有關的事件，如導致井或管道凍結或損壞的低温；(Ii)影響整個地理區域的天氣事件，如導致井或管道凍結或故障的低温；(Ii)影響整個地理區域的與天氣有關的事件，如導致井或管道凍結或故障的低温；(Iv)其他人的行為，如罷工、停工或其他工業騷亂、暴亂、破壞、叛亂或戰爭或恐怖行為；以及(V)政府行為，如必須遵守任何法院命令、法律、法規、條例、規章或具有司法管轄權的政府當局頒佈的法律效力的政策。賣方和買方應盡合理努力避免不可抗力的不利影響，並在 事件或事件發生後予以解決，以恢復履行。

11.3.如果業績受到以下任何或全部情況的影響，任何一方均無權享受不可抗力條款的好處：(I)除非主要情況，否則削減可中斷或次要公司運輸，在道路上，公司的運輸也被限制；(Ii)聲稱有藉口的一方未能糾正這種情況並以合理的調度恢復履行此類契約或義務；或(Iii)經濟困難，包括但不限於賣方以高於或高於合同價格的價格銷售天然氣的能力， 買方以低於或高於合同價格的價格購買天然氣的能力，或者監管機構不允許全部或部分轉嫁由此產生的成本。(Iv)失去買方的 市場或買方無法使用或轉售根據本協議購買的天然氣，除非第11.2節規定的情況除外；或(V)賣方的天然氣供應損失或儲量耗盡，但第11.2節規定的情況除外。聲稱不可抗力的一方不得免除其不平衡費用的責任。

11.4.儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，罷工、停工或其他 工業騷亂的解決應由遭遇此類騷亂的一方自行決定。

11.5.因不可抗力而無法履行的一方必須通知另一方。初步通知可以 口頭髮出；但是，需要在合理的情況下儘快以書面形式通知事件或事件的合理詳細信息。在向另一方提供不可抗力的書面通知後，受影響一方將從不可抗力事件發生之日起解除 在不可抗力事件發生期間按照不可抗力的範圍和持續時間進行或接受氣體交付(如果適用)的義務，任何一方都不應被視為在不可抗力事件或事件發生期間未能履行對另一方的此類義務 。

11.6。儘管有第11.2條和第11.3條的規定，雙方仍可在雙方書面簽署的交易確認書中同意替代不可抗力條款。

第12節條款

本合同可在30天書面通知後終止，但在任何交易的最新交貨期 到期前保持有效。基礎合同或任何交易終止後，任何一方根據本合同第7.6條、第10條、第13條規定的權利、根據本合同支付款項的義務以及對另一方的賠償義務應繼續有效。

第 節13.限制

對於違反任何明示補救或損害賠償措施的規定，該明示補救或損害賠償措施應為唯一和 排他性補救措施。任何一方在本協議項下的責任應按照該條款的規定加以限制，並放棄所有其他法律或衡平法上的補救措施或損害賠償。如果本合同或交易中未明確提供補救措施或損害賠償措施，甲方的責任僅限於直接實際損害賠償。此類直接實際損害賠償應是唯一和排他性的補救措施，法律或衡平法上的所有其他補救措施或損害賠償均予以放棄。除本合同明確規定外，任何一方均不根據法規、侵權或合同、任何賠償條款或其他規定，對後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或間接損害、利潤損失或其他業務中斷損害承擔責任。 雙方的意圖是，本協議對補救措施和損害賠償的限制不考慮與之相關的一個或多個原因，包括任何一方的疏忽，無論這種疏忽是單獨的、共同的還是同時存在的，或者是主動的或被動的。如果本合同要求支付的任何損害賠償被算定，雙方承認損害賠償很難或不可能確定，或者以其他方式獲得適當的補救措施是不方便的 ，根據本合同計算的損害賠償構成損害或損失的合理近似值。

第 節14.市場混亂

如果發生市場中斷事件，則雙方應真誠協商，以商定受影響日的浮動價格的替換價格(或確定浮動價格的替換價格的 方法)，如果雙方未在受影響日期後的第二個工作日或之前達成協議，則浮動價格的替換價格應在接下來的兩個工作日內確定，各方應真誠地從相關市場的非關聯市場參與者那裏獲得。受影響的 天的兩個天然氣報價，在最接近交貨點的地理位置具有相似質量和數量，並取四個報價的平均值。如果任何一方未能提供兩個報價，則

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浮動價格的重置價格由對方兩個報價的平均值確定。浮動價格？是指在 交易中商定的價格或價格的一個因素，該價格以指定的指數為基礎。？對於為交易指定的指數而言，市場中斷事件是指下列任何事件：(A)指數未能公佈或公佈確定浮動價格所需的信息 ；(B)作為指數的交易所或市場未能開始交易或永久停止或實質性暫停交易；(C)指數暫時或永久 停止或不可用；(D)作為指數的任何交易所暫時或永久關閉；(C)指數暫時或永久停止或不可用；(D)任何作為指數的交易所暫時或永久關閉；(C)指數暫時或永久停止或不可用；(D)任何作為指數的交易所暫時或永久關閉；(C)指數暫時或永久停止或不可用；(C)指數暫時或永久停止或不可用；(D)作為指數的任何交易所暫時或永久關閉；或(E)雙方同意浮動價格的公式或確定方法發生重大變化 。為計算浮動價格的重置價格，所有數字應四捨五入到小數點後三位。如果第四個十進制數為5或更大，則第三個十進制數應加1，如果第四個十進制數小於5，則第三個十進制數保持不變。

第15節。 雜項

15.1。本合同對本合同雙方的繼承人、受讓人、遺產代理人和繼承人的利益具有約束力和約束力，本合同的契諾、條件、權利和義務在本合同的整個期限內有效。未經非轉讓方事先書面同意，不得轉讓本合同的全部或部分 (且不應解除轉讓方在本合同項下的責任)，同意不會被無理扣留或 延遲；前提是，任何一方均可(I)轉讓、出售、質押、設定或轉讓本合同或與任何融資或其他財務安排有關的本合同的賬户、收入或收益，或(Ii)將其權益 轉讓給任何母公司或附屬公司。在任何此類轉讓、轉讓和承擔後，轉讓方仍應承擔主要責任，不得免除或解除本合同項下的任何義務。

15.2.如果本合同中的任何條款被任何有管轄權的法院判定為無效、無效或 不可執行，則該裁決不得使本合同的任何其他條款、協議或契諾無效、無效或不可執行。

15.3.對任何違反本合同的放棄不應被視為放棄任何其他或隨後的違反。

15.4.本合同規定雙方就本合同中的每項交易主題達成的所有諒解，與此類交易相關的任何 以前的合同、諒解和陳述(無論是口頭或書面的)都合併到本合同和任何有效交易中，並由其取代。本合同只能由 雙方簽署的書面形式修改。

15.5.本合同的解釋和履行應受基礎合同中規定的 司法管轄區法律管轄，但不包括適用另一個司法管轄區法律的任何法律衝突規則。

15.6.本合同和本合同中的所有條款將受對各方、其設施或天然氣供應、本合同或交易或其中任何條款具有管轄權的任何政府機構的所有適用和有效的法規、規則、命令和 規章的約束。

15.7。本合同沒有第三方受益人。

15.8。本合同的每一方均聲明並保證其擁有訂立和履行本合同的完全和完全權限。 代表任何一方執行本合同的每個人都聲明並保證其有充分和完全的權力這樣做，並且該一方將受此約束。

15.9。本合同中包含的標題和副標題僅用於方便使用，不構成雙方之間本合同的組成部分 ，不得用於解釋或解釋本合同的條款。

15.10.除非雙方根據基礎合同選擇不使本第15.10條適用於本合同， 未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接向第三方(除 方的僱員、貸款人、特許權使用費擁有者、律師、會計師和其他代理人，或一方全部或基本上所有資產或本合同項下任何權利的潛在購買者外，只要這些人同意對該等條款保密)披露任何交易條款。(Ii)在執行本合同所需的範圍內，(Iii)在實施任何交易所必需的範圍內，(Iv)在必要的範圍內遵守監管機構的報告要求，包括但不限於天然氣成本回收程序；或(V)該等資料只為計算已公佈的指數而交付予該第三方的範圍內。每一方應 通知另一方其知道的可能導致披露任何交易條款的任何程序(本協議允許的除外)，並採取合理努力防止或限制披露。本 合同的存在不受本保密義務的約束。在第13條的約束下，雙方有權獲得法律上或衡平法上可用的所有補救措施，以強制執行或尋求與本保密義務相關的救濟。本協議項下任何交易的條款自交易期滿之日起一年內由本協議雙方保密。

如果政府機構或適用法律要求披露，受此要求的一方可以在要求的範圍內披露本合同的實質性條款，但應在披露前立即通知另一方 ，並應(與披露方的法律義務一致)配合另一方就此類披露獲得保護令或類似限制的努力，費用由另一方承擔。

15.11.雙方可在基礎合同附件的特別條款或雙方書面簽署的交易確認書中同意爭議解決程序

15.12。任何原始簽署的基礎合同、交易 確認書或其他相關文檔可以數字方式複製、複印或存儲在計算機磁帶和磁盤上(成像協議)。影像協議(如果作為書面證據介紹)、交易確認書(如果以自動傳真形式作為證據介紹)、記錄(如果以原始形式作為證據介紹)以及前述的所有計算機記錄(如果作為打印格式的證據介紹)，

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雙方之間的調解或行政訴訟將被受理，其程度和條件與以 文件形式創建和保存的其他業務記錄相同。任何一方均不得以錄音、交易確認書或影像協議不是以文件形式產生或保存為由反對其可採性。但是，此處的任何內容均不得解釋為放棄對此類證據的可採性提出的任何其他異議。

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附件A交易確認書

		第13頁，共15頁

以合同為基礎的特別規定

天然氣買賣(表格NAESB標準6.3.1)

GSF Energy，L.L.C.和Iogen RC Fuels LP之間的合作

日期：2021年4月1日

8.2	刪除第8.2節的最後一句話，代之以：除第8.2節和第15.8節以及在任何交易確認中提供的陳述和保證外，(A)賣方特此否認任何類型的明示、暗示或法定陳述和保證，包括與 適銷性或對特定目的的適用性有關的陳述和保證，或因交易過程或交易使用而產生的陳述和保證，(A)賣方特此否認任何類型的明示、暗示或法定陳述和保證，包括與特定目的的適銷性或適用性有關的陳述和保證，或因交易過程或交易使用而產生的陳述和保證。和(B)買方承認其在簽訂本基礎合同和任何交易確認時依靠自己的判斷，並且 不依賴賣方或賣方的任何代理人或員工的任何陳述或陳述。

8.3	在第8.3節的末尾添加以下句子：任何一方均無義務賠償 另一方，並使該另一方不受損害，只要該另一方、其高級人員、代理人或員工的任何故意行為、疏忽行為或未採取行動所引起的索賠或與之相關的索賠。 ，請注意，如果該索賠是由於該另一方、其高級人員、代理人或員工的任何故意行為、疏忽行為或未採取行動而引起的，則任何一方均無義務賠償該另一方並使其免受損害。

10.1	對第10.1節進行了修改，在其第二句之後增加了以下內容：任何一方對於另一方履行本合同項下的任何義務(無論當時是否到期)都沒有 合理的不安全理由，除非另一方是拖欠本合同項下任何款項的違約方 。

11.2

在第11.2節的第一句中，刪除緊接在第 (V)條之前的和，並在該句末尾添加以下短語：(6)貿易限制、停泊設施、碼頭、港口、管道、港口、鐵路或其他航行或運輸機制、封鎖或海盜行為、流行病和檢疫，(7)中斷、故障、爆炸或油井事故，或對其使用的限制： (V)；(7)貿易限制、停靠、事故、關閉或限制使用繫泊設施、碼頭、港口、管道、港口、鐵路或其他航行或運輸機制、封鎖或海盜行為、流行病和檢疫；(Vii)中斷或故障、爆炸或油井事故； (Vii)當事人以外的任何人未能履行從買方或其關聯公司的供應來源(無論是否合法)供應、購買、加工、運輸或儲存產品或用於製造產品的原材料或能源的協議，無論是否合法，且僅限於該不符合不可抗力這一定義的任何事件所導致的，或(Ix)此處所述的類似 性質的任何其他原因不在合理控制範圍內的情況下造成的。 (Vii)雙方以外的任何人未能履行從買方或其 關聯公司的供應來源供應、購買、加工、運輸或儲存產品或用於製造產品的原材料或能源的協議，無論是否合法，且僅限於該未能滿足不可抗力這一定義的任何事件所致

11.3	將以下短語添加到第11.3節第一句的末尾：或(Vi)一方未能申請、獲得或保持履行本協議項下任何義務所需的許可證、許可證或批准。

11.5	對第11.5條進行了修正，在第二句末尾增加了以下內容：但在任何情況下不得超過 [***]引起不可抗力主張的事件。

11.7	增加以下新的第11.7條：如果由於不可抗力而導致的完全暫停時間持續超過 [***]自發出該事件通知之日起，只要該事件仍在繼續，任何一方均可自行決定通過書面通知另一方終止該受影響的交易，除先前產生的權利和補救措施外，任何一方均不再對另一方承擔任何其他責任。

12	刪除第12節第二句，代之以：(I)第7.6節，(Ii)第10節，(Iii)第13節，(Iv)第14.10節，(V)放棄陪審團審判條款(如果適用)，(Vi)仲裁條款(如果適用)，(Vii)根據本合同支付 款的義務，以及(Viii)任何一方根據本基本合同終止或

15.10

在15.10節第一段末尾增加以下新句子：就與本合同有關的財務報表而言，雙方應在向一方提供財務報表之日起三(3)年內對該財務報表保密。儘管有任何相反規定 ，(A)經另一方同意(不得無理隱瞞)，每一方均可向融資方、評級機構、獲得與該方或其代表私下或公開發行債務證券相關的要約聲明或其他披露文件的人、向提供或表示有興趣提供債務融資或再融資、租賃 與該方運營相關的融資和/或信貸支持的金融機構和其他人士提供此類信息，以及只要該人員簽署保密協議 限制進一步披露和使用此類信息，基本上符合各方(或其附屬公司)受保密協議約束的義務(保密義務)，且 (B)各方均可按照其內部治理慣例向其董事會成員和股權所有者提供此類信息，但須遵守保密義務。就本節而言，附屬公司不應 被視為第三方，前提是該附屬公司同意受保密義務的約束。每一方應負責向其披露另一方任何 機密信息的每個人遵守保密義務。

15.13

增加以下新的15.13節：？各方同意並承認，任何一方都不是美國破產法(包括《美國法典》第11編第366節)中使用的公用事業公司，也不是最後的提供者，雙方都同意，並且雙方都同意，雙方都不是公用事業公司，因為這一術語在美國破產法(包括《美國法典》第11編第366節)中使用過

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放棄且不主張“美國法典”第11編第366條的規定在該當事人為債務人的任何破產程序中的適用性。

15.14

添加以下新的15.14節：

·特殊實體狀態。每一方聲明並保證其(以及在某一方有成員的情況下，每名成員)不是 ：

(I)聯邦機構；

(Ii)州、州機關、市、縣、市或州的其他行政區，或州或州的行政區的任何機構、部門或公司或由州或州的行政區設立的公司；

(Iii)受“1974年僱員退休收入保障法”(第29 U.S.C.1002)標題I規限的僱員福利計劃；

(Iv)1974年《僱員退休收入保障法》第3節所界定的政府計劃；

(V)捐贈基金，包括屬1986年“國內收入法典” 第501(C)(3)條所述的組織的捐贈基金；或

(Vi)美國商品交易法第4S(H)(2)(C)節和美國商品期貨交易委員會條例23.401(C)所界定的特殊實體。

15.15

添加以下新的15.15節：

個對口單位。本合同(包括任何交易確認書)可根據需要以任意多個副本執行，所有已執行副本一起構成一個相同的協議。本合同已簽署的正本的電子傳輸和電子簽署的副本的傳輸或重新傳輸 應視為與已簽署的本合同的正本的交付相同。在任何一方的要求下，雙方將通過 簽署原始副本以郵寄或快遞服務的方式確認以電子方式簽署或傳送的副本；但是，如果一方未能確認此類副本，則不應影響本合同的有效性和可執行性。本 合同在任何情況下都應視為通過雙方共同努力準備的，不得因本合同的談判、準備、起草或執行方式而被解釋為對一方或另一方不利。

15.16

添加以下新的15.16節：

*在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄就與本合同有關的任何 訴訟、訴訟、索賠或程序進行陪審團審判的任何權利。

15.17

添加以下新的15.17節：

3.管轄權。本合同，包括任何交易確認書，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不參考其法律選擇原則，但不損害紐約州一般義務法第5-1401條的規定。雙方 特此接受任何有管轄權的聯邦法院的專屬管轄權，或者，如果任何聯邦法院拒絕行使或沒有管轄權，則由位於紐約市、曼哈頓區的任何紐約州法院和 以掛號信方式將訴訟程序送達當事人的最後指定地址。雙方明確同意，“聯合國國際貨物銷售合同公約”不適用於本協定。

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