附件10.2
股票期權編號:請參閲章程
根據BioAtla,Inc.簽訂的股票期權協議。
2020年股權激勵計劃
本股票期權協議(本“協議”)是特拉華州的BioAtla公司(“公司”)與Carta(“承保人”)之間的協議。
獨奏會
鑑於,本公司維持BioAtla,Inc.2020股權激勵計劃(該計劃可能會不時修訂和/或重述,簡稱“計劃”);
鑑於,本計劃允許本公司授予購買本公司普通股的期權,每股面值0.0001美元(“股票”),但須符合本計劃的條款;以及
鑑於,本公司希望根據本授予協議(“本協議”)的條款向承授人授予購買股份的選擇權。
因此,現在,考慮到前述規定和本協議所述,擬受法律約束的雙方同意如下:
第一節授予選擇權。自See Carta(“授出日期”)起生效,本公司根據該計劃及本協議的條款及條件,授予承授人一項選擇權,以每股相當於See Carta的行使價購買See Carta股票(“選擇權”)。根據守則第422節,該期權不是,也不打算成為獎勵股票期權。
第二節選擇權的期限除非根據本計劃或本協議的其他規定提前終止,否則選擇權應在下午5點終止。太平洋時間為授權日10週年(“到期日”)。
第3節轉歸。該選擇權將被授予併成為可行使的,如中所示
卡塔。
第四節行使方式
行使委員會應通過的,並可能不時有效。支付行使價和所有適用的預扣税應為(I)現金或(Ii)通過經紀人協助的無現金行使或(Iii)由承授人選擇的(I)和(Ii)的組合。任何購股權的行使均以承授人向本公司全數支付正在行使的購股權部分的總行使價格(如上一句所述)為條件,加上本公司確定在購買該數量的股份時應支付的預扣税額。
全數支付通知所涵蓋股份的行使價及適用的預扣税項,即為該等股份被視為已發行的日期。
行使購股權的權利必須令委員會信納,彼等已正式取得購股權,並已就購股權或與購股權有關的股份支付(或已準備支付)任何税款,例如遺產税、轉讓税、遺產税或遺產税,以及符合本協議所載的其他條款及條件。
第五節可轉讓性。該選項只能根據本計劃的第12節進行轉讓。
第六節預扣税金。承保人應負責為與選擇權相關的所有需要預扣的税款(包括行使選擇權)做適當的撥備。這種責任應延伸到所有適用的聯邦、州、地方和
外國預扣税。本公司或其附屬公司有權全權酌情從行使購股權而以其他方式交付的股份中保留其公平市值等於為支付適用預扣税款而預扣的金額(或從任何工資或其他應付承授人的其他款項中預扣與購股權相關的預扣税額(包括行使))的股份數目。(B)本公司或其附屬公司有權在行使購股權時從以其他方式交付的股份中保留其公平市值等於為滿足適用預扣税款而預扣的金額(或預扣應付給承授人的任何工資或其他款項)。
第七節計劃承保人已收到本計劃的副本,已閲讀本計劃並熟悉其條款,特此接受該選項,但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。該選項受制於本計劃的所有條款和規定,所有這些條款和規定均通過引用併入。根據該計劃,委員會有權解釋該計劃,並在其認為適當的情況下通過與該計劃不相牴觸的規則和條例。承保人特此同意接受委員會關於本計劃、本協議、選擇權以及與選擇權有關的任何協議的所有決定和解釋,作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突,應以本計劃的條款為準。
第八節發行和交付前的股權。承授人就購股權相關股份無權作為本公司股東享有任何權利,除非及直至購股權已行使,且該等股份已作為繳足股款股份發行予承授人。除本計劃第八節規定外,記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得調整。
第九節不承諾僱用或提供其他服務。本計劃或授出、持有、歸屬或行使購股權,均不會賦予承授人繼續受僱於本公司或任何附屬公司或為其提供其他服務的權利,或在任何方面限制本公司或任何附屬公司隨時以任何理由及在通知或不發出通知的情況下終止承授人的權利。
第10節行使資格即使本協議或本計劃中有任何相反規定,在任何情況下,如果本公司在任何時候全權酌情決定(A)在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律要求以其他方式交付的任何股份的上市、註冊或資格,或(B)任何監管機構的同意或批准對於該行使是必要或適宜的,則在任何情況下,該選擇權均不得行使。在此情況下,有關行使將被擱置,除非及直至該等上市、註冊、資格或批准已在沒有任何本公司不可接受的條件下完成或取得(不論在該等上市、註冊、資格或批准前任何購股權終止),否則該等行使將不會生效。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受購股權規限的任何股份所必需的授權(如有),則本公司將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何法律責任。
不應獲得必要的授權。本公司在行使選擇權時不須發行零碎股份。
第11條移交條件作為行使選擇權的條件,本公司可要求承授人滿足可能需要的任何資格或
在適當的情況下,本公司有權證明其遵守任何適用的法律或法規,並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。為證明這類股票而發行的證書(如果有的話)可能帶有概述這些限制的適當圖例。
第12節投資代表承授人在此聲明並向公司保證,由於承授人的業務或財務經驗(或承授人的專業顧問的業務或財務經驗,他們與公司或公司的任何關聯公司或銷售代理沒有直接或間接的補償),承授人有能力保護承授人在本協議項下擬進行的交易中的自身利益
第13條整份協議本協議連同本計劃代表本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議,併合並和取代與本公司授予承授人購股權有關的所有先前和當時的討論、協議和諒解。
第14條行政管理關於本協議、本計劃或公司在管理本計劃或選項時使用的任何其他協議或文件的所有解釋問題應由委員會決定。委員會的所有此類決定對所有與該選項有利害關係的人都是最終的、有約束力的和決定性的。此外,委員會根據計劃、本協議或選擇權或與之相關或相關的任何其他協議或文件行使其酌情權而採取或作出的所有其他行動、決定和決定,對所有在本協議或選擇權中有利害關係的人都是最終的、具有約束力和決定性的。
第15條有約束力。本協議對公司及其繼承人和受讓人、承授人及其許可的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力和約束力。
第16條進一步的文書本協議各方同意簽署此類進一步文書,並採取合理必要的進一步行動,以實現本協議的意圖。
第17條修訂;終止;豁免除本計劃另有規定外,本協議只能由代表公司(經委員會授權)和承保人簽署的書面文件修改或終止,並放棄其條款或契諾,該書面文件在修改或放棄的情況下,指明本協議的具體條款被修改或放棄。
第18條文件及通知的交付除非承保人以書面形式另有規定,否則與本計劃有關的所有文件(包括但不限於本計劃、本協議、計劃招股説明書和本公司一般提供給
公司股東)可以電子方式交付給承授人。此類電子交付方式可能包括提供到公司內聯網或參與管理本計劃的第三方網站的鏈接,通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。
受讓人確認受讓人已閲讀本第18條,並同意以電子方式交付計劃文件。承保人承認,他或她可以通過電話或書面與公司聯繫,免費向公司索取以電子方式交付的任何文件的紙質副本。承保人進一步確認,如果任何文件的電子交付嘗試失敗,承保人將獲得該文件的紙質副本。同樣,承授人理解,如果承授人嘗試以電子方式交付任何文件失敗,承授人必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。承保人可隨時通過郵政服務或電子郵件通知公司撤銷其對本節所述文件以電子方式交付的同意,或更改該等文件的電子郵件地址(如果承保人已提供電子郵件地址)。承保人理解,他或她不需要同意以電子方式交付本第18條所述的文件。
第十九節適用法律。本協議應根據特拉華州的法律解釋和執行,不影響其法律衝突原則。
第20條司法管轄權;放棄陪審團審判。通過簽訂這項協議,公司和受讓人不可撤銷地接受和接受位於聖迭戈縣的聯邦法院(或如果不存在聯邦管轄權,則在該州法院)對與本協議、選擇權或計劃有關的所有爭議的普遍和無條件的專屬管轄權。公司和受讓人特此接受根據加利福尼亞州法律和法院規則進行的訴訟程序的送達,放棄對不方便法院的任何抗辯,並同意受此類法院作出的、與本協議、選擇權或計劃有關或相關的任何判決的約束。
公司和承授人不可撤銷地放棄在因本協議、選擇權或計劃或與本協議、選擇權或計劃有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第21條。可分性。本協議的所有條款都是不同的和可分割的,如果任何條款被認定為無效、非法或違反公共政策,則本協議其餘部分的有效性或合法性不應因此而受到影響,本協議其餘部分應被解釋為最大限度地發揮本協議各方的初衷。
第22條。定義的術語/結構。本協議中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有本計劃中賦予它們的含義。本協議中包含的字幕和標題僅為方便起見,不應影響本協議任何條款的含義或解釋。
第23條。授權發佈和轉移必要的個人信息。
第24條。沒有索賠的權利。
本公司及其附屬公司不得提出任何該等索賠,放棄承授人提出任何該等索賠的能力(如有),並免除本公司及其附屬公司及聯營公司的任何該等索賠;如儘管有上述規定,任何該等索賠仍獲具司法管轄權的法院批准,則接受裁決後,承授人應被視為已不可撤銷地同意不提出該索賠,並同意簽署要求撤回該索賠所需的任何及所有文件。
[簽名頁如下]
茲證明,本協議雙方自上文第一次規定的日期起已簽署本協議。
BioAtla,Inc.
由:_
[名字]
[標題]
被授權者
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[名字]