本股票期權協議(本“協議”)是特拉華州的BioAtla公司(“公司”)與Carta(“承保人”)之間的協議。

鑑於，本公司維持BioAtla，Inc.2020股權激勵計劃(該計劃可能會不時修訂和/或重述，簡稱“計劃”)；

鑑於，本計劃允許本公司授予購買本公司普通股的期權，每股面值0.0001美元(“股票”)，但須符合本計劃的條款；以及

鑑於，本公司希望根據本授予協議(“本協議”)的條款向承授人授予購買股份的選擇權。

因此，現在，考慮到前述規定和本協議所述，擬受法律約束的雙方同意如下：

第一節授予選擇權。自See Carta(“授出日期”)起生效，本公司根據該計劃及本協議的條款及條件，授予承授人一項選擇權，以每股相當於See Carta的行使價購買See Carta股票(“選擇權”)。根據守則第422節，該期權不是，也不打算成為獎勵股票期權。

第二節選擇權的期限除非根據本計劃或本協議的其他規定提前終止，否則選擇權應在下午5點終止。太平洋時間為授權日10週年(“到期日”)。

(a)

除本計劃第7.2節另有規定或憲章另有規定外，當承授人因任何原因停止向本公司或其附屬公司提供服務時，購股權將會終止，而不會向承授人或任何其他人士支付任何應付予承授人或任何其他人士的認購權於停止時未歸屬的股份數目。

(b)

如承授人向本公司及其任何附屬公司提供的服務因任何原因而終止，則購股權的未行使部分(不論是否歸屬)將於終止後立即終止，而不會向承授人或任何其他人士支付任何賠償或其他款項。

(c)

除本計劃第7.2節另有規定外，若承授人對本公司及其附屬公司的服務因任何原因(原因、死亡或傷殘以外)終止，則購股權可於終止日期之前至終止後90天內的任何時間行使至終止時所賦予的程度，而任何未在該期間內行使的購股權將於該期間結束時終止，而承授人或任何其他人士無須獲得任何補償或其他付款。除本計劃第7.2節另有規定外，如果承授人因其死亡或殘疾而終止對本公司及其子公司的服務，則可在期滿日期之前和終止後十二(12)個月的任何時間就該期權在該死亡或殘疾時歸屬並可行使的全部股份數目行使該期權，而在該期限結束時未行使的期權的任何部分應在該期限結束時終止，而沒有在該期限結束時行使的任何部分應在該期限結束時終止，且不得在終止後十二(12)個月內行使

(d)

委員會有絕對酌情決定權，決定與受贈人終止服務有關的所有事宜及問題的影響，包括但不限於受贈人終止服務是否因原因所致的問題。

行使委員會應通過的，並可能不時有效。行使價的支付方式為(I)現金或(Ii)通過經紀人協助的無現金行使或(Iii)由承授人選擇的(I)和(Ii)的組合。任何購股權的行使均以承授人向本公司支付全數行使部分購股權的總行使價格(如上一句所述)為條件，加上本公司決定在購買該數量的股份時到期的預扣税款(如有)。

(c)

為在承授人去世後行使購股權，取得行使購股權權利的人士必須向委員會證明並令委員會信納，除符合本協議所載其他條款及條件外，彼等已正式取得購股權，並已就購股權或與購股權有關的股份支付(或已準備支付)任何税款，例如遺產税、轉讓税、遺產税或遺產税。

第五節可轉讓性。該選項只能根據本計劃的第12節進行轉讓。

第六節税收。承保人應對與該選項相關的所有税收後果負責(包括任何適用的預扣税)。這種責任應延伸到所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税。承保人應滿足

任何與期權有關的預扣税金，其方式與第4節中關於支付期權行權價格的方式相同。

第七節計劃承保人已收到本計劃的副本，已閲讀本計劃並熟悉其條款，特此接受該選項，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和規定。該選項受制於本計劃的所有條款和規定，所有這些條款和規定均通過引用併入。根據該計劃，委員會有權解釋該計劃，並在其認為適當的情況下通過與該計劃不相牴觸的規則和條例。承保人特此同意接受委員會關於本計劃、本協議、選擇權以及與選擇權有關的任何協議的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。

第八節發行和交付前的股權。承授人就購股權相關股份無權作為本公司股東享有任何權利，除非及直至購股權已行使，且該等股份已作為繳足股款股份發行予承授人。除本計劃第八節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得調整。

第9節不承諾提供服務。本計劃或授出、持有、歸屬或行使購股權，均不會賦予承授人以任何身份繼續為本公司或任何附屬公司服務的權利，或在任何方面限制本公司或任何附屬公司隨時以任何理由及在通知或不發出通知的情況下終止承授人的權利。

第10節行使資格即使本協議或本計劃中有任何相反規定，在任何情況下，如果本公司在任何時候全權酌情決定(A)在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或外國法律要求以其他方式交付的任何股份的上市、註冊或資格，或(B)任何監管機構的同意或批准對於該行使是必要或適宜的，則在任何情況下，該選擇權均不得行使。在此情況下，有關行使將被擱置，除非及直至該等上市、註冊、資格或批准已在沒有任何本公司不可接受的條件下完成或取得(不論在該等上市、註冊、資格或批准前任何購股權終止)，否則該等行使將不會生效。本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受購股權規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。本公司在行使選擇權時不須發行零碎股份。

第11條移交條件作為行使購股權的條件，本公司可要求承授人滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。這個

為證明這類股票而發行的證書(如果有的話)可能帶有概述這些限制的適當圖例。

第12節投資代表承授人特此向公司聲明並保證，由於承授人的業務或財務經驗(或

承授人的專業顧問的業務或財務經驗(他們與公司或公司的任何關聯公司或銷售代理沒有直接或間接的關聯，也沒有得到他們的補償)有能力保護承授人在本協議項下預期的交易中的自身利益

第13條整份協議本協議連同本計劃代表本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，併合並和取代與本公司授予承授人購股權有關的所有先前和當時的討論、協議和諒解。

第14條行政管理關於本協議、本計劃或公司在管理本計劃或選項時使用的任何其他協議或文件的所有解釋問題應由委員會決定。委員會的所有此類決定對所有與該選項有利害關係的人都是最終的、有約束力的和決定性的。此外，委員會根據計劃、本協議或選擇權或與之相關或相關的任何其他協議或文件行使其酌情權而採取或作出的所有其他行動、決定和決定，對所有在本協議或選擇權中有利害關係的人都是最終的、具有約束力和決定性的。

第15條有約束力。本協議對公司及其繼承人和受讓人、承授人及其許可的受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力和約束力。

第16條進一步的文書本協議各方同意簽署此類進一步文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

第17條修訂；終止；豁免除本計劃另有規定外，本協議只能由代表公司(經委員會授權)和承保人簽署的書面文件修改或終止，並放棄其條款或契諾，該書面文件在修改或放棄的情況下，指明本協議的具體條款被修改或放棄。

第18條文件及通知的交付除非承授人另有書面説明，所有與本計劃有關的文件(包括但不限於本計劃、本協議、計劃招股説明書及一般提供給本公司股東的任何公司報告)均可以電子方式交付予承授人。此類電子交付方式可能包括提供到公司內聯網或參與管理本計劃的第三方網站的鏈接，通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式交付文件。

受讓人確認受讓人已閲讀本第18條，並同意以電子方式交付計劃文件。受讓人承認他或她可以請求

通過電話或書面與公司聯繫，免費向承保人提供電子交付的任何文件的紙質副本。承保人進一步確認，如果任何文件的電子交付嘗試失敗，承保人將獲得該文件的紙質副本。同樣，承授人理解，如果符合以下條件，承授人必須向公司或任何指定的第三方管理人員提供任何文件的紙質副本

受讓人嘗試以電子方式交付此類文件失敗。承保人可隨時通過郵政服務或電子郵件通知公司撤銷其對本節所述文件以電子方式交付的同意，或更改該等文件的電子郵件地址(如果承保人已提供電子郵件地址)。承保人理解，他或她不需要同意以電子方式交付本第18條所述的文件。

第十九節適用法律。本協議應根據特拉華州的法律解釋和執行，不影響其法律衝突原則。

第20條司法管轄權；放棄陪審團審判。通過簽訂這項協議，公司和受讓人不可撤銷地接受和接受位於聖迭戈縣的聯邦法院(或如果不存在聯邦管轄權，則在該州法院)對與本協議、選擇權或計劃有關的所有爭議的普遍和無條件的專屬管轄權。公司和受讓人特此接受根據加利福尼亞州法律和法院規則進行的訴訟程序的送達，放棄對不方便法院的任何抗辯，並同意受此類法院作出的、與本協議、選擇權或計劃有關或相關的任何判決的約束。

公司和承授人不可撤銷地放棄在因本協議、選擇權或計劃或與本協議、選擇權或計劃有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第21條。可分性。本協議的所有條款都是不同的和可分割的，如果任何條款被認定為無效、非法或違反公共政策，則本協議其餘部分的有效性或合法性不應因此而受到影響，本協議其餘部分應被解釋為最大限度地發揮本協議各方的初衷。

第22條。定義的術語/結構。本協議中使用的大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有本計劃中賦予它們的含義。本協議中包含的字幕和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。

公司及其子公司和關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式使用和轉讓本協議中所述的承授人個人信息，僅用於實施、管理和管理承授人蔘與本計劃的目的。

有關承授人的某些個人信息，包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國民身份證號碼)、薪酬、國籍、職稱、居住身份、在公司持有的任何股份或董事職位、為實施、管理和管理承授人蔘與本計劃而授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還股份的所有期權或任何其他權利的詳情(“數據”)，這些信息包括但不限於承授人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號(或任何其他社會或國家識別號碼)、薪酬、國籍、職稱、居住身份、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權或任何其他股份權利的詳情(“數據”)。承授人明白，數據可能會被轉移到公司或其任何子公司或附屬公司，或任何協助執行、管理和管理本計劃的第三方，這些接受者可能位於承授人所在國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且接受者所在國家可能與承授人所在國家有不同的數據隱私法律和保護。承授人理解，承授人可以通過聯繫本公司的人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。承授人授權受讓人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓資料，目的僅為執行、管理及管理承授人蔘與計劃，包括向協助管理計劃項下購股權的經紀或其他第三方，或根據購股權取得的股份或出售該等股份所得現金可能存入的經紀或其他第三方進行任何必要的轉讓。此外，承授人承認並理解，向公司或其任何子公司或附屬公司或向任何第三方傳輸數據對於承授人蔘與本計劃是必要的。

實施、管理和管理承保人蔘與本計劃的情況。承授人理解，承授人可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的附加信息，要求對數據進行任何必要的修改，或通過書面聯繫公司的人力資源代表拒絕或撤回本協議。此外，承授人理解，承授人提供本協議完全是自願的。如果承授人不同意，或者如果承授人後來試圖撤銷他或她的同意，承授人在公司及其子公司的服務和職業生涯將不會受到影響；拒絕或撤回承授人同意的唯一後果是，公司將無法授予承授人期權或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，承授人理解拒絕或撤回承授人的同意可能會影響承授人授予期權或從期權中實現收益以及參與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，Grantee瞭解他或她可以聯繫公司的人力資源代表。

(a)

承授人關於該期權或任何其他獎勵或與該期權或任何其他獎勵相關的權利(如有)完全源自本公司允許承授人蔘與該計劃並從酌情獎勵中獲益的酌情決定權。除非本計劃和本協議另有規定，否則公司可隨時修改、暫停或終止本計劃。通過接受該選項，承授人明確承認公司沒有義務繼續執行本計劃和/或授予任何額外獎勵，即使過去曾頒發過獎勵。所有關於未來獎項授予的決定，如果有的話，將由委員會全權決定。

在任何情況下，承授人的補償或其他報酬，包括但不限於計算任何遣散費、退休金或其他薪酬或福利，在任何情況下均不應被視為補償或支付，或與過去為本公司或任何附屬公司或聯屬公司提供的服務有關的補償或支付，或與過去為本公司或任何附屬公司或聯屬公司提供的服務有關的任何部分。購股權價值為非常項目，不構成對向本公司或其附屬公司或聯屬公司提供的任何服務的補償或支付，且不在承授人的書面服務協議(如有)的範圍內。

(d)

本計劃或根據本計劃授予的選擇權或任何其他獎勵均不得視為賦予承保人以任何身份繼續為本公司或任何附屬公司或聯屬公司服務的權利。本公司保留隨時終止承租人服務的權利，不論是否出於任何理由。

(f)

股票的未來價值是未知的，無法確定的，也不能肯定地預測，如果承授人授予期權併購買股票，這些股票的價值可能會增加或減少。承授人亦明白，本公司或其附屬公司或聯屬公司均不對任何可能影響期權價值的外匯波動負責。

(g)

由於公司終止承授人的服務(無論出於何種原因，無論後來是否被發現無效或違反承授人提供服務的司法管轄區的法律，或承授人的服務協議條款(如果有))而導致的選擇權喪失，不應產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且，考慮到承授人無權獲得的獎勵，承授人不可撤銷地同意永遠不向公司或其子公司或關聯公司提出任何索賠並免除本公司及其子公司和關聯公司的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，任何此類索賠都得到了有管轄權的法院的批准，那麼，通過接受裁決，

受讓人應被視為不可撤銷地同意不追索該索賠，並同意簽署要求撤回該索賠所需的任何和所有文件。

(j)

除非計劃或本協議另有規定，或本公司酌情決定，否則本協議證明的期權和利益不會產生任何權利，可以將期權轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何交易而被交換、套現或取代。

茲證明，本協議雙方自上文第一次規定的日期起已簽署本協議。