美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 | |
對於 從到的過渡期
佣金 檔號：001-39796
Vivos 治療公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
9137 裏奇林大道135號套房 科羅拉多州高地 牧場 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(866)908-4867
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 加速的 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否 ☒
截至2021年11月15日，註冊人擁有23,012,119股普通股，每股面值0.0001美元。
目錄表
| 頁面 | ||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 3 | |
| 第 第一部分。 | 財務信息 | 5 |
| 項目 1。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的資產負債表 | 5 | |
| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的營業報表 | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的股東權益報表 | 7 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表 | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 36 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 37 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 37 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 38 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 38 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 38 |
| 第 項5. | 其他信息 | 38 |
| 第 項6. | 展品、財務報表明細表 | 38 |
| 簽名 | 39 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 Form 10-Q季度報告包含 反映我們當前對未來事件的預期和看法的“前瞻性陳述”(定義見修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節)，這些前瞻性陳述的定義見“1933年證券法”(修訂本)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂版)第21E節。前瞻性陳述主要包含在本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的 部分。敬請 讀者注意，重大已知和未知風險、不確定性和其他重要因素(包括我們 可能無法控制的風險和其他因素)可能會導致我們的實際結果，這些風險、不確定性和其他因素列在本季度報告Form 10-Q和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 的“風險因素”部分(可在https://vivoslife.com/investor-relations/sec-filings/)( “2020 Form 10-K”)獲得)。業績或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的業績或成就存在實質性差異。
您 可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能會、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性表述，例如“可能”、“將會”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述。我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們 實施業務計劃和擴大業務規模的能力，包括招募牙醫註冊我們的Vivos 綜合實踐(VIP)計劃以及在患者身上使用Vivos系統； | |
| ● | 牙醫和其他醫療保健專業人員對Vivos系統治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)的理解和採用情況； | |
| ● | 我們對使用Vivos系統治療OSA的有效性和治療完成後患者復發的可能性的期望 ； | |
| ● | VIP牙醫使用Vivos系統和使用我們的執業管理工具治療患者的潛在財務收益； | |
| ● | 我們的 註冊貴賓和銷售Vivos家電的潛在利潤率； | |
| ● | 我們 能夠對貴賓進行財產培訓，讓他們瞭解Vivos系統的使用以及我們在他們的牙科實踐中提供的其他服務； | |
| ● | 我們 能夠根據需要制定、實施和修改有效的銷售、營銷和戰略計劃，以推動收入增長 (例如，包括我們的醫療整合事業部、VivoScore家庭睡眠呼吸暫停測試和MyoCorrect 口腔面部肌功能療法產品以及與第三方的其他戰略營銷和交叉銷售合作)； | |
| ● | 我們(和我們的合作者)當前知識產權和未來創造的知識產權的生存能力； | |
| ● | 市場對我們和我們的合作者銷售的產品和服務的接受度 ； | |
| ● | 政府法規和我們獲得適用監管批准並遵守政府法規的能力，包括根據醫療保健 法律和美國食品和藥物管理局(FDA)的規則和法規； | |
| ● | 我們 留住關鍵員工的能力； | |
| ● | 醫療器械的一般市場條件(如Vivos系統和我們提供的其他產品和服務)的不利 變化； |
| 3 |
| ● | 我們 能夠產生現金流和盈利能力，並繼續作為持續經營的企業； | |
| ● | 我們的 未來融資計劃；以及 | |
| ● | 我們 適應市場狀況變化(包括新冠肺炎疫情的結果)的能力，這可能會影響我們的運營 和財務業績。 |
這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性 陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期是不正確的。我們在此預期的實際運營結果或其他 事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在本報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及2020 Form 10-K的“業務”、“法規”、“風險因素”和其他部分中闡述的。“。您應仔細閲讀此Form 10-Q季度報告和 我們參考的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述僅涉及截至本Form 10-Q季度報告中做出 陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修訂 任何前瞻性聲明，或反映意外事件的發生。您應完整閲讀本Form 10-Q季度報告和 我們在Form 10-Q季度報告中引用並已作為證物提交到此Form 10-Q季度報告中的文件， 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
| 4 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Vivos 治療公司和子公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收票據當期部分-關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 應收票據，淨關聯方 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | - | |||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | - | |||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 可轉換可贖回A系列優先股-$面值，授權股份，分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| B系列優先股，無投票權-$面值，授權，分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還 | - | - | ||||||
| 普通股$面值，授權股份，和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ) | |||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
Vivos 治療公司和子公司
未經審計的 簡明合併經營報表
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股增值 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均股數(基本和稀釋後) | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
Vivos 治療公司和子公司
未經審計的 股東權益簡併報表
| 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 為服務向顧問發行普通股 | - | ||||||||||||||||||||
| 向顧問發出服務授權書 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 在資產購買中發行的權證 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 在後續公開發行中發行普通股，扣除發行成本 | - | ||||||||||||||||||||
| 以業務合併方式發行的權證 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 7 |
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| B系列 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列優先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列優先股以現金髮行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為換取可轉換債券而發行的B系列優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而向顧問發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券轉換為普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列優先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列優先股以現金髮行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為換取可轉換債券而發行的B系列優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而向顧問發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券轉換為普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| A系列優先股增值 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B系列優先股以現金髮行，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為換取可轉換債券而發行的B系列優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 為提供服務而向顧問發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券轉換為普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 8 |
Vivos 治療公司和子公司
未經審計的 現金流量簡併報表
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 發行服務性普通股 | ||||||||
| 就服務發行認股權證 | - | |||||||
| 應收票據貼現增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務收購付款 | ( | ) | - | |||||
| 應收票據項下本金收款 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | - | |||||||
| 債務本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 支付發行費用 | ( | ) | - | |||||
| 發行債券所得款項 | - | |||||||
| 優先股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行優先股所得款項 | - | |||||||
| 延期發行費用的支付 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | - | - | ||||||
| 補充披露非現金 | ||||||||
| 投融資活動 | ||||||||
| 資產購買中發行的權證的公允價值 | - | |||||||
| 企業收購中發行權證的公允價值 | - | |||||||
| 向承銷商發行的與後續發行相關的權證的公允價值 | - | |||||||
| 將債務轉換為優先股 | - | |||||||
| 可贖回優先股的增值 | - | |||||||
| 將債務轉換為普通股 | - | |||||||
| 為支付利息而發行的普通股 | - | |||||||
| 為支付利息而發行的優先股 | - | |||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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Vivos 治療公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1 -組織、運營和重要會計政策
組織 交易記錄
BioModeling Solutions，Inc.(“BioModeling”或“BMS”)成立於2007年3月20日，是俄勒岡州的一家有限責任公司 ，隨後於2013年註冊成立。2016年8月16日，BioModeling與First Vivos，Inc.(“First Vivos”)和Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)簽訂了換股協議(SEA) ，Vivos Treateutics，Inc.(“Vivos”)是當時的懷俄明州公司，於2016年7月7日成立 ，以促進此次合併。Vivos的前身是校正生物技術公司，直到2016年9月6日更名為Vivos BioTechnologies，並於2018年3月2日更名為Vivos Treateutics，Inc.，並且沒有實質性的合併前業務活動。 First Vivos於2015年11月10日在德克薩斯州註冊成立。根據SEA，BioModeling的所有已發行普通股及認股權證 及First Vivos的所有普通股股份均交換為新發行的普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)及購買合法收購人Vivos普通股的認股權證(在此統稱為“本公司”)。2020年8月12日，公司根據來自懷俄明州的特拉華州一般公司法重新註冊為特拉華州國內公司。
合併交易被視為反向收購和資本重組，BioModeling作為財務報告和會計目的的收購方 。合併完成後，BioModeling的歷史財務報表成為公司的 歷史財務報表，並繼續按其歷史賬面金額記錄。
業務説明
公司是一家醫療技術公司，專注於開發名為Vivos系統的專利口腔器械 技術和相關協議的牙科實踐並將其商業化。該公司相信，Vivos系統是首個針對睡眠呼吸障礙患者(包括輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者)的非手術、非侵入性且具有成本效益的治療方法。該公司的 業務模式以牙醫為中心，該公司培訓牙醫併為他們提供與為患者訂購和使用Vivos系統相關的其他增值服務 的計劃稱為Vivos綜合實踐(VIP) 計劃。
新冠肺炎
2020年初新冠肺炎爆發，並在2020年3月發展成為一場大流行，導致全球經濟嚴重混亂。 世界各地的政府部門、個人和公司為防止新冠肺炎通過社交距離傳播而採取的行動限制了全球各地的出行、許多商業活動、公共集會以及個人行動和 面對面互動的整體水平。這大大減少了全球經濟活動，並導致許多行業的需求下降。
由於新冠肺炎的影響，公司的許多貴賓和潛在貴賓 在2020年間關閉了辦公室，但仍有一些仍然開放，專門為患者提供公司產品，因為在許多司法管轄區，公司用具和貴賓被視為健康方面的基本業務 。面對疫情和可能導致收入減少的結果，公司管理層 在2020年內勤奮工作，以減少開支並保持收入。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但費用 減少了，該公司通過提供在線繼續教育課程，積極擴大其熟悉其產品的醫療保健提供者網絡 ，向醫療和牙科社區的許多人介紹了本公司的產品線。由於業務 一直持續到2021年重新開業，新冠肺炎對公司的影響已經開始減弱，儘管公司正在密切關注新冠肺炎變體對其業務的潛在影響 。值得注意的是，在截至2021年9月30日的三個月內，由於旅行限制，該公司的許多加拿大貴賓並未前往美國接受培訓。自2021年8月9日起，加拿大政府 對未接種疫苗的旅行者實施了進一步的限制，這導致了公司的一些加拿大貴賓接受 所需培訓並開始接受Vivos系統案例的延誤。然而，總體而言，在截至2021年9月30日的季度，本公司 認為新冠肺炎AS不會對其運營業績產生實質性影響。
| 10 |
列報和合並的基礎
隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表，其中包括公司及其合併的 子公司的賬目(截至本報告日期，這些子公司包括BMS、First Vivos、Vivos Treeutics(Canada)Inc.和Vivos Management and Development，LLC(“VMD”)(均為本公司的全資子公司)和Vivos Del Mar Management，LLC， 全資子公司已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會關於季度報告的規則和規定編制。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋 已根據 這些規則和規定進行了精簡或省略。本報告中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 來源於公司經審計的綜合財務報表。未經審核中期簡明綜合財務報表 已按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了 為公平列報未經審核中期簡明綜合財務報表所需的所有重大調整(包括正常經常性應計項目) 。本報告通篇提供的截至2021年9月30日和2020年9月30日的信息未經審計。
這些 中期簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表及其附註 一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。
於2020年7月30日，本公司實施反向股票拆分，即每股普通股股東每發行 三股普通股，即可獲得一股普通股。本報告中的所有股票和每股金額均已調整，以反映此類反向股票拆分的影響 。
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求。 公司可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 ，而不是要求 遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ，直到 要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或 沒有根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)註冊的證券) 遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 都是不可撤銷的。本公司目前預計在截至2026年12月31日的一年內將保持其新興成長型公司的地位，但在某些情況下，這一地位可能會更快結束。
使用預估的
要 按照美國公認會計原則編制財務報表，管理層必須做出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。實際結果可能與這些估計不同。
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2020年12月 首次公開募股
2020年12月11日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股6.00美元的價格發行4,025,000股公司普通股，扣除承銷折扣和佣金並提供公司應支付的費用後，淨收益約為2160萬美元。 與首次公開募股有關，公司當時發行的B系列優先股 自動轉換為總計1,199,195股公司普通股和認股權證，以購買總計1,199,195股公司普通股(見附註9)。
2021年5月 後續服務
2021年5月11日，公司以每股6.00美元的價格完成了460萬股公司普通股的後續承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金並提供公司應支付的 費用後，淨收益約為2540萬美元。與此次股票發行相關的發行成本約為220萬美元(見附註9)。
工資單 保障計劃貸款
2020年5月8日，公司通過美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的工資保護計劃(PPP)獲得了約1,265,000美元的資金，該計劃是2020年3月簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案的一部分。這筆貸款的利率為每年1.00%，2022年5月5日到期，如果貸款收益用於符合條件的支出(如CARE法案中描述的工資和其他費用)，則可以免除貸款。票據 從票據日期起計12個月(延期 期)，按月分期付款，本金和利息均在12個月內分期付款。這張票據可以在任何時候償還，不會被罰款。
公司使用這些資金幫助支付工資、租金和水電費。公司使用這筆資金的方式是，它相信 未償還本票的全部餘額將有資格通過購買力平價條款獲得寬恕。已於2021年1月向貸款人提交了 免除全部金額的申請；但是，不能保證PPP貸款的全部或部分 將被免除。任何寬恕請求都要經過貸款人和SBA的審查和批准，包括 對符合條件的支出、人員配備和工資水平進行審查。
目前， 美國GAAP中沒有專門針對從政府實體獲得可免除貸款的實體進行會計核算的指南 。在沒有具體指導的情況下，本公司認為可以接受將購買力平價貸款作為ASC 470債務項下的債務工具 ，並應用ASC 835-30中的計息方法，計入利息，該方法考慮了貸款允許延期付款期間的應計利息 。本公司確認全部貸款金額為金融負債(根據ASC 470-10-45，其他列報，流動和非流動)，並在貸款期限內應計和支出利息(見附註 7)。此外，當公司被合法解除為貸款的主要債務人時，任何被免除的金額都將在營業報表中確認為取消貸款的收益 。
現金 和現金等價物
公司將手頭貨幣、活期存款和所有原始或剩餘期限為三個月或更短 個月的高流動性投資視為現金和現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物 ，所有現金金額均為存款現金。在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年中，該公司的餘額有時超過聯邦保險限額。
信用風險和重要客户集中
金融工具 可能使公司面臨集中的信用風險，主要由現金和現金等價物以及應收賬款 組成。本公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失的風險。 此外，本公司擁有多樣化的客户基礎，在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年12月31日的年度中，沒有一個客户的應收銷售額或應收賬款超過10%。 在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年12月31日的年度，沒有一個客户的應收銷售額或應收賬款超過10%。
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應收賬款 淨額
隨附的財務報表中的應收賬款在管理層預計收回的金額中列示。公司對客户的財務狀況進行信用評估 ，並可能要求對要執行的部分服務進行預付款。 公司通過估計未來可能無法收回的備用金來減少應收賬款。管理層根據其評估應收賬款賬齡的判斷和本公司客户(即本公司的貴賓牙醫)的財務狀況確定 預計的壞賬準備。截至2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬準備分別為592,747美元 和507,347美元。
財產 和設備，淨額
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限，從4年到5年不等。租賃改進攤銷採用 直線法，以改進年限或相應租約期限較短(5至 7年)為準。在資產投入使用之前，公司不會開始折舊。
無形資產，淨額
無形資產包括從First Vivos、BMS和G.Dave Singh博士(公司創始人、首席醫療官和前董事)獲得的資產，以及支付給第三方的與公司專利相關的工作費用。收購 的已確認無形資產採用直線法在資產的估計壽命(5-15年)內攤銷(見附註 5)。支付給第三方的公司資產成本使用直線法在 基礎專利的有效期內攤銷，約為15年。本公司最初採用折現 現金流量法確定無形資產的公允價值。
2021年3月29日，本公司從MyoCorrect，LLC及其附屬公司 收購了某些資產，並與其簽訂了相關協議，其中附屬公司包括一名現有的VIP牙醫來管理MyoGent計劃，根據該計劃，註冊參加VIP計劃的牙醫將可以獲得通過遠程醫療 技術提供口腔面部肌功能療法(OMT)的訓練有素的治療師。該公司向OMT治療師發出認股權證，以每股7.50美元的行權價購買20萬股公司普通股。其中25,000份認股權證最初在發行時授予，但其餘的僅在達到與MyoCorrect使用相關的預先確定的業績指標後才授予並可行使 。權證的公允價值是對無形資產的 對價，使用Black-Scholes定價模型估值為136,326美元，將在15年內攤銷。
商譽
商譽 指被收購實體的收購成本超過收購的可確認淨資產的公允價值(見附註5)。商譽 不攤銷，而是每年或只要有減值指標就進行減值測試。這些指標可能包括業務環境的重大 變化、法律因素、經營業績指標、競爭、很大一部分業務的出售或處置或其他因素 。公司每年年底進行減值測試。截至2020年12月31日，確認的商譽沒有減值 。截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有發生減值指標 ，因此不需要減值。
長壽資產
每當事件或環境變化表明資產的 賬面金額可能無法收回時， 公司就會審查和評估長期資產的可回收性。此類情況可能包括但不限於：(1)資產市值大幅下降 ，(2)資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或(3)監管機構採取不利行動或進行評估 。本公司根據與資產相關的預計未貼現未來現金流 衡量資產的賬面價值。如果預期未來淨現金流的總和小於正在評估的資產的賬面價值，將確認減值 損失。減值損失將按資產的賬面價值超過其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計 基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值。資產減值評估 要求公司對被評估資產生命週期內的未來現金流做出假設。這些 假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2020年12月31日，沒有 長期資產減值。截至2021年9月30日的三個月 和九個月未發現任何表明潛在減損的觸發事件。
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應收票據 淨額
隨附的財務報表中的 應收票據按管理層預計收取的金額列報。當前部分 是公司預計在未來12個月內收取的部分，長期部分包括公司預計 將在12個月後收取的部分。該公司根據市場利率估算折扣，從而減少了應收票據。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 應收票據的折扣分別為46,580美元和68,101美元。票據上貼現和 利息的增加計入利息收入。
公允價值計量
公允 價值是在計量日期在市場 參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所獲得的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於衡量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用 且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入 。
第 3級-通常無法觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設的估計。
公司認為，由於現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，其公允價值接近其在2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值。本公司還認為，應收票據和債務的當前和長期 部分接近其在2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值，因為其條款與本公司可以從第三方獲得的條款 相稱。
公司根據授予日 獎勵的估計公允價值確認薪酬支出，從而對員工的股票支付進行會計處理。在2020年12月(本公司完成首次公開募股)之前，本公司使用最近一次向第三方出售該 股票時支付的價格作為截至授予日期 的股票估值模型中的股價。首次公開募股後，該公司使用其公開交易的普通股在授權日的價格。然後，公司使用Black-Scholes期權定價模型確定 估計授予公允價值，並使用直線法按比例確認所需 服務期內的補償成本，該服務期與歸屬期間大致相同。對於發放給顧問的期權，公司確認 在提供服務時使用Black-Scholes期權定價模型發行的期權的估計公允價值。
布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型要求輸入某些主觀假設，並應用判斷來確定獎勵的公允價值 。最重要的假設和判斷包括預期波動率、無風險利率、預期 股息率和預期獎勵期限。本公司對發生的沒收行為進行核算。
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公司期權定價模型中使用的 假設代表管理層的最佳估計。如果因素髮生變化，並且使用不同的 假設，公司基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。模型中包含的關鍵假設 如下：
| ● | 股價 -過去，公司在發行股票時使用出售給第三方的股票價格作為授予日普通股每股公允價值的最有效 表示。從2020年末開始，本公司開始使用其普通股在納斯達克資本市場公開報價的市場價格。 | |
| ● | 預期 波動率-由於公司沒有足夠的普通股交易歷史記錄，公司根據其同行 上市公司的歷史波動性來確定預期價格波動率。行業同行由醫療技術行業的幾家上市公司 組成，在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與本公司相似。本公司打算繼續使用相同或類似的上市公司持續應用此程序，直至有足夠 數量的有關本公司本身股價波動的歷史資料為止，或除非 情況發生變化，以致已識別的公司不再與本公司相似，在此情況下，將會使用股價已公開的更合適的公司進行計算。 |
| ● | 無風險利率 -無風險利率是根據可比期限的美國國債收益率確定的。波動率 是基於對指導性公司的股價和隱含波動率的分析得出的。 | |
| ● | 預期 股息收益率-該公司以前沒有發放過股息，預計在可預見的 未來不會派發股息。因此，基於管理層不派發額外股息的預期，公司採用了零股息率。 | |
| ● | 預期 期限-公司使用簡化方法估算預期期限，即期權的歸屬期限和 合同期限的平均值。 |
研究和開發
與研發相關的成本 在發生時計入費用，包括與新產品研發和現有產品增強相關的成本 。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內，發生的研發成本並不重要。
所得税 税
公司使用資產負債法確認遞延税項資產和負債，以應對資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異帶來的預期未來税務後果 。
遞延 税項資產和負債採用預計實現税項資產和負債的年度的實際税率確定 。當很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的未來變現時，將設立估值免税額。
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基本 每股淨虧損採用期內已發行普通股的加權平均股數計算。稀釋後每股普通股淨虧損採用已發行普通股的加權平均股數和按庫存股方法計算的已發行普通股的加權平均稀釋性 潛在股份計算。然而，在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9個月中，稀釋後每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為計入因行使流通權證和股票期權而發行的普通股加權平均股票 將是反攤薄的。基本和稀釋後每股淨虧損 計算中的分子是普通股持有人應佔淨虧損，即本年度淨虧損乘以當年應計優先股股息 (截至2021年9月30日，公司沒有已發行的優先股； 見附註8和9)。
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，公司均出現淨虧損，因此，沒有 未分配收益可供分配。
未計入每股攤薄淨虧損的已發行普通股證券明細表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
最近 會計聲明
本公司乃證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，並經“2012年創業法案”(“JOBS法案”)修訂，據此本公司在私營公司被要求遵守新的或經修訂的財務 會計準則之日之前，毋須遵守該等準則。 本公司屬新興成長型公司(“EGC”)，其定義經2012年的Jumpstart 我們的企業創業法案(“JOBS法案”)修訂後，即為新興成長型公司(“EGC”)。JOBS法案規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC上市公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。以下是對新會計準則的討論，其中包括 採用的截止日期(假設公司保留其EGC稱號)。
未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則尚未生效，公司是否會選擇提前採用其中任何一項準則尚未做出決定 ：
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-02， 租約(主題842)。本ASU要求公司在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並 披露有關租賃安排的關鍵信息。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11目標改進，其中 為承租人提供了以下選項：(I)追溯到首次採用時提交的每個報告期，或(Ii) 通過承認對採納期內累計赤字的累積影響調整，而不重複先前期間，將新租賃標準應用於截至採用日期的所有開放租賃。公司仍在評估採用ASU No.2016-02後將 實施哪種過渡方法。ASU 2016-02從2022年第一季度開始對公司生效，允許提前 採用。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 工具。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。本指南要求使用減值 模型(稱為“當前預期信用損失”或CECL模型)，該模型基於預期損失，而不是已發生的 損失。在新的指導方針下，一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。ASU 2016-13從2023年第一季度開始對公司生效 。公司仍在評估採用ASU 2016-13將對其運營結果或財務狀況產生的影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(主題740)，簡化了所得税會計，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12從2022年第一季度開始對公司生效 。允許提前領養，包括在過渡期內領養。採用本準則預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)以及衍生品和 對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)： 實體自有股權的可轉換工具和合同的會計)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量 ，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。此外，ASU 2020-06影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算，並要求加強披露實體自有股本中可轉換工具和合同的條款 。自2021年1月1日起，公司選擇採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡方法 ，該方法在採用時不會導致公司財務報表發生任何變化。
其他 由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的會計準則，在 未來日期之前不需要採用，目前預計不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。
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2 -收入確認
2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09(主題606)，標題為“與客户簽訂合同的收入”。主題606取代了主題605“收入確認”(主題605)中的收入確認要求，並要求實體在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入 ，其金額反映了 實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。該公司的客户目前主要由 其貴賓組成。
收入 確認
公司通過銷售產品和服務獲得收入。收入在產品或服務的控制權轉讓給客户時確認 ，其方式反映了公司預期有權用來交換這些產品和服務的對價。
公司通過以下五步模型確定收入確認，這需要：
| 1) | 合同中承諾的貨物或服務的標識 ； | |
| 2) | 確定承諾的貨物或服務是否為履約義務，包括它們在 合同上下文中是否不同； | |
| 3) | 交易價格計量 ，包括可變對價約束； | |
| 4) | 將交易價格分配給履約義務 ；以及 | |
| 5) | 當公司履行每項業績義務時，或在公司履行每項業績義務時，確認收入 。 |
服務 收入
服務 收入在執行基礎培訓或其他服務時確認。資產負債表中報告為 合同負債的未賺取收入是指客户為截至報告日期 尚未執行並在提供服務時記錄的服務支付的費用部分。該公司在合同的12個月期限內確認這筆收入。折扣撥備 與記錄產品和/或服務的相關收入同期提供。
公司參與可提供多種要素交付成果的計劃。從2018年開始，該公司開始招收醫學 和牙科專業人員參加為期一年的計劃(現已發展為VIP計劃)，其中包括採用高度個性化的 深度沉浸研討會形式進行培訓，為牙醫提供接觸全球團隊的機會，該團隊致力於創建成功的綜合實踐 。培訓涵蓋的關鍵主題包括病例選擇、臨牀診斷、器械設計、輔助療法、訂購公司產品的説明 、定價指南、保險報銷協議説明、與其專有軟件系統的互動 以及公司網站上的許多功能。最初的培訓和教育研討會通常在牙醫註冊VIP計劃的第一個月提供 。由於貴賓在首次 培訓研討會後即可開始創收，因此公司將在註冊的第二個月中確認50%的服務收入，並在服務合同的後續11個月中按比例確認剩餘的50% 。全年提供持續支持和額外培訓 ，包括使用公司專有的航空情報服務(“AIS”)，該服務為VIP提供資源 ，以幫助簡化診斷和治療計劃流程。AIS作為每台Vivos系統設備價格的一部分提供， 不是單獨的收入來源。經過一年的培訓和支持後，VIP可能會以訂閲或逐個課程的方式支付滿足VIP需求的研討會和培訓課程的費用。除註冊服務收入外，該公司還提供 ，並預計提供其他服務，例如其計費智能服務產品, 和口腔面部肌肉功能治療服務， ，於2021年4月推出。這些服務的收入在提供服務的月份按月確認。
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公司確定根據銷售安排單獨交付的所有商品和服務，並根據相對公允價值將收入分配給每個交付項 。公允價值通常根據相關服務期限確定，該期限與相關培訓的價格 大致相同，如果這些服務單獨銷售，則相關培訓將收取費用。一般而言，收入分為耐用 醫療設備(產品收入)和教育和培訓服務(服務收入)。然後根據銷售組件的相對公允價值按比例確認每個交付件的分配收入 。培訓收入在 相關服務期內確認(即公司履行其績效義務併為VIP創造價值)。對於每筆銷售交易，公司還 評估未交付項目對交付項目功能的影響，並在適當的情況下， 在交付項目的功能受到影響時推遲交付項目的收入。如果交付的產品或服務代表單獨的收益流程，則確定滿足功能。
公司不時向客户提供各種折扣。其中包括以下內容：
| 1) | 全額現金支付折扣 | |
| 2) | 會議 或交易會獎勵 | |
| 3) | 協商 關於年度報名費的讓步 |
折扣金額 在銷售前預先確定。因此，計量是在銷售發生之前確定的，收入 是根據公司與客户在履約期內商定的條款確認的。在極少數情況下， 在提供全價折扣的會議期間，銷售後會有折扣。在這種情況下，收入是 計量的，交易價格的變化被分配到剩餘的履約義務上。
由於授權用於激勵銷售的促銷和折扣的不同， 對價金額可能因客户而異。在銷售之前， 客户和公司就客户將為公司提供的服務支付的對價金額達成一致。 客户同意支付的淨對價是在服務期內確認為收入的期望值。 在報告期內，所有多付款項都將退還，因此不會確認退款責任。在每個報告期結束時， 公司會更新交易價格，以反映報告期結束時的情況以及報告期內 情況的任何變化。
2021年初，該公司通過其醫療整合事業部(“MID”)簽訂了第一份協議。 MID的目的是幫助VIP實踐者與當地醫療專業人員建立臨牀協作關係(稱為睡眠中心) 這些專業人員經常為睡眠和呼吸障礙患者看病或治療。MID通過一次性開發費和 經常性管理費產生收入。開發服務費是6萬美元。開發費用的50%(50%)或30,000美元 在診所獲得資金後支付，並被視為在診所開業時賺取。剩餘的30,000美元將從診所開業後的下一個月開始分六(6)次平均每月支付5,000美元，並在提供服務的那個月內按月確認。管理服務費相當於診所“每月淨收入”的6%(6%)，每月最低為5000美元，並在提供服務的當月按月確認。在截至2021年9月30日的9個月中，MID產生了大約10萬美元的收入。
產品 收入
除服務收入外，該公司還通過向其客户VIP銷售Vivos系統、設備和預製指南 獲得收入。當產品控制權轉讓給貴賓時，將確認家電銷售收入，金額為 ，反映VIP預期有權交換這些產品的對價。VIP反過來向VIP的 患者和/或患者的保險收取設備費用，以及VIP在測量、安裝、安裝設備和教育患者使用方面的專業服務費用。本公司與貴賓簽訂了設備銷售合同，並不 參與貴賓向貴賓患者銷售產品和服務。
| 18 |
Vivos系統設備類似於拆除支架後佩戴的固位器。每種設備都是獨一無二的，並且適用於 患者。該公司利用其貴賓網絡(目前主要在美國，但也在加拿大)向他們的患者以及公司運營的兩個中心銷售設備。該公司利用第三方合同製造商或實驗室 生產其家用電器和預製導軌。本公司指定的製造商嚴格按照 本公司的專利、設計文件、協議、流程和程序生產本設備，並在 公司的指示和具體指示下將本設備發貨給向本公司訂購本設備的貴賓。本公司所有合同製造商 在生產家電時必須遵循本公司的主設計文件，否則實驗室將違反FDA的 規章制度。該公司在ASC主題606-10-55-36至55-40下進行了分析，得出結論認為它是交易中的本金 ，並報告了收入總額。公司按設備的合同價格向貴賓開具賬單，並將其記為產品收入 。一旦家電在公司的指導下發貨給貴賓，產品收入就會確認。
公司在科羅拉多州經營着自己的兩個牙科中心，並通過管理服務協議管理着猶他州的一個牙科中心。在每個 中心內，該公司利用一支醫療專業團隊來測量、訂購和安裝每台家用電器。在安排患者(在這種情況下， 是公司的客户)時，中心收取保證金並審查患者的保險範圍。我們公司擁有的中心的收入 與其VIP的確認方式不同。公司在從製造商收到設備 以及設備安裝並提供給患者後確認中心的收入。在2018年前，擁有和運營牙科中心是公司的商業模式，在2018年前，VIP計劃建立並演變為公司的主要業務模式 。
公司向其臨牀顧問(即幫助貴賓瞭解公司產品的技術方面的牙醫)提供標準 貴賓定價的折扣。這樣做是為了鼓勵臨牀顧問為自己的業務購買公司的產品。此外， 公司不定期提供“買一送一”優惠和其他積分，以激勵貴賓接受公司產品 並在其業務範圍內增加銷量。
公司與客户的合同收入如下表所示：
與客户的合同收入明細表
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入： | ||||||||||||||||
| 向VIP銷售家電 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中心收入 | ||||||||||||||||
| 產品總收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 貴賓 | ||||||||||||||||
| 計費情報服務 | ||||||||||||||||
| 管理服務收入(包括MID) | - | - | ||||||||||||||
| 贊助/研討會/其他 | ||||||||||||||||
| 服務總收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
獲得合同的成本
公司確實會向某些員工和其他員工支付佣金般的獎金，以激勵銷售增長。本公司將獲得VIP合同的這些增量成本 確認為已發生的費用，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限將在不到一年的時間內攤銷。
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合同餘額
如果 公司交付產品的時間與客户付款的時間不同，公司將確認 合同資產(先履行客户付款)或合同負債(先履行客户付款)。合同 通常是拖欠付款的，並在公司考慮是否存在重大融資部分後確認為應收賬款。
產品收入的付款 通常通過信用卡預先支付。2021年和2020年的服務收入是預先支付的，要接受 培訓，需要支付最低押金。在某些情況下，該公司允許分期付款計劃以吸引更多牙醫 成為貴賓。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月本公司合同負債的期初餘額和期末餘額分別如下： 截至2021年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月的期初和期末餘額如下：
合同責任明細表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 新合同 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，3月31日 | $ | $ | ||||||
| 新合同 | $ | $ | ||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，6月30日 | $ | $ | ||||||
| 新合同 | $ | $ | ||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，9月30日 | $ | $ | ||||||
3 -應收票據
自2019年10月1日起，公司將其位於猶他州的牙科中心出售給一名員工配偶控制的實體，總對價 為1,225,000美元。對價包括現金25萬美元和期票975000美元。該票據的聲明利率為6%， 基於市場利率。本票項下向本公司支付的款項自2019年11月1日開始，並於此後每月的 第一天繼續付款，為期六十個月。於2024年10月1日，買方應向本公司支付票據剩餘本金和利息的全部金額 。公司記錄了大約100,000美元的應收票據折扣，這筆票據將在五年內按月攤銷。
4 -財產和設備，淨額
屬性 和設備由以下各項組成：
財產和設備明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
| 傢俱 和設備 | $ | $ | ||||
| 租賃改進 | ||||||
| 施工中 | ||||||
| 模具 | ||||||
| 財產和設備總額 | ||||||
| 減去 -累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||
| 淨額 財產和設備 | $ | $ | ||||
租賃 改進涉及公司的兩個牙科中心和科羅拉多州的Vivos研究所。截至2021年和2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用總額 分別為130,576美元和162,180美元， 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用總額分別為283,907美元和314,272美元。
| 20 |
5 -可識別的無形資產和商譽
公司以直線方式攤銷可識別的無形資產，其估計壽命從5-15年不等。截至2021年9月30日和2020年12月31日，可識別無形資產如下：
可識別無形資產明細表
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 專利和開發的技術 | $ | $ | ||||||
| 商號 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可確認無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年9月30日的三個月，可識別無形資產的攤銷費用 分別為61,928美元和104,758美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為280,863美元和314,272美元。可識別 無形資產的未來攤銷估計如下：
可識別無形資產預計未來攤銷明細表
| 截至9月30日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2020年12月31日的2,671,434美元商譽 在2020年12月31日進行了減值測試，不需要減值。截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有發生觸發事件 ，因此不需要減值。
6 -應計費用
應計 費用包括以下各項：
應計費用明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應計工資總額 | $ | $ | ||||||
| 應計法律及其他 | ||||||||
| 實驗室回扣負債 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
7 -債務
2020年5月8日，該公司通過PPP獲得了約1,265,000美元的資金，該PPP是2020年3月簽署成為法律的CARE法案的一部分 。貸款利率為年息1.00%，2022年5月5日到期。該公司使用這些資金來協助 工資、租金和水電費。公司使用這筆資金的方式是，它相信未償還的 期票的全部餘額將有資格通過購買力平價條款獲得寬恕。已於2021年1月向貸款人提交了免除全部金額的申請 ，但不能保證全部或部分PPP貸款將被免除。任何 寬恕請求都要經過貸款人和SBA的審查和批准，包括審查符合條件的支出、人員配備 和工資水平。
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未償債務 如下：
未償債務明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 2020年12月31日到期債務本金餘額 | $ | $ | ||||||
| PPP貸款到期 | ||||||||
| 債務總額 | ||||||||
| 債務中流動較少的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的長期部分 | $ | $ | ||||||
預計 未償債務的未來本金支付如下：
未償債務未來本金支付明細表
| 2021年9月30日： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 預期未來本金支付總額 | $ | |||
8 -可轉換可贖回優先股
2017年5月，公司簽訂了一項最終購買協議(“DPA”)，從生物建模公司最大的前大股東G.Dave Singh博士手中收購所有許可知識產權 ，主要包括專利。 辛格博士是過去的董事，目前是公司的首席醫療官(有關辛格博士目前從公司休假的討論，請參閲附註12)。公司董事會此前授權發行100萬股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，每股聲明價值5美元。每股股票可隨時轉換為一股普通股 ，A系列優先股每股也有權投一票。A系列優先股可隨時按規定價值按公司選擇權贖回，並可由持有人按每年20%的比例贖回， 自成交日起12個月開始贖回，任何12個月內以100萬美元為限，除非經董事會 授權在任何12個月內贖回更多優先股。
根據ASC 480，公司將A系列優先股作為臨時股本入賬。因此， 股份的賬面價值隨着時間的推移而增加，使得股份的賬面價值至少等於股份的贖回價值。這筆增值被記錄為額外實收資本的借方和優先股的貸方。利用IPO所得資金，公司 於2020年12月贖回了所有剩餘的A系列優先股，相當於70萬股和350萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，公司確認了250,000美元的增值，而在截至2020年9月30日的9個月中，公司 確認了750,000美元的增值。在截至2020年9月30日的三個月內，本公司贖回了0股A系列優先股 ，在截至2020年9月30日的9個月中，本公司贖回了30,000股A系列優先股 ，價格為150,000美元。
9 -股東權益
普通股 股
公司被授權發行2億股普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股優先股， 每股面值0.0001美元。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。公司董事會可以向優先股和普通股的持有者發放股息。公司董事會可不定期批准從批准發行的50,000,000股中發行優先股。每次發行的優先股 可能有不同的投票權、股息、轉換、贖回和清算優先權。
截至2021年9月30日的三個月，未向顧問發行普通股用於服務。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司向顧問公司發行了2667股普通股，用於提供服務，淨收益為20000美元。
| 22 |
在截至2021年9月30日的三個月中，公司通過行使期權 發行了200,000股與股票發行相關的普通股，淨收益為33萬美元。截至2021年9月30日的9個月，公司發行了4,800,000股普通股 ，其中4,600,000股普通股與後續發行相關。作為2021年5月11日完成的後續發行的一部分，與此次股票發行相關的發售成本約為220萬美元 ，淨收益約為2540萬美元。
截至2020年9月30日的三個月，本公司發行了2,000股與股票發行相關的普通股，用於諮詢服務和轉換可轉換債務，淨收益為15,000美元；截至2020年9月30日的9個月，本公司 發行了166,648股與股票發行相關的普通股，用於諮詢服務和轉換可轉換債務，淨收益為1,248,569美元。這些金額包括通過終止與FINRA會員經紀交易商Maxim Group LLC的協議而發行的2.5萬股普通股，沒有淨收益。在這些已發行的股票中，截至2020年9月30日的三個月沒有發行普通股，而在截至2020年9月30日的九個月裏，通過轉換總計796,069美元的可轉換債務和利息，發行了106,314股普通股，轉換價格為7.50美元。與這些 股票發行相關的發行成本無關緊要。
優先股 一般情況下
截至2021年9月30日，未發行或發行任何優先股。
優先股 B系列股票
2020年1月9日，公司董事會指定1,200,000股B系列優先股。B系列 優先股的條款面值為每股0.0001美元，發行價為每股15美元。B系列優先股 的股票不向持有者提供要求贖回、分紅或與公司普通股持有者一起投票的權利 。清算時，B系列優先股優先於普通股持有者。B系列優先股的條款規定，在出售公司或完成合格的 總現金收益至少1,500萬美元的融資後，強制轉換為普通股。在強制轉換事件發生時，B系列優先股 的股票將根據相當於投資者在出售公司或合格融資中支付價格的75%的轉換價格轉換為普通股 。
公司開始私募獨立單位(“B系列單位”)，包括(I)一股B系列優先股， 及(Ii)一股認股權證，以換取B系列優先股可於 強制性轉換事件(“或有認股權證”)轉換為的普通股股份數目。或有認股權證的行使價相當於強制轉換事件發生之日公司普通股價格的125% 。本公司報告沒有關於或有權證的或有利益轉換 ，因為權證具有或有利益轉換功能，該功能在或有事件發生之前不會作為單獨的 衍生工具計算。私募規定以每單位15.00 美元的發行價出售單位，毛收入最高可達15,000,000美元。根據B系列優先股的條款，該公司將其歸類為2020年全年合併資產負債表中的永久 權益。截至2020年12月31日，由於IPO觸發了強制性轉換，所有B系列股票均轉換為1,199,195股普通股 ，並向前B系列單位持有人發行了購買1,199,195股普通股的或有權證 。
股票 期權
2017年，公司股東批准通過股票和期權獎勵計劃(“2017計劃”)，根據該計劃，為未來發行期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵預留了 股票。2017年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商授予 股權獎勵。本公司股東已批准 根據2017年計劃發行的總儲備1,333,333股。2019年4月，公司股東批准通過股票和期權獎勵計劃(“2019年計劃”)，根據該計劃，股票預留用於未來發行期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵 。2019年計劃允許向員工、董事、顧問和其他獨立的 承包商授予股權獎勵。公司股東批准了根據2019年計劃發行的總儲備333,334股。於2020年6月18日，本公司股東批准對2019年計劃的修訂和重述，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加833,333股普通股，這樣，在修訂和重述2019年計劃之後， 在任何授予之前，2019年計劃下可供發行的普通股為1,166,667股。2021年7月28日，公司股東 批准了2019年計劃的修訂和重述，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1,200,000股 ，這樣，在2019年計劃修訂和重述之後，在任何授予之前，2019年計劃下可發行的普通股數量為2,366,667股 。
| 23 |
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司向某些董事會成員和某些員工發行了股票期權，購買969,000股和332,333股股票，加權 平均行權價分別為每股5.23美元和7.50美元的公司普通股。 股票期權允許持有者以每股2.72美元至7.50美元之間的價格 購買公司普通股股票。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年的所有股票期權：
股票期權明細表 ：
數量 股票期權 | 加權 平均值 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 過期/終止 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2021年9月30日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2020年12月31日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
| 2021年9月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||||||
數量 個 股票 期權 |
加權 平均值 行使 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同壽命 |
集料 內在 值 |
|||||||||||||
| 截至2019年12月31日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | $ | |||||||||||||||
| 過期/終止 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 截至2020年9月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2019年12月31日行使的期權 | $ | |||||||||||||||
| 可於2020年9月30日行使的期權 | $ | |||||||||||||||
公司根據獎勵在授予日期 的估計公允價值確認補償費用，從而對基於股份的付款進行會計處理。本公司使用Black-Scholes期權定價模型確定估計授予公允價值，並使用直線法在接近歸屬期間的必需服務期按比例確認補償 費用。
| 24 |
公允價值中使用的加權平均假設的附表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司分別確認了1,112,365美元和428,663美元，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，公司分別確認了與股票期權歸屬相關的基於股票的薪酬支出2,194,709美元和1,345,931美元 。期權在授予之日使用Black-Scholes估值方法進行估值， 補償費用在必要的服務期內確認。截至2021年9月30日，與這些獎勵相關的未確認費用約為5,623,852美元，將在2021年9月30日的3.26年加權平均剩餘期限內確認。
認股權證
2021年3月，該公司發佈了與某些諮詢協議和資產購買協議相關的認股權證。向顧問發行了購買9.5萬股普通股的認股權證，以表彰其提供的服務。這些認股權證的有效期為三年。此外，還發行了認股權證 ，購買最多20萬股普通股，與從MyoCorrect，LLC收購某些資產有關 (“MyoCorrect”)。2021年3月29日，認股權證購買25,000股既有普通股。這些認股權證的有效期為三年 。剩餘部分在達到與MyoEqut利用率 相關的預先確定的績效指標後即可行使，期限為5年。
2021年4月14日，公司發行了與里昂管理諮詢有限責任公司相關的認股權證，以每股8.90美元的價格購買25,000股普通股，為期三年 。認股權證的歸屬如下：認股權證於 發行時立即歸屬5,000股，10,000股於2022年4月14日歸屬並可行使，10,000股於2023年4月14日歸屬並可行使。
2021年5月11日，就其註冊承銷的後續發行，本公司向承銷商發行了認股權證， 規定以每股7.50美元的行使價購買276,000股普通股，公允價值為1,486,451美元。這些 認股權證從2021年11月7日開始可行使，2026年5月11日到期。
根據B系列優先股的條款，以及完成IPO(就B系列優先股而言，IPO符合強制性轉換事件 )，提供1,199,195份或有認股權證，行使價相當於首次公開募股(IPO)中發行的公司普通股價格 的125%，或每股7.50美元(基於6.00美元的IPO價格)。
2020年10月22日，兩名少數股東發起衍生品需求，最終達成和解和解除協議，該協議於2020年11月6日簽訂(見附註10)。根據和解協議，本公司發行認股權證，購買總計325,000股普通股(“結算權證”)。和解認股權證只能以現金方式行使，行權價格為每股7.50美元，從2021年6月15日開始可行使，2024年5月6日到期。
下表彙總了截至2021年9月30日的所有認股權證：
未償還認股權證附表
數量 個 認股權證 |
加權 平均值 行使 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同壽命 |
||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 練習 | $ | - | ||||||||||
| 過期/終止 | $ | - | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還認股權證 | $ | |||||||||||
| 認股權證 可於2020年12月31日行使 | $ | |||||||||||
| 認股權證 可於2021年9月30日行使 | $ | |||||||||||
公允價值中使用的加權平均假設的附表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
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10筆 關聯方交易
於截至2020年3月31日的三個月內，本公司一位於2019年持有20萬美元由本公司於2019年發行的可換股票據的前董事將其未償還票據兑換為B系列單位，B系列單位在首次公開招股時轉換為45,252股普通股 及或有認股權證，以購買45,252股普通股。
在截至2020年3月31日的三個月內，公司創始人、首席醫療官、公司前董事、公司A系列優先股前持有人G.Dave Singh博士行使了贖回10,000股A系列優先股 的權利，每股15.00美元，總額150,000美元。2021年1月，向辛格博士支付了1,500,000美元現金 ，以全額贖回他持有並於2020年12月贖回的剩餘A系列優先股。這1,500,000美元記錄在2020年12月31日的應付帳款 中。
截至2021年和2020年9月30日的三個月，公司董事、高級管理人員、員工和顧問分別獲得了購買539,000股和309,000股普通股的選擇權 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司董事、高管、員工和顧問分別獲得了購買969,000股普通股和332,333股普通股的選擇權。
11 -所得税
所得税 中期税費是根據估計的年度有效所得税税率計算的，該税率適用於年初至今的收入，加上在中期記錄的任何 重大異常或不經常發生的項目。截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三個月和九個月的所得税撥備與對税前收入適用21%的法定 美國聯邦所得税税率所提供的金額不同，這主要是由於永久性差異、州税收和估值免税額的變化。 全額估值免税額有效，這導致公司的税費為零。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案。CARE法案包含許多所得税條款， 包括：
| ● | 將利息扣除額限制從調整後應納税所得額的30%降至50%。 | |
| ● | 對於2018至2020納税年度產生的淨營業虧損(NOL)， 將其結轉五年的能力。此條款 允許納税人追回2018年前按35%的聯邦所得税税率繳納的税款。從2021年之前 開始的幾年裏，取消了對可由NOL抵消的應税收入百分比的限制，以前是收入的80%。 |
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由於 本公司記錄了全額估值津貼，因此本公司預計CARE法案不會對其財務報表中的所得税撥備產生實質性影響。
管理層 評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來使用現有的 遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失。此類 客觀證據限制了考慮其他主觀證據(如公司對未來增長的預測)的能力。 在此評估的基礎上，已在2021年9月30日和2020年12月31日記錄了全額估值備抵，以記錄不太可能實現的 遞延税項資產。
計算每個中期的年度估計實際税率需要某些估計和重大判斷，包括(但不限於)本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、 永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計 估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、其他信息 已知或税務環境的變化而發生變化。
12 -承諾和或有事項
租契
公司以各種租賃條款租賃辦公物業。截至2021年9月30日和2020年9月的三個月的租金支出(包括房地產税和相關成本)分別總計約69,377美元和124,599美元，截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月的租金支出總計分別約為521,788美元和349,584美元。對於本公司的部分租約， 授予了租賃獎勵。遞延租賃獎勵是在租賃期內以直線方式攤銷的。
公司租賃期內的未來 租金支付如下：
租賃未來租金支付明細表
| 截至9月30日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
12 -承諾和或有事項
僱傭 協議
在 2020年間，公司與其首席執行官、首席醫療官和首席財務官 簽訂了新的僱傭協議。協議包括現金獎金和股票期權形式的激勵性薪酬。僱傭協議要求 在員工被無故解僱的情況下繼續發放最多兩年的工資和福利。
2021年9月22日，公司與公司創始人、首席醫療官和前董事G.Dave Singh博士簽訂了休假協議(“休假協議”)。休假協議是對公司與辛格博士之間於2020年10月9日修訂並重新簽署的特定僱傭協議的修正。從2021年9月1日起，辛格博士接受了斯坦福大學兼職教授的職位，在那裏他將在顱面睡眠醫學的各個方面進行教學和研究。
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根據休假協議，辛格博士的休假期限為自2021年9月1日起十二(12)個月，在此期間辛格博士的福利和補償將保持不變。辛格博士將在休假期間保留首席醫療官的頭銜。根據休假協議，辛格博士辭去公司董事會成員職務，自2021年9月22日起生效。
辛格博士休假期間的職責與辛格博士在其修訂和重新簽署的僱傭協議中規定的職責相比有所減少，包括：(I)根據需要向公司監管人員和顧問提供有關 臨牀研究的建議；(Ii)與公司人員合作開發新設備；以及(Iii)作為公司代表出席和/或 在國家、地區、地方和國際大會和會議上發表演講。根據修訂後的 和重新簽署的僱傭協議，如果辛格博士實現了某些里程碑和績效目標，則有資格獲得獎勵薪酬。
休假協議規定，在休假協議到期前三十(30)天，公司董事會將根據辛格博士的要求，決定是否完全恢復或修改辛格博士根據修訂後和重新簽署的僱傭協議所規定的定期分配的工作職責。決定不恢復 此類定期分配的工作職責，應構成修訂並重新生效的僱傭協議第4(D)(I)節規定的“有充分理由”的事件。 休假協議還規定，應辛格博士的要求，公司可自行決定延長休假 。
公司董事會的 提名和治理委員會將酌情考慮後續任命 以填補辛格博士在未來董事會的職位；條件是，如果恢復 辛格博士定期分配的工作職責，他將有資格被提名為公司董事會 成員，此類提名不得無理扣留。
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第二項：管理層討論和 財務狀況和經營結果分析。
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務 報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除了歷史 財務信息之外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。請參閲“有關 前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們 是一家醫療技術公司，專注於高度差異化技術的開發和商業化，為睡眠呼吸紊亂(SDB)患者提供臨牀上 有效的非手術、非侵入性、非藥物和低成本的解決方案， 包括輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停(“OSA”)。我們為治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSA)以及某些已知與阻塞性睡眠呼吸暫停相關的顱面和解剖異常提供新的專利替代方案。我們相信，與CPAP等其他療法相比，我們的產品和技術 在治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵方面取得了重大進步。
我們 針對輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSA)的治療包括專門設計和定製的口腔用具和治療方案，我們稱之為Vivos系統 。我們相信，Vivos系統技術是第一個非手術、非侵入性和成本效益高的解決方案，通常不需要全球數億輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停患者終生使用幹預 。我們打算通過積極招募牙醫並對他們進行有關阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的培訓，以及使用和應用我們的產品和技術來治療輕中度阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症，從而更快地擴大Vivos系統的使用。我們的口腔矯治器已在全球超過1,350名訓練有素的牙醫治療的22,000多名患者中被證明有效(在美國食品和藥物管理局(FDA)批准的用途範圍內，如下所述)。 由超過1,350名訓練有素的牙醫治療。
我們的 業務模式以牙醫為中心，我們培訓牙醫併為他們提供與患者訂購和使用Vivos系統相關的其他增值服務的計劃稱為Vivos Integrated Practice(“VIP”)計劃。
2020年12月11日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行了4,025,000股普通股，公開發行價 為每股6.00美元，扣除承銷折扣和佣金並提供我們應支付的費用 後，淨收益約為2160萬美元。
2021年5月11日，我們以每股6.00美元的價格完成了460萬股普通股的後續承銷公開發行，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的費用後，淨收益約為2540萬美元。
新冠肺炎的影響
2020年初新冠肺炎爆發，並在2020年3月發展成為一場大流行，導致全球經濟嚴重中斷，包括我們目前在美國和加拿大的主要市場。 世界各地的政府當局、個人和公司為防止新冠肺炎傳播而採取的行動在2020年至2021年期間顯著減少了全球經濟活動 並導致許多行業的需求下降。
我們的許多貴賓和潛在貴賓 在2020年因新冠肺炎關閉了牙科診所一段時間，儘管一些貴賓仍然特別開放 為患者提供我們的家用電器，貴賓在許多司法管轄區被視為出於健康考慮的基本業務。面對疫情和由此帶來的收入潛力的減少，我們在 2020年期間勤奮工作，以減少開支並保持收入。雖然收入增長在2020年3月和4月趨於平緩，但支出減少了，我們通過提供在線繼續教育課程，積極擴大了熟悉我們產品的醫療保健 提供商網絡，向醫療和牙科 社區中的許多人介紹了我們的產品線。隨着業務持續重開到2021年，新冠肺炎對我們業務的影響已經開始減弱 。因此，我們確定截至2021年9月30日未發現任何表明潛在損害的觸發事件 。然而，截至2021年9月30日，我們仍然看到新冠肺炎的Delta變體帶來了一些影響。 在截至2021年9月30日的三個月內，由於旅行限制，我們的許多加拿大貴賓沒有前往美國接受培訓。 截至2021年8月9日，加拿大政府對未接種疫苗的旅行者實施了進一步的限制，這導致我們的一些加拿大貴賓延遲接受所需的培訓，並開始接受Vivos系統案例和潛在的VIP前景。此外，儘管新冠肺炎疫苗在2021年期間在美國變得更加普遍，某些地區的政府或其他限制也在修改或取消 ，因為新冠肺炎的情況仍然非常不確定(特別是隨着新冠肺炎變體的出現 以及社會面對這些變體的快速演變方式), 總體情況仍然不穩定，因此我們無法確定 新冠肺炎或其局部爆發會對我們的短期和長期運營結果產生影響。
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影響我們業務的其他 項和趨勢
我們相信以下 項和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營結果。
新的VIP註冊(服務 收入)。註冊Denta1診所成為VIP是我們創造新收入的第一步。作為VIP註冊費用 的一部分，我們與VIP簽訂服務合同，根據該服務合同，VIP接受有關使用Vivos治療方案的培訓，並在培訓結束後 能夠開始為我們和他們自己創造收入。為了吸引牙醫註冊成為VIP，我們與 不同的營銷計劃(我們通常將其稱為“發現路徑”)合作，以支付VIP註冊費用 ，包括折扣和付款計劃。不過，一般來説，我們在註冊的第二個月確認與註冊費用相關的服務收入的50% ，並在註冊服務合同的後續11個月按比例確認剩餘的50%。 根據服務合同，我們全年提供持續支持和額外培訓，其中包括訪問我們專有的 Airway Intelligence Services，該服務為VIP提供資源以幫助簡化睡眠呼吸暫停診斷和Vivos治療計劃流程 。
除註冊 服務收入外，我們還提供並預計將提供其他服務，例如我們的計費智能服務產品和MyoCorrect 口腔面部肌功能治療服務，該服務於2021年4月推出。這些服務的收入在提供服務的月份 按月確認。
我們還開展了戰略性的 合作，向牙醫推銷Vivos治療方案和VIP註冊的好處，包括我們2021年8月與Empower Sept的合作關係，為北美各地的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症患者提供關鍵的診斷和醫療諮詢服務，以及我們最近宣佈的與CandidPro的交叉營銷合作，後者是CandidPro Clear 矯正器的製造商。
由於VIP計劃已 成熟，我們注意到，在2021年期間，平均每季度約有4%(4%)的註冊成為VIP的牙醫(幾乎全部在 VIP發現路徑上)後來決定取消參與VIP計劃(儘管該百分比因季度而異 )。為了在下面對運營結果的討論中正確反映這一情況，在截至2021年9月30日的 期間，我們顯示了該期間的新VIP註冊數(扣除取消數)。 讀者應注意，下面的同比比較期間中顯示的VIP註冊數未顯示為“扣除 取消數”，因此，任何顯示的VIP註冊數同比下降都應考慮到這一點。讀者還應 注意，隨着我們完善營銷和促銷計劃 ，未來可能不會出現取消材料數量的情況。
新的 VIP案例開始(產品收入)。招募新VIP是我們創收能力的關鍵，但同樣重要的是我們VIP開始的Vivos治療案例數量，因為這會帶來家電訂單和相關收入。 一旦VIP經過充分培訓，我們鼓勵他們開始案例。然而，我們的經驗是，貴賓在將睡眠呼吸暫停治療引入他們的實踐中時，通常開始得很慢 。雖然我們與VIP合作，通過我們的VivoScore家庭睡眠呼吸暫停環測試(我們希望這將鼓勵Vivos治療案例開始)對他們的患者進行OSA篩查，但並非所有VIP都以同樣的速度將我們的Vivos治療方案納入他們的實踐中。我們利用Practice Advisors幫助貴賓入職 ，並隨着時間的推移啟動和增加案例啟動。我們相信，通過大約 8個Vivos系統案例啟動，VIP可以收回他們在VIP註冊方面的投資，但如上所述，許多VIP啟動並保持其案例啟動的速度明顯較慢。我們 目前集中了定期開始新的Vivos治療病例的活躍VIP，在截至2021年9月30日的季度內，大約30%(30%)的VIP佔所有新病例的 。我們不僅在努力增加VIP的總體數量， 而且在案例啟動方面也在努力增加VIP的活躍數量。更活躍的貴賓也更有可能利用我們的其他服務收入 提供MyoGent口腔面部肌功能治療和醫療計費智能服務等產品。
向DSO營銷 。在截至2021年9月30日的三個月中，我們加大了向大型牙科服務機構(“DSO”)推銷Vivos系統及相關產品和服務的力度。向DSO進行營銷創造了在一個共同的所有權結構下注冊多個牙科診所並將其作為VIP加入的機會。這將使我們能夠在多個VIP實踐中利用培訓 和支持，並獲得規模經濟，目標是實現更快的增長，包括VIP註冊人數和Vivos系統案例啟動的 。
通貨膨脹。 我們認為美國已經進入通貨膨脹期，這增加了(並可能繼續增加)我們和供應商的成本，以及我們產品對消費者的最終成本。但到目前為止，我們已經能夠管理通脹風險，而不會 對我們的業務或運營結果造成實質性的不利影響。然而，我們預計，通脹壓力 將使我們有必要調整我們家電產品的標準定價，從2022年1月起生效。‘ 目前還不能完全瞭解此類價格調整對產品銷售或需求的全部影響，可能需要我們 調整業務的其他方面，以尋求增加收入，並最終通過 運營實現盈利和正現金流。
供應鏈 鏈。有時，由於我們無法控制的力量，我們可能會遇到供應鏈的挑戰。例如，2021年早些時候的蘇伊士運河堵塞導致從中國運來的VivoScore環延遲了一些時間。但是，總體而言，由於我們的設備 是在美國製造的，我們沒有遇到因新冠肺炎或其他原因導致的重大供應鏈問題，儘管這種情況 在未來可能會發生變化。
運營結果
截至2021年9月30日的三個月和九個月，而截至2020年9月30日的三個月和九個月
截至 個月的三個月 九月 三十， | 增加 | 截至9個月 個月 九月 三十， | 增加 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (減少) | 2021 | 2020 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | 1,718,269 | $ | 1,373,784 | $ | 344,485 | $ | 4,841,966 | $ | 3,513,216 | $ | 1,328,750 | ||||||||||||
| 服務收入 | 2,827,674 | 1,917,818 | 909,856 | 7,648,614 | 6,246,081 | 1,402,533 | ||||||||||||||||||
| 總收入 | 4,545,943 | 3,291,602 | 1,254,341 | 12,490,580 | 9,759,297 | 2,731,283 | ||||||||||||||||||
| 銷售成本 | (1,363,170 | ) | (709,184 | ) | (653,986 | ) | (2,993,817 | ) | (2,034,486 | ) | (959,331 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 3,182,773 | 2,582,418 | 600,355 | 9,496,763 | 7,724,811 | 1,771,952 | ||||||||||||||||||
| 毛利% | 70 | % | 78 | % | (8 | )pp | 76 | % | 79 | % | (3 | )pp | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | (6,516,631 | ) | (3,788,996 | ) | 2,727,635 | (17,668,299 | ) | (11,482,808 | ) | 6,185,491 | ||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | (1,976,247 | ) | (431,704 | ) | 1,544,543 | (4,234,457 | ) | (1,493,730 | ) | 2,740,727 | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | (192,504 | ) | (178,933 | ) | 13,571 | (564,770 | ) | (540,540 | ) | 24,230 | ||||||||||||||
| 營業虧損 | (5,502,609 | ) | (1,817,215 | ) | (3,685,394 | ) | (12,970,763 | ) | (5,792,267 | ) | (7,178,496 | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | (9,488 | ) | (16,992 | ) | 7,504 | (9,821 | ) | (78,782 | ) | 68,961 | ||||||||||||||
| 利息收入 | 58,824 | 21,039 | 37,785 | 85,540 | 63,642 | 21,898 | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,453,273 | ) | $ | (1,813,168 | ) | $ | (3,640,105 | ) | $ | (12,895,044 | ) | $ | (5,807,407 | ) | $ | (7,087,637 | ) | ||||||
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截至2021年9月30日的三個月與2020年的比較
收入
截至2021年9月30日的三個月，收入 增長超過120萬美元(約38%)至450萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入約為330萬美元。這一增長歸因於VIP註冊人數增加了約60萬美元，數量增加導致電器銷售增加了約30萬美元，中心收入增加了約30萬美元， 我們新的MID計劃的初始管理服務收入，我們推出的口腔面部肌肉功能治療服務的收入， 以及帳單智能服務(BIS)收入增加了約10萬美元。與2020年相比，2021年營收增長 部分歸因於新冠肺炎的Delta變體對我們2020年第三季度營收的負面影響 。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們登記了56名VIP，扣除取消因素後，確認的VIP收入約為230萬美元，而在截至2020年9月30的三個月中，我們登記了64名VIP，扣除取消因素，確認VIP收入約為170萬美元。收入增長34%的主要原因是6月和8月的登記人數增加，其中50%的登記費用是在截至2021年9月30日的三個月內確認的，再加上前一年登記人數增加的收入 。VIP註冊收入在註冊的第二個月確認為50%，剩餘的50%在服務合同的後續11個月內按比例分配 。在截至2021年9月30日的三個月中，我們共售出2,996個口腔矯治器 拱形牙弓，總金額約為160萬美元，比截至2020年9月30日的三個月增長了24%。在截至2020年9月30日的三個月中，我們共售出2,245個口腔矯治器拱形牙弓，總金額約為130萬美元。此外，在截至2021年9月30日的三個月中，我們的BIS收入約為30萬美元，比截至2020年9月30日的三個月增長了43%，收入約為 20萬澳元。最後，在截至2021年9月30日的三個月中，我們的中心收入和管理服務收入(包括新的MID計劃)約為20萬美元，相比之下，截至2020年9月30日的三個月的收入為10萬美元 ，口腔面部肌肉功能治療的收入約為10萬美元，而由於2021年推出了這些服務，截至2020年9月30日的三個月我們的收入為零。
銷售成本 和毛利
截至2021年9月30日的三個月，商品成本 增加了約70萬美元，達到約140萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，商品成本約為70萬美元。增加的主要原因是產品和服務成本 與我們的設備銷售量增加相關，與VIP註冊相關的額外成本，以及計費和肌功能治療 。
在截至2021年9月30日的三個月中，毛利潤增加了約60萬美元，達到320萬美元，收入增加了約450萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛利潤約為260萬美元。截至2021年9月30日的三個月，毛利率 百分比降至70%，而截至2020年9月30日的三個月毛利率為78% 主要原因是與VIP註冊相關的成本上升，其中包括與部署VivoScore家庭睡眠呼吸暫停測試環(VivoScore)作為VIP註冊套餐的一部分相關的約30萬美元的增長，以及與2021年VivoScore的銷售相關的約10萬美元的 增長
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一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了約270萬美元(約72%)至約650萬美元(br})，而截至2020年9月30日的三個月約為380萬美元。這一增長的主要驅動力 是薪酬增加了約170萬美元，包括工資、獎金、帶薪休假、基於股票的薪酬和其他與員工相關的費用，這主要是由於員工人數增加(從2020年9月30日的約92名員工增加到2021年9月30日的約147名員工)。一般和行政費用增加的其他驅動因素 包括保險等一般公司成本增加約30萬美元，特別是董事和高級管理人員保險和專業費用增加約30萬美元，寫字樓租金和水電費增加約10萬美元，銷售額增加導致壞賬支出增加約20萬美元，隨着新冠肺炎限制開始取消，差旅費用增加約30萬美元，以及建檔費、訂閲費和寫字樓等其他公司費用增加約10萬美元 這些增長是由於我們公司的增長，加上與上市公司相關的更多員工和費用 。
銷售 和市場營銷
截至2021年9月30日的三個月，銷售額 和營銷費用增加了約150萬美元，達到約200萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售額約為40萬美元。增加的主要原因是，由於部署VivoScore家庭睡眠呼吸暫停測試環作為演示用於不同的營銷活動和營銷活動，營銷費用增加了約60萬美元，新的營銷活動增加了約50萬美元，為投資者和消費者更新了營銷材料，改善了Vivos網站，並推廣了2021年舉行的會議和活動，如Vivos 研究所。此外，由於在達拉斯舉辦的會議和我們在科羅拉多州丹佛的Vivos學院的盛大開幕，我們的會議費增加了大約30萬美元。最後，在銷售額增長的推動下， 銷售佣金增加了大約10萬美元。
折舊 和攤銷
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用約為20萬美元，本季度保持不變 ，因為一些資產在季度初投入使用，而其他資產在季度初完全折舊，導致 在本季度產生了無形的淨影響。與去年同期相比，我們投入使用的固定資產增加了約180萬美元 主要歸因於我們位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute設施的擴建，這些資產於8月初投入 服務，在傢俱和設備以及租賃改進之間進行分配。
利息 費用
利息 從截至2020年9月30日的三個月的17,000美元降至截至2021年9月30日的三個月的約9,000美元，這是因為我們在2020年12月通過首次公開募股(IPO)將未償還票據轉換為普通股而消除了未償還票據。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月對比
收入
截至2021年9月30日的9個月，收入 增長超過270萬美元，增幅約為28%，達到約1250萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，收入 約為980萬美元。這一增長歸因於銷量增加導致的電器銷售額增加了約130萬美元 ，貴賓收入增加了約60萬美元，中心收入增加了約60萬美元 ，包括我們新的MID計劃在內的初始管理服務收入，以及我們推出的口腔面部肌肉功能治療服務，以及BIS收入增加了約30萬美元。與2020年相比，2021年的收入增長 部分歸因於新冠肺炎的Delta變體對我們2020年第三季度收入的負面影響 。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們登記了162名VIP(扣除取消)，確認的VIP收入約為640萬美元，而在截至2020年9月30的9個月中，我們登記了194名VIP(扣除取消)，總收入約為580萬美元。收入增長11% 的主要原因是6月和8月的登記人數增加，其中50%的登記 費用是在截至2021年9月30日的9個月內確認的，這與上一年較高登記確認的收入相結合。 VIP登記收入在登記的第二個月確認為50%，其餘50%按比例在服務合同的後續11個 月內確認。在截至2021年9月30日的9個月中，我們共售出8,648個口腔矯治器拱形，總金額約為450萬美元，較截至2020年9月30日的9個月增長40%，當時我們共售出5,610個口腔矯治器 ，總金額約為320萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們的BIS收入約為70萬美元，比截至2020年9月30日的9個月增長56%，收入約為40萬美元。 最後，在截至2021年9月30日的9個月中，我們的中心收入和管理服務收入約為60萬美元，包括我們新的MID計劃，相比之下，截至2020年9月30日的9個月，我們的中心收入和管理服務收入約為30萬美元，我們的口腔面部肌肉功能收入約為20萬美元2020年，因為這些服務將於2021年推出 。
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銷售成本 和毛利
截至2021年9月30日的9個月，商品成本 增加了約100萬美元，達到約300萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，商品成本約為200萬美元。增加的主要原因是產品和服務成本 與我們的電器銷售量增加相關，與VIP註冊相關的額外成本，以及賬單和肌功能治療收入 。
在截至2021年9月30日的9個月中，毛利潤增加了約180萬美元，達到950萬美元，收入增加了約1250萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤約為770萬美元。與截至2020年9月30日的9個月的79%相比，截至2021年9月30日的9個月的毛利率百分比下降了 至76%，這主要是由於與VIP註冊相關的更高成本推動的，其中包括與部署VivoScore環(作為VIP註冊包的一部分)相關的大約60萬美元的增長，以及與2021年銷售VivoScore環 相關的約10萬美元的增長，此外，我們還增加了大約10萬美元的相關增長
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用增加了約620萬美元，增幅約為54%，達到約1770萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用約為1150萬美元。這一增長的主要驅動力 是薪酬增加了約360萬美元，包括工資、獎金、帶薪休假、基於股票的薪酬和其他與員工相關的費用，這主要是由於員工人數增加(從2020年9月30日的約92名員工增加到2021年9月30日的約147名員工)。一般和行政費用增加的其他驅動因素 包括保險(特別是董事和高級管理人員保險)和專業費用等一般公司成本增加約90萬美元，寫字樓租金和水電費增加約30萬美元，信息和技術用品和設備增加約20萬美元 ，銷售額增加 導致壞賬費用增加約30萬美元，以及其他公司費用(如申請費、訂閲費和辦公費用)增加約80萬美元。這些增長 是由於公司的增長，加上與上市公司相關的更多員工和費用。
銷售 和市場營銷
截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了約270萬美元，達到約420萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷費用約為150萬美元。這一增長主要是由於 新的營銷活動增加了約100萬美元，為投資者和消費者更新了營銷材料，改進了Vivos網站，並推廣了2021年舉行的會議 和活動，如Vivos Institute。在銷售額 增長的推動下，銷售佣金增加了約70萬美元，由於部署了VivoScore環作為演示， 將在不同的營銷活動和營銷活動中使用，營銷費用增加了約60萬美元。此外，由於在達拉斯舉辦會議以及我們在科羅拉多州丹佛市的Vivos學院盛大開幕，我們的會議費用增加了約40萬美元 。
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折舊 和攤銷
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用約為60萬美元，在 季度內保持不變，因為一些資產在季度初投入使用，而其他資產在季度初完全折舊，導致 本季度產生了無形的淨影響。與去年同期相比，我們投入使用的固定資產增加了約180萬美元 主要歸因於我們位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute設施的擴建，這些資產於8月初投入 服務，在傢俱和設備以及租賃改進之間進行分配。
利息 費用
利息 費用從截至2020年9月30日的9個月的79,000美元降至截至2021年9月30日的9個月的約10,000美元，因為通過2020年12月的首次公開募股(IPO)將未償還票據轉換為普通股，從而消除了未償還票據。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物約為2850萬美元，而2020年9月30日的現金和現金等價物約為 150萬美元。這一增長主要是由我們2020年12月首次公開募股(IPO) 和2021年5月承銷的後續發行的淨收益推動的。2021年第一季度，我們開始建設位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute設施 ，該設施是我們租賃的。Vivos研究所設施於2021年8月初開業，將為我們的貴賓和其他醫療保健專業人員提供現場培訓課程 和研究生教育。
雖然我們自成立以來一直虧損且運營現金流為負，但我們相信，我們在2021年5月後續發行後的現有現金資源將足以滿足我們的資本需求，並在後續發行後至少24個月內為我們的計劃運營提供資金，儘管這一估計假設我們不會面臨意外事件、成本或意外事件， 任何可能影響我們流動性和現金需求的事件、成本或意外事件都不會發生。 可用資源的消耗速度可能比預期更快，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流， 就需要額外的資金。如果需要，我們預計我們的流動資金需求將來自運營產生的現金，也可能來自：
| ● | 公共和私人融資的收益 (包括股權、債務或與股權掛鈎的融資或商業債務融資)； | |
| ● | 行使未償還期權或認股權證所得收益 ；或 | |
| ● | 與第三方進行戰略性 商業交易。 |
存在這樣的風險，即這些計劃在必要時或在商業上合理的條款(如果有的話)都不會實施，這可能會 使我們得不到所需的現金資源，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (11,612,914 | ) | $ | (2,061,948 | ) | ||
| 投資活動 | (2,225,653 | ) | (25,011 | ) | ||||
| 融資活動 | 24,167,434 | 3,167,735 | ||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | $ | 10,328,867 | $ | 1,080,776 | ||||
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截至2021年9月30日的9個月，運營中使用的淨現金約為1160萬美元，與截至2020年9月30日的9個月約210萬美元的淨現金相比，增加了950多萬美元。增加的主要原因是 我們的淨虧損增加了約710萬美元，預付和流動資產增加了約70萬美元。 主要是由於我們的VivoScore家庭睡眠呼吸暫停測試環的預付庫存、未來活動(包括Vivos Institute)和我們的年度會議的押金，以及其他預付費服務。此外，與截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2021年9月30日的9個月中，由於VIP註冊人數增加，合同責任增加了約60萬美元 。
投資活動使用的淨現金 包括用於房地產、廠房和設備以及業務收購的資本支出，與截至2020年9月30日的9個月的投資活動提供的現金相比，增加了約220萬美元 。這主要是由於2021年8月開業的Vivos研究所的租賃改進。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動中提供的現金淨額包括超過2570萬美元的淨收益 來自我們於2021年5月11日敲定的後續公開發行的普通股發行，以及 行使股票期權的普通股發行。截至2020年9月30日的9個月，發行B系列優先股(隨後在首次公開募股完成後轉換為我們的普通股)收到約340萬美元，這被我們當時已發行的A系列優先股約20萬美元的贖回所抵消。
最近 發展動態
2021年9月22日，我們與公司創始人、首席醫療官和前董事G.Dave Singh博士簽訂了休假協議(以下簡稱“休假協議”)。休假協議是對本公司與辛格博士於2020年10月9日簽訂的特定修訂和重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)的修訂。從2021年9月1日起，辛格博士接受了斯坦福大學兼職教授的職位，他將在那裏教授和進行顱面睡眠醫學各個方面的研究。我們相信，辛格博士的任命可能會為公司帶來許多新的增長和曝光機會。我們進一步相信，辛格博士的休假不會影響 公司運營，因為他的主要職責是在各種醫學和牙科會議以及公司贊助的活動上發表論文、研究和演講。
根據休假協議，辛格博士的休假期限為自2021年9月1日起十二(12)個月，在此期間辛格博士的福利和補償將保持不變。辛格博士將在休假期間保留首席醫療官的頭銜，但根據協議，他已辭去董事會成員職務，從2021年9月22日起生效。
辛格博士休假期間的職責與僱傭協議中規定的辛格博士的職責相比有所減少，包括：(I)就臨牀研究向公司監管人員和顧問提供建議， 根據需要與公司人員合作開發新設備，以及(Iii)作為公司代表 出席和/或在國家、地區、地方和國際大會和會議上發表演講。根據僱傭協議，辛格博士有資格在實現某些里程碑和績效目標時獲得 收入獎勵補償。
休假協議規定，在協議到期前三十(30)天，我們的董事會將根據辛格博士的請求，決定是否完全恢復或修改辛格博士根據僱傭協議規定的定期分配的工作職責 。決定不恢復此類定期分配的工作職責應構成 根據僱傭協議第4(D)(I)條規定的“有充分理由”的事件。休假協議還規定，根據辛格博士的請求，公司有權選擇延長休假時間。
我們董事會的 提名和治理委員會將酌情考慮在未來某個日期任命 辛格博士在我們董事會的職位，前提是如果辛格博士恢復 定期分配的工作職責，他將有資格被提名進入我們的董事會。
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表外安排 表內安排
根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們 沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生 當前或未來的重大影響。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
有關我們關鍵會計政策的 討論，請參閲項目7.管理層對2020年10-K年度財務狀況和經營成果的討論和分析。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於較小的報告公司。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總 並在適當的時間段內報告，並且這些信息被積累並在適當的情況下傳達給首席執行官 和首席財務官，以便及時討論所需的披露。截至本季度報告所涵蓋的 期末，我們在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官 和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和操作 無效，因為我們之前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷，這是由於 累積的重大缺陷相當於重大缺陷，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)的第II部分的9A項中描述了這一點。
補救材料缺陷
我們 致力於維護強大的內部控制環境，並實施旨在幫助確保導致重大缺陷的重大 缺陷儘快得到補救的措施。我們相信我們在補救方面取得了進展 ，並繼續實施我們針對之前報告的財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃， 在我們2020 Form 10-K的第二部分第9A項中描述，其中包括增加專職人員、改進報告流程、 設計和實施新的控制措施以及增強相關支持技術的步驟。我們將在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為控制措施 正在有效運行後，考慮補救實質性缺陷 。
財務報告內部控制變更
由於發現了上述重大缺陷，我們繼續尋求通過增加會計人員(包括在2021年第一季度聘用助理財務總監)、調整職責分工、增加更多審查級別和增加技術支持來加強我們的內部控制結構 ，儘管這一努力在2021年7月我們的公司 財務總監離職時受到了一定程度的阻礙。由於公司財務總監離職，我們將助理財務總監提升為公司 財務總監，併為我們的會計和財務部門增加了支持，以幫助我們糾正內部控制程序中的重大缺陷，如上文所述的財務報告程序中的重大缺陷。除本文所述外，在截至2021年9月30日的季度內，我們沒有 按照交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定對財務報告的內部控制進行任何其他更改，這對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
有關我們法律訴訟的討論，請參閲我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告 中的第I部分，第I部分，第3項：法律訴訟。我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。
我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。除了我們在截至2020年12月31日的財年年度報告10-K中披露的項目(第一部分，第3項，法律訴訟) 外，目前沒有針對我們的其他法律程序待決，或任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
2021年4月13日，華盛頓州金融機構部(WSDFI)發出信函和傳票，要求我們出示 某些文檔和記錄。WSDFI正在調查我們在首次公開募股(IPO)之前在華盛頓的一名前員工和獨立承包商 出售我們的普通股的某些情況。這一主題(包括該前任員工和 獨立承包商的活動)是我們董事會和內部 以及外部法律顧問組成的聯合委員會之前於2020年2月開始調查的問題之一，根據聯合委員會的調查結果和建議， 導致公司在2020年4月實施了某些增強的公司治理政策(以關於私募股票銷售的正式書面政策 的形式，要求我們的內部或外部法律顧問事先批准，並對某些組織事項進行變更)。 但在截至2021年9月30日的季度期間及之後，我們 未獲悉調查的任何進展。
2020年6月5日，我們向美國科羅拉多州地區法院起訴Ortho-Tain，Inc.，要求免除 對我們的業務附屬公司Benco Dental的某些虛假、威脅性和誹謗性聲明。我們認為此類聲明幹擾了我們的業務關係和合同，損害了我們的聲譽、商譽損失和未指明的金錢損失。2021年2月12日，我們修改了訴狀，增加了對虛假廣告和不公平商業行為的索賠，以及最初索賠的其他 變體，以應對Ortho-Tain在2020年秋季針對我們的虛假廣告宣傳活動。我們的申訴 尋求永久禁令救濟，以防止被告繼續非法誹謗和幹擾我們的 業務關係。我們進一步尋求宣告性救濟來駁斥被告的虛假指控，並尋求金錢賠償 以補償被告造成的損害。在提起訴訟之前，我們與本科牙科 的法律顧問合作解決併合理解決了這一問題。這樣的努力沒有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain，Inc.提交動議 駁回我們向美國科羅拉多州地區法院提出的修改後的申訴。我們反對 動議。2021年9月3日，地區法院以各種理由駁回了駁回動議，取消了證據開示暫緩執行。2021年9月7日，Ortho-Tain就地區法院的命令向美國第十巡迴上訴法院提交了上訴通知。2021年9月21日，我們提出動議，以缺乏管轄權為由駁回上訴。2021年10月12日, 上訴法院 將駁回上訴的動議連同案情一併提交案情小組裁決。Ortho-Tain在第十巡回法庭之前的開庭簡報截止日期為2021年11月22日。
2020年7月22日，Ortho-Tain，Inc.向美國伊利諾伊州北區地區法院提交了一份訴狀，將我們的公司與我們的董事長兼首席執行官R.Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft博士、Ben Miraglia博士 和Mark Musso博士(“伊利諾伊州Ortho-Tain案”)一起提交訴狀。伊利諾伊州Ortho-Tain案件中的起訴書涉及的事件與我們在2020年6月對Ortho-Tain，Inc.提起的訴訟 如上所述相同。伊利諾伊州Ortho-Tain案件中的起訴書指控 違反了《蘭漢姆法案》，被告之間涉嫌合謀違反《蘭漢姆法案》(Lanham Act)，稱其來源虛假 與Brian Kraft博士在我們和Benco Dental贊助的活動上所做的陳述有關。Ortho-Tain還聲稱， 包括我們公司在內的被告的行為轉移了Ortho-Tain的銷售，剝奪了Ortho-Tain的廣告價值，並導致 失去了對Ortho-Tain的商譽。然而，Ortho-Tain沒有試圖衡量任何此類損害，也沒有明確説明其損失， 缺少其訴狀中包含的廣泛指控。Ortho-Tain還指控布萊恩·克拉夫特(Brian Kraft)博士和洪博培(Huntsman)先生兩起單獨的違約行為。Ortho-Tain對洪博培先生違反合同的指控涉及2013年10月與洪博培先生的前實體Xenith Practice，LLC簽訂的保密協議 ，該保密協議已於2016年10月根據其條款 到期。我們繼續評估這些指控，儘管我們認為它們缺乏可取之處，Ortho-Tain將無法 確定可提起訴訟的損害賠償。2020年9月9日，我們採取行動駁回了伊利諾伊州Ortho-Tain案中針對我們的索賠。在2020年10月23日，我們提交了一項動議，要求在不駁回此案的情況下，, 將其轉移到上述科羅拉多州 操作或保留。2021年5月14日，法院批准了我們的動議，擱置伊利諾伊州Ortho-Tain案，等待上述科羅拉多州訴訟的決議 。此案仍被擱置。
目前沒有針對我們的其他法律程序懸而未決，也沒有任何政府機構正在考慮的其他法律程序，我們認為 將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
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第 1A項。風險因素
不適用於較小的報告公司。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
第 項6.證物、財務報表明細表。
以下文件作為本季度報告的附件以表格10-Q的形式存檔。
| 附件 編號： | 附件 説明 | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書 。(*) | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書 。(*) | |
| 32.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節頒發的首席執行官證書 。(*)# | |
| 32.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節對首席財務官的認證 。(*)# | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例。(*) | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構。(*) | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算。(*) | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義。(*) | |
| 101.LAB | 內聯 個XBRL分類擴展標籤。(*) | |
101.PRE
104 |
內聯 XBRL分類擴展演示文稿。(*)
封面 頁面交互日期文件(格式為內聯XBRL，在附件101中繼續)。 |
| * | 在此存檔 |
| + | 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些 部分已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充 此類展品的未經編輯的副本。 |
| # | 根據第906條的要求，本書面聲明的 簽名原件已提供給公司，並將由公司保留 ，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| Vivos 治療公司 | |||
| 日期： | 2021年11月15日 15 | 由以下人員提供： | /s/ R.柯克·亨茨曼 |
| 柯克·亨茨曼 | |||
| 董事會主席兼首席執行官 | |||
| (首席執行官 ) | |||
| 日期： | 2021年11月15日 15 | 由以下人員提供： | /s/ 布拉德福德·安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | |||
| 首席財務官兼祕書 | |||
| (負責人 會計官) | |||
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