美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根據證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文件號0-15415
Selectis Health，Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
税務局 僱主 標識 號 |
烏節路東8480號，Ste 4900， 科羅拉多州格林伍德村 |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
發行人 電話：(303)449-2100
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是☐否☒
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交併發佈的每個互動數據文件。
是 ☒否☐
截至2021年11月15日 ，註冊人數為2900349已發行普通股的股份。
索引
| 第 頁，第 | ||
| 第 部分i-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 合併 財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併 資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月和三個月的綜合 運營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月和三個月的合併 權益變動表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併 現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 24 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 項2. | 新冠肺炎大流行 | 26 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 31 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 32 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 32 |
| 第 項4. | 已刪除 並保留 | 32 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 32 |
| 第 項6. | 陳列品 | 32 |
| 2 |
第 部分1.財務信息
第 項1.合併財務報表(未經審計)
Selectis Health，Inc.
合併資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他費用 | ||||||||
| 債務投資 證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應付股息 | - | |||||||
| 長期債務的當前到期日，貼現$的淨額
| ||||||||
| 短期債務-
關聯方，扣除$的折扣 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務關聯方，扣除折扣額
$ | - | |||||||
| 債務，扣除$的貼現
後的淨額 | ||||||||
| 租賃保證金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| 優先股： | ||||||||
| A系列- | ||||||||
| 系列D-累計8%， 可兑換，$聲明價值，無投票權；授權股份，已發行和未償還的股份 | ||||||||
| 普通股-$票面價值；授權股份，和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Selectis Health，Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | - | ( | ) | |||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 3 |
Selectis Health，Inc.
合併 運營報表
(未經審計)
| 九個月 結束 | 三個月 結束 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 醫療保健收入 | ||||||||||||||||
| 管理費 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 財產税、保險及其他業務 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 壞賬撥備(收回) | ( | ) | ||||||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 運營收入 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)費用 | ||||||||||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 獲得購買力平價貸款的寬恕 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 租賃終止 費用 | - | |||||||||||||||
| 其他(收入)合計 費用 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可歸因於Selectis Health，Inc.的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股數據： | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股 淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均未償還普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 4 |
Selectis Health，Inc.
合併 權益變動表
(未經審計)
| 系列 A優先股 | D系列優先股 | 普通股 股 | Selectis 健康，Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 數量
個 股票 | 金額 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益 | 非 控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的補償-限制性股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買非控股 權益 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股換取現金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的無現金行使 | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A優先股 | D系列優先股 | 普通股 股 | Selectis 健康，Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量 | 金額 | 股份數量 | 金額 | 數 共 個 股票 | 金額 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 股東權益 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級擔保票據發行權證的相對公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-限制性股票獎勵和股票期權 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 5 |
Selectis Health，Inc.
合併 現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損) 調整為經營活動提供(用於)的淨現金： | ||||||||
| 從PPP貸款中獲得寬恕 | ( | ) | - | |||||
| 部分清償債務的其他收入 | ( | ) | - | |||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 延期貸款成本攤銷和債務貼現 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬(沒收) | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | - | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動，扣除收購的資產和負債後的淨額 ： | ||||||||
| 應收賬款和租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應收遞延租金 | - | ( | ) | |||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃保證金 | ( | ) | ||||||
| 提供(用於)經營活動的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
淨額 在較高看漲期權資產收購中支付的現金 | - | ( | ) | |||||
| 全球收購中獲得的現金 伊士曼收購 | - | |||||||
| 物業和設備資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發債收益，相關 方 | - | |||||||
| 發債收益，非關聯方 方 | ||||||||
| 債務償付，非關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的遞延貸款成本 | - | ( | ) | |||||
| 優先股派息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票發行收益 | - | |||||||
| 普通股回購 | - | ( | ) | |||||
| 回購非控制性權益 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | - | - | ||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 合計 現金和現金等價物以及受限現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動補充日程表 | ||||||||
| D系列優先股宣佈的股息 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以無現金行使權證 | - | |||||||
| 發行普通股以無現金方式行使期權 | ||||||||
| 保險費融資 | - | |||||||
| 固定資產購置非現金所有者融資 | - | |||||||
| 固定資產購置預付保證金兑換 | - | |||||||
| 高級擔保票據發行權證的相對公允價值 | - | |||||||
| 債務利息 資本化為本金 | - | |||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 6 |
Selectis Health，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 重要會計政策的組織彙總
組織機構 和業務描述
Selectis Health，Inc.(“Selectis”或“WE”或“本公司”)通過全資子公司在美國南部和東南部擁有並運營 輔助生活設施、獨立生活設施和熟練護理設施 。2019年，該公司從租賃長期護理設施轉向第三方獨立運營商，轉向擁有者 運營商模式。
在本公司更名為Selectis Health，Inc.之前，本公司的名稱為Global Healthcare REIT，Inc.，從2013年9月30日 至2021年5月。在此之前，該公司名為Global Casinos，Inc.，Global Casinos，Inc.運營着兩家博彩賭場，這兩家賭場 被剝離出來，於2013年9月30日出售。在剝離和出售博彩業務的同時，該公司收購了West Pes Ferry Healthcare REIT，Inc.(“WPF”)。WPF於2019年併入公司。
2021年5月，該公司成功地從Global Healthcare REIT，Inc.更名為Selectis Health Inc.，以更好地符合 當前和未來的業務模式，即擁有和運營其設施。
我們 收購、開發、租賃、管理和處置醫療保健房地產，為醫療保健提供者提供融資，並通過我們的全資子公司提供醫療保健 運營。我們的投資組合由以下三個醫療保健領域的投資組成： (I)老年人住房(包括獨立和輔助生活)，(Ii)急性後/熟練護理，以及(Iii)確保老年人住房的債券 社區。我們將使用以下六種投資產品在我們的醫療保健部門進行投資：(I)物業的直接所有權 ，(Ii)債務投資，(Iii)開發和再開發，(Iv)投資管理，(V)2008年住房和經濟復甦法案(“RIDEA”)，它代表對利用RIDEA允許的結構 對高級住房業務的投資，以及(Xi)擁有醫療業務。
管理層的 流動資金計劃
2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-05，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性， 要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並在某些情況下提供相關腳註披露。
截至2021年9月30日的9個月，公司運營現金流為負1.6美元百萬美元，淨營運資本赤字
為$
| 1. | 預計
公司經營業績持續改善帶來的運營現金流。在截至2021年9月30日的9個月內，該公司報告淨虧損$ | |
| 2. | 未來
現有債務的再融資。截至2021年9月30日，公司的淨營運資金赤字約為$ |
| 7 |
將重點放在我們當前投資組合和未來物業收購和運營的機會、債務的結算、再融資和繼續 償債、股票銷售產生的潛在資金以及其他有助於增加營運資本的計劃 應能消除人們對公司是否有能力按照ASU 2014-05定義繼續經營下去的任何重大懷疑。 然而，我們無法確定地預測我們產生流動性的行動的結果，如果我們不能做到這一點，可能會對我們未來的運營產生負面 影響。 我們無法確定地預測我們產生流動資金的行動的結果以及未能做到這一點可能會對我們未來的運營產生負面影響 。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的 未經審計的中期合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則(U.S.GAAP)並結合證券交易所 委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，為使合併財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。 截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定代表全年可能預期的業績。未經審計的綜合財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
2021年5月，公司董事會批准對公司已發行和已發行普通股進行10股換1股的反向股票拆分。2021年9月21日，本公司提交了反映反向拆分和名稱更改的第二次修訂和重述公司章程的第1號修正案 。經FINRA批准，這項規定於2021年9月22日生效。除非另有説明， 財務報表和附註中以及本表格10-Q中其他部分中包含的受影響金額和股票信息已針對反向股票拆分進行追溯調整 ，如同此類反向股票拆分發生在呈報的第一個期間的第一天 。
合併原則
合併財務報表所附的 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
最近 發佈了會計聲明
財務會計準則委員會和其他實體在2021年發佈了新的或對現有會計準則的修訂或解釋 。管理層已仔細考慮改變公認會計原則的新聲明， 不認為任何其他新的或修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響 。
重新分類
上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務 報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨虧損沒有影響。
| 8 |
基本 每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。FASB ASC主題260，“每股收益 ”，要求公司在計算每股收益時計入額外的股票，假設稀釋。
稀釋後 每股收益基於以下假設：所有稀釋期權和認股權證均採用庫存股方法轉換或行使，所有可轉換優先股均採用IF轉換法轉換為普通股。根據庫存股方法，假設期權和認股權證在期初或發行時行使(如果 晚些時候)，並假設由此獲得的資金用於以期間平均市場價格購買普通股。在IF轉換的 方法下，適用於可轉換優先股的優先股息被加回分子。可轉換優先股 假設已在期初或發行時(如果晚些時候)轉換，由此產生的普通股 計入分母。
我們 將普通股股東應佔淨收益(“分子”)除以報告期內已發行普通股的加權 平均數(“分母”)計算每股基本收益。稀釋每股收益以類似方式計算，但反映了發行普通股的未償還期權、認股權證和其他承諾的潛在影響， 包括轉換已發行可轉換優先股時可發行的股票，除非影響將是反攤薄的。
基本每股收益和稀釋後每股收益明細表
| 截至9個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本每股收益的分子： | ||||||||||||||||
| 可歸因於Selectis Health，Inc.的淨收入 (虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| D系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) -基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋後每股收益的分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| D系列優先股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) -稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本每股收益的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均未償還普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均未償還普通股 -基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| D系列可轉換優先股的轉換 | ||||||||||||||||
| 加權平均未償還普通股 -稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨收益(虧損) ： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 9 |
公允價值計量
公司採用ASC 820中描述的公允價值計量方法對其金融資產和負債進行估值。正如ASC 820中定義的 ，公允價值基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格 。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個廣泛的 級別，如下所述：
級別 1-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。
級別 2-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。
級別 3-反映管理層對測量日期時市場參與者將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計和假設的輸入。 3級-反映管理層對測量日期的資產或負債定價時的最佳估計和假設。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。
截至2021年9月30日， 公司沒有需要按公允價值經常性計量的金融資產或金融負債。
我們的 合併資產負債表包括以下金融工具：現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、 應付賬款、債務和租賃保證金。我們認為我們的短期金融工具的賬面價值接近 公允價值，因為它們通常使公司面臨有限的信用風險，因為金融資產和負債的發起和預期結算之間的時間較短，或者因為它們接近收購日期的公允價值。 長期債務的賬面價值接近公允價值，這是基於目前類似 期限和到期日的債務的可用借款利率。
在 收購房地產時，本公司確定每個房地產的總購買價格，並根據收購的有形資產和無形資產(如果有的話)的公允價值以及根據第三級投入承擔的任何負債來分配該價格。 這些第三級投入可以包括來自第三方評估或其他 市場來源的可比銷售價值、折扣率和資本化率。 這些第三級投入可以包括來自第三方評估或其他 市場來源的可比銷售價值、折扣率和資本化率。
| 10 |
3. 物業設備，淨值
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司財產和設備的賬面總額和累計折舊如下：
物業廠房和設備明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築物及改善工程 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 房產和設備，格羅斯 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 較少的損傷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 折舊 費用(不包括無形資產) | $ | $ | ||||||
| 為資本支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
4. 債務證券投資
於2021年9月30日和2020年12月31日，本公司持有的債務證券投資被歸類為持有至到期和 按攤銷成本列賬。持有至到期的證券包括以下內容：
有價證券投資日程表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 各州和直轄市 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日，持有至到期證券的合同 到期日為24,387美元，全部在一年或更短時間內到期，證券在各自到期日的總價值 為24,387美元。實際到期日可能與合同到期日不同，因為一些借款人 有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或提前還款處罰。
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5. 債務和債務關聯方
以下是公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的未償債務摘要：
債務工具附表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 高級擔保本票 | $ | $ | ||||||
| 高級擔保本票相關交易方 | ||||||||
| 固定利率按揭貸款 | 30,370,220 | |||||||
| 浮動利率按揭貸款 | ||||||||
| 其他債務、本期應付票據 | ||||||||
| 其他有擔保的債務 | ||||||||
| 其他債務，附屬擔保相關方 | ||||||||
| 對於其他債務， 從屬擔保賣方融資 | ||||||||
| 未攤銷貼現 和發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 如合併資產負債表 中所示： | ||||||||
| 長期債務當期到期日，淨額 | $ | $ | ||||||
| 短期債務相關各方，淨額 | - | |||||||
| 債務，淨額 | ||||||||
| 債務相關方，淨額 | ||||||||
我們固定利率債務的加權平均利率和期限為4.06%
和
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司從發行非關聯方債務中獲得9,134,102美元。該公司已經支付了$
公司 高級和高級擔保本票
截至2021年9月30日和2020年12月31日
，優先擔保票據的年利率為10%
至
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抵押 房地產擔保的貸款和信用額度
抵押 貸款和其他債務，如這裏的信用額度，以每家療養院物業的所有資產和 租金轉讓為抵押。某些抵押貸款的抵押品包括克里斯托弗·布羅登(Christopher Brogdon)的個人擔保，他以前是但不再是相關的 當事人，或公司擔保。報告期內的按揭貸款如下：
抵押貸款債務明細表
| 截至 未償還本金合計 | ||||||||||||||||
| 狀態 | 物業數量 | 合計 面額 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 阿肯色州(1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 佐治亞州(2) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 俄亥俄州 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 俄克拉荷馬州(3) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
從屬債務， 公司債務和其他債務
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他 未償債務包括向本公司控制的實體發行的用於協助收購養老院物業的無擔保票據 。
其他債務明細表
| 委託人 在 | ||||||||||||||||
| 屬性 | 面 金額 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 聲明利率 | 到期日 日期 | |||||||||||
| 善意療養院 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 親善護理居家相關方 | ||||||||||||||||
| 高等護理中心 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
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截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的 未償還公司債務包括無擔保票據和由公司所有資產擔保的票據， 不作為其他票據的抵押品。
無擔保票據和由所有資產擔保的票據明細表
| 委託人 在 | ||||||||||||||||
| 系列 | 面 金額 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 聲明利率 | 到期日 日期 | |||||||||||
| 10%高級擔保本票 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 10%高級擔保本票 | ||||||||||||||||
| 10% 高級擔保本票關聯方 | ||||||||||||||||
| 11%高級擔保本票- 關聯方 | 固定11.0% | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
2021年6月16日，本公司通過其子公司收到確認，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection 計劃(“PPP貸款”)提供的675,598美元貸款已被SBA免除 。
截至2021年9月30日 ，以上列出的所有應付款票據在未來五年及以後的當前到期日和本金減少付款情況如下：
應付票據未來到期日一覽表
| 截至9月30日的12個月 個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及以後 | ||||
| $ | ||||
6. 股東權益
優先股 股
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司支付了30,000美元用於D系列優先股股息。$的股息
普通股 股
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司銷售了150,000普通股 股票，收購價為$ 每股淨收益713,625美元。 此次發售是通過作為配售代理的註冊經紀自營商進行的。配售代理獲支付發售所得款項總額5%的現金佣金 ，該佣金已減至本公司董事及高級職員投資所得款項的2.5%，以及一項為期三年的認股權證，可按每股5.00美元的行使價購買發售予非高級職員 或董事投資者的普通股股數的10%。截至2021年9月30日，尚未向配售代理頒發任何認股權證 。 公司不支付普通股股息。
截至2021年9月30日的9個月，公司發行了 30,000股限制性股票獎勵和公認的基於股票的薪酬$.
非控股 權益
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司以60,000美元收購了剩餘的非控股權益.
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普通 認股權證
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司擁有215,600個和
普通股認股權證活動日程表：
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 份認股權證數量 份 | 加權
平均值 行權價格 | |||||||
| 期初餘額 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | |||||||
常見 股票期權
在截至2021年9月30日的9個月內，在一項無現金交易中行使了60,000份期權，以換取普通股，導致公司 截至2021年9月30日沒有購買普通股的未償還期權。
7. 關聯方
公司董事會成員Clifford
Neuman為公司提供法律服務。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠諾伊曼先生9990美元的法律服務及$
8. 設施租賃
下表彙總了我們在2021年9月30日與公司醫療設施相關的租賃安排：
《租賃安排日程表》
| 設施 | 月租收入 (1) | 租賃 到期 | 續訂 選項(如果有 | |||||||
| 沃倫頓(2) | $ | - | ||||||||
| 商譽(3) | $ | |||||||||
| 普羅維登斯(4) | $ | - | ||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
未來 未來五年租約初期及以後將收到的租金現金付款如下：
租賃期內收到的租金的未來現金付款明細表
| 年數 | ||||
| 2021年剩餘3個月 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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9. 細分市場報告
公司有兩個主要 報告部門在截至2021年9月30日的9個月內，部門信息基於ASC 280部門報告中定義的“管理方法” 。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告細分市場的來源。
報告分部明細表
| 截至三個月的運營項目報表 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 房地產服務 房地產服務 | 醫療保健 服務 | 整合 | 房地產服務 房地產服務 | 醫療保健 服務 | 整合 | |||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 醫療保健收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 管理費 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產税、保險及其他業務 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他(收入)費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(收入)費用 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||
| 租賃終止費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 其他(收入)合計 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 可歸因於Selectis Health，Inc.的淨 收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 截至9個月的運營項目報表 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 房地產服務 房地產服務 | 醫療保健 服務 | 整合 | 房地產服務 房地產服務 | 醫療保健 服務 | 整合 | |||||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 醫療保健收入 | | |||||||||||||||||||||||
| 管理費 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產税、保險及其他業務 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||||||||||
| 採購成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他(收入)費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 獲得購買力平價貸款的寬恕 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他(收入) 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 租賃終止費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 其他(收入)合計 費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可歸因於Selectis Health，Inc.的淨 收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
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10. 法律訴訟
公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：
Bailey 訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151。
於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟涉及原告在GL Nursing擁有但未經營的熟練療養院居住期間遭受的聲稱人身傷害 。截至此日期，我們已 聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠是非曲直的進一步信息。經初步查詢， 該設施的租賃運營商似乎沒有 經營租約所要求的承保GL護理公司作為房東的有效一般責任保險。 該設施的租賃運營商實際上並未按照經營租約的要求為作為房東的GL護理人員投保一般責任保險。
由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為主要責任(如果有)應由當時的運營商承擔 。根據租約條款，經營者有責任賠償公司，我們打算提出這項索賠。
雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為目前出現不利結果的可能性微乎其微。
Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等人，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。
此 訴訟源於愛德華茲贖回者設施一名前居民的繼承人於2016年4月提出的人身傷害索賠。 我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應納入租賃運營商的一般責任政策。 由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償保險，因此我們相信我們沒有風險。租賃運營商的保險承運人正在提供防禦和賠償，因此，我們認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。
愛德華茲 Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院， 案件編號。CJ-19-5883
此 訴訟是由我們針對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者，並關閉了 設施。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。我們與接管人簽訂了和解協議和 解除協議，並簽訂了運營轉讓協議，根據該協議，我們新成立的子公司將收購該設施的資產和運營 。2021年3月，法院批准了和解協議和運營轉移協議，熟練護理許可證 分配給了本公司的全資子公司Park Place Health，LLC，本公司以Park Place Health的名稱重新開放了設施 。這件事被認為已經解決了。
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Cadence Healthcare Solutions，LLC。
我們在2020年2月收到了 代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”)的律師發出的要求函，要求我們在佐治亞州阿貝維爾的Glen Eagle Healthcare設施支付未支付的管理費。Cadence與俄克拉何馬城的Edwards Reemer 和佐治亞州伊士曼的Eastman的經理是同一個人，因為Cadence在2019年第四季度終止之前一直是這三個設施的經理。 我們相信我們對這一主張有重要的辯護和抵消，並打算積極辯護。我們認為，出現重大 不良結果的可能性微乎其微。
Oliphant訴Global Eastman，LLC等人，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983
本 是因伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡而對多名被告提起的人身傷害訴訟 。在所有相關時間，該設施由公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商出租給Cadence Healthcare的附屬公司伊士曼健康與康復有限公司(Eastman Health&Rehab LLC)。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何 關聯公司均未參與病人護理。本公司依據佐治亞州制定的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。全球伊士曼有限責任公司(Global Eastman，LLC)在事件發生期間沒有 成立為法人實體，也不承擔過去作為在線旅行社的一部分的責任，伊士曼醫療康復有限責任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)的接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。原告 以偏見駁回了這些索賠，公司已提交動議，要求獲得律師費和訟費。
在 奧斯汀的事情上。
2020年12月23日，我們收到律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟， 道奇NH，LLC是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件 ，該承包商負責清理療養院。這名女子是被她的前男友開槍打死的，然後 自殺了。這起事件發生在2019年12月，當時該設施由處於破產管理狀態的第三方運營商運營。 我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論 認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。
在 Re：Providence HR，LLC訴CRM of Warrenton，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號 21-50201
在 Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號21-50200
這些 是因公司選擇終止公司位於佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例 。本公司向每個設施送達了終止通知，作為迴應，租賃運營商根據美國破產法第11章提交了 份自願請願書。該公司提交了解除擱置的動議，並於2021年3月22日由 法院開庭審理。根據法院的命令，聽證會繼續進行到2021年5月25日。法院頒佈了一項臨時命令，要求租約經營者遵守其租約，包括支付租金，等待下一次聆訊。法院於2021年6月發出命令，批准由本公司與兩個經營租户CRM of Warrenton，LLC和CRM of Sparta，LLC協商的租賃終止協議、運營轉移協議和臨時管理協議。 本公司與兩個經營租户CRM of Warrenton，LLC和CRM of Sparta，LLC協商後簽訂了租賃終止協議、運營轉移協議和臨時管理協議 。租賃終止協議和運營 轉讓協議將在佐治亞州向本公司兩家新成立的全資子公司Selectis Sparta，LLC和Selectis Warrenton，LLC授予新的Warrenton和Sparta設施許可證後生效 。在所有許可證的授予 期間，公司正在使用Warrenton，LLC的CRM和Sparta，LLC的CRM的許可證 管理臨時管理協議下設施的運營。
High Street Nursing，LLC訴俄亥俄州衞生部，俄亥俄州富蘭克林縣普通普萊斯法院，案件編號21 CV 6559。
在 2021年第二季度公司通過 其全資子公司High Street Nursing，LLC(“High Street”)對俄亥俄州衞生部提起訴訟，以防止 衞生部吊銷位於俄亥俄州塞維利亞市Meadowview熟練護理設施的州頒發許可證。 俄亥俄州塞維利亞市的Meadowview技術護理設施。該設施歸High Street所有，並被租給了一家第三方運營商，後者放棄了該設施。 衞生部正在嘗試吊銷前運營商的執照，並拒絕了我們將執照轉讓給公司控制的新運營商的請求 。我們的臨時禁令動議被法院駁回了。我們隨後提交了申請 初步和永久禁令的動議，該動議正在待決。我們對衞生部的索賠是基於我們在該設施中的財產 利益，並引發了非法譴責和徵用權的問題。無法預測這件事的 結果。
在 關於亨特的事情
公司收到一位律師於2021年10月8日發出的解僱信，通知其有意向我們的運營子公司Glen Eagle Health&Rehab，LLC提出人身傷害索賠。Glen Eagle Health&Rehab，LLC經營着我們在佐治亞州阿貝維爾的熟練護理設施。 此事已提交給我們的保險公司。我們沒有得到進一步的信息。
11. 後續事件
2021年10月31日，公司成功將85萬美元的關聯方債務和164.5萬美元的非關聯方優先債務
從到期日
延長至2021年10月31日。至
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與本報告其他部分包含的中期財務報表及其註釋一起閲讀 。本部分包含前瞻性 陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的陳述，以及 這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“ ”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會繼續”、“將會 可能的結果”以及類似的表述來標識。前瞻性表述基於 受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。當時屬實的前瞻性 陳述可能最終被證明是不正確或錯誤的。我們不承擔公開更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述 應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
根據我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論的各種因素，我們 未來的實際結果和趨勢可能與預期大不相同。這些因素包括但不限於：
| ● | 戰略業務關係 ； |
| ● | 關於我們未來業務計劃和戰略的聲明 ； |
| ● | 預期 經營業績和未來收入來源； |
| ● | 我們 組織的成長； |
| ● | 我們的財政資源是否充足 ； |
| ● | 市場開發 ； |
| ● | 競爭壓力 ； |
| ● | 改變 經濟狀況； |
| ● | 對來自其他公司的競爭的期望 |
| ● | 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍 |
| ● | 新冠肺炎疫情對入住率以及公司設施及其運營商/租户運營的影響。 |
| ● | 各國政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括引入公共衞生措施和其他影響我們的物業、我們的運營以及我們的運營商/租户運營的法規 。 |
| ● | 我們和我們的運營商/租户為應對新冠肺炎疫情而採取的健康和安全措施的影響。 |
| ● | 由於與新冠肺炎相關的健康和安全措施，增加了 運營成本。 |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們運營商/租户的業務和財務狀況以及他們支付租金的能力的影響。 |
| ● | 由於新冠肺炎帶來的經濟不確定性，我們的財產收購和處置活動中斷 。 |
| ● | 由於新冠肺炎疫情和全球經濟狀況惡化或經濟增長水平較低，主要市場普遍存在經濟不確定性 。 |
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| ● | 宏觀經濟 狀況，如經濟增長長期疲軟，資本市場波動； |
| ● | 特別是房地產和醫療保健市場的國家和地方經濟狀況的變化 ； |
| ● | 影響醫療保健行業的立法和監管變化，包括2010年頒佈的醫療改革立法的實施情況 ； |
| ● | 債務和股權資本的 可獲得性； |
| ● | 利率變動 ； |
| ● | 房地產行業的競爭 ；以及， |
| ● | 我們市場區域內經營性物業的供求情況。 |
屬性
截至2021年9月30日，我們擁有十三(13)個長期護理設施，其中包括俄克拉荷馬州塔爾薩的一個由三棟建築組成的校園。下表 提供了2021年6月30日有關這些設施的彙總信息：
| 總計 平方英尺 | 牀位# | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 狀態 | 屬性 | 運營 | 租用 運營 | 運營 平方英尺 | 租用 平方英尺 | 運行 張牀位 | 租用 張牀位 | 平均入住率 | ||||||||||||||||||||||||
| 阿肯色州 | 1 | - | 1 | - | 40,737 | - | 141 | 74 | % | |||||||||||||||||||||||
| 佐治亞州 | 5 | 2 | 1 | 31,747 | 92,649 | 211 | 181 | 80 | % | |||||||||||||||||||||||
| 俄亥俄州 | 1 | - | 1 | - | 27,500 | - | 100 | - | ||||||||||||||||||||||||
| 俄克拉荷馬州 | 6 | 6 | - | 162,976 | - | 417 | - | 52 | % | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | 13 | 8 | 3 | 194,723 | 160,886 | 628 | 422 | |||||||||||||||||||||||||
運營結果
以下有關財務狀況、經營結果、現金流和財務狀況變化的討論 應與我們的中期合併財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的相關注釋一起閲讀 。
運營業績 -截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，租金收入分別為155,071美元和484,299美元。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司的醫療保健收入為6939,841美元，而截至2020年9月30日的三個月為5835,862美元。由於我們齊心協力專注於醫療保健業務，我們的醫療保健收入 正在增加。隨着我們承擔業務併購買更多設施，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，我們 的租金收入可能會繼續減少。
根據美國公認會計原則(GAAP)，本公司一直以直線方式確認租金收入。因此，公司在資產負債表上計入了應收賬款 ，以説明在租賃期內現金收入和直線收入之間的差額。由於普羅維登斯人力資源有限責任公司訴沃倫頓有限責任公司案，美國佐治亞州中區破產法院，梅肯分部，案件編號21-50201和ALT/WARR，有限責任公司訴斯巴達有限責任公司客户關係管理案於2021年6月21日根據佐治亞州中區美國破產法院的命令做出決議，梅肯分部，案件編號21-50200；管理層已將這項資產減記354,710美元的租金
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截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,721,292美元和1,007,383美元。這要歸功於我們 向我們的護理服務模式過渡的努力。G&A費用將繼續代表我們醫療運營的共享服務和支持結構 。為了支持醫療保健運營，管理層增加了我們的企業支持，以繼續幫助 醫療機構提供世界一流的醫療服務。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，財產税、保險和其他運營費用總額分別為4413,930美元和3771,827美元 。與去年同期相比，由於擁有和運營更多的設施，我們的費用有所增加。
截至2021年9月30日的三個月，與壞賬撥備相關的費用 為12,142美元，截至2020年9月30日的三個月，與壞賬撥備相關的費用為34,091美元。這一變化與特定於醫療保健的壞賬政策變化有關。
折舊和攤銷費用 從截至2020年9月30日的三個月的406,796美元增加到截至2021年9月30日的三個月的435,013美元，增幅為28,217美元。這一增長與我們的廠房、物業和設備與前一年同期相比有所增加 。
截至2021年9月30日的三個月，公司的利息支出為486,816美元，截至2020年9月30日的三個月的利息支出為515,966美元。這一減少與截至2021年9月30日的三個月的抵押貸款再融資時間有關。
截至2021年9月30日的三個月，公司的其他收入為51,856美元，截至2020年9月30日的三個月的其他收入為0美元。 公司在截至2021年9月30日的三個月中有51,856美元的其他收入。管理層正在將運營商為阿肯色州工廠支付的本金減少付款記錄為其他收入。我們將繼續 記錄此情況，因為運營商將繼續償還債務。
運營業績 -截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月
租金 截至2021年9月30日和2020年9個月的總收入分別為933,360美元和1,628,904美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司的醫療保健收入為17,936,432美元，而截至2020年9月30日的9個月為13,673,323美元。 由於我們齊心協力專注於醫療保健業務，我們的醫療保健收入正在增加。隨着我們承擔運營併購買 更多設施，我們預計這一趨勢將持續下去。因此，我們的租金收入可能會繼續減少。
截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月，一般費用和行政費用分別為4732,115美元和1,723,153美元。 這是由於我們努力過渡到我們的護理服務模式。G&A費用將繼續代表我們醫療運營的共享服務和支持結構 。為了支持醫療運營，管理層增加了我們的企業 支持，以繼續幫助醫療機構提供世界級的醫療服務。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，財產税、保險和其他運營費用分別為12,613,896美元和8,757,802美元。與前一年同期相比，由於擁有和運營更多設施，我們的費用有所增加。
截至2021年9月30日的9個月，與壞賬撥備相關的費用 為28,275美元，截至2020年9月30日的9個月，與壞賬撥備相關的費用為229,799美元。這一下降與壞賬政策的變化有關，具體到醫療保健。
折舊和攤銷費用從截至2020年9月30日的9個月的1,286,279美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1,174,899美元，增幅為111,380美元。這一增長與我們的廠房、物業和設備與去年同期相比有所增加。
截至2021年9月30日的9個月，公司的利息支出為1,680,540美元，截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1,632,537美元。這一增長與去年同期相比，新物業的附註有所增加 。
截至2021年9月30日的9個月，公司的其他收入為548,933美元，截至2020年9月30日的9個月為0美元。管理層正在將運營商為阿肯色州工廠支付的本金減少付款記錄為其他收入。 我們將繼續記錄這一點，因為運營商仍在償還債務。
流動性 與資本資源
在其整個歷史中，公司經歷了營運資金短缺的情況，並不時依賴出售債務和股權證券來滿足我們的收購活動產生的現金需求。
截至2021年9月30日，公司現金及現金等價物為2,791,585美元，限制性現金為822,273美元。我們的受限現金將 用於保險、税收、維修和與普羅維登斯斯巴達療養院、沃倫頓健康 和康復以及南山康復相關的資本支出。我們的流動資金預計將從潛在的股權和債券發行中增加，而隨着發售所得資金淨額用於我們的各種物業改善項目，我們的流動資金將會減少 。我們持續的短期流動性需求 主要包括運營費用和償債要求(不包括到期時的氣球付款)，預計 將通過醫療保健運營、收到的租金收入和手頭現有現金實現。我們已成功對2021財年到期的所有五筆 抵押貸款以及塔爾薩校區的抵押貸款進行再融資。
截至2021年9月30日的9個月，運營活動使用的現金 為1,604,764美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的現金為2,907,272美元。醫療保健收入受到新冠肺炎的不利影響，它增加了 成本並減少了我們的人口普查。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金 為493,689美元，而截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金 為1,330,827美元。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金 為1,734,008美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為2,186,483美元。這源於截至2021年9月30日的9個月內購買力平價貸款的收益。
根據ASU 2014-15，管理層相信公司有足夠的流動性和資本資源來維持持續運營。 這在一定程度上是因為現金流的所有這些積極變化、積極的年終收益、將債務再融資到更優惠的條款、免除我們的CARE法案貸款，以及我們目前許多設施的運營得到優化。
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表外安排 表內安排
我們 沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 我們認為是重大的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化。
關鍵會計政策
下面列出的是管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策摘要 。其中某些會計政策對於瞭解本報告其他部分的合併財務報表中列報的財務狀況和經營結果尤為重要。這些政策要求管理層應用判斷和假設 ，因此存在一定程度的不確定性。由於此類判斷和假設，實際結果可能與 結果不同。
長期資產減值
當 情況顯示財產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核資產的減值情況。此審核 基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，這些現金流預計將因物業的 使用和最終處置而產生。這一估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢 和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果由於無法收回物業的賬面金額而存在減值，則在賬面價值超過物業的估計 公允價值的範圍內計入減值損失。估計公允價值是在獨立估值專家的協助下，使用最近類似資產的銷售、市場狀況和使用標準行業估值技術預測的物業現金流來確定的。
商譽
商譽 代表被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不會攤銷，但 會按年度或當事件發生時，或當情況改變更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面值的情況下，測試報告單位的減值。可能引發 中期減值審核的事件或環境變化包括商業環境、經營業績、報告單位計劃投資的重大變化、 或對賬面金額可能無法收回的預期等因素。
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公司可能會首先評估定性因素，以確定報告單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後，確定報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性為 ，則無須進行減值測試。如果需要減值 測試，公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值 超過其公允價值，該報告單位的商譽將被確定為減值，本公司將繼續計入相當於賬面價值超過相關公允價值的減值費用 。
收入 確認
公司的租約可能按年遞增每份租約要求的最低月租金。隨附的合併財務報表 反映的是每個租賃期內的租金收入。與直線租金要求相關的累計調整反映在合併資產負債表中的預付費用和其他費用中，截至2021年9月30日和2020年9月30日，累計調整金額分別為336,931 和0美元。
租金 應收賬款和未開賬單的遞延租金應收賬款扣除壞賬準備後入賬。對於某些租户無法履行其租賃協議下的合同義務而造成的估計損失，本公司將保留撥備。 本公司還保留因直線確認租金而產生的遞延租金租賃應收賬款撥備。此類 津貼從租金收入中扣除淨額。
如果 承租人是任何改善項目的所有者，則由公司提供資金的任何承租人改善津貼將被視為租賃激勵 ，並作為租賃期限內收入的減少攤銷。截至2021年9月30日和2020年9月，未記錄延期租賃獎勵 。
對於 我們的醫療保健業務，我們根據ASC 606確認收入，據此我們應用以下步驟：
| a. | 步驟 1：確定與客户的合同 | |
| b. | 第 2步：確定合同中的履約義務 | |
| c. | 第 3步：確定交易價格 | |
| d. | 第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| e. | 第 5步：當(或作為)實體履行績效義務時確認收入 |
根據ASC 606，根據ASC 606，應從患者那裏獲得的估計無法收回的金額通常被認為是隱含的價格優惠， 是對淨營業收入的直接減少。
最近 採用了會計公告
沒有。
最近 發佈了會計聲明
財務會計準則委員會和其他實體在2021年發佈了新的或對現有會計準則的修訂或解釋 。管理層已仔細考慮改變公認會計原則的新聲明， 不認為任何其他新的或修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或運營產生重大影響 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
我們 維護披露控制和程序，旨在確保在我們的交易法 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並在適當的情況下傳達給管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。 管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須運用其判斷，從其性質來看， 只能對管理層的控制目標提供合理的保證。
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 (如交易法下的規則13a-15(E)所定義)。基於此評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序的設計和運行截至該日期尚未生效，以提供 保證在我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累 並在適當的情況下傳達給管理層，以便及時做出有關披露的決定。主計長和首席財務官都與所有級別的評審有直接的 聯繫。公司計劃在2021年實施多層次審查，管理層打算在內部 並與各種第三方合作，以確保我們在未來有適當的控制措施。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第 第二部分
其他 信息
第 項1.法律訴訟
公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：
Bailey 訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151。
於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟涉及原告在GL Nursing擁有但未經營的熟練療養院居住期間遭受的聲稱人身傷害 。截至此日期，我們已 聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠是非曲直的進一步信息。經初步查詢， 該設施的租賃運營商似乎沒有 經營租約所要求的承保GL護理公司作為房東的有效一般責任保險。 該設施的租賃運營商實際上並未按照經營租約的要求為作為房東的GL護理人員投保一般責任保險。
由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為主要責任(如果有)應由當時的運營商承擔 。根據租約條款，經營者有責任賠償公司，我們打算提出這項索賠。
雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為目前出現不利結果的可能性微乎其微。
Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等人，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。
此 訴訟源於愛德華茲贖回者設施一名前居民的繼承人於2016年4月提出的人身傷害索賠。 我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應納入租賃運營商的一般責任政策。 由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償保險，因此我們相信我們沒有風險。租賃運營商的保險承運人正在提供防禦和賠償，因此，我們認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。
愛德華茲 Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院， 案件編號。CJ-19-5883
此 訴訟是由我們針對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者，並關閉了 設施。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。我們與接管人簽訂了和解協議和 解除協議，並簽訂了運營轉讓協議，根據該協議，我們新成立的子公司將收購該設施的資產和運營 。2021年3月，法院批准了和解協議和運營轉移協議，熟練護理許可證 分配給了本公司的全資子公司Park Place Health，LLC，本公司以Park Place Health的名稱重新開放了設施 。這件事被認為已經解決了。
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Cadence 醫療保健解決方案有限責任公司。
我們在2020年2月收到了代表Cadence Healthcare Solutions，LLC(“Cadence”)的律師的要求函，要求支付我們位於佐治亞州Abbeville的Glen Eagle Healthcare設施發生的未付管理費。Cadence是與俄克拉荷馬城的Edwards 和佐治亞州伊士曼的Eastman有關的經理，因為Cadence在2019年第四季度終止之前一直是這三個設施的經理 。我們相信，我們對這一主張有重要的辯護和抵消，並打算積極辯護。我們認為發生重大不良後果的可能性 微乎其微。
Oliphant訴Global Eastman，LLC等人，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983
本 是因伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡而對多名被告提起的人身傷害訴訟 。在所有相關時間，該設施由公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商出租給Cadence Healthcare的附屬公司伊士曼健康與康復有限公司(Eastman Health&Rehab LLC)。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何 關聯公司均未參與病人護理。本公司依據佐治亞州制定的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。全球伊士曼有限責任公司(Global Eastman，LLC)在事件發生期間沒有 成立為法人實體，也不承擔過去作為在線旅行社的一部分的責任，伊士曼醫療康復有限責任公司(Eastman Healthcare&Rehab LLC)的接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。原告 以偏見駁回了這些索賠，公司已提交動議，要求獲得律師費和訟費。
在 奧斯汀的事情上。
2020年12月23日，我們收到律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟， 道奇NH，LLC是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件 ，該承包商負責清理療養院。這名女子是被她的前男友開槍打死的，然後 自殺了。這起事件發生在2019年12月，當時該設施由處於破產管理狀態的第三方運營商運營。 我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論 認為出現實質性不利結果的可能性微乎其微。
在 Re：Providence HR，LLC訴CRM of Warrenton，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號 21-50201
在 Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中部地區，梅肯分部，案件編號21-50200
這些 是因公司選擇終止公司位於佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例 。本公司向每個設施送達了終止通知，作為迴應，租賃運營商根據美國破產法第11章提交了 份自願請願書。該公司提交了解除擱置的動議，並於2021年3月22日由 法院開庭審理。根據法院的命令，聽證會繼續進行到2021年5月25日。法院頒佈了一項臨時命令，要求租約經營者遵守其租約，包括支付租金，等待下一次聆訊。法院於2021年6月發出命令，批准由本公司與兩個經營租户CRM of Warrenton，LLC和CRM of Sparta，LLC協商的租賃終止協議、運營轉移協議和臨時管理協議。 本公司與兩個經營租户CRM of Warrenton，LLC和CRM of Sparta，LLC協商後簽訂了租賃終止協議、運營轉移協議和臨時管理協議 。租賃終止協議和運營 轉讓協議將在佐治亞州向本公司兩家新成立的全資子公司Selectis Sparta，LLC和Selectis Warrenton，LLC授予新的Warrenton和Sparta設施許可證後生效 。在所有許可證的授予 期間，公司正在使用Warrenton，LLC的CRM和Sparta，LLC的CRM的許可證 管理臨時管理協議下設施的運營。
High Street Nursing，LLC訴俄亥俄州衞生部，俄亥俄州富蘭克林縣普通普萊斯法院，案件編號21 CV 6559。
在2021年第二季度，該公司 通過其全資子公司High Street Nursing，LLC(“High Street”)對俄亥俄州衞生部提起訴訟， 阻止衞生部吊銷位於俄亥俄州塞維利亞的Meadowview熟練護理設施的州頒發許可證。該設施歸High Street所有，並被租給了一家第三方運營商，後者放棄了該設施。 衞生部正試圖吊銷前運營商的執照，並拒絕了我們將執照轉讓給由本公司控制的 新運營商的請求。我們的臨時禁令動議被法院駁回了。我們隨後提交了申請初步永久禁令的 動議，該動議正在待決。我們對衞生部的索賠是基於我們在該設施中的 財產權益，並引發了非法譴責和徵用權的問題。無法預測 這件事的結果。
在 關於亨特的事情
公司收到一位律師於2021年10月8日發出的解僱信，通知其有意向我們的運營子公司Glen Eagle Health&Rehab，LLC提出人身傷害索賠。Glen Eagle Health&Rehab，LLC經營着我們在佐治亞州阿貝維爾的熟練護理設施。 此事已提交給我們的保險公司。我們沒有得到進一步的信息。
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第 項2.新冠肺炎大流行
2019年12月，我國出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現在已經蔓延到美國，全球都有感染報告。
從二零二零年三月開始，新冠肺炎大流行，以及預防其蔓延的措施，開始在多個方面影響我們。在我們的運營組合中， 入住率在本月下半月呈下降趨勢，因為政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始 大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商採取了適當的 措施來保護居民和照顧者。這些趨勢在4月和5月加速，預計至少將持續到2021年6月，影響收入和淨營業收入。
疾病控制和預防中心(“CDC”)將提供這些病例的最終確認。該公司正在根據疾控中心和州衞生部的指導方針積極開展緩解工作，以保護 居民的健康和安全，同時尊重他們的權利。我們所有設施的員工在照顧居民時都採取了幾項預防措施， 除其他事項外，包括在離開和返回家中以及到達和離開熟練護理設施時監測自己的症狀。 他們還戴着口罩和其他個人防護裝備，同時照顧居民。此外， 截至本報告日期，我們所有的設施都報告了員工和居民使用新冠肺炎的情況。我們已經在我們所有的設施實施了 積極的疫苗接種計劃，但沒有強制實施。截至本報告日期，我們的絕大多數工作人員和居民 已經接種了疫苗。
聯邦政府以及州和地方政府已經實施或宣佈了向受新冠肺炎疫情影響的企業提供財務和其他支持的計劃 ，其中一些計劃使我們的公司、租户、運營商、借款人和 經理受益或可能受益。雖然這些政府援助計劃預計不會完全抵消疫情的負面財務影響， 也不能保證這些計劃將繼續或擴大到什麼程度，但我們正在密切關注這些計劃 ，並一直在與我們的租户、運營商、借款人和經理就這些計劃如何使他們或我們受益 進行積極對話。
新冠肺炎大流行正在迅速演變。本報告中的信息基於我們目前可獲得的數據，並可能隨着大流行的進展而變化 。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情有可能 對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們的運營 和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的運營商、 員工和供應商的影響，以及對我們管理的設施的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性， 我們無法合理估計對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響。
我們 預計上述強調的有關新冠肺炎大流行影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度 將取決於未來的事態發展， 包括疫情的持續時間、蔓延和強度，全國各地司法管轄區重新開放的速度和限制 開始取消的速度，政府是否可以為我們的業務、租户和運營商提供財政支持，以及 疫情是否會捲土重來。由於這些不確定性，我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。
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新冠肺炎相關的最新發展
除了經歷疫情期間爆發的陽性病例和居民和員工的死亡外，我們和我們的操作員 還被要求並繼續在疫情期間迅速調整他們的運營，以控制新冠肺炎病毒的傳播以及新療法和疫苗的實施，並在疫情期間實施與感染控制、個人防護裝備、護理質量、探視規程、人員配備和報告等法規有關的新要求 。 在疫情期間，我們和我們的操作員 必須迅速調整他們的操作，以控制新冠肺炎病毒的傳播，實施新的治療方法和疫苗，並實施有關感染控制、個人防護裝備、護理質量、探視規程、人員配備水平和報告等法規的新要求 。我們的許多受控運營商和第三方運營商都報告説，由於新冠肺炎疫情 導致成本大幅增加，病例呈陽性的設施的成本大幅增加。我們認為，這些增長主要源於 勞動力成本的增加，包括加班費和獎金的增加，以及個人防護用品、檢測設備、流程和用品的成本和使用量的顯著增加，以及新的感染控制方案和疫苗接種計劃的實施。 此外，由於疫情的影響，入住率正在下降，在某些情況下是實質性的，入住率平均下降 似乎正在企穩。我們認為，這些下降的部分原因可能是設施中與新冠肺炎相關的死亡、針對低水平護理需求的特別護理設施安置和/或替代護理環境的 延遲、選擇性醫院程序的暫停和/或 推遲、從醫院到標準醫院的出院人數減少以及特別護理機構的再入院人數增加。
雖然主要通過美國聯邦CARE法案以及聯邦和州政府分發個人防護用品、疫苗和檢測設備 的大量政府支持已分配給SNF，其次也分配給ALF，但可能需要 進一步的政府支持來繼續抵消這些影響。目前還不清楚這種政府支持是否以及在多大程度上會繼續提供足夠和及時的支持來抵消這些影響。特別是，目前尚不清楚提供者救助基金 項下的未分配資金是否會以任何有意義的方式分配給我們的運營商，提供者救助基金是否會增加額外的資金，或者 是否會分配給醫療保健運營商或我們的運營商，或者美國最近頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)下的額外醫療補助資金最終是否會支持向我們的運營商報銷。此外， 如果對我們運營商的成本和入住率影響持續或加速，並且沒有被持續的、充分和及時的政府救濟所抵消 ，我們預計我們的某些運營商的經營業績將受到實質性和不利的影響 ，一些運營商可能不願意或無法全額或及時地向我們支付其合同義務，我們可能無法 按照目前對我們有利的條款重組此類義務。
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在我們考慮新冠肺炎對我們業務的潛在影響時， 我們面臨許多不確定性，包括人口普查中斷 和新冠肺炎成本上升將持續多長時間，疫苗接種計劃和參與這些計劃的程度在減少新冠肺炎在我們設施中傳播的影響，以及聯邦政府和各州將在多大程度上繼續提供資金支持， 以抵消這些增量成本和收入損失。儘管有疫苗接種計劃，我們預計在設施內加強感染控制的臨牀 方案將持續一段時間；然而，我們不知道未來的報銷費率 或政府機構提供的設備是否足以彌補加強感染控制和監測所增加的成本。
雖然我們仍然相信，長期的人口結構將推動對基於需求的熟練護理的需求不斷增加，但我們預計上述業務的 不確定性至少在短期內將持續存在，直到我們能夠獲得更多信息，包括我們的運營商將繼續經歷的成本水平和持續時間，以及他們將獲得的額外政府支持水平 ，我們的運營商可能要求我們提供的潛在支持，以及未來對基於需求的熟練護理和老年生活的需求 我們繼續監測我們許多運營商入住率下降的影響，目前仍不確定 需求和入住率水平是否以及何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。
政府 監管和報銷
醫療保健行業受到嚴格監管。我們的運營商主要位於美國，受到廣泛而複雜的 聯邦、州和地方醫療法律法規的約束。這些法律和法規會因採用新的立法、規則和法規以及對現有法律進行行政和司法解釋而經常發生重大變化。 無法預測這些變化的最終時間或效果，這些變化可能會追溯實施。影響我們運營商的法律法規變化 除了我們運營商不遵守監管規定之外，還可能對我們運營商的運營和財務狀況產生重大影響 ，這反過來可能對我們產生不利影響。我們有可能直接受制於 醫療法律法規，因為其中一些法規性質廣泛，例如《反回扣法規》和虛假 索賠法案等。
繼世界衞生組織決定宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件後，美國衞生與公眾服務部於2020年1月31日宣佈進入突發公共衞生事件。此聲明 已延長至2021年7月20日，允許衞生部提供臨時監管豁免和新的報銷規則， 旨在通過暫停各種聯邦醫療保險患者覆蓋標準以及 文檔和護理要求，使提供者能夠靈活應對新冠肺炎大流行，其中包括暫停三天事前住院覆蓋要求，以及 擴大可通過遠程醫療提供的已批准服務的列表。這些監管行動可能有助於改變人口普查數量和熟練護理組合，否則可能不會發生這種情況。目前尚不確定聯邦和州監管機構何時恢復執行那些因行使執行自由裁量權而在公共衞生突發事件期間被放棄或未執行的法規。
這些 法規和報銷的臨時變化，以及緊急立法，包括2020年3月27日頒佈的《CARE法案》 (將在下文中討論)繼續對我們運營商的運營和財務狀況產生重大影響。 新冠肺炎大流行對本公司和我們運營商的運營和財務業績的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括政府額外救援的充分性和及時性、疫情的持續時間、傳播範圍和強度 、新疫苗分發對我們的運營商及其人口的影響，以及 大流行與ALF相比可能如何影響SNF的不同之處，所有這些事態發展和影響都是不確定和難以預測的。由於這些 不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響；但是，對我們 業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。
我們運營商很大一部分收入來自政府資助的報銷計劃，主要包括 聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)。隨着聯邦和州政府繼續將重點放在醫療改革舉措上， 政府付款人降低成本的努力可能會繼續下去。因此，對報銷服務範圍的重大限制和/或報銷費率的降低 可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，與質量和效率相關的新的和不斷髮展的付款人 和提供商計劃可能會對我們的租户和運營商的流動性、 財務狀況或運營結果產生不利影響，並且不能保證這些政府醫療保健計劃 中的任何一項下的付款目前或將來足以全額償還物業運營商的運營和資本支出。
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以下是有關某些美國法律法規的最新發展情況，這些法律法規一般適用於我們的運營商，在某些情況下適用於我們，以及它們的影響。
報銷 與新冠肺炎相關的更改：
美國聯邦刺激基金，通過CARE法案和提供者救濟基金，向醫療保健提供者撥款1780億美元。為了應對這場流行病，國會在2020年全年頒佈了一系列經濟刺激和救濟措施。2020年3月18日，美國頒佈了《家庭首個冠狀病毒應對法案》(Families First CoronaVirus Response Act)，從2020年1月1日起，每個符合條件的州和地區的醫療補助聯邦醫療補助百分比(FMAP)暫時增加6.2%。臨時增加的FMAP將延長 至公共衞生緊急事件終止的日曆季度的最後一天。各州將單獨決定如何將這筆額外的醫療補助報銷(如果有的話)應用於SNF。
為進一步應對疫情，CARE法案授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”)分配約1780億美元，以補償符合條件的醫療保健提供者因冠狀病毒造成的與醫療保健相關的 費用或收入損失。提供者救濟基金是在HHS的廣泛授權下管理的， 如果按照適用的 要求使用，則收件人無需償還收到的分配。
HHS 於2020年4月開始發放提供者救濟基金贈款，並已分三個一般階段向不同的提供者羣體提供贈款 。2020年5月，衞生與公眾服務部宣佈，將向符合條件的熟練護理機構提供約95億美元的定向分配，其中約25億美元由與機構的 感染率掛鈎的績效獎勵付款組成。通過2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act)，提供商救濟基金增加了約85億美元的額外資金；然而，這些資金僅限於農村提供商和供應商。
截至2021年3月15日，根據HHS公佈的數據，似乎只有不到290億美元的提供者救濟基金仍未分配。 HHS繼續評估和提供根據CARE法案和 相關立法提供的撥款，併發布有關撥款的法規和指導意見。我們的運營商將在多大程度上獲得尚未分配的資金，是否會向提供者救濟基金、醫療保健提供者或老年護理提供者 分配額外的資金，是否會向提供者分配額外的付款，收到這些資金對其運營或財務狀況的財務影響 ，以及運營商是否能夠滿足與資金相關的合規要求，這些都存在很大的不確定性。HHS繼續 評估和提供CARE法案下撥款的分配，併發布有關CARE法案下撥款的監管和指導。
CARE法案和相關立法還向醫療保健提供者提供了其他形式的財政援助，這有可能 對我們的運營商造成不同程度的影響。這項援助包括聯邦醫療保險和醫療補助支付調整，以及 聯邦醫療保險加速和預付款計劃的擴展，該計劃提供聯邦醫療保險基金的加速支付，以增加流向提供商的現金流 。這些付款是供應商必須償還的貸款。此外，CMS暫停了聯邦醫療保險自動減支付款調整， 否則將從2020年5月1日至2021年12月31日期間減少向聯邦醫療保險提供商支付2%，但也將 自動減支延長至2030年。雖然不限於醫療保健提供者，但CARE法案還為僱主提供了工資税減免， 允許他們推遲支付僱主社會保障税，否則在2020年3月27日之後支付的工資應推遲到2020年12月31日 至2021年12月31日，涉及所欠工資税的50%，其餘50%推遲到2022年12月31日 31。
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與新冠肺炎相關的關懷計劃和其他要求的質量 ：
除了新冠肺炎報銷變化外，2020年和2021年第一季度宣佈的幾項監管舉措側重於 解決長期護理機構的護理質量問題，包括與新冠肺炎檢測和感染控制方案、 疫苗方案、人員配備水平、報告要求和探視政策相關的舉措，以及增加對養老院的檢查。 例如，最近對療養院網站和五星質量評級體系的更新包括修訂檢查流程，調整人員評級門檻，以及增加對養老院的檢查。 例如，最近對療養院網站和五星質量評級體系的更新包括修訂檢查流程，調整人員評級閾值，以及增加對養老院的檢查。 例如，最近對療養院網站和五星質量評級系統的更新包括修訂檢查流程，調整人員評級閾值和儘管《美國救援計劃法案》 沒有向SNF或輔助生活設施提供商分配具體資金，但已向質量改進 組織撥款約2億美元，為SNF提供感染控制和疫苗接種支持。
2020年6月16日，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會宣佈對養老院和療養院在大流行期間對聯邦資金的使用。專責小組委員會在2020年剩餘時間和2021年第一季度繼續活躍。2021年3月，眾議院籌款委員會(House Ways And Means Committee)監督小組委員會就 舉行聽證會，審查私募股權對美國醫療體系的影響，包括對熟練護理行業內提供的醫療質量的影響。 這些聽證會可能會導致立法對我們的經營者施加額外的要求。
報銷 一般：
醫療補助。 《美國救援計劃法案》包含多項條款，旨在增加覆蓋範圍、擴大福利和調整州醫療補助計劃的聯邦資金 。例如，美國救援計劃法案將州家庭和 社區服務支出的FMAP從2021年4月1日起至2022年3月30日提高10個百分點，以努力幫助老年人和殘疾人 在社區而不是療養院和其他集合護理環境中安全地接受服務。作為獲得FMAP增加的條件 ，各州必須在此期間增強、擴大或加強其醫療補助家庭和基於社區的服務計劃 。在某些州，對醫療補助報銷資金的這些潛在增強可能會被以下因素抵消：州預算問題 、州政府分配匹配資金和遵守新要求的能力、由於失業和新冠肺炎疫情導致家庭收入下降而增加醫療補助登記人數的可能性，以及 可用於報銷的州醫療補助資金從SNF轉而轉而支持基於家庭和社區的計劃的可能性。這些挑戰可能會對我們在佛羅裏達州和德克薩斯州(包括佛羅裏達州和德克薩斯州)有更多業務的州產生特別 影響。尤其是在德克薩斯州，與其他州相比，我們的幾家運營商的SNF運營利潤率一直較低，原因是醫療補助報銷比率較低 和勞動力成本較高。由於我們運營商對醫療補助患者的利潤率通常相對較低，因此，醫療補助報銷的適度減少或醫療補助患者百分比的增加在過去和未來可能會對我們運營商的運營結果和財務狀況產生不利影響 , 這反過來可能會對我們產生不利影響。
醫療保險。 向供應商支付的費用繼續越來越多地與質量和效率掛鈎。由CMS設計的患者驅動支付模式(“PDPM”) 將於2019年10月1日生效，該模式旨在改善治療整個患者需求的激勵措施。在新冠肺炎之前，我們相信我們的某些運營商可以通過在PDPM下增加同步和分組治療 來實現效率和成本節約，一些運營商已經報告了早期的積極結果。鑑於新冠肺炎的持續影響，許多運營商正在並可能繼續 受到限制，不能同時進行集體治療，無法實現這些好處。此外，我們的運營商 繼續 適應根據2018年10月1日生效的2014年保護獲得醫療保險法案適用於SNF的基於價值的採購計劃所產生的報銷變化和其他支付改革 。這些報銷更改已經發生，並且 未來可能與PDPM的任何進一步報銷更改一起，對一些運營商的運營和財務狀況產生不利影響 ，並可能對運營商履行對我們的義務的能力產生不利影響。
司法部和其他執法行動部 ：
SNF 受到嚴格審查，以確保向居民提供的護理質量以及 設施實施的適當計費實踐。美國司法部(DoJ)歷來利用“虛假申報法”(False Claims Act)對療養院進行民事追查 ，這些療養院向聯邦政府收取未提供的服務或嚴重不合標準的護理費用。2020年，美國司法部發起了一項全國養老院倡議，以協調和加強針對嚴重不合格的養老院的民事和刑事執法行動 。這種執法活動是不可預測的，可能會在很長一段時間內發展起來。如果我們的運營商對這些執法活動或調查的任何 做出不利解決，可能涉及禁令救濟和/或鉅額罰款 ，這兩種情況中的任何一種或兩種都可能對其聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響 。
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第 1A項。風險因素
COVID
新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨一系列風險，包括本報告管理層討論和分析部分更詳細描述的風險 ，包括但不限於以下討論的風險 ：
| ● | 與收入相關的風險 ：我們的收入和運營商的收入在一定程度上取決於入住率。除了死亡率上升對我們運營設施使用率的影響 之外，持續的新冠肺炎疫情還阻止了潛在居住者 及其家人蔘觀我們的設施，並由於 提高了入住標準和篩查標準，限制了新居住者入住我們設施的能力。儘管疫情對入住率的持續影響仍不確定，但我們運營和三網物業的入住率 可能會進一步下降。這種下降可能會影響我們運營物業的淨營業收入 ，以及我們的三網運營商向我們支付合同付款的能力。 |
| ● | 與運營商和租户財務狀況相關的風險 ：除了租户和運營商支付收入減少的風險外， 新冠肺炎疫情的影響還增加了租户和運營商破產或資不抵債的風險，原因包括入住率下降、在家工作訂單導致的醫療實踐中斷、健康和安全以及人工費用增加 或新冠肺炎疫情相關事態發展導致的訴訟。雖然我們的經營租賃協議為我們提供了驅逐租户、要求立即支付租金和行使其他補救措施的權利，但破產法和破產法為申請破產或重組的一方提供了 某些權利。承租人、經營者、破產或破產 程序可能會限制或推遲我們在租賃情況下收取未付租金的能力。此外，如果租户破產時租約被拒絕 ，我們對租户的索賠可能會受到破產法適用條款的限制。我們可能需要 為某些費用(例如房地產税和維護)提供資金，以保護投資物業的價值、避免對物業徵收留置權和/或將物業轉讓給新租户。在過去的一些情況下，我們與 租户終止了租約，並將物業轉租給另一個租户；然而，在目前的條件下，由於新冠肺炎疫情的行業和宏觀經濟影響，我們這樣做的能力可能會受到嚴重限制。如果我們因 新冠肺炎疫情或其他原因而無法將租賃物業轉換為新租户，我們可能會接管該物業，這可能會使我們承擔某些後續責任 。宣傳經營者的財務狀況和破產程序, 特別是考慮到正在進行的與新冠肺炎疫情相關的 宣傳，也可能對他們和我們的聲譽產生負面影響，減少客户需求和 收入。如果發生此類事件，我們的收入和運營現金流可能會受到不利影響。 |
| ● | 與運營相關的風險 ：在我們的所有物業中，我們和我們的運營商由於引入公共衞生措施和其他影響我們的物業和運營的法規，以及我們和我們的運營商採取的與新冠肺炎疫情相關的額外健康和安全措施，導致運營成本增加 ，包括勞動力和財產的增加 清潔費用以及與我們代表運營商採購個人防護用品和用品相關的支出。根據大流行的持續時間和嚴重程度或引入額外的公共衞生 條例，此類運營成本未來可能會增加。經營者和租户還面臨着新冠肺炎疫情期間老年住房和醫療從業人員面臨的獨特壓力帶來的風險。 由於與新冠肺炎疫情相關的困難條件和壓力，員工 的士氣和生產力可能會受到影響，額外的工資(如危險津貼)可能不足以留住關鍵的操作員和租户 員工。此外，如果我們或我們運營商或租户的大量員工 與新冠肺炎簽約，可能會對我們或我們運營商或租户的運營產生不利影響。儘管我們繼續做出廣泛努力， 確保我們的財產、員工和居民的安全，並在這方面提供運營商支持，但 新冠肺炎疫情對我們設施的影響可能會給我們和我們的 運營商帶來額外的運營成本以及聲譽和訴訟風險。由於新冠肺炎大流行, 運營商和租户的保險成本預計會增加，此類保險 可能不包括與新冠肺炎相關的某些索賠。如果相關設施的運營商或租户破產或資不抵債，我們面臨的新冠肺炎相關訴訟風險可能會增加。此外，我們還面臨着越來越多的運營挑戰 以及供應鏈中斷、企業關閉和人員流動限制等後勤挑戰帶來的成本 。 |
| ● | 與物業收購和處置相關的風險 ：由於不確定新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及疫情對我們的業務和相關行業的影響，我們對老年住房和醫療保健物業的投資和收購，以及我們轉讓或出售具有盈利結果的物業的能力，可能會受到限制。我們擁有重要的開發組合，尚未經歷重大延遲或中斷，但未來可能會。此類對收購、處置和開發活動的幹擾 可能會對我們的長期競爭地位產生負面影響。 |
| ● | 與流動性相關的風險 ：新冠肺炎大流行和世界各國政府實施的相關公共衞生措施對全球宏觀經濟產生了嚴重影響，並導致金融市場大幅波動。金融市場的長期波動或低迷 可能導致資金成本上升。如果我們獲得資金的渠道受到限制，或者我們的借款成本 因與疫情相關的金融市場的發展而增加，我們的運營和財務狀況可能會 受到不利影響。此外，長期的收入下降和有限的收購和處置活動業務 可能會對我們的財務狀況和長期增長前景產生不利影響，也不能保證我們不會 面臨信用評級下調。未來的降級可能會對我們的資金成本、流動性、競爭地位和進入資本市場的機會產生不利影響。 |
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這些風險因素中討論的 事件和後果，在我們可能無法準確預測、識別或 控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、股息支付能力和股價產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情繼續對我們的運營和財務業績造成不利影響，它可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。
美國證券交易委員會 行政命令
2020年9月25日，美國證券交易委員會針對Sabra Capital Partners，LLC和Zvi Rhine發佈了一項行政命令，要求這些受訪者 停止進一步違反某些聯邦證券法。該命令全文為公開記錄 ，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。在該命令生效後，萊茵先生於2020年9月29日自願 辭去了本公司的所有職位，包括本公司董事、總裁和首席財務官的職務。自2020年10月1日起，公司 與萊茵先生簽訂了諮詢協議。2020年12月中旬，本公司通知萊茵先生，將不會在終止日期之後續簽 他的諮詢協議。本公司發現若干事項涉及萊茵先生 承擔的財務利益，而該等事項此前為董事會其他成員所不知，並未獲本公司授權。公司正在 對萊茵先生作為前僱員和隨後作為顧問的行為進行徹底調查，以確定 任何未經授權行為的全面和準確的性質和程度。
公司聘請了一位新的首席財務官，從2020年11月30日起生效。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無， ，除非如前所述。
第 項3.高級證券違約
無， 本報告中披露的除外。
第 項4.已移除並保留
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官證書 * | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證首席財務官 * | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 * | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證 * | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔** | |
| 101.SCH | XBRL 架構文檔** | |
| 101.CAL | XBRL 計算鏈接庫文檔** | |
| 101.LAB | XBRL 標籤Linkbase文檔** | |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿Linkbase文檔** | |
| 101.DEF | XBRL 定義Linkbase文檔** |
* 隨函存檔
** 提供，未歸檔
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本季度報告由經正式授權的以下簽字人代表註冊人簽署。
| SELECTIS Health，Inc. | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 蘭斯·鮑勒 |
首席執行官蘭斯·鮑勒(Lance Baller) (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 布蘭登·索爾 |
布蘭登 索爾，首席財務官 (首席會計官 ) | ||
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