| 招股章程補編第11號 |
依據第424(B)(3)條提交 |
| (截至2021年3月19日的招股説明書) |
註冊號碼333-252569 |
蘭德西家居公司
41,301,645股普通股
550萬股認股權證將購買普通股
現將第11號招股説明書副刊提交
，以更新和補充日期為2021年3月19日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息
涉及：(1)我們發行最多7,052,500股我們的普通股，面值為每股0.0001美元(“普通股”)
在行使認股權證時可能發行，以按每股普通股11.5美元的行使價購買普通股，
包括公開認股權證。
以及(2)招股説明書中確定的出售持有人(定義見招股説明書)或其許可受讓人不時進行的
(I)最多41,301,645股普通股和(Ii)最多5,500,000份私募認股權證的要約和出售，以及
我們截至2021年9月30日的財政季度的10-Q表格季度報告(“報告”)中包含的信息。因此，我們已
將該報告附在本招股説明書附錄中。報告中包含的任何文件、證物或信息如被視為
已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔，則不應包括在本招股説明書
附錄中。
本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息
如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用。
包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書及其之前的任何修訂或補充一起閲讀，如果其中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，
您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
我們的普通股和權證
分別以“LSEA”和“LSEAW”的代碼在納斯達克全球市場交易。2021年11月12日，
我們普通股的收盤價為每股8.75美元，認股權證的收盤價為每股0.26美元。
投資我們的證券
涉及風險。請參閲“風險因素從招股説明書第16頁和任何適用的招股説明書副刊開始。
美國證券交易委員會和
任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何評價。
任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2021年11月15日
。
美國
個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金
文檔號001-38545
蘭德西
家居公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
|
|
|
|
|
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|
|
|
| 特拉華州 |
|
82-2196021 |
| (州
或其他司法管轄區 |
|
(I.R.S.
僱主 |
| 公司
或組織) |
|
標識
編號) |
|
|
|
|
660
新港中心大道套房
300 |
|
|
|
加利福尼亞州紐波特
海灘 |
|
92660 |
| (主要執行辦公室地址
， |
|
(ZIP
代碼) |
(949)
345-8080
(註冊人電話號碼
，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每節課的標題
|
|
交易
個符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱
|
| 普通股
，每股票面價值0.0001美元 |
|
LSEA |
|
納斯達克
資本市場 |
| 普通股可行使的認股權證
|
|
LSEAW |
|
納斯達克
資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。是
否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。是
否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司
還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 大型
加速文件服務器 |
☐ |
加速的
文件服務器 |
☐ |
| 非加速
文件服務器 |
|
較小的報告公司
|
|
|
|
新興
成長型公司 |
|
如果是新興的
成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何
新的或修訂的財務會計準則。☐
用
複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐
否
截至2021年11月10日，已發行發行A類普通股46,281,091股，每股票面價值0.0001美元。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 蘭德西
家居公司 |
|
表
10-Q索引 |
|
截至2021年9月30日的9個月的
|
|
|
|
|
|
|
| 第
部分i-財務信息 |
頁面 |
| 第
項1.財務報表 |
|
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表
|
1 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合
運營報表 |
2 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益表
|
3 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併
現金流量表 |
5 |
| 合併財務報表附註
|
6 |
| 項目
2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
25 |
| 第
項3.關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
| 第
項4.控制和程序 |
44 |
| 第
第二部分-其他信息 |
|
| 第
項1.法律訴訟 |
46 |
| 第
1A項。風險因素 |
46 |
| 第
項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
47 |
| 第
項3.高級證券違約 |
47 |
| 第
項4.礦山安全信息披露 |
47 |
| 項目
5.其他信息 |
47 |
| 物品
6.展品 |
49 |
| 簽名 |
50 |
第一部分財務信息
項目1.財務
報表
|
|
|
| 蘭德西
家居公司 |
|
合併
資產負債表-(未經審計) |
| (單位：
千，不包括每股和每股金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
| 資產 |
|
|
|
| 現金
和現金等價物 |
$ |
82,360 |
|
|
$ |
105,778 |
|
| 託管的現金
|
14,538 |
|
|
11,618 |
|
| 受限
現金 |
— |
|
|
4,270 |
|
|
|
|
|
|
房地產庫存
(包括關聯方利息分別為9,091美元
和18,721美元
) |
907,937 |
|
|
687,819 |
|
|
|
|
|
| 附屬公司到期
|
4,151 |
|
|
2,663 |
|
|
對未合併的合資企業的投資和預付款(包括關聯方權益分別為278美元
和1320美元
) |
4,301 |
|
|
21,342 |
|
|
|
|
|
| 商譽 |
24,457 |
|
|
20,705 |
|
| 其他
資產 |
35,367 |
|
|
41,569 |
|
| 總資產
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
| |
|
|
|
| 負債 |
|
|
|
| 應付帳款
|
$ |
55,345 |
|
|
$ |
36,243 |
|
| 應計費用和其他負債
|
59,603 |
|
|
62,869 |
|
| 應
支付給附屬公司 |
2,358 |
|
|
2,357 |
|
|
|
|
|
| 擔保
責任 |
14,520 |
|
|
— |
|
| 票據
和其他應付債務，淨額 |
361,735 |
|
|
264,809 |
|
|
|
|
|
| 總負債
|
493,561 |
|
|
366,278 |
|
| |
|
|
|
| 承付款
和或有事項 |
|
|
|
| |
|
|
|
| 權益 |
|
|
|
| 股東權益
： |
|
|
|
|
優先股
，面值0.0001美元，授權股份50,000,000股
，截至2021年9月30日和2020年12月31日分別無
發行和發行 |
— |
|
|
— |
|
|
普通股
，面值0.0001美元，授權股份500,000,000股，截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行46,281,091股和32,557,303股
|
5 |
|
|
3 |
|
| 追加
實收資本 |
531,887 |
|
|
496,171 |
|
| 留存收益
|
46,398 |
|
|
32,011 |
|
| 股東權益合計
|
578,290 |
|
|
528,185 |
|
| 非控股
權益 |
1,260 |
|
|
1,301 |
|
| 總股本
|
579,550 |
|
|
529,486 |
|
| 負債和權益合計
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 蘭德西
家居公司 |
| 合併
營業報表-(未經審計) |
| (單位：
千，不包括每股和每股金額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| 首頁
銷售 |
$ |
208,916 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
603,281 |
|
|
$ |
449,870 |
|
| 批次
銷售額和其他 |
5,213 |
|
|
— |
|
|
21,541 |
|
|
— |
|
| 總收入
|
214,129 |
|
|
218,517 |
|
|
624,822 |
|
|
449,870 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 銷售成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋
銷售額(包括關聯方利息分別為2571美元、
$4113、
$9813
和$8,653，
) |
175,349 |
|
|
188,724 |
|
|
511,177 |
|
|
394,200 |
|
| 庫存
減值 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,413 |
|
| 批次
銷售額和其他 |
3,419 |
|
|
— |
|
|
16,929 |
|
|
— |
|
| 銷售總成本
|
178,768 |
|
|
188,724 |
|
|
528,106 |
|
|
397,613 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
| 首頁
銷售 |
33,567 |
|
|
29,793 |
|
|
92,104 |
|
|
52,257 |
|
| 批次
銷售額和其他 |
1,794 |
|
|
— |
|
|
4,612 |
|
|
— |
|
| 總毛利
|
35,361 |
|
|
29,793 |
|
|
96,716 |
|
|
52,257 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 銷售
和營銷費用 |
12,299 |
|
|
13,905 |
|
|
34,880 |
|
|
31,523 |
|
| 一般費用
和管理費用 |
16,905 |
|
|
11,382 |
|
|
45,826 |
|
|
31,332 |
|
| 運營費用總額
|
29,204 |
|
|
25,287 |
|
|
80,706 |
|
|
62,855 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 營業收入
(虧損) |
6,157 |
|
|
4,506 |
|
|
16,010 |
|
|
(10,598) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
淨收入 |
394 |
|
|
277 |
|
|
3,927 |
|
|
347 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未合併合資企業
淨收益(虧損)的權益(包括關聯方利息分別為278美元、
$278、
$1042
和903美元
) |
168 |
|
|
(616) |
|
|
814 |
|
|
(16,229) |
|
| 重新計量權證負債的收益
(虧損) |
7,040 |
|
|
— |
|
|
(3,245) |
|
|
— |
|
| 税前收入(虧損)
|
13,759 |
|
|
4,167 |
|
|
17,506 |
|
|
(26,480) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税撥備
(福利) |
2,977 |
|
|
993 |
|
|
3,160 |
|
|
(6,738) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收益(虧損)
|
10,782 |
|
|
3,174 |
|
|
14,346 |
|
|
(19,742) |
|
| 可歸因於非控股權益的淨虧損
|
(15) |
|
|
(10) |
|
|
(41) |
|
|
(120) |
|
| 可歸因於LandSea Home Corporation的淨
收益(虧損) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 每股收益
(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| 稀釋 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 加權
平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
45,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,077,015 |
|
|
32,557,303 |
|
| 稀釋 |
45,329,891 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,146,552 |
|
|
32,557,303 |
|
|
|
|
| 蘭德西
家居公司 |
| 合併
權益報表-(未經審計) |
| (單位為
千，不包括股票) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金額 |
追加
實收資本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股東權益合計
|
| 2021年6月30日的餘額
|
46,281,091 |
|
$ |
5 |
|
$ |
530,660 |
|
$ |
35,601 |
|
$ |
1,275 |
|
$ |
567,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基於股票的
薪酬費用 |
— |
|
— |
|
1,227 |
|
— |
|
— |
|
1,227 |
|
| 淨收益(虧損)
|
— |
|
— |
|
— |
|
10,797 |
|
(15) |
|
10,782 |
|
| 2021年9月30日的餘額
|
46,281,091 |
|
$ |
5 |
|
$ |
531,887 |
|
$ |
46,398 |
|
$ |
1,260 |
|
$ |
579,550 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金額 |
追加
實收資本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股東權益合計
|
| 2020年12月31日的餘額
|
1,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
496,174 |
|
$ |
32,011 |
|
$ |
1,301 |
|
$ |
529,486 |
|
| 資本重組的追溯應用
|
32,556,303 |
|
3 |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 調整後的
餘額，期初 |
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
496,171 |
|
$ |
32,011 |
|
$ |
1,301 |
|
$ |
529,486 |
|
| 資本重組
扣除費用和遞延税金後的交易 |
13,673,722 |
|
2 |
|
31,660 |
|
— |
|
— |
|
31,662 |
|
| 授予
個限制性股票單位 |
50,066 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 基於股票的
薪酬費用 |
— |
|
— |
|
4,056 |
|
— |
|
— |
|
4,056 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收益(虧損)
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,387 |
|
(41) |
|
14,346 |
|
| 2021年9月30日的餘額
|
46,281,091 |
|
$ |
5 |
|
$ |
531,887 |
|
$ |
46,398 |
|
$ |
1,260 |
|
$ |
579,550 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金額 |
追加
實收資本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股東權益合計
|
| 2020年6月30日的餘額
|
1,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
490,992 |
|
$ |
18,156 |
|
$ |
1,313 |
|
$ |
510,461 |
|
| 資本重組的追溯應用
|
32,556,303 |
|
3 |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 調整後的
餘額，期初 |
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
490,989 |
|
$ |
18,156 |
|
$ |
1,313 |
|
$ |
510,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收益(虧損)
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,184 |
|
(10) |
|
3,174 |
|
| 淨轉移到父級
|
— |
|
— |
|
2,754 |
|
— |
|
— |
|
2,754 |
|
| 2020年9月30日的餘額
|
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
493,743 |
|
$ |
21,340 |
|
$ |
1,303 |
|
$ |
516,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 蘭德西
家居公司 |
| 合併
權益報表-(未經審計) |
| (單位為
千，不包括股票) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
股 |
|
|
|
|
|
股票 |
金額 |
追加
實收資本 |
留存收益
|
非控制性
利益 |
股東權益合計
|
| 2019年12月31日的餘額
|
1,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
524,516 |
|
$ |
40,962 |
|
$ |
17,892 |
|
$ |
583,370 |
|
| 資本重組的追溯應用
|
32,556,303 |
|
3 |
|
(3) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
| 調整後的
餘額，期初 |
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
524,513 |
|
$ |
40,962 |
|
$ |
17,892 |
|
$ |
583,370 |
|
| 來自非控股權益的貢獻
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
187 |
|
187 |
|
| 向非控股權益分配
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(15,414) |
|
(15,414) |
|
| 淨虧損
|
— |
|
— |
|
— |
|
(19,622) |
|
(120) |
|
(19,742) |
|
| 淨轉移到父級
|
— |
|
— |
|
(30,770) |
|
— |
|
(1,242) |
|
(32,012) |
|
| 2020年9月30日的餘額
|
32,557,303 |
|
$ |
3 |
|
$ |
493,743 |
|
$ |
21,340 |
|
$ |
1,303 |
|
$ |
516,389 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蘭德西
家居公司 |
| 合併
現金流量表-(未經審計) |
| (單位：
千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|
|
(千美元
) |
| 來自經營活動的現金流
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收益(虧損)
|
|
|
|
|
$ |
14,346 |
|
|
$ |
(19,742) |
|
| 調整
，將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行核對： |
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊
和攤銷 |
|
|
|
|
3,240 |
|
|
2,684 |
|
| 權證負債重新計量損失
|
|
|
|
|
3,245 |
|
|
— |
|
| 庫存
減值 |
|
|
|
|
— |
|
|
3,413 |
|
| 基於股票的
薪酬費用 |
|
|
|
|
4,056 |
|
|
— |
|
| 獲得PPP貸款寬恕
|
|
|
|
|
(4,265) |
|
|
— |
|
| 已放棄
項目成本 |
|
|
|
|
380 |
|
|
78 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益
|
|
|
|
|
(814) |
|
|
16,229 |
|
| 遞延
税 |
|
|
|
|
(1,221) |
|
|
(5,637) |
|
| 營業資產和負債的變化
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 託管的現金
|
|
|
|
|
(2,920) |
|
|
1,332 |
|
| 房地產庫存
|
|
|
|
|
(123,874) |
|
|
(60,722) |
|
| 附屬公司到期
|
|
|
|
|
(1,488) |
|
|
(17) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
資產 |
|
|
|
|
(5,982) |
|
|
(160) |
|
| 應付帳款
|
|
|
|
|
17,461 |
|
|
16,497 |
|
| 應計費用和其他負債
|
|
|
|
|
(28,110) |
|
|
(2,879) |
|
| 應
支付給附屬公司 |
|
|
|
|
— |
|
|
100 |
|
| 淨額
經營活動中使用的現金 |
|
|
|
|
(125,946) |
|
|
(48,824) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動產生的現金流
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 購買
房產和設備 |
|
|
|
|
(2,309) |
|
|
(1,499) |
|
| 未合併合資企業的資本分配
|
|
|
|
|
17,855 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 業務收購付款
，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
|
|
(44,537) |
|
|
(128,528) |
|
| 淨額
用於投資活動的現金 |
|
|
|
|
(28,991) |
|
|
(130,027) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動產生的現金流
： |
|
|
|
|
|
|
|
| 從票據和其他應付債務中借款
|
|
|
|
|
491,535 |
|
|
442,392 |
|
| 償還
應付票據和其他債務 |
|
|
|
|
(424,006) |
|
|
(305,655) |
|
| 合併收益
，扣除費用和其他成本 |
|
|
|
|
64,434 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 償還可轉換票據
|
|
|
|
|
(1,500) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 來自非控股權益的貢獻
|
|
|
|
|
— |
|
|
187 |
|
| 向非控股權益分配
|
|
|
|
|
— |
|
|
(15,414) |
|
| 延期
已支付的產品成本 |
|
|
|
|
(1,832) |
|
|
(6,025) |
|
| 已支付債務
發行成本 |
|
|
|
|
(1,382) |
|
|
(2,678) |
|
| 分配給母公司的現金
，淨額 |
|
|
|
|
— |
|
|
(3,476) |
|
| 淨額
融資活動提供的現金 |
|
|
|
|
127,249 |
|
|
109,331 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 淨增(減)現金、現金等價物和受限現金
|
|
|
|
|
(27,688) |
|
|
(69,520) |
|
| 期初現金、
現金等價物和受限現金 |
|
|
|
|
110,048 |
|
|
156,378 |
|
| 現金、
現金等價物和期末受限現金 |
|
|
|
|
$ |
82,360 |
|
|
$ |
86,858 |
|
1、移動通信公司
蘭德西
住宅公司(“LHC”或“公司”)是蘭德西控股公司(“LandSea
Holdings”)的控股子公司，與其子公司一起在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約和得克薩斯州從事房屋和地塊的收購、開發和銷售。該公司的業務分為以下五個
可報告的部門：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約大都會和得克薩斯州。
於二零二零年八月三十一日，LHC及其母公司LandSea Holdings與LF Capital Acquisition Corp.(“LF Capital”)及LF Capital的直接全資附屬公司LFCA Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)
。合併協議規定(其中包括)合併Sub與LandSea Homes
股份有限公司(“LHI”)合併，LHI以前是LandSea Holdings的全資子公司，LHI繼續作為尚存的公司(
“合併”)。
於2021年1月7日(“結束日”)，根據合併協議(“結束日”)完成合並。倖存的
公司LF Capital Acquisition Corp.當時更名為LandSea Homes Corporation。根據合併協議的條款，
LandSea Holdings獲得了343.8美元的股票對價
，其中包括LF Capital Acquisition Corp.公開交易的A類普通股的3,260萬股新發行的股票。這些股票的估值為每股10.56美元
，用於確定支付給LandSea Holdings的股票總數(“股票對價”)。
完成合並後，Level Field Capital，LLC(“發起人”)持有100萬股
股票，如果普通股在合併完成後的24個月期間沒有達到某些門檻，則可以無償交出和沒收這些股票(“套現股票”)。
在合併完成後的24個月期間，Level Field Capital，LLC(“發起人”)持有100萬股普通股，如果普通股沒有達到一定的門檻，則可以免費交出和沒收這些股票(“獲利股”)。保薦人向LandSea Holdings轉讓了50萬股
溢價股票。此外，保薦人沒收了230萬份
份私募認股權證，並向LandSea Holdings轉讓了220萬份
份私募認股權證(此類私募認股權證，每份可按每股11.50美元
的行使價購買一股普通股
，稱為“私募認股權證”，與公開認股權證一起稱為“認股權證”)。
在
與合併有關的
中，本公司在支付了2870萬美元與公共權證修訂相關的費用和750萬美元的交易費用後，從合併中獲得了6440萬美元
。本公司與股票發行相關的直接和增量成本約為1670萬美元
，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用
作為收益的減少計入額外實收資本。在截至2021年9月30日的9個月中，公司記錄了270萬美元的一般和行政費用，與影子獎勵的加速授予有關。
公司為影子股票獎勵支付了290萬美元的現金
，並在合併時發行了20萬股
股票，發行日期價值190萬美元
。
合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，LF Capital在財務報告中被視為“被收購”的
公司。這一決定主要基於LHC的當前股東LandSea Holdings(擁有合併實體相對多數投票權的
)、合併前LHI的業務(僅包括合併實體的持續業務)以及LHI的高級管理層(包括合併實體的高級管理人員)。因此，
就會計而言，合併後實體的財務報表代表LHI財務報表的延續，
收購被視為LHI為LF Capital的淨資產發行股票並伴隨資本重組。
LHI的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄。在合併前，LHI普通股持有人可獲得的股份及每股淨(虧損)收益
已追溯重列為反映合併協議規定的
交換比率的股份。
2.
以下是重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
-隨附的
合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司和所有子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已
在合併中取消。
在合併之前，該公司歷來是作為LandSea Holdings的國庫計劃的一部分獲得資助的。現金和現金等價物主要
通過LandSea Holdings合法擁有的銀行賬户進行集中管理。因此，蘭德西控股
在公司層面持有的現金和現金等價物在合併前的任何期間都不歸屬於本公司。合併資產負債表中只反映本公司合併實體合法擁有的現金金額
。來往於LandSea
控股公司國庫計劃的現金轉移在合併資產負債表中反映為額外實收資本的組成部分，並在隨附的合併現金流量表中反映為融資活動
。由於組成本公司的職能部門並非由單一法人實體持有
，因此本公司與LandSea Holdings之間歷史上未用現金結算的餘額計入額外的實收資本
。
LandSea
控股公司持有一系列應付給其母公司關聯實體的票據。LandSea Holdings從這筆債務中獲得的現金被部分
用於為公司的運營提供資金。LandSea Holdings產生的關聯方權益(“關聯方權益”)
歷來被推低至本公司，並反映在本公司的綜合資產負債表中，主要反映在房地產
存貨中，以及在銷售成本中的綜合運營報表中。有關詳細信息，請參閲附註
5-大寫利息
。由於本公司不為應付票據提供擔保，亦無償還應付票據的任何義務，而應付票據
將不會轉讓予本公司，因此應付票據並不代表本公司的負債，因此
並未反映於綜合資產負債表中。此外，與合併有關，大型控股公司不得償還LandSea
Holdings向其母公司的關聯實體支付的票據。因此，自2021年1月7日起，關聯方利益不再
推給大型強子對撞機。
在合併前的合併財務報表中列示的期間內，該公司被包括在LandSea Holdings提交的合併的美國
聯邦以及某些州和地方所得税申報單中(如果適用)。這些合併財務報表中包含的所得税費用和其他所得税
相關信息在單獨的報税表基礎上列報，就好像公司
已經提交了自己的報税表一樣。此外，某些税項屬性(如淨營業虧損或信用結轉)在單獨的報税表基礎上
列示，因此在未來可能會有所不同。在本公司已被納入LandSea Holdings提交的納税申報表
的司法管轄區，因相關所得税撥備而產生的任何應付所得税或應收款項已反映在綜合資產負債表中
，而壓低的影響反映在額外的實收資本中。
本公司管理層
認為，綜合財務報表所依據的假設合理地反映了本公司在列報期間提供的服務或獲得的利益的利用率
。然而，合併財務報表可能不能
反映本公司未來的業績，因此合併前的期間不一定反映本公司的運營、財務狀況或現金流的結果
(如果本公司在該期間是一個獨立實體)。
隨附的
未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則的中期財務信息
並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的，應與我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的當前8-K/A報表中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀
。隨附的未經審核綜合財務報表包括為公允報告我們所呈列中期業績所需的所有調整(由正常經常性分錄組成
)。由於季節變化和其他因素，中期
期間的結果不一定代表全年的預期結果。
使用估計數
-
按照GAAP編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些
估計值大不相同。
權證
負債-
公司未發行的私募認股權證在綜合資產負債表上作為負債列示，按公允價值記錄，隨後的公允價值變動在每個報告日期的綜合經營報表中確認為權證負債重新計量的收益(虧損)
。每份私募認股權證可按每股普通股11.50美元
的價格行使。認股權證將在合併完成後五年
年到期，或在贖回或清算時更早到期。有關認股權證的其他信息，請參閲附註
16-股東權益
。私募認股權證的公允價值由Black-Scholes期權
定價模型確定，該模型包括3級投入，如附註
14-公允價值中進一步討論的那樣。
批次
銷售額及其他收入和利潤確認
記錄批次銷售和其他收入的收入
，並在履行履行義務時確認利潤，包括將承諾的貨物或服務轉讓給客户
。批量銷售和其他收入在滿足所有託管條件時確認，包括以商定條件交付
房地產資產、所有權通過、收到適當的對價和收回相關的
應收款(如果有的話)，並滿足其他適用標準。根據協議條款，當確定
未履行履約義務時，銷售和相關利潤將被推遲，以便在未來期間確認。
根據
某些批次銷售和其他合同的條款，公司有義務在第三方託管結束
之後執行某些開發活動。由於這種持續的參與，公司按照完工百分比法確認批次銷售和其他收入，
收入按總成本除以預計發生的總成本的比例確認。截至2021年9月30日，該公司從批量銷售和其他收入中獲得了60萬美元
遞延收入。截至2020年12月31日，公司沒有
遞延收入。隨着開發的進展和相關履約義務的完成，公司確認這些金額。
截至2021年9月30日，公司從批量銷售和其他合同中獲得的合同資產為240萬美元
。截至2020年12月31日，公司沒有
合同資產餘額。合同資產餘額代表批次銷售和其他合同中已經完成的工作將收到的現金。
截至2021年9月30日，分配給未履行或部分未履行履約義務的批次銷售和其他合同的交易價為1,520萬美元。
截至2020年12月31日，沒有
未履行履約義務相關的未償還金額。
最近
會計聲明
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税
税(主題740)：簡化所得税會計，
旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般
原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進從2020年12月15日之後開始的財政年度的一致性應用。本公司於2021年1月1日通過了本次更新中的修訂。此次採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響
。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01、投資
-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和套期保值(主題815)。
ASU 2020-01澄清了主題321下的股權證券會計與主題323中的
權益會計方法下的投資之間的相互作用，以及主題
下某些遠期合同和購買期權的會計。
該標準適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用
。本公司於2021年1月1日通過了本次更新中的修訂。此次採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響
。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考
利率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，
提供了有限時間內的可選指導，以減輕參考匯率改革(或認識到)參考利率改革的潛在負擔(或認識到)對財務報告的影響，特別是停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對財務報告的影響。ASU 2020-04
自發布之日起生效，從2020年1月1日到2022年12月31日，這些規定一般可以前瞻性地適用。
2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考
費率改革(主題848)：範圍，
細化了主題848的範圍，並澄清了其一些指導意見。採用此ASU並未對
公司的合併財務報表產生實質性影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益
(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、
以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)，
為獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換提供了清晰的發行人會計
(具體地説，更新規定，實體應
處理條款或條件的修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權，該期權在修改或交換後仍被歸類為股權
，作為原始票據與新票據的交換。該標準在2021年12月15日之後的
財年有效，並允許提前採用。預計此次採用不會對公司的合併財務報表產生實質性影響
。
3.
移動業務組合
2021年5月4日，公司以5460萬美元的現金收購了總部位於佛羅裏達州和得克薩斯州的住宅建築商Mercedes Premier Homes，LLC(也稱為Vintage Estate Homes，LLC或“Vintage”)100%的股份
。
此外，我們還承擔了3210萬美元的債務，其中我們償還了380萬美元
。Vintage的總資產包括大約20個
個開發項目和1800個處於不同開發階段的地塊。
在
根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”，我們收購Vintage和Garrett Walker Home(“GWh”)所獲得的資產和承擔的負債
在收購之日按公允價值計量和確認
，以反映支付的購買價格。
收購的
庫存包括土地、土地存款和在製品庫存。公司使用預測現金流法為收購的每個社區的開發、營銷和銷售確定了
收購土地庫存的公允價值估計。我們的估計中包括的重要
假設包括未來開發成本、建築和管理費用、產品組合以及平均
銷售價格(ASP)。和吸收率。*公司根據
每個單元的生產階段以及市場參與者完成剩餘生產所需的利潤率和必要的銷售努力來估計收購的在製品庫存的公允價值。*在收購日期，每個批次的生產階段從最近開工的批次到
全部完工的房屋。收購的無形資產與Vintage商號有關，該商號的公允價值估計為160萬美元，將在
年內攤銷。商譽是指收購價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分
，主要與集合的勞動力有關。由於此次交易，合併資產負債表上記錄了380萬美元的商譽
，預計在15年內可從税項中扣除
。收購的商譽包括在佛羅裏達報告部門的附註
13分部報告中。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司發生了30萬美元的交易相關成本
和80萬美元的Vintage收購相關成本。
公司的經營業績包括截至2021年9月30日的三個月和九個月來自Vintage收購的住宅建築收入分別為3860萬美元
和7540萬美元
。隨附的税前綜合營業報表還包括截至2021年9月30日的三個月和九個月分別虧損10萬美元和收入120萬美元，其中包括採購價格會計以及公司一般和行政費用的分配
。
以下
是根據收購資產的公允價值和承擔的負債(美元
，以千美元為單位)對收購價格進行分配的摘要。
|
|
|
|
|
|
| 收購資產
|
|
| 現金 |
$ |
10,063 |
|
| 房地產庫存
|
93,699 |
|
| 商譽 |
3,752 |
|
| 行業名稱
|
1,550 |
|
| 其他
資產 |
3,956 |
|
| 總資產
|
$ |
113,020 |
|
| |
|
| 承擔的負債
|
|
| 應付帳款
|
$ |
1,641 |
|
| 應計費用
|
24,660 |
|
|
|
| 應付票據
|
32,119 |
|
| 總負債
|
58,420 |
|
| 淨資產收購額
|
$ |
54,600 |
|
於2020年1月15日
，本公司以約133.4美元
現金代價收購長城100%
會員權益。GWH是一家位於亞利桑那州鳳凰城的住宅建築商，專注於在西北山谷和鳳凰城建造入門級的單户獨立住宅。GWH的總資產包括約20個
個開發項目和1750個處於不同開發階段的地塊。收購的無形資產與GWH商號有關，該商號估計公允價值為160萬美元
，將在三年
年內攤銷。由於此次交易，綜合資產負債表上記錄了1540萬美元的商譽
，預計在15年內可從税項中扣除
。收購的商譽包括在亞利桑那州報告部門的附註
13分部報告中。
本公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月內與GWh收購相關的交易相關成本分別為20萬美元
和70萬美元
。以下
是根據收購資產的公允價值和承擔的負債(美元
，以千美元為單位)對收購價格進行分配的摘要。
|
|
|
|
|
|
| 收購資產
|
|
| 現金 |
$ |
2,905 |
|
| 房地產庫存
|
119,466 |
|
| 商譽 |
15,392 |
|
| 行業名稱
|
1,600 |
|
| 其他
資產 |
532 |
|
| 總資產
|
$ |
139,895 |
|
| |
|
| 承擔的負債
|
|
| 應付帳款
|
$ |
5,425 |
|
| 應計費用
|
1,037 |
|
| 總負債
|
6,462 |
|
| 淨資產收購額
|
$ |
133,433 |
|
未經審計的
預計財務信息
下列期間的未經審核
預計收入和淨(虧損)收入將影響對Vintage
和GWh的收購結果，猶如各自的收購日期分別為2020年1月1日和2019年1月1日，即各自收購的前一年年初
。未經審計的
預計淨(虧損)收入調整Vintage和GWh的經營業績，以反映本應記錄的額外成本
假設公允價值調整已在收購年度的前一年年初應用，包括收購商號和交易相關成本的受税收影響的攤銷
。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 收入 |
$ |
214,129 |
|
|
$ |
259,345 |
|
|
$ |
680,233 |
|
|
$ |
565,588 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税前收入(虧損)
|
12,650 |
|
|
2,907 |
|
|
26,838 |
|
|
(32,136) |
|
| 所得税撥備
(福利) |
2,284 |
|
|
663 |
|
|
4,844 |
|
|
(8,177) |
|
| 淨收益(虧損)
|
$ |
10,366 |
|
|
$ |
2,244 |
|
|
$ |
21,994 |
|
|
$ |
(23,959) |
|
4.
控制房地產庫存
房地產庫存彙總如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 押金
和收購前成本 |
$ |
54,797 |
|
|
$ |
34,102 |
|
| 持有和開發中的土地
|
317,323 |
|
|
221,055 |
|
| 房屋
竣工或在建 |
511,643 |
|
|
395,926 |
|
| 模型
房屋 |
24,174 |
|
|
36,736 |
|
| 房地產庫存合計
|
$ |
907,937 |
|
|
$ |
687,819 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保證金
和收購前成本包括與潛在土地收購相關的土地保證金和其他盡職調查成本。持有的土地和正在開發的土地
包括在場地開發過程中發生的成本，如開發、間接成本和許可證。已建成或在建的房屋和樣板房屋包括與房屋建設相關的所有成本，包括土地、開發、間接成本、許可證、
材料和勞動力。
根據美國會計準則第360條，存貨按成本列報，除非賬面金額被確定為不可收回，在這種情況下，存貨
將減記至其估計公允價值。該公司在社區層面審查每項房地產資產，每季度一次，或在存在減值指標時進行
審查。我們一般使用貼現現金流量法來確定每個社區的估計公允價值，該方法基於反映被評估社區風險的折現率下的估計未來現金流量。貼現
現金流方法可能會受到我們對未來房屋銷售收入、房屋建築成本和適用的
貼現率(所有這些都是3級投入)的估計的重大影響，有關詳細信息，請參閲註釋
14-公允價值
。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司未確認
房地產庫存減值。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，該公司確認了與加州細分市場的兩個
社區相關的房地產庫存
減值
美元
和340萬美元
。在這兩種情況下，公司確定需要額外的激勵措施才能以低於社區先前賬面價值的估計總銷售價格出售剩餘的
套住房。受損社區的公允價值
使用貼現現金流模型計算，折現率從7%到10%不等。
5.
未資本化的利息
利息
在開發和其他符合條件的活動期間資本化為房地產庫存和對未合併的合資企業的投資。
資本化為房地產庫存成本的利息在相關庫存交付時計入銷售成本。隨着相關合資企業的關閉，向未合併合資企業的投資資本化的利息
將減免為未合併合資企業的淨(虧損)收入中的權益
。
對於
報告的期間，產生的利息、資本化的利息和支出的利息如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 相關
產生或壓低的當事人利息 |
$ |
183 |
|
|
$ |
2,407 |
|
|
$ |
183 |
|
|
$ |
7,300 |
|
| 發生的其他
利息 |
6,597 |
|
|
5,440 |
|
|
18,701 |
|
|
15,972 |
|
| 產生的利息總額
|
6,780 |
|
|
7,847 |
|
|
18,884 |
|
|
23,272 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 相關
方利息資本化 |
183 |
|
|
2,407 |
|
|
183 |
|
|
7,300 |
| 其他
本金利息 |
6,597 |
|
|
5,440 |
|
|
18,701 |
|
|
15,972 |
|
| 資本化利息合計
|
6,780 |
|
|
7,847 |
|
|
18,884 |
|
|
23,272 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 以前
已資本化的關聯方利息包含在銷售成本中 |
$ |
2,571 |
|
|
$ |
4,113 |
|
|
$ |
9,813 |
|
|
$ |
8,653 |
|
| 以前
將銷售成本中包含的其他利息資本化 |
4,711 |
|
|
6,765 |
|
|
15,835 |
|
|
14,925 |
|
| 未合併合資企業的收益(虧損)中的相關權益減免為股權
|
278 |
|
|
278 |
|
|
1,042 |
|
|
903 |
|
| 其他
未合併合資企業的收益(虧損)中的權益減免 |
3 |
|
|
3 |
|
|
14 |
|
|
12 |
|
| 其他
利息支出 |
11 |
|
|
— |
|
|
32 |
|
|
11 |
|
| 包括在税前收益(虧損)中的
利息支出合計 |
$ |
7,574 |
|
|
$ |
11,159 |
|
|
$ |
26,736 |
|
|
$ |
24,504 |
|
6.向未合併的合資企業投資和預付款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在LS-NJ Port Imperial JV LLC和LS-Boston Point LLC擁有兩家未合併的合資企業，所有權權益分別為51%
和25%
，並得出結論認為該等合資企業為可變權益實體。
本公司得出結論認為，它不是可變權益實體的主要受益人，因此按照權益會計法對這些
實體進行了核算本公司的最大虧損風險僅限於對合並資產負債表中包含的未合併合資企業金額的投資
。
按權益法核算的本公司未合併合資企業的簡明合併資產負債表如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 現金
和現金等價物 |
$ |
2,592 |
|
|
$ |
2,740 |
|
|
|
|
|
| 受限
現金 |
— |
|
|
4,870 |
|
| 房地產庫存
|
10,903 |
|
|
41,214 |
|
|
|
|
|
| 其他
資產 |
122 |
|
|
123 |
|
| 總資產
|
$ |
13,617 |
|
|
$ |
48,947 |
|
| |
|
|
|
| 應付帳款
|
$ |
26 |
|
|
$ |
188 |
|
| 應計費用和其他負債
|
5,045 |
|
|
3,928 |
|
| 應
支付給附屬公司 |
809 |
|
|
5,735 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債
|
5,880 |
|
|
9,851 |
|
| 會員資本
|
7,737 |
|
|
39,096 |
|
| 總負債和會員資本
|
$ |
13,617 |
|
|
$ |
48,947 |
|
按權益法核算的本公司未合併合資企業的
簡明合併經營報表
如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 收入 |
$ |
10,981 |
|
|
$ |
9,937 |
|
|
$ |
40,944 |
|
|
$ |
28,409 |
|
| 銷售和費用成本
|
(10,106) |
|
|
(10,601) |
|
|
(37,293) |
|
|
(31,353) |
|
| 房地產庫存減值
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(27,094) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未合併合資企業淨收益(虧損)
|
$ |
875 |
|
|
$ |
(664) |
|
|
$ |
3,651 |
|
|
$ |
(30,038) |
|
|
未合併合資企業淨收益(虧損)中的權益(1) |
$ |
168 |
|
|
$ |
(616) |
|
|
$ |
814 |
|
|
$ |
(16,229) |
|
(1)
*未合併合營企業淨收益(虧損)的權益由兩部分組成。截至2021年和2020年9月30日的三個月，公司在未合併合資企業中的收入或虧損的比例分別為50萬美元
和30萬美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月，公司的收入和虧損分別為190萬美元和1530萬美元。此外，截至2021年和2020年9月30日的三個月，與資本化利息
和其他成本相關的費用分別為30萬美元和30萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為110萬美元和90萬美元。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，未記錄與任何一家未合併合資企業相關的
減值費用。在截至2020年9月30日的9個月中，本公司一家未合併的合資企業記錄了2710萬美元的減值費用，原因是吸收速度放緩和定價低於預期。減值費用(基於本公司51%的所有權百分比
)為1,380萬美元
，並反映在綜合經營報表中未合併合資企業項目的淨收益(虧損)權益中。
截至2020年9月30日的三個月未記錄減值費用。
7.購買其他
資產
其他
資產包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 遞延
納税資產，淨額 |
$ |
3,958 |
|
|
$ |
13,248 |
|
| 財產
和設備，淨額 |
6,879 |
|
|
6,386 |
|
| 使用權
資產 |
6,117 |
|
|
5,973 |
|
| 延期
提供成本 |
— |
|
|
7,617 |
|
| 預繳
所得税 |
4,048 |
|
|
1,003 |
|
| 無形資產，淨額
|
1,917 |
|
|
1,046 |
|
| 預付
費用 |
7,145 |
|
|
3,029 |
|
| 其他 |
5,303 |
|
|
3,267 |
|
| 其他資產合計
|
$ |
35,367 |
|
|
$ |
41,569 |
|
8.
所有應計費用和其他負債
應計
費用和其他負債包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 土地
開發和住宅建設收益 |
$ |
12,485 |
|
|
$ |
25,910 |
|
| 保修
應計 |
14,266 |
|
|
11,730 |
|
| 應計薪酬和福利
|
6,935 |
|
|
10,966 |
|
| 租賃
負債 |
6,605 |
|
|
6,396 |
|
| 應付利息
|
2,438 |
|
|
1,134 |
|
| 應繳所得税
|
4,662 |
|
|
1,355 |
|
| 遞延
收入 |
575 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
| 銷售
應繳税金 |
848 |
|
|
1,867 |
|
| 其他
存款和負債 |
10,789 |
|
|
3,511 |
|
| 應計費用和其他負債合計
|
$ |
59,603 |
|
|
$ |
62,869 |
|
預計
未來的直接保修成本將累計並計入相關房屋建築收入確認期間的銷售成本。
本公司保修應計費用的變化
詳見下表：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 開始
保修應計 |
$ |
13,595 |
|
|
$ |
9,885 |
|
|
$ |
11,730 |
|
|
$ |
8,693 |
|
| 保修
條款 |
1,107 |
|
|
1,327 |
|
|
3,972 |
|
|
2,720 |
|
| 保修
付款 |
(436) |
|
|
(183) |
|
|
(1,436) |
|
|
(384) |
|
| 結束
保修累計 |
$ |
14,266 |
|
|
$ |
11,029 |
|
|
$ |
14,266 |
|
|
$ |
11,029 |
|
9.
未償還票據
及其他應付債務，淨額
票據和其他應付債務項下的未償還金額
淨額包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 建築業
貸款 |
$ |
119,452 |
|
|
$ |
67,757 |
|
| 信貸額度
|
246,933 |
|
|
199,358 |
|
|
|
|
| 應付貸款
|
852 |
|
|
5,144 |
|
| 應付票據
|
367,237 |
|
|
272,259 |
| 延期
貸款成本 |
(5,502) |
|
|
(7,450) |
| 票據
和其他應付債務，淨額 |
$ |
361,735 |
|
|
$ |
264,809 |
|
公司有各種建築貸款協議，以各種房地產開發項目(“建築貸款”)為抵押，到期日
從2022年6月至2024年3月。建築貸款的利率根據最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率浮動。截至2021年9月30日，建設貸款的利率從4.00%
到5.50%不等。
2018年，本公司承擔了兩筆與房地產庫存收購相關的第三方土地賣家的
貸款。這兩筆貸款的浮動利率
均為LIBOR加6.50%
，下限為8.25%。
截至2021年9月30日，這兩筆貸款的利率均為8.25%。
截至2021年9月30日，該公司償還了從EB-5投資者那裏獲得的所有貸款。
於
2018年，本公司與一家銀行訂立有擔保信貸額度(“LOC”)。2020年，本公司延長了LOC，導致
新的到期日為2024年2月。截至2021年9月30日，對LOC的總承諾為195.0美元
百萬美元，未償還餘額為125.2美元
百萬美元。LOC的浮動利率為Prime加1.25%
，下限為5.25%。
截至2021年9月30日，利率為5.25%。
關於收購GWh，作為交易的一部分，本公司與一家銀行簽訂了額外的信貸額度(LOC2)。
在收購之日，本公司從LOC2中提取了700萬美元
。截至2021年9月30日，LOC2的總承諾為150.0美元
百萬美元，未償還餘額為121.8美元
百萬美元。LOC2的利率為Prime加1.00%
，下限為5.00%
，2024年1月到期。截至2021年9月30日，利率為5.00%。
於2020年4月15日，LandSea Holdings簽訂了支付寶保護計劃(PPP)票據，證明根據PPP向本公司提供的無擔保貸款
金額為430萬美元
。PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案設立的，由美國小企業協會
管理。購買力平價票據的收益僅限於用於工資成本(包括
福利)、抵押債務利息、租金、公用事業和某些其他債務債務的利息。購買力平價債券所得款項用於本公司的經營，因此債務計入本公司的綜合資產負債表。
我們充分利用這筆貸款所得款項履行若干薪酬及福利義務，並申請寬免購買力平價計劃下的全部貸款金額
。(##**$$
=2021年6月，購買力平價貸款被免除，並從公司的綜合資產負債表中刪除了負債。
這筆免除被記錄為債務免除的收益，並計入公司綜合運營報表中的其他收入(費用)淨額
。
公司的貸款有一定的財務契約，例如要求公司保持最低流動資金餘額、
最低有形淨值、毛利率、槓桿率和利息覆蓋率。本公司的貸款由本公司的資產
擔保，幷包含這類協議慣常使用的各種陳述、擔保和契諾。截至2021年9月30日，本公司遵守所有金融貸款協議契約。
在2021年9月30日之後的五年內，票據本金餘額和其他應付債務的本金餘額合計到期日
如下(美元
，單位：千)：
|
|
|
|
|
|
| 2021 |
$ |
11 |
|
| 2022 |
90,340 |
|
| 2023 |
28,534 |
|
| 2024 |
247,649 |
|
| 2025 |
703 |
|
| 此後 |
— |
|
| |
$ |
367,237 |
|
10.預算承諾和意外情況
法律-
公司會不時受到各種法律和監管行動的影響，並且在未來可能會受到類似或其他索賠的影響
。此外，該公司目前還參與了各種其他法律訴訟和訴訟程序。本公司目前
無法估計任何此類訴訟中出現不利結果的可能性，這些結果可能會對我們的運營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響
。
公司是涉及一名前僱員不當死亡的訴訟的當事人，該訴訟於2021年10月達成和解。雖然本公司的
保險公司已同意出資1,490萬美元
來支付本公司的和解部分，但保險公司保留稍後尋求追回與此案和解相關的部分或全部金額的權利。雖然保險公司尚未通知本公司他們將提出這樣的索賠
，但他們可能會在將來這樣做。目前，該公司無法估計任何此類索賠的金額。
履約義務
-在正常業務過程中，作為授權和開發流程的一部分，公司子公司需要
提供履約保證金，以確保某些公共設施的完工。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司分別有114.3
百萬美元和7,800萬美元
百萬美元的未償還履約保證金。
運營
租賃-
公司有各種運營租賃，其中大部分與辦公設施有關。根據2021年9月30日生效的不可取消經營租賃，未來
最低付款如下
(千美元)：
|
|
|
|
|
|
| 2021 |
$ |
449 |
|
| 2022 |
1,828 |
|
| 2023 |
1,609 |
|
| 2024 |
1,400 |
|
| 2025 |
1,079 |
|
| 此後 |
1,245 |
|
| 租賃支付總額
|
7,610 |
|
| 減價：
折扣 |
(1,005) |
|
| 租賃負債現值
|
$ |
6,605 |
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營
租賃費用分別為50萬美元
和130萬美元
，並計入綜合運營報表的一般和管理費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用分別為50萬美元(br})和160萬美元(br})。
公司主要簽訂辦公空間以及計算機和辦公設備使用權的運營租賃，其剩餘的
租賃期從一年
到七年
不等，並且通常包括一個或多個續訂選項。截至2021年9月30日、2021年12月和2020年12月31日的加權平均剩餘租賃期限分別為4.3
年和4.4
年。當合理確定期權將被行使時，續約條款將包括在租賃期內。
公司根據2019年1月1日晚些時候的未來最低租賃付款現值(租賃開始日期或(如果隨後修改)有效租賃的修改日期)確定使用權資產和租賃負債。由於每份租約中隱含的
利率不容易確定，本公司的遞增借款利率用於確定截至開始日期的未來最低還款額的現值
。截至2021年9月30日的加權平均費率為5.9%。
租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬。截至2021年9月30日，本公司分別有610萬美元和660萬美元確認為使用權資產和租賃負債，分別在
其他資產和應計費用和其他負債的合併資產負債表中列示。截至2020年12月31日，公司確認的使用權資產和租賃負債分別為600萬美元(br})和640萬美元(br})。
11.與交易相關的
方交易
公司已與其未合併的合資企業簽訂協議，提供與基礎項目相關的管理服務
，收取管理費並報銷商定的自付運營費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司應從關聯公司獲得的應收賬款淨額分別為180萬美元
和30萬美元
。
2021年7月，本公司與關聯方就其加州分部的一個項目簽訂了土地銀行協議。公司將在土地開發期間按未開發土地成本的7%
的年率定期向關聯方支付款項，並將由公司酌情決定以2890萬美元的預定價格購買地塊
。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內支付的利息總額為10萬美元。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內沒有向關聯方支付
購買已開發地塊的款項。
2020年6月30日，本公司將其在一家合併房地產合資企業中的權益轉讓給LHC，該合資企業以前包括在Metro
紐約部分。利息已從綜合財務中剔除。
基於預期的公司報表
。
房地產合資企業在轉讓之日的淨資產為2890萬美元
，非控股權益120萬美元
如下(美元
千美元)：
|
|
|
|
|
|
| 已轉移資產
|
|
| 現金 |
$ |
338 |
|
| 房地產庫存
|
49,705 |
|
| 其他
資產 |
174 |
|
| 總資產
|
$ |
50,217 |
|
| |
|
| 已轉移負債
|
|
| 應付帳款
|
$ |
1,416 |
|
| 建築
貸款 |
17,825 |
|
| 應計費用和其他負債
|
2,102 |
|
| 總負債
|
21,343 |
|
| 淨轉移資產
|
28,874 |
|
| 非控股權益轉讓
|
$ |
1,242 |
|
在與合併有關的
中，我們將1,210萬美元的遞延税項資產(“DTA”)轉讓給我們的大股東LandSea Holdings。
DTA代表合併期間保留在LandSea Holdings的關聯方貸款的銷售成本所產生的利息支出的遞延税金。
12.取消所得税
在合併前的
期間，
公司報告了LandSea Holdings的綜合所得税申報表，因為它是LandSea
控股公司的全資子公司。這些綜合財務報表中的所得税撥備和相關餘額是按照公司
提交單獨的納税申報表並作為獨立於LandSea Holdings的業務運營的方式計算的。因此，在此期間支付的現金税款以及
當期和遞延税項可能不能反映公司的實際税收餘額。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司的實際税率分別為21.6%
和18.1%
，截至2020年9月30日的三個月和九個月的實際税率分別為23.8%
和25.4%
。截至2021年9月30日的9個月，法定税率與有效税率之間的差異主要與扣除聯邦所得税優惠後的州所得税、高管薪酬的估計扣除限制、保證公平市值調整、PPP貸款的減免收益以及節能住宅的税收抵免
有關。截至2020年9月30日的9個月的法定税率和有效税率之間的差額主要與扣除聯邦所得税優惠和節能住宅税收抵免後的州所得税有關。
遞延税金的會計處理基於對未來業績的估計。這些
未來業績的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，現有聯邦和州税法和税率的變化
可能會影響未來的税收結果以及公司遞延
納税資產的估值。
13.
細分市場
報告
公司在全國多個州從事房屋和地塊的收購、開發和銷售。公司按地理位置管理
，五個地理區域
中的每個區域都面向廣泛的買家配置文件，包括：首次購房者、搬家購房者和豪華購房者。
這五個地理區域的
管理層向公司的首席運營決策者(“CODM”)、公司的首席執行官和首席運營官
彙報工作。CODM審查
運營結果
，包括總收入和所得税支出前收入，用於評估盈利能力和分配資源。因此，
公司將其運營情況表述為以下五個可報告的部門
：
·亞利桑那州
·加利福尼亞州
·佛羅裏達州
·紐約地鐵
·德克薩斯州
公司還將公司運營確定為非運營部門，因為它通過
職能部門(如行政、財務、財務、人力資源、會計和法律)支持住宅建設運營。大多數公司人員
和資源主要用於與房屋建設運營相關的活動，並根據每個部門的
各自的資產、收入和專職人員百分比進行分配。
下表按細分彙總收入總額和所得税費用前收入：
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| 亞利桑那州 |
$ |
65,502 |
|
|
$ |
88,031 |
|
|
$ |
202,750 |
|
|
$ |
194,383 |
|
| 加利福尼亞 |
110,046 |
|
|
130,486 |
|
|
346,680 |
|
|
255,487 |
|
| 弗羅裏達 |
31,161 |
|
|
— |
|
|
59,519 |
|
|
— |
|
|
地鐵
紐約
(1) |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 德克薩斯州 |
7,420 |
|
|
— |
|
|
15,873 |
|
|
— |
|
| 總收入
|
$ |
214,129 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
624,822 |
|
|
$ |
449,870 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 税前收入(虧損)
|
|
|
|
|
|
|
|
| 亞利桑那州 |
$ |
5,103 |
|
|
$ |
3,281 |
|
|
$ |
10,371 |
|
|
$ |
1,141 |
|
| 加利福尼亞 |
7,965 |
|
|
5,933 |
|
|
22,706 |
|
|
(1,364) |
|
| 弗羅裏達 |
147 |
|
|
— |
|
|
1,032 |
|
|
— |
|
|
紐約地鐵
(1) |
(622) |
|
|
(1,574) |
|
|
(1,592) |
|
|
(18,837) |
|
| 德克薩斯州 |
(209) |
|
|
— |
|
|
186 |
|
|
— |
|
| 公司 |
1,375 |
|
|
(3,473) |
|
|
(15,197) |
|
|
(7,420) |
|
| 税前收入(虧損)合計
|
$ |
13,759 |
|
|
$ |
4,167 |
|
|
$ |
17,506 |
|
|
$ |
(26,480) |
|
(1)
表示，Metro New York可報告部門目前不會產生任何收入。所得税支出前的收益(虧損)包括截至2021年9月30日的三個月和九個月的未合併合資企業的收入分別為20萬美元和80萬美元，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月的虧損分別為60萬美元和1620萬美元。
在截至2021年9月30日的三個月裏，公司非營業部門的税前收入為140萬美元，主要是由於重新計量認股權證負債帶來的700萬美元的收益，部分被一般和行政費用所抵消。
以下
表按細分市場彙總了總資產：
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|
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2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 資產 |
|
|
|
| 亞利桑那州 |
$ |
324,319 |
|
|
$ |
268,141 |
|
| 加利福尼亞 |
450,855 |
|
|
409,705 |
|
| 弗羅裏達 |
91,215 |
|
|
— |
|
| 紐約地鐵
|
127,375 |
|
|
120,168 |
|
| 德克薩斯州 |
18,718 |
|
|
— |
|
| 公司 |
60,629 |
|
|
97,750 |
|
| 總資產
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
截至2021年9月30日，亞利桑那州和佛羅裏達州的商譽分別為2070萬美元和380萬美元。截至2020年12月31日，為亞利桑那州部門分配了2070萬美元的商譽。
14.公允價值
ASC
820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格
，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三類進行分類和披露
：
第1級
-活躍市場中相同工具的報價。
級別2
-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價
；以及模型派生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在測量日期可在活躍市場中觀察到
。
第3級
-在測量日期，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素在活躍的
市場中無法觀察到的技術得出的估值。
下表
列出了金融工具的賬面價值和估計公允價值：
|
|
|
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|
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2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
層次結構 |
|
攜帶
值 |
|
公允價值
|
|
攜帶
值 |
|
公允價值
|
|
|
|
(千美元
) |
| 負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築業
貸款(1) |
級別
2 |
|
$ |
119,452 |
|
|
$ |
119,452 |
|
|
$ |
67,757 |
|
|
$ |
67,757 |
|
|
信用額度
便利(1) |
級別
2 |
|
$ |
246,933 |
|
|
$ |
246,933 |
|
|
$ |
199,358 |
|
|
$ |
199,358 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付貸款
(2) |
級別
2 |
|
$ |
852 |
|
|
$ |
852 |
|
|
$ |
5,144 |
|
|
$ |
5,144 |
|
| 擔保
責任 |
級別
3 |
|
$ |
14,520 |
|
|
$ |
14,520 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
(1)
由於這些貸款的浮動利率條款，其賬面價值接近公允價值。賬面價值
不包括任何相關的遞延貸款成本。
(2)由於最近發行的債券具有類似的特徵，包括
利率，因此其賬面價值接近公允價值。賬面價值不包括任何相關的遞延貸款成本。
賬款及其他應收賬款、限制性現金、存款及應付賬款及應計負債的賬面價值
根據對相關特徵、市場數據的評估，以及由於該等工具的創立與預期變現之間的較短時間，與該等金融工具的公允價值接近
。現金和現金等價物的公允價值
被歸入公允價值層次的第一級。
房地產庫存等非金融資產在非經常性基礎上採用折現現金流量法，在公允價值層次內按公允價值計量
3級投入。當事件和情況表明資產的賬面價值
不可收回時，進行此計量。
私募認股權證使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值經常性計量。截至2021年9月30日，重要的
不可觀察的投入是公開權證隱含的波動率為48.0%。
在公開的
市場上交易的權證的波動率為48.0%。
下表對報告期間第三級經常性公允價值計量的期初餘額和期末餘額進行了核對：
|
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|
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|
|
|
|
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截至9月30日的9個月， |
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|
2021 |
|
2020 |
| 擔保
責任 |
|
(千美元
) |
|
期初
餘額(1) |
|
$ |
11,275 |
|
|
$ |
— |
|
| 公允價值變動
|
|
3,245 |
|
|
— |
|
| 期末
餘額 |
|
$ |
14,520 |
|
|
$ |
— |
|
(1)
表示截至2021年9月30日的期初餘額為截至2021年1月7日的餘額
合併結束日。
15.股票薪酬
在
2018年間，蘭德西控股創建了一項長期激勵薪酬計劃，旨在通過發放影子股權
獎勵，使關鍵員工能夠參與公司未來的增長，從而協調蘭西控股、本公司及其高管的利益。LandSea Holdings於2018年1月1日或之後發行的影子股權獎勵是根據ASC 710薪酬
入賬的，因為該價值不是基於可比公共實體的股票或其他股權，而是基於LandSea Holdings的
股權的賬面價值。LandSea Holdings使用內在價值法按季度衡量虛擬股權獎勵的價值，並將費用
壓低到公司，因為參與長期激勵薪酬計劃的員工主要受益於公司。
與合併相關的所有虛擬股權獎勵均以現金支付或轉換為LHC的股票
，該計劃終止。在截至2021年9月30日的9個月中，公司記錄了270萬美元的一般和行政費用，與影子獎勵的加速授予有關。
公司為影子股票獎勵支付了290萬美元的現金
，並在合併時授予了20萬股
股票，授予日期價值190萬美元
。
公司通過了LandSea Home Corporation 2020股票激勵計劃(“計劃”)，該計劃規定授予期權、股票增值
權利、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票，其中任何一項都可能基於業績，由公司薪酬
委員會確定。
該計劃規定授予期權、股票增值
權利、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票，其中任何一項都可能由公司薪酬
委員會確定。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別授予10萬股
和70萬股
RSU，涵蓋普通股，加權授予日期公允價值分別為每股8.11美元
和9.45美元
。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司向該計劃下的某些高管授予20萬股
長期業績股單位獎勵(“PSU”)，授予日期公允價值為每股9.44美元
。PSU是根據公司三年來的業績賺取的，以2021、2022和2023財年(“業績期”)的調整後每股收益(“EPS”)
衡量。每項獎勵的條件是公司在業績期間實現調整後的每股收益目標
。如果公司調整後的每股收益在
每個業績期間(“目標目標”)達到設定的門檻，將獲得100%的目標獎勵。如果調整後的EPS低於或高於目標閾值(限定金額)，仍可
在目標目標的50%-200%範圍內獲得獎勵。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有批出任何私人機構單位。
我們的
股票薪酬費用如下所示。
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截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
| 庫存
薪酬費用 |
(千美元
) |
| RSU
和PSU |
$ |
1,227 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,056 |
|
|
$ |
— |
|
基於股票的
薪酬費用包括在我們合併運營報表的一般和管理費用中。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有
授予任何RSU或PSU，也沒有確認任何基於股票的薪酬支出。
假設當前估計的績效水平，我們未完成的RSU和PSU摘要如下(除
年外，以千為單位)：
|
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|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
|
(單位：
千，句號除外) |
| 未授權的
個單位 |
|
836 |
|
| 未歸屬單位的剩餘
成本 |
|
$ |
6,118 |
|
| 剩餘
授權期 |
|
3.46
年 |
根據ASC 718，PSU在授予之日按其公允價值進行估值。這些授予的公允價值等於授予日我們股票的收盤價
。在有可能實現績效目標之前，ASC 718不允許確認與基於績效的股票獎勵相關的費用
。
16.股東權益
公司的法定股本包括500.0股
百萬股普通股，每股面值0.0001美元
，以及5,000萬股優先股，每股面值0.0001美元
。截至2021年9月30日，共有4630萬股普通股已發行和流通，沒有優先股流通。
2021年1月7日，根據合併協議完成合並。合併前，LF Capital獲授權發行A類和B類兩類普通股
併發行在外。合併完成後，所有已發行和已發行的B類普通股
轉換為A類普通股，公眾股東有機會在合併結束
後贖回A類普通股換取現金。所有普通股流通股均已有效發行、繳足股款且無需評估。
合併後，公司的股本進行了追溯調整，以反映向LandSea Holdings發行的3260萬股普通股
。
截至2021年9月30日
，未償還認股權證有21,025,000
份，其中公開認股權證15,525,000
份，私募認股權證5,500,000份
。合併時，對認股權證協議進行了修訂，使每份公共認股權證可按普通股十分之一的價格
$1.15
行使。作為修訂的一部分，每位公募認股權證持有人獲得1.85美元
，公司在合併完成時支付的總金額為2,870萬美元
。每份私募認股權證可按11.50美元
換取一股
普通股行使。認股權證將在合併完成後五年
年到期，或在贖回或清算時更早到期。
私募認股權證與公開認股權證相同，但行使時的兑換率不同。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，將不可贖回。
如果私募認股權證由其他人持有，則不可贖回。
如果私募認股權證由其他人持有，則不可贖回。
如果私募認股權證由其他人持有，則不可贖回
除
初始股東或其獲準受讓人外，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準
行使，但他們將保留其一對一的匯率。
公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：
·
全部而非部分；
·價格為
每份認股權證0.01美元
；
·在
至少提前30
天發出贖回書面通知後；以及
·如果，
且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日
內的任何20個交易日內，股票的最後報告收盤價等於或超過每股18.00美元
。
如果
本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使
公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括在
派發股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會調整
以低於其行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司均不需要淨現金
結算認股權證股份。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
17.每股收益
我們
使用庫存股方法計算每股收益，因為我們目前發行的權證沒有參與權。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
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|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
，不包括每股和每股金額) |
| 分子 |
|
|
|
|
|
|
|
| 可歸因於LandSea Home Corporation的淨
收益(虧損) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| 減去：
分配給參股的未分配收益 |
(239) |
|
|
— |
|
|
(315) |
|
|
— |
|
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)
|
$ |
10,558 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,072 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分母 |
|
|
|
|
|
|
|
| 加權
平均已發行普通股-基本 |
46,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
46,062,200 |
|
|
32,557,303 |
|
| 加權平均已發行參股調整
|
(1,000,000) |
|
|
— |
|
|
(985,185) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 調整後的
兩類法下已發行的加權平均普通股-基本 |
45,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,077,015 |
|
|
32,557,303 |
|
| 權證的稀釋
效果 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 股權獎勵的稀釋效應
|
48,800 |
|
|
— |
|
|
69,537 |
|
|
— |
|
| 調整後
兩類法下已發行的加權平均普通股-稀釋 |
45,329,891 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,146,552 |
|
|
32,557,303 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每股收益
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| 稀釋 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
權證
不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們是反稀釋的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們從稀釋後每股收益中剔除了710萬
普通股單位等價物。
18.報告現金流量信息補充披露
下表提供了某些補充現金流信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 補充
現金流量信息披露 |
|
|
|
| 支付利息
，扣除資本化金額 |
$ |
32 |
|
|
$ |
11 |
|
| 所得税
已繳税款 |
$ |
5,905 |
|
|
$ |
6,821 |
|
| |
|
|
|
| 補充
非現金投融資活動披露 |
|
|
|
| 將遞延税項資產轉移
至LandSea Holdings |
$ |
12,119 |
|
|
$ |
— |
|
| 將遞延發行成本轉換為額外實收資本
|
$ |
9,229 |
|
|
$ |
— |
|
| 攤銷計入存貨的遞延融資成本
|
$ |
2,925 |
|
|
$ |
2,960 |
|
| 向LHC分配房地產合資企業，扣除提供的現金 |
$ |
— |
|
|
$ |
27,294 |
|
|
|
|
|
| 業務
收購障礙 |
$ |
— |
|
|
$ |
2,000 |
|
| 使用權
用於交換新的或修改的經營租賃的經營租賃負債而獲得的資產 |
$ |
— |
|
|
$ |
1,053 |
|
| |
|
|
|
| 現金、
現金等價物和受限現金對賬： |
|
|
|
| 現金
和現金等價物 |
$ |
82,360 |
|
|
$ |
84,857 |
|
| 受限
現金 |
— |
|
|
2,001 |
|
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金合計
|
$ |
82,360 |
|
|
$ |
86,858 |
|
19.報道後續事件
2021年10月6日，本公司與兩家
銀行簽訂信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了最高5億美元的優先無擔保借款。
公司可將借款金額增加至8.5億美元。
信貸協議下的借款利息為LIBOR加3.25%
或最優惠利率加2.25%
，下限為3.75%。
信貸協議將於2024年10月6日到期。在簽訂信貸協議的同時，公司還清了LOC、LOC2和除一筆外的全部建設貸款。
項目
2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本文檔其他部分包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，並由其整體限定。
以下討論應與本文檔其他部分包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，並由合併財務報表及其附註進行整體限定。本項目包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
實際結果可能與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素
包括但不限於我們於2021年7月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K/A年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素，以及我們於2021年5月17日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及本報告中討論的那些因素。本節討論截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
期間的某些項目，以及2021年和2020年期間的同比比較。
合併
財務數據
以下
表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
，每股除外) |
|
(千美元
，每股除外) |
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| 首頁
銷售 |
$ |
208,916 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
603,281 |
|
|
$ |
449,870 |
|
| 批次
銷售額和其他 |
5,213 |
|
|
— |
|
|
21,541 |
|
|
— |
|
| 總收入
|
214,129 |
|
|
218,517 |
|
|
624,822 |
|
|
449,870 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 銷售成本
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房屋銷售(包括關聯方利息，分別為2571美元、4113美元、9813美元和8653美元) |
175,349 |
|
|
188,724 |
|
|
511,177 |
|
|
394,200 |
|
| 庫存
減值 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,413 |
|
| 批次
銷售額和其他 |
3,419 |
|
|
— |
|
|
16,929 |
|
|
— |
|
| 銷售總成本
|
178,768 |
|
|
188,724 |
|
|
528,106 |
|
|
397,613 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
| 首頁
銷售 |
33,567 |
|
|
29,793 |
|
|
92,104 |
|
|
52,257 |
|
| 批次
銷售額和其他 |
1,794 |
|
|
— |
|
|
4,612 |
|
|
— |
|
| 總毛利
|
35,361 |
|
|
29,793 |
|
|
96,716 |
|
|
52,257 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 銷售
和營銷費用 |
12,299 |
|
|
13,905 |
|
|
34,880 |
|
|
31,523 |
|
| 一般費用
和管理費用 |
16,905 |
|
|
11,382 |
|
|
45,826 |
|
|
31,332 |
|
| 運營費用總額
|
29,204 |
|
|
25,287 |
|
|
80,706 |
|
|
62,855 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 營業收入
(虧損) |
6,157 |
|
|
4,506 |
|
|
16,010 |
|
|
(10,598) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 其他
淨收入 |
394 |
|
|
277 |
|
|
3,927 |
|
|
347 |
|
|
未合併合資企業
淨收益(虧損)的權益(包括關聯方權益分別為278美元、278美元、1042美元和903美元) |
168 |
|
|
(616) |
|
|
814 |
|
|
(16,229) |
|
| 重新計量權證負債的收益
(虧損) |
7,040 |
|
|
— |
|
|
(3,245) |
|
|
— |
|
| 税前收入(虧損)
|
13,759 |
|
|
4,167 |
|
|
17,506 |
|
|
(26,480) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税撥備
(福利) |
2,977 |
|
|
993 |
|
|
3,160 |
|
|
(6,738) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 淨收益(虧損)
|
10,782 |
|
|
3,174 |
|
|
14,346 |
|
|
(19,742) |
|
| 可歸因於非控股權益的淨虧損
|
(15) |
|
|
(10) |
|
|
(41) |
|
|
(120) |
|
| 可歸因於LandSea Home Corporation的淨
收益(虧損) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
|
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 每股收益
(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
| 稀釋 |
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
(0.60) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權
平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本信息 |
45,281,091 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,077,015 |
|
|
32,557,303 |
|
| 稀釋 |
45,329,891 |
|
|
32,557,303 |
|
|
45,146,552 |
|
|
32,557,303 |
|
業務概述
在對可持續發展的開拓性承諾的推動下，LandSea Homes Corporation(“LHC”)在亞利桑那州、加利福尼亞州、得克薩斯州佛羅裏達州和紐約大都會地區設計和建設了反映現代生活靈感的空間和特色的住宅和社區，建在充滿活力的黃金地段
，它們與周圍環境無縫連接，提升了當地的生活、工作和娛樂生活方式。定義原則
“在您的元素®中生活”為我們的客户奠定了基礎，讓他們可以在他們想住的地方、以他們想要的方式生活
-在專門為他們打造的住宅中。
公司的業務涉及亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州和得克薩斯州的房屋和地塊的收購、開發和銷售。該公司的業務分為五個可報告的部門：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約和德克薩斯州。該公司建造和銷售各種價位的住宅類型。
為了
應對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和政府限制，我們改變了銷售流程，提供額外的
虛擬在線旅遊和預約，並在允許的情況下提供僅限預約的面對面會議，旨在遵守社交距離
和其他健康和安全要求及協議。新冠肺炎大流行的範圍、持續時間和持久影響仍然存在不確定性
，因為情況在繼續發展，即使疫苗接種已經變得廣泛。我們看到房屋庫存普遍缺乏，這使得我們能夠提高價格並從送貨上門中獲得額外收入；然而，我們經常
看到與某些關鍵材料的勞動力和供應短缺相關的更高成本抵消了這些增加的收入。
隨着全國房價的上漲，該行業的重點繼續轉向價格更具吸引力的入門級住宅。
公司繼續利用機會，通過我們最近在亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的增長，主要通過收購，將庫存和產品轉移到更實惠的產品。
在2021年5月，我們完成了對Vintage Estate Homes(“Vintage”)的收購，
是一家總部位於佛羅裏達州和德克薩斯州的住宅建築商。對Vintage的收購增加了佛羅裏達州和德克薩斯州的可報告部門。在2020年1月期間，
我們在過去三年內完成了我們在亞利桑那州鳳凰城市場的第二次房屋建築商收購，購買了Garrett Walker Homes(“GWh”)100%的會員權益
。這些收購符合並繼續推進我們的整體業務戰略，將
擴展到新的地理位置和多樣化市場。
戰略
我們的
戰略側重於通過盈利和效率最大化股東回報，同時平衡適當的槓桿率。
總的來説，我們專注於以下長期戰略目標：
·擴大當前市場的社區數量，提高運營回報
·保持適當的批次供應
·繼續
專注於入門級產品
·繼續
向新市場進行地域擴張和多樣化
·利用
現有SG&A基礎提高股東回報和盈利能力
·成為美國十大住宅建築商
非GAAP財務報告措施
非GAAP
財務計量定義為公司業績的數字計量，不包括金額
，因此與根據美國公認會計原則計算和提出的最具可比性的計量不同
(“GAAP”)。不應孤立地考慮非GAAP財務指標的列報，也不應將其作為根據GAAP編制的
公司相關財務業績的替代品。
我們
將調整後的房屋銷售毛利率、淨債務與淨資本之比、EBITDA和調整後的EBITDA以及調整後的淨收入的非GAAP財務指標分別放在下面的章節中，以增強投資者對持續經營業績的評估，並便於
對不同時期的業績進行有意義的比較。管理層使用這些非GAAP衡量標準來評估持續運營以及進行
內部規劃和預測。
運營結果摘要
在截至2021年9月30日的9個月中，與去年同期相比，房屋銷售收入增長了
34%，房屋交付量
從940套增加到1106套
，增幅為18%
。房屋交付和房屋銷售收入的同比增長主要來自我們的加州部門，該部門在2021年經歷了顯著的需求和價格上漲。在2020年間，我們的加州業務
受到新冠肺炎強制居家訂單的負面影響，該訂單導致我們的業務嚴重延誤，在某些社區
禁止我們向客户送貨。其中最具限制性的政府訂單在2020年底解除。
我們還看到亞利桑那州部分的價格上漲，推動截至2021年9月30日的9個月的平均售價(ASP)與上年同期相比上漲了21%。我們進行了
162次送貨上門
，從我們的Vintage收購中獲得了6380萬美元的收入
。
我們
仍然專注於增長，並將槓桿率視為允許我們擴張的關鍵因素。儘管公司近年來通過收購實現了有機增長
，但我們仍然能夠根據我們的戰略採取行動，並對收購和
其他增長機會保持機會主義態度。截至2021年9月30日，我們的債務與資本比率增至
38.4%，而截至2020年12月31日為33.3%。我們相信，我們資產負債表和運營平臺的實力
已使我們處於有利地位，可以繼續執行我們的增長戰略。
我們
預計我們每個運營部門的房屋建築市場都與當地經濟和宏觀經濟環境息息相關。
因此，未來幾年的淨訂單、送貨上門和ASP可能會受到經濟狀況的負面影響，例如就業和家庭收入中位數的下降
，以及家庭組成減少和庫存供應增加。勞動力或材料短缺
還可能顯著增加成本、降低毛利率，並降低我們的整體盈利能力。在2021年
期間，由於勞動力和材料短缺導致我們在某些市場(主要是我們的亞利桑那州)降低了吸收率
，因此我們的生產週期時間增加。此外，由於價格上漲、抵押貸款利率上升或抵押貸款標準收緊，導致住房可負擔性下降
，可能會影響結果。
按部門劃分的運營結果
和資產
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
| 税前收入(虧損)
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 亞利桑那州 |
$ |
5,103 |
|
|
$ |
3,281 |
|
|
$ |
10,371 |
|
|
$ |
1,141 |
|
| 加利福尼亞 |
7,965 |
|
|
5,933 |
|
|
22,706 |
|
|
(1,364) |
|
| 弗羅裏達 |
147 |
|
|
— |
|
|
1,032 |
|
|
— |
|
| 紐約地鐵
|
(622) |
|
|
(1,574) |
|
|
(1,592) |
|
|
(18,837) |
|
| 德克薩斯州 |
(209) |
|
|
— |
|
|
186 |
|
|
— |
|
| 公司 |
1,375 |
|
|
(3,473) |
|
|
(15,197) |
|
|
(7,420) |
|
| 總計 |
$ |
13,759 |
|
|
$ |
4,167 |
|
|
$ |
17,506 |
|
|
$ |
(26,480) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
| 資產 |
|
(千美元
) |
| 亞利桑那州 |
|
$ |
324,319 |
|
|
$ |
268,141 |
|
| 加利福尼亞 |
|
450,855 |
|
|
409,705 |
|
| 弗羅裏達 |
|
91,215 |
|
|
— |
|
| 紐約地鐵
|
|
127,375 |
|
|
120,168 |
|
| 德克薩斯州 |
|
18,718 |
|
|
— |
|
| 公司 |
|
60,629 |
|
|
97,750 |
|
| 總資產
|
|
$ |
1,073,111 |
|
|
$ |
895,764 |
|
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的亞利桑那州部門的税前收入分別為510萬美元和1040萬美元，而2020年同期分別為330萬美元和110萬美元。2021年税前收入的增長主要是由於高需求導致毛利率增加
，這使得我們能夠提高定價。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的加州部門分別錄得800萬美元和2270萬美元的税前收入，而2020年同期為590萬美元，税前虧損140萬美元。增加的部分原因是本期需求增加
。這使我們能夠提高定價，從而提高毛利率，即使產品
組合的變化降低了我們在加州的總體ASP。上期受到新冠肺炎相關限制和延誤的影響。此外，
加州部門在截至2020年9月30日的9個月中記錄了340萬美元的房地產庫存減值。
收購Vintage後，
公司於2021年5月開始在佛羅裏達和德克薩斯兩個地區運營。
Metro New York部門在截至2021年9月30日的三個月和九個月的税前虧損較之前同期有所減少，原因是LS-NJ Port Imperial JV LLC(“Avora”)項目的未合併合資企業的虧損較小。這
主要是由於本期市場狀況增強，而前期受到新冠肺炎相關
延遲和定價壓力的影響。在截至2020年9月30日的9個月中，Avora記錄了2710萬美元的減值費用，導致未合併的
合資企業虧損1380萬美元。
我們
還將本公司的企業運營確定為非運營部門，因為它通過行政、財務、財務、人力資源、會計和法律等職能部門
為運營提供支持。大多數公司人員和
資源主要用於與業務運營相關的活動，並根據需要進行分配。公司非營業
部門在截至2021年9月30日的三個月的税前收入為140萬美元，這主要是由於重新計量權證負債
帶來的700萬美元的收益，部分被一般和行政費用所抵消。在截至九月底的九個月內
30，
2021年，由於重新計量權證負債，我們記錄了320萬美元的重新計量虧損，分配給我們
公司非運營部門的成本與2020年同期相比大幅增加。這包括與合併相關的450萬美元的交易成本、與Vintage收購和其他潛在收購相關的成本，以及與上市公司相關的其他
增加的成本。
房屋
送貨量和房屋銷售收入
房屋銷售收入的變化
是交付房屋數量和交付房屋的ASP發生變化的結果。下面提供了對這些指標中每個細分市場的重大
更改的評論。
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
(千美元
) |
| 亞利桑那州 |
171 |
|
|
$ |
63,464 |
|
|
$ |
371 |
|
|
299 |
|
|
$ |
88,031 |
|
|
$ |
294 |
|
|
(43 |
%) |
|
(28 |
%) |
|
26 |
% |
| 加利福尼亞 |
121 |
|
|
110,046 |
|
|
909 |
|
|
134 |
|
|
130,486 |
|
|
974 |
|
|
(10) |
% |
|
(16) |
% |
|
(7) |
% |
| 弗羅裏達 |
81 |
|
|
30,306 |
|
|
374 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 紐約地鐵
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 德克薩斯州 |
7 |
|
|
5,100 |
|
|
729 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 總計 |
380 |
|
|
$ |
208,916 |
|
|
$ |
550 |
|
|
433 |
|
|
$ |
218,517 |
|
|
$ |
505 |
|
|
(12 |
%) |
|
(4 |
%) |
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
(千美元
) |
| 亞利桑那州 |
560 |
|
|
$ |
192,808 |
|
|
$ |
344 |
|
|
685 |
|
|
$ |
194,383 |
|
|
$ |
284 |
|
|
(18 |
%) |
|
(1 |
%) |
|
21 |
% |
| 加利福尼亞 |
384 |
|
|
346,680 |
|
|
903 |
|
|
255 |
|
|
255,487 |
|
|
1,002 |
|
|
51 |
% |
|
36 |
% |
|
(10) |
% |
| 弗羅裏達 |
152 |
|
|
55,406 |
|
|
365 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 紐約地鐵
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 德克薩斯州 |
10 |
|
|
8,387 |
|
|
839 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 總計 |
1,106 |
|
|
$ |
603,281 |
|
|
$ |
545 |
|
|
940 |
|
|
$ |
449,870 |
|
|
$ |
479 |
|
|
18 |
% |
|
34 |
% |
|
14 |
% |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們的亞利桑那州部門分別交付了171套和560套住房，創造了6350萬美元和1.928億美元的住房銷售收入。與2020年同期相比，房屋成交量和房屋銷售收入減少
主要是由於生產延遲，部分抵消了截至2021年9月30日的9個月的平均售價比2020年同期增長21%的影響。
這一增長主要是由於亞利桑那州市場的價格上漲，以及在擁有高端產品的社區交付的房屋數量更多
。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的加州部門分別交付了121套和384套住房，創造了1.1億美元和3.467億美元的住房銷售收入，而截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別交付了134套和255套住房，住房銷售收入分別為1.305億美元和2.555億美元。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的送貨量和收入有所下降，主要是因為去年6月放寬了新冠肺炎相關的
限制，導致更多積壓的房屋關閉，從而使前一年受益。截至2021年9月30日的9個月，我們加州部門的交貨量
和房屋銷售收入同比增長，這是市場
狀況增強的結果，包括本期強勁的需求和不斷上漲的價格。ASP的下降是由於在截至2021年9月30日的9個月內交付的
套住房組合發生了變化，其中包括更多與2020年同期
同期相比價格更低的住房。
收購Vintage後，
公司於2021年5月開始在佛羅裏達和德克薩斯兩個地區運營。
除了通過未合併的合資企業交付的房屋外，Metro New York部門尚未交付任何房屋。因此，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月沒有
房屋銷售收入或交付。
房屋銷售毛利率
房屋
銷售毛利衡量交付房屋的價格與建造房屋所需成本的比較。在下表中，
我們針對收購的在製品庫存(如果適用)計算經銷售成本利息、庫存減值(如果適用)和採購價格核算
調整後的毛利率。我們認為下面的信息很有意義，因為它隔離了負債和收購對毛利率的影響
，並允許與以前的期間和競爭對手進行比較。請參閲合併財務報表附註中的附註
3-業務組合
，以瞭解有關已獲得的在製品庫存的其他討論。
|
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|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
2021 |
|
% |
|
2020 |
|
% |
|
(千美元
) |
| 主頁
銷售收入 |
$ |
208,916 |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
218,517 |
|
|
100.0 |
% |
| 房屋銷售成本
|
175,349 |
|
|
83.9 |
% |
|
188,724 |
|
|
86.4 |
% |
| 主頁
銷售毛利 |
33,567 |
|
|
16.1 |
% |
|
29,793 |
|
|
13.6 |
% |
| 添加：
房屋銷售成本利息 |
7,262 |
|
|
3.5 |
% |
|
10,878 |
|
|
5.0 |
% |
| 添加：
庫存減值 |
— |
|
|
— |
% |
|
— |
|
|
— |
% |
|
調整後的房屋
不包括利息和庫存減值的銷售毛利(1) |
40,829 |
|
|
19.5 |
% |
|
40,671 |
|
|
18.6 |
% |
| 新增：
收購存貨採購價格核算 |
3,840 |
|
|
1.8 |
% |
|
3,916 |
|
|
1.8 |
% |
|
調整後的主頁
不包括利息、庫存減值和採購價格的銷售毛利(1) |
$ |
44,669 |
|
|
21.4 |
% |
|
$ |
44,587 |
|
|
20.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
% |
|
2020 |
|
% |
|
(千美元
) |
| 主頁
銷售收入 |
$ |
603,281 |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
449,870 |
|
|
100.0 |
% |
| 房屋銷售成本
|
511,177 |
|
|
84.7 |
% |
|
397,613 |
|
|
88.4 |
% |
| 主頁
銷售毛利 |
92,104 |
|
|
15.3 |
% |
|
52,257 |
|
|
11.6 |
% |
| 添加：
房屋銷售成本利息 |
25,551 |
|
|
4.2 |
% |
|
23,578 |
|
|
5.2 |
% |
| 添加：
庫存減值 |
— |
|
|
— |
% |
|
3,413 |
|
|
0.8 |
% |
|
調整後的房屋
不包括利息和庫存減值的銷售毛利(1) |
117,655 |
|
|
19.5 |
% |
|
79,248 |
|
|
17.6 |
% |
| 新增：
收購存貨採購價格核算 |
10,969 |
|
|
1.8 |
% |
|
9,495 |
|
|
2.1 |
% |
|
調整後的主頁
不包括利息、庫存減值和採購價格的銷售毛利(1) |
$ |
128,624 |
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
88,743 |
|
|
19.7 |
% |
(1)
建議根據GAAP，此非GAAP財務指標不應用作公司經營業績的替代品。
對任何非GAAP財務指標的分析應與根據GAAP提供的結果結合使用。
我們認為此非GAAP指標很有意義，因為它提供了對融資安排和收購
對我們房屋建築毛利率的影響的洞察力，並允許將我們的毛利率與提供類似信息的競爭對手進行比較。
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截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售毛利率與2020年同期相比分別增長了
2.5%和3.7%
，這主要是由於我們的亞利桑那州和加利福尼亞州細分市場的產品需求旺盛，導致價格
上漲。此外，在截至2020年9月30日的9個月內記錄了340萬美元的減值費用
。調整後的房屋銷售毛利率(不包括利息、庫存減值和購買)
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，收購庫存的價格分別增長了
1.0%和1.6%
，這主要是由於價格上漲和我們
加州部門毛利率的增加，但部分被更高的成本所抵消。
批量銷售和
其他收入
批次
根據(1)銷售批次數量和(2)
作為批次銷售和其他合同要求的開發活動的完成百分比，報告期之間的銷售額和其他收入及毛利率可能有很大差異。在截至2021年9月30日的三個
和九個月中，我們分別確認了亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的地塊銷售和後續合同地塊和房屋開發的地塊銷售和其他收入
分別為520萬美元和2150萬美元
。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們沒有任何批次銷售或批次銷售和其他合同的收入
。
銷售、營銷、
以及一般和管理費用
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
作為房屋銷售的
百分比 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
(千美元
) |
| 銷售
和營銷費用 |
|
$ |
12,299 |
|
|
$ |
13,905 |
|
|
5.9 |
% |
|
6.4 |
% |
| 一般費用
和管理費用 |
|
16,905 |
|
|
11,382 |
|
|
8.1 |
% |
|
5.2 |
% |
| 銷售、營銷和G&A費用合計
|
|
$ |
29,204 |
|
|
$ |
25,287 |
|
|
14.0 |
% |
|
11.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
作為房屋銷售的
百分比 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
(千美元
) |
| 銷售
和營銷費用 |
|
$ |
34,880 |
|
|
$ |
31,523 |
|
|
5.8 |
% |
|
7.0 |
% |
| 一般費用
和管理費用 |
|
45,826 |
|
|
31,332 |
|
|
7.6 |
% |
|
7.0 |
% |
| 銷售、營銷和G&A費用合計
|
|
$ |
80,706 |
|
|
$ |
62,855 |
|
|
13.4 |
% |
|
14.0 |
% |
截至2021年9月30日的三個月和九個月，銷售、營銷以及一般和行政(SG&A)費用占房屋銷售收入的百分比分別為14.0%
和13.4%，
，分別比前一時期增加2.4%
和下降0.6%，
。在截至2021年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用的減少
是由於房屋成交量從433套減少到380套，而這些費用在截至2021年9月30日的9個月中增加了
，與此期間房屋銷售和收入的增長保持一致。截至2021年9月30日的9個月，總銷售、營銷以及一般和行政費用增加，主要是由於送貨上門增加了結賬成本
，以及與合併相關的450萬美元交易相關費用。Vintage收購和其他潛在收購，以及與上市公司相關的其他一般和行政費用的增加，也推動了截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長。
淨新屋訂單
、訂單美元值和月吸收率
淨新訂單美元價值的變化
受淨新訂單數量和這些房屋的ASP變化的影響。每月吸收率
計算方法為：每個期間的淨新訂單總數除以該期間的平均活躍社區數，再除以每個期間的月數
。
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
(千美元
) |
| 亞利桑那州 |
98 |
|
|
$ |
47,922 |
|
$ |
489 |
|
2.5 |
|
|
292 |
|
|
$ |
96,201 |
|
$ |
329 |
|
5.8 |
|
|
(66 |
%) |
(50 |
%) |
49 |
% |
(57 |
%) |
| 加利福尼亞 |
142 |
|
|
107,442 |
|
757 |
|
4.6 |
|
|
212 |
|
|
182,862 |
|
863 |
|
5.9 |
|
|
(33 |
%) |
(41 |
%) |
(12) |
% |
(22 |
%) |
| 弗羅裏達 |
29 |
|
|
13,869 |
|
478 |
|
1.1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
— |
|
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
| 紐約地鐵
|
8 |
|
|
13,220 |
|
1,653 |
|
2.7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
— |
|
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
|
德克薩斯州(1) |
(2) |
|
|
2,487 |
|
不適用 |
(0.4) |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
— |
|
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
| 總計 |
275 |
|
|
$ |
184,940 |
|
$ |
673 |
|
2.6 |
|
|
504 |
|
|
$ |
279,063 |
|
$ |
554 |
|
5.9 |
|
|
(45 |
%) |
(34 |
%) |
21 |
% |
(56 |
%) |
(1)請注意，我們德克薩斯州部門的
ASP計算並不是如上所述的有意義的披露，因為隨着合同
的重新談判，取消的數量超過了銷售額。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的三份新銷售合同的ASP為108.8萬美元。
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
|
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
住家 |
美元
值 |
ASP |
每月吸收率
|
|
(千美元
) |
| 亞利桑那州 |
531 |
|
|
$ |
213,907 |
|
$ |
403 |
|
4.4 |
|
|
1,009 |
|
|
$ |
306,142 |
|
$ |
303 |
|
5.9 |
|
|
(47 |
%) |
(30 |
%) |
33 |
% |
(25 |
%) |
| 加利福尼亞 |
422 |
|
|
379,979 |
|
900 |
|
4.2 |
|
|
467 |
|
|
426,882 |
|
914 |
|
4.6 |
|
|
(10 |
%) |
(11 |
%) |
(2) |
% |
(9 |
%) |
|
佛羅裏達州(1) |
76 |
|
|
35,556 |
|
468 |
|
1.6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
— |
|
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
| 紐約地鐵
|
13 |
|
|
26,518 |
|
2,040 |
|
2.4 |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
— |
|
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
|
德州(1)(2) |
(11) |
|
|
(5,584) |
|
不適用 |
(1.6) |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
— |
|
|
不適用 |
不適用 |
不適用 |
不適用 |
| 總計 |
1,031 |
|
|
$ |
650,376 |
|
$ |
631 |
|
3.7 |
|
|
1,476 |
|
|
$ |
733,024 |
|
$ |
497 |
|
5.5 |
|
|
(30 |
%) |
(11 |
%) |
27 |
% |
(33 |
%) |
(1)佛羅裏達州和德克薩斯州2021年的每月吸收率
是根據2021年5月收購Vintage之後的五個月計算的
。
(2)請注意，我們德克薩斯州部門的
ASP計算並不是如上所述的有意義的披露，因為隨着合同
的重新談判，取消的數量超過了銷售額。
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的三份新銷售合同的ASP為108.8萬美元。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，亞利桑那州淨新訂單和美元價值下降的主要原因是我們
故意推遲簽訂銷售合同。由於目前在建房屋的勞動力和材料短缺，我們的生產流程受到限制，這延長了我們的生產週期。我們預計此類延遲可能會持續
到今年剩餘時間。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的ASP分別增長49%和33%，部分抵消了新屋淨訂單美元價值的下降。這主要是由於亞利桑那州市場的價格上漲，以及擁有高端產品的社區中有更多的房屋。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，加州淨新訂單減少的主要原因是
活躍社區數量減少，許多活躍社區在可比期間售罄。
收購Vintage後，
公司於2021年5月開始在佛羅裏達和德克薩斯兩個地區運營。由於未反映當前成本的收購前銷售合同，我們的德克薩斯州部門取消了11個
個訂單。在截至2021年9月30日的三個月中，
預購合同繼續重新談判或取消，相關房屋轉售，增加了新銷售的銷售美元價值
和積壓房屋的平均售價。
紐約大都會部分在截至2021年9月30日的9個月內開始在其一個活躍的社區出售房屋。
平均銷售量
個社區
Average
銷售社區是每月活躍銷售房屋的社區總和除以計算期內的總月數。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
%
更改 |
2020 |
|
2021 |
%
更改 |
2020 |
| 亞利桑那州 |
13.3 |
|
(20 |
%) |
16.7 |
|
|
13.3 |
|
(30 |
%) |
18.9 |
|
| 加利福尼亞 |
10.3 |
|
(14 |
%) |
12.0 |
|
|
11.1 |
|
(1 |
%) |
11.2 |
|
|
佛羅裏達州(1) |
9.0 |
|
不適用 |
— |
|
|
9.6 |
|
不適用 |
— |
|
|
紐約地鐵(2) |
1.0 |
|
不適用 |
— |
|
|
0.6 |
|
不適用 |
— |
|
|
德克薩斯州(1) |
1.7 |
|
不適用 |
— |
|
|
1.4 |
|
不適用 |
— |
|
| 總計 |
35.3 |
|
23 |
% |
28.7 |
|
|
31.1 |
|
3 |
% |
30.1 |
|
(1)2021年佛羅裏達州和德克薩斯州的平均
銷售社區計算是基於2021年5月收購
Vintage之後的五個月計算的。
(2)Metro
紐約從2021年5月開始在一個社區銷售。
積壓
Backlog
反映我們已與客户簽訂銷售合同但尚未交付房屋的房屋數量(扣除取消數量)
。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年9月30日
|
|
%
更改 |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
住家 |
|
美元
值 |
|
ASP |
|
(千美元
) |
| 亞利桑那州 |
479 |
|
|
$ |
194,031 |
|
|
$ |
405 |
|
|
653 |
|
|
$ |
203,914 |
|
|
$ |
312 |
|
|
(27) |
% |
|
(5) |
% |
|
30 |
% |
| 加利福尼亞 |
280 |
|
|
249,709 |
|
|
892 |
|
|
269 |
|
|
235,650 |
|
|
876 |
|
|
4 |
% |
|
6 |
% |
|
2 |
% |
|
佛羅裏達州(1) |
301 |
|
|
118,632 |
|
|
394 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 紐約地鐵
|
13 |
|
|
26,518 |
|
|
2,040 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
德州(2) |
19 |
|
|
17,347 |
|
|
913 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
不適用 |
| 總計 |
1,092 |
|
|
$ |
606,237 |
|
|
$ |
555 |
|
|
922 |
|
|
$ |
439,564 |
|
|
$ |
477 |
|
|
18 |
% |
|
38 |
% |
|
16 |
% |
(1)在Vintage收購之日，在佛羅裏達州獲得的總積壓
是377套住房，價值138,483,000美元。
(2)在Vintage收購之日，在德克薩斯州收購的積壓房屋
為40套，價值3131.8萬美元。
與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的積壓房屋數量和價值
增加主要歸因於收購Vintage增加了佛羅裏達和德克薩斯州部分的積壓房屋。此外，Metro New York部分於2021年5月開始銷售
。價值和ASP的增長與截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨新屋訂單價格上漲不謀而合
。
擁有或控制的地塊
下面的
表將可報告的
部門擁有或控制的批次彙總為顯示日期的
。受控批次包括我們已支付保證金並已簽署購買合同或滾動期權
合同的批次。
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
|
|
地段
擁有 |
|
地段
受控制 |
|
總計 |
|
地段
擁有 |
|
地段
受控制 |
|
總計 |
|
%
更改 |
| 亞利桑那州 |
3,842 |
|
|
1,246 |
|
|
5,088 |
|
3,094 |
|
|
1,770 |
|
|
4,864 |
|
5 |
% |
| 加利福尼亞 |
1,005 |
|
|
1,137 |
|
|
2,142 |
|
1,104 |
|
|
662 |
|
|
1,766 |
|
21 |
% |
| 弗羅裏達 |
806 |
|
|
697 |
|
|
1,503 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
| 紐約地鐵
|
50 |
|
|
— |
|
|
50 |
|
50 |
|
|
— |
|
|
50 |
|
— |
% |
| 德克薩斯州 |
55 |
|
|
918 |
|
|
973 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
不適用 |
| 總計 |
5,758 |
|
3,998 |
|
9,756 |
|
4,248 |
|
2,432 |
|
6,680 |
|
46 |
% |
截至2021年9月30日擁有和控制的地塊總數
比2020年12月31日增加了
46%，這主要是由於收購了Vintage，增加了大約1800個擁有和控制的地塊，以及最近在亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州的土地收購
和期權合同。
未合併合資企業淨收益(虧損)中的權益
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們持有兩家與住宅建設活動相關的未合併合資企業的會員權益
，這兩家合資企業都是Metro New York部門的一部分。截至2021年9月30日，其中一家合資企業Avora擁有
活躍的房屋建設活動，有訂單和交貨，而另一家LS-Boston Point LLC(“Boston Point”)實際上已經關閉
，只剩下常規的關閉後保修相關活動。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們在合資企業收入中的
份額分別為
20萬美元和80萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月虧損分別為60萬美元和1620萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的合資企業虧損是由於基礎項目減值費用2,710萬美元
，原因是上一年由於新冠肺炎的限制和延誤導致交付放緩，來自鄰近社區的競爭加劇，以及定價低於預期。
以下
闡述了有關未合併合資企業的補充運營和財務信息。此類信息不直接包括在財務報表中，但作為未合併合資企業淨(虧損)收入的權益組成部分反映在業績中
。此數據僅供參考。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
| 未合併的
合資企業運營數據 |
(千美元
) |
| 淨
個新住宅訂單 |
29 |
|
|
26 |
|
| 新住宅交付
套 |
30 |
|
|
26 |
|
| 期末銷售
個社區 |
1 |
|
|
1 |
|
| 積壓
(美元價值) |
$ |
5,207 |
|
|
$ |
7,752 |
|
| 積壓
(主頁) |
3 |
|
|
6 |
|
| 擁有和控制的單位
|
9 |
|
|
46 |
|
所得税撥備
(福利)
截至2021年9月30日的9個月的所得税撥備(福利)為320萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的福利
為670萬美元。截至2021年9月30日的9個月的有效税率為18.1%，而截至2021年9月30日的9個月的實際税率為25.4%
2020年9月30日。在截至2021年9月30日的9個月中，法定税率與實際税率之間的差異主要與扣除聯邦所得税優惠後的州所得税、高管薪酬的估計扣除限制、
保證公平的市場價值調整、PPP貸款的減免收益以及節能住宅的税收抵免有關。截至2020年9月30日的9個月，法定税率和有效税率之間的差異
主要與扣除聯邦所得税優惠和節能住宅税收抵免後的州所得税有關。
遞延税金的會計處理基於對未來業績的估計。這些
未來業績的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，現有聯邦和州税法和税率的變化
可能會影響未來的税收結果以及公司遞延
納税資產的估值。
其他
收入(費用)，淨額
截至2021年9月30日的9個月的其他
收入(費用)淨額反映了我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得的430萬美元的收益
貸款減免部分被其他費用抵消。
關鍵會計政策
關鍵
會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，
通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷基於歷史經驗
以及我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值不同，
如果我們使用不同的假設或條件，合併財務報表中包含的估計值可能會受到影響。與我們的8-K/A表中描述的相比，
我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，該表
包含我們截至2020年12月31日的財年的年度報告，但以下説明除外。
認股權證
負債-
公司在綜合資產負債表中將未償還的私募認股權證作為負債按公允價值記錄
，隨後在每個報告日期的綜合經營報表中確認公允價值的變化。每股私募認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使。私募認股權證將在合併完成
後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。有關私募認股權證的其他信息，請參閲附註
16-股東權益
。私募認股權證在每個報告
期間按公允價值記錄，期間之間的公允價值變動在隨附的
綜合經營報表中記為重新計量認股權證負債的收益(虧損)。公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，該模型包括第3級投入
，如附註
14-公允價值中所述。
流動性和
資本資源
概述
截至2021年9月30日，我們擁有
8,240萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，比2020年12月31日減少了2,770萬美元，這主要是由於
房地產庫存增加了123.9美元
和為收購Vintage支付了5,460萬美元。這些付款被合併中收到的6,440萬美元淨現金
、淨債務借款增加6,750萬美元
以及通過分配從我們的Avora合資企業收到的1,790萬美元
部分抵消。
我們的
主要資金來源是房屋和土地銷售活動產生的現金、信貸借款和未合併合資企業的分配
。資本的主要用途是購買土地、土地開發、房屋建設、償還信貸
設施、對未合併的合資企業的出資和墊款、收購其他房屋建築商以及償還日常債務
。
每個社區的現金流
取決於社區在開發週期中所處的階段，可能與報告的收益有很大差異。
開發或擴建的早期階段需要大量現金支出，用於土地收購、權利和其他審批，以及
建造樣板房、道路、公用事業、一般環境美化和其他設施。由於這些成本是庫存的組成部分
，在房屋關閉之前不會在合併運營報表中確認，因此我們在確認收益之前會產生大量現金支出
。在社區發展的後期階段，現金流入可能大大超過財務報表中報告的收益
，因為與房屋和土地建設相關的現金流出是以前發生的。從流動性的角度來看，我們
正在積極收購和開發我們市場上的地塊，以保持和增加我們的地塊供應和活躍的銷售社區。
我們
希望通過出售庫存(包括未售出和在建的預售房屋)獲得現金。在根據我們的各種信貸安排償還了所需的貸款
之後，我們打算重新部署出售庫存產生的現金，以收購和開發
具有戰略意義的、定位良好的地塊，這些地塊代表着為長期成功創造未來收入和現金流的機會。隨着我們繼續
擴大業務，我們預計我們用於土地購買和土地開發的現金支出將增加我們的地塊庫存，可能會以
倍的速度超過我們運營產生的現金。
我們
打算將債務作為我們持續財務戰略的一部分，並從運營中重新部署現金流，為我們的
業務提供資金。截至2021年9月30日，我們的未償還借款總額為367.2美元
，不包括遞延貸款成本。在評估我們的負債水平時，我們將考慮一系列因素，
在決定產生新的負債時，包括通過債務融資收購的資產的購買價格、我們資產的市值和特定資產的能力，以及我們整個業務產生現金流以支付預期
償債的能力。此外，我們的信貸安排包含某些金融契約，其中包括限制我們可以維持的槓桿量
，以及最低有形淨值和流動性要求。有關我們在2021年10月簽訂的5億美元新信貸安排的討論，請參見下面的內容
。
我們
相信，我們將能夠利用手頭的現金、運營產生的現金以及預期可從我們的信貸安排或根據需要獲得債務或股權資本的現金來滿足當前和可預見的流動性需求。
信貸
設施
公司擁有擔保信用額度(LOC)，總承諾額為1.95億美元，到期日為2024年2月。LOC
浮動利率為Prime加1.25%，下限為5.25%。截至2021年9月30日，利率為
5.25%。截至2021年9月30日
，基於LOC內抵押品的信貸安排下的可用總金額為1.889億美元，其中有
1.252億美元
未償還的，而截至2020年12月31日的未償還的金額為6550萬美元。
關於收購GWh，本公司與一家銀行簽訂了額外的7,500萬美元信貸額度(“LOC2”)，該額度
後來擴大至1.5億美元。在收購之日，該公司從LOC2中提取了7000萬美元。LOC2的利率
為Prime加1.00%，下限為5.00%，2024年1月到期。截至2021年9月30日，基於借款基數的LOC2下的總可用金額
為1.5億美元，其中有121.8美元
未償還金額
，而截至2020年12月31日的未償還金額為7,460萬美元。
截至2021年9月30日，我們
在項目特定建設方面總共有1.195億美元
，與多家銀行的擔保貸款協議(“建設貸款”)未償還
，到期日從2022年6月至2024年3月。
建設貸款的到期日通常與基礎社區和
抵押品的預計完成日期重合。建設貸款的利率根據Prime或LIBOR浮動，截至2021年9月30日，利率從
4.00%至5.50%不等。
2018年，公司從第三方土地銷售商那裏承擔了兩筆與房地產庫存收購相關的貸款。這兩個
貸款都有一個變量
利率
倫敦銀行同業拆借利率加6.50%，下限為8.25%。截至2021年9月30日，兩筆貸款的利率均為8.25%。
2021年10月6日，我們與兩家銀行簽訂了信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定最高可達5億美元的高級
無擔保借款。我們可能會在未來一段時間內將借款金額提高到8.5億美元。
信貸協議下的借款利息為LIBOR加3.25%或最優惠利率加2.25%，下限為3.75%。信貸協議將於2024年10月6日
到期。在簽訂信貸協議的同時，我們還清了LOC、LOC2和除一筆外的所有建設貸款
。
我們
在2020年第二季度獲得了430萬美元的PPP貸款。我們在2021年6月收到了PPP貸款的豁免通知
。這筆寬恕作為其他收入記錄在公司的綜合業務表中。
信用證和履約保函
在
正常業務過程中，我們向當地市政當局郵寄與土地開發履約義務相關的信用證和履約保證金
。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別有1.143億美元和7800萬美元的履約保證金髮行和未償還
。儘管與這些場地的改善相關的重大開發和建設活動已經完成
，但信用證和履約保證金通常要在所有開發和建設活動完成
之後才會發放。
金融契約
我們的
貸款有一定的財務契約，包括要求我們保持最低流動性餘額、最低有形淨值、
毛利率、槓桿率和利息覆蓋率。契約計算見下表。
|
|
|
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|
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|
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2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
| 金融契約
|
|
實際 |
|
Covenant
要求 |
|
實際 |
|
Covenant
要求 |
|
|
(千美元
) |
|
(千美元
) |
| 最低流動資金契約
|
|
$ |
82,360 |
|
$ |
40,000 |
|
$ |
105,778 |
|
$ |
40,000 |
|
利息覆蓋率
比率-EBITDA與已發生的利息之比(？) |
|
3.0 |
|
1.5 |
|
2.4 |
|
1.0 |
| 有形淨資產
|
|
$ |
555,092 |
|
$ |
189,832 |
|
$ |
588,702 |
|
$ |
189,832 |
|
最大槓桿率
比率(²) |
|
39.5 |
% |
|
| |
34.3 |
% |
|
|
|
年度毛利
利潤率(3) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
12.9 |
% |
|
11.0 |
% |
|
年度淨利潤率
(3) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
4.8 |
% |
|
3.5 |
% |
(1)
我們的計算是基於調整後的EBITDA。
(2)
其計算方法是綜合債務除以總資本，剔除商譽影響。
(3)
其計算方式為截至2021年9月30日的N/A，因為這些公約要求僅按年計算。
貸款協議還包含某些限制性約定，包括對其他債務的發生限制、留置權、股息和其他分配、資產處置、投資，以及對根本變化的限制。這些協議包含常規違約事件
，在某些情況下受治療期的限制，這些事件將導致承諾終止，並允許貸款人
加快對未償還借款的付款。這些違約事件包括不支付本金、利息和手續費或其他金額；
違反契約；陳述和擔保不準確；與某些其他債務交叉違約；未作出判決；控制權變更
；以及某些破產和其他資不抵債事件。截至2021年9月30日，我們遵守了所有必需的
公約。
現金流
-截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，現金流比較如下：
·截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金淨額為125.9
百萬美元，而2020年同期為4,880萬美元。現金使用淨額的變化
主要是因為房地產庫存支出增加了123.9
萬美元，而2020年同期為6,070萬美元，這是由於
期間額外的土地收購和更高的建築成本導致的，這與更多的社區有關，其中一部分社區尚未開始出售房屋。應計費用減少了
2,810萬美元，這主要是由於加州部分社區的關閉和完工導致土地開發和房屋建設應計費用減少
。房地產庫存支出的增加和應計負債的減少被期末應付帳款的增加部分抵消了
。
·截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為
2900萬美元
，而2020年同期使用的現金為1.3億美元。這一差異
主要與我們在可比時期的收購規模有關。在截至2021年9月30日的9個月內，扣除收到的現金，收購Vintage的付款淨額為4450萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月內，扣除收到的現金後，收購GWH的付款
為1.285億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，來自未合併合資企業的資本分配
提供了1790萬美元的現金。
·截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為
1.272億美元
，而2020年同期為1.093億美元。增加的主要原因是
合併帶來的淨收益6,440萬美元
，其中包括支付給公共認股權證持有人的現金收益1.007億美元減去支付給公共權證持有人的現金2,870萬美元和支付給公開認股權證的相關費用750萬美元。合併所得的現金還用於償還合併中承擔的150萬美元的可轉換票據。此外，截至2021年9月30日的9個月，票據和其他應付債務的淨借款為6750萬美元
。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金主要是
由於收購GWh而產生的1.367億美元票據和其他應付債務的淨借款，部分抵消了
1540萬美元的最終分配給與我們的一家合併合資企業相關的非控股權益。
表外安排
表內安排
選項
合同
在正常的業務過程中，我們簽訂土地購買合同，以採購用於建造房屋的地塊。我們
遵守與簽訂購買土地和改善地塊的合同相關的習慣義務。這些購買合同
通常需要現金押金，根據這些合同購買房產通常取決於滿足某些
要求，包括獲得適用的房產和開發權利。我們還利用與土地賣方
和其他人簽訂的期權合同作為分階段拿下土地的一種方法，以幫助管理與土地持有相關的財務和市場風險，
並減少融資來源資金的使用。期權合同通常要求支付不可退還的保證金，以獲得
在指定時間段內以預先確定的價格收購批次的權利。我們對購買合同和
期權合同的義務通常僅限於沒收相關的不可退還的現金保證金。截至2021年9月30日，我們
有總計3.755億美元的未償還購買和期權合同，並有5380萬美元的相關現金存款與這些
合同相關。
土地期權合同的利用取決於其他因素，包括願意簽訂期權
拆遷安排的土地賣家的可用性、金融中介機構為期權地塊的開發提供資金的可用性、一般住房
市場狀況和當地市場動態。在房地產市場強勁的情況下，可能更難從土地賣家那裏獲得選擇，而且
在某些地理區域更為普遍。
合同義務
截至2021年9月30日的
合同義務如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按期間到期付款
|
|
總計 |
|
不到1年
|
|
1-3年
年 |
|
4-5年
年 |
|
超過5年 |
|
(千美元
) |
|
長期債務
到期日(1) |
$ |
367,237 |
|
|
$ |
11 |
|
|
$ |
118,874 |
|
|
$ |
248,352 |
|
|
$ |
— |
|
|
經營租賃
(2) |
7,610 |
|
|
449 |
|
|
3,437 |
|
|
2,479 |
|
|
1,245 |
|
|
土地選擇權和
購買合同(3) |
375,506 |
|
|
33,932 |
|
|
304,346 |
|
|
37,228 |
|
|
— |
|
| 合計
合同義務 |
$ |
750,353 |
|
|
$ |
34,392 |
|
|
$ |
426,657 |
|
|
$ |
288,059 |
|
|
$ |
1,245 |
|
(1)
根據LOC、LOC2、建設貸款和其他應付貸款支付本金。
(2)
其他經營租賃義務不包括支付給業主的公共區域維護費。
(3)
現金包括截至2021年9月30日的所有土地選擇權和購買合同的剩餘購買價格(扣除押金)。
我們
在日常業務中承擔與簽訂購買、開發和銷售房地產的合同(包括土地購買合同)相關的某些義務。購買土地的期權合同使我們能夠推遲收購第三方擁有的物業的部分
，直到公司確定是否行使其期權，這可能有助於降低其與長期持有土地相關的財務
風險。截至2021年9月30日，公司擁有約5380萬美元的押金，其中約10萬美元不可退還。我們預計會在未來4年內收購大部分這類土地。公司的
業績(包括剩餘購買和期權合同的購買時間和金額(如果有))可能會發生變化。
季節性
從歷史上看，住宅建築業經歷了季度經營業績和資本需求的季節性波動。我們通常會在春季體驗最高的新住宅訂單活動，儘管此活動也高度依賴於活躍銷售社區的數量
社區開業時間和其他市場因素。由於建造一套新房通常需要4到8個月的時間
，隨着春季和夏季的房屋訂單轉變為送貨上門，我們在今年下半年交付更多的房屋。由於這種季節性，第三季度和第四季度的房屋開工、建築成本和相關現金流出一直是歷史上最高的
，送貨上門帶來的大部分現金收入都發生在今年下半年。我們預計這種季節性模式
將長期持續，儘管它可能會受到住宅建築業波動的影響。
非GAAP財務指標
我們
包括調整後房屋銷售毛利率、EBITDA和調整後EBITDA、淨債務與淨資本之比以及調整後淨收益的非GAAP財務指標
。這些非GAAP財務指標旨在為投資者提供更多洞察力，以便於分析我們的
運營結果。這些非GAAP財務指標與GAAP不一致，也不是GAAP的替代指標，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同
。此外，這些非GAAP財務衡量標準不基於任何全面的
或標準會計規則或原則。因此，我們的非GAAP財務指標的計算可能與
其他公司可能使用相同或相似名稱的非GAAP財務指標的定義不同。這在一定程度上限制了此信息用於比較的用處
。非GAAP財務指標具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的財務業績相關的所有金額
。此信息只能與相應的GAAP信息一起用於評估我們的財務
結果。因此，每當提出
非GAAP財務指標時，我們都會對非GAAP財務指標的使用進行限定。
淨負債與淨資本之比
下表顯示了債務與資本的比率以及淨債務與淨資本的比率，這是一種非公認會計準則的財務計量。
債務與資本的比率是總債務除以發行成本後的商數除以總資本(總債務的總和，發行成本加上總股本的淨額)計算出來的。
債務與資本之比是一種非公認會計準則財務指標。
債務與資本之比的計算方法為總債務扣除發行成本後除以總資本(總債務之和，扣除發行成本後再加上總股本)。
淨債務與淨資本的非公認會計準則比率為淨債務(即總債務，扣除發行後的淨成本
減去現金、現金等價物和限制現金，使債務餘額降至零)除以淨資本(淨債務加總股本的總和
)所得的商數。最具可比性的GAAP財務指標是債務與資本的比率。我們相信，淨負債與淨資本的比率是投資者瞭解我們運營中使用的槓桿率的相關財務指標，也是我們獲得融資能力的指標
。我們相信，通過從債務中減去現金，我們提供了一種衡量債務的方法，
將我們的現金流動性考慮在內。我們認為這提供了有用的信息，因為債務與資本的比率沒有考慮我們的流動性，我們認為淨債務與淨資本的比率提供了補充信息，我們可以根據這些信息來考慮我們的財務
狀況。
請參閲下面的
表，將此非GAAP衡量標準與債務與資本比率進行調整。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日
|
|
2020年12月31日
|
|
(千美元
) |
| 應付票據和其他債務合計(淨額)
|
$ |
361,735 |
|
|
$ |
264,809 |
|
| 總股本
|
579,550 |
|
|
529,486 |
|
| 資本總額
|
$ |
941,285 |
|
|
$ |
794,295 |
|
| 債務與資本比率
|
38.4 |
% |
|
33.3 |
% |
| |
|
|
|
| 應付票據和其他債務合計(淨額)
|
$ |
361,735 |
|
|
$ |
264,809 |
|
| 更少：
現金、現金等價物和受限現金 |
82,360 |
|
|
110,048 |
|
| 淨債務
|
279,375 |
|
|
154,761 |
|
| 總股本
|
579,550 |
|
|
529,486 |
|
| 淨資本
|
$ |
858,925 |
|
|
$ |
684,247 |
|
| 淨負債與淨資本之比
|
32.5 |
% |
|
22.6 |
% |
EBITDA
和調整後的EBITDA
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的EBITDA和調整後EBITDA。調整後的EBITDA是管理層在評估經營業績時使用的非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為扣除(I)
所得税支出(福利)，(Ii)利息支出，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)存貨減值，(V)採購會計
與業務合併相關的在製品庫存調整，(Vi)債務清償損失，(Vii)與合併和業務合併相關的交易
成本，(Viii)未合併合資企業的收入或虧損分攤的影響，
(X)重新計量權證責任的損益。我們相信，調整後的EBITDA提供了一個不受利息波動、有效税率、折舊和攤銷水平
以及被視為非經常性項目影響的一般經濟表現的
指標。與我們未合併的合資企業相關的經濟活動不是我們運營的核心，也是我們將這些金額排除在外的原因。因此，我們相信這一措施對
將我們的核心運營業績逐期進行比較
。我們對調整後EBITDA的列報不應被視為表明我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 淨收益(虧損)
|
$ |
10,782 |
|
|
$ |
3,174 |
|
| 所得税撥備
(福利) |
2,977 |
|
|
993 |
|
| 銷售成本利息
|
7,282 |
|
|
10,878 |
|
| 未合併合營企業淨虧損(收益)中的利息
減免為權益 |
281 |
|
|
281 |
|
| 利息
費用 |
11 |
|
|
— |
|
| 折舊
和攤銷費用 |
1,287 |
|
|
899 |
|
| EBITDA |
22,620 |
|
|
16,225 |
|
| 庫存
減值 |
— |
|
|
— |
|
| 購房
房屋銷售成本中的價格核算 |
3,840 |
|
|
3,916 |
|
| 交易成本
|
328 |
|
|
234 |
|
| 權益
未合併合資企業扣除利息後的淨(收益)虧損 |
(449) |
|
|
335 |
|
|
|
|
|
| (收益)
重新計量認股權證負債的損失 |
(7,040) |
|
|
— |
|
|
減去：
計入銷售成本的利息
(1) |
— |
|
|
(388) |
|
| 調整後的
EBITDA |
$ |
19,299 |
|
|
$ |
20,322 |
|
(1)
未計入與被視為產品融資安排的土地儲備交易相關的利息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 淨收益(虧損)
|
$ |
14,346 |
|
|
$ |
(19,742) |
|
| 所得税撥備
(福利) |
3,160 |
|
|
(6,738) |
|
| 銷售成本利息
|
25,648 |
|
|
23,578 |
|
| 未合併合營企業淨虧損(收益)中的利息
減免為權益 |
1,056 |
|
|
915 |
|
| 利息
費用 |
32 |
|
|
11 |
|
| 折舊
和攤銷費用 |
3,240 |
|
|
2,684 |
|
| EBITDA |
47,482 |
|
|
708 |
|
| 庫存
減值 |
— |
|
|
3,413 |
|
| 購房
房屋銷售成本中的價格核算 |
10,969 |
|
|
9,495 |
|
| 交易成本
|
4,492 |
|
|
709 |
|
| 權益
未合併合資企業扣除利息後的淨(收益)虧損 |
(1,870) |
|
|
15,314 |
|
| 獲得PPP貸款減免
|
(4,266) |
|
|
— |
|
| (收益)
重新計量認股權證負債的損失 |
3,245 |
|
|
— |
|
|
減去：
計入銷售成本的利息
(1) |
— |
|
|
(776) |
|
| 調整後的
EBITDA |
$ |
60,052 |
|
|
$ |
28,863 |
|
(1)
未計入與被視為產品融資安排的土地儲備交易相關的利息。
調整後的淨收入
LHC調整後的
淨收入是一項非GAAP財務衡量標準，我們認為這對管理層、投資者和我們財務信息的其他用户評估我們的經營業績和了解我們的經營業績很有用，而不會受到母公司歷史上被我們的母公司和其他非經常性項目壓低的某些費用的影響。我們相信，剔除這些項目可為我們不同時期的財務業績提供更具可比性的
評估。LHC的調整後淨收益的計算方法是：剔除被母公司壓低的相關
方利益、收購的與業務合併相關的在製品庫存的採購會計調整、我們未合併的合資企業的影響、與合併相關的交易成本、
PPP貸款的寬免收益以及權證負債的重新計量收益(損失)，以及
受税收影響的
使用混合法定税率。與我們未合併的合資企業相關的經濟活動不是我們運營的核心，
是我們排除這些金額的原因。我們還對從母公司壓低的關聯方利息費用進行調整
，因為我們沒有義務償還債務和相關利息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 可歸因於LandSea Home Corporation的淨
收益(虧損) |
$ |
10,797 |
|
|
$ |
3,184 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
| 以前
已資本化的關聯方利息包含在銷售成本中 |
2,571 |
|
|
4,113 |
|
| 未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益
|
(168) |
|
|
616 |
|
| 採購
領用存貨價格核算 |
3,840 |
|
|
3,916 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (收益)
重新計量認股權證負債的損失 |
(7,040) |
|
|
— |
|
| 總計
個調整 |
(797) |
|
|
8,645 |
|
|
受税收影響的
調整(1) |
(2,458) |
|
|
6,585 |
|
|
|
|
|
| 調整後的可歸因於LandSea Home Corporation的淨收入
|
$ |
8,339 |
|
|
$ |
9,769 |
|
(1)我們的
受税收影響的調整是基於我們的聯邦税率和針對某些離散項目調整的混合州税率。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
2021 |
|
2020 |
|
(千美元
) |
| 可歸因於LandSea Home Corporation的淨
收益(虧損) |
$ |
14,387 |
|
|
$ |
(19,622) |
|
| |
|
|
|
| 庫存
減值 |
— |
|
|
3,413 |
|
| 以前
已資本化的關聯方利息包含在銷售成本中 |
9,813 |
|
|
8,653 |
|
| 未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益
|
(814) |
|
|
16,229 |
|
| 採購
領用存貨價格核算 |
10,969 |
|
|
9,495 |
|
| 合併
相關交易成本 |
2,656 |
|
|
— |
|
| 獲得PPP貸款減免
|
(4,266) |
|
|
— |
|
| (收益)
重新計量認股權證負債的損失 |
3,245 |
|
|
— |
|
| 總計
個調整 |
21,603 |
|
|
37,790 |
|
|
受税收影響的
調整(1) |
15,583 |
|
|
28,174 |
|
|
|
|
|
| 調整後的可歸因於LandSea Home Corporation的淨收入
|
$ |
29,970 |
|
|
$ |
8,552 |
|
(1)我們的
受税收影響的調整是基於我們的聯邦税率和針對某些離散項目調整的混合州税率。
第
項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於房屋建築和我們業務的性質，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和通貨膨脹的影響
，如下所述。我們還面臨股票價格波動和相關特性帶來的市場風險，這會影響我們權證負債的公允價值。
利率
市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。該公司面臨的主要市場風險是與可變利率債務和信貸相關的利率風險
。浮動利率債務和信貸安排下的借款按浮動利率計息，利率等於調整後的最優惠利率
或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加0.75%至6.50%之間的適用利潤率。
通貨膨脹率
運營
可能會受到通貨膨脹的不利影響，主要是因為土地、融資、勞動力、材料和建築成本上升。此外，通貨膨脹
可能導致更高的抵押貸款利率，這可能會顯著影響購房者抵押貸款融資的承受能力。雖然我們試圖
通過漲價將成本上漲轉嫁給客户，但在房地產市場疲軟的情況下，我們往往無法用更高的售價來抵消
成本上漲的影響。
第
項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們
維持一套披露控制和程序系統(該術語在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)中定義)，旨在確保我們在提交
報告或根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會
規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以便及時決定所需的
披露。
截至2021年9月30日，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，評估了公司披露控制和程序的有效性
。基於該評估，首席執行官和
首席財務官得出結論認為，由於財務報告內部控制存在重大缺陷(如下文材料
財務報告內部控制薄弱環節
所述)，公司的披露控制和程序截至該日期尚未生效。
根據美國證券交易委員會員工指南，最近收購的企業的財務報告內部控制評估可能被排除在
管理層自收購之日起最長一年的披露控制程序評估之外。截至2021年9月30日，我們將Vintage Estate
住宅排除在我們的信息披露控制和程序評估之外，因為它是在2021年第二季度被公司以購買
業務組合的形式收購的。截至2021年9月30日，被收購企業的財務報告內部控制元素
不到我們總資產的1%，佔我們截至2021年9月30日的三個月總收入的18%，佔我們截至2021年9月30日的九個月總收入的12%。
材料
財務報告內部控制薄弱環節
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此
公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防或
無法及時發現。我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相適應的有效控制環境
。具體地説，我們缺乏足夠的資源來(I)具備適當水平的會計和信息
技術知識、經驗和培訓，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及
(Ii)具備適當水平的知識和經驗來建立有效的流程和控制。這一重大疲軟並未導致
對合並財務報表進行任何調整。
此
材料缺陷導致以下其他材料缺陷：
·我們
沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，也沒有維護現有控制
活動的書面證據，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告流程、賬户對賬和日記帳分錄的準備和審核進行充分控制，包括職責分離
。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。
·如
先前在“第二部分，第9A項”中披露的。控制和程序“在我們截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中，我們沒有設計和保持對與LF Capital首次公開發行(br})相關並由LandSea Home Corporation在合併中承擔的認股權證的會計進行有效控制。這一重大弱點導致了與LF Capital歷史財務報表中認股權證會計相關的重大錯報
10-K/A表格
10-K/A。
此外，
上述每個重大弱點都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，這將
導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法防止或檢測到的。
補救工作
管理層
重新設計了導致權證會計嚴重薄弱的現有控制。在重新設計控制時，管理層
與第三方專家
協商，實施了一項具體的控制活動，包括公司財務總監對認股權證會計的審查。儘管我們已如上所述重新設計了控制，但截至2021年9月30日，控制尚未到位且未運行
足夠長的時間，以證明實質性缺陷已得到補救。
我們
目前正在評估控制措施的設計和實施措施，以解決材料的根本原因
與具有適當水平的專業知識和培訓的資源補充不足以及控制記錄不足有關的弱點
。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，
對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分.其他
信息
第
項1.法律訴訟
見
項目1，第1部分，“附註10.承付款和或有事項--法律”。
第
1A項。風險因素
我們之前在2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告和2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下內容除外：
我們對財務報告的內部控制目前不符合薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的規定
，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的
不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯法案第302條和第404條的規定，這兩條規定要求管理層
在季度報告和年度報告中對財務和其他信息進行認證，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告
。SOX第404條對上市公司的要求比LandSea Home Corporation以前要求的標準嚴格得多
。我們目前只有有限的會計人員和其他
監督資源來執行我們的會計流程並解決財務報告的內部控制問題。我們未來可能會遇到及時滿足我們的報告要求的困難
。為遵守SOX和相關要求，我們繼續
完善和發展我們的披露控制和其他內部控制程序。我們需要並將繼續採取各種
行動，例如實施額外的內部控制程序、採用額外的技術以及聘用額外的會計、財務和內部審計人員。
在
審查和測試我們對財務報告的內部控制期間，我們發現了缺陷和重大弱點，
可能無法及時補救。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所
目前不需要根據第
404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在需要此認證的情況下，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表有利的
意見，或者在
存在一個或多個重大弱點的情況下出具不利的報告，因為如果
存在一個或多個重大弱點，則公司的財務報告內部控制不能被視為有效。我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後對我們的內部控制進行的測試
可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果
我們在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點，或無法遵守第404節的要求，或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計
事務所不能對我們財務報告的內部控制的有效性表示好感，投資者可能會
對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的證券的市場價格可能會受到負面影響，
我們可能會成為調查的對象
測試
並維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營
也很重要的其他事項上轉移開。隨着我們的業務和會計準則的發展，新的或現有的控制措施可能會隨着時間的推移而不充分。我們在實施作為上市公司運營所必需的控制和系統以及採用監管機構規定的會計原則或解釋變更方面的經驗有限
。實施新的內部控制可能會對我們的業務造成破壞，
如果此類控制沒有按計劃工作，或者我們在實施之前和之後都會遇到問題。
我們對財務報告的內部控制不能防止或檢測所有錯誤或欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制
，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述
或檢測到所有控制問題和欺詐實例。
我們
已發現財務報告內部控制中的重大缺陷，未來可能會發現更多重大缺陷
或無法保持有效的控制系統。如果我們不能彌補重大弱點並以其他方式
維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們公司的信心以及我們普通股和認股權證的價值可能會受到不利影響，我們進入資本市場的機會可能會
受到損害。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現
。如本報告第一部分第4項所披露，在編制截至2021年9月30日的季度財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相適應的有效控制環境。如先前在“第(Br)部分二.第9A項中所披露的。在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K/A年度報告中，吾等亦確定
本公司並無設計及維持對與LF Capital首次公開發售及由LandSea Home Corporation在合併中承擔的認股權證的會計進行有效控制。如果我們無法彌補這些重大弱點
並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，或者如果未來發現更多重大弱點
，這些重大弱點可能會導致賬户餘額的重大錯報或披露
將導致重大錯報或中期合併財務報表，而這些錯報或中期合併財務報表將無法及時預防或發現
，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果。這可能導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們普通股和認股權證的市場價格造成不利影響，或導致我們進入資本市場的渠道受到損害
。
作為
一家“新興成長型公司”，我們目前不需要遵守實施SOX第404節的“美國證券交易委員會”規則，因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估
。隨着管理層繼續評估其內部控制環境，為遵守SOX第404條
做準備，可能會發現更多重大弱點。
第
項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第
項3.高級證券違約
沒有。
第
項4.礦山安全信息披露
不適用。
項目
5.其他信息
2021年11月8日，本公司董事會確定2022年6月8日為本公司2022年股東年會(以下簡稱“2022年股東年會”)的召開日期，並將2022年4月11日定為確定
有資格在2022年股東年會上收到通知並投票的股東的記錄日期。公司將在2022年年會的委託書中公佈有關2022年年會的確切時間、地點和表決事項的更多細節。因為
2022年年會的日期
股東大會
較本公司2021年股東周年大會(
“2021年股東周年大會”)的週年紀念日變更超過30個歷日，因此，本公司為2021年股東周年大會
最終委託書中規定的股東根據規則14a-8和本公司經修訂和重新修訂的2022年股東周年大會章程提交提案的截止日期不再適用。
會議
與本公司2021年股東周年大會(
“2021年股東周年大會”)的週年紀念日相比，股東提交提案的截止日期已不再適用。
規則
14a-8提案截止日期。根據修訂後的1934年證券交易法第14a-8條，擬納入公司2022年
年度會議最終委託書的股東提案必須在不遲於2021年12月23日營業結束前送達公司主要執行辦公室(公司認為這是其
開始印刷和發送其委託書之前的合理時間)。
提前
通知截止日期。本公司經修訂及重新修訂的章程為股東提名一名人士擔任
董事及提出業務供股東在會議上考慮(但不包括在委託書內)提供通知程序。提名或提案的通知
必須不遲於第90天的營業時間截止，也不得早於上一年度年會一週年紀念日前120天的營業結束
；但是，如果
年會日期早於該週年日30天或晚於該週年日60天，則股東發出的及時通知必須不早於該年會前120天的營業時間結束，也不遲於(I)該年會日期的前90天或(Ii)公佈該年度會議日期的後10天的營業結束時間
因此，對於我們的2022年年會，提名或
提案通知必須在不遲於2022年3月10日且不早於2022年2月8日送達我們。提名和提案還必須
滿足章程中規定的其他要求。
所有
意見書必須提交給加州92660新港海灘新港中心大道660Newport Center Drive660Suite300的LandSea Home Corporation祕書。
物品
6.展品
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| 展品編號：
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附件
説明 |
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3.1 |
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修訂並重新發布的第二份《陸海家園公司註冊證書》(通過引用本公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件3.1併入本公司) |
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3.2 |
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第二次
修訂和重新修訂《蘭德西家居公司章程》(通過引用本公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.2併入本公司的報告中) |
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10.1 |
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信貸
協議，日期為2021年10月6日，由LandSea Home Corporation擔任借款人，西聯銀行(Western Alliance Bank)作為行政代理，西聯銀行(Western Alliance Bank)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及出借方(通過參考公司於2021年10月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1併入) |
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31.1* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條，對LandSea Homes Corporation首席執行官何俊仁進行認證 |
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31.2* |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條，對LandSea Homes Corporation臨時首席財務官何俊仁進行認證 |
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32.1** |
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根據“美國法典”第18編第1350條，證明LandSea Homes Corporation行政總裁兼臨時首席財務官何俊仁 |
| 101 |
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以下來自公司截至2021年9月30日的季度財務報表Form 10-Q的財務報表，採用內聯XBRL格式
：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表；(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表
；(Iii)截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併權益報表
(Iv)截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表和
(V)合併財務報表附註，標記為文本塊，包括詳細標記。 |
| 104 |
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公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格中的
封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
*在此提交的文件
。
**隨信提供的證書
。
簽名
根據
1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的
簽名人代表其簽署。
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蘭德西
家居公司 |
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| 日期：
2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
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/s/
何俊仁 |
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John
Ho |
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首席執行官兼臨時首席財務官
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(首席執行官
) |
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| 日期：
2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
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/s/
特倫特·施萊納 |
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特倫特·施萊納 |
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首席財務官
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(首席會計官
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