美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案號:。001-39043

百老匯金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
 
95-4547287
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)

威爾郡大道5055號,500套房
洛杉磯, 加利福尼亞
 
90036
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)

(323) 634-1700
(註冊人電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的題目:
 
交易代碼
 
在其註冊的每個交易所的名稱:
普通股,每股面值0.01美元
(包括所附優先股購買權)
 
BYFC
 
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限),以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒:沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。* ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器
加速文件管理器
       
非加速文件服務器
規模較小的報告公司

   
新興成長型公司


如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
“No☒”(沒有安裝)

註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量:*截至2021年11月12日,43,674,026註冊人A類有表決權普通股的股份,11,404,618註冊人的B類無投票權普通股和16,689,775註冊人的C類無投票權普通股已發行。




目錄
   
頁面
第一部分:
財務報表
 (待更新)
       
 
第1項。
合併財務報表(未經審計)
 
       
   
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併財務狀況報表
1
       
   
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業和全面收益(虧損)報表
2
       
   
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表
3
       
   
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表
4
       
    合併財務報表附註 6
       
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
30
       
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
       
 
第四項。
管制和程序
42
       
第二部分。
其他信息
 
       
 
第1項。
法律程序
44
       
 
第1A項。
風險因素
44
       
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
44
       
 
第三項。
高級證券違約
44
       
 
第四項。
煤礦安全信息披露
44
       
 
第五項。
其他信息
44
       
 
第6項
陳列品
44
       
 
簽名
45


目錄
百老匯金融公司及其子公司
合併財務狀況報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)

   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
   
(未經審計)
       
資產:
           
現金和銀行到期款項
 
$
39,705
   
$
71,110
 
其他銀行的有息存款
   
168,982
     
24,999
 
現金和現金等價物
   
208,687
     
96,109
 
可供出售的證券,按公允價值計算
   
157,628
     
10,698
 
為投資而持有的應收貸款,扣除#美元津貼後的淨額3,661 和$3,215
   
642,198
     
360,129
 
應計應收利息
   
2,565
     
1,202
 
聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)庫存
   
2,708
     
3,431
 
聯邦儲備銀行(FRB)股票
    693
      -
 
辦公物業和設備,網絡
   
9,221
     
2,540
 
銀行自營人壽保險
   
3,179
     
3,147
 
遞延税項資產,淨額
   
5,645
     
5,633
 
無形核心存款,淨額
    3,067
      -
 
商譽
    25,996
      -
 
其他資產
   
1,974
     
489
 
總資產
 
$
1,063,561
   
$
483,378
 
                 
負債和股東權益
               
負債:
               
存款
 
$
749,645
   
$
315,630
 
根據回購協議出售的證券
    52,876       -  
FHLB進展
   
91,070
     
110,500
 
次級債券
   
-
     
3,315
 
應付票據
    14,000
      -
 
應計費用和其他負債
   
12,591
     
5,048
 
總負債
   
920,182
   

434,493
 
累計可贖回永久優先股,A系列,授權3,000 共享地址為九月三十日, 2021十二月三十一號,2020;已發行並未償還3,000股票價格為九月三十日, 2021 2020年12月31日,清算價值$1,000每股
   
3,000
     
-
 
普通股,A類,$0.01 面值、投票、授權75,000,000股票於2021年9月30日及50,000,0002020年12月31日的股票;已發行46,291,852股票於2021年9月30日及21,899,584 2020年12月31日的股票;已發行43,674,0262021年9月30日的股票 和19,281,758股票於2020年12月31日
   
463
     
219
 
普通股,B類,$0.01面值, 無投票權,授權15,000,000股票價格為九月三十日, 2021不是Ne at12月31日, 2020;已發行並未償還11,404,618股票價格為九月三十日, 2021不是Ne 在12月31日, 2020
    114
      -
 
普通股,C類,$0.01 面值,無投票權,授權25,000,0002021年9月30日和2020年12月31日的股票; 已發行和已發行股票16,689,775在2021年9月30日及8,756,396股票於2020年12月31日
   
167
     
87
 
額外實收資本
   
140,275
     
46,851
 
留存收益
   
5,149
     
7,783
 
未賺取員工持股計劃(ESOP)股份
   
(844
)
   
(893
)
累計其他綜合收益,税後淨額
   
325
     
164
 
國庫股-按成本價計算,2,617,826股票價格為九月三十日, 2021 在十二月三十一號,2020
   
(5,326
)
   
(5,326
)
合計百老匯金融公司及其附屬股東權益
   
143,323
     
48,885
 
非控制性利益集團t
    56       -  
總負債和股東權益
 
$
1,063,561
   
$
483,378
 

見未經審計的合併財務報表附註。

1

目錄

百老匯金融公司及其子公司
營業和全面收益(虧損)合併報表
*(未經審計)

   
截至三個月
9月30日,
   
截至9個月
9月30日,
 
   
2021
   
2020
   
2021
   
2020
 
   
(千元,每股除外)
 
                         
利息收入:
                       
應收貸款利息和手續費
 
$
6,296
   
$
4,438
   
$
16,240
   
$
13,226
 
可供出售證券的利息
   
457
     
59
     
953
     
194
 
其他利息收入
   
156
     
77
     
377
     
293
 
利息收入總額
   
6,909
     
4,574
     
17,570
     
13,713
 
                                 
利息支出:
                               
存款利息
   
446
     
631
     
1,306
     
2,653
 
借款利息
   
472
     
566
     
1,607
     
1,754
 
利息支出總額
   
918
     
1,197
     
2,913
     
4,407
 
                                 
淨利息收入
   
5,991
     
3,377
     
14,657
     
9,306
 
貸款損失準備
   
365
     
-
     
446
     
29
 
扣除貸款損失準備後的淨利息收入
   
5,626
     
3,377
     
14,211
     
9,277
 
                                 
非利息收入:
                               
服務費
   
76
     
93
     
205
     
331
 
出售貸款的收益
   
-
     
76
     
-
     
199
 
CDFI贈款
   
217
     
-
     
2,043
     
-
 
其他
   
316
     
37
     
676
     
115
 
非利息收入總額
   
609
     
206
     
2,924
     
645
 
                                 
非利息支出:
                               
薪酬和福利
   
3,334
     
1,909
     
11,543
     
5,947
 
入住費
   
392
     
332
     
1,327
     
967
 
信息服務
   
787
     
242
     
1,594
     
700
 
專業服務
   
616
     
840
     
3,068
     
1,675
 
監管成本
    139       -       386       -  
辦公服務和用品
   
65
     
97
     
219
     
260
 
企業保險
   
47
     
30
     
301
     
94
 
巖心礦藏無形資產攤銷
    131      
-
      262      
-
 
其他
   
467
     
282
     
1,279
     
640
 
非利息支出總額
   
5,978
     
3,732
     
19,979
     
10,283
 
                                 
所得税前收入(虧損)
   
257
     
(149
)
   
(2,844
)
   
(361
)
所得税費用(福利)
   
51
     
95
     
(297
)
   
(300
)
淨收益(虧損)
 
$
206
   
$
(244
)
 
$
(2,547
)
 
$
(61
)
減去:可歸因於非控股權益的淨收入
    24       -       57       -  
可歸因於百老匯金融公司的淨收益(虧損)
  $ 182     $ (244 )   $ (2,604 )   $ (61 )

                               
其他綜合(虧損)收入,税後淨額:
                               
期內產生的可供出售證券的未實現(虧損)收益
 
$
(640
)
 
$
(40
)
 
$
224
   
$
290
 
所得税(福利)費用
   
(180
)
   
(12
)
   
63
     
86
 
其他綜合(虧損)收入,税後淨額
   
(460
)
   
(28
)
   
161
     
204
 
                                 
綜合(虧損)收益
 
$
(278
)
 
$
(272
)
 
$
(2,443
)
 
$
143
 
                                 
普通股每股收益(虧損)-基本   $ 0.00    
$
(0.01
)
  $ (0.05 )   $ 0.00  
每股普通股收益(虧損)-稀釋後   $ 0.00     $ (0.01 )   $ (0.05 )   $ 0.00  

見未經審計的合併財務報表附註。

2

目錄

百老匯金融公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)

   
截至9月30日的9個月,
 
   
2021
   
2020
 
   
(單位:千)
 
經營活動的現金流:
           
淨損失
 
$
(2,547
)
 
$
(61
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:
               
貸款損失準備
   
446
     
29
 
折舊
   
198
     
170
 
遞延貸款發放成本的淨攤銷
   
457
     
183
 
可供出售證券的溢價淨攤銷
   
705
     
30
 
攤銷對保障性住房有限合夥企業的投資
    39
      79
 
巖心礦藏無形資產攤銷
    262       -  
董事薪酬費用-普通股
   
45
     
45
 
FHLB預付款的溢價增加
    (26 )     -  
基於股票的薪酬費用
   
369
     
279
 
遞延税項資產減記
    370       -  
員工持股薪酬費用
   
81
     
50
 
銀行自營壽險收益
   
(32
)
   
(35
)
持有待售的應收貸款的來源
   
-
     
(118,626
)
出售持有待售的應收貸款的收益
   
-
     
77,642
 
持有待售的應收貸款的償還
    -
      530
 
出售持有待售的應收貸款的收益
   
-
     
(199
)
資產負債變動情況:
               
遞延税金淨變動
   
(1,162
)
   
(175
)
應計應收利息淨變動
   
274
     
(102
)
其他資產淨變動
   
765
     
15
 
借款人的税收和保險預付款淨變化
   
310
     
508
 
應計費用和其他負債淨變化
   
3,359
     
(125
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
   
3,913
     
(39,763
)
 
               
投資活動的現金流:
               
併購中獲得的現金
    84,745       -  
為投資而持有的應收貸款淨變化
   
(57,087
)
   
35,843
 
可供出售證券的本金支付
   
12,662
     
1,744
 
購買可供出售的證券
    (10,098 )     (850 )
購買FHLB股票
   
(152
)
   
(670
)
贖回FHLB股票所得款項
    1,243
      -
 
購買辦公物業和設備
   
(119
)
   
(501
)
處置辦公財產和設備所得收益     3       -  
投資活動提供的淨現金
   
31,197
     
35,566
 
                 
融資活動的現金流:
               
存款淨變動
   
80,294
     
27,612
 
根據回購協議出售的證券淨增長
    (7,069 )     -  
出售股票所得收益(扣除成本)     30,837       -  
對非控股權益的分配     (165 )     -  
優先股派息
    (30 )     -  
FHLB預付款的收益
   
5,000
     
66,000
 
償還FHLB預付款
   
(27,570
)
   
(34,500
)
因扣繳所得税被註銷的股票
    (514 )     -  
次級債券的償還
   
(3,315
)
   
(765
)
融資活動提供的現金淨額
   
77,468
     
58,347
 
現金和現金等價物淨變化
   
112,578
     
54,150
 
期初現金及現金等價物
   
96,109
     
15,566
 
期末現金和現金等價物
 
$
208,687
   
$
69,716
 
                 
現金流量信息的補充披露:
               
支付利息的現金
 
$
2,424
   
$
4,530
 
繳納所得税的現金
   
454
     
8
 
收購中獲得的資產(承擔的負債):
               
可供出售的證券,按公允價值計算
  $ 149,975     $ -  
應收貸款
    225,885
      -
 
應計應收利息
    1,637
      -
 
FHLB和FRB股票
    1,061
      -
 
辦公物業和設備
    6,953
      -
 
商譽
    25,966
      -
 
巖心礦藏無形     3,329       -  
其他資產     2,290       -  
存款     (353,722 )     -  
FHLB進展     (3,166 )     -  
根據回購協議出售的證券     (59,945 )     -  
其他借款     (14,000 )     -  
遞延税金     (717 )     -  
應計費用和其他負債     (4,063 )     -  
優先股     (3,000 )     -  
普通股     (63,257 )     -  

見未經審計的合併財務報表附註。

3

目錄

百老匯金融公司及其子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)


                             
         
-截至9月底的月份30, 20212020
                   
   
優先股無投票權
   
普普通通
庫存
投票
   
普普通通
股票無投票權
   
其他內容
實繳
資本
   
累計其他綜合收益
   
留存收益(嚴格限制)
   
不勞而獲
員工持股計劃股票
   
財務處
庫存
   
非控股權益
   
總計
股東的
權益
 
                           
(在千人s)
                               
餘額為6月30日, 2021
 
$
3000
   
$
462
   
$
281
   
$
140,125
   
$
785
   
$
4,997
   
$
(861
)
 
$
(5,326
)
 
$
32
   
$
143,495
 
該公司的淨收入截至9月底的月份30, 2021
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
182
     
-
     
-
      24
      206
 
釋放未賺取的員工持股計劃股票
    -
      -
      -
      17
      -
      -
      17
      -
      -
      34
 
優先股派息
    -       -       -       -       -       (30 )     -       -       -       (30 )
普通股因預扣税款被註銷
    -
      -
      -
      (66 )     -
      -
      -
      -
      -
      (66 )
限制性股票補償費用
    -
      1
      -
      199
      -
      -
      -
      -
      -
      200
 
其他綜合虧損,税後淨額
    -
      -
      -
      -
      (460 )     -
      -
      -
      -
      (460 )
2021年9月30日的餘額
 
$
3,000
   
$
463
   
$
281
   
$
140,275
   
$
325
   
$
5,149
   
$
(844
)
 
$
(5,326
)
 
$
56
   
$
143,379
 
                                                                                 
2020年6月30日的餘額
 
$
-
   
$
219
   
$
87
   
$
46,650
   
$
209
   
$
8,608
   
$
(927
)
 
$
(5,326
)
 
$
-
   
$
49,520
 
截至2020年9月30日的三個月的淨虧損
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(244
)
   
-
     
-
      -
     
(244
)
釋放未賺取的員工持股計劃股票
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
18
     
-
      -
     
18
 
限制性股票補償費用
   
-
     
-
     
-
     
90
     
-
     
-
     
-
     
-
      -
     
90
 
股票期權補償費用
   
-
     
-
     
-
     
10
     
-
     
-
     
-
     
-
      -
     
10
 
其他綜合虧損,税後淨額
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(28
)
   
-
     
-
     
-
      -
     
(28
)
2020年9月30日的餘額
 
$
-
   
$
219
   
$
87
   
$
46,750
   
$
181
   
$
8,364
   
$
(909
)
 
$
(5,326
)
  $ -    
$
49,366
 

見未經審計的合併財務報表附註。

4

目錄
         
-截至9月底的月份30, 20212020
                   
   
優先股無投票權
   
普普通通
庫存
投票
   
普普通通
股票無投票權
   
其他內容
實繳
資本
   
累計其他綜合收益
   
留存收益(嚴格限制)
   
不勞而獲
員工持股計劃股票
   
財務處
庫存
   
非控股權益
   
總計
股東的
權益
 
                           
(在千人s)
                               
2020年12月31日的餘額
 
$
-
   
$
219
   
$
87
   
$
46,851
   
$
164
   
$
7,783
   
$
(893
)
 
$
(5,326
)
 
$
-
   
$
48,885
 
截至2021年9月30日的9個月的淨(虧損)收入
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(2,604
)
   
-
     
-
     
57
     
(2,547
)
企業合併發行的優先股
   
3,000
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
3,000
 
優先股派息
    -       -       -       -       -       (30 )     -       -       -       (30 )
在企業合併中發行的普通股
   
-
     
140
     
114
     
62,839
     
-
     
-
     
-
     
-
     
164
     
63,257
 
企業合併後由有表決權轉無表決權的股份
   
-
     
(7
)
   
7
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
定向增發發行的普通股
   
-
     
112
     
73
     
30,652
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
30,837
 
釋放未賺取的員工持股計劃股票
   
-
     
-
     
-
     
32
     
-
     
-
     
49
     
-
     
-
     
81
 
限制性股票補償費用
   
-
     
1
     
-
     
361
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
362
 
授予董事的股票
   
-
     
-
     
-
     
45
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
45
 
股票期權補償費用
   
-
     
-
     
-
     
7
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
7
 
普通股因預扣税款被註銷
   
-
     
(2
)
   
-
     
(512
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(514
)
向非控制性權益支付款項
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(165
)
   
(165
)
其他綜合收益,税後淨額
   
-
     
-
     
-
     
-
     
161
     
-
     
-
     
-
     
-
     
161
 
2021年9月30日的餘額
 
$
3,000
   
$
463
   
$
281
   
$
140,275
   
$
325
   
$
5,149
   
$
(844
)
 
$
(5,326
)
 
$
56
   
$
143,379
 
                                                                                 
2019年12月31日的餘額
 
$
-
   
$
218
   
$
87
   
$
46,426
   
$
(23
)
 
$
8,425
   
$
(959
)
 
$
(5,326
)
  $ -    
$
48,848
 
截至9月份的9個月的淨虧損30, 2020
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
(61
)
   
-
     
-
      -
     
(61
)
釋放未賺取的員工持股計劃股票
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
50
     
-
      -
     
50
 
限制性股票補償費用
   
-
     
1
     
-
     
250
     
-
     
-
     
-
     
-
      -
     
251
 
授予董事的股票
   
-
     
-
     
-
     
45
     
-
     
-
     
-
     
-
      -
     
45
 
股票期權補償費用
   
-
     
-
     
-
     
29
     
-
     
-
     
-
     
-
      -
     
29
 
其他綜合虧損,税後淨額
   
-
     
-
     
-
     
-
     
204
     
-
     
-
     
-
      -
     
204
 
2020年9月30日的餘額
 
$
-
   
$
219
   
$
87
   
$
46,750
   
$
181
   
$
8,364
   
$
(909
)
 
$
(5,326
)
  $ -    
$
49,366
 

見未經審計的合併財務報表附註。

5

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註


附註 (1)-財務報表列報基礎

隨附的未經審計的 合併財務報表包括百老匯金融公司(“公司”)及其全資子公司City First Bank,National Association(“銀行”,以及與公司一起稱為“City First 百老匯”)。未經審計的合併財務報表還包括City First Bank的以下子公司:U Street LLC 1432U Street LLC、百老匯服務公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors LLC(“CFNMA”)。此外,CFNMA還將CFC Fund Manager II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC 45”)合併到其財務業績中。銀行的全資子公司百老匯服務公司的業績也包括在未經審計的 合併財務報表中。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。


未經審計的 合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和季度報告説明(Form 10-Q)編制的。這些未經審計的合併財務報表不包括與公司年度報告(Form 10-K)中所包含的公司合併年度財務報表相關的所有披露。 截至12月31日的一年,2020年(“2020 Form 10-K”),因此,應與此類經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為,所有被認為是公平陳述所必需的調整(所有這些都是正常的 和經常性的)都已包括在內。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的結果 。


後續 事件已評估到2021年11月15日,也就是這些財務報表發佈之日。

 除以下討論外,我們的會計政策在附註1-我們的經審計綜合財務報表的重要會計政策摘要(“2020 Form 10-K”)中進行了 説明。

購入的信用減值貸款


作為我們最近合併(見附註2-業務合併)的一部分,公司收購了某些自發起以來已顯示出信用惡化跡象的貸款;這些貸款稱為已購買的信用減值貸款(“PCI 貸款”)。這些PCI貸款按收購時的公允價值記錄,因此不會結轉賣方的貸款損失撥備。這類PCI貸款是單獨核算的。本公司估計每筆PCI貸款的預期現金流的 金額和時間,超出分配的公允價值的預期現金流記錄為貸款剩餘期限的利息收入(可增加收益率)。貸款合同本金和利息超出預期現金流的 沒有記錄(不可增值差額)。在PCI貸款的有效期內,每個季度都會繼續估計預期的現金流。如果預期現金流的現值比先前估計的減少,則計入貸款損失準備金,並建立貸款損失撥備。如果預期現金流的現值比之前的估計增加了 ,增加的部分將被確認為未來利息收入的一部分。如果現金流的時間和金額不確定,則收到的現金付款將被確認為記錄的 投資的減少。

業務合併


企業合併採用購進會計法核算。根據購買會計法,本公司在收購日按公允價值計量收購的可識別資產,包括可識別的 無形資產和企業合併中承擔的負債。商譽通常被確定為轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值,超過截至收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值。有關詳細信息,請參閲附註2-業務合併和附註7-商譽和 無形資產。

6

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

在收購業務合併中收購的商譽和無形資產被確定為使用年限不確定的商譽和無形資產不會攤銷,但至少每年進行減值測試,如果存在表明有必要進行此類減值測試的事件和情況,則更頻繁地進行減值測試。本公司選擇11月30日為進行年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是本公司合併財務狀況報表中唯一具有無限期壽命的無形資產。



合併和收購產生的核心存款無形資產加速攤銷,反映了無形資產的經濟效益被消耗或以其他方式耗盡的 模式。巖心礦牀無形資產的估計壽命約為10年.

可變利息實體(“VIE”)
 

如果實體沒有足夠的風險股權投資、股權投資者 作為一個整體缺乏控股財務權益的特徵,或者實體的結構具有不成比例的投票權,並且實體的幾乎所有活動都是代表投票權極少的 投資者進行的,則該實體被視為VIE。當公司持有VIE的可變權益,並且也是VIE的主要受益者時,公司必須合併VIE。氟氯化碳45是一個共同體發展實體(“CDE”),被認為是一個VIE。該公司是主要受益者,因為它有權指導對氟氯化碳45的經濟業績影響最大的活動,並有義務承擔其財務業績的大部分損失或收益。

非控制性權益


對於非全資控股的合併子公司,第三方持有的股權稱為 非控股權益。歸屬於該等子公司非控制性權益的淨收入部分在合併 經營報表和全面收益表中列示為適用於非控制性權益的淨收入,該等子公司的股東權益部分在合併財務狀況表和 綜合股東權益變動表中列示為非控制性權益。

近期會計準則
 

2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號, 參考匯率改革(主題848),《促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本ASU提供了與修改受參考匯率改革影響的某些合同、關係和其他交易相關的會計處理的可選權宜之計和例外情況,這些交易涉及參考LIBOR的合同或可能因參考匯率改革而停止的其他參考利率 。*本指南立即生效,修訂可能會應用到2022年12月31日。*估計的財務影響尚未確定。


2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,所得税(主題為740),簡化了所得税的會計處理。 本ASU從2020年12月15日之後開始,適用於會計年度和這些會計年度內的過渡期。本ASU中的修訂旨在通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,來簡化所得税的會計處理。這些修訂還旨在通過澄清和修訂現有指南,改進GAAP在740主題其他領域的一致應用和簡化。該指引對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

7

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
尚未採納的會計公告


2016年6月,FASB發佈了 ASU 2016-13《金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13年度用預期損失模型取代了已發生損失模型,簡稱為 當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產(包括應收貸款)的信用損失計量。持有至到期債務 證券和再保險E應收賬款。它 還適用於未計入保險的表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資 。對於非臨時性減值的債務證券,該指導意見將具有前瞻性。現有購買的信用受損資產將被剔除,並在採用之日被歸類為購買的 信用惡化(“PCD”)資產。*該資產將計入所有PCD資產在採用之日的預期信用損失撥備和非信貸利息折扣 基於此類資產截至採用日的收益率計算的收入。任何後續變化。預計的信貸損失將通過撥備計入。對於CECL範圍內的所有其他資產,自指導意見生效的第一個報告期開始,留存收益將確認累計影響 調整。



2019年10月16日,財務會計準則委員會投票確認了擬議修訂的ASU2016-13年度生效日期,適用於美國證券交易委員會定義的較小 報告公司(SRC)。最終的ASU於2019年11月發佈,將ASU 2016-13年度的實施日期推遲到2022年12月15日之後的財年。SRC被定義為 上一年公開發行股票不到2.5億美元或年收入低於1億美元,沒有公開發行股票或公開發行股票低於7億美元的公司。*本公司符合SRC的資格, 管理層將在2023年第一季度實施ASU 2016-13。*估計的財務影響尚未確定。



2019年4月,FASB發佈了ASU No.2019-04,對主題326,金融工具- 信用損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具進行了編撰改進。本ASU於2020年1月1日生效,澄清了信用損失標準的範圍,並解決了與應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等相關的問題。對主題326的修訂與ASU 2016-13年度的生效日期相同。本指導對公司的合併財務報表沒有重大影響 。



2019年5月,FASB發佈了ASU No.2019-05,金融工具-信貸損失(主題326):有針對性的 過渡救濟。本ASU允許實體在採用信貸損失 標準後,對於按攤餘成本計量的合格金融資產,在逐個工具的基礎上不可撤銷地選擇公允價值選項。本亞利桑那州立大學的生效日期與2016-13年度亞利桑那州立大學的生效日期相同。我們將結合亞利桑那州立大學2016-13年度對該亞利桑那州立大學進行評估,以確定其對我們財務狀況和運營結果的影響。

注(2)企業合併


本公司於2021年4月1日完成與CFBanc Corporation(“CFBanc”)的 合併,本公司繼續作為尚存實體(“CFBanc合併”)。這次合併後,百老匯金融公司的子公司百老匯聯邦銀行立即與全國協會的城市第一銀行合併,並併入全國協會的城市第一銀行,而全國協會的城市第一銀行繼續作為存續實體(同時將其名稱改為城市第一銀行,全國協會)。截至收購日期,CFBanc Corporation擁有$471.0 百萬總資產,$227.7百萬美元的總貸款,以及353.7存款總額的百萬美元。


2021年4月1日,(1)CFBanc公司A類普通股每股面值$0.50每股,B類 普通股,面值$0.50在緊接CFBanc合併之前的每股已發行和已發行股票 轉換為13.626公司有投票權的普通股 分別有效發行、繳足股款和不可評估股票,票面價值$0.01每股,更名為A類普通股,以及公司新的 類無投票權普通股,票面價值$0.01每股,命名為B類普通股 股票,以及(2)每股固定利率累計可贖回永久優先股,B系列,面值$0.50在緊接CFBanc合併生效時間之前發行併發行的CFBanc公司(“CFBanc公司優先股”)每股 轉換為本公司新系列優先股的有效發行、繳足股款和不可評估股份,被指定為本公司的 固定利率累計可贖回永久優先股A系列,其權利、優先、特權和投票權及其限制和限制,作為一個整體,對CFBanc公司優先股持有人的有利程度不低於權利、優先、特權和投票權。及其對CFBanc公司優先股的限制和限制。轉移給CFBanc公司股東的對價總價值約為 美元。66.3這是根據公司普通股在2021年3月31日,也就是合併完成前的最後一個交易日的收盤價計算的。


8

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

本公司根據收購會計方法對CFBanc合併進行會計處理,該會計方法要求所購買的資產和負債假設在收購日按其各自的公允價值入賬。本公司在第三方評估公司的協助下確定收購資產的公允價值和承擔的負債。金額為$的善意遺囑26.0100萬美元在CFBanc合併中得到確認。商譽指收購淨資產所產生的未來經濟利益,該等淨資產並非單獨確認及單獨確認,並可歸因於預期由兩個實體合併而產生的協同效應。商譽不會在財務報告中攤銷; 相反,每年都會對商譽進行減值測試,如果事件或環境變化表明商譽可能會減值,則會更頻繁地進行測試,方法是將其賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。 在本次交易中確認的商譽不能在所得税方面扣除。



下表為截至2021年4月1日在CFBanc合併中收購的資產和承擔的負債,以及公司在同一日期根據 收購會計方法記錄的公允價值調整和金額:

     
CFBanc
價值
    
公允價值
調整
      
公允價值
  
收購的資產
(單位: 千)
 
現金和現金等價物
 
$
84,745
   
$
-
   
$
84,745
 
可供出售的證券
   
150,052
     
(77
)
   
149,975
 
為投資而持有的應收貸款:
                       
為投資而持有的應收貸款總額
   
227,669
     
(1,784
)
   
225,885
 
遞延費用及訟費
   
(315
)
   
315
     
-
 
貸款損失撥備
   
(2,178
)
   
2,178
     
-
 
     
225,176
     
709
     
225,885
 
應計應收利息
   
1,637
     
-
     
1,637
 
FHLB和FRB股票
   
1,061
     
-
     
1,061
 
辦公物業和設備
   
5,152
     
1,801
     
6,953
 
遞延税項資產,淨額
   
890
     
(1,608
)
   
(718
)
巖心礦藏無形
   
-
     
3,329
     
3,329
 
其他資產
   
2,290
     
-
     
2,290
 
總資產
 
$
471,003
   
$
4,154
   
$
475,157
 
                         
承擔的負債
                       
存款
  $
353,671
    $
51
    $
353,722
 
根據回購協議出售的證券
    59,945
      -
      59,945
 
FHLB進展
   
3,057
     
109
     
3,166
 
應付票據
   
14,000
     
-
     
14,000
 
應計費用和其他負債
   
4,063
     
-
     
4,063
 
總負債
  $
434,736
    $
160
    $
434,896
 
                         
收購的資產超過承擔的負債
 
$
36,267
   
$
3,994
   
$
40,261
 
支付的對價
                 
$
66,257
 
確認商譽
                 
$
25,996
 


9

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

該等公允價值為初步估計,並於合併日期後最多一年 或當獲得與完成日期公允價值有關的額外資料時作出調整,而該等資料被視為最終資料,以較早者為準。這些更改可能與上面介紹的內容大不相同 。


截至收購日期,從CFBanc獲得的貸款的合同到期金額、預期收取的現金流、利息構成和 公允價值如下:

   
獲得性貸款
 
   
(單位:千)
 
         
合同到期金額
 
$
231,432
 
預計不會收取現金流
   
(3,666
)
預期現金流
   
227,766
 
預期現金流的利息部分
   
(1,881
)
收購貸款的公允價值
 
$
225,885
 



從CFBanc獲得的貸款總額中有一部分被認為是PCI 貸款。有關PCI貸款的其他信息,請參閲註釋6。下表列出了PCI貸款的公允價值(以千為單位):



合同到期金額
 
$
1,825
 
不可增值差額(預計不會收取現金流)
   
(634
)
預期現金流
   
1,191
 
可增加產量
   
(346
)
收購貸款的公允價值
 
$
845
 



根據公認的會計原則,沒有結轉CFBanc以前記錄在貸款中的貸款損失撥備 。

10

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

下表顯示了淨利息收入、淨收入和每股收益,假設CFBanc合併 於2020年1月1日生效。下表中包含的未經審核備考財務信息基於各種估計,僅供參考,並未説明合併後公司在所列期間的財務狀況或經營業績,如果交易在指定日期完成或可能在未來實現,合併後公司的財務狀況或經營業績將會達到 。

 
截至三個月
   
截至的月份
 
 
9月30日,
2021
   
9月30日,
2020
   
2021年9月30日
   
9月30日,
2020
 
 
(千美元,每股除外)
 
淨利息收入
 
$
5,978
   
$
5,738
   
$
16,988
   
$
16,068
 
淨收益(虧損)
   
191
     
(343
)
   
(3,348
)
   
(157
)
                                 
基本每股收益
 
$
0.00
   
$
(0.01
)
 
$
(0.05
)
 
$
0.00
 
稀釋後每股收益
 
$
0.00
   
$
(0.01
)
 
$
(0.05
)
 
$
0.00
 

注(3)集資



2021年4月6日,本公司完成18,474,000 百老匯金融公司向機構和認可投資者定向增發普通股,收購價為$1.78每股,總購買價為$32.9百萬美元(扣除 費用)。


下表按類別顯示了2021年4月1日因合併而發行的普通股和2021年4月6日因定向增發而發行的普通股:

   
未償還普通股
 
   
投票
甲類
   
無投票權
B類
   
無投票權
C類
   
總計
股票
 
                         
3月31日發行的股票,2021:
   
19,142,498
     
-
     
8,756,396
     
27,898,894
 
                                 
合併後發行的股票
   
13,999,870
     
11,404,621
     
-
     
25,404,491
 
合併後的股票交易
   
(681,300
)
   
-
     
681,300
     
-
 
股票註銷
   
(52,105
)
   
-
     
-
     
(52,105
)
以私募方式發行的股票
   
11,221,921
     
-
     
7,252,079
     
18,474,000
 
                                 
2021年4月6日流通股:
   
43,630,884
     
11,404,621
     
16,689,775
     
71,725,280
 

  注(4)普通股每股收益
 

普通股每股基本收益是根據兩級法計算的,計算方法是:普通股股東可獲得的淨收入減去參與證券支付的股息(限制性普通股的非既得股)和可歸因於參與證券的任何未分配收益 除以該期間已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數減去 限制性普通股的加權平均數。因此,員工持股被視為已發行的普通股。因此,員工持股被視為已發行的普通股。因此,員工持股被視為已發行的普通股。因此,員工持股被視為已發行的普通股。因此,員工持股被視為已發行的普通股。因此,員工持股被視為已發行的普通股。普通股稀釋後每股收益包括未歸屬股票獎勵 和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。


11

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

 下表顯示了公司如何計算所指時期普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損):

   
在截至的三個月內
9月30日,
   
在過去的九個月裏
9月30日,
 
   
2021
   
2020
    2021     2020  
   
(千美元,每股除外)
 
                         
網絡收益(虧損)歸功於百老匯金融公司
 
$
182
   
$
(244
)
  $ (2,604 )   $ (61 )
減去可歸因於參與證券的淨收入
   
-
     
(2)
      -       (1)  
普通股股東可得收益(虧損)
 
$
182
   
$
(242
)
  $ (2,604 )   $ (61 )
                                 
普通股加權平均流通股每股基本收益(虧損)
   
71,222,869
     
27,224,344
      56,403,545       27,114,022  
補充:未授予限制性股票獎勵的稀釋效應
   
228,082
     
-
      -       -  
每股普通股攤薄收益(虧損)的加權平均已發行普通股
   
71,450,951
     
27,224,344
      56,403,545       27,114,022  
                                 
普通股每股收益(虧損)-基本
 
$
0.00
   
$
(0.01
)
  $ (0.05 )   $ 0.00  
每股普通股收益(虧損)-稀釋後
 
$
0.00
   
$
(0.01
)
  $ (0.05 )   $ 0.00  
  

Stock 選項用於450,000在計算截至2020年9月30日的三個月、截至2021年9月30日的九個月或截至2020年9月30日的九個月的稀釋後每股普通股收益時,不考慮截至2021年9月30日的9個月的普通股股票,因為由於淨虧損,它們是反稀釋的。有幾個不是截至2021年9月30日的三個月內未授予的限制性股票獎勵。

附註(5)-證券

 

The 下表彙總了截至所示期間可供出售的投資證券組合的攤餘成本和公允價值,以及在累計 其他綜合收益(虧損)中確認的相應金額的未實現損益:


 
攤銷成本
   
未實現毛利
   
未實現虧損總額
   
公允價值
 
 
(單位:千)
 
2021年9月30日:
   
聯邦機構抵押貸款支持證券
 
$
81,943
   
$
506
   
$
(84
)
 
$
82,365
 
聯邦機構CMO
    5,509       -       (31 )     5,478  
聯邦機構債務
   
35,724
     
348
     
(11
)
   
36,061
 
市政債券
   
4,906
     
33
     
(6
)
   
4,933
 
美國國債
   
18,180
     
-
     
(13
)
   
18,167
 
SBA池
   
10,676
     
40
     
(92
)
   
10,624
 
*可供出售的證券總額:*可供出售證券總數
 
$
156,938
   
$
927
   
$
(237
)
 
$
157,628
 
2020年12月31日:
   
聯邦機構抵押貸款支持證券
 
$
5,550
   
$
257
   
$
-
   
$
5,807
 
聯邦機構債務
   
2,682
     
190
     
-
     
2,872
 
市政債券
   
2,000
     
19
     
-
     
2,019
 
*可供出售的證券總額:*可供出售證券總數
 
$
10,232
   
$
466
   
$
-
   
$
10,698
 

12

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

在…2021年9月30日 銀行擁有十三 (13) 總攤銷成本為$的聯邦機構債務證券35.7百萬美元,估計公允價值總額為$36.1百萬,估計平均剩餘壽命為6.1 年;九十九 (99) 聯邦機構抵押貸款支持證券,總攤銷成本為$81.9百萬美元,估計公允價值總額為$82.4百萬,估計平均剩餘壽命為4.8 年; (8) 聯邦機構抵押貸款支持證券,總攤銷成本為$5.5百萬美元,估計公允價值總額為$5.5百萬,估計平均剩餘壽命為3.7 年; (9)美國 總攤銷成本為$的國庫券18.2百萬美元,估計公允價值總額為$18.2百萬,估計平均剩餘壽命為3.8 年; (5)SBA 集合證券,總攤銷成本為$10.7百萬美元,估計公允價值總額為$10.6百萬,估計平均剩餘壽命為5.8 年; (9) 市政債券,總攤銷成本為$4.9百萬美元,估計公允價值總額為$4.9百萬,估計平均剩餘壽命為7.0 年。截至2021年9月30日,整個證券投資組合包括145證券(145),估計平均剩餘壽命為4.0 年。如果借款人有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下催繳或預付債務,則預期到期日可能不同於合同到期日。



按合同到期日計算,2021年9月30日可供出售的所有投資證券的攤餘成本和估計公允價值如下 所示。合同到期日可能與預期到期日不同,因為借款人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下贖回或預付債務。


 
攤銷成本
   
未實現毛利
   
未實現虧損總額
   
公允價值
 
 
(單位:千)
 
     
在一年或更短的時間內到期
 
$
1,019
   
$
1
   
$
(11
)
 
$
1,009
 
在一年到五年後到期
   
30,034
     
128
     
(13
)
   
30,149
 
在五年到十年後到期
   
20,453
     
166
     
(6
)
   
20,613
 
十年後到期。(1)
   
105,432
     
632
     
(207
)
   
105,857
 
   
$
156,938
   
$
927
   
$
(237
)
 
$
157,628
 

(1)
抵押支持證券、抵押貸款 債券和SBA池沒有單一的規定到期日,因此被歸入“十年後到期”類別。

銀行持有58未實現虧損為$ 的證券237截至2021年9月30日,1000人。不是這些證券中有一種已經虧損超過一年了。銀行的證券主要是由聯邦政府或其機構發行的。截至2021年9月30日,我們的 可供出售證券的未實現收益或虧損主要是由於購買此類證券後市場利率的變動造成的。


市值為$的證券71.4 截至2021年9月30日,根據回購協議出售的證券質押了100萬美元,其中包括$23.4百萬 美國政府機構證券,$43.8100萬美元的抵押貸款支持證券,以及4.2數以百萬計的抵押貸款債券。(見附註9-借款。)。有幾個不是作為2020年12月31日之前根據回購協議出售的證券的抵押品的證券。有幾個不是證券承諾在2021年9月30日或2020年12月31日獲得公眾存款。


在2021年9月30日和2020年12月31日,不是除美國政府及其機構外,任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。


有幾個不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的證券銷售 。

13

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
  注(6)為投資而持有的應收貸款


截至所示日期,為投資而持有的應收貸款如下:
  
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
   
(單位:千)
 
房地產:
           
單户家庭
 
$
50,880
   
$
48,217
 
多户住宅
   
383,401
     
272,387
 
商業地產
   
98,411
     
24,289
 
教堂
   
15,057
     
16,658
 
施工
   
21,076
     
429
 
商業廣告-其他
   
47,306
     
57
 
SBA貸款 (1)
    28,873       -  
消費者
   
12
     
7
 
遞延貸款成本和保費前的應收貸款總額
   
645,016
     
362,044
 
未攤銷遞延貸款淨成本和保費
   
843
     
1,300
 
應收貸款總額
   
645,859
     
363,344
 
貸款損失撥備     (3,661 )     (3,215 )
應收貸款淨額
 
$
642,198
   
$
360,129
 
  
    (1)          包括Paycheck Protection Program(PPP)貸款。
 

購買的信用減值(PCI)貸款


作為CFBanc 合併的一部分,本公司收購的貸款,在收購時有證據表明自發起以來信用質量惡化 ,且收購時很可能不會收回所有合同要求的付款。在CFBanc合併之前,有不是這樣的獲得性貸款。截至該日這些貸款的賬面價值九月 30, 2021,具體情況如下:

 
 
九月三十日, 2021
 
 
 
(在千人s)
 
房地產:
     
單户家庭
 
$
558
 
商業地產
   
221
 
商業廣告-其他
   
104
 
   
$
883
 


於收購日期 ,PCI貸款的未貼現預期現金流超出貸款的估計公允價值的金額為可增加收益。可增加收益率是在每個財務報告日期計量的, 表示剩餘的未貼現現金流與公司當前賬面價值之間的差額PCI貸款。在…九月 30, 2021, 公司的PCI貸款被歸類為非應計項目。

14

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

下表 總結了PCI還有九個截至的月份九月 30, 2021:

 
 
月份告一段落
九月三十日, 2021
   
月份告一段落
九月三十日, 2021
 
 
 
(在千人s)
 
期初餘額
 
$
327
   
$
-
 
加法
   
-
     
346
 
吸積
   
(19
)
   
(38
)
期末餘額
 
$
308
   
$
308
 


以下 表按貸款類型列出了所示期間的貸款損失準備中的活動:
 
   
截至2021年9月30日的三個月
 
   
房地產
                         
   
單人
家庭
   
多個-
家庭
   
商業廣告
房地產
   
教堂
   
施工
   
商業廣告-其他
   
SBA
貸款
   
消費者
   
總計
 
   
(單位:千)
             
期初餘額
 
$
170
   
$
2,606
   
$
227
   
$
208
   
$
81
   
$
4
    $ -    
$
-
   
$
3,296
 
貸款損失準備金(收回)
   
(10
)
   
325
     
32
     
(18
)
   
35
     
-
    -      
1
     
365
 
恢復
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      -      
-
     
-
 
貸款註銷
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      -      
-
     
-
 
期末餘額
 
$
160
   
$
2,931
   
$
259
   
$
190
   
$
116
   
$
4
    $ -    
$
1
   
$
3,661
 
   
   
截至2020年9月30日的三個月
 
   
房地產
                         
   
單人
家庭
   
多個-
家庭
   
商業地產
   
教堂
   
施工
   
商業廣告-其他
   
SBA
貸款
   
消費者
   
總計
 
   
(單位:千)
       
期初餘額
 
$
312
   
$
2,424
   
$
169
   
$
282
   
$
22
   
$
6
    $ -    
$
-
   
$
3,215
 
貸款損失準備金(收回)
   
9
     
1
     
17
     
(28
)
   
-
   
(1
)
    -      
2
   
-
 
恢復
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      -      
-
     
-
 
貸款註銷
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
      -      
-
     
-
 
期末餘額
 
$
321
   
$
2,425
   
$
186
   
$
254
   
$
22
   
$
5
    $
-    
$
2
   
$
3,215
 
 
   
截至2021年9月30日的9個月
 
   
房地產
                         
   
單户家庭
   
多户住宅
   
商業地產
   
教堂
   
施工
   
商業廣告-其他
   
SBA
貸款
   
消費者
   
總計
 
         
(單位:千)
 
期初餘額
 
$
296
   
$
2,433
   
$
222
   
$
237
   
$
22
   
$
4
   
$
-
   
$
1
   
$
3,215
 
貸款損失準備金(收回)
   
(136
)
   
498
     
37
     
(47
)
   
94
     
-
     
-
     
-
   
446
 
恢復
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
貸款註銷
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
期末餘額
 
$
160
   
$
2,931
   
$
259
   
$
190
   
$
116
   
$
4
   
$
-
   
$
1
   
$
3,661
 


15

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
   
截至2020年9月30日的9個月
 
   
房地產
                         
   
單户家庭
   
多户住宅
   
商業地產
   
教堂
   
施工
   
商業廣告-其他
   
SBA
貸款
   
消費者
   
總計
 
         
(單位:千)
 
期初餘額
 
$
312
   
$
2,319
   
$
133
   
$
362
   
$
48
   
$
7
   
$
-
   
$
1
   
$
3,182
 
貸款損失準備金(收回)
   
5
   
106
     
53
     
(108
)
   
(26
)
   
(2
)
   
-
     
1
   
29
 
恢復
   
4
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
4
 
貸款註銷
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
期末餘額
 
$
321
   
$
2,425
   
$
186
   
$
254
   
$
22
   
$
5
   
$
-
   
$
2
   
$
3,215
 

 

下表按貸款類型和減值方法列出了貸款損失準備餘額和記錄的投資(未付合同本金餘額減去沖銷、本金利息減去未攤銷遞延成本和保費):
   
   
2021年9月30日
 
   
房地產
                         
   
單人
家庭
   
多個-
家庭
   
商業廣告
房地產
   
教堂
   
施工
   
商業廣告-其他
    SBA
貸款
   
消費者
   
總計
 
   
(單位:千)
 
貸款損失撥備:
                                                     
可歸因於 貸款的期末津貼餘額:                                                                        
單獨評估損害情況
 
$
3
   
$
-
   
$
-
   
$
27
   
$
-
   
$
-
     $ -    
$
-
   
$
30
 
集體評估減損情況
   
157
     
2,931
     
259
     
163
     
116
     
4
      -      
1
     
3,631
 
期末津貼餘額合計
 
$
160
   
$
2,931
   
$
259
   
$
190
   
$
116
   
$
4
     $ -    
$
1
   
$
3,661
 
貸款:
                                                                       
個別評估減值的貸款
 
$
65
   
$
286
   
$
-
   
$
3,357
   
$
-
   
$
-
     $ -    
$
-
   
$
3,708
 
集體評估減值貸款
   
50,922
     
384,959
     
98,384
     
11,371
     
20,907
     
47,306
      28,290      
12
     
642,151
 
總期末貸款餘額
 
$
50,987
   
$
385,245
   
$
98,384
   
$
14,728
   
$
20,907
   
$
47,306
     $ 28,290    
$
12
   
$
645,859
 
   
    2020年12月31日  
   
房地產
                           
   
單人
家庭
   
多個-
家庭
   
商業廣告
房地產
   
教堂
   
施工
   
商業廣告-其他
     
 SBA
貸款
   
消費者
   
總計
 
   
(單位:千)
 
貸款損失撥備:
                                                       
可歸因於貸款的期末津貼餘額:                                                                        
單獨評估損害情況
 
$
89
   
$
-
   
$
-
   
$
52
   
$
-
   
$
-      $ -    
$
-
   
$
141
 
集體評估減損情況
   
207
     
2,433
     
222
     
185
     
22
     
4
      -      
1
     
3,074
 
期末津貼餘額合計
 
$
296
   
$
2,433
   
$
222
   
$
237
   
$
22
   
$
4
     $ -    
$
1
   
$
3,215
 
貸款:
                                                                       
個別評估減值的貸款
 
$
573
   
$
298
   
$
-
   
$
3,813
   
$
-
   
$
47
     $ -    
$
-
   
$
4,731
 
集體評估減值貸款
   
47,784
     
273,566
     
24,322
     
12,495
     
430
     
9
      -      
7
     
358,613
 
總期末貸款餘額
 
$
48,357
   
$
273,864
   
$
24,322
   
$
16,308
   
$
430
   
$
56
     $ -    
$
7
   
$
363,344
 
 
16

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

下表 顯示了截至指定日期按貸款類型單獨評估減值的貸款的相關信息:
  
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
   
未付
校長
餘額
   
錄下來
投資
   
津貼
申請貸款
損失
已分配
   
未付
主體
餘額
   
錄下來
投資
   
津貼
申請貸款
損失
已分配
 
   
(單位:千)
 
在沒有記錄相關津貼的情況下:
                                   
單户家庭
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
2
   
$
1
   
$
-
 
多户住宅
 
286
   
286
   
-
     
298
     
298
     
-
 
教堂
 
2,468
   
1,879
   
-
     
2,527
     
1,970
     
-
 
在記錄了津貼的情況下:
                                               
單户家庭
   
65
     
65
     
3
     
573
     
573
     
88
 
教堂
   
1,478
     
1,478
     
27
     
1,842
     
1,842
     
52
 
商業廣告-其他
   
-
     
-
     
-
     
47
     
47
     
1
 
總計
 
$
4,297
   
$
3,708
   
$
30
   
$
5,289
   
$
4,731
   
$
141
 
 
 記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言,未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。
  

下表列出了按貸款類型單獨評估減值的貸款月平均值以及所示期間的相關利息收入:
   
   
截至2021年9月30日的三個月
   
截至2020年9月30日的三個月
 
   
平均值
錄下來
投資
   
收付實現制
利息
收入
公認的
   
平均值
錄下來
投資
   
收付實現制
利息
收入
公認的
 
   
(單位:千)
 
單户家庭
 
$
65
   
$
4
   
$
589
   
$
7
 
多户住宅
   
288
     
5
     
305
     
5
 
教堂
   
3,614
     
64
     
3,938
     
67
 
商業廣告-其他
   
-
     
-
     
50
     
1
 
總計
 
$
3,967
   
$
73
   
$
4,882
   
$
80
 

   
截至2021年9月30日的9個月
   
截至2020年9月30日的9個月
 
   
平均值
記錄的投資
   
收付實現制
利息
收入
公認的
   
平均值
錄下來
投資
   
收付實現制
利息
收入
已識別
 
   
(單位:千)
 
單户家庭
 
$
318
   
$
14
   
$
596
   
$
22
 
多户住宅
   
292
     
15
     
308
     
16
 
教堂
   
3,710
     
190
     
4,094
     
376
 
商業廣告-其他
   
18
     
1
     
57
     
3
 
總計
 
$
4,338
   
$
220
   
$
5,055
   
$
417
 

17

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

確認的現金收付制利息收入是指收到的現金,用於支付應計減值貸款的利息和收回已償還的非應計貸款的利息。對非應計貸款收取的利息 的特徵是支付本金,而不是支付貸款的未償還應計利息,直到非應計貸款的剩餘本金被認為是完全可收回或已償還為止。當貸款恢復應計狀態時,之前應用於本金的利息支付將在貸款的剩餘期限內延期攤銷。如果按照貸款的原始條款履行貸款,本應確認的利息收入為$ 。19 一千美元22分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的三個月,及$38一千美元67 千美元截至的月份九月分別是30、2021和2020年, ,不包括在綜合運營結果中。


自.起9月30日, 2021,銀行有$249千人 逾期30至89天的貸款,及不是貸款已逾期90幾天或更長時間。 以下 表按貸款類型列出了截至所示期間記錄的逾期貸款投資的賬齡:

   
2021年9月30日
 
   
30-59
日數
逾期
   
60-89
日數
逾期
   
更大
90天
逾期
   
總計
逾期
   
當前
   
總計
 
   
(單位:千)
 
為投資而持有的應收貸款:
                                   
單户家庭
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
50,987
   
$
50,987
 
多户住宅
   
249
     
-
     
-
     
249
     
384,996
     
385,245
 
商業地產
   
-
     
-
     
-
     
-
     
98,384
     
98,384
 
教堂
   
-
     
-
     
-
     
-
     
14,728
     
14,728
 
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
20,907
     
20,907
 
商業廣告-其他
   
-
     
-
     
-
     
-
     
47,306
     
47,306
 
 SBA貸款     -
      -
      -       -       28,290
      28,290
 
消費者
   
-
     
-
     
-
     
-
     
12
     
12
 
總計
 
$
249
   
$
-
   
$
-
   
$
249
   
$
645,610
   
$
645,859
 
   
   
2020年12月31日
 
   
30-59
日數
逾期
   
60-89
日數
逾期
   
更大
90天
逾期
   
總計
逾期
   
當前
   
總計
 
   
(單位:千)
 
為投資而持有的應收貸款:
                                   
單户家庭
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
48,357
   
$
48,357
 
多户住宅
   
-
     
-
     
-
     
-
     
273,864
     
273,864
 
商業地產
   
-
     
-
     
-
     
-
     
24,322
     
24,322
 
教堂
   
-
     
-
     
-
     
-
     
16,308
     
16,308
 
施工
   
-
     
-
     
-
     
-
     
430
     
430
 
商業廣告-其他
   
-
     
-
     
-
     
-
     
56
     
56
 
消費者
   
-
     
-
     
-
     
-
     
7
     
7
 
總計
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
363,344
   
$
363,344
 


下表按貸款類型列出了截至所示期間記錄的非權責發生貸款投資:
   
   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
   
(單位:千)
 
為投資而持有的應收貸款:
           
獨棟住宅
 
$
-
   
$
1
 
教堂
 
709
     
786
 
非權責發生制貸款總額
 
$
709
   
$
787
 

18

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

有幾個不是截至2021年9月30日或2020年12月31日,拖欠90天或以上並應計利息的貸款。的教會非應計貸款是拖欠的,但截至所示的 期間,沒有一筆符合應計狀態。
   
問題債務重組(TDR)


2020年3月,聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後 發佈了一份聯合聲明,澄清短期貸款修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲,如果是在真誠的基礎上向在任何救濟之前在任的借款人迴應新冠肺炎,則不是TDR。在本指導下,提供6個月或更短的時間作為短期貸款的示例, 當前貸款定義為在修改計劃實施時逾期不到30天。本指導意見還規定,在修改的 期限內,這些修改後的貸款一般不會被歸類為非應計貸款。



針對新冠肺炎對借款人的影響,世行實施了貸款 修改計劃。在本文件提交之日,不是借款人已 請求修改貸款。到目前為止,不是修改已被批准。
 

截至2021年9月30日,分類為TDR的貸款總額為$3.7百萬美元,其中$4051000美元計入非權責發生貸款,#美元計入非權責發生貸款。3.3100萬處於應計狀態。截至2020年12月31日,歸類為TDR的貸款總額為$4.2百萬美元,其中$232千人 包括在非權責發生制貸款中,還有#美元4.0百萬美元處於應計狀態。*公司已撥出$30一千美元141 截至2021年9月30日和2020年12月31日,累計TDR的特定準備金為1000美元。分別。應計狀態的TDR包括重組時應計的貸款,或者 符合重組協議條款一段令人滿意的時期的貸款,銀行預計將全額償還本金和利息。非應計狀態的TDR可以在持續業績(通常被確定為)一段時間後 恢復為應計狀態六個月修改後的及時付款 。-還需要一份文件齊全的信用分析,支持根據修訂後的條款根據借款人的財務狀況和還款前景恢復應計狀態。*截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司不是承諾向 未償還貸款被歸類為TDR的客户提供額外貸款。不是貸款在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月或九個月內進行了修改。
   
信用質量 個指標
   

本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別,如:當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。對於單户住宅、消費者和其他餘額較小的同質貸款,信用等級在 開始時建立,一般只根據業績進行調整。有關付款狀態的信息在其他地方披露在此腳註內。*本公司通過將貸款按信用風險進行分類,對所有其他貸款進行單獨分析。*此分析至少每季度執行一次。*本公司使用以下風險評級定義:
   

觀看。被歸類為手錶的貸款表現出 可能威脅到債務人當前淨資產和支付能力的弱點。手錶分級貸款一般表現良好,逾期不超過59天。如果存在材料 缺陷,但預計會在可接受的時間範圍內進行修正,則會使用手錶評級。
 

特別提一下。被歸類為 特別提及的貸款有一個值得管理層密切關注的潛在弱點。*如果不加以糾正,這些潛在弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或在未來某個日期導致 機構的信用狀況惡化。
   

不合標準。被歸類為 不合格的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力的充分保護。這樣歸類的貸款有一個或多個明確界定的弱點,危及債務的清算。它們的特點是,如果缺陷得不到糾正,機構將遭受一些損失。
19

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註


令人懷疑。被歸類為可疑的貸款 具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點,另外一個特點是,根據當前存在的事實、條件和 價值,這些弱點使得收回或清算變得非常可疑和不可能。
   

損失。 被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的,價值如此之小,以至於不再有理由將貸款作為活躍資產繼續持有。
   

不符合上述標準(作為上述流程的一部分進行單獨分析)的貸款被認為是合格評級貸款。合格評級貸款通常受到債務人當前淨值和償付能力和/或基礎抵押品價值的良好保護。合格評級貸款逾期不超過59天,通常按照貸款條款 履行。  根據最近進行的分析,按貸款類型劃分的貸款風險類別(如 所示期間)如下:
   
   
2021年9月30日
 
   
經過
   
觀看
   
特別提及
   
不合標準
   
疑團
   
損失
 
   
(單位:千)
 
單户家庭
 
$
50,987
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
-
 
多户住宅
   
384,897
     
-
     
-
     
348
     
-
     
-
 
商業地產
   
96,918
     
-
     
-
     
1,466
     
-
     
-
 
教堂
   
13,045
     
641
     
-
     
1,042
     
-
     
-
 
施工
   
20,907
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
商業廣告-其他
   
47,306
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
SBA貸款
    28,290
      -
      -
      -
      -
      -
 
消費者
   
12
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
總計
 
$
642,362
   
$
641
   
$
-
   
$
2,856
   
$
-
   
$
-
 

 
 
 
2020年12月31日
 
 
 
經過
   
觀看
   
特別提及
   
不合標準
   
疑團
   
損失
 
 
 
(單位:千)
 
單户家庭
 
$
48,357
   
$
-
   
$
-
   
$
1
   
$
-
   
$
-
 
多户住宅
   
273,501
     
-
     
-
     
362
     
-
     
-
 
商業地產
   
22,834
     
1,488
     
-
     
-
     
-
     
-
 
教堂
   
12,899
     
657
     
-
     
2,752
     
-
     
-
 
施工
   
430
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
商業廣告-其他
   
9
     
-
     
-
     
47
     
-
     
-
 
消費者
   
7
     
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
總計
 
$
358,037
   
$
2,145
   
$
-
   
$
3,162
   
$
-
   
$
-
 
  

2015年,CFC45成立,實際上是美林NMTC公司(“美林”)與銀行參與新市場税收抵免(“NMTC”)計劃有關的資金分配的傳遞實體。14.0 百萬。(見附註9-借款。)。氟氯化碳45的財務報表與該公司的財務報表合併,因此該公司已反映#美元。14.0CFC45向符合條件的活躍低收入企業提供的貸款(截至九月2021年30日,與NMTC計劃有關。

20

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未經審計的合併財務報表附註
附註(7)-租契

自2021年10月1日起,本行為其在洛杉磯的行政辦公室簽訂了一份經營租賃。*ROU資產和經營租賃負債將 記錄在固定資產其他負債分別在合併財務狀況表中從那一天起。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債代表我們 支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債是根據剩餘租賃付款的現值使用折現率確認的,該貼現率代表我們在 實施新會計準則之日的增量借款利率。
經營租約有5-以當時公平的市場匯率延長一年的選擇權。由於此延期選擇權不能合理確定是否可以行使,因此不包括在租賃期限中 。銀行沒有融資租賃。
由於租期從2021年10月1日開始,不是經營租賃項下截至2021年9月30日的三個月或九個月的租金支出。

21

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未經審計的合併財務報表附註

注(8)商譽與無形資產



 關於CFBanc合併(見附註2-業務合併。),本公司確認的商譽為$26.0百萬以及一個無形的巖心礦藏$3.3百萬. 以下是表內載列商譽及核心存款無形資產賬面值的變動。截至的月份2021年9月30日:


    商譽
   
巖心存款
無形的
 
    (單位:千)
 
期初餘額
 
$
-
   
$
-
 
加法
    25,996
     
3,329
 
攤銷
    -
     
(262
)
損損
    -
     
-
 
期末餘額
  $ 25,996    
$
3,067
 



 截至2021年9月30日,核心存款無形資產的賬面金額如下:



   
(單位:千)
 
獲取的巖心礦藏無形資產
 
$
3,329
 
減去:累計攤銷
   
(262
)

 
$
3,067
 

 

  下表概述了未來五個會計年度核心存款無形資產的預計攤銷費用:


   
(單位:千)
 
2021
 
$
131
 
2022
   
435
 
2023
   
390
 
2024
   
336
 
2025
   
315
 
此後
   
1,460
 
   
$
3,067
 

注(9) 借款

這個銀行簽訂協議,出售有義務回購相同或類似證券的證券。 根據這些安排,銀行可以轉讓對資產的法律控制權,但仍可通過一項協議保留有效控制權,該協議使銀行有權並有義務 回購資產。 因此,這些回購協議被計入抵押融資協議(即擔保借款),而不是作為證券的出售和隨後的回購。 回購美國證券交易委員會的義務到期日作為一項負債反映在銀行的合併財務狀況表,而回購協議的標的證券仍保留在各自的 投資證券資產賬户中。換言之,不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨值。截至2021年9月30日,根據 回購協議出售的證券總額為$52.9百萬美元,平均增長率為0.10%。質押證券的市值總計為1美元。71.4截至2021年9月30日的百萬美元,其中包括$23.4 百萬美元的美國政府機構證券,$43.8100萬美元的抵押貸款支持證券,以及4.2數以百萬計的抵押貸款債券。有幾個不是截至2020年12月31日質押的證券。

 

在…九月2021年3月30日和2020年12月31日,銀行從FHLB獲得的未償還預付款總額為$91.1 百萬美元和$110.5分別為百萬美元。加權利率為1.91%和1.94% 截止日期九月分別是2021年12月30日和2020年12月31日。加權平均合約到期日為26 個月和27截至以下日期的月份九月分別是2021年12月30日和2020年12月31日。預付款以市值為#美元的貸款作抵押。176.5百萬美元九月 30, 2021.


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2021年9月17日,本公司全額贖回其浮動利率次級債券 。



關於City First Bank的新市場税收抵免活動,CFC45是一個夥伴關係,其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II,LLC。這 CDE實際上是美林分配總額為$的傳遞。14.0需要部署的 百萬。2015年12月,美林(Merrill Lynch)賺了1美元14.0向氟氯化碳45提供了100萬美元的無追索權貸款,因此氟氯化碳45將這筆貸款轉給了一家合格的活躍低收入企業(“QALICB”)。QALICB的貸款由一份租賃信託契約擔保,由於傳遞、無追索權的結構,該契約在操作上是 ,最終是為了美林而不是CFC 45的利益。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給美林,作為回報,CFC45獲得 維護費。氟氯化碳45的財務報表與世行和本公司的財務報表合併。


確實有關於CFC 45的註釋。附註A的金額為#美元。9.9百萬美元,固定利率為5.2每年的百分比。附註B的金額為#美元。4.1 百萬美元,固定利率為0.24每年的百分比。票據A和B的季度利息支付從2016年3月開始,將持續到2023年3月。從2023年9月開始,票據A和B將按季度支付本金和利息。這兩種票據都將於2040年12月1日.

注(10) 公允價值


該公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值:



可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(1級投入)或矩陣定價來確定的,矩陣定價是一種對債務證券進行估值的數學技術,不完全依賴於特定證券的報價,而是依賴於該證券與其他基準報價證券的關係(2級投入)。


抵押品依賴的不良貸款的公允價值一般基於抵押品的公允價值,這是從最近的房地產評估中獲得的。這些 評估可能使用單一的評估方法或組合方法,包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整,以調整可比銷售額和可比收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大,通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。。 減值貸款按季度評估是否有額外減值,並進行相應調整。


通過或以轉讓代替貸款止贖獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本記錄,從而建立了一個新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去估計出售成本中的較低者入賬。公允價值通常基於最近每九個月更新一次的房地產評估。這些評估可能 使用單一估值方法或組合方法。包括可比銷售額和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整,以根據可比銷售額和收入數據之間的差異進行調整。*此類調整通常意義重大,通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。房地產擁有的 物業將按季度進行評估,以確定額外減值並進行相應調整。


抵押品依賴型減值貸款的評估由註冊普通評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行 ,其資質和許可證已由本公司審核和核實。收到後,獨立的第三方註冊評估師將審查評估的準確性和合理性,審查評估中使用的 假設和方法,以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。

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未經審計的合併財務報表附註
按經常性基礎計量的資產


按公允價值經常性計量的資產摘要如下:

   
公允價值計量
 
   
報價
處於活動狀態
市場:
雷同
資產
(1級)
   
意義重大
其他
可觀測
輸入量
(2級)
   
重大不可察覺
輸入量
(3級)
   
總計
 
   
(單位:千)
 
在…九月三十日, 2021:
                       
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持
 
$
-
   
$
82,365
   
$
-
   
$
82,365
 
可供出售的證券-聯邦機構CMO
    -       5,478       -       5,478  
可供出售的證券-聯邦機構債務
   
-
     
36,061
     
-
     
36,061
 
市政債券
   
-
     
4,933
     
-
     
4,933
 
美國國債
    -       18,167       -       18,167  
SBA池
    -       10,624       -       10,624  
                                 
在…12月31日, 2020:
                               
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持
 
$
-
   
$
5,807
   
$
-
   
$
5,807
 
可供出售的證券-聯邦機構債務
   
-
     
2,872
     
-
     
2,872
 
市政債券
   
-
     
2,019
     
-
     
2,019
 


有幾個不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的 三個月至九個月期間,1級、2級或3級之間的轉移。

按非經常性基礎 計量的資產


如果工具的公允價值計量不一定導致財務狀況表上記錄的金額發生變化,則資產被視為按公允價值非經常性計量。一般情況下,非經常性估值是採用其他會計聲明的結果,這些會計聲明要求對資產進行減值評估或按成本或公允價值中較低的 計入。


截至2021年9月30日和2020年12月31日,世行不是不得以抵押品的公允價值計入任何 減值貸款。

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金融工具的公允價值


下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司 未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的位置。此表不包括賬面金額接近公允價值的金融工具。 對於現金和銀行到期的短期金融資產,其他銀行的有息存款。和應計應收/應付利息,賬面金額是對公允價值的合理估計,因為該工具的產生和預期實現之間的時間相對較短。對於聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank)股票等非流通股權證券,賬面金額是對公允價值的合理 估計,因為這些證券只能按其面值贖回或出售,並且只能贖回或出售給各自發行的政府支持機構或其他成員機構。 對於無息活期、有息活期、儲蓄存款等金融負債,由於 這些產品沒有規定到期日,賬面金額是對公允價值的合理估計。

         
2021年9月30日的公允價值計量
 
   
攜帶
價值
   
1級
   
2級
   
3級
   
總計
 
   
(單位:千)
 
金融資產:
                             
現金和現金等價物   $ 208,687     $ 208,687     $ -     $ -     $ 208,687  
可供出售的證券
    157,628
      -
      157,628
      -
      157,628
 
為投資而持有的應收貸款
   
642,198
     
-
     
-
     
647,988
     
647,988
 
應計利息應收賬款
    2,565
      206
      275
      2,084
      2,565
 
銀行自營人壽保險
    3,179
      3,179
      -
      -
      3,179
 
                                         
財務負債:
                                       
存款
 
$
749,645
   
$
-
   
$
749,645
   
$
-
   
$
749,645
 
根據回購協議出售的證券
    52,876       -       52,332       -       52,332  
聯邦住房貸款銀行預付款
   
91,070
     
-
     
92,836
     
-
     
92,836
 
應付票據
    14,000       -       -       14,000       14,000  
應計應付利息
    99
      -
      99
      -
      99
 

         
2020年12月31日的公允價值計量
 
   
攜帶
價值
   
1級
   
2級
   
3級
   
總計
 
   
(單位:千)
 
金融資產:
                             
現金和現金等價物
 
$
96,109
   
$
96,109
   
$
-
   
$
-
   
$
96,109
 
可供出售的證券
   
10,698
     
-
     
10,698
     
-
     
10,698
 
為投資而持有的應收貸款
   
360,129
     
-
     
-
     
366,279
     
366,279
 
應計利息應收賬款
   
1,202
     
60
     
14
     
1,128
     
1,202
 
銀行自營人壽保險
   
3,147
     
3,147
     
-
     
-
     
3,147
 
                                         
財務負債:
                                       
存款
 
$
315,630
   
$
-
   
$
312,725
   
$
-
   
$
312,725
 
聯邦住房貸款銀行預付款
   
110,500
     
-
     
113,851
     
-
     
113,851
 
次級債券
   
3,315
     
-
     
-
     
2,798
     
2,798
 
*應計應付利息
    88       -       84       4       88  


根據ASU No.2016-01,截至2021年9月30日和2020年12月31日,某些金融資產和負債(包括貸款和定期存款)的公允價值是使用退出價格概念來計量的。儘管退出價格概念代表出售資產或支付轉移負債將收到的價值,但出售資產或支付轉移負債的實際價格可能與披露的退出價格不同。

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注(11)- 股票薪酬


本公司於2018年通過並經股東批准的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)允許授予非限制性和激勵性股票期權、股票 增值權、全額獎勵和現金獎勵。該計劃將於#年生效。十年。根據該計劃, 可授予的最大股票數量為1,293,109截至2018年12月31日的普通股。截至2021年9月30日,533,169已經授予了股份,並759,940股票在LTIP下可用。

在2021年第三季度,公司發佈了64,516立即歸屬於其首席執行官的股票,成本為$200一千個。在LTIP允許的情況下,21,354 這些股票被註銷以繳納所得税。在2021年9月30日,不是未授予的限制性股票 獎勵未完成。


在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,沒有授予任何股票期權。


下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的股票期權活動:


   
截至9個月
2021年9月30日
   
截至9個月
2020年9月30日
 
   
傑出的
   
加權
平均值
鍛鍊
價格
   
傑出的
   
加權
平均值
鍛鍊
價格
 
期初未清償款項
   
450,000
   
$
1.62
     
455,000
   
$
1.67
 
在此期間授予的
   
-
     
-
     
-
     
-
 
在此期間進行鍛鍊
   
-
     
-
     
-
     
-
 
在此期間被沒收或過期
   
-
     
-
     
(5,000
)
   
6.00
 
期末未清償債務
   
450,000
   
$
1.62
     
450,000
   
$
1.62
 
可在期末行使
   
450,000
   
$
1.62
     
360,000
   
$
1.62
 


T他的公司做到了不是T記錄與STO相關的任何基於庫存的薪酬費用 截至2021年9月30日的三個月內的CK期權AS這些期權完全歸屬,所有補償 成本已於2021年2月確認。截至9月的9個月2021年30日,公司記錄了$7 與股票期權相關的千元費用。在三年的時間裏截至9月的9個月30,2020,公司記錄了$10一千美元20分別與股票期權相關的千元股票薪酬支出 .


截至2021年9月30日,未償還和可行使的期權 如下:

   
傑出的
   
可操練的
 
授予日期
 
傑出的
 
加權
平均值
剩餘
合同
生命
 
加權
平均值
鍛鍊
價格
   
集料
固有的
價值
   
傑出的
   
加權
平均值
鍛鍊
價格
   
 
 
集料
固有的
價值
 
2016年2月24日
   
450,000
 

 
$
1.62
           
450,000
   
$
1.62
       
     
450,000
 
4.40年份
 
$
1.62
   
$
481,500
     
450,000
   
$
1.62
   
$
481,500
 

26

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百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
注(12)-員工持股計劃


員工 在達到一定年齡和服務要求後參加員工股票期權計劃(“ESOP”)。1,493,679 公司普通股價格為$1.59每股,總成本為$2.4百萬美元,其中$1.2百萬美元的資金來自本公司的一筆貸款。 貸款將在一段時間內從銀行對員工持股計劃的年度酌情繳款(扣除支付的股息)中償還。20年員工持股計劃購買的本公司普通股股票將保留在暫記賬户中,直到被釋放分配給參與者。o當支付貸款時,將根據員工持股計劃中定義的每個此類 參與者的薪酬與所有符合條件的計劃參與者的總薪酬的比率,將股票分配給每個符合條件的參與者。當未賺取的股票從暫記賬户中釋放時,將根據員工持股計劃中定義的每個參與者的薪酬與所有符合條件的計劃參與者的總薪酬的比例,將股票分配給每個符合條件的參與者。當未賺取的股票從暫記賬户中釋放時,公司確認補償費用等於員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。如果員工持股計劃股票的公允價值與該等股票的成本不同,差額將作為額外的實收資本計入或貸記到股權中。*已分配股票的任何股息將增加參與者賬户。未分配股票的任何股息將用於償還貸款。參與者將在工作期滿獲得既得餘額的股票。這些參與者將在受僱結束時獲得股票,以彌補其既得餘額。*未分配股票的任何股息將用於償還貸款。所有參與者將在受僱結束時獲得既得餘額的股票作為額外 實收資本。*未分配股票的任何股息將用於償還貸款。員工將在受僱結束時獲得既得餘額的股票。34一千美元18截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為千美元和81 一千美元50截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為1000美元。


員工持股計劃持有的股票 如下:

   
2021年9月30日
   
2020年12月31日
 
   
(千美元)
 
             
分配給參與者
   
1,092,033
     
1,065,275
 
承諾將被釋放
   
-
     
10,236
 
暫記股
   
531,682
     
562,391
 
員工持股總數
   
1,623,715
     
1,637,902
 
未賺取股份的公允價值
 
$
1,458
   
$
1,040
 


未賺取的 股票,在合併財務狀況表的權益部分報告為未賺取的員工持股,為$844 一千美元893分別為2021年9月30日和2020年12月31日。

注(13)- 管理事項


銀行的資本金要求由貨幣監理署(“OCC”)管理,涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量 。*資本金金額和分類也受貨幣監理署的定性判斷。未能滿足資本金要求可能導致監管 行動。


作為經濟增長、監管救濟和消費者保護法案的結果,聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定了一項“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過此比率的 “合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求,包括根據Prompt 糾正措施法規被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構已將社區銀行槓桿率設定為9%。CARE法案從截至2020年9月30日的三個月開始,暫時將這一比例降低到8%。然後, 比率上升到8.52021年為9%,2022年1月1日恢復為9%。

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未經審計的合併財務報表附註

City First Bank,N.A.於2020年4月1日選擇採用CBLR選項,這反映在其2020年9月30日的看漲報告 中。其截至2021年9月30日的CBLR如下表所示。公司的前子公司百老匯聯邦銀行,F.S.B.沒有選擇採用CBLR,並報告了2020年12月31日的資本 比率,如下表所示。


截至所示期間的實際和所需資本金額和比率如下所示。

   
實際
   
最低資本
要求
   
滿足以下條件的最低要求
資本充足
在提示下
糾正措施
條文
 
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
   
金額
   
比率
 
   
(千美元)
 
九月三十日, 2021:
                                   
社區銀行槓桿率(1)
 
$
98,009
     
9.41
%  
$






 
$
88,576
     
8.50
%
12月31日, 2020:
                                               
第1級(槓桿)
 
$
46,565
     
9.54
%
 
$
19,530
     
4.00
 %  
$
24,413
     
5.00
 %
普通股一級股權
 
$
46,565
     
18.95
%  
$
11,059
     
4.50
 %  
$
15,975
     
6.50
 %
第1層
 
$
46,565
     
18.95
%  
$
14,746
     
6.00
 %  
$
19,661
     
8.00
 %
總資本
 
$
49,802
     
20.20
%  
$
19,661
     
8.00
 %  
$
24,577
     
10.00
 %



(1)
在2021年4月1日的合併中,公司的前子公司百老匯聯邦銀行合併為City First Bank of D.C.,N.A.,City First Bank of D.C.,N.A.作為倖存實體,合併後的銀行命名為City First Bank,National Association,後者已於4月1日選擇採用社區銀行槓桿率期權。2020年,如 其2020年9月30日的通話報告所反映。


在2021年9月30日,公司和銀行滿足了他們 必須遵守的所有資本充足率要求。此外,世行在監管框架下“資本充足”,以便迅速採取糾正行動。管理層認為,自2020年12月31日以來,沒有發生 會對銀行資本分類產生實質性不利影響的條件或事件。我們可能需要不時籌集額外資本,以支持銀行的進一步增長,並維持“資本充足”的地位。

注(14)-所得税 税


T公司及其子公司須繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指 本年度到期或可退還的所得税以及遞延税項資產和負債的變化。遞延税項資產和負債將根據 現有資產和負債的賬面金額與其各自税基和税基之間的差異而確認的未來税收後果確認為遞延税項資產和負債。 公司及其子公司應繳納美國聯邦所得税和州所得税。所得税支出是指本年度到期或可退還的所得税以及遞延税金資產和負債的變動。營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產和負債採用 制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。*税率變化對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。



當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產會減去估值津貼。在評估遞延税項資產的變現時,管理層對正面和負面證據進行了評估,包括當年和上一年度是否存在累計虧損。兩年、可用結轉年度的納税金額、未來收入預測和納税籌劃策略 。



這個公司截至2021年9月30日的9個月的税費包括$370由於在2021年4月6日完成的私募中出售的股票數量觸發了對聯邦税法第382節規定的某些税收屬性的使用限制,因此其遞延税項資產的減值撥備為1000英鎊。使用淨營業虧損 (“NOL”)抵銷未來應税收入的能力將受到限制,這些NOL可能過期或無法使用。一般而言,根據該法典第382條和州法律的相應規定, 公司發生“所有權變更”時,其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的,所有權變更通常發生在以下情況:在 指定的測試期內,擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體的總股票所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。

28

目錄
百老匯金融公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註
注(15)- 信用風險集中
   

銀行有相當大的存款集中在約佔 的客户9其存款的百分比為年 月30, 2021. 美國銀行aLSOH作為短期借款的重要集中地,佔3%的客户66截至9月,根據回購協議出售的證券未償還餘額的% 30, 2021.在可預見的未來,世行希望與這些客户保持關係。

29

目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素進行 敍述。我們的MD&A應與本季度報告的第一部分第1項“綜合財務報表(未經審計)”和本季度報告第10-Q表第8項中包含的合併 財務報表和相關附註一起閲讀。 財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為我們的財務報表讀者提供關於我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他可能影響我們未來業績的某些因素的 敍述。我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告的第一部分第1項“綜合財務報表(未經審計的)”和本公司2020年度10-K報表中的“財務報表和補充數據”。 本新聞稿中的某些表述是符合1934年美國證券交易法(“交易法”)第21E節(經修訂)和1933年美國證券法(經修訂)第27A節的含義的前瞻性表述,反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。前瞻性表述通常包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”等詞語。“項目”、“計劃”、“預測”、“打算”以及其他類似的 表述。這些前瞻性表述存在風險和不確定因素,可能導致未來的實際結果與歷史結果或此類表述預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過度依賴這些前瞻性表述,因為它們只説明日期,如果沒有提供日期,那麼,自本10-Q表格發佈之日起,我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律要求。
 
關鍵會計政策和估算
 
我們的重要會計政策對理解MD&A至關重要,在我們2020 Form 10-K的“合併財務報表附註”和MD&A的“關鍵會計政策”部分進行了説明。
 
由於公司於2021年4月1日收購了CFBanc Corporation,在截至2021年9月30日的9個月中,與業務合併相關的會計政策已被添加到我們的關鍵會計政策中。見項目1--合併財務報表(未經審計)所附“未經審計綜合財務報表附註”中的附註1--財務報表列報基礎。

30

目錄
新冠肺炎大流行的影響
 
本公司持續關注揮之不去的新冠肺炎疫情對公司業務的影響,截至目前,本行尚未因此次疫情 實施任何員工的裁員或休假。
 
儘管新冠肺炎制定了向可能在履行貸款條款方面遇到困難的借款人提供財務救濟的計劃和政策,但截至2021年9月30日,沒有任何借款人要求修改貸款,世行也沒有發生與支付寶相關的違約行為。
 
自2021年9月30日起,公司通過與CFBanc公司合併的方式參與了美國小企業管理局(SBA)的Paycheck保護計劃(PPP)。自合併以來,世行已 發起了2650萬美元的購買力平價(PPP)。在截至2021年9月30日的三個月裏,沒有PPP貸款發放,因為該計劃於2021年6月結束。
 
概述
 
公司於2021年4月1日與CFBanc合併,百老匯金融公司繼續作為倖存實體。緊隨CFBanc合併之後,百老匯聯邦銀行,F.S.B.與哥倫比亞特區第一城市銀行合併,併入哥倫比亞特區城市第一銀行全國協會,全國協會作為倖存實體繼續存在(同時更名為城市第一銀行,全國 協會)。因此,2021年第三季度的業績包括百老匯金融公司及其子公司City First Bank,National Association的業務。截至2021年9月30日的9個月的業績包括百老匯金融公司的業務及其前子公司百老匯聯邦銀行第一季度的業績,以及百老匯金融公司和北卡羅來納州第一城市銀行第二季度和第三季度的業績 。截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的九個月的業績包括百老匯金融公司和百老匯聯邦銀行,F.S.B的業績。
 
總資產從2020年12月31日的4.834億美元增加到2021年9月30日的10.64億美元,增加5.802億美元。總資產增加的主要原因是 合併中收購的資產,這一時期的總資產增加了5.012億美元。總資產的增加也是由於合併以來現金淨增加3580萬美元,以及合併以來貸款組合增加5380萬美元,這主要是由於截至2021年9月30日的9個月的貸款來源1.733億美元,扣除貸款償還和償還後的淨額1.208億美元。
 
截至2021年9月30日,總負債從2020年12月31日的4.345億美元增加到9.202億美元,增加了4.857億美元。總負債的增加主要包括 在CFBanc合併中承擔的3.537億美元存款、320萬美元的FHLB預付款和7390萬美元的其他借款。自合併以來,存款增加了8360萬美元,FHLB預付款減少了2270萬美元,短期借款減少了710萬美元,次級債務(截至2020年12月31日為330萬美元)已全部清償。

2021年第三季度的淨收入比2020年第三季度增加了42.6萬美元,這主要是由於貸款損失撥備後淨利息收入增加了220萬美元,以及贈款和手續費收入增加了49.6萬美元,但這些收入被合併後兩家銀行合併業務產生的220萬美元的額外運營費用以及 合併後更高的數據處理成本所抵消。2021年第二季度的業績比2021年第三季度高出51.9萬美元,這主要是因為一項特殊的被較高的實際税率和第二季度37萬美元的税收調整所抵消,這是由於對淨營業虧損結轉的使用受到限制,導致遞延税項資產的估值撥備被抵銷。

31

目錄
截至2021年9月30日,該公司報告淨虧損260萬美元,或每股虧損0.05美元,而2020年前9個月的淨虧損為6.1萬美元,或每股虧損0.00美元。*2021年的淨虧損是由於與合併相關的成本560萬美元(税後淨額420萬美元)和與數據處理轉換相關的一次性成本40.8萬美元。2020年前9個月的淨虧損是由於合併相關費用71萬美元,以及一位前股東的行動導致的更高的專業服務成本21萬美元。
 
淨利息收入

2021年第三季度與2020年第三季度相比

2021年第三季度淨利息收入總計600萬美元,比2020年第三季度340萬美元的淨利息收入增加260萬美元。 增長的原因是利息收入增加,主要是由於2021年4月1日合併中收購貸款、證券和 現金等價物,2021年第三季度平均可賺取利息的資產比2020年第三季度增加了5.081億美元。

2021年第三季度,應收貸款的利息收入和手續費增加了190萬美元,從2020年第三季度的440萬美元增加到600萬美元,原因是應收貸款平均餘額增加了189.5美元,利息收入增加了190萬美元,貸款平均收益率下降了8個基點,利息收入減少了9萬美元。

與2020年第三季度相比,2021年第三季度證券利息收入增加39.8萬美元。證券利息收入增加的主要原因是平均餘額增加1.469億美元,這是1.5億美元合併後獲得的證券的結果。自合併以來,淨購買額為1010萬美元,支付和攤銷為1270萬美元。較高的平均證券餘額 增加了441000美元的利息收入。但這一增長部分被證券平均利率下降114個基點的影響所抵消,這使利息收入減少了4.3萬美元 000美元。

與2020年第三季度相比,2021年第三季度其他利息收入增加了7.9萬美元,這主要是由於其他銀行現金存款產生的利息增加 ,與2020年第三季度相比,2021年第三季度增加了6.9萬美元。*平均餘額增加了1.72億美元,利息收入增加了8.5萬美元。但這一增長被其他銀行賺取利息的存款利率下降的影響部分抵消了,其他銀行的利息存款利率下降了11個基點,利息收入減少了1.6萬美元。2021年第三季度,聯邦儲備銀行(FRB)股票和聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票的利息收入比2020年第三季度增加了1萬美元。

與2020年第三季度相比,2021年第三季度的利息支出減少了27.9萬美元,這是由於資金成本下降了66個基點。 支付的較低利率抵消了平均有息負債增加4.059億美元的影響,這是因為假設合併中有3.076億美元的有息存款、7390萬美元的借款和320萬美元的FHLB預付款。此外,還假設了4610萬美元的無息存款。

與2020年第三季度相比,2021年第三季度存款利息支出減少了18.5萬美元。這主要是由於存款平均利率下降了54個基點 個基點,導致存款利息支出減少了60.5萬美元。這一下降被平均存款餘額增加3.56億美元的影響部分抵消,主要是由於合併增加了利息支出42萬美元。

與2020年第三季度相比,2021年第三季度借款利息支出減少了9.4萬美元。減少的原因是平均借款利率下降了71個基點,這使得利息支出減少了251,000美元,這被同期平均借款增加了4,030萬美元,利息支出增加了157,000美元所抵消。借款增加的原因是 短期借款(根據回購協議出售的證券)的平均餘額增加了5,170萬美元與2020年第三季度相比,2021年第三季度從FHLB的平均借款減少2,450萬美元,本公司次級債券的平均餘額減少860美元,抵消了這一影響。

32

目錄
2021年第三季度的淨息差從2020年第三季度的2.82%降至2.43%,主要是因為其他銀行的有息現金存款餘額較高而賺取的利率較低,2021年第三季度的平均餘額為2.144億美元,而2020年第三季度的平均餘額為4240萬美元。2021年第三季度,現金存款的平均利率 從2020年第三季度0.30%的平均利率降至0.19%。

2021年前9個月與2020年前9個月相比

2021年前9個月,扣除撥備前的淨利息收入增加了540萬美元,達到1470萬美元,而2020年前9個月為930萬美元。 淨利息收入的增加主要是因為合併後獲得的資產獲得了額外的淨利息收入。

與2020年前9個月相比,2021年前9個月應收貸款的利息收入和手續費增加了300萬美元,這是由於應收貸款平均餘額增加了1.085億美元,主要是合併帶來的利息收入增加了330萬美元,平均貸款收益率下降了8個基點,利息收入減少了254,000美元。

與2020年前9個月相比,2021年前9個月證券利息收入增加了75.9萬美元。證券利息收入的增加主要是由於合併使證券平均餘額增加了1.104億美元,這增加了93萬美元的利息收入。但這一增長被投資證券平均利息收益率下降140個基點的影響部分抵消,這使利息收入減少了17.1萬美元。

與2020年前9個月相比,2021年前9個月的其他利息收入增加了4.2萬美元,原因是其他銀行的平均現金餘額增加,與2020年前9個月相比,2021年前9個月的平均現金餘額平均增加了1.619億美元。公司在2021年前9個月還記錄了監管股票的利息收入增加了4.2萬美元,這主要是由於合併中收購的FRB和FHLB股票以及FHLB現有持股賺取的利息。

2021年前9個月,與2020年前9個月相比,存款利息支出減少了130萬美元,這是因為存款平均成本 下降了81個基點,利息支出減少了260萬美元。但存款平均餘額增加了2.614億美元,這部分抵消了這一下降,這主要是由於合併中假設的存款,這增加了利息 支出130萬美元。

2021年前9個月,由於借款平均成本下降60個基點,利息支出減少61.2萬美元,借款利息支出比2020年前9個月減少14.7萬美元。但這一減少被平均未償還借款增加3710萬美元,利息支出增加46.5萬美元所抵消。平均借款增加 主要是由於合併中假設的短期借款。

33

目錄
2021年前九個月的淨息差從2020年同期的2.57%下降了31個基點至2.26%。
 
 
 
在截至的三個月內
 
 
 
2021年9月30日
   
2020年9月30日
 
(千美元)
 
平均餘額
   
利息
   
平均值
產量/
成本
   
平均餘額
   
利息
   
平均值
產量/
成本
 
資產
                                   
生息資產:
                                   
生息存款
 
$
214,366
   
$
101
     
0.19
%
 
$
42,406
   
$
32
     
0.30
%
證券
   
157,142
     
457
     
1.16
%
   
10,242
     
59
     
2.30
%
應收貸款(1)
   
612,755
     
6,296
     
4.12
%
   
423,305
     
4,438
     
4.19
%
FRB和FHLB股票
   
3,401
     
55
     
6.47
%
   
3,586
     
45
     
5.02
%
生息資產總額
   
987,664
   
$
6,909
     
2.80
%
   
479,539
   
$
4,574
     
3.82
%
非息資產
   
61,615
                     
10,663
                 
總資產
 
$
1,049,279
                   
$
490,202
                 
                                                 
負債與股東權益
                                               
有息負債:
                                               
貨幣市場存款
 
$
199,577
   
$
159
     
0.16
%
 
$
50,238
   
$
60
     
0.48
%
存摺存款
   
74,223
     
61
     
0.11
%
   
58,377
     
55
     
0.38
%
活期存款和其他活期存款
   
210,014
     
37
     
0.02
%
   
60,835
     
5
     
0.03
%
證書帳户
   
197,746
     
189
     
0.07
%
   
146,469
     
511
     
1.40
%
總存款
   
681,560
     
446
     
0.26
%
   
315,919
     
631
     
0.80
%
FHLB進展
   
91,000
     
440
     
1.98
%
   
115,500
     
538
     
1.86
%
次級債券
   
2,923
     
17
     
2.67
%
   
3,783
     
28
     
2.96
%
其他借款
   
65,657
     
15
     
0.09
%
   
-
     
-
     
-
 
借款總額
   
159,580
     
472
     
1.18
%
   
119,283
     
566
     
1.90
%
有息負債總額
   
841,140
   
$
918
     
0.44
%
   
435,202
   
$
1,197
     
1.10
%
無息負債
   
64,271
                     
5,281
                 
股東權益
   
143,868
                     
49,719
                 
總負債和股東權益
 
$
1,049,279
                   
$
490,202
                 
                                                 
淨息差(2)
         
$
5,991
     
2.36
%
         
$
3,377
     
2.72
%
淨息差(3)
                   
2.43
%
                   
2.82
%
生息資產與有息負債之比
             
117.4
%
                   
110.19
%

(1)
金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在辦理的貸款後的淨額,幷包括遞延發端成本和貸款溢價。
(2)
淨利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。
(3)
淨利差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

34

目錄
 
 
在過去的九個月裏
 
 
 
2021年9月30日
   
2020年9月30日
 
(千美元)
 
平均餘額
   
利息
   
平均值
產量/
成本
   
平均餘額
   
利息
   
平均值
產量/
成本
 
資產
                                   
生息資產:
                                   
生息存款
 
$
198,922
   
$
207
     
0.14
%
 
$
36,989
   
$
165
     
0.59
%
證券
   
120,952
     
953
     
1.05
%
   
10,539
     
194
     
2.45
%
應收貸款(1)
   
539,811
     
16,240
     
4.01
%
   
431,330
     
13,226
     
4.09
%
FHLB股票
   
3,718
     
170
     
6.10
%
   
3,410
     
128
     
5.00
%
生息資產總額
   
863,403
   
$
17,570
     
2.71
%
   
482,268
   
$
13,713
     
3.79
%
非息資產
   
34,696
                     
10,530
                 
總資產
 
$
898,099
                   
$
492,798
                 
                                                 
負債與股東權益
                                               
有息負債:
                                               
貨幣市場存款
 
$
162,230
   
$
463
     
0.38
%
 
$
44,853
   
$
277
     
0.82
%
存摺存款
   
69,728
     
175
     
0.33
%
   
53,451
     
224
     
0.56
%
活期存款和其他活期存款
   
165,646
     
84
     
0.07
%
   
52,655
     
12
     
0.03
%
證書帳户
   
183,569
     
584
     
0.42
%
   
168,812
     
2,140
     
1.69
%
總存款
   
581,173
     
1,306
     
0.30
%
   
319,771
     
2,653
     
1.11
%
FHLB進展
   
104,366
     
1,516
     
1.94
%
   
114,234
     
1,646
     
1.92
%
次級債券
   
3,113
     
60
     
2.57
%
   
4,036
     
108
     
3.57
%
其他借款
   
47,863
     
31
     
0.09
%
   
-
     
-
     
-
 
借款總額
   
155,342
     
1 607
     
1.38
%
   
118,270
     
1,754
     
1.98
%
有息負債總額
   
736,515
   
$
2,913
     
0.53
%
   
438,041
   
$
4,407
     
1.34
%
無息負債
   
49,696
                     
5,476
                 
股東權益
   
111,889
                     
49,281
                 
總負債和股東權益
 
$
898,099
                   
$
492,798
                 
                                                 
淨息差(2)
         
$
14,657
     
2.19
%
         
$
9,306
     
2.45
%
淨息差(3)
                   
2.26
%
                   
2.57
%
生息資產與有息負債之比
             
117.2
%
                   
110.10
%
 


(1)
金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在辦理的貸款後的淨額,幷包括遞延發端成本和貸款溢價。
(2)
淨利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。
(3)
淨利差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。
 
貸款損失準備

由於貸款組合的增長,該公司在截至2021年9月30日的3個月記錄了365000美元的貸款損失準備金,在截至2021年9月30日的9個月記錄了446000美元的貸款損失準備金。截至2021年9月30日的三個月或九個月沒有記錄貸款沖銷。截至2021年9月30日,貸款和租賃損失撥備(ALLL)增至370萬美元,而截至2020年12月31日,貸款和租賃損失撥備為320萬美元。
 
35

目錄
在截至2020年9月30日的三個月中,該行沒有記錄貸款損失撥備或收回,但在截至2020年9月30日的9個月中,記錄了2.9萬美元的貸款損失撥備和4000美元的貸款損失 重新收回。由於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性,儘管在截至2020年9月30日的9個月裏,世行為投資組合持有的貸款淨減少了3,610萬美元,但截至2020年9月30日的3個月或9個月,世行的全部貸款總額仍保持在320萬美元。此外,在截至2020年9月30日的3個月或9個月內,沒有記錄貸款沖銷。
 
非利息收入

2021年第三季度的非利息收入總額為60.9萬美元,而2020年第三季度為20.6萬美元。由於第三季度確認的CDFI贈款收入為21.1萬美元,非利息收入有所增加 。2020年第三季度沒有贈款收入記錄。2021年第三季度的其他非利息收入還包括與華盛頓特區City First Bank管理的New Market Tax Credits 項目相關的15.4萬美元管理費。2021年第三季度和前九個月的貸款銷售沒有任何收益,而2020年第三季度和2020年前九個月的收益分別為7.6萬美元和19.9萬美元。

2021年前9個月,非利息收入總計290萬美元,而去年同期為64.5萬美元。非利息收入增加230萬美元 主要是由於2021年第二季度確認的CDFI基金提供的180萬美元贈款,第三季度確認的21.1萬美元贈款收入,以及與華盛頓特區City First Bank管理的NMTC項目相關的30.7萬美元管理費 。

非利息支出

2021年第三季度的非利息支出總額為600萬美元,而2020年第三季度為370萬美元。與2020年同期相比,2021年第三季度的非利息支出增加了230萬美元,主要原因是計入了收購的銀行業務的非利息支出。此外,2021年第三季度的非利息支出包括與數據處理轉換相關的一次性成本35.9萬美元 ,以及與合併相關的核心無形存款攤銷13.1萬美元。

2021年前9個月,非利息支出總額為2000萬美元,而去年同期為1030萬美元。非利息支出增加970萬美元 主要是由於2021年前9個月與合併相關的支出560萬美元和數據處理轉換費用35.9萬美元,以及計入 銀行收購業務的非利息支出。

所得税費用或福利

所得税費用或福利是通過適用21%的法定聯邦所得税税率計算的。各州的税收按加利福尼亞州的税率記錄,並根據 分配時間表進行分攤,以反映銀行的部分業務在華盛頓特區地區進行。公司在第三季度記錄的所得税支出為5.1萬美元,有效税率為19.8%,2021年前9個月的税收優惠為29.7萬美元。這意味着有效税率為10.4%。2021年前9個月的所得税支出包括公司遞延税 資產的36.9萬美元估值津貼,以記錄扣除聯邦税收優惠後加利福尼亞州淨營業虧損帶來的税收優惠的減記。*估值津貼的這種變化是必要的,因為在合併後幾天結束的 私募中發行的普通股股票觸發了對淨營業虧損結轉的使用限制。
 
36

目錄
*財務狀況
 
總資產
 
總資產增加了5.802億美元,從2020年12月31日的4.834億美元增加到2021年9月30日的10.64億美元。總資產的增加主要是由於合併, 增加了5.012億美元的總資產,以及自合併以來的8280萬美元的資產增長。
 
可供出售的證券
 
截至2021年9月30日,可供出售的證券總額為1.576億美元,而2020年12月31日為1,070萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,可供出售的證券增加了1.469億美元 ,這主要是由於CFBanc合併增加了1.5億美元的證券,以及額外購買了1000萬美元的證券。這些增長 被1270萬美元的投資證券淨攤銷和償還部分抵消。
 
應收貸款
 
2021年前9個月,應收貸款增加了2.821億美元,主要是由於2021年4月1日合併中獲得的2.259億美元貸款。自合併以來,世行發起了1.031億美元的多户貸款、2340萬美元的商業房地產貸款、2650萬美元的購買力平價貸款、1610萬美元的建築貸款和420萬美元的其他貸款。自合併以來的貸款償還總額為1.208億美元。
 
*貸款損失撥備
 
作為美國證券交易委員會定義的較小報告公司,本公司在2023年之前不需要採用現行的預期信用損失(“CECL”)會計準則; 因此,本銀行的全部貸款是基於合併資產負債表日期可能發生的虧損,而不是對貸款有效期內未來經濟狀況的預測。在 當前新冠肺炎疫情造成的不確定性背景下確定全部貸款的充分性時,管理層考慮了本公司投資組合的歷史和當前表現,以及投資組合質量和安全的各種衡量標準。例如 償債和貸款與價值比率。銀行管理層正在繼續監控貸款組合,並定期與借款人溝通,以確定ALLL的持續充足性。
 
我們在必要時將貸款損失撥備計入收益,以便將ALLL維持在管理層判斷足以吸收貸款組合中可能發生的損失的水平。至少每季度我們評估貸款組合的整體質量和我們經營的當地市場的一般經濟趨勢。根據這些審查,考慮到每種貸款的歷史損失經驗、我們貸款組合的規模和構成、我們的貸款組合的水平和構成等因素,我們將 根據這些審查確定適當的撥備水平。我們的貸款組合的規模和構成、我們的貸款組合的規模和構成、我們的貸款組合的水平和構成等因素都會在這些審查的基礎上確定。 考慮到各種貸款的歷史損失經驗、我們的貸款組合的規模和構成、我們的貸款組合的水平和構成等因素,我們將根據這些審查確定適當的撥備不良貸款和淨貸款 沖銷、問題貸款的基礎抵押品價值、監管政策、總體經濟狀況以及與投資組合中貸款的可收回性相關的其他因素。
 
截至2021年9月30日,ALLL為370萬美元,佔總投資貸款的0.57%,而截至2020年12月31日,ALLL為320萬美元,佔總投資貸款的0.88%。ALLL佔總貸款的百分比下降是因為沒有與合併中收購的貸款相關的ALLL。在截至2021年9月30日的9個月中,ALLL的美元金額增加 是由於在此期間貸款增長導致的額外貸款損失撥備的結果。
 
截至2021年9月30日,貸款拖欠總額為24.9萬美元,而2020年12月31日為0美元。所有這些貸款的拖欠天數都沒有超過90天。拖欠貸款略有增加 是因為在合併中獲得了一筆商業房地產貸款。
 
37

目錄
不良貸款包括逾期90天或以上的拖欠貸款和其他貸款,包括不符合應計狀態的問題債務重組。*截至2021年9月30日,不良貸款總額為70.9萬美元,而截至2020年12月31日,不良貸款總額為78.7萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,不良貸款減少了7.8萬美元 是由於償還貸款。截至2021年9月30日或2020年12月31日,世行沒有任何因喪失抵押品贖回權(REO)而擁有的房地產。
 
在審查我們所有不良貸款的充分性時,我們會跟蹤目前正在支付的不良貸款的金額和百分比,但由於與付款無關的原因(例如缺乏當前財務信息和不充分的令人滿意的業績週期),我們必須將其歸類為不良貸款 。截至2021年9月30日,我們所有的不良貸款都是當期付款。此外,在確定所有不良貸款時,我們還評估了不良貸款與不良貸款的比率(截至2021年9月30日,不良貸款與不良貸款的比率為516.4)。此外,在確定不良貸款時,我們還評估了不良貸款與不良貸款的比率,截至2021年9月30日,不良貸款與不良貸款的比率為516.4
 
在審查全部貸款的充分性時,我們還會考慮沖銷的影響,包括貸款沖銷的變化和趨勢。*自2015年以來沒有任何貸款 沖銷。*在確定沖銷時,我們至少每12個月通過獲得新的評估來更新我們對不良貸款的抵押品價值的估計。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計的銷售成本 小於記錄的貸款投資,則對差額進行沖銷,以將貸款減少到其估計的公允價值。*如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本 小於記錄的貸款投資,則會記錄差額沖銷,以將貸款減少到其估計的公允價值減少估計的銷售成本。因此,我們的不良貸款總額中固有的某些損失會定期通過沖銷確認 。更新這些抵押品價值估計並確認任何必需的沖銷的影響是增加沖銷並減少這些貸款所需的ALLL。
 
在截至2021年9月30日的9個月中沒有記錄任何回收或沖銷,而在截至2020年9月30日的9個月中記錄的回收金額為4,000美元。
 
截至2021年9月30日的不良貸款為370萬美元,而2020年12月31日為470萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,不良貸款減少了100萬美元,主要是由於貸款償還。截至2021年9月30日,不良貸款的特定準備金為3萬美元,佔不良貸款總額的0.82%,而截至2020年12月31日為14.1萬美元,或2.98%。
 
2020年3月27日,《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)由國會簽署成為法律。CARE法案為金融機構提供了在 特定情況下,有機會在有限的一段時間內暫停普遍接受的與問題債務重組相關的會計原則(“TDR”)的某些要求,以説明 新冠肺炎的影響。 2020年3月,聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後發表了一份聯合聲明,澄清了短期貸款修改,如延期付款、免除費用、延長還款條款或其他微不足道的付款 如果是在真誠的基礎上向在任何救濟之前在任的借款人迴應新冠肺炎,那麼TDR就不是TDR。在本指南中,提供9個月或更短時間作為短期貸款的示例, 當前貸款定義為在實施修改計劃時逾期少於30天。本指南還規定,在 修改期間,這些修改後的貸款一般不會被歸類為非權責發生貸款。
 
針對新冠肺炎對借款人的影響,世行實施了貸款修改計劃。截至本申請之日,已有兩家借款方提出申請,但 尚未正式提交貸款修改申請。在實施修改計劃時,兩個借款人都是當前借款人。到目前為止,還沒有批准任何修改。
 
我們認為,截至2021年9月30日,全部貸款總額足以彌補貸款組合中可能發生的損失,但由於目前新冠肺炎疫情帶來的不確定性,不能保證實際損失不會超過估計金額。此外,作為其 審查過程的組成部分,控制中心和聯邦存款保險公司定期審查全部貸款總額。這些機構可能會根據它們對當時可獲得信息的判斷,要求提高全部貸款總額。
 
38

目錄
辦公物業和設備
 
截至2021年9月30日,淨寫字樓物業和設備增加了660萬美元,從2020年12月31日的250萬美元增加到920萬美元。*大幅增長是由於合併的結果,因為CFBanc擁有其總部和分行運營所在的土地和建築。截至合併之日,辦公物業和設備淨增700萬美元。
 
商譽與無形資產
 
作為合併的結果,該公司記錄了2600萬美元的商譽和330萬美元的核心存款無形資產。在 收購業務合併中獲得的商譽和無形資產被確定為使用年限不確定的商譽和無形資產不會攤銷,但如果存在表明有必要進行此類 減值測試的事件和情況,則至少每年或更頻繁地進行減值測試。
 
核心存款無形資產加速攤銷,反映了無形資產的經濟效益消耗或以其他方式消耗的模式 。無形巖心礦牀的估計壽命約為10年。在截至2021年9月30日的9個月中,該公司記錄了與核心存款無形資產相關的26.2萬美元攤銷費用。
 
2021年期間沒有記錄商譽或核心無形存款的減值費用。
 
總負債
 
總負債從2020年12月31日的4.345億美元增加到2021年9月30日的9.202億美元,增加了4.63億美元。總負債的增加很大程度上是 CFB合併中承擔的債務,加上合併日期以來的額外活動的結果。
 
存款
 
存款從2020年12月31日的3.156億美元增加到2021年9月30日的7.496億美元,這是由於合併中承擔的3.537億美元的存款,以及自合併以來新增的8360萬美元的存款,主要是貨幣市場和活期存款賬户。

截至2021年9月30日和2020年12月31日,單一客户關係分別約佔存款的9%和13%。我們預計在可預見的未來將保持這些 關係。
 
借款
 
截至2021年9月30日,總借款從2020年12月31日的1.138億美元增加到1.579億美元,增加了4410萬美元。增加包括在合併日期假設的債務增加7710萬美元 ,短期借款減少1000萬美元,FHLB墊款償還2270萬美元,次級債務償還310萬美元。
 
39

目錄
銀行簽訂協議,出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排,銀行可以 轉讓對資產的法律控制權,但仍然可以通過一項協議保留有效控制權,該協議賦予銀行回購資產的權利和義務。因此,這些回購協議被視為擔保 融資協議(即擔保借款),而不是作為證券的出售和後續回購。回購證券的責任在銀行的綜合資產負債表中反映為負債,而回購協議相關的證券 仍保留在各自的投資證券資產賬户中。換言之,不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨值。截至2021年9月30日,這些借款的未償還餘額總計5290萬美元。截至2020年12月31日,沒有此類借款。截至2021年9月30日,質押證券的總市值為7140萬美元,其中包括2340萬美元的美國政府機構證券、4380萬美元的抵押貸款支持證券和420萬美元的抵押貸款債券。截至2021年9月30日的三個月,回購協議的加權平均利率為0.10%。
 
截至2021年9月30日,與單一客户出售受回購義務約束的證券的協議總額為3470萬美元。截至2020年12月31日,尚無此類協議。我們希望在可預見的未來保持這些關係。
 
截至2021年9月30日,FHLB的借款總額為9,110萬美元,加權平均利率為1.91%.而截至2020年12月31日,借款總額為110.5美元 ,利率為1.94%.自合併以來,該公司一直沒有續簽FHLB預付款。
 
該公司於2021年9月償還了其次級債務。截至2020年12月31日,未償還餘額為330萬美元。
 
股東權益
 
截至2021年9月30日,股東權益為1.433億美元,佔公司總資產的13.48%,而截至2020年12月31日,股東權益為4890萬美元,佔公司總資產的10.1%。此外,公司發行了6330萬美元的普通股,每股價格為2.49美元,以及與合併相關的300萬美元的優先股。該公司在2021年4月6日合併後立即以私募方式出售普通股,獲得了3090萬美元的淨收益。
 
截至2021年9月30日,該公司的賬面價值為每股1.96美元,經商譽2600萬美元和未攤銷核心無形存款淨額310萬美元的調整後,截至2021年9月30日的有形賬面價值為每股1.55美元,這兩項都是最初記錄的與合併有關的核心存款。截至2020年12月31日,該公司每股有形賬面價值為1.74美元。
 
公司於2021年6月向世界銀行注資2000萬美元。選擇自2020年4月1日起採用CBLR ,反映在其2020年9月30日的通話報告中。截至2021年9月30日,世行的CBLR為9.41%。
 
在合併之前,公司的前子公司百老匯聯邦銀行,F.S.B.沒有選擇採用CBLR,截至2020年12月31日,其總資本比率為20.20%,槓桿率為9.54%。
 
40

目錄
流動性
 
流動性管理的目標是確保我們有持續的能力為運營提供資金,並在具有成本效益的基礎上履行我們的義務。 銀行的資金來源包括存款、FHLB的墊款、其他借款、出售貸款和投資證券的收益,貸款和投資證券的本金和利息的支付。*銀行目前 獲得亞特蘭大FHLB的批准,只要銀行提供合格抵押品並持有足夠的FHLB股票,就可以借入高達總資產的25%。*這一批准的限額和抵押品要求將允許銀行在2021年9月30日根據質押抵押品額外借款1,690萬美元。*此外,截至當日,銀行與其他金融機構的額外信貸額度約為1,100萬美元。
 
銀行資金的主要用途包括提取存款和支付利息、貸款來源、購買投資證券和支付 運營費用。此外,當銀行的資金超過準備金要求或短期流動性需求時,銀行會投資於聯邦儲備銀行的聯邦基金或其他金融機構的貨幣市場賬户。*截至2021年9月30日,銀行的流動資產包括2.087億美元的現金和現金等價物,以及4970萬美元的可用證券。*截至2021年9月30日,銀行的流動資產包括2.087億美元的現金和現金等價物,以及4970萬美元的可用證券。*截至2021年9月30日,銀行的流動資產包括2.087億美元的現金和現金等價物,以及4970萬美元的可用證券相比之下,截至2020年12月31日,現金和現金等價物為9610萬美元,可供出售的證券為1070萬美元。增加的原因是CFBanc合併中收購的流動資產。目前,我們相信,在可預見的未來,世行有足夠的流動資金來 支持增長。

本公司的流動資金主要基於融資交易的收益,如2013年8月、2014年10月、2016年12月和2021年4月完成的私募,以及2021年和2020年從本銀行收到的股息。本銀行目前沒有被禁止支付股息,但受到基於正常 監管指導方針的股息金額的限制。
 
本公司於截至2021年9月30日的9個月錄得綜合經營活動現金淨流入390萬美元,而截至2020年9月30日的9個月綜合經營活動現金淨流出 為3,980萬美元。截至2021年9月30日的9個月經營活動現金淨流入主要歸因於 應計負債的增加,而截至2020年9月30日的9個月經營活動現金淨流出主要是由於持有的待售應收貸款的來源主要由出售持有待售的應收貸款的收益(br}7760萬美元)所抵消。
 
在截至2021年9月30日的9個月中,該公司記錄了來自投資活動的合併現金淨流入為3120萬美元,而在截至2020年9月30日的9個月中,合併的現金淨流入為3560萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,來自投資活動的現金淨流入主要是由於與City First Bank(Br)N.A.合併獲得的8470萬美元的現金淨額,1270萬美元的證券支付淨額,以及120萬美元的FHLB股票贖回被用於為5710萬美元的投資而持有的新應收貸款提供資金的現金所抵消。相比之下,在截至2020年9月30日的9個月中,投資活動產生的現金流入(百萬美元)主要是由於為投資而持有的應收貸款的本金支付。
 
在截至2021年9月30日的9個月中,公司記錄的融資活動的合併現金淨流入為7750萬美元,而在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動的合併現金淨流入為5830萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動的現金淨流入主要歸因於存款淨增加8030萬美元和股票出售收益增加3080萬美元。這些增加被FHLB預付款淨減少2260萬美元,自合併以來根據回購協議出售的證券減少710萬美元,以及償還次級債務330萬美元所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中,融資活動的現金淨流入主要是由於存款淨增加2760萬美元和FHLB預付款淨收益3150萬美元。
 
41

目錄
資本來源與監管資本
 
銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本金要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。*根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架,銀行必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的資本金 金額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。截至2021年9月30日和2020年12月31日,該行超過所有資本充足率要求,達到受其約束的 ,並符合被視為“資本充足”的資格。截至2020年4月1日,世行選擇遵循CBLR指導方針。(見附註13-規管事宜。)。
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
不適用
 
第四項。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證,即確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都能有效運作。公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下, 對截至2021年9月30日公司披露控制程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據評估結果,公司首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2021年9月30日起有效。
 
財務報告內部控制的變化
 
在截至2021年9月30日的三個月內,本公司的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化,但如下所述除外。
 
我們在2021年第二季度完成了對CFBanc的合併。(請參閲註釋2-業務合併。)我們目前正在將CFBanc整合到我們的運營和內部 控制流程中。隨着我們完成這一整合,我們正在分析、評估,並在必要時對與CFBanc業務相關的控制和程序進行更改,我們預計將在 收購之日起一年內完成。根據SEC的指導意見,對最近收購的業務的評估可能會從收購年度的評估範圍中省略,我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估範圍可能會將CFBanc排除在外,因為它們尚未整合到我們的內部控制環境中。
 
42

目錄
控制措施有效性的固有限制
 
我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。但是,管理層並不期望我們的披露 控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統,無論設計和操作有多好,都是基於一定的假設,並且只能提供合理的、而不是絕對的保證,以確保其目標能夠實現 。此外,任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述不會發生,或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。
 
43

目錄
第二部分:其他信息
 
第1項。
法律程序
 
 
第1A項。
危險因素
 
不適用
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
 
第三項。
高級證券違約
 
 
第四項。
煤礦安全信息披露
 
不適用
 
第五項。
其他信息
 
沒有。
 
第6項
展品
 
展品
號碼*
 
3.1
自2021年4月1日起生效的百老匯金融公司註冊證書(註冊人於2021年4月5日提交的附件3.1至8-K表)
3.2
註冊人章程(註冊人於2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
31.1
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明
31.2
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官
32.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS
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101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔



*
本文引用註冊人向美國證券交易委員會提交的文件中的證據,後面加上括號參考。除非另有説明,每個併入文件的美國證券交易委員會文件號為000-27464。
**
管理合同或補償計劃或安排

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目錄
簽名
 
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
百老匯金融公司
     
日期:2021年11月15日
由以下人員提供:
/s/s布萊恩·阿格雷特(Brian Argrett)
   
布萊恩·阿格雷特
   
首席執行官
     
日期:2021年11月15日
由以下人員提供:
/s/布倫達·J·巴蒂(Brenda J.Battey)
   
布倫達·J·巴蒂
   
首席財務官


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