美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549美元。
表格
| (標記一) | |
| | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的季度財務報告 |
| 截至2010年12月底的季度 | |
| 或 | |
| | 根據“證券交易所法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由*_的過渡期 | |
委託書檔案號：
(小企業發行人的確切名稱，詳見其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) |
| | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。“？
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件提交程序-☐ |
| | 規模較小的報告公司。 |
| 新興成長型公司* |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐：是。
截至2021年11月9日，發行人所屬普通股類別的流通股數量為
目錄
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頁面 |
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第一部分：綜合財務信息 |
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第1項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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未經審計的簡明合併經營報表 |
4 |
|
|
未經審計的股東權益虧損簡併報表 |
5 |
|
|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
7 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
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|
第二項。 |
管理層對經營計劃的討論與分析 |
21 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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第四項。 |
管制和程序 |
28 |
|
第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
29 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
29 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
29 |
|
第五項。 |
其他信息 |
29 |
|
第6項 |
陳列品 |
30 |
|
簽名 |
31 |
|
第一部分-財務信息
項目1.未經審計的簡明合併財務報表
綠箱POS
未經審計的簡明綜合資產負債表
|
(未經審計) |
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9月30日， |
十二月三十一日 |
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2021 |
2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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受限現金 |
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| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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| 來自商家的罰款和罰金應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存 |
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網關到期現金，淨額 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨值 |
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其他資產 |
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商譽 |
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無形資產淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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付款處理負債淨額 |
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應付票據，工資保障計劃貸款 |
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短期應付票據，扣除債務貼現後的… |
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| 可轉換債務，扣除債務折價#美元后的淨額 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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| 普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
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| 減去：庫存股，按成本價計算； |
( |
) | ||||||
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股東權益總額 |
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|
總負債和股東權益 |
$ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
綠箱POS
未經審計的簡明合併經營報表
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截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的9個月， |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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工資税和工資税 |
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專業費用 |
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僱員的股票補償 |
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服務的股票補償 |
- | - | ||||||||||||||
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
( |
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其他收入(費用)： |
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利息支出 |
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利息支出-債務貼現 |
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衍生費用 |
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衍生負債的公允價值變動 |
( |
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清償可轉換債務的收益 |
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商家責任和解 |
( |
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其他收入或支出 |
( |
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其他費用合計(淨額) |
( |
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所得税撥備前的收益(虧損) |
( |
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) | ( |
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所得税撥備 |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
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每股收益(虧損)： |
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基本的和稀釋的 |
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) | ||||
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已發行普通股加權平均數： |
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|
基本的和稀釋的 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
綠箱POS
未經審計的股東虧損簡明合併報表
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普通股 |
財務處 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計： 股東的 權益 |
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|
中國股票 |
金額 |
待發 |
金額 |
按成本計算 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
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2021年6月30日的餘額 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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認股權證的行使-從可發行公司發行的普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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為服務而發行股票 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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發行股票以行使股票期權 |
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) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
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向董事會成員發行股票以提供服務 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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為收購ChargeSavvy發行普通股 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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股票期權費用 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
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更正因普通股錯誤拆分而發行和發行的股票數量 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | - | - | $ | ( |
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庫存股 |
( |
) | - | - | - | ( |
) | - | - | $ | ( |
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淨損失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | $ | ( |
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2021年9月30日的餘額 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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普通股 |
財務處 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計： 股東的 權益 |
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|
中國股票 |
金額 |
待發 |
金額 |
按成本計算 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
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2020年6月30日的餘額 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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為行使股票期權而發行的普通股 |
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股票補償費用 |
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從已發行普通股回購的普通股 |
( |
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應付票據轉換後發行的普通股 |
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淨損失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
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2020年9月30日的餘額 |
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附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
綠箱POS
未經審計的股東虧損簡明合併報表
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普通股 |
財務處 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計 股東的 權益 |
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|
股票價格 |
金額 |
待發 |
金額 |
按成本計算 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
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2020年12月31日的餘額 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
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為行使認股權證而發行的普通股 |
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為轉換可轉換債券而發行的普通股 |
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作為限售股發行給高管的普通股 |
- | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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為服務發行的普通股 |
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為換取可轉換債券利息而發行的普通股 |
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為行使非現金股票期權而發行的普通股 |
- | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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為行使股票期權而發行的普通股 |
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| 普通股發行，扣除發行成本$ |
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普通股發行 |
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從以前未登記的股份發行普通股 |
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股票補償費用 |
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按國庫法回購以前普通股的付款 |
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購買庫存股 |
( |
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為收購ChargeSavvy發行普通股 |
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淨損失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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2021年9月30日的餘額 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
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普通股 |
財務處 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 |
總計 股東的 權益 |
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|
中國股票 |
金額 |
待發 |
金額 |
按成本計算 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
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2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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可發行股份調整 |
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通過轉換可轉換債券發行的普通股 |
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為收取專業費用而發行的普通股 |
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普通股發行捐贈 |
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為行使股票期權而發行的普通股 |
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股票補償費用 |
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從已發行普通股回購的普通股 |
( |
) | ( |
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應付票據轉換後發行的普通股 |
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淨損失 |
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) | ( |
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2020年9月30日的餘額 |
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) | $ | ( |
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附註是這些濃縮的未經審計財務報表的組成部分。
綠箱POS
未經審計的簡明合併現金流量表。
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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折舊費用 |
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非現金租賃費用 |
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股票補償費用 |
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為收取專業費用而發行的普通股 |
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普通股發行捐贈 |
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行使股票期權所得收益 |
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為利息而發放的股票補償 |
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利息支出-債務貼現 |
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衍生費用 |
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清償債務所得(損) |
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衍生負債的公允價值變動 |
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資產負債變動情況： |
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其他應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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) | ( |
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網關到期現金，淨額 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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應計利息 |
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) | ||||||
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付款處理負債淨額 |
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) | ( |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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收購東北 |
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用於投資活動的淨現金 |
( |
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融資活動的現金流： |
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庫存股回購 |
( |
) | ||||||
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行使股票期權所得收益 |
- | |||||||
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來自可轉換債券的借款 |
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可轉換債務的償還 |
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應付票據借款 |
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應付票據的本金支付 |
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) | ||||||
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行使認股權證所得收益 |
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從股東手中回購普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
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發行普通股所得款項 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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收購東北和ChargeSavvy獲得的現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
( |
) | ||||||
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現金、現金等價物和限制性現金支付期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金支付期末 |
$ | $ | ||||||
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現金流量信息的補充披露 |
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期內支付的現金用於： |
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利息 |
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所得税 |
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非現金融資和投資活動： |
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可轉換債券轉換為普通股 |
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為收購ChargeSavvy發行的普通股 |
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轉換為普通股的可轉換債券應計利息 |
$ | $ | ||||||
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轉換為普通股的短期應付票據 |
$ | $ | ||||||
附註是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。
綠箱POS
未經審計的簡明合併財務報表附註
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1. |
業務描述和呈報依據 |
組織
Greenbox POS(“公司”或“pubco”)是一家科技公司，成立的目的是開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，該公司相信這將對支付解決方案市場造成有利的顛覆。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司專有的基於區塊鏈的系統旨在方便、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，並將其存儲在基於區塊鏈的安全、不可更改的分類賬上。
該公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo(賣方)於2018年4月12日達成的口頭協議(“口頭協議”)。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和報亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(“GreenBox收購”)。
出於會計和報告的目的，Pubco認為GreenBox的收購是一次“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購人”，Pubco指定為“會計收購人”。
2021年5月21日，該公司收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股，這筆交易被視為企業合併。東北是一家商業服務公司，通過他們自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這包括新商家的內部操作，包括銷售協助和申請處理、承保和入職；現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括：設備服務或更換；銷售電話和申請；現場檢查和身份驗證；安全驗證；現場客户服務和技術支持。
於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS(“本公司”)與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。雖然購買協議的日期是7月9日，但它是在7月13日簽訂和結束的。全股票交易的購買協議下的購買價格包括
更名
2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。除非上下文另有要求，否則所有提及的“公司”、“我們”和“pubco”均指GreenBox POS。除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。
列報和整理的基礎
隨附的中期綜合財務報表未經審核，並已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制。所有公司間交易和餘額已在隨附的合併財務報表中沖銷。
|
1. |
業務描述和陳述依據(續) |
未經審計的中期財務信息
通常包括在公司年度經審計財務報表和附註中的某些信息和腳註披露在這些隨附的中期綜合財務報表和附註中被壓縮或省略。因此，本文所附的中期綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
|
2. |
重要會計政策摘要 |
本季度報告(Form 10-Q)中提供的運營結果不一定代表未來任何時期可能預期的運營結果。管理層認為，這些未經審計的合併財務報表包括所有調整和應計項目，只包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述本文報告的所有中期業績所必需的。
“新冠肺炎”的思考
2019年12月，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)被發現，此後該疾病在世界範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融和資本市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或應對其影響的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響和經濟影響。隨着新冠肺炎疫情的持續，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響，特別是如果疫情持續很長一段時間的話。
2020年3月27日, “冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。該法案包括關於可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。這些規定預計不會對本公司未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
網關應付現金和支付處理負債
該公司的主要收入來源是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息的過程，通過數字網關與銀行接洽，將收益轉移到商家的賬户，以及在區塊鏈分類賬上記錄交易是該公司收取費用的活動。
在2021年和2020年，該公司使用了幾個網關。網關根據幾個標準(例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直行業的關聯風險、平均交易額等)對向商家發放資金的安排有嚴格的指導方針。為了降低處理風險，這些政策確定了存款準備金率和欠款支付策略。雖然準備金和欠款支付限制對商家支付有效，但公司會根據這些金額記錄網關債務，直到解除為止。
因此，未經審計的綜合資產負債表上的網關應付現金總額代表欠本公司待處理的金額。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(續)
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2. |
重要會計政策摘要(續) |
研發成本
研發成本在產生時計入費用，主要包括研發人員的工資和福利、外包合同服務以及供應和材料成本的成本和支出。
收入確認
收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户或本公司履行合同規定的任何履約義務時確認。收入金額反映了公司預期有權用所提供的相應商品或服務換取的對價。此外，根據會計準則編纂606條，“與客户簽訂合同的收入”,根據資產負債表(“ASC 606”)，因過往履約而產生但需要進一步履約才能完全履行責任的合同資產或合同負債必須確認並記錄在資產負債表上，直至各自清償完畢。
該公司的主要收入來源是支付處理服務。支付處理服務收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額，並在某一時間點確認為此類交易或服務的執行。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820的規定評估金融工具的公允價值。公允價值計量美國會計準則委員會820將公允價值定義為在計量日期為資產或負債在本金或最有利的市場上為資產或負債在市場參與者之間轉讓而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格(退出價格)。ASC820還建立了一個層次結構，該層次結構要求一個實體在測量公允價值時最大化使用可觀察到的輸入，並最小化不可觀察到的輸入的使用。
該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
下表介紹了用於計算第3級資產公允價值的估值技術。本公司可識別無形資產公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是貼現率。這一投入的變化可能導致公允價值計量的變化：
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2021年5月21日的公允價值 |
估價技術 |
無法觀察到的輸入 |
射程 |
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客户關係 |
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2021年7月13日的公允價值 |
估價技術 |
無法觀察到的輸入 |
射程 |
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客户關係 |
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業務技術/IP |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(續)
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重要會計政策摘要(續) |
商譽和其他無形資產
本公司按照收購方式對業務進行收購核算。商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。購置成本在發生時計入費用。
在被確定具有無限期使用壽命的企業合併中獲得的商譽和其他無形資產一般不會攤銷，而是至少每年進行一次減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。當賬面金額超過資產的公允價值時，確認減值損失。
其他具有應評估使用年限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。
長期資產減值
只要管理層認為事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。在賬面價值被確定為無法收回的範圍內，減值損失通過計入費用確認。截至2020年12月31日，本公司不認為存在減值指標，因此，根據這項評估，沒有進行進一步的減值分析。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税是就資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額(扣除營業虧損結轉和抵免後)之間的暫時差異，通過適用適用於未來年度的法定税率確認的。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產被減去估值津貼。目前的所得税是根據相關税務機關的法律撥備的。截至2021年9月30日，我們沒有實質性的未確認税收優惠，我們預計未來12個月也不會有實質性的未確認税收優惠。
每股收益
基本每股收益的計算方法是將普通股股東的淨收入除以當年的加權平均流通股數量。稀釋性每股收益包括庫存股方法下任何潛在稀釋性債務或股權的影響(如果計入此類工具是稀釋性的)。公司的稀釋每股收益/虧損與截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益/虧損相同，因為除了會產生稀釋效應的期權外，沒有其他潛在的流通股。
反向普通股拆分(1/6)
2021年2月17日，公司對公司已發行普通股進行了反向股票拆分，並按6比1的比例減少了公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分後，公司擁有
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(續)
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2. |
重要會計政策摘要(續) |
最近採用的會計更新
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。本標準刪除、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求，並在允許提前採用的情況下，在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的中期有效。該公司在2020財年第一季度採用了ASU No.2018-13，恰逢該標準的生效日期，該採用對公司的財務報表沒有任何影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件》(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本標準將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。本公司對託管安排(即服務合同)的服務要素的會計處理不受擬議修訂的影響，並將繼續按照現有指導原則計入已發生的費用。本標準沒有擴展現有的披露要求，但要求描述屬於服務合同的託管安排的性質。本標準在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，可以前瞻性地或追溯地採用。因此，公司在2020財年第一季度前瞻性地採納了ASU No.2018-15的最新披露要求，恰逢該標準的生效日期，該要求的採用對公司的財務報表沒有任何影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理。該標準簡化了所得税的會計核算，刪除了美國會計準則740(所得税)中一般原則的某些例外情況，同時還澄清和修改了現有的指導方針，包括對税法中已制定的變化進行中期會計處理。本標準適用於會計年度和這些會計年度內的過渡期(自2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。該公司在2020財年第一季度採用了ASU No.2019-12，該採用對公司的財務報表沒有任何影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本準則在有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。本標準中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而終止的另一參考利率的合約和套期保值關係。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。本標準中的修訂是任選的，自發布之日起對所有實體生效。本公司正在評估本標準修正案提供的權宜之計和例外情況，以確定其影響。
最近發佈的其他會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生實質性影響。
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3. |
收購 |
2021年5月21日，本公司收購了東北商貿系統股份有限公司(“東北”)的全部流通股。東北是一家商業服務公司，通過他們自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這包括新商家的內部操作，包括銷售協助和申請處理、承保和入職；現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括：設備服務或更換；銷售電話和申請；現場檢查和身份驗證；安全驗證；現場客户服務和技術支持。
初步購進價格分配
此次收購符合業務合併的條件，並使用收購方法進行了核算。因此，轉移的總代價公允價值為#美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(續)
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3. |
收購(續) |
以下彙總了收購淨資產的估計公允價值：
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有形資產(負債)： |
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淨資產和淨負債 |
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無形資產： |
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客户關係 |
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商譽 |
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收購的總淨資產 |
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此次收購的資金來自手頭的現金，沒有與收購相關的成本。該協議還規定未來額外的或有購買價格付款(賺取)為#美元。
於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS(“本公司”)與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。雖然購買協議的日期是7月9日，但它是在7月13日簽訂和結束的。全股票交易的購買協議下的購買價格包括
初步購進價格分配
此次收購符合業務合併的條件，並使用收購方法進行了核算。因此，轉移的總代價公允價值為#美元。
以下彙總了收購淨資產的估計公允價值：
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有形資產(負債)： |
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淨資產和淨負債 |
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土地/建築物 |
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無形資產： |
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客户關係 |
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業務技術/IP |
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商譽 |
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收購的總淨資產 |
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綠箱POS
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(續)
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4. |
沉降處理 |
該公司基於區塊鏈的專有技術是該公司生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，可以實時記錄海量不可改變的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬簿，它使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，GreenBox使用專有的私人分類賬技術來更好地驗證GreenBox生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。Greenbox為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，我們充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術向我們的分類帳管理器系統組成區塊鏈指令鏈。
當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者向我們購買代幣開始。當我們將令牌裝入虛擬錢包時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要幾天到幾周的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的ISO之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們記錄這些資金的總額，如網關到期的現金，淨額-流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額記錄為支付處理負債，淨額-流動負債。
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5. |
商譽 |
截至9月30日，2021年商譽和無形資產包括以下內容：
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2021年9月30日 |
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收購東北 |
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收購ChargeSavvy |
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總計 |
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6. |
無形資產 |
截至9月30日，2021年商譽和無形資產包括以下內容：
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2021年9月30日 |
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攤銷期限 |
成本 |
累計攤銷 |
網絡 |
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客户關係 |
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業務技術/IP |
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總商譽和無形資產 |
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(續)
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6. |
無形資產(續) |
使用年限有限的無形資產以直線方式在預計受益期間攤銷。從2021年5月21日(東北收購之日)至2021年9月30日，具有有限壽命的無形資產攤銷費用為1美元。
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結束的年份 |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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7. |
可轉換應付票據 |
應付可轉換票據包括以下內容：
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9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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應付可轉換票據總額 |
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債務貼現 |
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應付可轉換票據總額，扣除債務貼現 |
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Kingswood Capital(辛迪加可轉換票據)-3,850,000美元
2020年10月27日，公司發行了一張面額為#美元的可轉換本票。
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8. |
薪資保障計劃貸款 |
2020年4月29日，該公司獲得了一筆美元
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(續)
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9. |
長期債務 |
2020年6月9日，本公司簽訂了
鑑於新冠肺炎疫情對工商局業務的影響，Charge Savvy於2020年5月8日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款(“工傷貸款”)所需的標準貸款文件。截至2020年12月31日，上述應付貸款、緊急傷害災害貸款未發生違約。
根據該特定貸款授權及協議(“SBA貸款協議”)，Charge Savvy借入EIDL貸款的本金總額為#美元。
與此相關，Charge Savvy執行(I)為小企業管理局(SBA)的利益辦理的貸款(“SBA貸款”)，其中包含習慣違約事件；以及(Ii)擔保協議，授予SBA對Charge Savy的所有有形和無形個人財產的擔保權益，該擔保權益也包含違約習慣事件(“SBA擔保協議”)。(I)SBA貸款(“SBA貸款”)；(Ii)擔保協議，授予SBA所有有形和無形個人財產的擔保權益(“SBA擔保協議”)。
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10. |
股票期權獎勵 |
本公司於2020年6月通過了2020年激勵及非法定股票期權計劃(“2020計劃”)，規定向我們的員工和董事授予激勵股票期權和不合格股票期權。2020年計劃規定最多
該公司運用ASC 718“補償-股票補償”的規定，使用修改後的預期應用程序和布萊克-斯科爾斯模型對股票期權進行估值。根據這項申請，本公司記錄所有已授予的獎勵的補償費用。補償費用將在員工提供服務以換取獎勵的期間確認。
每個股票期權獎勵在授予日的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes方法估算的：
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2021年9月30日 |
2020年12月31日 |
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無風險利率 |
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預期期限 |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎的，與期權授予的預期期限相對應；預期期限代表期權授予預計未完成的加權平均時間段，考慮到歸屬時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率是基於公司普通股的歷史波動；預期股息率是基於公司在公允價值計量時的股息率和未來預期。
該公司記錄的員工股票薪酬費用為#美元。
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(續)
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10. |
股票期權獎勵(續) |
以下是截至2021年9月30日我們的股票期權狀況摘要：
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股票 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同 生命 (以年為單位) |
集料 固有的 價值 |
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在2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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沒收或過期 |
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截至2021年9月30日未償還 |
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自2021年9月30日起可行使 |
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已歸屬且預計將於2021年9月30日歸屬 |
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上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額，以公司股票收盤價#美元為基礎。
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11. |
股票回購計劃 |
2021年5月13日，GreenBox POS(《公司》)發佈公告稱，公司董事會批准了股份回購計劃(《股份回購計劃》)，規定回購公司部分已發行普通股。自2021年5月13日至2021年9月30日，本公司累計回購
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(續)
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12. |
關聯方交易 |
該公司有以下關聯方交易：
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● |
肯尼斯·哈勒和哈勒公司 肯尼斯·哈勒(Kenneth Haller)於2018年11月成為公司支付系統高級副總裁。本公司於2018年早些時候開始與Haller間接合作，既有單獨的合作，也有通過我們與mTrac Tech Corporation(“mTrac”)的關係，而mTrac Tech Corporation(“mTrac”)又與Haller建立了業務關係。Haller網絡為公司的平臺開發和業務發展努力和能力帶來了相當大的優勢，包括交易性業務關係和龐大的代理網絡(“Haller Network”)。Haller網絡是Haller和由Haller擁有或持有多數股權的兩家公司(Sky Financial&Intelligence，LLC)和Charge Savvy，LLC(統稱為Haller Companies)的集體網絡的合併，這兩家公司中的每一家都與本公司以及與本公司的一些合作伙伴建立了正式的業務關係，本公司認為，這使本公司能夠最大限度地提高和多樣化本公司的市場滲透能力。Haller通過Sky擁有Charge Savvy LLC的控股權，該公司通過各自與mTrac的業務關係與這些LLC開展業務。 以下是該公司與Haller公司之間的某些交易： |
| ■ | 天空金融情報有限責任公司*-哈勒擁有 |
| ■ | 精通充電，有限責任公司(LLC) |
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月，本公司並無向上述關聯方支付任何佣金。
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(續)
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13. |
承諾和或有事項 |
法律程序
本公司有以下法律程序：
| ● | 企業業績諮詢有限責任公司訴GreenBox POS案-2021年4月7日，中國共產黨在聖地亞哥高級法院對GreenBox提起訴訟。原告中國石油天然氣集團公司指控違反合同，違反誠信和公平交易的默示契約，提供的商品和服務，疏忽的失實陳述，違反CA商業和行業法規17200條款，以及不當得利。CPC索賠的癥結在於，GreenBox未能補償某些諮詢和企業諮詢服務。Greenbox認為這些説法沒有根據，並打算積極為自己辯護。2021年6月17日，GreenBox提交了關於違約、違反誠實信用和公平交易默示契約、疏忽失實陳述、不當得利和解除合同的交叉投訴。雙方現在正處於發現階段。案例管理會議定於2022年4月29日舉行。 | |
| ● | Greenbox POS訴佛羅裏達公司A.M.P案(AMP)-2021年3月9日，GreenBox POS(被錯誤地標識為“GreenBox POS，LLC”)在美國佛羅裏達州中區對AMP提起訴訟，指控AMP違反口頭合同、轉換和民事盜竊。Greenbox提起訴訟，以追回AMP非法扣留的已處理資金。雙方正處於發現階段，正在討論和解事宜。儘管目前提供預測結果還為時過早，但GreenBox相信，這件事將在2022年審判日期之前很久就得到解決。 | |
| ● | ||
| ● | 好人農場有限責任公司(The Good People Farm，LLC)成立於2020年4月20日左右的TGPF在美國汽車協會發起了針對Greenbox POS、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech.、凡妮莎·露娜和傑森·勒布朗的仲裁。這件事被擱置了一段時間。2021年1月15日，GreenBox對欺詐提起反訴-故意虛假陳述、違反合同、違反誠信和公平交易契約、違反加州商業和職業代碼17200條款以及會計。已經選定了一名仲裁員，雙方正在等待初步會議的安排。仲裁被擱置，等待mTrac在聖地亞哥高等法院提起的單獨但相關訴訟的進一步程序。在這起相關訴訟中，原告mTrac反對參加仲裁，因為原告從未同意或執行過與TGPF的任何合同，根據這些合同，原告同意仲裁。 |
經營租約
本公司簽訂了以下運營設施租約：
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● |
現代力拓Vista-2018年10月4日，該公司為其位於聖地亞哥的公司辦公室簽訂了一份運營設施租約，租期為38個月，並有權續簽。租約從2018年10月4日開始，2021年10月3日到期。 |
| ● | 卡米諾·德爾裏約熱內盧-自2021年4月起，該公司為其位於聖地亞哥的公司辦公室簽訂了運營設施租賃，每月租金為#美元。 |
對於經營租賃，我們根據採用增量借款利率當日剩餘租賃付款的現值計算使用權資產和租賃負債。公司已記錄經營租賃使用權資產和經營租賃負債#美元。
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14. |
後續事件 |
該公司遵循FASB ASC主題855“後續事件”(“ASC 855”)中的指導，該主題為建立資產負債表日期之後、合併財務報表發佈或可供發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準提供了指導。美國會計準則855規定(I)資產負債表日期之後的期間，在此期間，報告實體的管理層評估可能在合併財務報表中確認或披露的事件或交易；(Ii)在什麼情況下，實體應在其合併財務報表中確認資產負債表日期之後發生的事件或交易；以及(Iii)實體應披露資產負債表日期之後發生的事件或交易。因此，除以下事項外，公司沒有任何後續事件需要披露：
| ● | 2021年11月2日(可換股票據發售)：於2021年11月2日，本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，作為有關向選定機構投資者(“投資者”)出售及發行登記直接發售 |
項目2.管理層的討論和分析或運營計劃
關於前瞻性陳述的免責聲明
我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定性包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和供應情況；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守政府法規；不利宣傳；競爭；重要客户或供應商的流失；經營業績預測的波動和困難；商業戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中不時詳細説明。
儘管本季度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
概述-組織和名稱更改
組織-GreenBox POS(“公司”或“Pubco”)前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，根據內華達州法律於2007年4月10日註冊成立。2020年1月4日，PrivCo與內華達州一家公司GreenBox POS簽訂協議，以紀念與PrivCo於2017年8月10日簽訂的口頭協議(賣方)。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、送貨業務和售貨亭業務、銀行和商户賬户，以及與此相關的所有知識產權(以下簡稱“GreenBox業務”)。作為對GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的債務(統稱為“GreenBox收購”)。出於會計和報告的目的，Pubco認為GreenBox的收購是一次“反向收購”，PrivCo指定為“會計收購人”，Pubco指定為“會計收購人”。
名稱更改
2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。
承銷公開發行和納斯達克上市
於2021年2月16日，本公司與EF Hutton(前身為Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)作為其中所列承銷商(“承銷商”)的代表訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元。此外，承銷商還獲得了為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買622,500股普通股。普通股於2021年2月17日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為Gbox。由於承銷商代表充分行使了超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發行的總收益約為5011萬美元。根據包銷協議，本公司亦授予Hutton自發售開始起計為期12個月的優先購買權，由Hutton全權酌情決定擔任每項及每項未來公開及私募股權、股權掛鈎或債務發售(包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該期間進行的所有股權掛鈎融資)的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。
管理探討與分析
2020年第四季度標誌着該公司全面恢復運營，2020年12月的加工量增加到8400萬美元。這一趨勢將持續到2021年第三季度，月平均處理量將增加到1億美元以上。在2020年第四季度，公司完成了兩次融資-2020年10月和12月，主要是為了加快開發和部署公司的最新技術，代號為第三代(第三代，在2019年1月首次技術發佈後-第一代，以及2020年4月-第二代)。該公司的兩位高管，董事長埃雷茲先生和首席執行官尼桑先生親自參加了2020年12月的加薪。第三代技術對公司計劃和業務業績至關重要，預計將對整個行業產生影響，特別是隨着GreenBox Smart Contract Token技術的推出，該技術最初於2021年第二季度末發佈。2020年全年，公司繼續加大研發投入，完善收購平臺，提供更安全、更快速、更具可擴展性的服務。這些技術改進允許主要的新功能，包括實時支付(RTP)，這是一種非常受歡迎的支付功能。這一變化還降低了公司的COGS，這一趨勢在第三代提高了業務效率中繼續存在。Gen3是一個改進的平臺，比其前身平臺表現更好，總銷量增加，同時利潤率和運營可持續性也在不斷提高，預計將持續到2021年。公司恢復了商業規模化經營，吸引了大量客户, 增加公司業務帶寬，滿足客户需求。2021年第三季度繼續執行這些管理指令。新冠肺炎疫情似乎對本公司的業務影響不大，預計在2021年剩餘時間內，觀察到的運營數據增長速度不會受到影響。
管理層關注以下KPI(關鍵績效指標)：
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KPI |
描述 |
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年交易處理量(ATPV) |
該公司計劃在2021財年處理18.5億美元，包括之前預計的處理量從6億美元增加到18.5億美元，以及包括對收購的ChargeSavvy投資組合的預期處理，預計將再增加4.5億美元。公司的營業帳簿超過了全年的處理目標。 |
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年度毛利率(AGPM) |
這一指標符合公司的目標，並保持在支持公司財務預測的水平。 |
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年度毛利(AGP) |
根據目標年度交易處理量目標和目標年度毛利率，預計2021財年的年度毛利潤為1600萬至2000萬美元。 |
為了實現18.5億美元的ATPV目標，該公司必須能夠以一致的方式每月處理超過1億美元的資金，正如2021年第二季度和第三季度的業務表現所表明的那樣。該公司估計，在2021年第四季度部署其智能合同令牌技術將進一步提高數量和效率。
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KPI |
描述 |
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月平均交易量(AMTC) |
該公司預計AMTC約為50萬 |
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新客户端積壓(NCB) |
該公司將繼續投資於入職技術，以加快進程並減少積壓。有五種客户端狀態：應用程序、KYC、入職、集成、正在處理。目前在應用階段積壓的客户端超過2,000個。我們的目標是將NCB降至200。 |
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客户端自然減員 |
目前的流失率低於5%。該公司的目標是進一步降低這一比例，並將其控制在3%以下。 |
基於上述情況以及目前第二季度和第三季度/21季度的增長勢頭，該公司對其銷量和毛收入預測感到滿意。該公司擁有其空間運營的所有知識產權：令牌器、網關、分類帳管理器和區塊鏈底層。其他，支持專利，如防欺詐，自注冊加速器，以及全新的區塊鏈實現，都在等待中。
隨着管理層在2021年第三季度對公司運營的瞭解，以及公司在2021年2月升至納斯達克，目前的計劃是將公司有機地增長到高級交易所提供的規模和價值。
ATPV、盈利能力和其他主要KPI仍然對監管變化以及全球和國家經濟趨勢敏感。這些將影響和影響公司的產品線、潛在的併購目標、合資企業和公司的技術重點。
行動結果
截至2021年9月30日的三個月(未經審計)與2020年9月30日(未經審計)的三個月：
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截至9月30日的三個月， |
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2021 |
2020 |
變化 |
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的百分比 |
的百分比 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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收入 |
$ | 8,045,469 | 100.0 | % | $ | 3,056,271 | 100.0 | % | $ | 4,989,198 | 163.2 | % | ||||||||||||
|
收入成本 |
2,420,748 | 30.1 | % | 1,845,295 | 60.4 | % | 575,453 | 31.2 | % | |||||||||||||||
|
毛利 |
5,624,721 | 69.9 | % | 1,210,976 | 39.6 | % | 4,413,745 | 364.5 | % | |||||||||||||||
|
運營費用： |
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廣告和營銷 |
37,179 | 0.5 | % | 59,099 | 1.9 | % | (21,920 | ) | -37.1 | % | ||||||||||||||
|
研發 |
1,043,385 | 13.0 | % | 243,923 | 8.0 | % | 799,462 | 327.8 | % | |||||||||||||||
|
一般事務和行政事務 |
784,158 | 9.7 | % | 366,734 | 12.0 | % | 417,424 | 113.8 | % | |||||||||||||||
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工資税和工資税 |
1,250,451 | 15.5 | % | 436,216 | 14.3 | % | 814,235 | 186.7 | % | |||||||||||||||
|
專業費用 |
789,772 | 9.8 | % | 344,641 | 11.3 | % | 445,131 | 129.2 | % | |||||||||||||||
|
僱員的股票補償 |
3,777,572 | 47.0 | % | - | 0.0 | % | 3,777,572 | 不適用 | ||||||||||||||||
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服務的股票補償 |
238,238 | 3.0 | % | - | 0.0 | % | 238,238 | 不適用 | ||||||||||||||||
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折舊及攤銷 |
457,633 | 5.7 | % | 5,764 | 0.2 | % | 451,869 | 7839.5 | % | |||||||||||||||
|
總運營費用 |
8,378,388 | 104.1 | % | 1,456,377 | 47.7 | % | 6,922,011 | 475.3 | % | |||||||||||||||
|
營業收入(虧損) |
(2,753,667 | ) | -34.2 | % | (245,401 | ) | -8.0 | % | (2,508,266 | ) | 1022.1 | % | ||||||||||||
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其他收入(費用)： |
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利息支出 |
(4,736 | ) | -0.1 | % | (48,931 | ) | -1.6 | % | 44,195 | -90.3 | % | |||||||||||||
|
利息支出-債務貼現 |
- | 0.0 | % | (83,500 | ) | -2.7 | % | 83,500 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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衍生費用 |
- | 0.0 | % | (925,576 | ) | -30.3 | % | 925,576 | -100.0 | % | ||||||||||||||
|
衍生負債的公允價值變動 |
- | 0.0 | % | 819,366 | 26.8 | % | (819,366 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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清償可轉換債務的收益 |
- | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
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商家責任和解 |
- | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 不適用 | ||||||||||||||||
|
其他收入或支出 |
(37,497 | ) | -0.5 | % | (5,768 | ) | -0.2 | % | (31,729 | ) | 550.1 | % | ||||||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
(42,233 | ) | -0.5 | % | (244,409 | ) | -8.0 | % | 202,176 | -82.7 | % | |||||||||||||
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所得税撥備前的收益(虧損) |
(2,795,900 | ) | -34.8 | % | (489,810 | ) | -16.0 | % | (2,306,090 | ) | 470.8 | % | ||||||||||||
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所得税撥備 |
3,253,855 | 40.4 | % | - | 0.0 | % | 3,253,855 | 0.0 | % | |||||||||||||||
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淨收益(虧損) |
$ | (6,049,755 | ) | -75.2 | % | $ | (489,810 | ) | -16.0 | % | $ | (5,559,945 | ) | 1135.1 | % | |||||||||
總收入
截至2021年9月30日的三個月，總收入從截至2021年9月30日的3,056,271美元增加到8,045,469美元，增幅為4989,198美元，增幅為163.2%。淨收入的變化反映了以下情況：
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● |
2020年底繼續開展新平臺技術發佈工作，截至2021年9月30日的三個月全面生效。 |
|
● |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的加工量有所增加。 |
收入成本
截至2021年9月30日的三個月，收入成本增加了575,453美元，增幅為31.2%，從截至2020年9月30日的三個月的1,845,295美元增至2,420,748美元。支付處理包括支付給Gateways的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的獨立銷售組織(ISO)支付的佣金，處理交易由此而來。由於以下原因，收入成本增加：
|
● |
交易量增加，導致支付給網關的處理費和支付給ISO的佣金更高 |
運營費用
截至2021年9月30日的3個月，營業費用增加了6922,011美元，增幅為475.3%，從截至2021年9月30日的3個月的1,456,377美元增至8,378,388美元。增加的主要原因是2021年第三季度的股票補償費用以及一般行政費用增加，以及以下因素：
|
● |
增加研發投入，以完成和推出新技術(加密和外匯平臺，以及先進的交易路由技術)。 |
|
● |
員工和服務的股票薪酬費用 |
|
|
● |
因勞動力擴張和招聘而增加的工資支出 |
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● |
與法律和審計相關的專業費用。 |
營業外收入，淨額
截至2021年9月30日的三個月，營業外收入增加了202,176美元，增幅為-82.7%，從截至2020年9月30日的三個月的(244,409美元)增至(42,233美元)。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們從衍生負債的公允價值變化中獲得了819,366美元的收益，併產生了925,576美元的衍生費用。
所得税撥備
我們估計2021年日曆的年度有效所得税税率為-27.47%，這與美國聯邦法定税率不同，主要是由於大量不可抵扣的股票薪酬。2021年第三季度-20.25%的實際税率與估計的-24.47%的年度實際税率不同，主要是由於估值免税額的變化。
截至2021年9月30日的9個月(未經審計)與2020年9月30日(未經審計)的9個月：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
2020 |
變化 |
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的百分比 |
的百分比 |
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金額 |
收入 |
金額 |
收入 |
金額 |
% |
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|
收入 |
$ | 19,174,089 | 100.0 | % | $ | 5,536,335 | 100.0 | % | $ | 13,637,754 | 246.3 | % | ||||||||||||
|
收入成本 |
5,337,999 | 27.8 | % | 3,504,283 | 63.3 | % | 1,833,716 | 52.3 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
13,836,090 | 72.2 | % | 2,032,052 | 36.7 | % | 11,804,038 | 580.9 | % | |||||||||||||||
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運營費用： |
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廣告和營銷 |
84,509 | 0.4 | % | 86,368 | 1.6 | % | (1,859 | ) | -2.2 | % | ||||||||||||||
|
研發 |
2,504,976 | 13.1 | % | 798,157 | 14.4 | % | 1,706,819 | 213.8 | % | |||||||||||||||
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工資税和工資税 |
2,871,581 | 15.0 | % | 1,279,174 | 23.1 | % | 1,592,407 | 124.5 | % | |||||||||||||||
|
專業費用 |
2,114,996 | 11.0 | % | 852,234 | 15.4 | % | 1,262,762 | 148.2 | % | |||||||||||||||
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一般事務和行政事務 |
1,648,383 | 8.6 | % | 613,156 | 11.1 | % | 1,035,227 | 168.8 | % | |||||||||||||||
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僱員的股票補償 |
5,867,072 | 30.6 | % | - | 0.0 | % | 5,867,072 | 不適用 | ||||||||||||||||
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服務的股票補償 |
10,418,996 | 54.3 | % | - | 0.0 | % | 10,418,996 | 不適用 | ||||||||||||||||
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折舊及攤銷 |
477,886 | 2.5 | % | 16,856 | 0.3 | % | 461,030 | 2735.1 | % | |||||||||||||||
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總運營費用 |
25,988,399 | 135.5 | % | 3,645,945 | 65.9 | % | 22,342,454 | 612.8 | % | |||||||||||||||
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運營虧損 |
(12,152,309 | ) | -63.4 | % | (1,613,893 | ) | -29.2 | % | (10,538,416 | ) | 653.0 | % | ||||||||||||
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其他收入(費用)： |
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利息支出 |
(598,994 | ) | -3.1 | % | (372,553 | ) | -6.7 | % | (226,441 | ) | 60.8 | % | ||||||||||||
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利息支出-債務貼現 |
(2,993,408 | ) | -15.6 | % | (121,918 | ) | -2.2 | % | (2,871,490 | ) | 2355.3 | % | ||||||||||||
|
衍生費用 |
- | 0.0 | % | (925,576 | ) | -16.7 | % | 925,576 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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衍生負債的公允價值變動 |
- | 0.0 | % | (383,769 | ) | -6.9 | % | 383,769 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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清償可轉換債務的收益 |
- | 0.0 | % | 2,630,795 | 47.5 | % | (2,630,795 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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商家責任和解 |
(364,124 | ) | -1.9 | % | - | 0.0 | % | (364,124 | ) | 不適用 | ||||||||||||||
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其他收入或支出 |
(56,057 | ) | -0.3 | % | (2,434 | ) | 0.0 | % | (53,623 | ) | 2203.1 | % | ||||||||||||
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其他收入(費用)合計 |
(4,012,583 | ) | -20.9 | % | 824,545 | 14.9 | % | (4,837,128 | ) | -586.6 | % | |||||||||||||
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所得税撥備前虧損 |
(16,164,892 | ) | -84.3 | % | (789,348 | ) | -14.3 | % | (15,375,544 | ) | 1947.9 | % | ||||||||||||
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所得税撥備 |
3,253,855 | 17.0 | % | - | 0.0 | % | 3,253,855 | 0.0 | % | |||||||||||||||
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淨損失 |
$ | (19,418,747 | ) | -101.3 | % | $ | (789,348 | ) | -14.3 | % | $ | (18,629,399 | ) | 2360.1 | % | |||||||||
總收入
截至2021年9月30日的9個月，總收入增加了13,637,754美元，增幅為246.3%，從截至2021年9月30日的9個月的5,536,335美元增至19,174,089美元。淨銷售額的變化反映了以下情況：
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● |
繼續開展新平臺的技術發佈工作，包括加密、外匯和交易路由。現有商家和新客户的入駐於2020年3月恢復，2020年4月的收入總額超過了前三個月的總和。 |
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● |
加工量的增加。 |
收入成本
截至2021年9月30日的9個月，收入成本增加了1,833,716美元，增幅為52.3%，從截至2020年9月30日的9個月的3,504,283美元增至5,337,999美元。支付處理包括支付給Gateways的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的獨立銷售組織(ISO)支付的佣金，處理交易由此而來。由於以下原因，收入成本增加：
|
● |
交易量增加，導致支付給網關的處理費和支付給ISO的佣金更高 |
運營費用
截至2021年9月30日的9個月，營業費用增加了22,342,454美元，增幅為612.8%，從截至2021年9月30日的9個月的3,645,945美元增至25,988,399美元。增加的主要原因是2021年的股票補償費用以及一般行政費用增加和以下因素：
|
● |
增加研發投入，以完成和推出新技術(加密和外匯平臺，以及先進的交易路由技術)。 |
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● |
解決法律糾紛和相關付款。 |
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● |
員工和服務的股票薪酬費用 |
|
|
● |
因勞動力擴張和招聘而增加的工資支出 |
|
● |
與法律和審計相關的專業費用。 |
營業外費用
截至2021年9月30日的9個月，我們發生了與各種債務相關的利息支出598,994美元和債務貼現2,993,408美元。截至2020年9月30日的9個月，我們因衍生品負債公允價值變化產生的虧損383,769美元，衍生品費用虧損925,576美元，以及可轉換債務清償收益2,630,795美元。
所得税撥備
我們估計2021年日曆的年度有效所得税税率為-27.47%，這與美國聯邦法定税率不同，主要是由於大量不可抵扣的股票薪酬。2021年第三季度-20.25%的實際税率與估計的-24.47%的年度實際税率不同，主要是由於估值免税額的變化。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金要求是用於營運資本和資本支出。我們主要通過手頭現金和運營現金流為我們的流動性需求提供資金。截至2021年9月30日，我們擁有29,707,254美元的現金、現金等價物和限制性現金，而截至2020年12月31日，我們的現金為1,832,735美元。
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動的現金流(未經審計)：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
2020 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (14,034,039 |
) |
$ | (130,505 | ) | ||
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(2,597,818 |
) |
(12,332 | ) | ||||
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
43,015,308 | (495,439 | ) | |||||
|
收購東北和ChargeSavvy獲得的現金 |
1,491,068 | - | ||||||
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | 27,874,519 | $ | (638,276 | ) | |||
經營活動– 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動提供(用於)的淨現金分別為(14,034,039美元)和(130,505美元)。經營活動中使用的現金主要是由於淨虧損以及資產和負債的結算時間，包括股票補償費用。
投資活動-投資活動中使用的現金主要包括截至2021年9月30日的9個月對東北的收購購買。
融資活動-融資活動提供的淨現金主要包括截至2021年9月30日的9個月45805491美元的發售收益。
關鍵會計政策
我們的重要會計估計包括在我們的重要會計政策中，如本表格10-Q綜合財務報表附註2所述。這些合併財務報表是根據GAAP編制的。關鍵會計估計是我們認為對描繪我們的財務狀況和經營結果最重要的估計。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是根據歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素進行持續評估的。實際結果可能與我們的估計不同。管理層認為，以下會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入確認
收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户或本公司履行合同規定的任何履約義務時確認。收入金額反映了公司預期有權用所提供的相應商品或服務換取的對價。此外，根據會計準則編纂606條，“與客户簽訂合同的收入”,根據資產負債表(“ASC 606”)，因過往履約而產生但需要進一步履約才能完全履行責任的合同資產或合同負債必須確認並記錄在資產負債表上，直至各自清償完畢。
該公司的主要收入來源是支付處理服務。支付處理服務收入基於每筆交易價值的百分比和/或每筆交易或服務規定的固定金額，並在某一時間點確認為此類交易或服務的執行。
項目4.控制和程序
我們的管理層在首席執行官和執行副總裁的參與下，根據“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了我們的信息披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。
根據管理層的評估，我們的首席執行官和執行副總裁得出結論，由於以下描述的重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制程序和程序的設計沒有達到合理的保證水平，無法提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和執行副總裁(視情況而定)。已發現的與財務報告內部控制有關的重大弱點包括：
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a) |
我們的會計和財務報告職能沒有足夠的人員。因此，我們無法實現充分的職責分工，也無法對財務報表進行充分審查。這種普遍存在的控制缺陷導致財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。 |
管理層相信，聘用更多對我們過去遇到的非常規或技術問題具有技術專長和知識的人員，將使這些交易得到適當的記錄，整個財務部門的知識也會大大提高。由於我們的會計人員包括一名首席財務主任、一名簿記員和外間會計顧問，因此，增加的人員亦會確保職責分工恰當，並在部門內提供更多制衡。如果部門內部出現人員流動問題，額外的人員還將提供所需的交叉培訓，以支持我們。我們相信，這將消除或大大減少我們未來可能遇到的任何控制和程序問題。
我們將繼續持續監測和評估我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動並實施額外的增強或改進。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本項目要求提供的資料在此參照附註13“承付款和或有事項”併入第一部分第1項“財務報表(未經審計)--未經審計簡明合併財務報表附註”中“法律訴訟”的標題下。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行
在截至2021年9月30日的9個月期間，該公司發行了以下未登記股票，這些股票以前沒有在目前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告中報告。這些股票是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法D條規定的豁免註冊而發行的。
該公司共發行了2125,665股股票。其中，999,996股發行，總投資約135,000美元；932,732股發行用於服務；136,688股作為資產購買的一部分(交易對手是本公司一名員工的家庭成員)；56,429股作為利息支付。
股份回購
2021年5月13日，GreenBox POS(《公司》)發佈公告稱，公司董事會批准了股份回購計劃(《股份回購計劃》)，規定回購公司部分已發行普通股。從2021年5月13日到2021年9月30日，公司總共回購了30萬股票，總成本為2679,633美元。
根據股票回購計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括通過規則10b5-1交易計劃和根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18，通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購或其他方式回購股票。回購沒有期限，可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用該公司的現金資源。
該公司在2021年5月至2021年9月期間(包括2021年5月和2021年9月)購買了以下股權證券。
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期間 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據這些計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
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2021年5月13日至2021年5月31日 |
70,000 |
$9.89 |
70,000 |
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2021年6月1日至2021年6月30日 |
20,000 |
$11.62 |
20,000 |
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2021年7月1日至2021年7月31日 |
2,500 |
$10.55 |
2,500 |
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2021年8月1日至2021年8月31日 |
167,500 |
$8.06 |
167,500 |
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2021年9月1日至2021年9月30日 |
40,000 |
$9.50 |
40,000 |
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總計 |
300,000 |
300,000 |
$ |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
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10.1 |
GreenBox POS、天空金融和情報有限責任公司、HigherGround Capital LLC、Jeff Nickel和Charge Savvy LLC之間的會員權益購買協議，日期為2021年7月9日(通過引用附件10.1併入公司於2021年7月19日提交的當前8-K表格報告中) |
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10.2 |
GreenBox POS與其中所列某些個人之間的股份購買協議，日期為2021年9月3日(通過引用附件10.1併入本公司於2021年9月20日提交的8-K表格的當前報告中) |
| 10.3 | 2021年4月關於加州聖地亞哥1400Suite3131Camino del Rio North的轉租協議，郵編：92108 |
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31.1 |
註冊人首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))進行的認證。 |
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31.2 |
註冊人首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條(規則13a-14(A)或規則15d-14(A))出具的證明。 |
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32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的認證。 |
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32.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條由首席財務官出具的證明。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*根據SEC Release 33-8238的規定，提供的是證物32.1和32.2，而不是存檔。
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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綠箱POS (註冊人) |
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日期：2021年11月15日 |
由以下人員提供： |
/s/Fredi Nisan |
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弗雷迪·尼桑(Fredi Nisan) 首席執行官(首席執行官) |
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日期：2021年11月15日 |
由以下人員提供： |
/s/本傑明·鍾(Benjamin Chung) |
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本傑明·鍾(Benjamin Chung) 首席財務官(首席財務官) |
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