美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(馬克·科恩)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年“證券交易法”第13節或第15(D)節提交的過渡報告 |
在從日本向日本過渡的過渡期內，中國將繼續保持穩定的增長勢頭，這一過渡期也將持續下去，這一過渡期也將持續下去。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2020年6月30日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。
截至2021年11月15日，有
目錄
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
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資產負債表(未經審計) |
3 |
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營業報表(未經審計) |
4 |
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股東權益變動表(虧損)(未經審計) |
5 |
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現金流量表(未經審計) |
6 |
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中期財務報表附註(未經審計) |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
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第四項。 |
管制和程序 |
30 |
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第II部分-其他資料 |
31 |
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第一項。 |
法律程序 |
31 |
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項目1A。 |
風險因素 |
31 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
31 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
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第五項。 |
其他信息 |
32 |
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第6項。 |
陳列品 |
33 |
2
Gores Metropoulos II，Inc.
資產負債表
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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(未經審計) |
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(經審計) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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遞延發售成本 |
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預付資產 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金、現金等價物和其他投資 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應計費用、組建和發售成本 |
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州特許經營税應計項目 |
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公眾認股權證衍生法律責任 |
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私人認股權證衍生責任 |
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應付票據和墊款-關聯方 |
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流動負債總額 |
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延期承保補償 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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A類可能會被贖回， |
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股東權益(赤字)： |
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優先股，$ |
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普通股 |
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A類普通股，$ |
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F類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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( |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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見未經審計的中期財務報表附註。
3
Gores Metropoulos II，Inc.
運營説明書
(未經審計)
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從 |
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從 |
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三 |
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2020年7月21日 |
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九 |
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2020年7月21日 |
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截至的月份 |
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(開始)至 |
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截至的月份 |
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(開始)至 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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收入 |
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專業費用和其他費用 |
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除所得税外的州特許經營税 |
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權證負債公允價值變動損益 |
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權證發行成本分攤費用 |
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( |
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*減少運營淨虧損 |
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其他收入-利息收入 |
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*税前淨虧損 |
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所得税撥備 |
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*可歸因於普通股的淨虧損 |
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( |
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每股普通股淨虧損： |
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*A類普通股--基本和稀釋 |
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*F類普通股--基本和稀釋 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
見未經審計的中期財務報表附註。
4
Gores Metropoulos II，Inc.
股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
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自2020年7月21日(開始)至2020年9月30日 |
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A類普通股 |
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F類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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2020年7月21日餘額(開始) |
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出售F類普通股，面值$ |
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淨損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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A類普通股 |
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F類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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2021年7月1日的餘額 |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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A類普通股 |
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F類普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
股東的 |
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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2021年1月1日期初餘額 |
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保薦人沒收的F類普通股 |
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創辦人為權證支付的超過公允價值 |
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需要贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量 |
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A類普通股應贖回累計虧損的後續計量 |
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淨損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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) |
見未經審計的中期財務報表附註
5
Gores Metropoulos II，Inc.
現金流量表
(未經審計)
|
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|
截至2021年9月30日的9個月 |
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自2020年7月21日(開始)至2020年9月30日 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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州特許經營税應計税額的變化 |
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預付資產變動情況 |
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應計費用、組建和發售成本的變化 |
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與認股權證負債有關的發行成本 |
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公允價值變動導致衍生負債 |
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經營活動使用的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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存入信託賬户的現金 |
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利息和股息再投資到信託賬户 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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出售F類普通股所得款項 |
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首次公開發行(IPO)中出售單位的收益 |
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應付票據和墊款收益--關聯方 |
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支付承銷商的折扣和佣金 |
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補充披露已支付的所得税和特許經營税： |
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繳納所得税和州特許經營税的現金 |
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遞延發售成本 |
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見未經審計的中期財務報表附註。
6
Gores Metropoulos II，Inc.
未經審計的中期財務報表附註
1.管理組織和業務運營部門
組織和常規
Gores Metropoulos II，Inc.(“本公司”)於#年#月#日在特拉華州註冊成立。
本公司於2021年1月22日(“招股截止日期”)完成公開發售。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。於公開發售後，本公司將從公開發售及出售信託户口(定義見下文)持有的私募認股權證所得款項，以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。
建議的業務合併
在……上面
合併協議及擬進行的交易(“業務合併”)於#年#日獲本公司董事會一致通過
合併協議
合併注意事項
根據合併協議的條款，於生效時，(A)Sonder普通股每股面值$
7
根據合併協議，在業務合併結束時向Sonder的所有股東支付的合併對價總額將是公司普通股的股份總數(被視為價值#美元)。
除了在業務合併結束時支付的對價外，在緊接生效時間之前持有Sonder普通股、Sonder Canada可交換普通股和Sonder認股權證的人將有權按比例從公司獲得額外數量的溢價股票，這些股票可以公司普通股發行，並受合併協議規定的條款的限制，總額最高可達
於2021年10月27日，雙方訂立合併協議修正案(“修正案第1號“)。第1號修正案修改合併協議，除其他事項外：(A)將公司股票總對價(定義見合併協議)減至公司普通股的若干股份，面值為$
上述修訂編號第X1號概要以修訂編號第Q1號文本(包括本公司經修訂及重訂的公司註冊證書表格及本公司經修訂及重訂附例的表格)為限。
桑德股權獎的處理
根據合併協議，在業務合併結束時，Sonder的每個股票期權(當時已發行和未行使的)將自動轉換為期權，以按調整後的每股行使價收購一定數量的公司普通股(根據基於每股公司普通股對價的比率)。每個該等已轉換期權將受緊接該等轉換前適用的相同條款及條件所規限，除非該等條款或條件因業務合併而失效。
陳述、保證及契諾
8
合併協議各方已作出陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將在企業合併結束後失效。合併協議各方的契諾也將在企業合併結束後失效，但根據其條款在企業合併結束後全部或部分明確適用的契約除外。
契諾
合併協議包括雙方在完成企業合併之前關於各自企業經營的習慣契約，以及為完成企業合併而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有訂約方的額外契諾，包括(A)規定本公司及Sonder可作出商業合理努力以取得所有必需的監管批准的契諾，及(B)規定本公司及Sonder合作編制與業務合併有關而須提交的登記説明書、委託書及徵求同意書(各該等詞語定義見合併協議)的契諾。合併協議各方的契約將在企業合併結束後失效，但根據其條款在企業合併結束後全部或部分明確適用的契約除外。
完善企業合併的條件
完成企業合併的條件除其他事項外，(A)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)規定的等待期到期或終止，(B)沒有任何禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規則或條例，(C)公司至少有$
定向增發認購協議
於二零二一年四月二十九日，本公司與若干投資者及Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)訂立認購協議(各自為“認購協議”及統稱為“認購協議”)，據此，投資者同意購買合共
每份認購協議將在下列最早發生的情況下終止，且不再具有進一步的效力和效力：(A)合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)在認購協議各方達成相互書面協議後；(C)如果認購協議中規定的任何成交條件在完成時或之前未得到滿足或放棄，從而導致認購協議預期的交易未在完成時完成；及(D)如果業務合併不會發生截至本文件發佈之日，根據認購協議發行的公司普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。本公司將於業務合併結束後30天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記轉售該等普通股股份的登記聲明(“結束後登記聲明”)，並將盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該結束後登記聲明生效。
9
2021年10月27日，雙方對現有認購協議(“現有認購修訂”)進行了修訂，其中包括，如果企業合併尚未完成，該等現有認購協議終止的日期將從10月28日延長。2021至2022年1月31日。
於二零二一年十月二十七日，本公司與若干投資者(包括保薦人(“新認購人”))訂立認購協議(“新認購協議”)，據此，新認購人同意購買合共
股份交還協議
於2021年10月27日，本公司訂立股份交還協議(“該協議”)。股份交還協議“)，由公司與保薦人之間簽署，根據該協議，保薦人同意交出
額外贊助商承諾認購協議
於2021年10月27日，本公司訂立認購協議(“額外贊助商承諾認購協議“)與保薦人簽訂的認購協議實質上類似於保薦人現有的認購協議(經修訂)，根據該協議，保薦人單獨同意購買額外的
融資
於公開發售結束及出售私募認股權證後，合共
該公司打算用其#美元的淨收益為一項業務合併提供資金。
信託帳户
10
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息以資助我們的營運資金需求外，另加向我們發放的額外款項，以資助我們的合規要求及其他相關成本，每年限額為$
企業合併
公司管理層在公開發售淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的，“目標企業”必須與一個或多個目標企業在一起，這些目標企業的公平市場價值至少等於
公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可尋求贖回其股票，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減少應繳税款和任何監管提款。或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減去應付税款和任何監管提款。(Ii)為股東提供機會，以收購要約的方式將其股份出售給本公司(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於其在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去應付税款和任何監管提款。關於公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在收購要約中出售股份的決定將由公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東的批准，除非法律或納斯達克規則要求投票。目前，公司將不會贖回其公開發行的A類普通股，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
作為上述贖回條款的結果，普通股的公開股份按贖回金額記錄，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題480分類為臨時股權。區分負債與股權“(”ASC 480“)。
11
本公司擁有
倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位首次公開發售價格。
新興成長型公司
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。
12
2.中國政府出臺了重大會計政策
陳述的基礎
隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則和條例編制的，反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報截至2021年9月30日的財務狀況以及所述期間的運營和現金流量是必要的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明全年或任何其他時期的預期業績。
每股普通股淨收益/(虧損)
公司有兩類股票，分別為A類普通股和F類普通股(“方正股份”)。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。須購買的公共及私人認股權證
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截至2021年9月30日的三個月 |
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自2020年7月21日(開始)至2020年9月30日 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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自2020年7月21日(開始)至2020年9月30日 |
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A類 |
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F級 |
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每股基本和稀釋後淨收益/(虧損)： |
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淨虧損分攤，包括臨時股本的增加 |
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户，信託賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
金融工具
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具。公允價值計量和披露，“(”ASC 820“)近似於資產負債表中的賬面金額。
報價成本
本公司遵守FASB ASC主題340-10-S99-1的要求。“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A，要約費用“。提供服務的成本為$
可贖回普通股
正如在註釋3中所討論的，所有
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
所得税
14
本公司採用資產負債法核算以下項目下的所得税FASB ASC 740, “所得税“遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
為了確認這些負債或利益，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認税負相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的聯繫，以及對美國聯邦、州或外國税法的遵守情況。
該公司在特拉華州註冊成立，每年須向特拉華州繳納特許經營税。
現金和現金等價物
本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性工具均為現金等價物。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。公司可能會定期維持超過聯邦保險限額的各種運營賬户餘額。
信託賬户中持有的現金、現金等價物和其他投資
截至2021年9月30日，該公司擁有
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息繳税(如有)外，任何以信託方式持有的資金在以下兩者中以較早者為準才會發放：(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何普通股公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間
認股權證責任
本公司將公司普通股的認股權證計入資產負債表中，這些認股權證沒有作為公允價值的負債與本公司的股票掛鈎。認股權證必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
15
最近發佈的尚未採用的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於本公司當前運營的財務報表產生重大影響。*最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者在影響可能重大的情況下，如果業務合併完成，將重新評估。
持續經營考慮事項
倘若進行該等分派，則剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位首次公開發售價格。此外，如果公司未能在2023年1月22日之前完成業務合併，將不會有贖回權或與認股權證有關的清算分派，這些認股權證將一文不值。
此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的流動負債為$
3、新股發行：新股公開發行
公共單位
16
2021年1月22日，公司出售
17
在FASB ASC主題815-40中，作為單位一部分發行的公開認股權證被計入負債，因為有些條款和特徵不符合股權分類。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同“公募認股權證於2021年1月22日的公允價值為負債$。
所有的
我們的A類普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
截至2021年9月30日，下表對錶中反映的A類普通股進行對賬。賬面價值對贖回價值的增值在2021年6月30日前得到充分確認，
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截至2021年9月30日 |
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4、取消對關聯方交易的限制。
方正股份
2020年7月23日，贊助商購買了
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Founders股票的出售屬於FASB ASC主題718的範圍。“薪酬-股票薪酬“(”ASC 718“)。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。只有當業績條件可能發生時，才會確認與創辦人股票相關的補償費用。截至2021年9月30日，本公司確定不可能進行業務合併，因此，
私募認股權證
贊助商已向本公司購買了
私募認股權證的條款及規定與在公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，均不可贖回。
如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。
註冊權
方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證持有人，根據登記權協議持有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後方可持有)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
贊助商貸款
在公開發售完成前，保薦人借給該公司的貸款總額為$
2021年2月17日，贊助商向該公司提供了一筆最高達#美元的貸款
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行政服務協議
該公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，該公司同意向贊助商的一家關聯公司支付#美元。
自2021年1月19日起至2021年9月30日止，本公司已向關聯公司支付$
5.美國銀行保險公司延期承保賠償
本公司承諾支付總額為$的遞延承保折扣
6、取消免徵所得税。
中期所得税支出是根據對年初至今的收入加上在中期記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。該公司的有效税率不同於聯邦法定税率，這主要是因為2021年被視為GAAP債務和税收目的股本的工具的公允價值，這在所得税方面是不可扣除的。
在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。
該公司對編制財務報表過程中採取或預期採取的税務立場進行了評估，以確定這些税務立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。未被認為達到“更有可能”門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。該公司的結論是，不確定的税收狀況對截至2021年9月30日的經營業績沒有任何影響。截至2021年9月30日，公司已
7現金、現金等價物和信託賬户中持有的其他投資。
截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括
20
8.會計準則、會計準則、公允價值計量
本公司遵守美國會計準則820關於其在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的規定。ASC 820將公允價值確定為在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債將支付的價格(即退出價格)。
認股權證
本公司已確定，與其於2021年1月首次公開發行(IPO)相關發行的認股權證須作為負債處理。該公司利用蒙特卡洛模擬方法對公開認股權證交易前的權證和隨後期間的可觀察交易進行估值，公允價值的變化在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用1級和2級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動性、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期和2021年3月31日的預期波動率，是根據最近於2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公開權證定價得出的。截至2021年9月30日，該公司的公開認股權證有可觀察到的交易。無風險利率是以插值的美國固定期限國債收益率為基礎的。認股權證的預期期限假設為
私募認股權證和公開認股權證期權模型的主要投入如下：
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自.起 |
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2021年1月20日 |
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2021年9月30日** |
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*波動率和無風險利率沒有在計算中使用
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後續測量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2021年9月30日的公共和私募認股權證的衡量分別被歸類為1級和2級，這是因為在活躍的市場上使用了可觀察到的投入，以及在活躍的市場上對類似的資產和負債使用了報價。
截至2021年9月30日，私募認股權證和公開認股權證的總價值為
截至2021年1月20日，私募認股權證及公開認股權證的總值為$
下表為權證負債公允價值變動情況：
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私募認股權證 |
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公開認股權證 |
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認股權證負債總額 |
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2021年1月20日的公允價值 |
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公允價值變動 |
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2021年9月30日的公允價值 |
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下表列出了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。一般而言，由一級投入確定的公允價值利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級輸入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況：
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意義重大 |
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意義重大 |
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其他 |
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中國報價： |
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可觀測 |
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看不見的 |
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9月30日， |
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活躍的房地產市場 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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描述 |
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2021 |
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(一級) |
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(二級) |
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(第三級) |
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信託賬户中持有的現金、現金等價物和其他投資 |
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9.增加股東權益。
普通股
本公司獲授權發行
優先股
本公司獲授權發行
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10.金融危機增加了風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響還不能輕易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
11.北京奧運會結束後，將舉行後續活動。
2021年11月12日，贊助商向該公司提供了一筆最高達#美元的貸款
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表以及與之相關的附註一併閲讀，這些報表包括在本季度報告10-Q表的“財務報表1項”中。
有關前瞻性陳述的注意事項
除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本季度報告中使用的10-Q表格中的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年7月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是為了實現與一個或多個目標企業的業務合併。我們於2021年1月22日完成了公開募股。
我們打算使用我們公開發行股票和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來實現我們的業務合併。
最新發展動態
建議的業務合併
2021年4月29日，Gores Metropoulos II，Inc.(“本公司”)與本公司、陽光合並子一期公司(“第一合併子”)、陽光合並子二期有限責任公司(“第二合併子”)和Sonder Holdings Inc.(“Sonder”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，其中規定(A)將第一合併子公司與Sonder合併並併入Sonder，並與Sonder合併。及(B)緊接第一次合併後，作為與第一次合併相同整體交易的一部分，Sonder與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司繼續作為尚存實體(“第二合併”及連同第一次合併一起，稱為“合併”)。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成本公司修訂和重新發布的公司註冊證書所設想的“企業合併”。
本公司董事會於2021年4月29日及Sonder董事會(“Sonder Board”)分別於2021年4月29日及2021年4月29日一致通過合併協議及其擬進行的交易(“業務合併”)。
合併協議
合併注意事項
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根據合併協議的條款，於生效時，(A)每股面值0.000001美元的桑德普通股(“桑德普通股”)將被轉換為有權獲得若干新發行的公司普通股(“公司普通股”)，每股面值0.0001美元，相當於每股公司普通股對價(定義見合併協議)及(B)桑德特別投票系列AA普通股每股面值。將轉換為收取若干新發行的本公司特別表決權普通股的權利，每股面值0.000001美元(“公司特別表決權普通股”)，相當於每股公司特別表決權股票對價(定義見合併協議)。
根據合併協議，在業務合併結束時應付給Sonder所有股東的合併對價總額將是公司普通股(被視為每股價值10.00美元)的總股數等於2176,603,000美元除以10.00美元。此外，本公司將預留Sonder的聯屬公司Sonder Canada Inc.AA系列普通股可交換優先股(“Sonder Canada”和該等股票，“Sonder Canada可交換普通股”)的每位持有人，在業務合併結束後進行交換時，預留相當於根據合併協議可發行的公司特別投票權普通股的股份總數的公司普通股總數(“Sonder Canada”和“Sonder Canada Exchanged普通股”)，以供發行給Sonder的聯屬公司Sonder Canada Inc.(“Sonder Canada”和“Sonder Canada可交換普通股”)的每位持有人。
除了在業務合併結束時支付的代價外，在緊接生效時間之前，Sonder普通股、Sonder Canada可交換普通股和Sonder認股權證的持有人將有權按比例從公司獲得額外數量的可賺取股份，這些股票可以公司普通股發行，並符合合併協議中規定的條款，總共可向Sonder普通股，Sonder Canada Exchange的所有該等持有人共同發行最多14,500,000股股票
於2021年10月27日，雙方訂立合併協議修正案(“修正案第1號“)。第1號修正案對合並協議進行了修改，其中包括：(A)將公司股票總對價(定義見合併協議)減至公司普通股的若干股份，每股面值0.0001美元(公司普通股”), 等於 結果是 (i) $1,901,603,000, 除以(Ii)$10.00；。(B)包括本公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司的代表1,277,285股公司F類普通股，每股票面價值$0.0001。F類普通股)，將在緊接第一次合併生效前被取消(如下文標題所述)股份交還協議“)；(C)包括公司向Sonder交付的公司、第一合併子公司和第二合併子公司的代表簽署的認購協議，根據這些協議，某些認購人同意購買32,216,785股公司普通股，總收購價約為309,394,998美元(如下文標題下進一步描述的那樣)認購協議“)；(D)規定本公司、Sonder或其一家或多家關聯公司可訂立延遲提取票據購買協議或其他類似的貸款、信貸或票據購買協議，根據該協議，本公司、Sonder和/或其一家或多家關聯公司將在第一次合併生效時或之後發行票據、認股權證或其他股權；(E)將本公司和Sonder有權終止合併的日期從2021年10月28日延長至2022年1月31日企業合併(F)修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，該等附例將與業務合併相關的條文予以修訂及重新修訂。“)，該等附例並未完成(只要延遲於該日期結束業務合併並非因尋求終止的一方違反合併協議所致)；及(F)修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例，該等附例將與業務合併相關而實施。
上述修訂編號第X1號概要以修訂編號第Q1號文本(包括本公司經修訂及重訂的公司註冊證書表格及本公司經修訂及重訂附例的表格)為限。
桑德股權獎的處理
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根據合併協議，在業務合併結束時，Sonder的每個股票期權(當時已發行和未行使的)將自動轉換為期權，以按調整後的每股行使價收購一定數量的公司普通股(根據基於每股公司普通股對價的比率)。每個該等已轉換期權將受緊接該等轉換前適用的相同條款及條件所規限，除非該等條款或條件因業務合併而失效。
陳述、保證及契諾
合併協議各方已作出陳述、擔保和契諾，這些都是此類交易的慣例。合併協議各方的陳述和擔保將在企業合併結束後失效。合併協議各方的契諾也將在企業合併結束後失效，但根據其條款在企業合併結束後全部或部分明確適用的契約除外。
契諾
合併協議包括雙方在完成企業合併之前關於各自企業經營的習慣契約，以及為完成企業合併而努力滿足條件的努力。合併協議亦載有訂約方的額外契諾，包括(A)規定本公司及Sonder可作出商業合理努力以取得所有必需的監管批准的契諾，及(B)規定本公司及Sonder合作編制與業務合併有關而須提交的登記説明書、委託書及徵求同意書(各該等詞語定義見合併協議)的契諾。合併協議各方的契約將在企業合併結束後失效，但根據其條款在企業合併結束後全部或部分明確適用的契約除外。
完善企業合併的條件
完成企業合併的條件除其他事項外，(A)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)規定的等待期屆滿或終止，(B)沒有任何禁止或禁止完成企業合併的政府命令、法規、規則或條例，(C)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，(C)公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，根據合併協議的條款，(D)收到所需的公司股東批准，(E)通過合併協議，以及(E)組成本公司的各類Sonder股本的若干多數股東批准合併協議所擬進行的交易(定義見合併協議，以下稱為“Sonder必要批准”)，(F)交付(見合併協議的定義，以下稱為“Sonder必要批准”)(見合併協議的定義，以下稱為“Sonder必要批准”)，(F)交付(見合併協議的定義，並在下文中稱為“Sonder必備批准”)(見合併協議的定義，以下稱為“Sonder必備批准”)，(F)交付(見合併協議的定義，以下稱為“Sonder必備批准”)(G)根據證券法發出的註冊聲明(定義如下)的效力，及。(H)納斯達克收到與結束業務合併有關的公司普通股上市批准，但須符合(I)擁有足夠數目的輪盤持有人的要求及(Ii)正式的上市通知。
定向增發認購協議
於2021年4月29日，本公司與若干投資者及Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)訂立認購協議(各自為“認購協議”及統稱為“認購協議”)，據此，投資者同意以每股10.00美元的非公開配售方式購買合共20,000,000股公司普通股(“私人配售”)。
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每份認購協議將在下列最早發生的情況下終止，且不再具有進一步的效力和效力：(A)合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)在認購協議各方達成相互書面協議後；(C)如果認購協議中規定的任何成交條件在完成時或之前未得到滿足或放棄，從而導致認購協議預期的交易未在完成時完成；及(D)如果業務合併不會發生截至本文件發佈之日，根據認購協議發行的公司普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。本公司將於業務合併結束後30天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記轉售該等普通股股份的登記聲明(“結束後登記聲明”)，並將盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該結束後登記聲明生效。
於二零二一年十月二十七日，訂約方對現有認購協議(“現有認購修訂”)作出修訂，根據該等修訂(其中包括)，若業務合併尚未完成，該等現有認購協議終止日期由二零二一年十月二十八日延至二零二二年一月三十一日。
於2021年10月27日，本公司與若干投資者(包括保薦人(“新認購人”))訂立認購協議(“新認購協議”)，據此，新認購人同意以非公開配售方式以每股8.89美元購買合共11,507,074股公司普通股(“新管道”)。每項新認購協議將在下列最早發生的日期和時間終止，不再具有進一步的效力和效力：(A)合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)該新認購協議各方的相互書面協議；(C)在成交當日或之前未滿足或放棄該新認購協議中規定的任何成交條件，並因此該新認購協議預期的交易未在成交時完成；及(D)2022年1月31日，如果
股份交還協議
於2021年10月27日，本公司訂立股份交還協議(“該協議”)。股份交還協議“)，據此，保薦人同意於緊接首次合併生效日期前交出1,277,285股F類普通股，惟須視乎合併協議所載成交條件是否滿足而定。股份交還協議以引用方式併入本報告，作為附件10.3。股份交還協議的上述描述完全受股份交還協議文本的限制。
額外贊助商承諾認購協議
於2021年10月27日，本公司訂立認購協議(“額外贊助商承諾認購協議“)與保薦人簽訂的認購協議實質上類似於保薦人現有的認購協議(經修訂)，根據該協議，保薦人單獨同意以每股10.00美元的非公開配售方式額外購買709,711股公司普通股。額外保薦人承諾認購協議將自動終止，且在下列最早發生時不再具有進一步效力和效果：(A)在合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)該額外保薦人承諾認購協議的雙方書面協議；(C)該額外保薦人承諾認購協議中列出的任何成交條件在成交當日或之前未得到滿足或放棄，並因此，該額外保薦人承諾認購協議預期的交易未在成交時完成；(C)該額外保薦人承諾認購協議中規定的任何成交條件在成交當日或之前未得到滿足或放棄，從而導致該額外保薦人承諾認購協議預期的交易未在成交時完成；和(D)2022年1月31日，如果企業合併的結束不應在該日期之前發生。
最近的股東行動
該公司及其董事會成員已被列為提交給紐約州最高法院(紐約州最高法院，紐約縣)的一項假定股東訴訟的被告，標題為Ryan
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哈維V.GoresMetropoulos II，Inc.等，索引號654693/2021，與本公司建議的業務合併有關。桑德控股公司(Sonder Holdings)起訴書一般指控該公司違反受託責任，並協助和教唆與以下事項有關的索賠：該公司於#年#日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明中涉嫌的失實陳述或遺漏。7月7日, 2021與擬議的交易(“註冊聲明”)有關。除其他事項外，訴狀尋求強制令。浮雕以及判給律師費。*本公司相信哈維物質是沒有價值的，並打算大力防禦它們。
經營成果
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為5883,663美元和5,122,333美元，其中4,350,000美元和1,595,000美元是與權證負債公允價值變化有關的非現金收益/(虧損)。我們在本季度的業務活動主要包括確定和評估業務合併的潛在收購候選者。我們相信，我們有足夠的資金可以在2023年1月22日之前完成我們的努力，實現業務與運營業務的合併。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。
如所附未經審計的財務報表所示，截至2021年9月30日，我們有39,734美元的現金和15,750,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。
流動性與資本資源
2020年7月23日，發起人以25,000美元(約合每股0.002美元)的價格收購了11,500,000股方正股票。2021年1月12日，保薦人以原始收購價向本公司三名獨立董事提名人各轉讓了2.5萬股方正股票。2021年3月7日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了25萬股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔公開發行完成後普通股流通股的20.0%。
於2021年1月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了45,000,000個單位的公開發售，其中包括由於承銷商部分行使其超額配售選擇權而產生的5,000,000個單位，產生了4.5億美元的毛收入。於首次公開發售截止日期，我們完成向保薦人非公開出售合共5,500,000份私人配售認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每股私人配售認股權證的價格為2.00美元，扣除開支前的總收益為11,000,000美元。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，如完成業務合併將支付該金額)後，本公司公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為452,000,000美元，其中450,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入信託賬户。在公開募股結束時，未存入信託賬户的收益金額為2,000,000美元。信託賬户中的資金賺取的利息可能會釋放給我們，為我們的監管提款提供資金，每年上限為900,000美元，最長24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。
在公開發售完成之前，保薦人通過發行由公司發行的以保薦人為受益人的無擔保本票(“票據”)借給本公司共計300,000美元，用於支付組織開支和與公開發售相關的開支。票據為無息票據，於二零二一年七月三十一日較早時或公開發售完成時支付。票據已於公開發售完成後償還。
2021年2月17日，贊助商根據公司向贊助商發行的本票向公司提供了高達150萬美元的貸款。票據所得款項將用於持續經營開支及與擬議業務合併有關的若干其他開支。票據為無抵押、無息票據，將於以下日期(以較早者為準)到期：(I)2022年2月28日或(Ii)
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公司完善擬議的業務合併。自.起九月 30, 2021，贊助商預支給本公司的金額為$1,500,000.
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金分別約為39,734美元和160,314美元，可用於滿足我們的營運資金需求。 此外，信託賬户中的資金賺取的利息可能會被釋放給我們，用於支付我們的監管提款，每年上限為900,000美元，最長24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的流動負債分別為30,423,283美元和461,173美元，營運資金分別為(29,106,723美元)和(14,918美元)，其餘額主要與我們記錄為負債的權證有關。其他金額與欠專業人士、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人員的應計費用有關。這樣的工作在2021年9月30日之後仍在繼續，金額也在繼續積累。 此外，在業務合併完成之前，認股權證債務不會影響公司的流動資金，因為在該事件發生之前，它們不需要現金結算。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括利息(利息應扣除監管提款和應付税款後的淨額)來完成我們的業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的普通股。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，我們信託賬户中持有的剩餘收益(如果有)將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
合同義務
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。關於公開發售，我們簽訂了一項行政服務協議，每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議於企業合併完成或公司清算時終止。
承銷商有權獲得5.5%(24,750,000美元)的承銷折扣和佣金，其中2.0%(9,000,000美元)在公開發行結束時支付，3.5%(15,750,000美元)延期支付。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得延期貼現應計的任何利息。
最近發佈的尚未採用的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於本公司當前運營的財務報表產生重大影響。*最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者在影響可能重大的情況下，如果業務合併完成，將重新評估。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、大宗商品價格和/或股票價格。截至2021年9月30日的9個月的業務活動
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僅包括組織活動和與我們的公開募股相關的活動，以及為我們的業務合併確定目標公司。自.起九月 30, 2021, $450,029,593 ((包括應計利息及股息，並須扣減於業務合併完成時到期的遞延折扣額)為完成業務合併而持有於信託户口內的款項(包括應計利息及股息及須扣減的遞延折扣額)均存入信託户口。自.起九月 30，2021年，公司信託賬户中的投資證券包括$450,029,593 貨幣市場基金和0美元現金。自.起九月 30，2021年，我們的投資產生的有效年化回報率約為0.0008%.
在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有從事任何對衝活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們已經加強了評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜的會計應用向我們提供諮詢的第三方專業人員加強分析。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟
沒有。
項目1A。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們在2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化；但是，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記銷售
2020年7月23日，發起人以25,000美元(約合每股0.002美元)的價格收購了11,500,000股方正股票。2021年1月12日，保薦人以原始收購價向本公司三名獨立董事提名人各轉讓了2.5萬股方正股票。2021年3月7日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了25萬股方正股票，使初始股東持有的方正股票將佔公開發行完成後普通股流通股的20.0%。
保薦人於公開發售完成同時向本公司購入合共5,500,000份私募認股權證，每份認股權證價格為2.00美元，購買價為11,000,000美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分買入價已加入公開發售所得款項中，在業務合併完成前將存入信託賬户。私募認股權證的條款及規定與在公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，均不可贖回。如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。
本公司出售上述證券可根據證券法第294(A)(2)條豁免註冊，作為不涉及公開發售的發行人交易。
收益的使用
於2021年1月19日，吾等於S-1表格中的登記聲明(編號：3333-251663)被美國證券交易委員會宣佈為公開發售有效，據此吾等以每單位10.00美元的發行價向公眾出售合共45,000,000個單位，包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而向公眾出售的500萬個單位，所得毛收入為4.50億美元。在此基礎上，本公司於2021年1月19日向公眾出售了合共45,000,000個單位，當中包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而產生的500,000,000個單位，所得毛收入為4.5億美元。
扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，該金額將於完成業務合併時支付)，吾等公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為452,000,000美元，其中450,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入受託人維持的美國信託賬户。
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穿過九月 30, 2021，我們招致了大約$25,363,020 為與公開發售相關的成本和費用。在公開募股結束時，我們總共支付了$9,000,000在承保折扣和佣金方面。另外，承銷商s同意推遲$15,750,000在承保佣金中，如果我們的業務合併完成，將在完成時支付多少金額。按照我們最終招股説明書的描述，我們公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化已歸檔與美國證券交易委員會合作在……上面1月21日, 2021.
我們的保薦人、高管和董事已同意，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間完成我們的業務合併，自IPO截止日期起計。如果我們不能在這24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在我們信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量；上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。
截至2021年9月30日，在我們的公開募股和隨後的運營生效後，信託賬户中持有的資金約為450,029,593美元，我們有大約39,734美元的無限制現金可用於我們識別和進行適當業務合併的盡職調查以及一般公司事務的活動。
第三項高級證券違約
無
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
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展品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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合併協議和計劃，日期為2021年4月29日，由Gores Metropoulos II，Inc.、Sunsun Merge Sub I，Inc.、Sunsun Merge Sub II，LLC和Sonder Holdings Inc.簽署，以及由Gores Metropoulos II，Inc.，Sunsun Merge Sub I，Inc. (通過引用本公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入本文)。 |
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3.1 |
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修訂和重訂的公司註冊證書(參考公司於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件3.1併入公司)。 |
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3.2 |
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根據法律(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格中的附件3.3併入)。 |
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4.1 |
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單位證書樣本(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格中的附件4.1併入)。 |
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4.2 |
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A類普通股證書樣本(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格提交的附件4.2合併而成)。 |
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4.3 |
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保證書樣本(通過引用註冊人於2020年12月23日提交的S-1表格中的附件4.3併入)。 |
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4.4 |
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本公司與ComputerShare，Inc.於2021年1月22日簽署了作為認股權證代理人的認股權證協議(合併內容參考了本公司於2021年1月25日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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謹此提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Gores Metropoulos II，Inc. |
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日期：2021年11月15日 |
由以下人員提供： |
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/s/亞歷克·戈雷斯 |
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亞歷克·戈雷斯 |
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首席執行官 |
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(妥為授權人員及首席行政主任) |
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