1.

公司名稱為中國香泰食品有限公司。

2.

註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島開曼KY1-1102北堂街海港中心3樓郵政信箱61號公司備案服務有限公司辦事處或董事不時決定的開曼羣島其他地點。

3.

設立本公司的宗旨是不受限制的，本公司完全有權履行公司法(修訂)第7(4)條規定的任何法律不禁止的宗旨。

4.

除開曼羣島法律禁止或限制外，本公司有全權及授權執行任何宗旨，並應擁有並能夠不時及始終行使世界任何地方的自然人或法人團體(不論作為委託人、代理人、承包商或其他身份)可於任何時間或不時行使的任何及所有權力，而開曼羣島法律禁止或限制本公司的任何權力及授權，則本公司擁有並有能力不時行使任何及所有可由世界任何地方的自然人或法人團體在任何時間或不時行使的權力，不論其身為委託人、代理人、承建商或其他身份。

5.

在取得有關牌照之前，本公司不得獲準經營開曼羣島法律規定須領有牌照才可經營的任何業務。

6.

如本公司為獲豁免公司，其經營活動將受“公司法(修訂)”第174條的規定所規限。

7.

每名會員的責任以該會員股份不時未支付的金額為限。

8.

本公司的法定股本為1,500,000美元，其中包括150,000,000股每股面值0.01美元的股份，本公司有權增加或減少上述股本，並有權發行其原有或已增加的任何部分股本，不論是否有任何優惠、優先權或特別特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的規限；因此，

1.

本法第一附表(定義見下文)表A所載或併入的規定不適用於本公司。

(b)

除文意另有所指外，本法規定的此處使用的用語應具有如此定義的含義。

(c)

在本章程中，除文意另有所指外：

(i)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(Ii)

僅指男性的詞語應包括女性；以及

(Iii)

僅指個人的詞語應包括公司、協會或團體，無論是否註冊成立。

(d)

此處的標題僅為方便起見，不影響本條款的解釋。

(b)

如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或經不少於四分之三的該類別股份持有人親身或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會而通過決議案，而作出更改(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)，否則可更改該類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)，或經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意，或經不少於四分之三的該類別股份持有人親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會而通過決議案。本章程細則有關股東大會的規定在加以必要的變通後，適用於每一次該等獨立的股東大會，但所需的法定人數應為任何一名或多於一名持有或由受委代表出席或由其代表出席的人士，但所需法定人數不得少於三分之一。

(b)

如股票遭污損、遺失或損毀，可在繳付董事認為合適的有關證據及彌償的費用(如有)及有關條款(如有)後續期。

5.

除法律另有規定外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來或實際權益(除非本章程細則或法律另有規定，或根據具司法管轄權的法院命令除外)或任何股份的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束，或以任何方式被迫承認(即使已收到有關通知)任何股份的任何其他權利，但本公司可根據法律

6.

該等股份由董事處置，彼等可(在公司法條文的規限下)按其認為合適的條款及條件及在其認為合適的時間向有關人士配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份，惟除根據公司法規定外，不得以折扣價發行股份。

7.

本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有首要留置權，而本公司亦對以單一人士名義登記的所有股份(繳足股款股份除外)擁有留置權，以取得該人或其遺產目前應付予本公司的所有款項；惟董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。公司對股份的留置權(如有)應延伸至所有應付股息。

8.

本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或在向當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付現有留置權金額中目前應支付的部分後十四天屆滿前，本公司不得出售該股份，除非存在留置權的部分款項目前應支付給登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得留置權的人士，否則不得出售該股份，直至向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得留置權的人士發出書面通知，説明並要求支付目前應支付的部分留置權金額後十四天屆滿。

9.

為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售的股份轉讓予其購買者。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

10.

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予於出售日期有權享有股份的人士。

11.

董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，惟催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付；每名股東須(在收到指明付款時間的最少十四天通知後)於指定時間向本公司支付其股份催繳股款。

12.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

13.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為6釐，由指定付款日期起至實際付款日期止，惟董事有權豁免支付全部或部分利息。

14.

本章程細則有關聯名持有人責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間(不論因股份金額或溢價)須支付的任何款項，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

15.

董事可就股份發行作出安排，使持有人須支付的催繳股款金額及支付時間有所不同。

16.

董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付未催繳及未支付的全部或部分款項的股東處收取該款項的全部或任何部分；而就所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項若非因該等墊款而成為現時應支付的款項為止)，可按預付款項的股東與董事協定的利率(不超過年息6釐)支付利息(未獲本公司股東大會批准)。

17.

倘股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期款項，董事可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向其送達通知，要求支付催繳股款或分期股款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息。

18.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四日屆滿時)支付通知所規定的款項或之前，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。

19.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份，可於其後於通知所規定的款項支付前的任何時間，由董事作出表明此意的決議案予以沒收。

20.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

21.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此，仍有責任向本公司支付其於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數應付的股份款項，則其責任即告終止。

22.

聲明人為本公司董事，而本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收的法定聲明，即為聲明所述事實的確證，以對抗所有聲稱有權享有該股份的人士。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，該人士隨即應登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效情況而受影響。

23.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間支付的任何款項(不論因股份金額或溢價)，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而須予支付的情況下的情況一樣。(C)本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間支付的任何款項(不論是因股份金額或溢價而須支付的款項)，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

24.

任何股份的轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立(但除非股份已發行且未付清，否則無需由受讓人或其代表籤立)，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

25.

股份應以下列形式轉讓，或以董事會批准的任何慣常或普通形式轉讓：

26.

因此，董事可行使其絕對酌情權而無須給予任何理由而拒絕登記任何股份轉讓予其不批准的人士。董事亦可在董事不時決定的時間及期間(每年合計不超過三十天)暫停轉讓登記。董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非(A)已就該轉讓文書向本公司支付不超過一元的費用，及(B)轉讓文書附有與其有關的股份證書，以及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。

27.

已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的法定遺產代理人將為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

28.

任何因成員死亡或破產而有權擁有股份的人，在董事不時恰當地要求出示證據後，有權就該股份登記為成員，或有權不自行登記，而有權進行該已故人士或破產人本可作出的股份轉讓；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在該股份轉讓前由死者或破產人轉讓股份的情況下所享有的權利一樣，但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在股份轉讓前由該已故或破產人轉讓股份的情況下所享有的權利一樣；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在股份轉讓前由死者或破產人轉讓股份的情況一樣。

29.

因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登記為股東前，無權就股份行使會員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利。

30.

本公司可通過普通決議案將任何已繳足股份轉換為股票，並將任何股票再轉換為任何面值的已繳足股份。

31.

股額持有人可轉讓該等股份或其任何部分，其方式及規限與產生股額的股份在轉換前可能已轉讓的方式及規例相同，或在情況許可下儘量接近；惟董事可不時釐定最低可轉讓股額，並限制或禁止轉讓該最低股額的零碎股份，但最低股額不得超過產生股額的股份的面值。

32.

股額持有人根據其持有的股額，在派息、在本公司會議上投票及其他事宜方面享有猶如他們持有產生股額的股份一樣的權利、特權及利益，但任何等分股額的股額將不會授予任何特權或利益(參與本公司股息及利潤除外)，而該等特權或利益若以股份形式存在則不會授予該特權或利益，但該等特權或利益(參與本公司股息及利潤除外)不得由任何該等股額部分授予，而該等特權或利益若以股份形式存在則不會授予該特權或利益。

33.

適用於繳足股款的本公司章程細則適用於股票，此處的“股份”和“成員”一詞應包括“股票”和“股東”。

34.

本公司可不時通過普通決議案增加股本，金額由決議案規定，分為若干數額的股份。

35.

在本公司可能於股東大會上發出的任何相反指示的規限下，所有新股均可由董事根據細則第6條出售。

36.

新股支付催繳股款、留置權、轉讓、傳轉、沒收等事項，與原股本中的股份的支付、留置權、轉讓、轉讓、沒收等規定相同。

37.

本公司可藉普通決議案：

(a)

將其全部或者部分股本合併分割為比其現有股份數額更大的股份；

(b)

將其現有股份或其中任何股份再拆分為較組織章程大綱所釐定的數額為少的股份，但須受該法第13條的規定所規限；及

(c)

取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

38.

在公司法及組織章程大綱條文的規限下，本公司可購買本身的股份(包括任何可贖回股份)，惟購買方式須先獲普通決議案批准，並可就此支付款項或以公司法授權的任何方式贖回股份(包括從股本中贖回)。

39.

如果法律要求，董事應在每個日曆年至少在開曼羣島召開一次#董事會議。

40.

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。如於任何時間並無足夠董事能夠行事以構成法定人數，則持有合共不少於本公司已發行股本總額三分之一有權投票的任何董事或任何一名或多名股東可儘可能以與董事召開會議相同的方式召開股東大會。在一名或多名股東提出書面要求時，董事須召開股東大會，該等股東於提出要求之日合計持有本公司不少於十分之一的繳足股本，並有權在股東大會上投票。任何此類申請書應表明擬召開的會議的目的，並應留在公司的註冊辦事處。如董事沒有在上述申請日期起計21天內召開股東大會，則請求人或他們中的任何一人或任何其他成員或任何一名或多名其他成員有權在股東大會上投票，惟須受本公司章程細則的規限，該等申購人或任何一名或多名其他成員於提出請求日期合共持有本公司繳足股本不少於十分之一的股份，可於本公司註冊辦事處或開曼羣島內某方便地點召開股東大會，惟須受本公司章程細則的規限，並須遵守以下各項的規定，該等要求方可在本公司的註冊辦事處或開曼羣島內某個方便的地點召開股東大會，惟須受本公司章程的規限，該等股東可於下列時間於本公司註冊辦事處或開曼羣島內某方便地點召開股東大會

(b)

由所有當時有權接收股東大會(或由其正式授權代表簽署)的股東(或由其正式授權代表簽署的公司)簽署的普通決議案或特別書面決議案(在公司法條文的規限下)，包括由該等股東或其代表簽署的對應決議案或以簽署的傳真方式簽署的決議案，其效力及作用猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

44.

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則應會員的要求召開的會議須予解散。在任何其他情況下，會議須延期至下週同一天在同一時間及地點舉行，而如在延會上，自指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則出席的成員即構成法定人數。

45.

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

46.

如無主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的成員須在出席的成員中推選一人擔任主席。

47.

主席如徵得出席會議法定人數的任何會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會上，除處理進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如果會議延期十天或更長時間，則應按照原會議的情況發出延期會議的通知。？除前述規定外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

48.

在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手方式表決，除非(在舉手錶決結果宣佈之前或之後)一名或多於一名親身出席的股東或由受委代表要求以投票方式表決，而該等股東或受委代表合共持有本公司有權投票的繳足股本不少於百分之十五，而除非主席要求以投票方式表決，否則主席須宣佈決議已以舉手方式獲得通過或一致通過，或獲特定過半數通過，或落敗，並記入表明此意的記項。即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或得票率。

49.

如妥為要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須當作是要求以投票方式表決的會議的決議。

50.

如票數相等，不論是舉手錶決或投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均有權投第二票或決定票。

51.

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

52.

以舉手方式表決時，每名親身或委派代表出席並有權投票的股東均有一票，而以投票方式表決的每名有權投票的股東，其持有的每股股份均有一票。

53.

如屬聯名持有人，則須接受親自或委派代表投票的長者的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷須按姓名在會員名冊內的先後次序而定。

54.

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，不論是舉手錶決或以投票方式表決，均可由其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人投票，而任何該等委員會或其他人均可委託代表投票。

55.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

56.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

57.

委任代表的文書須由股東親筆簽署，或如股東為法團，則須加蓋印章或由正式授權的董事或高級職員或受權人簽署。委託書不必是本公司的成員。

58.

委任代表的文件須不遲於文件所指名人士擬於會上表決的會議或續會舉行時間，存放於本公司註冊辦事處或召開大會通告所指定的其他地點，如無委任代表文件，則該代表文件不得被視為有效，惟會議主席可酌情決定在收到已簽署的正本已送交的電傳或傳真後，接受以電傳或傳真方式發送的代表文件，而該電傳或傳真確認已簽署的正本已寄出，則會議主席可酌情決定接受以電傳或傳真方式發送的代表文書，以確認已簽署的原件已送交該電傳或傳真確認文件的正本已寄出，否則該委託書將不會被視為有效，惟會議主席可酌情決定接受以電傳或傳真發出的委託書。

59.

委託書可以採用下列形式，也可以採用董事會批准的任何其他形式：

60.

委派代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

61.

任何身為本公司股東的法團，均可透過其董事或任何董事會委員會的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團是本公司的個人成員時可行使的權力一樣。

(b)

儘管本章程細則有任何相反規定，單一董事仍有權行使法律或本章程細則可能賦予董事的所有權力和職能。

63.

董事的酬金由本公司不時於股東大會上釐定。董事亦有權獲支付其往返董事會議或任何董事委員會、或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的適當支出的差旅費、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的有關費用的固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

64.

除本公司以普通決議案另有規定外，董事無須具備持股資格。

65.

任何董事可書面委任獲過半數董事批准的另一人代其出席其未能出席的任何董事會議。每名該等候補董事均有權獲得董事會議通知，並有權在委任他的人不親自出席時以董事身份出席會議並在會上投票，如他是董事，則除他本人的投票權外，有權代表他所代表的董事另投一票。董事可隨時以書面撤銷其委任的候補董事的委任，如候補董事的委任人在任何時間不再擔任董事，該委任將自動撤銷。每名該等候補董事均為本公司高級人員，不得被視為委任他的董事的代理人。該候補董事的酬金應從委任他的董事的酬金中支付，其比例應由他們商定。

66.

董事可通過決議案，按其認為合適的任期、酬金及其他條款委任其中一人為總裁。

67.

董事亦可通過決議案委任祕書及不時需要的其他高級職員，並可按其認為合適的任期、酬金及其他條款委任。該祕書或其他高級職員不一定是董事，而就其他高級職員而言，其職稱可由董事決定。

68.

本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立和註冊本公司所發生的所有費用，並可行使法律或本章程細則不要求本公司在股東大會上行使的所有本公司權力，但須受本章程細則的任何條款、法律規定以及本公司在股東大會上規定的不與前述條款或規定相牴觸的規定的規限。

69.

董事可行使本公司一切權力借入款項及按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，每當借入款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押時，發行債權證、債權股證及其他證券。

(b)

董事會可按彼等認為合適的條款及條件(包括但不限於任期及酬金)及限制，將彼等可行使的任何權力轉授予董事總經理或彼等不時藉決議案委任的個別或共同行事的人士，並可不時通過決議案撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

(c)

所有支票、承付票、匯票及其他流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事不時通過決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

71.

董事須安排擬備會議紀要：

(a)

董事委任的所有高級職員；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；

(c)

所有本公司股東會議、董事會議及董事會委員會會議之所有決議案及議事程序，以及所有該等會議或確認會議記錄之任何會議之主席均須簽署該等決議及議事程序。

72.

如有下列情況，署長的職位將會懸空：

(a)

破產或一般地與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或

(b)

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(c)

向本公司發出書面通知，辭去其職位。

73.

董事人數不得少於一人，除非本公司在股東大會上另有決定，否則不得超過十人。

74.

董事會中出現的任何臨時空缺可以由董事會填補。

75.

董事有權隨時及不時委任一名或多名人士為額外董事。

76.

本公司可通過普通決議案在董事任期屆滿前罷免其職務，並可通過普通決議案委任另一人代替其職務。

77.

董事可舉行會議(在開曼羣島之內或以外)，以處理事務、休會或以其他方式規管其會議及議事程序(視乎彼等認為合適而定)。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

78.

董事或候補董事可隨時召開董事會會議，祕書應董事或候補董事的要求，向每位董事及候補董事發出至少五天的書面通知，通知須列明擬考慮事項的一般性質，惟所有董事(或其替任董事)均可在會議舉行前、之前或之後放棄通知，惟通知或豁免可透過電傳或傳真發出。

79.

處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非董事另有規定，否則法定人數為兩名董事，除非組織章程大綱的認購人或股東已委任一名單一董事，而該名董事單獨行事即構成法定人數。就本條而言，由董事委任的候補董事在委任他的董事未出席的會議上計入法定人數。

80.

即使董事會出現任何空缺，在任董事仍可行事，但如果及只要他們的人數減至低於本公司章程細則所釐定或依據的必要法定人數，則留任董事可為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

81.

任何董事或高級職員可由其本人或其商號以專業身分代表本公司行事，彼或其商號有權收取專業服務酬金，猶如其並非董事或高級職員，惟本細則並不授權董事或高級職員或其商號擔任本公司核數師。

82.

任何人不得喪失董事或候補董事職位的資格，或因該職位而不能以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦不會或以本公司的名義訂立任何該等合約或任何合約或交易，而任何董事或候補董事以任何方式與該等合約或交易有利害關係，而任何如此訂立合約或有如此利益關係的董事或候補董事，亦無須因該等董事或候補董事的任職或受託責任，向本公司交代任何該等合約或交易所得的任何利潤，而該等合約或交易是由本公司或代表本公司訂立的，而任何董事或候補董事在該等合約或交易中以任何方式與本公司有利害關係。董事(或其候補董事(如其缺席))可自由就其如上所述有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事或候補董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由該董事或其委任的候補董事在考慮該合約或交易時或之前披露，而就該等合約或交易所作的任何表決，以及一份有關某董事或候補董事是任何指明商號或公司的股東及/或將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知，在下文及之後即為充分披露。無需就任何特定交易發出特別通知。

83.

董事可推選會議主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議指定舉行時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

84.

董事可將其任何權力轉授予由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

85.

委員會可選出一名會議主席；如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後5分鐘內仍未出席，則出席的委員可在出席的委員中推選一人擔任會議主席。

86.

委員會可按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上提出的問題，須由出席會議的委員以過半數票取決，如票數均等，主席無權投第二票或決定票。

87.

任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身分行事的人士所作出的所有行為，即使其後發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之處，或該等人士或任何該等人士被取消資格，均屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任並有資格出任董事。

88.

董事(人數至少為法定人數)簽署董事會議記錄後，即使董事實際上並未開會或議事程序中可能存在技術缺陷，會議記錄仍應被視為已正式召開。由所有該等董事簽署的決議案，包括由董事副署的決議案或以簽署傳真方式簽署的決議案，其效力及作用猶如該決議案已在正式召開及組成的董事會議上通過。在法律許可的範圍內，董事亦可透過電話會議召開會議，屆時所有董事均可與其他董事同時發言及聽取意見。

(b)

公司可在董事指定的國家或地點備存任何法團印章的傳真，除非獲得董事授權，並在董事為此指定的一名或多名人士在場的情況下加蓋傳真印章，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章。上述一名或多名人士須在每份加蓋本公司傳真印章的文書上簽字，而加蓋傳真印章及按上述方式簽署具有相同的涵義及效力。或董事為此目的而委任的其他人士。

(c)

根據公司法，本公司可籤立任何契據或其他文書，而該等契據或文書須由本公司兩名董事或(如本公司有一名單一董事)由該名單一董事或由一名董事及本公司祕書籤署，或以取代祕書的方式簽署，否則須加蓋印章以籤立該契據或文書，而該契據或文書須由本公司的兩名董事或(如有本公司)一名單一董事或由一名董事及本公司祕書或(代替祕書)簽署。

90.

本公司可通過普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

91.

董事可不時向股東派發中期股息。

92.

除利潤外，任何股息不得支付，或者從依照法律規定可用於股息的資金支付以外的其他方式支付股息。

93.

在享有股息特別權利股份的人士(如有)權利的規限下，任何類別未繳足股份的所有股息均須按該類別股份的已繳股款宣派及支付，但倘及只要本公司任何股份未繳足股款，則可按股份數目宣派及派發股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本條而言，均不得視為就股份支付。

94.

董事在建議派發任何股息前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的款項作為一項或多於一項儲備，由董事酌情決定用於應付或有或有、或用於股息均等或本公司利潤可適當運用的任何其他目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將該等款項用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資。

95.

如有數名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

96.

任何股息可以支票或股息單寄往股東或有權享有股息的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該股東或有權享有該股份的人士或該聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的地址，以支付股息。每張該等支票或付款單，須按收件人的指示付款，或按該成員或有權收取支票或付款單的人或聯名持有人(視屬何情況而定)的指示付款。

97.

董事可宣佈任何股息全部或部分以派發任何其他公司的特定資產，特別是任何其他公司的繳足股款股份、債權證或債權股證，或以任何一種或多種方式派發，董事須執行該決議案，如有關分配出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式作出結算，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定須在立足點向任何股東支付現金。並可將董事認為合宜的任何特定資產歸屬受託人。

98.

任何股息均不得計入本公司的利息。

99.

本公司可根據董事的建議，藉普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備賬户貸方的任何款項資本化(包括

100.

與本公司事務有關的賬簿應按本公司不時通過普通決議案決定的方式保存，或在本公司董事會作出該等決定的情況下按其不時決定的方式保存。

101.

本公司可不時通過普通決議案決定，或如無該等決定，董事可不時決定委任核數師，而與本公司事務有關的賬目須按本公司藉普通決議案或董事(視情況而定)決定的方式審核，惟本細則並無規定須委任核數師或有關本公司事務的賬目須予審核。

102.

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為如上所述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣的認許下，為供款人的利益而將該等資產的全部或任何部分轉歸受託人，而清盤人在同樣的認許下，可將該等資產的全部或任何部分轉歸受託人，但不得強迫任何成員接受對其負有任何法律責任的任何股份或其他證券。本條不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

103.

倘本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量使虧損由股東按清盤開始時各自持有的股份已繳或應繳的股本的比例承擔。而在清盤中，如可供成員分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分須按成員在清盤開始時就各自持有的股份所繳足的資本按比例分配給成員。本條不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

(b)

如通知以郵遞方式寄送，通知的送達應被視為已通過適當地註明地址、預付郵資及郵寄載有通知的信件(如地址位於開曼羣島以外)而完成，如屬會議通知，則視為在信件按一般郵遞程序遞送後三天屆滿時已完成送達，並視為已完成送達(如地址在開曼羣島以外，則以空郵方式送達)，而如屬會議通知，則視為已於信件按一般郵遞程序遞送後三天屆滿時送達。

(c)

如果通知是通過電傳或電傳發送的，通知的送達應被視為通過適當的傳輸媒介正確地註明地址併發送該通知，並在該通知發送之日生效。

105.

倘股東並無註冊地址，亦未向本公司提供向其發出通知的地址，則致予該股東並在開曼羣島流通的報章刊登廣告的通知，應視為已於該報章傳閲及刊登廣告翌日中午正式發給該股東。

106.

本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方法是向股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人發出通知。

107.

本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以預付郵資函件寄往該等人士的姓名或身故代表、或破產人的受託人或任何類似描述的收件人，地址(如有的話)由聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供，或(直至提供該地址為止)以倘該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出通知。

108.

每次股東大會的通知應以上文授權的相同方式發出，以：

(a)

每名有權投票的成員，但沒有向公司提供向他們發出通知的地址的有權投票的成員除外；及

(b)

每名因任何成員去世或破產而有權享有股份的人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到有關會議的通知的。

109.

董事會可預先指定一個日期作為有權在股東大會上通知或表決的股東的任何釐定記錄日期，而為釐定哪些股東有權收取任何股息，董事可在宣佈派息日期或之前90天內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

110.

在公司法條文的規限下及在公司法允許的範圍內，本公司可不時通過特別決議案修改或修訂其組織章程大綱或本章程細則的全部或部分，惟未經第3(B)條規定的同意或制裁，該等修訂不得影響任何類別股份所附帶的權利。

111.

成立本公司所產生的初步及組織開支將由本公司支付，並可按董事會決定的方式、期間及比率攤銷，而所支付的款項將於本公司賬目中從收入及/或資本中扣除。

112.

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，本公司可在開曼羣島或董事不時決定的其他地方設立及維持辦事處。

113.

本公司當其時的每名董事及高級職員或任何當其時就本公司事務行事的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼任人或受讓人，在沒有故意疏忽或失責的情況下，均須由本公司向其作出彌償，而董事有責任從本公司的資金及其他資產中支付任何該等董事、高級職員或受託人可能招致或須負上法律責任的一切費用、損失、損害賠償及開支，包括差旅費。高級職員或受託人或以任何方式履行其職責或與其執行職責有關的賠償金額，應立即作為對本公司財產的留置權，並在股東之間享有優先於所有其他債權的優先權。該等董事、高級職員或受託人對任何其他董事、高級職員或受託人的作為、收據、疏忽或過失，或為符合規定而參與任何收據或其他行為，或對因本公司任何款項所投資的證券不足或不足而對本公司發生的任何損失或開支，或對本公司應投資的任何款項的任何損失，或對任何與其有任何金錢、證券或侵權行為的人的破產、無力償債或侵權行為所產生的任何損失或損害，概不負責。在執行其各自職位或信託的職責時或在執行該職責或信託的過程中或與該等職責有關的情況下發生的任何損害或不幸，除非該損害或不幸是因其本人故意疏忽或失責而發生的。

114.

在章程條文的規限下，經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，而董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司的註冊。