目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格20-F

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(標記一)

☐根據1934年“證券交易法”第12(B)或12(G)節作出的註冊聲明

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或

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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

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截至的財政年度2021年6月30日

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或

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☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

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或

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☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的空殼公司報告

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在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

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委託書檔案號：001-38857

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中國香泰食品有限公司

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(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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開曼羣島

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(成立為法團或組織的司法管轄權)

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新安縣廣場B棟21-1號套房

兩路口, 渝中區

中華人民共和國重慶市中國400800

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(主要行政辦公室地址)

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澤書黛, 首席執行官

+86 (023)86330158

郵箱：ir@cqplinfood.com

新安縣廣場B棟21-1號套房

兩路口, 渝中區

中華人民共和國重慶市中國400800

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(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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根據該法第(12)(G)節登記或將登記的證券：無

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

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註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：40,716,642截至2021年6月30日發行和發行的普通股。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

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☐  是  ☒  不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第(13)或第(15)(D)節提交報告。

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☐  是  ☒  不是

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目錄

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

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☒  是**☐：第#號

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。

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☒  是*☐**編號：

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。//

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用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐  項目 17   ☐ 項目 18

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》規則第312b-2條所定義)。

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☐  是  ☒編號：

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已經提交了1934年證券交易法第第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

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☐  是   ☐  不是

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目錄

本年度報告中使用的約定

除文意另有所指外，僅就本20-F表格年度報告而言，“本公司”、“本公司”及“本公司”係指：

在描述中國境內合併可變利益主體(各為VIE)的經營情況和合並財務信息的情況下：

祥泰WFOE、港藝興WFOE、CQ鵬林、GA永鵬、CQ鵬美、付同閣和JMC以下統稱為“中華人民共和國實體”。

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目錄

這份20-F年度報告包含了某些人民幣金額按特定匯率折算成美元金額的內容，僅為方便讀者。相關匯率如下：

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我們一直依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。吾等並無直接或間接贊助或參與發表該等資料，除本招股説明書特別提及的範圍外，該等資料並未納入本招股説明書內。我們已設法在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據是最新的和可靠的，除了在本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書中。除另有説明外，本公司提供的所有普通股賬户均以增持前為基礎。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別警示通知

就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)而言，本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大不相同，包括但不限於，在“第3項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件或出現此類前瞻性聲明的文件中不時確定的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中包含的前瞻性陳述僅反映了截至本報告簽署之日我們的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

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目錄

第I部分

第一項：確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第二項：報告提供的統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第三項：提供關鍵信息。

A.選定的財務數據

下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的精選綜合收益表和全面收益表數據以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表，這些數據包括在本年度報告中，從F-1頁開始。截至2018年6月30日和2017年6月30日的精選合併收益表和全面收益表數據以及截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的精選合併資產負債表數據來源於我們於2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的年報(文件編號001-38857)中包含的經審計的合併財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註以及下文“第5項.經營及財務回顧及展望”閲讀，並以其整體內容為依據予以確認。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

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目錄

下表顯示了我們彙總的綜合損益表和全面收益數據：

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目錄

下表顯示了我們彙總的綜合資產負債表數據：

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匯率信息

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我們的財務信息是以美元表示的。我們的功能貨幣是人民幣(“人民幣”)，這是中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行報價的匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的財務報表已根據財務會計準則(“SFAS”)第52號“外幣折算”折算為美元，隨後被編入會計準則編纂(ASC)830號“外幣事項”。財務信息首先用人民幣編制，然後按資產負債的期末匯率和收入費用的平均匯率換算成美元。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他綜合收益(虧損)的一部分。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，累計其他綜合虧損中包括的換算調整分別為1120774美元和856218美元。資產負債表金額(截至2021年6月30日和2020年6月30日的股東權益除外)分別折算為6.46元人民幣和7.07元人民幣至1.00美元。股東的權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止年度，適用於損益表的平均折算匯率分別為6.62元人民幣、7.03元人民幣和6.83元人民幣兑1.00美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。

我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不能兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實施的。我們目前不從事貨幣對衝交易。

3.B.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

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3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.D.風險因素

與我們的工商業相關的風險

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的業務可能會受到疫情爆發的實質性不利影響，包括但不限於2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵。我們的財務和經營業績可能會受到此類流行病、自然災害和其他災難的不利影響。由於正在發生的新型冠狀病毒，我們預計我們的運營將會放緩或暫時停產。如果經濟放緩或停工很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情爆發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括對傳染病流行地區的遊客進行隔離。這些限制性措施對這一時期的國民經濟發展造成了不利影響和減緩。為控制中國或我們目標市場的傳染性疾病或其他不良公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、與旅行相關的事故以及地緣政治不確定性和國際衝突都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能對重大事故或危機的應變計劃或應變能力準備不足，以致我們的運作持續性可能會受到不利和重大的影響，從而損害我們的聲譽。

我們的業務可能會受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的實質性損害。

新冠肺炎疫情已導致中國實施隔離、旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。由於我們幾乎所有的業務和勞動力都集中在中國，我們的業務、經營業績和財務狀況都有受到不利影響的重大風險。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的新信息，這些發展和新信息涉及新冠肺炎的持續時間和嚴重性，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：

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由於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的解決方案，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。如果我們不能獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

消費者偏好的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

一般説來，飼料行業受到消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。飼料行業內部趨勢的變化，以及我們未能預見、識別或應對這些趨勢的變化，可能會導致對我們產品的需求和價格下降，以及其他擔憂，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，面臨着日益激烈的競爭。

我們在中國經營飼料行業，在分銷、品牌認知度、質量、價格、可獲得性和產品定位方面面臨着激烈的競爭。市場高度分散，特別是在中國，我們競爭對手的資源可能會因為合併、整合或聯盟而增加，我們未來可能會面臨新的競爭對手。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、資源、標準或客户要求。競爭對手可能會利用規模更大的成本優勢，在價格上與我們展開激烈競爭。某些客户也是當前或潛在的競爭對手，因此，我們作為客户向他們提供的幫助最終可能會導致我們面臨更大的競爭壓力。如果我們的行業在競爭對手之間或競爭對手之間進行整合或協作，我們面臨的來自較大競爭對手的挑戰將變得更加嚴峻。由於這些原因，我們可能無法成功地與目前或未來的競爭對手競爭，如果我們不能有效競爭，我們增加淨銷售額的能力可能會受到損害。

我們面臨着與替代產品價格波動相關的風險。

我們產品的替代品市場價格的波動，特別是替代動物飼料產品價格的下降，影響了飼料的價格。由於替代飼料價格下降，消費者可能會購買更少的豬肉。即使我們能夠根據替代產品價格的下降調整我們的銷售價格，我們的利潤率也出現了收縮，這反過來對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生了重大不利影響。

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任何與飼料行業相關的感知或實際健康風險都可能對我們銷售產品的能力產生不利影響。如果我們的產品受到污染，我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響。

我們面臨影響整個食品業的風險，包括由以下因素構成的風險：

我們的產品可能暴露在可能導致食源性疾病的微生物的污染中，如大腸桿菌、單核細胞增多性李斯特菌和沙門氏菌。這些微生物普遍存在於環境中，因此，它們可能存在於我們的產品中的風險。這些病原體也可能通過篡改或處理不當而進入我們的產品。一旦受污染的產品被運往分銷，如果產品在食用前沒有做好適當的準備，或者如果在進一步的加工過程中沒有消除病原體，可能會導致疾病或死亡。

如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能在我們的產品銷售所在的司法管轄區承擔重大責任。這種責任可能是由政府檢察官辦公室、消費者機構和個人消費者提起的訴訟造成的。我們可能不得不向消費者或政府支付鉅額損害賠償金，這些責任可能超過適用的責任保險保單限額。有關我們產品的任何感知或實際健康風險的負面宣傳也可能導致客户對我們飼料產品的安全和質量失去信心，這可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響。我們也可能受到與其他人生產的類似產品相關的感知或實際健康風險的不利影響，因為此類風險通常會導致客户對此類產品的安全和質量失去信心。

環境監管以及相關的訴訟和承諾可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們開展環境保護業務的國家，我們過去和現在的業務和財產受到廣泛和日益嚴格的法律和法規的約束，其中包括：

不遵守這些法律法規可能會給我們帶來重大後果，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償責任和負面宣傳。一些適用於我們的要求也可能被公民團體或其他第三方強制執行。自然災害，如洪水和颶風，可能導致污水或其他廢物排放到環境中，可能導致我們受到進一步的責任索賠和政府監管，就像過去發生的那樣。有關我們與環境風險相關的法規合規性的進一步討論，請參閲標題為“項目4.公司環境信息”的章節。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔鉅額資本和運營支出。

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此外，可能會出現新的環境問題，可能導致目前意想不到的調查、評估、成本或支出。如果環境保護法律變得更加嚴格，我們可能會面臨更高的合規成本。環保聲明或不遵守目前或未來的任何環保法律，可能需要我們花費額外的資金，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長(有機和無機)可能需要大量資本和長期投資。

我們的競爭力和增長取決於我們為資本支出提供資金的能力。我們不能向您保證，由於不利的宏觀經濟狀況、我們的業績或其他外部因素，我們將能夠以合理的成本為我們的資本支出提供資金。

我們可能會尋求更多機會收購互補業務，這可能會進一步提高槓杆和償債要求，如果我們未能成功整合收購的業務，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們打算在未來繼續尋求對互補業務的選擇性收購。未來的任何收購都存在某些風險，如提高槓杆率和償債要求以及合併公司文化和設施，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，特別是在此類收購之後的一段時間內。完成未來的收購可能需要額外的債務或股權資本，而且不能保證我們能夠籌集到所需的資本。此外，收購還涉及許多風險和挑戰，包括：

這些機會也可能使我們承擔與涉及任何被收購實體、其各自管理或在我們參與之前發生的或有負債有關的行動的繼任責任，並將使我們承擔與持續運營相關的責任，特別是在我們無法充分和安全地管理此類收購運營的情況下。這些交易的結構也可能會導致我們承擔收購前盡職調查期間未確定的義務或債務。

這些因素和其他任何因素都可能對我們在收購業務中實現預期現金流或實現收購的其他預期收益的能力產生不利影響，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴外部供應商提供豆粕和豆油。

我們是一家以豆粕和豆油為原料的飼料分銷商。我們從製造商那裏購買那些產品。截至2021年6月30日的年度，一家供應商佔公司總採購量的77.5%。截至2020年6月30日的年度，兩家供應商分別佔公司總採購量的75.6%和11.5%。我們預計我們的分銷業務將繼續依賴外部製造商。我們與中國國有糧油公司中糧集團建立了長期的戰略聯盟，並獲得了“福豆來”牌豆粕在重慶、四川及周邊地區的總經銷權。不能保證我們能夠繼續以合理的價格採購符合我們要求的產品，或者

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條件或者根本沒有。如果我們的豆粕和豆油供應因任何原因中斷，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。

我們的一個或多個設施的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的設施來實現必要的製造能力，以滿足我們預期的市場需求。如果我們的設施中斷或暫停，我們的運營和製造能力可能會受到嚴重損害。我們設施的中斷或暫停也可能對我們的品牌、聲譽和/或客户對我們產品的偏好產生不利影響，並分散我們管理層對其他任務的注意力。2021年3月5日，重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司就重慶普羅斯小額抵押股份有限公司對CQ鵬林提起的若干法律訴訟以及CQ鵬林的資產留置權一事，根據法院裁定，CQ鵬林暫停在其位於涪林的設施內運營。加工面積4000平方米，大型冷藏室7座，面積2200平方米，辦公、宿舍3000平方米，鍋爐房200平方米。該工廠用於生產該公司的加工肉製品，包括香腸、培根、午餐肉、醃製豬肉和醬油燉肉。在與重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司的同一法律糾紛中，法院還對位於四川省鄰水縣的嘎永鵬的一處設施附加了留置權，據此規定，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置該設施。該公司已於2021年3月暫停了位於四川省鄰水縣的嘎永鵬工廠的運營。因此，該公司在2021年4月停止了肉類加工業務。

我們的業務受到一般訴訟風險的影響。

我們參與了在正常業務過程中或其他方面發生的訴訟的持續基礎上。訴訟的趨勢可能包括涉及消費者、股東、僱員或傷者的集體訴訟，以及與商業、勞工、就業、反壟斷、證券或環境問題有關的索賠。此外，訴訟的過程，即使我們勝訴，也可能代價高昂，而且可能與所要求的損害賠償費用相若。這些行動還可能使我們面臨負面宣傳，這可能會對我們的品牌、聲譽和/或客户對我們產品的偏好產生不利影響，並分散我們管理層對其他任務的注意力。訴訟趨勢和費用以及訴訟結果不能肯定地預測，不利的訴訟趨勢、費用和結果可能會對我們的財務業績產生不利影響。有關我們的重大訴訟和訴訟的詳細信息，請參閲標題為“第(4)項.本公司的信息--法律訴訟”一節。

我們客户的整合可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户，如超市和農貿市場，在最近幾年進行了整合，預計整合將繼續下去。這些整合產生了購買力增強的大型、成熟的客户，他們更有能力在減少庫存、反對漲價的情況下運營，並要求更低的定價、更多的促銷計劃和專門定製的產品。這些客户還可以將目前用於我們產品的貨架空間用於他們自己的自有品牌產品。如果我們不能對這些趨勢做出反應，我們的銷量增長可能會放緩，或者我們可能需要降低產品價格或增加促銷支出，這些都將對我們的財務業績產生不利影響。

宏觀經濟狀況可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生實質性的不利影響。

關鍵的宏觀經濟狀況可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。消費者信心、能源價格、勞動力成本、價格、失業是經常影響客户借貸行為的因素。經濟狀況不佳降低了豬肉和豬肉製品的消費需求。

雖然在最近的全球經濟危機之後，中國的某些經濟狀況顯示出改善的跡象，但由於消費者繼續面臨國內擔憂以及全球市場的經濟和政治狀況，經濟增長緩慢且不平衡。長期緩慢的經濟增長或顯著的

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經濟狀況的惡化可能會影響我們客户的活動水平，以及客户從我們那裏獲得融資或支付已欠我們的款項的能力和意願，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能繼續創新，或不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

儘管行業標準在不斷髮展，但飼料行業新的服務和產品的推出以及不斷變化的客户需求在過去幾年裏改變了我們和我們的競爭對手開展業務的方式。此外，我們的競爭對手正在不斷開發在線營銷、通信、社交網絡和其他服務方面的創新，以擴大供應商和客户的基礎。我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以加強我們的質量控制、信息技術以及我們現有的產品和服務。我們行業正在發生的變化和發展也可能需要我們重新評估我們的商業模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。如果我們不能創新和適應這些變化，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能以有效和低成本的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。很可能，我們未來的營銷工作將需要我們招致大量的額外費用。這些努力可能不會在短期內或根本不會帶來收入的增加，即使會，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

新的業務線或新的產品和服務可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時，我們可能會投入大量的時間和資源。引入和開發新業務線和/或新服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能被證明是不可行的。外部因素，如法規遵從性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務線和/或新的服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務或新服務時不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有某些知識產權。見“第(4)項.公司信息--產權説明--知識產權”(Item Of The Company)--“產權説明書--知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、被宣佈無效、被規避或被挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本無法獲得許可和技術。

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在中國，知識產權的登記、維護和執行往往很困難。法律法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏明確的法律解釋指導，法律法規的適用可能不會一以貫之。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，而我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們將來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用這些知識產權，我們可能會產生許可費，或者被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們已經向管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生額外的招聘、培訓和留住人才的費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能需要支付大量費用和費用才能在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近幾年來，中國經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。

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有關政府部門可能會審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。由於業務的快速擴張，我們的員工人數激增。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和金融人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工上投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

缺乏保險可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們還沒有購買保險來覆蓋我們企業的資產和財產，這可能會使我們的企業沒有得到足夠的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。此外，中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷都可能導致我們招致鉅額費用。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到流行病影響的不利影響，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們可能因作為相關實體借款的擔保人而承擔財務義務。

2017年12月26日，重慶明文食品有限公司(簡稱CQ明文)，總裁是我們CEO的兒媳，與一家銀行簽訂了一項為期一年的貸款協議，借款900萬元人民幣(約合140萬美元)用於營運資金需求，該協議已再延長12個月。這筆貸款的利率為浮動利率，利率為人民中國銀行借款時確定的利率加98個基點。有效率為每年8.613%。關於CQ明文的銀行借款，公司CEO、其丈夫及兒子CQ鵬林、CQ明文的法定代表人及無關第三方重慶教育擔保有限公司分別擔任該筆貸款的擔保人。重慶教育擔保有限公司也被要求

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目錄

在銀行存入45萬元人民幣(約合6.9萬美元)作為限制性現金，以確保貸款安全。此外，嘎永鵬質押入賬為人民幣10,198,100元(約合150萬美元)的土地使用權及入賬為人民幣12,268,800元(約合180萬美元)的房產作為抵押品，以進一步擔保這筆貸款。如果CQ明文無法在到期日償還貸款，GA永鵬的資產可能會被清算以償還貸款。重慶鵬林和我們的首席執行官也將承擔作為擔保人償還貸款的義務。因此，CQ明文無力償還貸款可能會對我們公司的經營和財務業績產生實質性的不利影響。

農作物病害、惡劣天氣、自然災害和其他影響環境的條件，包括氣候變化的影響，可能導致供應下降，削弱我們的財政狀況。

由於農作物病害、惡劣天氣條件(如洪水、乾旱、風暴和颶風)以及自然災害，可能會對我們的產品供應產生不利影響，減少我們的銷售量，阻礙或削弱我們按計劃發貨的能力。由於生產中斷或其他因素，我們供應商的生產量下降可能會導致材料成本增加，這可能會導致重大損失，並削弱我們的財務狀況。

由於氣候變化的影響，惡劣天氣條件可能會以更高的頻率發生，或者在未來可能更難預測。如果發生這樣的事件，可能會對我們的運營、我們的客户或供應商的運營造成實質性的中斷，導致農業行業的衰落。不能保證我們的設施或產品在未來不會受到任何此類事件的影響，這些事件可能會導致我們的運營和財務業績受到不利條件的影響。

農產品和飼料原料的價格受到供求關係的影響，這是一種不可預測的市場狀況。

我們購買農產品和飼料原料是以豆粕和豆油為基礎的，我們無法確切地預測我們的產品將獲得什麼價格。此外，大豆的生長週期在許多情況下決定了這些產品必須在什麼時候上市才能獲得最大的利潤。大豆供過於求往往會導致激烈的價格競爭，導致大豆及豆製品價格走低。相反，短缺可能會推高價格。短缺往往是由於不利的生長條件造成的，這可能會減少受影響的農產品和飼料原材料的可獲得性。由於多個變量可以影響供需，我們無法準確預測或控制每年我們將從市場獲得什麼價格，無論是有利的還是不利的。

此外，公眾對大豆飼料原料的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會降低對我們大豆飼料原料產品的需求和價格。在一定程度上，消費者的偏好從我們的產品演變而來，我們無法修改我們的產品選擇來滿足新的消費者偏好，需求將會減少。然而，即使市場價格不利，我們的飼料原料也必須及時推向市場。由於上述因素導致我們產品的銷售價格下降，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的內部計算機系統或我們的供應商、協作者或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到重大破壞，危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用、勒索軟件、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞、中斷或數據竊取。網絡安全事件可能不會立即被檢測到，也可能永遠不會被檢測到，但它的頻率正在增加，性質也在不斷演變。

雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和/或安全漏洞的影響，但如果發生任何此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致

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無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失，還是由於其他中斷，我們的開發計劃和我們的業務運營都會受到影響。如果我們的信息系統或數據遭遇嚴重的網絡安全漏洞，與調查、補救以及可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能會很高。此外，我們的補救努力可能不會成功。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源，我們可能遭受嚴重的業務中斷，包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。

如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，包括訴訟風險、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。上述任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們可能對不當使用或盜用客户提供的個人信息負責。

在我們開展業務的中國，我們可能會受到有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。這些法律法規都在不斷地演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面的信息，以及關於我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面的信息，以及關於我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據網絡安全法，網絡運營商未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務對其產品和服務進行安全維護，並遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私權和個人信息侵權請求權提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工業和技術部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括中國網信局、公安部和國家市場監管總局在內的中國各監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全評論》

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辦法於2020年6月1日起施行。根據網絡安全審查辦法，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起生效。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》(《辦法草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的任何數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據、重要數據或大量數據的風險銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據的風險, 重要數據或者大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或者惡意利用的。中國國家網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時，必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會“受到外國政府的影響、控制和惡意利用”。網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這些規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們受到這些規定的約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了個人數據處理單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取個人數據，收集和使用個人數據的行為不得超過必要的限制。遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求通過網絡安全審查和其他具體行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

如果新的《中華人民共和國數據安全法》於9月份頒佈，我們預計不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)對於個人消費者，而是通過我們的分銷商；(Ii)我們的業務運營中沒有大量的個人信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到任何強制性條款的約束

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在網絡安全審查和食典委要求的其他具體行動之前，我們面臨着是否能及時完成任何許可或其他所需行動的不確定性，或者根本不能完成任何許可或其他所需行動的不確定性。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務，關閉我們的網站，或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

與我們的公司結構和運營相關的風險

關於“中華人民共和國外商投資法”的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。

根據外商投資法，外商投資是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額或者其他權益；(三)外國投資者單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體(FIE)國民待遇，但那些經營在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前尚不清楚是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中被禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，滿足限制性准入特別管理措施的要求。

VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以便在目前受中國外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。根據外商投資法，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何在被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的公司，VIE結構可能只有在最終控制人是/不是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被視為合法。反之，如果實際控制人是外國國籍，那麼可變利益主體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而進入《負面清單》行業類別的經營都可能被認為是非法的。

中華人民共和國政府將建立外商投資信息報告制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

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此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了幾項保護規則和原則，其中包括，外國投資者可以自由地以人民幣或外幣將其出資、利潤、資本利得、資產處置收入、知識產權使用費等轉讓進或出中國。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。. 我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在任何美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因為中國法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球應用公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。

因此，該公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。該公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

此外，本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司目前不需要獲得中國聯邦政府或任何地方政府的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。這種風險可能導致我們普通股的價值大幅貶值，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果中國政府認為與我們的綜合可變權益實體CQ鵬林和JMC有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們在中國的業務是通過祥泰外商投資公司與CQ鵬霖及其股東之間、祥泰外商投資公司與JMC及其股東之間簽訂的一系列合同安排進行的。作為這些合同安排的結果，我們對CQ鵬林和JMC行使控制權，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們各自的經營業績。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

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吾等的中國法律顧問認為，吾等目前的所有權結構、吾等中國子公司祥泰WFOE的所有權結構、吾等的合併可變權益實體CQ鵬林及JMC的所有權結構、祥泰WFOE與CQ鵬林及JMC之間的合同安排並不違反現有的中國法律、規則及法規；該等合同安排根據其條款及現行有效的適用中國法律及法規是有效、具約束力及可強制執行的。然而，我們的中國律師也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國律師的意見一致的觀點。

目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構相關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議中的外商投資法討論稿，徵求公眾意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定一家公司是外商投資企業還是外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，它們也將被視為外商投資企業。然而，草案並未對現有的“可變利益實體”結構的公司，無論這些公司是否由中國人控制，採取什麼行動。目前還不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會比草案有任何實質性的修改。見下文“-中國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性”。如果我們公司、祥泰外企、重慶鵬林或京東的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現行或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關政府部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或湘泰外企、重慶鵬林和JMC的收入。“。, 吊銷湘泰WFOE、CQ鵬林或JMC的營業執照或營業執照，停止或對我們的經營施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股(IPO)所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導CQ鵬霖和JMC的活動，和/或我們無法從CQ鵬林和JMC獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將它們的結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的部分業務運營依賴於與CQ鵬霖、JMC和富通閣(合併後的可變權益實體)的合同安排，這些安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴，並將繼續依賴與重慶鵬林、JMC和富同閣及其各自股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲我們的公司歷史和結構。在為我們提供對合並可變利益實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，CQ鵬霖、JMC和富通閣及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或者採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有重慶鵬林、JMC和富通閣，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對CQ鵬霖、JMC和富通閣各自的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受信義務的約束下，董事會可以在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴重慶鵬林、JMC和富通閣及其各自股東履行合同義務。CQ鵬霖、JMC和富通閣的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與重慶鵬林、JMC和富同閣的合同安排經營我們的業務的整個過程中，都存在這樣的風險。雖然我們有權根據各自的合同安排更換重慶鵬林和京東的任何股東，但如果重慶鵬林、京東和富同閣的任何股東不合作或發生任何糾紛。

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由於與該等合約有關的事宜仍未解決，吾等將不得不透過執行中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序來執行我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定因素影響。因此，我們與合併的可變權益實體CQ鵬霖、JMC和富通閣的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

CQ鵬霖、JMC或富通閣(合併可變權益實體)或其各自股東未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任，將對吾等的業務造成重大不利影響。

如果CQ鵬霖、JMC或富同閣、合併可變權益實體或其各自的股東未能履行各自在合約安排下的責任，我們可能需要承擔鉅額成本和額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果CQ鵬霖、JMC或富通閣的股東拒絕將其各自在CQ鵬霖、JMC或富通閣的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

根據我們的合同安排，所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對合並的可變利益實體實施有效控制，我們的業務能力可能會受到負面影響，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。

合併可變權益實體CQ鵬霖、JMC及富通閣各自股東可能與吾等有潛在利益衝突，可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。

CQ鵬霖、JMC或富通閣各自股東的利益可能與我們公司的整體利益不同。該等股東可能會違反或導致CQ鵬霖、JMC或富通閣違反吾等與彼等及CQ鵬霖、JMC或富通閣之間的現有合約安排，從而對吾等有效控制CQ鵬林、JMC或富通閣(視何者適用而定)及從該等實體收取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致與CQ鵬霖、JMC或富通閣的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於CQ鵬林、JMC或富通閣任何一間公司的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與CQ鵬霖、JMC或富通閣任何股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。此外，如果我們不能做到這一點，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。

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目錄

維護我們對任何合併的可變利益實體的資產的合同控制權，這些實體承擔着我們很大一部分業務。

與CQ鵬霖、JMC及富通閣(綜合可變權益實體)有關的合約安排可能須接受中國税務機關的審查，他們可能會認定吾等或CQ鵬霖、JMC或富通閣欠繳額外税款，這可能會對吾等的財務狀況及貴公司的投資價值造成負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。“中華人民共和國企業所得税法”要求每一家中國企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯交易不符合公平原則的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司香泰WFOE和剛一興WFOE，在中國的合併可變利益實體CQ鵬林、JMC和富通閣，以及CQ鵬林、JMC和富通閣各自的股東之間的合同安排不是在一定程度上達成的，從而導致根據中國適用的法律、規則和法規不允許減税，並調整香泰，我們可能會面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致CQ鵬霖、JMC和富通閣就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税負，而不會減少祥泰外商獨資企業或港一興外商獨資企業的税費支出。此外，如果祥泰WFOE或剛一興WFOE要求CQ鵬林、JMC或富通閣(視情況而定)的股東根據本合同安排以象徵性或無名義的方式轉讓其在CQ鵬林、JMC或富通閣(視情況而定)的股權。, 此類轉讓可被視為贈與，並要求祥泰外商投資企業或港一興外商投資企業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對CQ鵬霖、JMC和\或富通閣徵收滯納金和其他處罰。如果綜合可變利息實體的納税責任增加，或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果合併可變權益實體CQ鵬霖、JMC和富通閣破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和受益於該實體持有的資產的能力，該等資產對我們的業務運營具有重大意義。

合併後的可變權益實體CQ鵬霖、JMC和富通閣持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括域名和ICP許可證。根據合約安排，綜合可變權益實體未經吾等事先同意，不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的法定或實益權益，而其各自股東亦不得以任何方式安排出售、轉讓、抵押或處置其資產或其於業務中的合法或實益權益。然而，如果CQ鵬霖、JMC或富通閣的任何股東違反這些合同安排，自願清算CQ鵬林、JMC或富通閣，或CQ鵬林、JMC或富通閣宣佈破產，而任何此類實體的全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和財務狀況產生重大和不利影響。如果重慶鵬林、JMC或富通閣中的任何一家進行自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會要求對該實體部分或全部法定資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

倘本公司中國附屬公司祥泰外幣、剛一興外幣、嘎永鵬及CQ鵬美、合併可變權益實體CQ鵬霖、JMC及富通閣的印章未能妥善保管、被盜或被未經授權人士使用或作未經授權用途，則該等實體的企業管治可能會受到嚴重及不利影響。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都被要求保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。香泰牌，港藝興牌，

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目錄

吾等的中國附屬公司嘎永鵬及CQ鵬美，以及合併可變權益實體CQ鵬霖、JMC及付同閣，一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到影響。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司股東相比的福利。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程(可能會不時修訂和重述)和開曼羣島法律管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，並對公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：(I)有義務本着董事或高級管理人員認為對公司整體最有利的原則行事；(Ii)有義務為了授予這些權力的目的而不是為了附帶目的而行使權力；(Iii)董事不應不適當地束縛未來酌情決定權的行使；(Iv)有義務在不同類別的股東之間公平行使權力；(V)有義務作出獨立判斷。以及(Vi)有義務不把自己置於他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地。我們的組織章程修改了這最後一項義務，規定董事有權就董事如此有利害關係的任何合同或交易投票，但任何董事在該交易中的利益性質應由董事在審議時或之前披露，並對該等交易進行任何投票。相反，根據特拉華州公司法, 董事對公司及其股東(由兩部分組成)負有受託責任，董事的職責禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何利益。參見“股本説明--公司法中的差異”。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實體經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税收合作(經濟實體)法案》(2021年修訂版)(《物質法案》)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，這些要求將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為本公司提交年度通知，該通知需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。由於這是一個新的制度，預計“物質法”將會發展，並需要進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的運營進行更改，以符合物質法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到“物質法”(Substance Act)的懲罰。

我們是一家控股公司，可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，投資者將擁有一家控股公司的所有權，該控股公司並不直接擁有其在中國的全部業務。我們在中國的業務依賴於我們的中國子公司和VIE。我們可以依靠

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目錄

關於我們的中國子公司將支付的股息，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。若吾等任何一間中國附屬公司或VIE日後代表其本身招致債務，則規管該等債務的工具可能會限制其根據各自政策向吾等派息或作出其他分派的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司(每家均為在中國的外商獨資企業)只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累積利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的任何一家中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易實施更多限制和實質性審查程序。對我們的中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則還規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預扣税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

與在中華人民共和國經商有關的風險

中國、美國或歐洲任何一個國家的政治、社會和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務主要在中國進行。因此，我們受到中國經濟、政治和法律環境的影響。

特別是，中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。然而，在中國，很大一部分生產性資產仍然是國有的，中國政府對這些資產實行高度控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在調節產業發展方面發揮重要作用。在過去的三十年裏，中國政府實施了經濟改革措施，強調在經濟發展中利用市場力量。

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目錄

近幾年來，中國經濟大幅增長；然而，不能保證這種增長會持續下去。中華人民共和國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和給予特定行業或公司優惠待遇來控制中國的經濟增長。其中一些措施有利於中國的整體經濟，但也可能對我們的業務產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。因此，我們未來的成功在一定程度上取決於中國的經濟狀況，任何市場狀況的重大下滑都可能對我們的業務前景、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利的影響。

中國的法律體系正在發展，存在固有的不確定性，這些不確定性可能會限制你可以獲得的法律保護。

我們所有的業務都在中國。中國的法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，在這一制度中，先前的法院判決作為先例的價值有限。自1979年以來，中華人民共和國政府頒佈了管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的法律法規。然而，中國還沒有發展出一套完全一體化的法律體系。最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，並且由於已公佈案例的數量有限以及它們的非約束性，這些較新的法律法規的解釋和執行比您可以使用的司法管轄區的法律法規具有更大的不確定性。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於政府政策和行政法規，其中很多都具有追溯力。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改、對現有法律的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中華人民共和國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。不過，由於中國的行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此，要評估行政及法院訴訟的結果，以及我們所享有的法律保障水平，可能較較發達的法律制度更為困難。此外，中國的法律體系在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的業務，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的任何投資施加控制的任何決定，都可能導致我們的業務發生重大變化，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國經營的能力可能會因為中國法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。因此，該公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管機構的幹預。公司可能會受到

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目錄

各地方和市政機構以及政府分支機構等各種政治和監管實體的監管。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

此外，本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管本公司認為目前不需要獲得中華人民共和國中央或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但我們的業務可能會直接或間接地受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在後來可能需要在美國交易所上市的情況下，或一旦獲得許可，或被扣留或撤銷。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合下發文件，宣佈打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展的意向，其中要求有關政府部門加強執法司法合作跨境監管，加強對境外上市中國公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。由於這一舉措相對較新，立法或行政法規制定機構多久會做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)將被修改或頒佈，以及這些修改或新的法律法規將對我們未來與在中國擁有主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響，仍存在不確定性。

中國證監會(CSRC)和其他中國政府機構可能會對海外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制。對於此次產品和我們的業務合併流程，可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠遵守這些程序。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，任何此類未來行動都可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來代表他們自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求外商獨資企業根據目前與綜合可變權益實體訂立的合約安排調整其應納税所得額，以對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。與CQ鵬霖、JMC和富通閣這三家合併可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，這些中國税務機關可能會認定我們或合併的可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。“

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為在中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少撥出其累計税後利潤的10%(如果有)作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

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對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

匯率波動可能會對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元和人民幣匯率的波動將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並可變利息實體的功能貨幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量導致我們的經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的經營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤，以及在我們的財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的時期的波動可能會增加對我們報告的經營業績進行期間間比較的難度。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治、經濟條件和外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策，在隨後的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。不過，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率波動，實現政策目標。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣。2019年第四季度，在美中貿易戰和中國股市相對於美國指數表現疲軟的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府政策會如何影響人民幣兑美元匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和應付股息產生實質性的不利影響。

中國可以利用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。根據我們目前的公司架構，我們在開曼羣島的公司依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外的投資登記。但若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國，以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年人民幣疲軟導致中國資本外流泛濫，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

如果我們沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向該計劃提供相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的資金，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，我國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。

目前，我們正在根據最低標準為計劃供款，儘管中國法律要求此類供款必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的綜合財務報表中，我們對這些計劃的潛在供款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計撥備。如果我們因僱員福利不足而須繳交逾期供款費或罰款，我們的財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他某些法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年8月由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了特定的門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的安全審查規則規定，對引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，都要經過商務部的嚴格審查，而外國投資者可能通過併購獲得對“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權，都必須經過商務部的嚴格審查，而外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上的控制權，這些併購都是由商務部嚴格審查的。

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規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。將來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱37號通知)，要求中國居民或實體設立或控制以境外投融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函取代“關於中國居民通過境外特殊目的工具進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知”或“外管局第75號通函”。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分行)進行登記。

倘若吾等為中國居民或實體的股東未能按規定完成登記，吾等的中國附屬公司可能被禁止向吾等分派任何減資、股份轉讓或清算所得的溢利及收益，而吾等向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

王澤樹戴女士與目前為中國美泰食品股份有限公司唯一股東的Magic Pace Limited訂立委託協議，根據委託協議，Magic Pace Limited在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，將其投票權、人事委任權及其他與中國美泰食品有限公司經營管理相關的權力，從而有效控制本公司。

戴女士還與Magic Pace Limited簽訂了看漲期權協議。根據看漲期權協議，Magic Pace Limited授予戴女士收購中國美泰食品股份有限公司97.74%股份的期權，該期權可自本公司首次公開發售(IPO)截止日期起行使。2020年9月，戴女士行使選擇權。因此，戴女士被認為是中國美泰食品股份有限公司持有的全部普通股的實益所有人，此外，戴女士還直接擁有29萬股普通股。因此，戴女士實益擁有9,000,000股普通股。

由於Magic Pace Limited與戴女士之間的認購期權協議及委託協議項下的安排並無指引或裁決，吾等的中國律師建議可能不會被視為與收購特別目的載體(“SPV”)有關，而戴女士並無責任根據第37號通函向合資格本地銀行登記該等安排。然而，如果當地外匯局對Magic Pace Limited和劉戴女士的安排持有不同意見，當地外匯局可能會要求李戴女士根據第37號通告追溯註冊，並可能根據相關法律受到行政處罰。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體。

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目錄

遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用的註冊或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才應繳納中國企業所得税：(一)日常經營管理的主要地點在中國；(二)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(三)企業主要資產、會計賬簿、公司印章, (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見“第(10)項.補充資料-E.税務報告-中華人民共和國税務.”然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定中國祥泰食品有限公司或我們在中國境外的任何子公司為中國居民企業，則中國祥泰食品有限公司或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所得收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(在每種情況下，均須受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國來源。尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這樣的税收都可能降低我們普通股的投資回報。

吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過吾等香港附屬公司支付予吾等的股息取得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預扣税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定税收優惠的税收條約。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業可以將預扣税率降至5%。(三)根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，香港居民企業可以將預扣税率降至5%。

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目錄

擁有一家中國企業不少於25%的股份。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税收規章制度，享受降低的預扣税率還有其他條件。見“第(10)項.補充資料-E.税務報告-中華人民共和國税務.”截至2020年6月30日及2019年6月30日，我們並無就我們在中國的子公司的留存收益記錄任何預扣税，因為我們打算將從我們的中國子公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務運營和擴張，我們打算在可預見的未來繼續這一做法。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們不能向閣下保證，吾等關於吾等享有税務優惠資格的決定將不會受到有關税務機關的質疑，或吾等將能夠完成向有關税務機關提交的必要申報，並根據雙重課税安排，就吾等中國附屬公司將支付予吾等香港子公司Keen Point及Fortune Capital HK的股息，享有5%的預扣税優惠税率。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施了於2008年1月生效的SAT第59號通告和第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告中部分現有規則的第7號通告。

根據第698號通函，如果非居民企業通過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。698號通知還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規定。第7號通告引入了與第698號通告明顯不同的新税制。第7號通告不僅將其税收管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括通過境外轉讓一家外國中間控股公司進行的涉及轉移其他應税資產的交易。此外，第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了比第698號通告更清晰的準則，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以追究該等非居民企業的備案或受讓方的扣繳義務，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據第59號通告或698號通告和第7號通告被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告，

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目錄

本公司並無責任根據第698號通函及第7號通函，或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據此等通告繳税，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函和第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方尋求任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，吾等被視為非居民企業，而若中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。

根據中國法律，有關美國監管機構向位於中國的公司調查和收集證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月生效的新修訂的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條進一步規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內開展調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。

吾等的中國法律顧問已告知吾等，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於海外當局在中華人民共和國境內進行直接調查或取證的有限情況(在此情況下，上述活動須與中國主管當局合作或事先徵得中國主管當局的同意)；(Ii)第一百七十七條並不限制或禁止本公司作為一家在開曼羣島正式註冊的公司，根據適用的上市規則向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料。以及(Iii)由於第一百七十七條是相對較新的，目前沒有就第一百七十七條的適用而公佈的實施細則或規例，目前尚不清楚中國證監會或其他有關政府當局將如何解釋、實施或適用該法律。截至本協議日期，我們不知道有任何實施細則或條例就第177條的適用發佈。然而，我們不能向您保證，包括中華人民共和國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和取證的程序和時間要求存在不確定性。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

美國證券交易委員會(Sequoia Capital)和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則和修改規則，以及《外國公司問責法》，都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。在評估新興市場公司的審計師資格時，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師，這些標準都要求對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在其擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

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目錄

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在限制性市場經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，以及PCAOB已確定由於該司法管轄區某一當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記者的程序，任何此類確定的登記者都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求登記者在年度報告中披露對此類登記者的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發《持有外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

由於無法接觸到PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

我們的現任和前任審計師，即出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，已在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們每一位現任和前任審計師的總部都設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。

然而，最近的事態發展將給我們的產品帶來不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚SEC與2021年3月至2021年3月臨時最終修正案相關的實施過程將涉及什麼，也不清楚SEC、PCAOB或Nasdaq將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並有證券在美國證券交易所上市的美國公司產生什麼影響。此外，2021年3月至2021年3月的臨時最終修正案以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們的證券交易可能會被禁止，因此，我們可能會被摘牌。如果我們和我們的審計師不能滿足PCAOB的檢查要求，或者我們需要聘請一家新的審計公司，任何這樣的決定都將需要大量的費用和管理時間。

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目錄

此次發行可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。

中國六家監管機構通過的“外國投資者併購境內公司條例”或“併購規則”要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而通過收購中國境內公司形成的境外特殊目的載體，必須在此類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證監會或中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問建議我們，根據他們對中國現行法律、規則和法規的理解，本次發行中我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購由中國公司或個人(根據併購規則的定義)擁有的中國境內公司(即我們的實益所有者)的股權或資產；(Ii)證監會目前並無就本招股説明書項下類似我們的發行是否受併購規則約束髮出任何明確規則或解釋；及(Iii)併購規則並無條文明確將合約安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外發售的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文總結的意見受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在預期並在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可向我們的中國附屬公司及VIE提供貸款，及/或可向我們的中國附屬公司額外出資，惟須符合適用的政府註冊及審批規定。

我們向我們的中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定，這些出資須經商務部或地方有關部門登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外管局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了之前的某些外管局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有許可外，不得將人民幣資本用於超出其業務範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果任何VIE需要我們或我們全部的財政支持-

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目錄

鑑於未來我們有必要使用外幣資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律的限制和限制，包括上述的限制和限制。該等通函可能限制吾等將本次發售所得款項淨額轉移至VIE及我們的中國附屬公司的能力，而吾等可能無法將本次發售所得款項淨額兑換成人民幣以投資或收購任何其他於中國的中國公司。儘管受到該等安全通函的限制，我們的中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過委託貸款予VIE或貸款予VIE的股東，為VIE提供資金，以向該VIE出資。此外，根據適用的獨家技術支持協議，我們的中國子公司可以使用從外幣註冊資本兑換而來的人民幣資金在其正常業務過程和業務範圍內開展任何活動，包括購買或租賃服務器和其他相關設備，併為其向相關VIE提供服務的其他運營需求提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及為吾等中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的首席執行官戴澤樹對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制權，這可能會限制您影響提交給股東投票的其他事項的結果的能力。

澤舒戴直接持有29萬股普通股，並通過英屬維爾京羣島公司中國美泰食品有限公司實益持有871萬股普通股。澤書戴實益擁有9,000,000股普通股，佔截至本年報日期我們已發行及已發行普通股的21.78%。

只要戴澤樹擁有或控制我們相當大的投票權，她就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：

此外，澤舒戴實益擁有我們的普通股也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有有控股股東的公司的股份有不利之處。

我們將因成為一家上市公司而產生額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規章制度要求大幅加強上市公司的公司治理實踐。我們預計，這些規章制度將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將使許多企業活動更加耗時和成本高昂。

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目錄

我們預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在私人公司的競爭對手面前處於劣勢。

作為一家上市公司，我們被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，定期向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交報告。在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司的競爭中佔據優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們與這類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的運營結果。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據交易法，我們將承擔報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆，頻率更低。例如，我們將不會被要求發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第2916條報告持股情況，也不會受到內幕短期利潤披露和收回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將獲得豁免，不受FD(公平披露)規則的要求，這些規定通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前知曉發行人的具體信息。不過，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，比如交易所法案下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人強加給我們的許多披露義務不同於強加給美國國內報告公司的披露義務，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的相同信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克資本市場上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們一直遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須獲得股東對所有股權補償計劃和對該等計劃的任何重大修訂的批准。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。

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目錄

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)的定義。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月至30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們可能會更早失去這一地位，在這種情況下，從次年6月至30日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司享受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新的或修訂的會計準則。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年淨營收不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私人公司。然而，我們已選擇“選擇退出”允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當新的或修訂的會計準則適用於上市公司時，我們將按照要求遵守這些準則。根據就業法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節以及“美國證券交易委員會”的其他規章制度的要求。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。此外，我們可能更難找到合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券市場價格不穩定的時期對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們招致鉅額訴訟辯護費用。任何這樣的班級

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訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管就業法案最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。

由於在本招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致大幅提高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，也可能會下跌。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去,

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在經歷了一段時間的市場波動後，股東們已經提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

未來在公開市場發行或出售或預期發行或出售大量股份，可能會對股票的現行市價以及我們未來籌集資金的能力產生重大不利影響。

由於未來在公開市場出售大量股票或與股票相關的其他證券，包括本公司的大股東，或本公司發行新股，或認為可能發生此類出售或發行，我們股票的市場價格可能會下降。未來大量股票的出售或預期出售也可能對我們在未來以對我們有利的價格籌集資金的能力產生實質性的不利影響，我們的股東將在我們未來發行或出售額外證券時稀釋所持股份。

未來的融資可能會導致您的股份被稀釋或對我們的運營造成限制。

我們未來可能需要籌集更多資金，為我們與現有業務、收購或戰略合作伙伴關係相關的產能和業務的進一步擴大提供資金。若非按比例向現有股東發行本公司新股權或與股權掛鈎的證券以籌集額外資金，則該等股東在本公司的持股比例可能會減少，而該等新證券可賦予優先於股份所賦予的權利及特權。或者，如果我們以額外債務融資的方式來滿足這些資金要求，我們可能會受到這樣的債務融資安排的限制，這種安排可能：

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果任何實質性的弱點持續存在，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確報告其財務業績的能力可能會受到不利影響。

關於編制本公司截至2020年6月30日止年度財務報表的Form 20-F表格，本公司管理層對截至2020年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並確定其不符合第II部分第(15)項的描述。本年度報告的“控制和程序”。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們不能保證我們正在實施的任何努力，或我們對財務報告的一般內部控制，都能彌補任何重大弱點或避免未來的弱點或不足。任何未能

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彌補重大弱點和未來的任何弱點或不足，或未能實施所需的新的或改進的控制措施或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行其報告義務或導致其財務報表中出現重大錯報。如果我們不能彌補其重大弱點，我們的管理層可能無法得出結論，認為其披露控制和程序或財務報告的內部控制是有效的，這可能會導致投資者對其報告的財務信息失去信心，並可能導致股價下跌。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都居住在中國，這些人的大部分資產都位於中國境內。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難、不切實際或不可能在美國境內向我們或這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使貴公司成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使貴公司無法執行鍼對吾等資產或吾等董事和高級管理人員資產的判決。

在美國聯邦法院或州法院取得的任何判決，將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和強制執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院(“大法院”)就外國判決債務展開的訴訟中，如果(A)判決是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)我公司要麼接受外國法院的司法管轄，要麼在該司法管轄區居住和經營業務，並已妥為送達法律程序文件，(“大法院”)(“大法院”)，如果(A)判決是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(B)我公司要麼服從外國法院的司法管轄權，要麼在該司法管轄區居住和經營業務，並已妥為送達法律程序文件，((D)該判決不涉及強加於本公司的税款、罰款或罰款或類似的財政或收入義務；及(E)該判決並非以欺詐方式取得，亦不屬於承認及執行會違反開曼羣島自然正義原則或公共政策的那類判決。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。目前還不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。

“中華人民共和國民事訴訟法”對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法機關之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的主任和官員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行判決的依據是什麼，這是不確定的。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)(“開曼羣島公司法”)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力(樞密院對開曼羣島法院上訴的裁決除外)。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國的一些州，如特拉華州，有更全面的

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比開曼羣島更發達和更具司法解釋力的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。

因此，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

不能保證我們在任何應税年度都不會成為被動的外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的，這可能會使我們普通股的美國投資者承受嚴重的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或更多由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市值確定)的50%或更多是為了產生被動收入而持有的，我們將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”(“資產測試”)。雖然這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將CQ鵬林和JMC視為由我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營進行了有效控制，還因為我們有權獲得它們幾乎所有的經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是CQ鵬林和JMC的所有者(出於美國聯邦所得税的目的)，並基於我們的收入和資產(包括商譽)以及我們普通股的價值，我們不相信我們在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的應税年度是PFIC，也預計在可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，但我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上亦會視乎我們的收入和資產的組合而定。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有CQ鵬林和JMC的股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個應納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本應納税年度或任何未來應納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何應納税年度的PFIC，美國持有人(如“第10項.其他信息-E.徵税-美國聯邦所得税考慮事項”所定義)可能會因出售或其他處置普通股所確認的收益以及收到普通股上的分配而招致大幅增加的美國所得税，條件是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一個美國股東持有我們普通股的年份是PFIC，那麼在隨後的所有美國股東持有我們普通股的年份，我們通常都將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參見“第10項.其他信息”--E.税收政策--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司考慮因素.

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第四項：提供有關公司的最新信息。

4.A.公司的歷史和發展

企業歷史

隨着重慶鵬林的成立，我們於2005年開始運營。2008年，我們成立了全資子公司嘎永鵬。

2015年和2017年，我們分別根據英屬維爾京羣島、香港特別行政區和中國的法律註冊了我們的全資子公司香泰BVI、香泰香港和香泰WFOE。

於2017年10月，祥泰WFOE與CQ Penglion及CQ Penglion股東訂立一系列合約協議，據此，祥泰WFOE可對CQ Penglion施加控制權，並根據美國公認會計原則合併CQ Penglion的財務報表。

2018年1月，我們成立了祥泰開曼羣島，這是開曼羣島法律下的最終控股公司，作為我們考慮首次公開募股(IPO)的重組交易的一部分。

2018年7月，我們收購了CQ鵬美。它成為香泰WFOE的全資子公司。CQ鵬美於2017年7月27日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。

於2020年4月，祥泰WFOE與JMC及JMV股東訂立一系列合約協議，據此，祥泰WFOE可對JMC施加控制權，並根據美國公認會計原則合併JMC的財務報表。JMC於二零一二年三月根據中國法律在重慶註冊成立。

2019年12月、2020年1月和2020年6月，我們分別根據英屬維爾京羣島、香港、香港特別行政區和中華人民共和國的法律註冊了我們的全資子公司中國西蘭池、浩川閣WFOE和港一星WFOE。

於2020年6月，港藝興WFOE與富通閣及富通閣股東訂立一系列合約協議，據此，港藝興WFOE可對富通閣施加控制權，並根據美國公認會計原則合併富通閣的財務報表。富通閣於2019年11月根據中國法律註冊成立。

本公司為控股公司，在中國並無直接擁有任何實質業務。我們目前通過我們的VIE，JMC專注於我們在中國的業務運營。截至本年度報告日期，其他子公司或VIE都沒有實質性的業務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國重慶市渝中區兩路口21-1號套房B棟興安縣廣場，郵編400800。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86(023)86330158。我們在開曼羣島的註冊代理是離岸商務諮詢服務有限公司。我們在開曼羣島的註冊辦事處和註冊代理處均位於開曼羣島大開曼羣島大開曼羣島開曼羣島郵政信箱613號海港中心3樓。我們在美國的製程服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東40街10號，10樓，NY 10016。我們的公司網站是http://ir.plinfood.com/.我們網站中包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

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4.b.業務概述

中國祥泰食品股份有限公司是根據開曼羣島法律成立的控股公司。我們通過在中國的子公司和合並的可變利益實體在中國從事飼料原料(豆粕和豆油)的批發和零售。在2021年4月之前，我們從事豬肉加工業務，業務遍及產業價值鏈的關鍵環節，包括各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。在2020年2月之前，我們在中國重慶經營着一家雜貨店，銷售我們的豬肉和肉類產品以及其他消費品。2020年2月，我們停止了雜貨店的運營。2021年4月，我們停止了肉類加工業務。見“項目4.關於公司的信息--停產經營”。

我們於2020年4月開始經營飼料原料批發及零售業務，當時祥泰開曼及祥泰WFOE與JMC及JMC股東訂立購股協議。根據購股協議，本公司向擁有JMC 51%股權的JMC股東發行合共2,000,000股本公司正式授權、繳足股款及不可評税的本公司普通股，每股作價3.71美元，即本公司普通股於2020年2月4日的收市價，總購買價為7,420,000美元，惟須受購股協議所指明的里程碑規限，以換取JMC股東與JMC訂立若干VIE協議。這些VIE協議於2020年4月3日簽訂。根據VIE協議，祥泰WFOE有權控制、管理和運營JMC，以換取相當於JMC税後淨收入51%的服務費。有關VIE協議的更詳細説明，請參閲“第(4)項.公司信息-公司歷史和結構-與CQ鵬林、JMC和富同閣的合同安排-祥泰WFOE和JMC之間的合同安排.”我們預計飼料行業將有增長機會，因為美國農業部2020年8月至7日發佈的中國畜產品年度報告預計，2021年生豬和飼料產量將增加。

我們的產品

通過我們的可變利益實體JMC，我們在中國從事飼料原料的批發和零售。我們從製造商和零售商向畜牧業企業、飼料溶液製造商和貿易公司採購飼料原料。JMC與中國國有糧油公司中糧集團(Sinograin)建立了長期的戰略聯盟，並在重慶、四川和鄰近地區獲得了福豆來(Fu Dou Lai)品牌豆粕的總經銷。JMC不加工從供應商採購的豆粕和豆油。

客户和供應商

在截至2021年6月30日的一年中，沒有任何客户的收入佔公司總收入的10%以上。在截至2020年6月30日的一年中，一個客户佔公司總收入的18.7%。*截至2021年6月30日止年度，一家供應商佔本公司總採購量的77.5%。截至2020年6月30日的年度，兩家供應商分別佔公司總採購量的75.6%和11.5%。截至2019年6月30日的年度，我們沒有開始我們的飼料原料業務。

儘管我們在過去三個財年的採購主要來自四家主要供應商，但我們相信，同樣質量的豆粕和豆油是可以廣泛獲得的。如果我們無法從我們的主要供應商那裏採購，我們預計在找到價格基本相同的另一家供應商時不會遇到困難。我們可以安全高效地獲得生產我們產品所需的所有原材料。我們相信，我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。雖然這類原材料的價格可能會不時變化很大，但我們相信，我們可以通過調整價格來對衝這種風險，或者在必要時吸收更高的成本。見《風險因素--與我們的商業和工業業務相關的風險--我們在很大程度上依賴外部供應商提供豆粕和豆油》。

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銷售及市場推廣

我們的銷售和營銷活動都是通過我們的直銷隊伍進行的。我們與客户保持密切聯繫，這使我們能夠監控客户的需求，並提供更多的產品或服務來滿足他們的需求。

競爭

飼料原料批發零售業競爭激烈，進入門檻相對較低。我們與製造商和其他批發商和零售商競爭，特別是與我們規模類似的供應商，專門生產大豆產品。我們相信，我們在該行業的經驗和聯繫是我們的競爭優勢。然而，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和明顯更多的資源，這可能使它們能夠更深入地滲透市場。此外，可能會出現新的競爭對手，並獲得可觀的市場份額。見第三項-關鍵信息-風險因素-我們在競爭激烈的行業中運營，面臨着日益激烈的競爭。

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行業概述

隨着中國從2018年非洲豬流感疫情中復甦，以及不斷增長的家禽行業需求上升，國內動物飼料消費預計將增加。根據美國農業部2020年10月2日，穀物和飼料更新報告，中國2020-2021年飼料和剩餘利用總需求預計為2.189億噸，比2019-2020年增加680萬噸，增幅3.2%。¹

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來源：美國農業部。糧食和飼料最新動態：中華人民共和國。2020年10月

根據中國飼料市場(2020-2025年預測)印度諮詢公司Knowledge Sourcing Intelligence在2020年發佈的一份研究報告顯示，2020-2025年，中國國內動物飼料市場預計將以4.06%的複合年增長率增長。²除了增加豬和家禽行業的需求外，牛肉生產的更長生命週期預計也將促進動物飼料市場的增長。³根據Knowledge Sourcing Intelligence的報告，政府的刺激措施、環境標準的放鬆以及更高的利潤預計將使國內牛肉產量增加到700萬噸，2020年中國的牛羣庫存將增加2%，達到9100萬頭。⁴中國對牛肉的持續需求可能會激勵規模較大的養牛企業投資擴張，這也可能增加動物飼料的消費和生產。⁵

來自中國政府機構的數據支持了國內動物飼料產量上升軌道的預期。2021年2月底，中國飼料工業協會(CFIA)發佈了2020年全國飼料工業發展概況。在CFIA的報告中，中國飼料工業總產值為9463.3億元人民幣，比上年增長17.0%。飼料行業營業總收入9072.8億元，同比增長16.6%。⁶商品飼料總產量25276.1萬噸，同比增長10.4%；飼料添加劑總產量13.908噸，同比增長16%。⁷

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¹請參閲腳註7。

²請參閲腳註8。

³請參閲腳註9。

⁴他的身份證。

⁵他的身份證。

⁶請參閲腳註12。

⁷他的身份證。

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知識產權

我們依靠一定的知識產權來保護我們國內的商業利益，確保我們在行業中的競爭地位。截至2021年6月30日，我們在中國註冊了16個商標，在中國有30個正在申請的商標。我們所有的註冊商標都歸可變利益實體CQ鵬霖所有，大部分未註冊商標是由CQ鵬霖開發的，其他待處理的商標申請是由香泰開曼羣島提出的。我們目前有待決的商標申請，其中任何一項都可能是政府或第三方反對的對象，這可能會阻止同一商標的註冊。見《風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位》和《-我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營]。

停產運營

雜貨店的經營

2018年7月，我們收購了CQ鵬美，並於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。其中一家雜貨店因房東未達到消防安全要求，於2018年8月關閉。我們起訴房東違反商店經營租約。訴訟仍在進行中。2020年2月，由於庫存採購成本增加，以及中國新冠肺炎疫情帶來的檢疫限制，我們關閉了另一家雜貨店。

肉類加工

我們過去通過重慶鵬林和嘎永鵬從事各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、配送、批發和零售。我們過去常常把新鮮豬肉賣給經銷商，然後經銷商再賣給農貿市場上的豬肉小販。由於2018年10月非洲豬瘟開始影響中國，生豬供應減少。此外，從2019年3月開始，重慶市政府要求當地所有屠宰場只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了生豬的供應。供應量的減少提高了生豬的價格，增加了我們單位屠宰和加工的成本。自2020年1月以來，由於新冠肺炎疫情和檢疫措施，我們在農貿市場的銷售量下降。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們處於虧損狀態。此外，在2021年3月，由於重慶鵬林與重慶普洛思小額抵押貸款有限公司之間的法律糾紛，我們停止了屠宰和食品加工設施的運營，食品加工設施被法院查封，並享有留置權。法院下令出售這一設施，以執行法院對重慶鵬林的判決。根據同一法院命令，屠宰設施受相同留置權的約束，根據該命令，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置屠宰設施。見《第(四)項：公司情況--4.B.業務概述--法律訴訟--重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司訴重慶鵬林食品有限公司》。因此，在2021年4月，我們停止了肉類加工業務。

法律程序

我們的子公司和合並可變利益實體CQ鵬霖、CQ鵬美、嘎永鵬、香泰WFOE、JMC、港藝興WFOE和富通閣面臨各種法律程序和索賠，包括合同糾紛和其他商業糾紛，包括如下所述。雖然預測這些事項的結果並不可行，但我們相信，除非下文另有説明，根據目前掌握的信息，這些事項的最終解決方案不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

重慶普洛思小額抵押貸款有限公司訴重慶鵬林食品有限公司。

2018年1月2日，CQ鵬林與重慶普洛思小額抵押貸款有限公司(“PLS”)訂立貸款協議(“PLS貸款協議”)，根據該協議，PLS同意貸款CQ鵬林人民幣20,000,000元人民幣(“PLS貸款”)，期限一年，年利率12%，違約金為到期利息的50%。

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目錄

當日，嘎永鵬、公司首席執行官兼董事長戴澤樹及其丈夫王明文與PLS簽署擔保協議，為PLS貸款提供擔保。

2019年4月8日，PLS向重慶市渝北區人民法院(以下簡稱渝北法院)提起民事訴訟，要求CQ鵬林自2018年11月14日起至清償日，償還本金人民幣1000萬元，利息人民幣183,333.33元，違約金人民幣183,333.33元。

CQ鵬林根據PLS、CQ鵬林和其他各方於2017年5月簽署的補充協議以及PLS關聯公司普洛斯融資租賃(上海)有限公司(以下簡稱GLP)執行的擔保權，為這一行動進行了辯護。第一筆債務本應託管在普洛斯指定的重慶本通科技股份有限公司(“重慶本通”)控制的賬户中，作為擔保。當PLS貸款到期時，重慶本通應該已經電匯回了CQ鵬林的第一筆債務，這筆債務應該用來償還PLS。然而，重慶鵬林沒有收到重慶本通的第一筆債務，因此沒有向PLS償還第一筆債務。

該案於2019年6月19日由渝北法院開庭審理，2019年11月13日，渝北法院出具民事調解書。渝北法院確認，CQ鵬林欠PLS本金人民幣850萬元，利息183,333.33元，利息罰金(利息罰金按850萬元人民幣，年利率12%加50%的利息罰金計算，自2018年11月14日至清償日止)和複利(2018年11月14日至清償日，按未付利息和利息罰金計算，年息12%，利息罰金50%)。據此，CQ鵬林於2019年12月31日前到期本金200萬元，2020年3月31日前到期本金200萬元，2020年5月31日前到期本金200萬元，構成未償利息罰款和複利合計的本金250萬元，利息人民幣183,333.33元，於2020年8月31日前由CQ鵬林向PLS和GA永鵬、王明文和戴澤樹共同承擔償還第一筆債務的責任。重慶鵬林還被要求在2020年8月31日前向PLS支付人民幣25萬元的律師費、人民幣13800元的財產擔保費和人民幣4.39萬元的訴訟費。

2019年6月，CQ鵬林、嘎永鵬等被告再次接到PLS的民事訴狀，其中PLS投訴CQ鵬林應償還本金人民幣2000萬元(“第二筆債務”)，並支付利息和違約金，直至清償之日。

2019年11月14日，中級法院出具民事調解書，確認重慶鵬林欠PLS本金2000萬元，截至2019年1月2日利息893,333.33元，借款期限內複利22,400元(利息按2019年1月3日起每年複利18%計算，利息2000萬元計算)，PLS律師費50萬元，法院費用74,775元及財產擔保費。據此，2019年12月31日前到期本金300萬元，2020年3月31日前到期本金300萬元，2020年5月31日前到期本金300萬元，剩餘餘額於2020年8月31日前全部到期，GA永鵬、王明文、澤書戴承擔償還第二筆債務的連帶責任。

2020年7月27日，針對第一筆債務和第二筆債務，法院對湘泰開曼羣島董事局主席、CQ鵬林公司法定代表人CQ鵬林公司作出高級別消費限制函。

2021年3月5日，根據法院命令，CQ鵬林暫停了位於重慶涪林的設施內的運營。法院下令出售重慶鵬林的設施，以強制償還重慶鵬林擁有的第二筆債務和附屬於資產的留置權。加工面積4000平方米，大型冷藏室7座，面積2200平方米，辦公、宿舍3000平方米，鍋爐房200平方米。該工廠用於生產該公司的加工肉製品，包括香腸、培根、午餐肉、醃製豬肉和醬油燉肉。

關於上文討論的同一法律主張，法院還對位於四川省鄰水縣的嘎永鵬的一處設施附加留置權，根據該留置權，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置該設施。該設施加工面積2.8萬平方米，由該公司用於生豬屠宰。

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截至2021年6月30日，CQ鵬林已向PLS支付了225萬元人民幣的第一筆債務。第一筆債務中有775萬元人民幣未償。對於第二筆債務，戴澤樹已向PLS支付人民幣849,990.35元，王明文向PLS支付人民幣343,123.67元，中級法院已下令扣押重慶鵬林賬户中的人民幣31,712.25元，作為第二筆債務的償還部分。截至2021年6月30日，第二筆債務中未償還的人民幣18,775,173.73元。

李勇訴重慶付勇盛食品超市有限公司&廣安市永鵬食品有限公司。

2018年5月7日，重慶付勇盛食品超市股份有限公司(下稱《FYS超市》)、嘎永鵬與永利簽署協議(《協議》)，根據該協議，FYS超市同意購買永利擁有的超市設備，總價約人民幣180萬元。FYS超市在簽署協議時向永利支付了10萬元人民幣，並同意在2018年10月18日之前支付剩餘的170萬元人民幣，此後支付的任何餘額按每月1.5%的利率計息。本公司間接附屬公司嘎永鵬在協議中擔任FYS超市的擔保人。

《協議》簽訂後，重慶揚仕達房地產開發有限公司(簡稱：揚仕達)向FYS超市提供了其與永利之間日期為2017年7月4日的租賃協議複印件，聲稱其為該設備的實際所有人，永利對該設備只有使用權，沒有法定所有權。據此，楊士達建議FYS超市暫緩向永利付款。楊士達還同意FYS超市可以免費使用這些設備。

FYS超市暫停支付後，永利向重慶市南岸區人民法院(以下簡稱南安法院)提出審前財產保全申請，南安法院於2018年11月6日准予審前財產保全，凍結嘎永鵬銀行賬户金額人民幣42,920.92元。隨後，李勇向南安法院提起訴訟，要求FYS超市賠償人民幣180.5萬元，嘎永鵬承擔連帶責任。

2019年3月18日，FYS超市和嘎永鵬以永利涉嫌虛假陳述為由，起訴永利撤銷協議。2019年3月21日，FYS超市和嘎永鵬向南安法院申請中止永利對其的訴訟。

2020年6月11日，南安法院裁定駁回FYS超市和嘎永鵬對永利的訴訟請求，判決FYS超市向永利支付轉讓費和損失人民幣170萬元，按1.5%的平均月利率支付，以及永利的律師費人民幣2萬元。嘎永鵬對上述款項承擔連帶責任。FYS超市和嘎永鵬還被要求支付5000元人民幣的財產擔保費和21,045元人民幣的法院費用。

於2021年7月14日，永利、FYS超市、嘎永鵬、楊宇尚、嚴遼、永旺訂立和解協議，據此，FYS超市、嘎永鵬、楊宇尚、嚴遼、永旺同意連帶向永利支付人民幣55萬元，於2021年7月30日及之前支付人民幣20萬元，於2021年8月30日及之前支付人民幣20萬元，於2021年8月30日及之前支付人民幣15萬元。截至本年報日期，嘎永鵬尚未支付任何款項。

陳永紅訴重慶鵬美超市股份有限公司訴洪州公司、劉慶福

2019年1月2日，陳永紅就CQ鵬美為出租人、陳永紅為承租人的租賃糾紛起訴CQ鵬美。在起訴書中，陳永紅要求賠償11萬元人民幣。CQ鵬美增加了將該房產出租給CQ鵬美的周紅和劉慶福作為本案的第三人。

2020年4月28日，重慶市北碑區人民法院(“北貝法院”)判決：重慶鵬美退還陳永紅履約保證金3750元；重慶鵬美退還陳永紅租金2022.22元；重慶鵬美賠償陳永紅商品擠壓損失13882.86元，裝修裝修廣告費5408元，賠償陳永紅損失16500元。

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訴訟費用共計人民幣35,790.86元，重慶鵬美還應承擔1,250元訴訟費用中的840元。

2020年5月19日，重慶鵬美已將此案上訴至中級法院。2020年7月8日，中級法院判決，重慶鵬美向陳永紅退還履約保證金人民幣3,750元；重慶鵬美向陳永紅退還租金人民幣2,022.22元；重慶鵬美賠償陳永紅商品擠壓損失人民幣13,882.86元，裝修裝修廣告費人民幣5,408元，共計人民幣19,290.86元。

2020年8月3日，貝貝法院對CQ鵬美實施超額限銷令。

2018年12月27日，洪周和劉慶福就租賃糾紛起訴重慶鵬美，要求賠償人民幣79.7440元的利息和使用變壓器的人民幣1萬元。洪周和劉慶福是出租人，重慶鵬美是承租人。2019年6月18日，重慶鵬美反訴洪舟、劉慶福違反租賃協議，要求賠償共計人民幣2106,813元。2020年8月28日，北貝法院判決駁回重慶鵬美對洪周、劉慶福的反訴，判決重慶鵬美與洪周、劉慶福的租賃協議本應於2018年12月31日終止；重慶鵬美應向洪周、劉慶福支付租金233,536元；重慶鵬美應向洪周、劉慶福支付租賃費人民幣11392元；重慶鵬美應向洪周、劉慶福支付租賃費人民幣11392元。

2020年9月22日，重慶鵬美已將此案上訴至中級法院。截至本年度報告日期，中級法院尚未安排庭審。

重慶北北滁州城鎮銀行股份有限公司訴王鵬林、王明文、重慶鵬美超市有限公司、重慶鵬林食品有限公司、重慶教育融資擔保有限公司。

2020年6月4日，重慶北碑滁州城鎮銀行股份有限公司(以下簡稱“滁州城鎮銀行”)訴CQ鵬美，要求其償還滁州城鎮銀行貸款本金人民幣2395,058.92元人民幣，利息人民幣20,142.45元。

2020年9月25日，貝貝法院發佈民事調解書，要求CQ鵬美償還滁州市城鎮銀行本金238064.92元人民幣和利息20142.45元。據此，人民幣11萬元本金和人民幣93446.25元利息將於2020年10月21日前到期，剩餘餘額自2020年11月起每月21日至少償還人民幣10萬元，償還時間不遲於2022年5月21日。自2020年11月至2022年5月，CQ鵬美支付給滁州城鎮銀行的利率上浮50%，每個月21日前支付。王鵬林、王明文、戴澤樹、重慶教育融資擔保有限公司、重慶鵬林承擔上述還款的連帶責任。

截至2021年2月18日，CQ鵬美已向滁州市城鎮銀行清償了2398,125.72元的全部債務，案件已結案。

重慶大渡口榮興鎮銀行股份有限公司訴王鵬林、王明文、重慶明文食品有限公司、重慶鵬林食品有限公司、王勇、重慶付勇盛食品超市有限公司、廣安永鵬食品有限公司、澤書戴、重慶鵬美超市有限公司。

2020年8月12日，重慶大渡口榮興小鎮銀行股份有限公司(以下簡稱大渡口榮興)就大渡口榮興與CQ鵬林於2018年9月20日簽訂的貸款協議，向重慶市大渡口區人民法院(以下簡稱大渡口法院)起訴CQ鵬林。在起訴書中，大渡口榮鑫要求重慶鵬林償還大渡口榮興貸款6,629,447.34元人民幣，其中本金5,493,839.49元人民幣，利息1,135,607.85元人民幣。王鵬林，公司董事，明文

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王某、重慶明文食品有限公司、FYS超市、嘎永鵬、澤書戴、CQ鵬美對上述款項承擔連帶責任。

2021年4月28日，法院做出了有利於原告的判決。重慶鵬林支付本金、利息、違約金共計人民幣6663,550.34元。截至本年報日期，CQ鵬霖尚未支付任何款項。

重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司訴張自力、重慶鵬美超市有限公司。

2020年8月4日，PLS起訴張子力，涉及PLS與張子力之間日期為2017年12月21日的貸款協議。在起訴書中，PLS要求張自力償還本金人民幣255萬元和利息人民幣703870元，並要求CQ鵬美承擔上述償還的連帶責任。2021年5月17日，法院開庭審理此案。截至本年報發佈之日，法院尚未作出判決。

重慶浩邦壽電子商務有限公司訴重慶京皇臺商務管理諮詢有限公司、重慶鵬林食品有限公司、廣安永鵬食品有限公司、重慶京皇臺商務管理諮詢有限公司王鵬林、王明文、戴澤樹

2019年10月10日，重慶浩邦壽電子商務有限公司(簡稱“浩邦壽”)與CQ鵬林訂立合作伙伴協議，並於2019年10月20日補充，據此，浩邦壽同意向CQ鵬林提供資金購買生豬，CQ鵬林同意提供屠宰設施。雙方將分享豬肉銷售利潤。2020年6月28日，CQ鵬林和浩邦壽決定終止合作。在協議期限內，好幫手向重慶鵬林提供資金共計13，14萬元人民幣。雙方同意，CQ鵬林將在2020年6月至28日起三個月內還清貸款。2020年9月25日，CQ鵬林、戴澤樹、王明文向浩邦壽出具了與還本付息相關的擔保函。2021年6月30日，法院判決好棒壽勝訴。重慶鵬林被勒令償還人民幣13,140,000元，年息12%。代澤樹、王明文、王鵬林對上述款項承擔連帶責任。截至本年報日期，CQ鵬霖尚未支付任何款項。

賴曉龍訴重慶鵬林食品有限公司，王明文，戴澤樹

2018年5月31日，黎曉龍先生將100萬元人民幣(約合15.48萬美元)轉賬給了第三方吳一凡普先生。2018年7月5日，黎曉龍先生與重慶鵬林訂立融資協議，據此，黎曉龍先生同意向重慶鵬林貸款100萬元人民幣，本金50%的利息。同日，CQ鵬霖、戴澤樹女士、王明文先生向劉來先生開具了人民幣100萬元的收據。2019年9月17日，CQ鵬林向賴先生發出説明，聲明CQ鵬林欠賴先生人民幣150萬元，其中本金人民幣100萬元，利息人民幣50萬元，借款展期至2019年11月14日。同日，王某先生給賴某先生簽署了一份個人擔保函，聲明王某先生將親自擔保還本付息。2019年12月10日，戴澤樹女士向李來先生支付人民幣20萬元。

2021年1月7日，賴某起訴CQ鵬林、戴某女士、王某先生。CQ鵬林稱，其就另一筆交易向吳亦凡樸先生支付了人民幣1200萬元保證金，而楊普先生僅退還了人民幣757萬元。CQ鵬霖出具收據、票據和擔保函，是因為其誤解了陳樸先生退還的金額中的100萬元人民幣是從陳來先生那裏借來的。2021年7月2日，初審法院判決黎某先生勝訴。CQ鵬林、戴女士、王先生於2021年7月12日提出上訴。2021年10月8日，上訴法院維持初審法院判決，判決CQ鵬林、趙戴女士、王某先生自2019年1月26日至2020年8月19日，每月支付本金人民幣100萬元，利息2%，此後為中國境內LPR的四倍。截至本年報日期，CQ鵬霖尚未支付任何款項。

監管

本節概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

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目錄

與生豬生產和屠宰有關的法律法規

動物防疫要求

根據1997年7月3日常務委員會公佈、2007年8月30日和2013年6月29日修訂並於2008年1月1日施行的《中華人民共和國動物防疫法》，建設動物養殖場(小養殖場)或隔離場、動物屠宰加工廠、動物及動物產品無害化處理場所，需經獸醫行政管理部門出具動物防疫條件合格證明。畜主屠宰、銷售、運輸動物或者銷售、運輸動物產品，應當向當地動物衞生監督機構提出檢疫申請。對檢疫合格的動物和動物產品，發給檢疫證書，並加蓋檢疫標誌。農業部於2010年1月21日頒佈並於2010年3月1日起施行的《動物檢疫管理辦法》進一步規定，與動物相關的產品必須由地方當局進行檢驗，在發放此類產品之前必須獲得動物檢疫證書。

獸藥監管

根據國務院於2004年4月9日公佈並於2004年11月1日起施行的“獸藥管理條例”，禁止在動物飼料、飲用水中添加任何激素性藥物或者國務院獸醫行政主管部門規定的其他違禁藥品，禁止給動物使用人藥，禁止銷售含有違禁藥品或者獸藥殘留量超標的動物性食品。農業部、衞生部、國家食品藥品監督管理局(前身為國家藥品監督管理局)於2002年3月21日聯合公佈的《禁止在動物飼料或飲用水中使用的藥品目錄》中詳細列出了禁止在動物飼料或飲用水中添加的藥品。

生豬屠宰規定

根據1997年12月19日和2007年12月19日分別由國務院公佈、修訂並於2008年8月1日起施行的《生豬屠宰管理條例》和《生豬屠宰管理條例實施辦法》，中華人民共和國政府實行生豬由定點屠宰廠(屋)屠宰並集中檢疫的制度。指定的生豬屠宰廠(屋)的許可證和招牌，由地級市政府負責向指定的屠宰場(屋)發放。指定的生豬屠宰場(屋)須：

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指定的生豬屠宰場(屋)必須建立嚴格的肉製品質量檢驗制度。肉製品質量檢驗必須與生豬屠宰同步進行，並如實記錄檢驗結果。檢查結果記錄必須保存至少兩年。指定生豬屠宰廠(屋)的生豬產品未經檢驗或檢驗不合格，不得出廠(屋)。

根據上述法律法規，畜禽養殖場的畜禽標識和代碼，生豬屠宰廠(屋)指定的生豬屠宰場(屋)的許可證和招牌，以及符合動物防疫條件的證書。此外，經營者亦須遵守有關經營種豬場及指定豬隻屠宰場的規定。違反這些規定或未能獲得相關許可證將導致一系列處罰，包括沒收產品、工具和收益、罰款、吊銷許可證，甚至刑事責任。

與食品工業有關的一般法律法規

整體食物安全

根據二零零九年二月二十八日由全國人大常委會公佈並於二零零九年六月一日起施行的“中華人民共和國食品安全法”(“”食品安全法“”)及由國務院於二零零九年七月二十日公佈並於同日起施行的“中華人民共和國食品安全法實施條例”，國務院質量監督管理部門及工商行政管理部門分別負責食品生產及分銷的監督管理工作。國務院衞生行政部門負責制定和發佈國家食品安全標準。食品安全法及其實施條例要求：

中國已經建立了食品召回制度。食品生產者發現其生產的食品不符合食品安全標準時，應當立即停產，召回上市的食品，通知相關生產者、經營者和消費者，並記錄召回和通報情況。食品經營者發現其經營的食品不符合食品安全標準的，應當立即停止經營，通知有關生產者、經營者和消費者，並記錄停業情況和通知情況。食品生產者應當採取措施，

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安全召回、銷燬受影響的食品，並將召回食品的召回和處理情況上報縣級以上質量監督管理機構。食品生產經營者未召回或者停止生產、經營不符合食品安全法第五十三條規定食品安全標準的食品的，由縣級以上質量監督管理、工商行政管理、食品藥品監督管理部門責令召回或者停止生產、經營。

違反食品安全法的，有關部門可以沒收違法所得和食品，發出警告，責令整改，處以違法產品價值二倍至十倍以下的罰款，情節嚴重的，吊銷食品安全證書，追究刑事責任。

食品生產許可證

根據中國國家質量監督檢驗檢疫總局(“國家質檢總局”)於2010年4月7日發佈並於2010年6月1日起施行的“食品生產許可證管理辦法”，任何企業無“食品生產許可證”不得從事食品生產活動，不得從事“食品生產許可證”規定範圍以外的任何食品生產活動，無“食品生產許可證”編號或標誌的食品不得銷售。

國家質檢總局於2005年9月1日發佈並於同日起施行的《食品生產加工企業質量安全監督管理實施細則(暫行)》採用了與食品質量安全有關的市場準入制度。生產、加工食品的企業應當具備必要的生產條件，保證食品質量安全，並按照有關程序取得“工業產品生產許可證”。未經檢驗合格並加蓋市場準入標誌的，不得向市場分銷食品。

根據國務院於2005年7月9日公佈並於2005年9月1日起施行的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例》和國家質檢總局於2005年9月15日發佈的《中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例實施辦法》，自2005年11月1日起施行，並於2010年4月21日修訂，中華人民共和國對肉類、飲料、大米、葡萄酒等重要工業產品的生產實行生產許可證制度。

食品分配許可證

根據國家工商行政管理總局(“工商總局”)發佈的“流通行業食品安全監督管理辦法”和“食品流通許可證管理辦法”，工商行政管理部門負責流通行業食品安全的監督管理。從事食品配送業務的經營者，在申請營業執照前，必須取得《食品配送許可證》。食品分配許可證的有效期為三年，可以在到期日前30天內提出申請續簽。

根據上述有關食品生產和食品分銷的法律法規，經營食品生產業務必須持有食品生產許可證，經營食品分銷業務必須持有食品分銷許可證。此外，法律和法規要求經營活動必須符合與食品安全有關的各項要求。不遵守規定可能會導致一系列的懲罰，包括警告、罰款、沒收非法所得、吊銷證書，甚至刑事責任。

與產品質量有關的法律法規

“中華人民共和國產品質量法”

根據1993年2月22日頒佈的《中華人民共和國產品質量法》，自1993年9月1日起施行，並於2000年7月8日修訂，生產者對其生產的產品質量負責。生產、銷售不符合有關國家標準、行業標準的產品的

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為了維護人身、財產的健康和安全，有關部門將責令停止生產、銷售，沒收產品，並處以產品價值以上三倍以下的罰款，沒收違法所得(有違法所得的)，情節嚴重的吊銷營業執照。如果這些活動構成犯罪，違法者將被起訴。

“中華人民共和國農產品安全法”

根據2006年4月29日國務院頒佈並於2006年11月1日起施行的《中華人民共和國農產品質量安全法》，農產品生產者應當合理使用化工產品，避免污染農業生產場所。農業生產者還應當確保農產品包裝、保鮮、儲運過程中使用的防腐劑、添加劑和其他化學品符合國家規定的有關強制性技術規範。

產品負債

中國境內缺陷產品的製造商和經銷商可能會對該產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效的《中華人民共和國民法總則》和1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》，並於1994年1月1日生效並於1999年8月27日和2013年10月25日修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，製造商和經銷商將對其製造或分銷的缺陷產品給消費者造成的損失和損害承擔責任。

根據上述法律法規，我們生產和銷售的產品必須符合保障人體健康和保障人身財產安全的要求。不這樣做將導致一系列處罰，包括暫停生產和銷售，沒收產品和收益，處以罰款，吊銷營業執照，甚至承擔刑事責任。此外，如果產品造成人身傷害或其他形式的侵權行為，產品的製造商和經銷商可能會承擔侵權責任。

與交通運輸有關的法律法規

根據國務院於2004年4月30日公佈並於2004年7月1日起施行的《中華人民共和國道路運輸條例》，經營貨運業務的企業除其他事項外，必須：

經營貨運業務的企業，必須取得道路運輸經營者許可證，方可經營運輸業務。從事貨運業務的企業還必須保持運輸車輛的良好狀態，並定期進行檢查。違反這些規定，或者在開始運營之前沒有獲得道路運輸經營者執照，將導致一系列處罰，包括沒收收入，罰款，甚至吊銷執照。

與環境保護和取水有關的法律法規

環境保護

根據1989年12月26日頒佈施行的《中華人民共和國環境保護法》，造成環境污染和其他公害的單位，必須將環境保護工作納入計劃，建立環境保護責任制，採取有效措施，防治廢氣、廢水對環境的污染和其他環境危害，

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生產、施工或者其他活動過程中產生的廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動和電磁輻射。此外，排放污染物的單位必須向有關環境保護部門登記。

1998年11月29日，國務院頒佈了《建設項目環境保護管理條例》。2002年10月28日，常委會通過了“中華人民共和國環境影響評估法”，自2003年9月1日起施行。根據上述法律規定，負責建設項目的建設單位在開工建設前，必須提交相應的環境影響評價文件報環境保護行政主管部門審批，並報經環境保護行政主管部門批准。環境保護設施應當與整個建設項目一起設計、建造和投產。環境保護設施未經負責審批申請人環境影響報告書的環境保護行政主管部門審核合格後，方可委託建設項目。

根據自2008年6月1日起施行的經修訂的“中華人民共和國水污染防治法”、自2000年9月1日起施行的經修訂的“中華人民共和國大氣污染防治法”以及自2003年7月1日起施行的“排污費徵收和使用管理條例”的要求，排放水或大氣污染物的企業必須按照排放污染物的種類和數量繳納排污費。排污費由當地環境保護部門計算，該部門將審查和核實污染物排放的類型和數量。此外，1996年10月29日頒佈的《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》對噪聲污染防治作出了規定。根據修訂後的《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》，自2005年4月1日起施行，並於2013年6月29日修訂，收集、儲存、運輸、利用、處置固體廢物的單位和個人必須採取其他措施，防止固體廢物擴散、損失和泄漏，防止固體廢物污染環境。

《畜禽養殖污染防治管理辦法》對畜禽養殖污染防治工作提出了要求。違反管理辦法的，環境保護部門可以責令停止生產，責令改正。

根據上述法律法規，我們必須遵守有關環境保護和防止污染的各項規定。在開始建設項目之前，我們必須完成環境影響評估程序。我們還必須取得排污許可證，並繳納排污費。不遵守環保法律法規，我們將受到一系列的懲罰，從警告、罰款、暫停生產或經營到其他行政處罰，這取決於損害的程度或不良後果。違規實體的負責人可能會因嚴重違規行為而對私人或公共財產造成重大損害或人身傷害或死亡而承擔刑事責任。

引水法律法規

根據1988年1月21日由常委會公佈、2002年8月29日修訂並於2002年10月1日起施行的修改後的《中華人民共和國水法》，直接從江河、湖泊、地下取水的單位和個人，應當依照國家取水許可證制度和水資源收費制度，向水行政主管部門或者排水管理部門申請取水許可證，繳納水資源費，取得取水權。如不遵守這些規定，便會被罰款，甚至吊銷取水許可證。

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目錄

與財產有關的法律法規

《中華人民共和國土地管理法》由全國人大常委會於1986年6月25日公佈，自1987年1月1日起施行，並分別於1988年12月29日、1998年8月29日、2004年8月28日進行修改。《中華人民共和國土地管理法實施條例》由國務院於1998年12月27日公佈，自1999年1月1日起施行(統稱為《土地管理法》)。根據土地管理法，國家政府實行土地登記發證制度。依法登記的土地所有權和土地使用權受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。

與勞動和社會保障有關的法律法規

僱傭合同

根據1994年7月5日頒佈並於1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和於2008年1月1日起施行並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，企業、實體與勞動者之間將要或已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。

員工基金

根據2004年1月1日實施的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和7月1日實施的《中華人民共和國社會保險法》。企業有義務為在中國境內的職工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工繳納保險費。企業未按時或足額繳納保費的，主管部門將要求企業在規定期限內結清逾期保費，並處以0.05%的滯納金。逾期仍未結清的，加處逾期金額三倍至五倍的罰款。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的“住房公積金管理條例”，企業必須向住房公積金管理主管中心登記，經主管住房公積金管理中心審核後，辦理職工住房公積金繳存銀行開户手續。用人單位要代表職工繳存住房公積金。這筆款項需要向當地行政當局支付。任何僱主如沒有供款，可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補赤字。

與職業安全有關的法律法規

2002年6月29日常委會公佈、2009年8月27日修訂並於2002年11月1日施行的《中華人民共和國安全生產法》(簡稱《安全生產法》)要求生產單位必須符合相關法律要求，如為職工提供安全生產培訓和手冊，並依照相關法律、規章制度提供安全工作條件。

《知識產權條例》

專利。中國境內的 專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的期限為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

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目錄

版權。 在中國的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》和相關法規的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標 “中華人民共和國商標法”對商標註冊採取了“先申請”的原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章制度的保護。商標在國家工商行政管理局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批可以用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊有效期為十年，除非另行撤銷。

域名。 域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有者。

有關預扣股息税的規定

根據“企業所得税法”及其實施細則，非居民企業未在中國設立機構或機構，或已設立機構或機構，但取得的收入與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國的收入將按10%的税率徵收預扣税。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國企業向香港企業支付股息的預扣税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Ii)必須在領取股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比股權。根據其他相關税收規章制度，享受降低的預扣税率還有其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受降低後的預扣税税率，無需經有關税務機關事先批准。取而代之的是, 非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們的香港附屬公司Fortune Capital HK及Keen Point若符合第81號通函及其他相關税務規則及規例所規定的條件，則可就其從我們的中國附屬公司祥泰WFOE收取的股息享有5%的預扣税率。但是，根據81號通知和第60號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為首要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預扣税。

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准，以外幣支付。相比之下，如果人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

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目錄

2012年11月，外管局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外管局在2013年5月發佈了另一份通知，明確外管局或其地方分支機構對外國投資者在中國直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》(簡稱《通知13》)。自2015年6月1日《通知13》生效後，單位和個人不再向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資外匯登記和境外直接投資外匯登記，而是直接向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局監管下，可以直接審核申請並辦理登記。

2015年3月30日，外管局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了之前的142號通告和36號通告。2016年6月9日，外管局發佈第16號通知，進一步擴大和加強此類改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國的外商投資企業將其資本項下的外匯資金和結匯人民幣資金用於其經營範圍內的經常項下支出或者法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(一)超出企業經營範圍的支出或法律法規禁止的支出；(二)投資於證券或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但法律、法規明確允許的除外。(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

國家外管局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》，即國家外管局第37號通知，於2014年7月起生效，取代了之前的外管局第75號通知。外管局第37號通函規管與中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資有關的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用合法的在岸或離岸資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知規定，中國居民或者單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分行)進行登記。

已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、姓名和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生重大變化的，應當修改登記。不遵守國家外匯局第37號通告及隨後的通知規定的登記手續，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或不披露的，可能導致限制有關外商投資企業的外匯活動，包括支付股息和其他分配，如減資收益，

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目錄

股權轉讓或清算不包括向其離岸母公司或聯營公司轉讓股份或進行清算，以及來自離岸母公司的資本流入，也可能導致相關的中國居民或實體受到中國外匯管理法規的處罰。

吾等知悉符合此等登記要求之中國居民實益擁有人已於北京外管局分行及/或合資格銀行登記，以反映本公司架構最近之變動。

關於股利分配的規定

在我們目前的公司結構下，中國祥泰食品股份有限公司可能會依賴在中國註冊成立的外商獨資企業祥泰WFOE支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2016年9月修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律和法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。此外，要求在華外商獨資企業每年至少撥出各自累計利潤的10%(如果有)作為一定準備金，直至這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分劃撥給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

有關僱傭的規例

“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，用人單位必須通過與勞動者訂立書面勞動合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自勞動關係建立之日起一個月至書面勞動合同履行的前一天止的期間內支付給勞動者兩倍的工資。(二)用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面勞動合同的，用人單位必須與勞動者訂立書面勞動合同，並向勞動者支付兩倍的工資，自勞動關係建立之日起一個月至書面勞動合同履行的前一天止。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款等行政處分，情節嚴重的，可追究刑事責任。

中國法律法規要求中國企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向該計劃或基金繳納相當於當地政府不時在其經營業務地點或所在地規定的相當於員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。

目前，我們正在根據最低標準為計劃供款，儘管中國法律要求此類供款必須以當地政府規定的最高金額的實際員工工資為基礎。因此，在我們的綜合財務報表中，我們對這些計劃的潛在供款構成以及支付滯納金和罰款進行了估計和應計撥備。如果我們因僱員福利不足而須繳交逾期供款費或罰款，我們的財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。參見“風險因素-與在中華人民共和國做生意有關的風險-未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。”

4.c.組織架構

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，沒有自己的業務運營。我們通過在中華人民共和國設立的經營實體開展所有業務，包括我們在中國的間接子公司和綜合可變利益實體(VIE)。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。無論是我們還是我們的

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子公司擁有這些VIE的任何股份。相反，我們通過一系列合同協議或VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議旨在向本公司在中國的間接子公司提供在所有實質性方面與其作為VIE的主要股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及VIE的資產、財產和收入的權利。由於我們在中國的子公司和VIE協議中的間接所有權，我們被視為VIE的主要受益者。VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資，在中國法律禁止外國直接投資運營公司的情況下，VIE結構被用來複制外國對中國公司的投資。由於我們的公司結構，我們會因中國法律法規的解釋和應用的不確定性而面臨風險，這些風險包括但不限於對在中國的某些行業的外國投資的限制、對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能無效。如果我們不遵守VIE的規章制度，VIE也可能受到包括中國證監會(CSRC)在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管部門未來不允許VIE結構，很可能會導致我們的財務業績、經營業績和/或我們普通股的價值發生實質性變化。, 這可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE協議的説明，請參閲“公司歷史和結構“另見”風險因素-與我們公司結構相關的風險“和”風險因素-與在中國做生意相關的風險“在這裏。

下圖説明瞭我們的公司結構：

直接和間接子公司

祥泰BVI於2015年2月11日註冊成立。它是香泰開曼羣島的全資子公司。祥泰BVI目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為一家控股公司。

香泰香港於2015年3月4日根據香港特別行政區法律註冊成立。它是香泰BVI的全資子公司。祥泰香港目前並未從事任何活躍業務，僅擔任控股公司。

祥泰外商獨資企業是根據中華人民共和國法律於2017年9月1日在重慶註冊成立的中國外商獨資實體。根據中國法律，該公司為祥泰香港的全資附屬公司及外商全資實體。祥泰WFOE目前並未從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

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目錄

嘎永鵬於2008年5月10日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。嘎永鵬從事各種肉製品的屠宰、加工、包裝、銷售。它是祥泰WFOE的全資子公司。

CQ鵬美於2017年7月27日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。CQ鵬美從事我們在中國重慶的超市的運營，該超市自2020年2月起停止運營。它是祥泰WFOE的全資子公司。

中國西蘭池成立於2019年12月12日。它是香泰開曼羣島的全資子公司。中國西蘭奇目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為一家控股公司。

好創格香港成立於2020年1月6日。它是中國西蘭奇的全資子公司。好創格香港目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為控股公司。

港藝興外商獨資企業是根據中華人民共和國法律於2020年6月28日在北京註冊成立的中國外商獨資實體。根據中國法律，該公司為好創格香港的全資附屬公司及外商全資實體。鋼藝興WFOE目前並未從事任何活躍業務，只是作為控股公司。

與重慶鵬林、JMC和富同閣的合同安排

重慶鵬林於2005年11月3日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。2021年4月前，CQ鵬林主要經營預包裝食品批發零售、生豬屠宰、畜禽收購、畜禽鮮肉加工銷售、肉製品(臘肉製品、醬油、肉製品、薰腸、火腿製品等)加工零售。2021年4月，我們停止了肉類加工業務。截至本年報之日，CQ鵬林並無重大經營。

JMC於2012年3月14日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。JMC主要從事豆粕和豆油的批發和分銷。JMC與中國國有糧油公司中糧集團(Sinograin)建立了長期的戰略聯盟，並在重慶、四川和鄰近地區獲得了福豆來(Fu Dou Lai)品牌豆粕的總經銷。JMC不加工從供應商採購的豆粕和豆油。

富通閣於2019年11月29日根據中華人民共和國法律註冊成立。富通閣目前沒有持有任何資產，也沒有任何操作。

重慶鵬林。JMC和富通閣被視為合併的可變利息實體。我們通過可變利益實體開展業務，我們通過一系列合同安排有效地控制這些實體。這些合約安排讓我們可以：

由於這些合同安排，我們已成為重慶鵬林的主要受益者。JMC和付同閣，我們治療的是重慶鵬林。JMC和富通閣作為美國公認會計準則下的合併可變利息實體。我們整合了重慶鵬林的財務業績。根據美國公認會計準則，JMC和富通閣在我們的合併財務報表中。

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目錄

湘泰外企與重慶鵬林的合同安排

以下是祥泰WFOE、CQ鵬霖和CQ鵬霖股東之間目前有效的合同安排摘要。

股權質押協議

根據經修訂的股權質押協議，在共同擁有重慶鵬林全部股權的股東中，將重慶鵬林的全部股權質押給祥泰WFOE作為抵押品，以擔保重慶鵬林在獨家諮詢服務和經營協議項下的義務。未經香泰WFOE事先批准，這些股東不得轉讓、轉讓、轉讓質押股權，不得產生或允許任何損害香泰WFOE利益的產權負擔。如發生違約，祥泰外幣作為質權人將有權享有若干權利及權利，包括優先收取評估付款或拍賣或出售重慶鵬林全部或部分質押股權所得款項。該協議將在這些股東根據股權期權協議轉讓其所有質押股權之日終止。

投票權代理和財務支持協議

根據經修訂的投票權委託書及財務支持協議，CQ鵬林的股東給予祥泰WFOE不可撤銷的委託書，代表彼等就與CQ鵬林有關的一切事宜行事，並行使彼等作為CQ鵬林股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及轉讓彼等於CQ鵬林的全部或部分股權的權利。考慮到該等授予的權利，祥泰WFOE同意向CQ鵬霖提供必要的財務支持，無論CQ鵬霖是否出現虧損，並同意如果CQ鵬霖無法要求償還，則不要求償還。這些協議的有效期為30年，直到2047年10月8日。

技術諮詢和服務協議

根據湘泰外商投資企業與重慶鵬林簽訂的經修訂的技術諮詢和服務協議，湘泰外商投資企業成為重慶鵬林的獨家管理諮詢服務提供商。對於此類服務，CQ鵬林同意向祥泰WFOE支付按其全部淨收入確定的服務費，或湘泰WFOE有義務承擔CQ鵬林的全部損失。

修訂後的技術諮詢和服務協議有效期為30年，至2047年10月8日。只有在協議期滿前，祥泰WFOE書面同意延長協議，CQ鵬林才可以無保留地延長協議，才能延長協議。

商務合作協議

根據湘泰WFOE與重慶鵬林經修訂後的業務合作協議，湘泰WFOE擁有向重慶鵬林提供技術支持、業務支持和相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。作為交換，祥泰WFOE有權獲得相當於CQ鵬霖根據美國公認會計準則(GAAP)確定的全部淨收入的服務費。服務費可能會根據祥泰WFOE當月提供的服務和CQ鵬林的運營需要進行調整。

經修訂的業務合作協議仍然有效，除非香泰WFOE對重慶鵬林存在重大過失或欺詐行為。儘管如此，祥泰WFOE在提前30天書面通知重慶鵬林後，有權隨時終止本協議。

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目錄

股權期權協議

根據湘泰WFOE、CQ鵬林及其股東之間經修訂的股權期權協議。CQ鵬林的股東共同及個別授予祥泰WFOE購買其在CQ鵬林股權的選擇權。購買價格應為適用的中國法律所允許的最低價格。如果收購價高於CQ鵬林的註冊資本，CQ鵬林的這些股東必須立即將超過註冊資本的任何金額返還給湘泰WFOE或其指定的湘泰WFOE。祥泰沃飛可隨時行使該選擇權，直至收購重慶鵬林全部股權為止，並可將該選擇權轉讓給任何第三方。該等協議將於重慶鵬林所有這些股東股權轉讓給祥泰WFOE或其指定人之日終止。

祥泰WFOE與JMC的合同安排

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股東之間目前有效的合同安排摘要。

股權質押協議

根據祥泰WFOE、JMC與JMC股東於2020年4月3日訂立的股權質押協議，一名擁有JMC 51%股權的股東將其持有的JMC 51%股權質押給祥泰WFOE，以擔保JMC履行技術諮詢及服務協議項下的相關義務及債務。此外，JMC的51%股東根據與主管地方當局的協議完成了股權質押登記。如果JMC違反其在技術諮詢和服務協議下的義務，作為質權人的祥泰WFOE將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。這一承諾將一直有效，直到所有擔保義務履行完畢。

投票權代理和財務支持協議

根據香泰WFOE、JMC與一名持有JMC 51%股權的股東於二零二零年四月三日訂立的投票權委託書及財務支持協議，51%的JMC股東不可撤銷地委任香泰WFOE為其事實受權人，以代表該股東行使該股東就其於JMC的51%股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據JMC章程細則須股東批准的所有JMC事項代表其投票的權力。委託書協議期限為20年，香泰WFOE可以事先書面通知其他各方，單方面延長委託書。

技術諮詢和服務協議

根據JMC與祥泰WFOE於2020年4月3日簽訂的技術諮詢和服務協議，祥泰WFOE擁有向JMC提供與JMC業務相關的諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。祥泰WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。對於此類服務，JMC同意向祥泰WFOE支付按其淨收入的51%確定的服務費，或祥泰WFOE有義務承擔JMC 51%的損失。本協議有效期為20年，如果香泰WFOE在本協議期滿前書面同意延長本協議，則本協議可以延期，JMC應無保留地同意本次延期。祥泰WFOE可以提前30天書面通知JMC，隨時終止本協議。

股權期權協議

根據香泰WFOE、JMC與一名擁有JMC 51%股權的股東於二零二零年四月三日訂立的股權期權協議，在中國法律許可的範圍內，JMC的各股東均不可撤銷地授予香泰WFOE或其指定人士在中國法律許可的範圍內隨時購買其於JMC的51%股權的全部或部分權益的選擇權。此外，祥泰WFOE或其指定人有權收購其持有的JMC 51%的任何和全部資產。未經祥泰WFOE事先書面同意，JMC股東不能轉讓其在JMC的股權，JMC不能轉讓

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它的資產。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律允許的最低對價金額。這一承諾將一直有效，直到所有選項都行使完畢。

港藝興WFOE與富通閣的合同安排

以下是港藝興WFOE、富通閣和富通閣股東之間目前有效的合同安排摘要。

股權質押協議

根據日期為二零二零年六月二十八日的若干股權質押協議，在共同擁有富通閣全部股權的股東中，向港藝興WFOE提供富通閣所有股權的質押作為抵押品，以擔保富通閣根據技術諮詢及服務協議及其他控制協議(“控制協議”)承擔的責任。未經剛一興WFOE事先批准，這些股東不得轉讓或轉讓質押股權，不得產生或允許任何損害剛一興WFOE利益的產權負擔。如發生違約，作為質權人的港一興WFOE將有權享有若干權利及權利，包括優先收取評估付款或拍賣或出售全部或部分富通閣的質押股權所得款項。該協議將在這些股東根據協議條款轉讓其所有質押股權之日終止。

投票權代理和財務支持協議

根據日期為二零二零年六月至二十八日的若干投票權委託書及財務支持協議，富通閣股東已給予港翼興WFOE不可撤銷的代理權，以代表彼等就與富通閣有關的一切事宜行事，並行使彼等作為富通閣股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及轉讓其於富通閣的全部或部分股權的權利。考慮到該等授出權利，港藝興WFOE已同意向富通閣提供所需的財務支持，不論富通閣是否出現虧損，若富通閣無法償還，亦不會要求償還。這些協議將一直有效到2040年6月28日。

技術諮詢和服務協議

根據港藝興WFOE與富通閣於2020年6月28日簽訂的若干技術諮詢及服務協議，港藝興WFOE受聘為富通閣獨家提供管理諮詢服務。對於此類服務，富通閣同意按其全部淨收入向港藝興WFOE支付服務費，或港藝興WFOE有義務承擔富通閣的全部虧損。

修訂後的技術諮詢和服務協議有效期至2040年6月28日。只有在港一興WFOE在協議期滿前獲得延長協議的書面同意後，協議才能延期。

股權期權協議

根據港一星WFOE、富通閣及其股東於二零二零年六月二十八日訂立的若干股權期權協議，富通閣股東共同及個別授予港一星WFOE購買其於富通閣股權的選擇權。購買價格應為適用的中國法律所允許的最低價格。如果收購價高於富通閣的註冊資本，富通閣股東須立即將超出註冊資本的任何金額返還給港藝興WFOE或其指定人。剛一興WFOE可隨時行使該選擇權，直至收購富通閣全部股權為止，並可將該選擇權轉讓給任何第三方。該等協議將於富通閣所有該等股東股權轉讓予剛藝興WFOE或其指定人士之日終止。

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目錄

委託協議和看漲期權協議

中國美泰食品股份有限公司目前持有公司已發行和已發行普通股871萬股。Magic Pace Limited目前是中國美泰食品股份有限公司的唯一股東，我們預計中國美泰食品股份有限公司與祥泰開曼羣島之間不會有任何利益衝突，因為中國美泰食品股份有限公司是控股公司，沒有業務運營。

王澤樹戴女士與Magic Pace Limited訂立委託協議，根據該協議，Magic Pace Limited在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，將其投票權、人事委任權及其他與中國美泰食品股份有限公司的經營管理相關的權力，從而有效地控制本公司。

戴女士還與Magic Pace Limited簽訂了看漲期權協議。根據認購期權協議，Magic Pace Limited授予戴女士一項可自本公司首次公開發售截止日期起行使的購股權。戴女士可行使選擇權，收購中國美泰食品股份有限公司97.74%股份作為對價。戴先生還直接持有本公司29萬股普通股。剔除中國美泰食品股份有限公司的購股權後，戴女士將直接或間接擁有本公司合共9,000,000股普通股，佔我們已發行及已發行普通股的21.78%。

若戴女士選擇不行使該選擇權，則戴女士仍可透過與Magic Pace Limited的委託協議及Magic Pace Limited持有的普通股控制公司。

4.D.財產、廠房及設備

截至2021年6月30日和本年報發佈之日，我們租賃了兩間分別為418平方米和375平方米的辦公室，均位於重慶。

我們在重慶涪陵有一家食品加工廠。加工面積4000平方米，大型冷藏室7座，面積2200平方米，辦公、宿舍3000平方米，鍋爐房200平方米。該設施於2021年3月被法院查封，根據與重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司和CQ鵬林之間的法律糾紛有關的法院命令，該設施受到留置權的限制。法院下令出售這一設施，以執行法院對重慶鵬林的判決。我們在2021年3月暫停了這個設施的運營。參看《法律訴訟--重慶普洛思小額抵押貸款有限公司訴重慶鵬林食品有限公司》一節。

我們在四川省鄰水縣有一家屠宰場。佔地面積2.7萬平方米，建築面積8500平方米，屠宰面積3000平方米，大型冷藏室9座4500平方米，辦公、宿舍1500平方米，鍋爐房200平方米。在2021年3月之前，它曾用於我們的豬肉屠宰業務。該設施受相同的法院留置權約束，根據該留置權，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置該設施。自2021年3月以來，該設施一直處於暫停運營狀態。

第4A項：工作人員意見懸而未決；工作人員意見懸而未決；工作人員意見懸而未決。

沒有。

項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史上的合併財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本年度報告中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度中包括的所有金額

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目錄

2019年(“年度財務報表”)源自本年度報告其他部分包括的經審核綜合財務報表。這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

5A。經營業績

概述

我們是一家從事屠宰、加工、包裝和銷售各種加工肉製品的肉類加工公司。我們於2020年2月停止了雜貨店業務，並於2021年4月停止了農貿市場和超市業務，因為這些業務一直處於虧損狀態。2020年4月3日，我們收購了從事飼料原料和配方溶液批發業務的重慶吉茂倉飼料有限公司(以下簡稱JMC)51%的股權。我們致力於通過我們值得信賴的知名品牌組合為消費者提供高質量的產品，並推動消費趨勢，同時在產品質量和食品安全方面設定高標準。我們可以有效地使供求匹配，並從中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)強勁的行業趨勢中受益。

我們的飼料原料收入來自我們的原料和配方溶液批發業務，主要包括兩種產品：豆粕和豆油。我們根據目前的市場需求，從經銷商處購買了這兩種產品，並轉售給了小經銷商。作為中國西南地區領先的飼料銷售公司之一，我們在養殖業和飼料生產行業擁有近200家客户。

影響經營業績的關鍵因素

飼料原料工業

飼料原料行業的快速增長在很大程度上是由強勁的經濟增長、持續的城市化和不斷增加的可支配收入推動的。中國是世界上最大的豬肉生產和消費市場，這增加了對飼料原料的需求。近10年來，飼料原料生產量歷史上穩定增長，飼料原料供需缺口持續存在。從2018年到2020年，飼料原料消費量以3.28%的較快複合年增長率增長。

飼料原料行業的關鍵驅動力可以從需求和供給兩個方面進行分析。飼料原料需求的增長歸因於可支配收入和生活水平的提高、持續的城市化、中產階級的擴大、動物蛋白在食品消費中的重要作用、豬肉作為動物蛋白來源的重要性以及對高質量和安全產品的需求不斷增加。由於消費者行為的變化和不斷增長的需求，生產商正在經歷行業集中度的加快和垂直一體化的趨勢。如果我們不能維持更高質素的產品和服務，跟上不斷轉變的需求，可能會大幅減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

中華人民共和國經濟

儘管中國經濟在最近幾年有所增長，但增長速度已經放緩，即使是這樣的增長速度也可能不會持續下去。根據中國國家統計局的數據，中國的年增長率從2016年的6.7%，2017年的6.5%，2018年的6.6%，2019年的6.1%下降到2020年的2.3%。中國整體經濟增長進一步放緩、經濟下滑或衰退或其他不利經濟發展可能會大幅降低本公司產品消費者的購買力，導致對本公司產品的需求減少，並可能對其業務產生重大不利影響。

關鍵因素

我們的可變利息實體和運營子公司在中國註冊成立，其業務和資產位於中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國

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目錄

(A)中國或中國任何地區市場的經濟低迷；(B)中國政府採取的經濟政策和舉措；(C)影響我們產品消費者購買力的中國或地區商業或監管環境的變化；(D)中國政府對飼料原料交易許可證政策的變化；(E)中國政府對食品工業政策的變化；(F)在中國爆發的牲畜和人類疾病，如瘋牛病、口蹄疫和各種毒株。不利的變化可能會影響對我們銷售的產品和我們提供的產品的需求，並可能對經營結果產生實質性的不利影響。

我們與一家主要的政府飼料原料供應商簽訂了合同，這可以幫助我們避免供應短缺的風險，並且比我們的競爭對手擁有相對穩定的收購價格。我們與主要分銷商簽訂了合同，這些分銷商將我們的產品銷售給個人客户或小型分銷商。我們的銷售重點是那些下了大量經常性訂單的批發商，這些批發商給我們帶來的信用風險較小。在截至2021年6月30日的一年中，我們與近200家批發商進行了合作。相反，如果我們的主要供應商或任何主要分銷商停止與我們的合作，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的經營業績受到飼料原材料市場價格的重大影響，這些價格波動很大，不受我們的控制。由於天氣、各種供需因素、運輸和儲存成本、牲畜疾病、投機者以及國內外的農業、能源和貿易政策，我們的飼料原材料商品受到價格波動的影響。為了降低風險，我們計劃建設自己的飼料原料廠，擴大行業供應鏈和網絡的垂直一體化。

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目錄

5.a.經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比較

收入

我們的收入來自原料收入。截至2021年6月30日的財年，總收入增加了約5,620萬美元，增幅為232.0，達到約8,050萬美元，而截至2021年6月30日的財年，總收入約為2,420萬美元。整體增長主要歸因於我們在2020年4月3日收購JMC時原材料收入的增加。

我們來自原料收入的收入彙總如下：

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