目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549。

表格10-Q

(標記一)

截至2021年9月30日的季度報告

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-40867

沃爾康公司(Volcon，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(512) 400-4271

(註冊人電話號碼，含區號 )

(原姓名、原地址、原會計年度，自上次報告後如有變更)

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內 提交了根據1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人需要提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個互動數據文件(如果有)。是☒ 無☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

根據交易法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

註冊人有[●]11月發行的普通股 股票[●], 2021.

0

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-Q表的其他部分作出前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“ ”可能、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙以及這些術語和 其他類似術語的負面含義來識別這些陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務表現的預測。 這些陳述僅是基於我們當前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。

雖然我們相信已經確定了實質性風險，但 這些風險和不確定性並不是詳盡無遺的。本10-Q表的其他部分可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險 和不確定性不時出現，無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符，我們也不打算 這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅在本10-Q表格中包含 的前瞻性陳述的情況下，僅在本10-Q表格日期發表。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性 陳述中指出的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 因此，您不應依賴任何前瞻性表述。此外，關於我們的所有前瞻性陳述， 我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

VOLCON，Inc.

綜合資產負債表

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

VOLCON，Inc.

合併業務報表

截至2021年9月30日的三個月和九個月

截至2020年9月30日的三個月

和2020年2月21日(開始) 至2020年9月30日

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

VOLCON，Inc.

合併股東權益變動表 (虧損)

(未經審計)

自2020年2月21日(開始) 至2020年9月30日

截至2021年9月30日的9個月

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

VOLCON，Inc.

合併現金流量表

截至2021年9月30日的9個月

自2020年2月21日(開始) 至2020年9月30日

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分 。

VOLCON，Inc.

合併現金流量表

截至2021年9月30日的9個月

自2020年2月21日(開始) 至2020年9月30日

(未經審計)

VOLCON，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

您應閲讀以下對我們財務狀況和運營結果的討論和 分析，以及本10-Q表中其他地方出現的財務報表和相關注釋 。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險 和不確定性。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同 ，包括“風險因素”和本10-Q表格中其他部分陳述的那些因素。

概述

我們是一家全電動越野動力運動型車 公司開發和製造電動兩輪和四輪摩托車以及多功能地形車輛(UTV)，也稱為並排。 2020年10月，我們推出了兩款越野摩托車-Grunt和Run。我們目前正在 我們的網站上接受這些首次產品的訂單，並於2021年第三季度開始交付Gunn。我們預計在2022年第二季度開始交付侏儒 。同樣在2022年，我們預計將推出Volcon Stag的原型，預計將於2023年上半年上市 。Stag之後將推出Beast，這款性能更高、射程更遠的UTV將於2024年上半年上市 。

我們正在德克薩斯州圓石市租賃的生產設施中組裝Grunt。我們將在得克薩斯州自由山(Liberty Hill)、奧斯汀市中心西北25英里處的53英畝土地上，從我們創始人控制的一個實體那裏租賃一家專門為西裝而建的製造工廠。我們預計該工廠將於2023年第一季度開始生產。

我們最初打算在美國通過直接面向消費者的銷售平臺銷售和分銷我們的 車輛和配件。我們目前正在與零售 合作伙伴洽談經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。這些零售合作伙伴還將為我們的 客户提供保修和維修服務。

截至2021年9月30日，美國客户已為277名客户支付了 筆押金，外加配件和送貨費，總押金為190萬美元。這些訂單可由 客户取消，直至車輛交付，並且在14天的接受期之後，因此押金已記錄為遞延收入 。根據我們目前的生產能力，我們相信我們將在2022年3月之前交付所有的Gunn。

我們計劃分三個階段在全球銷售我們的汽車和配件：2021年拉丁美洲進口國，2022年加拿大、歐洲和非洲，2023年東南亞 加上澳大利亞。出口銷售是與每個國家的個別進口商進行的，這些進口商按集裝箱購買車輛。每個進口商 將向當地經銷商或直接向客户銷售車輛。當地經銷商將為在其國家/地區購買的車輛提供保修和維修服務 。

截至2021年9月30日，我們已收到拉丁美洲進口商的訂單 ，訂購92台。這些訂單的付款在裝運前到期，在裝運之前可以取消。 根據我們目前的生產能力，我們相信到2022年3月，我們將能夠完成所有懸而未決的訂單。

經營成果

我們成立於2020年2月21日。運營 2020年2月21日(成立)至2020年9月30日，與截至2020年9月30日的三個月沒有實質性 差異；因此，下面2020年的財務信息是從2020年2月21日開始至2020年9月30日。

由於經常性虧損， 任何提交的期間都沒有所得税撥備。

收入

截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入為75,067美元，銷售了11個Gunn。

銷貨成本

截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售成本為1,176,691美元。 成本包括執行部件採購的員工和承包商的人工成本476,027美元，對員工進行組裝和質量控制測試的人工成本，以及員工股票獎勵的基於股票的薪酬188,860美元。在此期間銷售的研磨機的部件成本 為152,830美元。我們的製造設施和庫存倉庫的設施成本為48,321美元。

在接下來的6-9個月內，由於我們供應鏈中的發貨限制，我們可能會遇到製造 延遲。我們預計銷售商品的成本將隨着我們銷售更大數量的Grunt而增加， 但我們預計每Grunt的成本將隨着我們提高製造流程的效率而降低，並且隨着 我們大量採購和尋找更多供應商而降低零部件成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用與 增加我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本有關。截至2020年9月30日的銷售和 營銷費用並不顯著，因為我們在此 期間沒有重大運營，因為沒有銷售和營銷員工。截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售和營銷費用分別為1,123,206美元和1,937,745美元。

在截至2021年9月30日的三個月中， 銷售和營銷費用主要涉及與推廣我們的產品和品牌相關的費用459,996美元，專業費用 192,468美元，主要包括制定我們的經銷商協議和評估全美經銷商法律合規性的法律費用152,498美元，員工工資成本179,279美元，以及發放給員工的基於股票的獎勵的股票薪酬160,622美元 。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用主要涉及與推廣我們的產品和品牌相關的 費用788,840美元，專業費用272,042美元，主要包括髮展我們的經銷商網絡和評估全美經銷商法律合規性的法律費用153,784美元，員工工資成本420,994美元，以及發放給員工和顧問的基於股票的獎勵的股票薪酬237,028美元。

隨着我們擴大美國經銷商和國際分銷商網絡並推廣我們的產品，我們預計銷售和營銷費用將增加 。

一般和行政費用

一般和行政費用涉及我們的財務、會計和行政職能支持產品開發、製造和銷售的成本 。截至2020年9月30日的期間的一般 和管理費用並不重要，因為我們在此期間沒有重大運營，因為沒有員工。截至2021年9月30日的三個月和九個月，一般和行政費用分別為586,492美元和14,634,037美元 。

在截至2021年9月30日的三個月中， 一般和行政費用主要與員工工資成本179,321美元，發放給員工和顧問的基於股票的獎勵的股票薪酬145,804美元 ，以及專業費用165,742美元有關，其中包括與員工招聘相關的專業費用108,177美元。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用主要與 員工工資成本431,304美元，基於股票的薪酬13,370,864美元(包括2021年3月向我們的創始人發行認股權證產生的1,300萬美元和授予員工和顧問的基於股份的獎勵而產生的338,875美元)有關，以及專業費用661,570美元， 包括法律費用175,115美元，會計費232,354美元。

我們預計，除了與創始人認股權證相關的基於股票的薪酬外，一般和管理費用( )將隨着我們增加人員以支持銷售、製造、產品開發以及遵守上市公司報告和合規要求而增加。

產品開發費用

產品開發費用與我們產品的開發 以及製造這些產品的流程有關。從2020年2月21日(成立)到2020年9月30日這段時間內，產品開發費用不大，因為截至2020年9月30日，我們沒有任何員工。截至2021年9月30日的三個月和九個月的產品開發費用 分別為3,021,207美元和7,595,581美元。

截至2021年9月30日的三個月的產品開發費用主要是員工工資成本893,266美元，發放給員工和顧問的股票獎勵的股票薪酬543,299美元，產品設計、原型部件和工具成本1,664,529美元的專業費用366,530美元，以及設施成本104,885美元。截至2021年9月30日的9個月的產品開發費用主要是員工 工資成本1,341,112美元，授予員工和顧問的基於股票的獎勵的股票薪酬459,566美元，專業人員 費用955,391美元，其中包括產品設計790,676美元和員工招聘、原型部件和工具成本151,925美元，原型部件和工具成本4,068,523 和設施成本265,398美元。

隨着我們針對新車型的產品開發活動不斷擴大，我們預計未來的產品開發成本將會增加 。

利息和其他費用

截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息和其他費用主要涉及我們用於購買兩輛汽車的應付票據的利息和2021年9月發行的 期票的增值。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月和2020年2月21日(開始)至2020年9月30日期間的淨虧損分別為304,559美元和376,657美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為5,878,554美元和25,345,840美元。

流動性與資本資源

2021年9月30日，我們的現金為270萬美元 ，營運資金為300萬美元。自2020年2月成立以來，我們的運營資金來自債務收益和 股權出售。

用於經營活動的現金

2020年2月21日(成立)至2020年9月30日期間的經營活動主要包括研發成本，以及公司成立和早期產品開發工作的顧問和 律師的專業費用。其中一些費用由創始人代表公司 支付。截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為1330萬美元，其中包括 除基於股票的薪酬以及折舊和攤銷外的所有運營成本。經營活動中使用的現金包括： 庫存增加和預付庫存總計530萬美元，因為我們支付和押金購買原材料，以便在2021年9月開始生產Grunt並交付給客户。 客户押金提供的現金230萬美元，以及應付賬款增加 120萬美元。

用於投資活動的現金

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為70萬美元 ，主要包括購買與我們的產品開發相關的設備和工具 以及某些無形資產。截至2020年9月30日的一段時間內，投資活動的現金使用量並不大。

融資活動提供的現金

截至2020年9月30日的 期間，融資活動提供的現金為160萬美元，與在2020年9月30日部分完成的安全發行所得收益相關。 截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1,610萬美元。

2021年1月，我們完成了WeFUnder Safe發行 ，在未來的融資事件中可以轉換為優先股。我們收到了2,258,940美元的毛收入，並支付了53,500美元的費用。

2021年2月，我們完成了 系列優先股的發行。我們獲得了2669,978美元的毛收入，發行了415,287股A系列優先股。我們向配售代理支付了佣金 和費用205,470美元，併發行了79,750股普通股和認股權證，以2.57美元的行使價購買79,750股普通股。本次股權融資導致截至2020年12月31日的安全投資200萬美元 ，轉換為424,269股A系列優先股，而WeFUnder Safe投資轉換為 351,832股A系列優先股。

從2021年4月至2021年9月，我們以每股9.50美元的價格出售了1,105,827股B系列優先股，毛收入為1,050萬美元。我們向配售代理支付了佣金和費用 $890,026，併發行了123,295股普通股和認股權證，以購買197,272股普通股，行使價為$3.80 。

2021年9月10日，本公司與貸款人簽訂了一項6%的200萬美元本票的協議。本票的到期日為自發行之日起 或緊隨本次發行完成之日起一年。為提供上述本票，本公司同意發行266,664股我們的普通股 ，並同意支付配售代理和投資者3.5萬美元的法律費用，並向作為本次發行承銷商的配售代理支付6%的佣金 。此類付款是根據FINRA規則5110補充材料.01(B)(2)為私募 提供服務的現金補償。

我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於 我們能否從股東那裏獲得持續的財務支持、持續運營所需的股權融資以及 實現盈利運營的能力。截至2021年9月30日，我們自成立以來已累計產生2670萬美元的赤字 ，並創造了不到10萬美元的收入。此外，管理層預計，截至2021年9月30日，我們手頭的現金不足以為自財務報表發佈之日起一年之後的計劃運營提供資金，也不足以為截至2021年9月30日的三個月和九個月的 三個月和九個月的計劃運營提供資金。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。

2021年10月8日和2021年10月29日，公司 完成首次公開募股，以每股5.50美元的價格出售了3025,000股和226,875股普通股。扣除承銷商佣金和170萬美元的費用後，該公司的淨收益為1,660萬美元。公司預計與此次發售相關的額外費用約為150,000美元 。承銷商還獲得了151,250份認股權證，以每股6.88美元的價格購買該公司的普通股。

首次公開募股的收益，連同2021年9月開始的Grunt和相關配件的銷售收益，以及預計將於2022年第二季度開始的Grunt和相關配件的銷售收益，可能無法提供足夠的資本來支持自 截至2021年9月30日的財務報表發佈之日起一年之後的運營，這是因為我們的車輛正在進行開發 。我們可能需要籌集額外的收益來資助我們的運營，而且不能保證我們能夠 以優惠的條件籌集資金(如果有的話)。

就業法案會計選舉

最近頒佈的就業法案規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地 選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則 。

我們已經實施了所有有效並可能影響我們財務報表的新會計聲明 ，我們不認為已經發布的任何其他新會計聲明 可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

關鍵會計政策

財務報表列報中估計數的使用

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層進行 判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

收入確認

當我們將產品控制權 轉移給客户，並且14天的接受期已到期或客户在14天接受期結束 之前確認接受時，收入即被確認。收入是指我們轉讓車輛、零部件和附件的控制權 後預計將獲得的對價金額。在貨物轉移之前收到的對價將推遲到交貨 發生。我們在進行創收活動的同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。如果存在退貨權 ，我們會根據退貨的估計效果調整收入。在我們開發銷售歷史之前，我們將根據銷售退貨佔銷售額的百分比、產品類型以及這一體驗對未來的預測，基於 行業數據來估計預期退貨。我們的銷售 沒有融資組件。 

促銷和 獎勵。我們提供估計的促銷和獎勵費用，這些費用被確認為銷售額的一個組成部分，用於衡量 我們預期因轉讓貨物或提供服務而獲得的對價金額。促銷 和獎勵計劃的示例包括總代理商費用和銷量獎勵。促銷和獎勵費用是根據每個產品線的當前 計劃估算的。我們將這些金額作為負債記錄在資產負債表中，直到它們最終付清為止。銷售促銷和獎勵應計項目的調整 是在瞭解實際使用情況後進行的，以便根據截至資產負債表日期的市場狀況正確估計產生消費者需求所需的金額 。

運輸和搬運 費用和成本。當控制權轉移到客户手中時，我們將向客户收取的運輸和搬運費用以及相關運輸成本記錄為銷售成本的組成部分 。

產品保修

我們為車輛提供一年保修， 為電池組提供兩年保修。我們在車輛交付給客户時累積保修保證金。保修 準備金包括我們根據實際保修經驗 以及其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，對保修內的任何項目進行維修或更換的預計成本的最佳估計。我們每季度審查我們的儲備，以確保我們的應計款項足以滿足預期的未來保修義務，並將根據需要調整我們的估計。可能影響保修保留的因素 包括以下因素：製造質量的變化、產品組合的變化、保修期限的變化 、產品召回和銷售量的變化。保修費用在運營報表中記為收入成本的組成部分 。預計在資產負債表日期 起12個月內發生的保修撥備部分將被歸類為流動部分，而剩餘部分將被歸類為長期負債。

所得税

遞延税項採用“資產和負債”方法確定，遞延税項資產和負債賬户餘額根據財務 報告與資產和負債的計税基礎之間的差異確定，並使用制定的税率和法律計量，這些税率和法律將在 預期差異逆轉時生效。當遞延税項資產在可預見的未來更有可能無法變現時，我們會提供估值津貼。

不確定的所得税狀況 對所得税申報表的影響被確認為最大金額，經相關税務機關審計後，該金額更有可能持續 。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。所得税的利息和 罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。

基於股票的薪酬

我們根據每個獎勵的授予日期公允價值來衡量獎勵的員工股票薪酬支出總額，並在獎勵必需的服務期內以直線方式確認 員工股票薪酬支出。基於股票的薪酬 基於未授予的未授予獎金。我們已選擇在實現時確認沒收。

表外安排

截至2021年9月30日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係 ，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，其目的是促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。

我們是根據交易法 規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

財務報告內部控制的披露控制程序和變更評估

我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內被記錄、處理、彙總和報告， 並且此類信息被積累並根據需要傳達給首席執行官和首席財務官， 以便及時討論所需的披露。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運行截至2021年9月30日是有效的。

在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

由於美國證券交易委員會規則 適用於新上市公司設立了過渡期，我們的管理層在提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，這份Form 10-Q的季度報告 沒有説明我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。

第二部分-其他資料

在我們 的正常業務過程中，我們可能會不時捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果本質上是不可預測的 。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項，我們無法估計合理可能損失的總金額或範圍 。我們有承保 具有成本效益的潛在損失的保險單。

我們目前沒有參與任何法律程序。

投資我們的普通股涉及高風險 。在決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下每一種風險，以及財務報表和相關説明。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。在 這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與公司業務、運營和行業相關的風險

我們的運營虧損可能會繼續讓人對我們作為持續經營企業的能力產生巨大的 懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的 資金來為我們的運營提供資金。

我們沒有足夠的現有現金和現金等價物 ，即使是2021年10月完成的證券發行收益，也不足以為我們在提交2021年9月30日財務報表後的 12個月的運營提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2020年12月31日和2020年2月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表報告中包含了一段説明，指出我們自成立以來的經常性運營虧損以及需要額外資金 為我們的運營提供資金，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們不能獲得足夠的 資金，我們可能會被迫推遲我們的車輛的推出，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的 和不利影響，我們可能無法繼續經營下去。如果我們未來尋求額外融資來資助我們的業務活動 而我們的持續經營能力仍然存在很大疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外資金。

我們的獨立審計師註冊上市 會計師事務所此前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法補救 這些重大弱點，或者我們或我們的審計師在未來發現更多重大弱點，或者未能維持 有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果， 這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制和審計截至2020年12月31日的綜合財務報表時，我們的審計師發現了財務報告內部控制中的重大 漏洞。重大缺陷是指財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。BRbrbr}這些重大弱點如下：

我們已開始努力 彌補這些重大缺陷，包括聘用一名首席財務官和一名財務總監，並已開始制定書面政策 和程序。雖然我們相信這些努力將彌補材料上的弱點，但我們可能無法及時完成評估、 測試或任何所需的補救措施，或者根本無法完成。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施以及未來可能採取的措施是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制 的有效性受到各種固有限制，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設 、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果我們不能彌補重大弱點 ，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在上市公司要求的時間 內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及 我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動、投資者信心喪失、我們的證券被摘牌並損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的業務運營中分流財務和管理資源 。

我們是一家處於早期階段的公司，雖然我們最初的 車輛訂單已經開始，但我們已經向客户交付了有限數量的車輛。

我們於2020年2月成立了我們的公司。自 成立以來，我們一直專注於設計我們的首批車輛Grunt和Run，並通過 接受我們網站上的預訂來開始此類車輛的營銷。截至2021年9月30日，我們已經向客户交付了11輛車。我們可能永遠不會取得商業上的成功 。我們沒有有意義的歷史財務數據可以作為我們預測收入和運營費用的依據。我們有限的 運營歷史使潛在投資者很難評估我們的產品或預期的運營和業務前景。 我們面臨業務開發、融資、意外支出以及新業務中經常發生的複雜和延誤所固有的所有風險。投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。 不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現 盈利。

隨着我們產量的增加，我們的車輛和未來計劃中的車輛在設計、製造、推出和生產坡道時遇到了延遲 或其他複雜情況，這可能會 損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到意想不到的挑戰，如供應鏈限制，這會導致我們的汽車生產最初出現延誤。我們與某些 供應商在獲取部件方面經歷了較長的交貨期，尤其是那些從出站和入站港口發貨延遲導致延誤或要求 我們使用空運併產生更高運輸成本的進口部件。這些挑戰對我們的Stag和Beast車輛來説可能更重要，因為我們 尚未最終確定這些車輛的設計，也沒有開始為這些未來的車輛建立裝配線。我們的車輛生產或我們未來車輛(如Stag和Beast)的開發、製造和生產提升過程中的任何重大 延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或 保持監管批准相關的複雜情況，和/或冠狀病毒影響，都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況 和經營業績。

我們可能無法滿足不斷增長的生產計劃和交付計劃 ，其中任何一項都可能損害我們的業務和前景。

我們的計劃要求實現並保持車輛產量和交貨量的大幅增長。我們實現這些計劃的能力取決於許多因素，包括： 我們利用現有製造能力、實現計劃產量並按計劃進一步提高產能的能力，同時保持我們所需的質量水平並優化設計和生產更改，以及我們的供應商支持我們需求的能力。由於產量降低導致客户發貨延遲，我們 在增加產量方面遇到了延遲。我們目前正在 開發改進的生產流程，以提高效率和產量，但不能保證我們會在這些努力中取得成功 。如果我們不能實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害 。

我們依賴我們的供應商，其中大部分是 單一來源供應商，如果這些供應商無法按照我們的計劃 以我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效地管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們的車輛包含大量採購部件， 我們從全球直接供應商處採購，其中大部分目前是單一來源供應商。任何意想不到的重大需求 都需要我們在短時間內採購更多組件。雖然我們相信我們能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外的 或替代供應來源，但不能保證我們能夠 做到這一點，或者為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。

如果我們與主要的 供應商(如我們的電池和底盤供應商)遇到意想不到的困難，並且我們無法從其他供應商滿足這些需求，我們可能會遇到 生產延遲，並可能無法獲得用於生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件。 這是有限的，在許多情況下是單一來源，供應鏈使我們面臨多個潛在的交付失敗來源或我們車輛生產的組件 短缺。失去任何單一或有限的供應商或這些供應商的組件供應中斷 可能會導致設計更改和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係 ，並導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、潛在客户、 財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致成本增加。 如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

不能保證我們的供應商最終 能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或者在需要的時候滿足。此外，隨着我們生產規模的擴大， 我們將需要準確地預測、採購、倉儲和向我們的製造設施運送組件，其數量要比我們的經驗大得多 。如果我們無法準確地將組件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配， 或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈中日益複雜的情況， 我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

新冠肺炎疫情的影響持續時間和影響範圍尚不確定 已對我們的供應鏈造成不利影響，並可能影響我們的運營、分銷和對我們產品的需求。

如果我們的一個或多個供應商因新冠肺炎而遭遇重大中斷 ，我們可能在一段時間內無法滿足客户需求。我們最近在車輛使用的計算機芯片方面遇到了延誤和交貨日期延長的問題。儘管我們認為這些 延遲不會影響我們交付首批車輛的能力，但它們可能會限制我們未來交付車輛的能力。此外， 新冠肺炎對經濟的影響、對我們產品的需求以及對我們運營的影響，包括政府 當局採取的應對措施，可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性，特別是此處列出的許多風險因素 ，這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，儘管我們目前無法預測 這些影響的程度或性質。

我們目前正在接受Grunt的訂單，如果這款車 未能達到預期的性能，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷和銷售車輛的能力可能會受到損害。

如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致它們無法按預期運行，或者需要維修或交付時間比預期更長，我們開發、營銷和銷售車輛的能力 可能會受到損害。雖然我們打算對我們組裝的車輛進行內部測試，但作為一家初創公司，我們評估車輛詳細的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的參考框架 是基於行業指標而不是歷史數據。雖然我們有程序測試所有車輛是否存在缺陷，但不能保證我們能夠在向消費者銷售產品之前檢測並修復產品中的所有缺陷。 我們產品的任何產品缺陷、延遲或其他無法按預期運行的情況都可能損害我們的聲譽，並導致交貨 延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的成功將取決於我們經濟地大規模生產汽車的能力 ，我們按時和大規模生產具有足夠質量和吸引力的汽車的能力尚未得到證實。

我們的業務成功在很大程度上將取決於我們經濟地生產、營銷和銷售我們的汽車的能力，這些能力足以滿足我們客户的需求。我們將 需要擴展我們的生產能力以成功實施我們的業務戰略，我們計劃在未來通過以下方式實現這一目標： 完成2021年8月在德克薩斯州朗洛克租用的額外設施的擴建，以及我們在德克薩斯州利伯蒂山的組裝設施建成後的擴建。 我們計劃在未來通過以下方式實現這一目標：完成我們於2021年8月在德克薩斯州朗德洛克租賃的額外設施的擴建工作，以及我們在德克薩斯州利伯蒂山的組裝設施建成後的擴建工作。

我們沒有大規模生產車輛的經驗 ，我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程， 以便我們能夠滿足成功 銷售我們的車輛並滿足我們的業務目標和客户需求所需的質量、價格和生產標準以及生產量。任何未能開發和擴大我們的生產能力和 流程都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這可能會對客户對我們產品的接受度產生重大負面影響，進而對我們的 業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們 開發、維護和加強Volcon品牌的能力。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會 失去建立和維護臨界客户羣的機會。我們發展、維護和強化品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。如果不能發展和維護一個強大的品牌，將對客户對我們車輛的接受度產生重大不利影響 ，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係 ，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們無法實現車輛的目標製造成本 ，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

作為一家初創公司，我們沒有歷史數據 來確保我們的目標製造成本是可以實現的。雖然我們預計未來會更好地瞭解我們的製造成本 ，但不能保證我們能夠實現足夠的成本節約，以實現我們的毛利率和盈利目標。我們 還可能在利用和提高我們車輛組裝設施的生產能力時產生大量成本或成本超支。

如果我們無法按照計劃實現車輛的生產成本目標 ，我們可能無法實現毛利率和其他財務目標。 影響我們製造成本的許多因素都超出了我們的控制範圍，例如我們的材料和組件(如電池和機箱)的成本可能會增加。如果我們不能繼續控制和降低我們的製造成本，我們的經營業績、業務 和前景都將受到損害。

成本增加、供應中斷或材料短缺 可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加或材料供應或短缺持續 中斷的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響 。這些材料的價格波動較大，其可用供應 可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車(EV)產品產量 ，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們 面臨與電池組相關的多種風險。這些風險包括：

我們的業務依賴於車輛電池組的持續供應 。電池供應的任何中斷都可能中斷我們車輛的生產。 如果我們的材料價格或向我們收取的價格(如電池供應商收取的價格)大幅上漲， 將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高價格收回增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何 為應對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能導致車輛訂單取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生不利影響 。

對我們提出的任何重大產品責任索賠的不利裁決 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們車輛的開發、生產、營銷、銷售和 使用將使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。電動運動型汽車行業 尤其容易受到重大產品責任索賠的影響，如果我們的車輛表現不佳或被聲稱表現不符合預期，我們可能面臨固有的索賠風險。如果我們的產品有缺陷、故障或客户使用不當 ，可能會導致人身傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡，這可能會導致產品責任索賠 。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。不能保證將來不會對我們提出重大產品責任索賠，或者 不能保證將來不會超過或超出我們與供應商和 製造商的保險覆蓋範圍和合同賠償範圍。我們相信我們有足夠的產品責任保險；但是，隨着我們發佈新產品和擴大銷售渠道， 我們可能無法獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能會高得令人望而卻步。對我們提出的重大產品責任索賠的不利裁決 也可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大 不利影響。

我們經營的市場還處於初級階段，競爭非常激烈，隨着行業的進一步發展，我們可能無法在這些行業中取得成功。我們目前面臨來自新老競爭對手的競爭 ，預計未來還將面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自採用新技術的公司的競爭 。

電動汽車市場正處於初級階段，我們預計它將在未來變得更加競爭激烈。不能保證我們的車輛將在它們所競爭的各個市場上取得成功 。越來越多的老牌和新公司以及其他公司已經或據報道計劃進入電動汽車市場，包括我們打算追求的越野市場。我們現有和潛在的大多數 競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源， 或許能夠投入更多資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其 產品。競爭加劇可能導致汽車銷量下降、降價、收入下降、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠進行辯護 這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或 獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這些專利、版權、商標或其他專有權利可能會阻止、限制或幹擾我們開發、使用、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。 此類知識產權的持有者可以不時主張自己的權利，並可以提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。 此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被 要求停止製造、銷售或在我們提供的產品中加入某些組件或知識產權，支付鉅額 損害賠償金和/或許可使用費，重新設計我們的產品，和/或為我們的產品建立和維護替代品牌。

我們已經為“Volcon”品牌名稱和我們的徽標在美國和拉丁美洲申請了 商標權。我們已收到兩家實體的通知 ，它們表示將抗議Volcon名稱的商標頒發，因為Volcon 與其商標相似，即使我們的產品不同。我們目前正在與這些實體談判，以獲得我們的Volcon商標可以與它們的商標共存的協議 。如果我們無法與這些實體達成協議，我們將 需要考慮為我們的公司和我們的產品使用其他商標。

如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外， 任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注 。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們的成本 ，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響 。

我們的車輛依賴於來自中國的材料，即 電池，這是我們車輛的主要部件之一。我們無法預測美國和中國在關税或貿易關係方面可能會採取什麼行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者 中國可能會採取什麼行動進行報復。採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動可能會對我們的供應鏈和設備獲取、我們的 成本和產品利潤率產生不利影響。可用性方面的任何此類成本增加或減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績 和運營指標受到影響。

在完成直接從 消費者那裏收到的訂單後，我們打算通過第三方網絡銷售我們的車輛和配件，並且不能保證我們 能夠成功構建該網絡。

最初，在美國，我們打算通過我們的網站直接向消費者銷售我們的 輛汽車。我們將停止直接向消費者銷售汽車，並打算在美國向電動運動型汽車經銷商銷售我們的汽車

我們還在為我們的車輛開發一系列售後配件 ，這些配件將由第三方製造和生產。我們打算在我們的網站上銷售我們的配件，但也會 使用我們的經銷商網絡來展示和銷售這些配件。

我們還打算通過國際分銷商在國際上銷售我們的汽車 。我們已經與中南美洲的經銷商簽署了經銷商協議。我們依賴 這些分銷商在其指定的國家/地區營銷、推廣、銷售和服務我們的車輛以及銷售配件。

我們相信，我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在我們打算爭奪客户的主要市場建設該網絡，並在未來維護該網絡 。我們的模式不僅取決於我們創建上述網絡的能力，還取決於這些第三方宣傳我們品牌和產品的承諾和動機 。

車輛訂單可取消，押金可全額退還 ，直到交付給客户並在交付後14天內被客户接受，並且不能保證此類訂單會轉化為銷售 。

截至2021年9月30日，美國客户已為277名Gunn和5名Run支付了 筆押金，外加配件和送貨費，總押金為190萬美元。這些訂單 可由客户取消，直至車輛交付，並且在14天的接受期之後，因此押金已記錄為遞延收入 。根據我們目前的產能，我們相信我們將在2022年3月之前交付所有Gunn，並在2022年第二季度交付所有Runts 。

截至2021年9月30日，我們已收到拉丁美洲進口商的訂單 ，訂購92台。這些訂單的付款在裝運前到期，在裝運之前可以取消。 根據我們目前的生產能力，我們相信到2022年3月，我們將能夠完成所有懸而未決的訂單。

我們 收到的所有訂單的預計完成情況都假設我們未來能夠成功提高產能，這是沒有保證的。我們最近才開始組裝車輛，隨着產量的增加，我們遇到了延誤。如果我們無法及時滿足 待定訂單，客户可能會取消訂單。

在某些情況下，在 客户訂購車輛和最終交付車輛之間會有相當長的一段時間，這會增加訂購 車輛的客户可能改變主意而最終不接受車輛和配件(如果按其訂單購買)的風險，即使客户支付了全部價目表價格來完成其訂單。因此，不能保證訂單不會被取消。 任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們正在美國發展我們的經銷商網絡， 我們可能無法獲得足夠數量的經銷商來銷售我們的汽車，從而在商業上取得成功。

我們最初打算在美國通過直接面向消費者的銷售平臺銷售和分銷我們的 車輛和配件。我們目前正在與零售 合作伙伴談判經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件，這將要求我們停止以直接面向消費者的模式銷售和分銷我們的車輛。

我們將被要求遵守通過經銷商銷售車輛的每個州的製造商/經銷商 法律。經銷商法律因州而異，雖然我們的經銷商協議旨在 遵守這些法律，但如果這些法律更改或受到經銷商或其他OEM的挑戰，我們可能需要修改我們的協議。

許多經銷商將要求我們確定經銷商購買車輛庫存的融資 來源，並確定經銷商客户購買車輛的融資來源 。我們將根據這些融資安排產生成本，以激勵經銷商購買我們的車輛，包括在一定時期內或基於購買量的免費經銷商融資 、經銷商客户融資的利率購買首付，以激勵他們的 客户購買我們的車輛。由於我們是一家年輕的公司，銷售歷史有限，經常虧損，我們可能無法 獲得這些融資來源，這可能會導致經銷商不想出售我們的汽車。

我們可能無法改進現有產品並開發 並營銷能夠響應客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品。

除非我們能夠成功改進現有產品， 開發新的創新產品，並通過創新和設計使我們的產品與競爭對手的產品脱穎而出，否則我們可能無法與我們的競爭對手 競爭，並最終滿足客户的需求和偏好。產品 開發需要大量的財務、技術和其他資源。不能保證我們在研發方面的投資水平將足以使我們在產品創新和 設計方面具有競爭力。 在研發方面的投資水平足以使我們在產品創新和設計方面具有競爭力。此外，即使我們能夠成功改進現有產品並開發新產品，也不能保證 我們現有產品和新產品的市場將按預期發展。如果我們現有產品 所在的任何市場沒有按預期發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有維修車輛的經驗，我們打算主要 利用第三方來維修我們的車輛，如果我們無法滿足客户的服務要求，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有維修或維修我們的 車輛的經驗，我們正在制定維修手冊和維修程序來維修我們的車輛。我們正在開發 服務提供商網絡，他們也將是我們的經銷商，因為許多州要求只有經銷商才能提供車輛保修服務。

維修電動汽車不同於使用內燃機維修 車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。如果 我們無法成功滿足客户的服務要求，我們的業務和潛在客户將受到實質性的不利影響 。如果我們不能成功滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們 保持高質量支持的看法，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

因產品 保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們將為車輛提供一年的缺陷保修 ，為車輛的電池提供兩年的保修。我們的保修通常要求我們在保修期內免費維修或更換 有缺陷的產品。我們將根據對產品 保修索賠的估計來記錄撥備，但實際索賠可能會超過這些撥備，從而對我們的財務狀況運營結果 產生負面影響。

此外，我們未來可能會被要求 進行產品召回，或者如果我們的某些產品不符合產品安全方面的安全標準或法定要求 ，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在我們的有限保修範圍內，我們也可能被要求承擔責任。我們可能因召回而產生的維修和 更換成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。產品召回還可能損害我們的聲譽並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者 質疑我們產品的安全性或可靠性，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的成功取決於越野車行業的成功 以及消費者採用電動汽車的意願。

我們的成功取決於整個越野車行業的成功，尤其取決於消費者是否願意採用電動汽車作為內燃車的替代品 。如果電動越野車市場沒有按照我們預期的速度、方式或程度發展，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到嚴重影響。電動汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術日新月異、價格競爭激烈、競爭對手增多、政府法規和行業標準不斷演變、新車發佈頻繁以及消費者需求和行為不斷變化。 可能影響採用電動汽車的因素包括：

上述任何因素的影響 都可能導致我們的客户不購買我們的車輛，否則可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們目前在一個監管不嚴格的領域開展業務， 政府監管的未來變化可能會使我們受到更多監管的影響，這可能會增加我們的開支。

與公路車輛相比，越野車市場沒有受到嚴格的監管， 因此，我們目前沒有受到政府的嚴格監管。隨着這個市場的發展和壯大，它可能會受到更嚴格的監管審查，這可能會導致監管加強。法規的增加可能會 導致成本和費用的增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們將從我們的 創始人控制的實體租賃一家新設施，這一安排並不是在保持距離的基礎上進行的。

我們將從我們創始人控制的一個實體那裏租賃位於得克薩斯州利伯蒂山53英畝的專用、量身定做的製造設施 。儘管我們認為租賃條款等於或低於當前市場價格 ，但由於我們公司與創始人之間的關係，租賃協議的談判並不是在保持距離的基礎上進行的 。因此，這些條款可能不如在 公平交易中協商的交易中的條款對我們有利。

我們的董事和高管將繼續對我們行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更 。

假設充分行使這些個人持有的認股權證，我們董事和高管 的現有持股量總計將約佔我們已發行普通股的54%。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東審批的事項的結果 ，包括選舉董事以及任何出售、合併、合併或出售所有或 幾乎所有我們的資產。

這些股東以大大低於本次發行中收購普通股的價格獲得普通股 股票，這些股東可能 擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益，其中一個或多個股東的投票權集中 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能 通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更；(2) 阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者 提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們是與創始人簽訂的某些協議的一方，這些協議可能會 在評估潛在的控制權變更交易時給我們的董事會造成利益衝突。

我們已與 Okonsky先生控制的實體Pink Possum，LLC(“Pink Possum”)和James先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 簽訂了諮詢協議，根據協議，Okonsky先生和James先生向我們提供服務。根據諮詢協議， 在發生基本交易(通常包括業務合併、合併或出售我們的全部或基本上 所有資產(或類似事件))時，如果銷售總價達到或超過1億美元，每個實體將收到相當於該銷售總價1%的現金支付 。由於Okonsky先生和James先生有權獲得這些付款，他們在確定一項特定的基本交易是否符合我們股東的最佳利益時可能會有利益衝突 。此外，基本交易完成後的這些付款 可能會降低我們公司對潛在收購方的吸引力，或者可能會降低我們收到的與基本交易相關的估值 。

如果為籌集資金、為收購融資或與戰略交易相關而額外發行股本 ，您的所有權可能會被稀釋。

我們打算在此次 發行的股票之外，通過發行股本或可轉換債務證券來尋求籌集額外資金、為 收購融資或發展戰略關係，這將降低我們現有股東的持股比例。我們的董事會有權在沒有股東 行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股或優先股。我們的註冊證書 授權我們發行最多100,000,000股普通股和5,000,000股優先股。未來發行的普通股或優先股 將降低您對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股收益 。此外，任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、優先權和特權。 這些權利、優先權和特權可能包括設立股息，這些紅利必須在 宣佈或向普通股持有人支付股息或其他分配之前支付，或者規定優先清算權。 這些權利、優先權和特權可能會對我們普通股持有人的權利產生負面影響，並有權將此類 優先股轉換為我們普通股的股票，轉換速度或價格將對我們 普通股的流通股產生稀釋效應。

一般風險因素

如果我們的股價波動，您的投資可能會損失很大一部分 。

我們普通股的市場價格 受本文件中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素的影響而大幅波動。 例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和 行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際 貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動 的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層對其他 業務關注的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們的研究報告或 報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，則我們的股價和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響 。如果沒有分析師選擇 報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會 受到不利影響。作為一家小型公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們獲得分析師的報道，如果一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。如果選擇跟蹤我們的 個或多個分析師發佈負面報告或對我們普通股的建議進行不利更改，我們的 股價可能會下跌。

根據Jumpstart 我們的創業法案或就業法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》(JOBS Act)，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司 ，直到：

只要我們仍是一家新興成長型公司， 我們就不需要：