美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條 提交的過渡報告
對於 ，從_
佣金 文件編號001-39480
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| (州 或其他註冊司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
麥奎斯頓大道北150號
芒特弗農山,
(主要執行辦公室地址 )
(914)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 較小的報告公司 | 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法12b-2所定義)：
是 ☐否☒
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 股票市場有限責任公司 | ||
| 股票市場有限責任公司 |
截至2021年11月15日，該公司擁有9,715,386名員工已發行和已發行的普通股。
| 1 |
應用 UV，Inc.&子公司
索引 以形成10-Q
| 第 頁# | |
| 第 部分i-財務信息 | |
| 第 項1.財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的壓縮 合併資產負債表 | 3 |
| 精簡 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表 | 4 |
| 簡明 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益合併報表 | 5 |
| 簡明 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 29 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第 項4.控制和程序 | 35 |
| 第 第二部分-其他信息 | |
| 第 項1.法律訴訟 | 37 |
| 第 1A項。風險因素 | 37 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 37 |
| 第 項3.高級證券違約 | 37 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 37 |
| 項目 5.其他信息 | 37 |
| 物品 6.展品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
| 2 |
第 部分I
第 項1.財務報表
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 簡明合併資產負債表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產 | ||||||||
| 現金 及等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 應收賬款 扣除壞賬準備後的應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 供應商 押金 | ||||||||
| 票據 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 機器 和設備，扣除累計折舊後的淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 扣除累計攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 專利，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 融資 租賃義務 | ||||||||
| 租賃 責任 | ||||||||
| 工資單 保障計劃貸款 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 融資 租賃債務-減去當前部分 | ||||||||
| 票據 應付-減去當期部分 | ||||||||
| 租賃 無負債當前部分 | ||||||||
| 薪資 保護計劃無貸款當期部分 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 A系列累計永久，$票面 值，已授權的股票 ，截至2021年9月30日發行和發行的股票 ，以及截至2020年12月31日發行和發行的股票 ，每股清算價值25美元 | ||||||||
| 優先股 X系列，$面值，授權股份，截至2021年9月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股 股票$票面 值，授權股份 ；截至2021年9月30日發行和發行的股票 ，以及截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 簡明中期合併經營報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的 (重發)
| 截至9月30日的三個月， | 截至2020年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020年1月(重發- 注13) | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(虧損) | ||||||||||||||||
| 公平市價的變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 保證責任的範圍 | ||||||||||||||||
| 免除工資保障 計劃貸款 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 收益前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税受益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 ： | ||||||||||||||||
| 向優先股股東分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 和每股普通股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股份 未償還-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 股東權益變動簡明合併報表
截至2020年9月30日的3個月和9個月的 (重發)
| 優先股 股 | 優先股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A累計 | 系列 X投票 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外 實收資本 | 留存收益 (累計虧損) | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (重新計算) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日(重發) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給卡梅爾，Milazzo&Feil LLP的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (重新計算) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日(重發) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公開發行的普通股 扣除成本後的淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行給卡梅爾，Milazzo&Feil LLP的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
應用 UV，Inc.及其子公司
未經審計的 股東權益變動簡明合併報表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 優先股 股 | 優先股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A累計 | 系列 X投票 | 普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外 實收資本 | 留存收益 (累計虧損) | 股東權益合計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償之前記錄的債務而授予的股份 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與11月首次發行相關的認股權證責任確認 (見附註8) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購 發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在 公開發行中發行的扣除成本的優先股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購 發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給優先股股東的股息 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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應用 UV，Inc.及其子公司
壓縮 現金流量表中期合併表
截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月(重發)
| 2021 | 2020年度(重發) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損 調整為經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出(回收) | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公平市價變動 | ||||||||
| 免除工資保障 計劃貸款 | ( | ) | ||||||
| 結清應付貸款收益 | ( | ) | ||||||
| 攤銷使用權資產 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 扣除收購影響後的營業資產和負債變化 ： | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| 減少庫存。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向供應商收取保證金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買預付費用 | ( | ) | ||||||
| 預算收入 應繳税金 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *推遲 營收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少運營成本 租賃責任 | ( | ) | ||||||
| 總計 個調整 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 支付專利費的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買機器和 設備 | ( | ) | ||||||
| 收購支付的現金， 扣除收購現金後的淨額(注2) | ( | ) | ||||||
| 票據 應收賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 借給人員的貸款 | ||||||||
| 向優先股股東派發股息 | ( | ) | ||||||
| 應付貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股權募集收益，扣除發行成本$後的淨額
| ||||||||
| 工資保護計劃的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增長 | ||||||||
| 現金， 1月1日受限的現金和現金等價物， | ||||||||
| 現金， 9月30日受限的現金和現金等價物， | $ | $ | ||||||
| 補充披露 現金流信息： | ||||||||
| 本年度支付的現金 用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金項目 | ||||||||
| 初始 認股權證責任 | $ | $ | ||||||
| 為清償先前記錄的債務而授予的股份 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產經營租賃確認 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要
業務性質
2019年2月，應用UV，Inc.(“母公司”)在特拉華州成立並註冊成立，目的是 持有SteriLumen，Inc.(“SteriLumen”)、Munnworks、LLC(“Munnworks”，與SteriLumen一起， 這些“子公司”)以及母公司未來收購或創建的其他公司的股權。母公司通過三次換股收購子公司 ，子公司的股權持有人將其在子公司的所有股權換成母公司有表決權的股份 。作為換股的結果，每個子公司都成為母公司的全資子公司。母公司和各子公司在本文中統稱為(“公司”)。
SteriLumen 致力於設計、製造、組裝和分銷(I)醫院和其他醫療機構使用的自動消毒鏡系統，以及(Ii)空氣淨化系統，具體方式如下：通過收購阿基達和KES的幾乎所有資產。 如下文所述，SteriLumen 致力於設計、製造、組裝和分銷(I)醫院和其他醫療機構使用的自動消毒鏡系統，以及(Ii)空氣淨化系統。Munnworks，LLC是一家專門為酒店業製造精美鏡子的公司。
2021年2月，本公司收購了阿基達控股有限責任公司(“阿基達”)的全部資產並承擔了部分債務。在 本次收購時，阿基達擁有空氣淨化技術的愛羅德™系統，該系統最初是為美國國家航空航天局開發的， 在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下，該系統結合了紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑，可能有助於加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。艾羅德™系統已被美國宇航局、全食超市、多爾、奇基塔、Opus One、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維葡萄酒等品牌和組織使用。阿基達與科斯科技股份有限公司(“科斯”)簽訂了製造、倉儲和分銷愛羅德™系統的合同，作為收購的一部分，阿基達與科斯的合同 關係被轉讓並由該公司承擔。
2021年9月28日，本公司收購了KES的全部資產並承擔了部分債務。在收購時，科斯主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的空氣淨化殺菌劑™系統的製造和分銷 。科斯公司還擁有在某些市場獨家銷售和分銷艾羅希德™系統的權利。此次收購 整合了思特魯門品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的 市場佔有率。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。
合併原則
合併財務報表包括應用UV，Inc.、Munnworks、LLC和SteriLumen，Inc.的賬户。所有重要的公司間 交易和餘額都將在合併中沖銷。
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註 乃根據美國公認的中期財務信息會計 原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及條例 S-X第8條所載規定編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。提交的 未經審核中期財務報表反映管理層 認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目)。未經審計的中期業績 不一定代表整個財年的業績。這些財務報表應與公司提交的截至2020年12月31日的年度報告 一併閲讀。這個
截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於截至該年度和截至該年度的經審計的綜合財務報表。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響截至 未經審計的簡明合併財務報表的日期的已報告資產和負債額，以及披露或有資產和負債，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與認股權證及股票補償有關的股權獎勵 的估值及會計、衍生工具公允價值的釐定、業務 組合及分配購買價格的會計、無形資產使用年限的估計，以及與應計項目 及或有事項有關的估計。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
現金、 受限現金和現金等價物
現金
及其等價物包括購買時原始到期日少於90天的高流動性投資。這些
投資按成本計價，由於到期日較短，因此接近市場價值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司擁有7938,791美元和
$
應收賬款
當管理層認為應收賬款的可回收性得到確認時，將計入壞賬準備 。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。津貼是根據管理層對債務人償還能力和還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有)的審查而確定的。
庫存
存貨， 由原材料和產成品組成，採用先進先出(“FIFO”)估值方法，按成本或可變現淨值中較低者進行估值。庫存成本主要包括產品、運費和關税。根據對未來需求和市場狀況的 假設，該公司減記了等於庫存成本與估計市場價值之間差額的估計陳舊庫存 。該公司沒有采取任何行動T 截至2021年9月30日和2020年12月31日有任何庫存儲備。
業務 收購會計
公司對符合企業合併條件的企業，實行合併核算的收購方式。本公司根據可識別有形和無形資產的公允價值分配其業務收購的收購價格 。收購的總成本與收購的有形和可確認無形資產的公允價值之和減去負債之間的差額 計入商譽。交易費用計入一般費用和行政費用。
商譽和無形資產
公司記錄了與企業合併相關的無形資產，包括商譽。可攤銷無形資產的預計使用年限由管理層根據對資產預計對未來現金流的貢獻期限的評估確定。
根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)關於商譽和其他無限期無形資產的規定，公司每年測試這些資產的減值情況 ，每當事件或情況使減值發生的可能性更大時。為進行評估， 本公司已決定將在企業合併中收購的資產分配給一個報告單位，包括在企業合併中收購的所有商譽和無限期無形資產。
所得税 税
公司採用收付實現制進行所得税申報。所得税按資產負債法核算。 當前所得税基於當年聯邦和州納税申報的應納税所得額。遞延所得税資產 和負債每年計算資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額，這些差額將 根據制定的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率，在未來產生應納税或可扣税金額。 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將根據頒佈的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率來計算。遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核，並於 減少至不再可能有足夠的應課税收入可收回全部或部分資產的程度。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
派生 儀器
公司評估其認股權證，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的條件。這種會計處理的 結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價， 記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值變動在經營報表 中作為其他收入或費用記錄。
衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。本公司已得出結論，截至2021年9月30日止期間，並無該等重新分類需要作出 。
公司利用Black-Scholes估值模型對協議中規定的衍生權證進行估值，權證持有人 可根據該價值獲得現金。
金融工具的公允價值
由於金融工具的即期或短期到期日，未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的應付貸款賬面金額 接近公允價值。本公司的金融資產和負債採用公允價值體系三個層次的 投入計量。
基本 每股虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損(分子)除以當期已發行普通股的加權平均數(分母)。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的基準計算 ，因為計入任何其他潛在流通股將是反攤薄的。
下表列出了被排除在每股攤薄淨虧損之外的普通股潛在股票數量，因為 它們的影響是反稀釋的：
表 不計入每股收益計算的反稀釋證券：
| 不計入每股收益計算的反攤薄證券明細表 | ||||||||
| 截至9月30日 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編碼主題718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對其基於股票的薪酬獎勵進行會計核算。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的 付款，包括授予員工股票期權和限制性股票以及修改現有股票期權，都必須 根據其在必要服務期內的公允價值在運營報表中確認。
研究和開發
公司根據會計準則編纂子主題730-10，研究和開發(“ASC 730-10”)核算研究和開發費用。根據ASC 730-10，所有研發成本必須在發生時計入費用。 因此，內部研發成本在發生時計入費用。
收入 確認
公司在實現客户合同中的履約義務時確認收入。履約義務是將產品轉讓給客户的合同 承諾。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務 ，並在客户獲得履約義務的好處時確認為收入。根據ASC 606，當客户獲得對貨物的控制權時，收入即確認 ，金額反映了公司預期用來交換這些貨物的對價 。為了實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：
| 1) | 確定 與客户簽訂的合同。 |
| 2) | 確定 合同中的履約義務。 |
| 3) | 確定 交易價格。 |
| 4) | 將 交易價格分配到合同中的履約義務。 |
| 5) | 在公司履行績效義務時確認 收入。 |
對於在公司設施內完成的 項目，公司通過合同協議為酒店 和醫院設計、製造和銷售定製鏡子。這些銷售要求公司在 開始接受訂單後的三到九個月內交付產品。公司通過使用基於成本的輸入法來確認一段時間內的收入，因為它描述了我們在履行履約義務方面取得的進展。 根據此方法，固定價格合同產生的收入根據迄今發生的成本與履行義務完成時的預計總成本之比確認。 發生的成本包括所有直接材料和人工成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接 人工、供應、工具、維修和折舊成本。當項目材料 已按項目工程設計要求採購或移至在製品時，合同材料成本計入已發生的成本。基於成本的收入確認方法 要求我們對完成項目所需的成本進行估算。在進行此類估算時，需要做出重大判斷 以評估與完成項目的成本相關的假設，包括材料、勞動力和其他系統成本。如果任何合同的估計 總成本大於合同淨收入，公司將確認在此期間的全部估計損失 損失已知，並且可以合理估計。遞延收入是指超過已確認收入的開單金額。 超過開單金額的已確認收入通常不會發生，因為公司不會執行超過公司向客户開單金額的任何工作 。*如果完成的工作超過了開具賬單的金額, 公司將記錄一筆未開票的應收賬款。
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應用 UV，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
由第三方供應商製造的交付給第三方客户的每個 產品或服務都被視為滿足履行義務 。履約義務通常發生在某個時間點，並在貨物控制權移交給客户時得到滿足。 這些銷售從製造商發運到客户手中，而不需要我們進行實地盤點。公司按毛數報告直接 銷售額，即向我們的客户開出的金額記為“銷售額”，從製造商處購買的存貨記為銷售成本 。公司是直銷的主體，因為公司有虧損風險，我們在將庫存轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制體現在我們主要負責履行對客户的承諾 ，承擔退貨產品的庫存風險，並擁有制定定價的自由裁量權。公司通常 預先向供應商支付總成本的一部分，剩餘餘額將在 產品從第三方倉庫發貨後30至60天內累計並支付。遞延收入是指公司尚未履行我們的履約義務的客户開具發票的金額或收到的存款 。
該公司將五步模式應用於阿基達控股公司、有限責任公司和KES科技公司的Airoide和MISTING系統產品的銷售。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的 商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估承諾的 商品或服務是否不同。本公司向消費者和商業客户銷售殺菌劑空氣消毒裝置和噴霧系統。 這些產品在國內和國際上都有銷售。從合同開始到產品發貨的週期為
通常為 一天到三個月。本公司面向消費者和商業客户的合同均包含單一履約 義務(交付愛樂德和KES產品)，因為轉讓單個商品或服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開 ，因此，整個交易價格分配給這一單一的履約義務 。本公司在客户獲得對本公司產品的控制權時確認收入， 通常發生在本公司發貨或客户通過第三方公共運輸公司提貨時。
截至以下三個月的隨時間確認的收入和在某個時間點確認的收入：
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 在 時間內識別 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至以下9個月的隨時間確認的收入和在某個時間點確認的收入：
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 (重述) | |||||||
| 在 時間內識別 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至以下日期，遞延 收入包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 在 時間內識別 | $ | $ | ||||||
| 在某個時間點識別 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2020年12月31日的所有 遞延收入均確認為截至2021年9月30日的9個月內的收入。
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簡明合併財務報表附註
注 1-重要會計政策摘要(續)
廣告
廣告費用 主要包括在線搜索廣告和投放、貿易展會、廣告費和其他促銷費用。廣告費用 在發生時計入未經審計的簡明合併經營報表的銷售和營銷中。 截至三個月的廣告費用
2021年9月30日和2020年9月30日是315,115美元和
$
供應商 押金
供應商
向第三方製造商支付的款項在項目完成前資本化，並記錄為供應商保證金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，供應商押金餘額為966,166美元及$
專利 成本
公司資本化的成本主要包括與獲得和維護專利相關的外部法律成本和申請費。
公司在專利有效期(通常為20%)內攤銷專利成本自專利向美國專利商標局或外國同等機構提交申請之日起
起數年。截至2021年9月30日和2020年12月31日，扣除累計攤銷的資本化專利
成本為$
最近 會計聲明s
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題為740)(“ASU 2019-12”)：簡化所得税的會計處理 。新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法 以及與權益法投資和外國子公司所有權變更有關的外部基差 的遞延税負確認相關的某些例外情況。(br}=該指南還簡化了特許經營税的會計處理，並制定了税法或税率的修訂，並澄清了導致商譽計税基礎上調的交易的會計處理。對於公共企業實體，它在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。本指導意見的採納對隨附的未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響 。
2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同 (分主題815-40)。本準則取消了可轉換票據的利益轉換和現金轉換會計模式 。它還修訂了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品 。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具 和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共業務實體，它在2021年12月15日之後的會計年度生效 ，包括使用完全追溯 或修改後的追溯方法的這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。本公司計劃於2022年1月1日採用本標準。
自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。 自 規定的生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。本公司不認為最近發佈的
尚未生效的標準 一旦採用，將對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購
公司使用會計準則彙編805、業務合併(“ASC 805”)和ASC 820-公允價值計量和 披露(“ASC 820”)中規定的購買會計方法將收購(如下所述)作為業務合併入賬。根據ASC 805和ASC 820的規定，本公司利用其最佳估計和假設對截至收購日已收購的有形資產、可識別無形資產和承擔的負債進行了準確的 分配公允價值。 截至收購日的商譽是指購買對價超過收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的公允價值的部分。 收購的有形資產和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值。 截至收購日的商譽是指購買對價超過收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債的公允價值。被收購企業自收購之日起的經營業績 包含在本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合財務報表 。總收購對價按管理層釐定的收購日初步估計 公允價值分配給收購資產和承擔的負債。採購價格分配是初步的，採購會計調整的最終決定 可能是實質性的，將在公司的整合活動最終敲定後做出， 預計將在截至12月31日的年度內完成。, 2021年購買價格超過分配給收購的資產和承擔的負債的金額 已記錄為商譽。以下所述收購的商譽價值可歸因於多個業務因素，包括預期實現的成本協同效應。初步採購價格分配 基於初步估值，我們的估計和假設可能會在採購價格分配期間 (通常為收購日期起一年)內發生變化。尚未敲定的收購價格分配的主要領域與所收購無形資產的估值和剩餘商譽有關 。
於2021年2月8日，本公司、本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”) 訂立資產購買協議(“APA”)，據此買方實質上 收購賣方的全部資產，並假設若干資產將於2021年2月8日由本公司、紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”) 與佛羅裏達州有限責任公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)。在此次收購中，買方收購了賣方的所有資產，並獲得了與艾羅德™系統的製造和銷售相關的合同，該系統最初是在麥迪遜威斯康星大學的幫助下為美國宇航局開發的，該系統結合使用UV-C和一種專有的二氧化鈦光催化劑，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售部門。2021年2月8日(“截止日期”) APA計劃的交易完成。
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簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
初步採購價格和相關採購價格分配(仍在進行中，可能會更改)如下：
| 購買 價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公允市值(1,375,000股) | ||||
| 合計 採購價格 | ||||
| 收購的資產 ： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付 費用 | ||||
| 機械 和設備 | ||||
| 客户 關係 | ||||
| 商品名稱 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 收購的總資產 ： | ||||
| 負債 假設： | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||
| 遞延 收入 | ( |
) | ||
| 承擔的總負債 | ( |
) | ||
| 淨資產收購額 | ||||
| 超出 購買價格“商譽” | $ | 2,728,279 | ||
多出的購買價格已記錄為商譽，金額為2,728,279美元。 可識別無形資產(見附註5)的估計使用年限為七至十年。商譽可在納税時攤銷 。
2021年9月28日，SteriLumen，Inc.與JJS Technologies、佐治亞州有限責任公司 LLC(“JJS”)和佐治亞州公司KES Science&Technology，Inc.(“KES”)組成的合併實體完成了資產購買協議。
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簡明合併財務報表附註
注 2-業務收購(續)
初步採購價格和相關採購價格分配(仍在進行中，可能會更改)如下：
| 購買價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公允市值(300,000股) | ||||
| 購買總價 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 機器設備 | ||||
| 商品名稱 | 914,000 | |||
| 技術 和訣竅 | 3,656,000 | |||
| 收購的總資產 ： | ||||
| 承擔的負債： | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 淨資產收購額 | ||||
| 超出 購買價格“商譽” | $ | |||
超出的購買價格已記錄為商譽，金額為943,328美元。 可識別無形資產的預計使用年限為十年。(見附註5)商譽可為税務目的攤銷。
注 3-庫存
庫存
包括49,066美元的原材料和產成品和
$
庫存 包括156,290美元的原材料2020年12月31日
附註 4-財產和設備
財產 和設備(包括融資租賃項下的機器和設備)按主要分類彙總如下：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 機器和 設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 傢俱 和固定裝置 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
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簡明合併財務報表附註
附註 4--財產和設備(續)
折舊
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，包括融資租賃項下資產攤銷的費用為26,840美元及$
折舊
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，包括融資租賃項下資產攤銷的費用為109,483美元及$
附註 5-無形資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日的無形資產包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無形資產應攤銷 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 商號 | ||||||||
| 技術 和訣竅 | ||||||||
| 減去： 累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司記錄的與無形資產相關的攤銷費用總額為134,850美元及$
附註 6-融資租賃義務
截至2021年9月30日，公司根據機器設備融資租賃支付的未來最低本金和利息如下： 截至2021年9月30日：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減少： 當前部分 | ( | ) | ||
| 融資 租賃義務 | $ |
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簡明合併財務報表附註
附註 7-應付貸款
2021年4月，該公司結清了之前發放的一筆8.5萬美元的應付貸款截至2020年12月31日，已計入應付賬款和應計費用
美元
該公司於2019年4月簽訂了一項貸款協議，要求該公司支付157,500美元分五次付款，金額為$
本貸款協議規定的最低 義務如下：
| 截至9月30日的十二個月， | |||||
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| *總計 | $ | ||||
附註 8-股東權益
指定證書修正案
2021年6月17日，公司提交了A系列優先股指定證書修正案。董事會經 一致書面同意，正式通過決議，修改A系列優先股指定證書，並將名稱 由“A系列優先股”改為“X系列優先股”。所有股息、清算優先權、投票權、轉換和贖回權與最初提交的A系列優先股指定證書沒有變化。 截至2021年9月30日，已發行和已發行的X系列優先股有2,000股。
根據公司經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書，公司有權指定和頒發最多1,000,000,000優先股，面值$每股，在一個或多個類別或系列中。 公司有10,000指定為X系列優先股的優先股 股票和已授權但未指定和未發行的優先股股票 。
在截至2021年9月30日的季度中，公司指定了99萬優先股佔10.5%的A系列累計 永久優先股(“A系列優先股”)。截至2021年9月30日，共有55.2萬股A系列優先股已發行， 已發行。在發生某些事件時，本公司可根據本公司的選擇權，在一定條件下贖回A系列優先股。 有關A系列優先股的進一步説明，請參閲以下內容：
股息： 持有者有權在A系列永久優先股每股25.00美元的清算優先股上以10.5%的年率獲得累計現金股息 。從2021年8月15日開始，無論 是否申報或是否有足夠的收益或資金可供支付，股息都會累計並以拖欠形式支付。必須預留足夠的發行淨收益 ，用於支付發行後前12個月的股息。截至2021年9月30日，該公司已將1,207,500美元歸類為限制性現金，作為支付第一年剩餘所需股息的準備金。
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簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
贖回： 公司自2022年7月16日起享有可選贖回權，贖回價格每年下降。1年後的初始贖回價格 為30美元，5年內每年遞減至每股25美元。在發生退市事件或控制權變更時，本公司還享有特別可選擇贖回權 ，每股25美元，外加應計和未支付股息。
投票權 ：持有人沒有投票權，除非對某些公司決策進行投票，或者在任何12個期間拖欠股息 ，在這種情況下，持有人將有投票權選舉另外兩名董事加入 董事會。
轉換 權利：此類股票不可轉換，除非發生退市事件或控制權變更，且 公司未行使其特別可選贖回權利。轉換價格將為基於 25.00美元清算優先權加上應計股息的轉換金額除以退市事件或控制權變更的普通股價格 (定義)或5.353319美元(股票上限)，兩者中較小者。實際上，股票上限將普通股價格限制在不低於4.67美元。
反向 股票拆分
2020年6月，該公司實施了5：1反向股票拆分 (“反向股票拆分”) 通過向特拉華州國務卿提交公司修訂和重新註冊證書的修正案。 反向股票拆分將緊接實施反向股票 拆分之前的每五股已發行和已發行普通股合併為一股普通股。因此，普通股的已發行和流通股數量在合併財務報表中進行了追溯調整 。
2020 獎勵計劃
2020年3月31日，本公司通過了《應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，金額為60萬(拆分後調整後)根據計劃條款可發行的普通股 。本計劃允許授予不合格股票期權、激勵股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他獎勵。該計劃的目標 是通過與公司的 目標一致、將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長。該計劃還旨在 為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住為公司成功做出重大貢獻或預期 為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並允許
參與者 分享公司的成功。本公司可根據本計劃不定期頒發獎勵。每項獎勵 都將由書面協議證明並根據書面協議頒發。
如果
根據本計劃授予的獎勵到期、終止、未行使或被沒收，或者如果與獎勵獎勵相關的任何股票被交還給
公司，則受該獎勵的股票和交出的股票將可用於本計劃下的
未來獎勵。如果由於任何股票分紅、剝離、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股，或類似的
交易導致我們的已發行普通股發生任何變化，則受本計劃約束的股票數量、股票數量和獎勵條款可能會
進行調整。
如果因任何股票分紅、剝離、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、合併、合併、清算、業務合併或換股，或類似的
交易，我們的已發行普通股發生任何變化。有320,250個根據
計劃，可用於未來授予的股票。該公司還批准了一項額外的
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簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
以下是公司期權活動和相關信息的摘要：
| 可供授予的股票 | 選項數量 | 加權平均 行權價 | 加權平均 授予日期公允價值 | 加權平均 剩餘合同期限(年) | 聚合 內在價值 | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 授予 個選項 | — | |||||||||||||||||||||||
| 選項 被沒收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 選項 已行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 計劃外授予的選項 | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予 個選項 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 選項 被沒收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
| 選項 已行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 已授予 並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
根據授予的獎勵，截至2021年9月30日的三個月和九個月分別確認了總計236,043美元和432,933美元的期權基於股票的 薪酬支出 。根據授予的獎勵，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別確認了總計763美元和1,474美元的期權基於股票的薪酬支出。
用於確定年內發行期權公允價值的估值方法是Black-Scholes期權定價模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假設，包括股價波動性、平均無風險利率 和期權的加權平均預期壽命。
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期日為 ，適合期權期限。
估計的 波動率是對公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算基於同行實體在 相當於獎勵預期壽命的一段時間內的歷史股價。由於缺乏足夠的 股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。
截至2021年9月30日，根據 公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為2,379,978美元，預計將在約 3.1年的加權平均期間內確認。
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簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
下表列出了截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內授予的期權的加權平均公允價值，以及Black-Scholes模型中使用的假設。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % 至% | % 至% | ||||||
| 波動率 | % 至% | % 至% | ||||||
| 預期壽命(年) | - | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
普通 認股權證
2020年8月31日，本公司以每股5.00美元的公開發行價，發行1,000,000股普通股，於2020年8月31日結束髮售(“八月發售”)。就是次發行，本公司(I)收取少5,750,000美元承銷費 517,500美元及撇銷資本化首次公開發售成本341,145美元，所得款項淨額為4,891,355美元。此外，該公司還向卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所的Ross Carmel發行了167,794股股票。此外，承銷商獲得了45天的選擇權，可以額外購買最多150,000股普通股或其任何組合，以彌補超額配售。 如果有超額配售的話(“超額配售選擇權”)。該等股份是根據本公司於2020年8月26日提交予美國證券交易委員會的經修訂並於2020年8月28日生效的S-1表格登記聲明 向公眾發售及出售。
以下是公司認股權證活動和相關信息的摘要 ：
| 公司認股權證活動表 | ||||||||
| 個共享數量 個 | 加權平均 行權價 | |||||||
| 截至2020年1月1日的未償還認股權證 | ||||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 截至2020年12月31日的未償還認股權證 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 練習 | ( |
) | ||||||
| 權證 未償還且可行使，2021年9月30日 | $ | |||||||
基於股份的
薪酬費用為0美元和
$在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，根據授予的獎勵分別確認了
授權證。截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有與認股權證相關的補償費用。2020年的認股權證是與8月和11月的發行相關的
發行的。與11月發行相關的權證包含
現金結算功能，導致權證負債284,007美元截至2021年9月30日。關於
編制截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表，本公司於2020年11月確認了與確認初始認股權證負債有關的錯誤
。該錯誤導致截至2020年12月31日的年度額外實收資本被誇大了約135,000美元，認股權證負債被低估了約110,000美元，淨虧損被誇大了約
$25,000。公司得出結論，該影響對截至2020年12月31日的中期和年度
財務報表無關緊要，並更正了截至2021年9月30日的餘額。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司就認股權證負債公允價值變動錄得(虧損)$
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簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
用於確定在此期間發行的權證公允價值的 估值方法是Black-Scholes期權定價 模型。Black-Scholes模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、平均無風險利率 和權證的加權平均預期壽命。
無風險利率假設基於觀察到的零息美國國債利率，這些債券的到期日為 ，適用於認股權證的期限。
估計的 波動率是對公司股票價格在獎勵的預期 有效期內每年的預期波動量的衡量。本公司對估計波動率的計算基於同行實體在 相當於獎勵預期壽命的一段時間內的歷史股價。由於缺乏足夠的 股票價格歷史數據，本公司使用的是同行實體的歷史波動性。
截至2021年9月30日 ，根據本公司基於股份的補償計劃，沒有未確認的與未授權證相關的補償費用。
下表列出了截至2021年9月30日的9個月內已授予權證的加權平均公允價值以及Black-Scholes模型中使用的假設。
| 2021 | ||||
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | ||||
| 預期壽命(年) | ||||
| 股息率 | % | |||
2020年11月13日，該公司完成了第二次發行(“11月發行”)，發行了1,401,905股普通股，公開發行價為$每股。與此次發行相關的是，
公司(I)收到了7360,000美元減去承銷費$
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簡明合併財務報表附註
附註 8-股東權益(續)
2021年7月13日，應用UV有限公司(“本公司”)作為承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”) 與拉登堡·塔爾曼公司簽訂了承銷協議(“承銷協議”)， 有關發行本公司10.5%系列累計永久優先股48萬股(以下簡稱“股”)的事宜 股票[不可轉換]，p公開發行價為每股25.00美元，其中不包括承銷商根據承銷協議條款授予承銷商的超額配售選擇權 而可能購買的72,000股A系列累計永久優先股。該等股份由本公司根據承銷協議的條款進行發售及 登記，並根據本公司於2021年7月12日向美國證券交易委員會提交併由證監會宣佈生效的(I)表格S-1(第333-257197號檔案)(經修訂)登記聲明 及(Ii)本公司於2021年7月13日向證監會提交併宣佈生效的S-1MEF表格登記聲明(第333-257862號文件)登記。 經修訂的本公司表格S-1(第333-257197號文件)(經修訂)及(Ii)本公司於2021年7月13日向證監會提交併宣佈生效的S-1MEF表格登記聲明(第333-257862號文件)。股票發行於2021年7月16日結束。該股 已獲準在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“auvip”，於2021年7月14日開始在納斯達克掛牌交易。2021年7月29日，公司發佈新聞稿宣佈，關於此前宣佈的10.5%A系列累計永久優先股的公開發行，每股票面價值0.0001美元，已結束行使承銷商以每股25美元的價格超額配售7.2萬股的選擇權。包括行使承銷商超額配售選擇權在內的總收益為12,272美元, 440扣除承銷折扣、佣金和手續費等預計發行費用後。截至2021年9月30日，該公司支付了241,500美元以股息形式向其累積永久優先股股東 支付。截至2021年9月30日，沒有應計股息。
受限 股票獎勵
公司根據本公司股票在授權日的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償費用，並在授權期內攤銷該費用。 公司根據本公司股票在授權日的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償費用，並在授權期內攤銷。
2021年5月28日，該公司批准了12,000公平市值為$的限制性股票獎勵
在2020年6月，該公司批准了230,083限制性股票獎勵。在這些獎勵中，127,583 在18個月內每季度授予一次，第一次授予日期是2020年9月30日。截至2021年9月30日，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，這些獎勵的公平市值為每股5美元，與這些獎勵相關的股票薪酬分別為106,319美元和318,958美元。2020年7月9日，62,500授予了限制性股票獎勵。限制性 股票獎勵將於2021年1月1日全部授予。截至2021年9月30日，限售股獎勵全部歸屬。這些獎項的公平市場價值為 美元。每股。沒有 在截至2021年9月30日的三個月和九個月內記錄了與這些獎勵相關的費用 。2020年7月9日，另一項授予了限制性股票獎勵。限制性 股票獎勵在四年內平均授予，第一次授予將於2021年1月1日進行。截至2021年9月30日，7500人在這些限制性股票獎勵中，這些獎勵被授予。 這些獎勵的公平市場價值為$。每股，公司支出12,500美元及$在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與這些 獎勵相關的基於股票的薪酬分別增加。在2021年1月1日，62,500授予了限制性股票獎勵。限制性 股票獎勵將於2022年1月1日全部授予。截至2021年9月30日，所有限售股獎勵均未授予。這些獎項的公平市場價值為 美元。每股。該公司錄得71,406美元及$截至2021年9月30日的三個月和九個月內與這些獎勵相關的薪酬支出 。
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附註 9-租賃安排
公司確定一項安排在開始時是否符合ASC 842項下的租賃條件。公司擁有辦公空間和辦公設備的運營租賃 。該公司的租約剩餘租期為一年至七年，其中一些租約包括將租期延長至最多五年的選項 。一旦合理確定行使權利，本公司在確定用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期時，考慮延長該等選項的期限。 本公司考慮延長這些選項以確定用於確定本公司使用權資產和租賃負債的租賃期。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃、ROU資產和經營租賃負債在租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認 。ROU資產的經營租賃也包括在租賃開始之前支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵。在計算營業收入ROU、資產負債和營業租賃負債時使用的租賃條款包括當 公司合理確定將行使這些選項時延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線 確認。
由於本公司的租賃不提供隱含利率，因此本公司採用7.6的增量借款利率% 根據開始日期的可用信息確定租賃付款的現值。
Munnworks， LLC在紐約州芒特弗農簽訂了一份租賃協議，租期從2019年4月1日開始，至2024年3月31日 到期，月租為13,400美元。2021年3月，該公司獲得了額外的租賃空間，並對協議進行了修改 ，將租金費用提高到每月15,000美元。2021年7月1日，公司再次獲得額外租賃空間，租金費用 從2024年7月1日增至每月27,500美元，2024年7月1日至2026年7月1日增至每月29,150美元。
2021年9月28日，該公司在科羅拉多州格林伍德村簽訂了一份租賃協議，租期從2021年9月29日開始，至2024年10月1日到期，前12個月的月租為14,729美元，13-24個月的月租為15,171美元，25-36個月的月租為15,626美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月租金
為177,013美元及$
時間表 截至2021年9月30日未償還的經營租賃負債到期日如下：
截至十二月三十一號的年度，
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 之後。 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | $ |
與ASC 842-20-50-4一致 該公司僅根據其每月租金義務計算其總租賃成本。公司沒有租賃產生的現金流 ，沒有融資租賃成本、短期租賃成本或可變租賃成本。本公司的租賃不產生任何轉租收入，或從出售和回租交易中確認的任何淨收益或虧損。因此，本公司不需要 將租賃負債計量中包含的現金支付的融資和經營租賃金額分開， 營業現金流和融資現金流分開，獲得使用權資產產生的租賃負債的補充非現金信息，剩餘租賃期限的加權平均計算，或加權平均貼現率。
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注 10-薪資保護計劃
2020年4月，公司向大通銀行提交了Paycheck Protection Program(PPP)申請，貸款金額為
至296,827美元。
金額已獲批准，公司已收到資金。PPP貸款是PPP本票和協議的形式，
將於2025年4月到期，年利率為1.00%。貸款人將有90天的時間審查借款人的
寬恕申請，SBA將有額外的60天時間審查貸款人是否可以免除借款人的
貸款的決定。根據《CARE法案》，自PPP貸款首次支付之日起的24周內，記錄在案的工資成本、承保租金支付、承保公用事業費用和某些承保抵押貸款利息的總和可獲得貸款豁免。就CARE法案而言，工資成本不包括收入超過#美元的個人僱員的補償。
附註 11-應收票據關聯方
公司考慮與一家實體進行收購，在該實體中，公司的某些董事會成員也是潛在的
被收購方的董事會成員。2021年2月，本公司簽訂了一份無息應收票據協議，借出50萬美元到實體。由於票據的短期到期日，應收票據按接近公允價值的成本基準入賬
。貸款將在
(I)發行日起180天或(Ii)貸款人和借款人之間達成的最終收購中規定的交易結束時到期，以較早者為準。如果貸款在到期日或之前全額償還，則不應計息
，也不應就未償還本金支付利息。如果發生收購，則$
注 12段報告
FASB 編碼主題280部門報告建立了報告有關企業 可報告部門的財務和描述性信息的標準。該公司有兩個需要報告的部門：用於醫療保健、酒店和商業市政及住宅市場的消毒系統 的設計、製造、組裝和分銷(消毒部門)和專門用於酒店業的優質鏡子的製造 (酒店部門)。細分市場是根據幾個因素確定的，包括 產品和服務的性質、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。
運營部門的業績根據其税前運營貢獻或部門收入進行評估。部門收入 定義為淨銷售額減去銷售成本、部門銷售、一般和管理費用、研發成本以及基於股票的薪酬 。它不包括其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。
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注 12個分部報告(續)
| 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | $ | |||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的資產負債表 | ||||||||||||||||
| 資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月損益表 ： | ||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||
| 截至本季度止三個月的損益表 2021年9月30日： | ||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒 | 總計 | ||||||||||
| 截至本年度首九個月的損益表 2020年9月30日 (重述)： | ||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||
| 截至本季度止三個月的損益表 2020年9月30日： | ||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
注 13-重述
在編制截至2020年12月31日的年度報告時，公司發現確認某些 收入的時間有誤。該公司錯誤地確認了2019年第四季度和2020年第一季度的收入分別為234,570美元和56,766美元。這些收入本應在截至2020年6月30日的三個月內確認。下表彙總了上述重述對之前在公司截至2020年9月30日的9個月的10-Q報表中報告的財務信息的 影響(請注意，這對之前報告的截至2020年9月30日的三個月的業績沒有影響)：
| 九個月 結束 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2020 | ||||||||
| 據報道， | 如上所述 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 基於股票的薪酬- 一般和管理 | ||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本 和每股普通股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
這些 錯誤對運營現金流產生了非現金影響，因此，截至2020年9月30日的9個月的現金流量表反映了對淨虧損的調整以及對遞延收入變化的相應調整。
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附註 14-形式財務報表
未經審核的 補充形式數據
未經審計的 截至2021年9月30日的三個月和九個月的預計運營業績，如同該公司於2021年1月1日收購了阿基達、KES/JJS、 和SAM(“被收購的公司”)，如下所述。
| 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||
| 銷售商品成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 研究和開發 | ||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | |||
| 其他 (費用)收入 | ||||||
| 權證責任的公平市價變動 | ( | |||||
| 其他 收入 | ||||||
| 其他收入合計 | ||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | |||
| 所得税受益 | ( | ) | ( | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | |
| 截至2020年9月30日的三個月 | 截至2020年9月30日的9個月 | |||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||
| 銷售商品成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 研究和開發 | ||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||
| 營業收入 | ||||||
| 其他 (費用)收入 | ||||||
| 權證責任的公平市價變動 | ||||||
| 其他 收入 | ||||||
| 其他收入合計 | ||||||
| 所得税撥備前收入 | ||||||
| 所得税撥備 | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||
注 15-後續事件
公司註冊證書修正案
2021年10月7日，公司修訂並重述了公司註冊證書，將授權優先股的數量(每股票面價值0.0001美元)從1,000,000股增加到20,000,000股。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)，本公司目前獲授權指定及發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，分為一個或多個類別或系列，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及特拉華州公司法所規定的限制，以及每個 類別或系列優先股的權利、優惠權、特權及限制，包括股息權、投票權、贖回條款等。清算優惠和構成本公司董事會決定的任何類別或系列的股份數量 ，無需 公司股東投票或採取任何行動。
資產 購買協議
於2021年10月13日，本公司與本公司、紐約公司及本公司全資附屬公司SteriLumen，Inc.(“買方”)及佛羅裏達州有限責任公司Old SAM Partners，LLC(“賣方”)訂立資產購買協議，據此，買方收購賣方的實質全部資產，包括轉讓獨家分銷協議 。2021年10月13日，賣方收到作為收購對價的收購價 ，其中包括(I)9,500,000美元現金；(Ii)200,000股本公司普通股和(Iii)200,000股本公司普通股的未歸屬股份，但須予註銷。
初步採購價格和相關採購價格分配(仍在進行中，可能會更改)如下：
| 購買價格： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 已發行普通股的公平市價 | ||||
| 賺取收益 | ||||
| 合計 採購價格 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 機械 和設備 | ||||
| 客户 關係 | ||||
| 專利 | ||||
| 技術 和訣竅 | ||||
| 商品名稱 | ||||
| 收購的總資產 ： | ||||
| 超出 購買價格“商譽” | $ | |||
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項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本招股説明書中的某些 陳述是關於 未來運營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致“公司”的實際結果、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前對 涉及許多風險和不確定性的預期。該公司的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續 擴展的假設。與上述相關的假設涉及(除其他事項外)對未來經濟、 競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多 都不在本公司的控制範圍之內。儘管本公司認為前瞻性陳述所依據的假設 是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述 將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含此類信息不應被視為本公司或任何其他人士表示本公司的目標和計劃將會實現 。由於各種因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告 中所述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同 。我們的財政年度將於12月31日結束
概述
公司成立於2019年2月26日，目的是收購SteriLumen和Munnworks的全部股權。本公司於2019年3月根據兩項交換協議收購了SteriLumen的全部股本，其中SteriLumen的所有股東將其持有的SteriLumen股份交換為本公司普通股和超級投票權優先股。根據一項交換協議，本公司於2019年7月收購了Munnworks的全部股權，以換取本公司普通股。 本公司通過SteriLumen和Munnworks開展所有業務。
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SteriLumen 成立的目的是從事SteriLumen消毒系統的設計、製造、組裝和分銷，用於醫院 和其他醫療機構。該公司已獲得美國和歐盟對SteriLumen消毒系統的多項專利批准，目前正在獲得包括中國、日本、臺灣、韓國和海灣合作委員會在內的多個國家的批准。SteriLumen消毒系統的技術使用嵌入在各種浴室設備中的UVC LED或作為獨立設備作為消毒設備，用於在有人居住的設施中殺滅空氣中的細菌和其他 病原體，以及殺滅設備附近堅硬表面上的細菌和其他病原體。
公司首次公開募股後，加快了產品開發工作。該系統的技術開發路線圖(包括聯網和數據啟用功能)已得到完善，Clarity D3應用程序將於2021年秋季與更新版本的立體流明色帶(現更新版為流明™)一起發佈。本公司還獲得了獨立色帶和集成排水產品的UL認證 ，確保本公司滿足依賴UL標誌作為安全、質量和可靠性證據的商業客户的要求 。
公司與分銷商合作銷售SteriLumen和Munnworks產品線，並正在與具有重大廣度和規模的新SteriLumen 分銷商簽約，將SteriLumen產品推向新市場，包括建築管理、商業房地產以及環境健康和安全。
Munnworks 是一家專門為酒店業定製設計精美鏡子的製造商，在紐約州芒特弗農山擁有一家制造工廠。我們的目標是為創造我們的設計行業客户所追求的產品做出貢獻：按時、預算地製造鏡框更好的鏡子 。作為我們長期戰略的一部分，該公司建立了多地點生產高價值產品、複雜的 設計和加工。我們位於紐約州芒特弗農市的總部是跨國製造中心。該公司與 包括鍍金工人、雕刻師和舊世界修整工人在內的工匠和工匠組成的衞星網絡合作。
除國內合作伙伴外，該公司還通過現場Munnworks員工保持海外生產能力。此外，根據 公司政策，公司會對所有正在處理和發出的訂單進行現場工廠訪問，在訂單離開海外合作伙伴的設施之前，我們位於紐約州芒特弗農的總部的項目經理會對這些訂單進行觀察和檢查。質量、創新、時尚的商品和超值定價的結合 使我們發展了忠誠的客户羣。
2021年2月，本公司收購了阿基達控股有限責任公司(“阿基達”)的全部資產並承擔了部分債務。收購時，阿基達擁有空氣淨化技術的愛羅德™系統，該系統最初是在威斯康星大學麥迪遜分校的幫助下為美國國家航空航天局開發的，它使用紫外線和專有的二氧化鈦光催化劑 相結合，可能有助於加快全球經濟的重新開放，應用於酒店、酒店、醫療保健、療養院、雜貨店、葡萄酒、商業建築和零售行業。美國宇航局、全食超市、多樂、奇基塔、歐普斯一號、亞零度冰箱和羅伯特·蒙達維酒業等品牌都在使用艾羅德™系統。AKIDA已與KES科技公司(“KES”) 簽約製造、倉儲及分銷愛樂殺™系統，而AKIDA與KES的合同關係已轉讓給KES，並由本公司作為收購的一部分承擔。
2021年9月28日，本公司收購了KES的全部資產並承擔了部分債務。在收購時，科斯主要從事空氣淨化技術和噴霧系統的空氣淨化殺菌劑™系統的製造和分銷 。科斯公司還擁有在某些市場獨家銷售和分銷艾羅希德™系統的權利。此次收購 整合了SteriLumen品牌下艾羅德™系統的所有制造、銷售和分銷，並擴大了該公司在食品分銷、收穫後生產、釀酒廠和零售領域的 市場佔有率。該公司的產品銷往美國、加拿大和歐洲。
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影響我們財務業績的主要因素
我們的運營 結果主要受以下因素影響：)
| • | 我們 能夠獲得新客户或保留現有客户。 |
| • | 我們 能夠提供具有競爭力的產品定價。 |
| • | 我們 擴大產品供應的能力。 |
| • | 行業需求和競爭；以及 |
| • | 市場狀況和我們的市場定位 |
運營結果
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比(重述)
| 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 (重述) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 4,282,696 | $ | 3,465,803 | $ | — | $ | 7,748,499 | $ | 4,727,631 | $ | — | $ | — | $ | 4,727,631 | ||||||||||||||||
| 銷售商品成本 | 3,269,335 | 1,961,820 | — | 5,231,155 | 3,825,037 | — | — | 3,825,037 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 1,013,361 | 1,503,983 | — | 2,517,344 | 902,594 | — | — | 902,594 | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | — | 53,408 | — | 53,408 | — | 65,037 | — | 65,037 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 559,698 | 542,911 | — | 1,102,609 | 192,594 | 188,720 | — | 381,314 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售， 一般和管理 | 1,791,835 | 4,097,028 | — | 5,888,863 | 1,371,531 | 71,745 | — | 1,443,276 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 2,351,533 | 4,693,347 | — | 7,044,880 | 1,564,125 | 325,502 | — | 1,889,627 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (1,338,172 | ) | (3,189,364 | ) | — | (4,527,536 | ) | (661,531 | ) | (325,502 | ) | — | (987,033 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | — | — | (148,882 | (148,882 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 免除工資保障 計劃貸款 | — | — | 296,827 | 296,827 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | — | — | 26,250 | 26,250 | — | — | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | — | — | 174,195 | 174,195 | — | — | 11,905 | 11,905 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | (1,338,172 | ) | (3,189,364 | ) | 174,195 | (4,353,341 | ) | (661,531 | ) | (325,502 | ) | 11,905 | (975,128 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税受益 | — | — | 101,354 | 101,354 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,338,172 | ) | $ | (3,189,364 | ) | $ | 275,549 | $ | (4,251,987 | ) | (661,531 | ) | $ | (325,502 | ) | $ | 11,905 | $ | (975,128 | ) | |||||||||||
淨銷售額和毛利潤是我們經營業績的最重要驅動因素。淨銷售額包括所有面向客户的銷售額，扣除退貨後的淨銷售額 。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨銷售額增長了63.9%，從截至2020年9月30日的9個月的4,727,631美元增至7,748,499美元。 截至2021年9月30日的9個月，我們酒店行業的淨銷售額為4,282,696美元，比去年下降了 9.4%，但隨着時間的推移和酒店行業從新冠肺炎的影響中反彈，我們繼續看到改善 。我們消毒部門的淨銷售額貢獻了3465,803美元，這主要是我們收購阿基達控股公司的結果。它在2021年2月8日關閉了 。我們的一條SteriLumen產品線出現了一些延遲，我們預計這些延遲將在今年第四季度得到解決。
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因此，以淨銷售額百分比表示的毛利潤可能會受到許多因素的影響，包括整體銷售業績。在截至2021年9月30日的9個月中，毛利潤從截至2020年9月30日的9個月的902,594美元增加到2,517,344美元。毛利潤佔淨銷售額的百分比 從截至2020年9月30日的9個月的19.1%增加到2021年6月30日止的9個月的32.5%，這主要是由我們的消毒部門推動的。截至2021年9月30日的9個月中，酒店部門的毛利為1,103,361美元，與銷售額相比為23.7%，而消毒部門的毛利潤為1,501,983美元，與銷售額相比為43.3%。在整個疫情期間，該公司繼續在其酒店部門保留直接勞工員工，以符合工資保護計劃貸款豁免標準，該標準於2021年7月7日獲得豁免，金額為296,827美元。此外，我們銷售成本的主要組成部分 和成本動因受到材料成本、運輸成本、管理費用和人工成本的影響，在當前的供應鏈環境下，這些成本已變得更加 具有挑戰性。
由於公司在 季度採用其激勵計劃併發行了期權和認股權證，基於股票 的薪酬有所增加。2020年3月31日，本公司通過了應用UV，Inc.2020綜合激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃的條款，可發行600,000股 普通股。本計劃允許授予不合格股票期權、 激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和 其他獎勵。截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬從截至2020年9月30日的9個月的381,314美元增加到1,102,609美元，這主要是由於招聘關鍵員工的時間以及 應用UV總裁的新僱傭協議將於2021年第二季度生效。
銷售、 一般和管理費用(包括運營公司辦公室的成本)也是我們運營業績的重要組成部分 。薪酬和福利構成了我們的大部分運營費用。銷售、一般和管理費用包含 固定和可變成本，在我們尋求提高整體盈利能力的過程中，管理運營費用比率(運營費用佔淨銷售額的百分比)是一個重要的 管理重點。運營費用包括現金成本和非現金成本， 如與公司財產和設備相關的折舊和攤銷，以及股票補償費用。運營費用 還可以包括一次性或非經常性的某些成本。截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用從截至2020年9月30日的9個月的1,443,276美元增至5888,863美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的接待部門和消毒部門分別增至1,791,835美元和4,097,028美元。 截至2020年9月30日的9個月分別為1,371,531美元和71,745美元。我們酒店部門的增長主要是 由於分配了公司高管薪酬和相關的公司管理費用。我們消毒部門的增長 還歸因於公司高管薪酬和相關公司管理費用的分配。 此外，消毒部門還發生了與建立新業務線相關的成本，包括聘用關鍵人員、諮詢、廣告、法律、會計等。消毒部門還包括阿基達控股收購的無形資產的攤銷 。
在截至2021年9月30日的9個月中， 公司記錄了認股權證負債的公允價值變動虧損148,882美元。與2020年11月公開發行相關的權證包含現金結算功能，導致 截至2021年9月30日的權證負債為284,007美元。認股權證負債於授出日的公平市值為135,125美元，並記為額外實繳資本的減少額。
其他 收入包括296,827美元的工資保護計劃貸款減免。
所得税收益 101,354美元源於截至2020年12月31日的納税年度產生的虧損結轉。
我們 在截至2021年9月30日的9個月錄得淨虧損4,251,341美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為975,128美元。2021年的淨虧損主要是由於SG&A成本增加，以改善未來運營並擴大我們業務的消毒部門 。
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截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
| 三個月 結束 | 三個月 結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 (重述) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | 熱情好客 | 消毒 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 1,750,227 | $ | 1,801,337 | $ | — | $ | 3,551,564 | $ | 1,560,633 | $ | — | $ | — | $ | 1,560,633 | ||||||||||||||||
| 銷售商品成本 | 1,451,560 | 1,048,603 | — | 2,500,163 | 1,482,455 | — | — | 1,482,455 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | 298,667 | 752,734 | — | 1,051,401 | 78,178 | — | — | 78,178 | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | — | — | — | — | — | 65,037 | — | 65,037 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 216,568 | 209,700 | — | 426,268 | 141,791 | 137,916 | — | 279,707 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售， 一般和行政部門 | 571,605 | 1,685,152 | — | 2,256,757 | 604,597 | 19,631 | — | 624,228 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 788,173 | 1,894,852 | — | 2,683,025 | 746,388 | 222,584 | — | 968,972 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (489,506 | ) | (1,142,118 | ) | — | (1,631,624 | ) | (668,210 | ) | (222,584 | ) | — | (890,794 | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證責任的公平市價變動 | — | — | 151,570 | 151,570 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 免除工資保障 計劃貸款 | — | — | 296,827 | 296,827 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | — | — | 1,068 | 1,068 | — | — | 235 | 235 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | — | — | 449,465 | 449,465 | — | — | 235 | 235 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | (489,506 | ) | (1,142,118 | ) | 449,465 | (1,182,159 | ) | (668,210 | ) | (222,584 | ) | 235 | (890,559 | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税受益 | — | — | 101,354 | 101,354 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (489,506 | ) | $ | (1,142,118 | ) | $ | 550,819 | $ | (1,080,805 | ) | $ | (668,210 | ) | $ | (222,584 | ) | $ | 235 | $ | (890,559 | ) | ||||||||||
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨銷售額增長了127.6，從截至2021年9月30日的三個月的1,560,633美元增至3,551,564美元。 由於當前的供應鏈/物流環境，本公司在第二季度延遲完成已 推至第三季度和第四季度的訂單。在截至2021年9月30日的三個月中，酒店部門增長了12.1%，從截至2020年9月30日的三個月的1,560,633美元增至1,750,227美元。截至2021年9月30日的 三個月的增長餘額歸因於我們的消毒部門1,801,337美元，這主要是由於我們收購了阿基達控股公司 。我們將於2021年第四季度開始通過收購KES/JJS和Science Air Management實現消毒部門的額外收入 。
截至2021年9月30日的三個月，毛利潤從截至2020年9月30日的三個月的78,178美元增至1,051,401美元。 截至2021年9月30日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比增至29.6%，而截至2020年9月30日的三個月為5.0% 。去年毛利潤較低的主要原因是公司保留了直接勞動力 員工遵守工資保護計劃貸款豁免標準，加上銷售額下降，所有這些都發生在酒店部門。 在截至2021年9月30日的3個月中，酒店部門的毛利潤增至298,667美元，或17.1%，消毒 部門貢獻了752,734美元，或41.8%的毛利潤。
在截至2021年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用從截至2020年9月30的三個月的624,228美元增加到2,256,757美元。增加的主要原因是增加了建立我們業務的 消毒部門所需的額外費用，包括增加專業人員和諮詢費、辦公室工資以及聘用關鍵 人員[首席執行官、首席運營官、全球銷售副總裁以及產品營銷和公司發展副總裁 ]。
在截至2021年9月30日的三個月中， 公司記錄了認股權證負債公允價值變動的收益，金額為151,570美元。與2020年11月公開發行相關的權證包含現金結算功能，導致 截至2021年9月30日的權證負債為284,007美元。認股權證負債於授出日的公平市值為135,125美元，並記為額外實繳資本的減少額。
其他 收入包括296,827美元的工資保護計劃貸款減免。
所得税收益 101,354美元源於截至2020年12月31日的納税年度產生的虧損結轉。
我們 在截至2021年9月30日的三個月中錄得淨虧損1,080,805美元，而截至2020年9月30日的三個月 淨虧損為890,559美元。2021年的淨虧損主要是由於SG&A成本增加，以改善未來運營並擴大我們業務的消毒部門。
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流動性 與資本資源
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比(重述)
| 經營活動中使用的淨現金 | $ | (5,186,564 | ) | $ | (126,749 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (5,579,194 | ) | (154,058 | ) | ||||
| 為 活動融資提供的淨現金 | 11,962,154 | 5,148,312 | ||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | 1,196,396 | 4,867,505 | ||||||
| 年初的現金和等價物 | 11,757,930 | 1,029,936 | ||||||
| 年終現金和現金等價物 | 12,954,326 | 5,897,441 |
截至2021年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為(5,186,564美元)，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動使用的現金為(126,749美元)。經營活動提供的現金包括應收賬款的收款 。運營活動提供的現金大部分被運營活動中使用的現金所抵消，這些現金主要支付給我們的 供應商用於生產過程中使用的生產材料和零部件、運營費用和員工薪酬。我們截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為(4,251,987美元)，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為(975,128美元)。此外，進一步減少現金的主要經營活動是供應商存款增加(925,366美元)，應付賬款和應計費用減少(645,183美元)，遞延收入減少(422,793美元)，存貨 增加(313,994美元)，但主要被股票補償的非現金支出1,102,609美元和折舊和攤銷的481,040美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為(5579,194美元)，而在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為(154,058美元)。所用現金增加的主要原因是，在扣除收購的現金(760,293美元)和(4,299,900美元)後，已支付的與Akeya和KES/JJS資產收購相關的現金 分別為760,293美元和4,299,900美元，以及以有擔保應收票據的形式向關聯方提供的貸款 (500,000美元)。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為11,962,154美元，主要是由於 股權募集的淨收益12,272,440美元，被支付給優先股東的股息(241,500美元)所抵消，以及債務清償 (65,000美元)，而在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金為5,148,312美元，主要是由於股權淨收益
正如 在附註14-後續事件中報告的那樣，2021年10月13日支付了950萬美元現金，作為收購Science Air Management，LLC基本上 所有資產的價格的一部分。
營運資金 。截至2021年9月30日，我們的營運資金為13,881,351美元，比截至2020年12月31日的營運資金9,649,096 增加了4,232,255美元。營運資本增加的主要原因是現金增加1196396美元，供應商存款增加925366美元，與應收票據相關的票據增加500000美元，存貨增加1127846美元，應收賬款增加581,645美元。營運資本的變動 受2021年2月8日收購的Akeya淨營運資本(總計36,225美元)和2021年9月28日收購的KES/JJS淨營運資本(總計682,351美元)的影響。
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合同義務和其他承諾
| 按期付款 到期 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 2021 | 2022-2024 | 2025-2026 | 此後 | ||||||||||||||||
| 融資租賃 義務 | $ | 27,029 | 19,819 | 7,210 | — | — | ||||||||||||||
| 經營租賃義務 (1) | 2,153,402 | 126,686 | 1,502,016 | 524,700 | — | |||||||||||||||
| 應付票據(2) | 157,500 | 67,500 | 90,000 | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 2,337,931 | 214,005 | 1,599,226 | 524,700 | — | ||||||||||||||
| (1) | 公司在紐約州芒特弗農市簽訂租賃協議，租期自2019年4月1日開始，至2024年3月31日 日到期，月租15,000美元。2021年7月1日，公司獲得了額外的租賃空間，租金費用 從2024年7月1日增至每月27,500美元，2024年7月1日至2026年7月1日增至每月29,150美元。 2021年9月28日，該公司在科羅拉多州格林伍德村簽訂了一份租賃協議，租期從2021年9月29日開始， 將於2024年10月1日到期，前12個月的月租為14,729美元，13-24個月的月租為15,171美元， 25-36個月的月租為15,626美元。 |
| (2) | 2020年3月，作為甲板上資本和解的一部分，公司發行了本金為157,500美元的本票，本金將在未來5年內到期。公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元，第二年額外支付7,500美元。 |
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理地可能產生當前或未來影響。 我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日公司信息披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於公司對以下財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露 控制和程序無效。
信息披露控制和程序的評估
我們的 首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據交易所法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)定義了對財務報告的內部控制 由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計的流程， 由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施，以根據美國公認會計原則對財務 報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理保證。
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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部控制 ，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保我們的系統與我們的 業務一起發展。
在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制 -綜合框架(2013)》框架，對我們財務報告內部控制的有效性進行了 評估。根據已確定的控制缺陷
在本次評估期間(如下所述)，我們的高級管理層得出結論，截至2021年6月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們沒有對財務報告 保持有效的內部控制，如下所述。
如下所述，管理層將繼續採取措施糾正以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制 不足之處，我們仍執行了額外的分析和其他程序，以使管理層能夠得出結論，即本10-Q表中包含的合併 財務報表在所有重要方面都很好地反映了截至2021年6月30日的六個月的財務狀況和運營結果 。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現 。
公司管理層已制定補救計劃以解決重大缺陷，並於2021年1月1日開始使用新的基於雲的軟件，該軟件可跟蹤作業進度，更準確地反映作業完成百分比，確保在適當的時間確認此類 收入。此外，公司打算通過執行 以下操作來進一步補救缺陷：
| • | 設計 並實施額外的內部控制和政策，以確保我們定期審查和記錄已確立的 重要會計政策的應用情況；以及 |
| • | 實施 其他系統和技術，以提高組織內財務數據的及時性和可靠性。 |
| • | 繼續 聘請第三方主題專家幫助確定和應用與複雜金融工具相關的美國GAAP規則 並增強財務報告功能。 |
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
| 36 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
公司是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目要求的信息。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約。
無
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
一個也沒有。
物品 6.展品
附件 索引
| 3.1 | 註冊人註冊證書 (通過引用向美國證券交易委員會提交的註冊人註冊説明書附件3.1(文件編號：333-239892，截至2020年7月16日)合併)。 |
| 3.2 | 經修訂的註冊人註冊證書(通過參考美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書附件3.2(文件編號：333-239892)於2020年7月16日合併)，並對註冊人註冊證書進行了修訂和重新註冊(參見截至2020年7月16日的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-239892)附件3.2)。 |
| 3.3 | 註冊人章程 (通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.3(文件編號： 333-239892)於2020年7月16日合併)。 |
| 3.4 | A系列優先股的名稱、優先股和權利證書(通過引用註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件3.4併入)。 |
| 3.5 | 2020年6月17日備案的公司註冊證書修訂證書(通過引用註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件3.5併入)。 |
| 3.6 | 2020年6月23日備案的公司註冊證書修訂證書(通過引用註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件3.6併入)。 |
| 3.7 | 2020年7月14日提交的註冊證書修正案證書(通過引用註冊人截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)附件3.7併入)。 |
| 3.8 | 修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用註冊人提交給證券交易委員會的表格S-1(文件編號333-2571997)附件3.6(截至2021年6月25日)合併)。 |
| 3.9 | 10.5%A系列累積永久優先股的名稱、優先股和權利證書(通過參考截至2021年6月25日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-2571997)附件 3.6中合併)。 |
| 10.1 | 註冊人SteriLumen，Inc.和SteriLumen，Inc.的每位股東於2019年3月26日簽署的交易所協議(註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.1(截至2020年7月16日，文件編號333-239892))。 |
| 10.2 | 註冊人、SteriLumen，Inc.和Laurie Munn於2019年3月27日簽訂的交流 協議(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-239892)附件10.2 合併)。 |
| 10.3 | 註冊人、Munn Works，LLC和Laurie Munn於2019年7月1日簽署的交換 協議(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-239892)的附件10.3而併入)。 |
| 10.4 | 向麥克斯·穆恩簽發的認股權證，日期為2020年4月1日(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊聲明 附件10.4(文件編號333-239892)而併入)。 |
| 10.5 | 註冊人2020年綜合激勵計劃(參考註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1(333-239892)表格註冊説明書附件10.5，截至2020年7月16日)。 |
| 10.6 | 根據2020年2月18日董事會批准發佈的期權協議和授權書表格 (通過引用註冊人截至2020年7月16日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-239892)合併)。 |
| 10.7 | 位於西奈山的伊坎醫學院與SteriLumen，Inc.於2020年4月20日簽訂的協議(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.7 (文件編號333-239892)合併)。 |
| 10.8 | 註冊人與Keyoumars Saeed於2020年6月30日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(截至2020年7月16日的第333-239892號文件)附件10.8而併入)。 |
| 10.9 | 註冊人與詹姆斯·L·多伊爾三世於2020年6月30日簽訂的僱傭協議(通過引用註冊人提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(截至2020年7月16日的第333-239892號文件)附件10.9而併入)。 |
| 10.10 | 普通股認購權證，日期為2020年7月1日(參考截至2020年7月16日提交給證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號：333-239892)附件10.10)。 |
| 10.11 | 普通股認購權證，日期為2020年7月1日(通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-239892)附件10.11而併入)。 |
| 10.12 | 發給醫學諮詢委員會成員的選擇權表格 (通過參考截至2020年7月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明 表格S-1(文件編號：333-239892)的附件10.12而併入)。 |
| 10.13 | 資產 購買協議，日期為2021年2月8日，由應用UV，Inc.、SteriLumen，Inc.、阿基達控股有限責任公司和阿基達控股有限公司的成員 簽訂(通過引用註冊人截至2021年2月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)。 |
| 10.14 | 合同 KES科技公司與阿基達控股有限責任公司簽訂的製造協議，日期為2021年1月1日。 |
| 10.15 | 知識產權轉讓和許可協議，日期為2021年1月1日，由KES科技，Inc.、KES Air Technologies，LLC和阿基達控股有限責任公司簽訂，或由KES Science&Technology，Inc.、KES Air Technologies LLC和阿基達控股有限責任公司簽訂。 |
| 10.16 | 管理 管理服務協議，日期為2021年1月1日，由KES科技公司和阿基達控股有限責任公司簽訂。 |
| 10.17 | 聘用 Michael Riccio(通過引用註冊人截至2021年4月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條對首席執行官的認證 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
| 32.1* | 行政長官根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)所作的證明 |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明 被視為隨本表格10-Q一起提供，並不被視為根據交易法第18節 的目的進行了“存檔”，也不受該節責任的約束，也不應被視為通過引用將其合併到根據證券法或交易法提交的任何申請中。
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 應用 UV，Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/a Keyoumars 賽義德 |
| 凱尤瑪斯 賽義德 | ||
| 首席執行官兼首席執行官 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 邁克爾·裏奇奧 |
| 邁克爾·裏奇奧 | ||
| 首席財務官 | ||
| 38 |