我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“BDR”。2021年11月12日，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股1.12美元。

我們預計在2021年11月15日左右將我們普通股的股票交付給買方。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-4頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的任何招股説明書補充材料以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的報告中所包含的風險因素，以瞭解您在做出投資我們任何證券的決定之前應考慮的其他風險因素。

美國證券交易委員會、任何國家證監會或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，也未就本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還補充並在某些情況下更新了附帶招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中的文檔。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。您在做出投資決定時，應閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何自由撰文的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“通過引用合併某些文檔” 和“在哪裏可以找到更多信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。同樣，如果本招股説明書附錄中的信息與任何通過引用合併的文檔中包含的信息不同，則您應依賴較新文檔中的信息。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律投資我們的證券的合法性向您作出任何陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的內容外，任何任何人均無權提供與本次發行相關的任何信息或陳述。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不應依賴它。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書並不構成要約或代表我們認購和購買任何證券的邀請，也不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的事情，也不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約的人發出此類要約或要約是非法的。

我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行我們的證券，也未允許在美國境外擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行證券和在美國境外分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書有關的任何限制。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或吾等向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中有關本次發售的信息或通過引用併入本文或其中的任何文件截至包含該等信息的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間和我們股票的任何出售時間是什麼時候，您都不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向SEC提交的任何免費書面招股説明書中出現的信息截至包含此類信息的文件的日期是準確的。自該日起，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能發生變化。

本招股説明書補充或隨附的招股説明書中對“Blonder Tick”、“Company”、“We”、“Our”、或類似引用的所有引用都是指合併後的Blonder Tash實驗室，Inc.及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性信息。前瞻性陳述涉及預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項等未來事件。為了遵守安全港條款的條款，我們注意到各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響我們業務的運營、業績、發展和結果的風險和不確定性包括但不限於我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析” 和“風險因素”的章節中討論的事項，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告的相同章節中討論的事項，這些內容可能會通過任何當前的Form 8-K報告進一步更新 “相信”、“預期”、“預期”、“ ”“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“ ”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。此外，任何涉及我們未來財務業績預測的陳述，我們業務的預期增長趨勢以及對未來事件或情況的其他描述都是前瞻性陳述, 包括關於我們是否有能力繼續經營下去，以及我們是否有能力維持我們的股票在紐約證券交易所美國交易所上市的聲明。讀者還應仔細查看我們在不時提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的風險因素。謹此告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿的日期，如果是本文提及的其他文檔，請不要過度依賴這些前瞻性陳述。如果是本文提及的其他文檔，請不要過度依賴這些文檔的日期。我們沒有義務公開修改或更新這些前瞻性聲明，以反映本聲明日期之後發生的事件或情況，除非適用法律可能要求。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期不同。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的其他信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中包含的“風險因素”部分，我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告可能會更新本公司的財務報表和相關説明以及通過引用併入本文的其他文件，這些文件在

金髮舌頭實驗室公司。

本公司於1988年11月根據特拉華州的法律註冊為GPS Acquisition Corp.，目的是收購Blonder-Lutch實驗室公司的業務，Blonder-Lutch實驗室公司是新澤西州的一家公司，由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子產品和系統設備。收購完成後，該公司更名為Blonder Tick 實驗室公司。該公司於1995年12月完成了其普通股的首次公開發行。

今天，該公司是一家技術開發和製造公司，為電信、有線娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。70多年來，Blonder Tick/Drake產品已經部署在一長串地點，包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構和/或企業環境，在此將統稱為“CIE”。我們服務的客户包括在這些環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業實體，無論他們是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、建築師、工程師還是下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流視頻提供商。這些市場的技術要求瞬息萬變，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户的需求。

該公司的戰略重點是提供廣泛的產品以滿足上述CIE環境的需求，包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業，併為運營商提供優化的產品。該公司的戰略是提供各種產品以滿足上述CIE環境的需求，包括住宿/接待、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業，併為運營商提供優化的產品此增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

2019年，該公司啟動了消費者駐地設備(CPE)銷售計劃。2019年銷售的CPE產品主要包括面向第2級和第3級有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV機頂盒。這一戰略計劃旨在確保公司產品在國內佔有一席之地，與廣泛的服務提供商建立更密切、更直接的關係，並增加公司高級分銷商向這些服務提供商銷售公司的CIE產品。在第一年，CPE產品計劃向超過45家不同的電信公司、市政光纖和有線電視運營商實現了銷售，約佔公司2019年收入的20%。2020年間，CPE產品計劃向56家不同的電信公司、市政光纖和有線電視運營商實現了銷售，約佔公司收入的25%。雖然CPE產品計劃對公司的淨銷售額做出了重大貢獻，但由於與這些銷售相關的毛利率相對較低，因此在很大程度上並未對公司的整體業績產生實質性影響。公司預計CPE產品的銷售額將繼續低於前幾個季度的趨勢，因為公司根據其業務計劃，將這些產品轉變為利潤率較高但收入較低的服務、履行和支持業務模式，並努力向這些服務提供商客户推廣更廣泛的分發、內容交付和處理技術。

與美國和世界各地的許多企業一樣，我們也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於疫情每天都有進展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些事態發展將如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。在我們的核心CIE業務中，我們的銷售額明顯下降，因為我們的許多客户大幅減少了業務運營。在我們的CPE業務中，我們經歷了銷售額的更大幅度下降，這也是由於我們的客户的業務活動大幅減少。由於新冠肺炎疫情將在多大程度上影響整體經濟，特別是我們的客户和業務合作伙伴，我們無法預測情況何時會好轉到我們可以合理預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平的程度。此外，正如新聞媒體廣泛報道的那樣，全球半導體微芯片短缺已經並將繼續存在。我們的許多產品都包括一個或多個微芯片作為關鍵產品組件。我們最近在採購生產某些產品所需數量的微芯片方面遇到了困難我們認為這是滿足客户需求所需的數量。這些困難對公司2021年第三季度的經營業績產生了重大不利影響。如果我們無法採購足夠數量的微芯片，我們可能無法滿足客户需求，我們未來的銷售將受到不利影響，我們的客户關係也可能受到損害。此外, 短缺導致微芯片價格上漲。在這第三個三個月期間，我們的某些產品使用的某些材料的成本也出現了意想不到的上漲。雖然我們能夠通過提高某些產品的銷售價格來部分抵消這些成本增加的影響，但這些成本增加也對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。如果未來微芯片或我們產品中使用的其他材料的價格上漲，而我們無法通過最終產品價格上漲將這些額外成本轉嫁給我們的客户，我們的利潤率和財務業績將受到不利影響。

本公司的製造主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”)與位於中華人民共和國(“中華人民共和國”)、韓國和臺灣(“遠東”)的海外關鍵合同製造以及位於國內的俄亥俄州之間分配。該公司目前生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、代碼轉換器以及舊橋設備的EdgeQAM系列。自2007年來，本公司已過渡並繼續在遠東地區生產某些大批量的勞動密集型產品，包括本公司的許多模擬產品和其他產品，其依據的生產協議規範了本公司不時提交的採購訂單(並由本公司自行決定)的產品生產。雖然公司目前預計不會向遠東或其他國家或其他國家轉移任何額外的產品進行生產，但如果商業和市場條件使這樣做是有利的，公司可能會這樣做。在公司的Old Bridge工廠以及遠東和俄亥俄州製造產品，使公司能夠在保持競爭地位和上市時間優勢的同時實現成本降低。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州老橋傑克·布朗路1號，郵編：08857；電話：(732)6794000。我們的網址是www.blondertongue.com。除通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(可通過我們的網站獲取或在此另有明確説明)的證券交易委員會備案文件外，我們網站上的信息或可通過我們網站以其他方式訪問的信息不包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，也不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會備案或提供給證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

供品

發行人	金髮舌頭實驗室公司。

已發行普通股	425,000股我們的普通股。

	為了更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀所附招股説明書中標題為“普通股説明”的部分。

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於一般營運資金和可能償還未償債務。我們沒有確定具體用於這類用途的收益金額，我們的管理層將在使用出售我們股票的收益方面擁有廣泛的酌處權。儘管根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們的意圖，但根據眾多因素(包括對潛在市場機會和競爭發展的評估)，此次發行所得資金的應用和我們用於任何目的的實際支出金額可能與上述方式有很大差異，這些因素包括對潛在市場機會和競爭發展的評估。見本招股説明書附錄中題為“收益的使用”一節。

風險因素	請參閲本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分，以及我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日)中包含的風險因素，以及後續文件中反映的任何修訂或更新，以及本招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

紐約證券交易所美國交易代碼	BDR

轉會代理和註冊處	美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司。

對我們證券的投資涉及巨大的風險。在諮詢您自己的顧問後，在決定是否投資於我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮風險因素和其他信息我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息。您尤其應仔細考慮截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中“風險因素”標題下描述的因素，這些因素可能會通過我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告進行更新。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營和前景的結果可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的某些陳述(包括與風險因素有關的陳述)，屬於前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

我們的普通股已經並可能繼續經歷價格和成交量波動，這可能會導致您的投資損失很大一部分。

股票市場受到重大價格和成交量波動的影響，這些波動可能與特定公司的經營業績無關，因此我們普通股的市場價格可能會頻繁而有意義地變化。我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷大幅波動，這可能會導致我們普通股的購買者蒙受重大損失。例如，在2021年至今，我們普通股的收盤價從2021年10月13日的低點每股0.97美元波動到2021年2月9日的高點2.22美元，盤中高點為2021年2月1日的每股2.33美元，盤中最低點為2021年10月13日的每股0.91美元。我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)的上一次報告售價是2021年11月12日，為每股1.12美元。我們普通股的每日交易量也經歷了很大的波動。從2021年到2021年11月12日，每天的交易量從大約34,700股到25,998,623股不等。我們最近的財務狀況或運營結果沒有任何變化，我們認為這些變化與我們的股價或交易量最近的波動相一致。儘管我們認為，最近我們股價和交易量的波動反映了市場和交易動態，這些動態似乎與我們的基礎業務或宏觀或行業基本面無關，但我們無法確定這些波動的原因，也無法預測這些動態將持續多久。這些因素會增加投資我們普通股的風險，您購買我們普通股的時間相對於其交易價格的波動可能會導致您損失全部或大部分投資。

我們普通股市場價格的大幅波動可能是散户投資者興趣濃厚和大幅增加的結果，包括社交媒體和在線論壇上的興趣。我們所經歷的市場價格和交易量波動以及交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

在可預見的未來，我們的股價和/或交易量可能會繼續經歷快速而重大的變化，這些變化在時間上可能與我們披露消息的時間或影響我們和我們業務的事態發展不符。因此，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並且可能會迅速下跌，無論我們的業務有任何發展。如果我們普通股的市場價格下跌和/或交易量減少，您可能無法以或高於收購時的價格轉售您的股票。

還有許多其他因素(其中一些超出我們的控制範圍)可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，包括：

在過去，隨着公司股票市場價格的波動，經常會對這類公司提起集體證券訴訟。訴訟可能源於我們目前認為不重要的事實和情況，或與之相關的披露。這種波動性可能會誘使股東挑戰我們的披露，無論他們是否正確。如果對我們提起任何訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這將幹擾我們執行業務計劃的能力，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果您在本次發售中支付的每股股票的發行價超過我們普通股的每股有形賬面淨值，您將在本次發售生效後立即攤薄至您支付的每股金額與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。如果任何購買我們普通股股份的期權被行使或任何已發行的限制性股票單位歸屬和結算，並且如果我們以其他方式發行額外的普通股，您可能會經歷進一步稀釋。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的用途以外的其他目的。您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或經營業績，或提升我們普通股市值的公司目的。如果我們的管理層不能有效地使用這些收益，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們普通股的價格下跌。

過去，我們沒有為我們的普通股支付股息，目前我們也不打算為我們的普通股支付股息。我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以為我們業務的發展和增長提供資金。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

為了籌集額外的資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。我們未來出售普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以及我們可能發行此類股票的可能性，可能會對市場價格產生不利影響，或增加普通股的市場價格波動性。

截至2021年11月15日，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們約54.05%的普通股，並將繼續對提交股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括我們董事的選舉。此外，我們的某些董事和高級管理人員將有權在對他們持有的某些我們的債務行使轉換權後獲得我們普通股的額外股份。

我們的董事和高級管理人員未來大量出售我們的普通股，或者這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如上所述，我們的董事和高級管理人員實惠地擁有相當一部分或我們的普通股。我們董事和高級管理人員出售普通股或此類出售的可能性可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響或增加市場價格的波動性。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。如果我們不能遵守這些要求，我們的普通股很可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們的普通股受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判斷的其他原因將任何發行人的證券摘牌。 2020年6月10日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知，稱我們不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)條下的繼續上市標準，該標準要求上市公司如果報告持續運營虧損，則股東權益至少為600萬美元。如果上市公司報告持續運營虧損，則要求其股東權益至少為600萬美元。我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知，稱我們不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Iii)條下的持續上市標準。我們提交了一份計劃，説明我們打算如何在2021年12月10日(我們重新獲得合規性的最後期限)之前重新遵守第1003(A)(Iii)條。

2020年8月27日，我們收到通知，我們重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)節的計劃已被接受，並且我們已獲準計劃期限至2021年12月10日。因此，根據延期，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市將在計劃期間繼續進行。然而，在計劃期間，我們將接受紐約證券交易所監管人員的定期審查，包括季度監測，以確定我們是否取得了與計劃一致的進展。

2020年12月9日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的額外書面通知，稱我們不符合公司指南第1003(A)(Ii) 節規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在最近四個會計年度中的三個年度報告持續運營虧損和/或淨虧損，股東權益至少為400萬美元。

2021年4月2日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的另一份書面通知，稱我們不符合公司指南第1003(A)(I)節規定的持續上市標準，該標準要求上市公司在最近三個會計年度中的兩個年度報告持續運營虧損和/或淨虧損，股東權益至少為200萬美元。

如果我們在2021年12月10日之前沒有遵守所有這些持續上市標準，或者如果紐約證券交易所監管機構認定我們沒有取得與我們的計劃相一致的足夠進展，我們將視情況對我們提起退市程序。

主要由於新冠肺炎疫情的持續影響，我們沒有達到我們在提交給《紐約證券交易所美國人》的合規計劃中包括的近期里程碑中的某些要素。因此，紐約證券交易所監管機構可能會認定我們沒有取得與我們的計劃相一致的足夠進展，並可能要求我們提交修訂後的計劃，或者可能啟動針對我們的退市程序。我們不能向您保證，根據我們最初的計劃或我們對這些計劃所做的任何修訂，我們將在2021年12月10日之前取得足夠的進展以重新遵守這些上市標準，或者紐約證券交易所監管部門將接受我們建議對我們的初始計劃所做的任何修訂，或者可能不會因為我們沒有達到我們作為我們提交的合規計劃的一部分而包括的近期里程碑的某些要素而對我們提起退市程序。如果重新獲得合規性的衡量日期是2021年11月15日，也就是本招股説明書附錄的日期，我們將無法達到繼續上市的標準。基於目前的情況，該公司不相信它能夠在2021年12月10日的最後期限之前重新獲得合規。如果對我們提起退市訴訟，我們將有權對任何退市裁決提出上訴。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會經歷許多不利的後果，包括：

此外，1996年的《全國證券市場改善法案》一般先發制人，禁止各州監管“擔保證券”的銷售。我們的普通股屬於“擔保證券”，因為普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不是“擔保證券”，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於一般營運資金和可能償還的未償債務。我們尚未確定專門用於此類用途的收益金額，我們的管理層將在使用出售股票所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。儘管根據我們目前的計劃和業務條件，上述內容代表了我們的意圖，但發行收益的應用和我們用於任何目的的實際支出金額可能與上述方式有很大差異，這取決於眾多因素，包括對潛在市場機會和競爭性發展的評估。在上述收益使用之前，我們可以暫時將收益投資於短期、計息的工具或其他投資級證券。

根據本招股説明書附錄，我們將直接向機構投資者出售425,000股普通股。我們沒有使用承銷商、配售代理或其他方來協助我們出售這些股票。

我們目前預計，本招股説明書附錄項下我們普通股的出售將於2021年11月15日左右完成。截止日期，我們將向購買者發行普通股，我們將收到與收購價相當的資金。

特此提供的股票的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Stradley Ronon Stevens&Young LLP 為我們傳遞。

Blonder舌頭實驗室，Inc.截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的年度報告中包含的Blonder 舌頭實驗室公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的合併財務報表(以引用方式併入本招股説明書附錄)已由獨立的註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內，幷包括在其報告中所述。一段説明性段落，描述了導致對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。這些文檔可能包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和最終委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文檔都將自動更新和替換我們之前向美國證券交易委員會提交的信息。因此，如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中列出的信息與通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(在每種情況下，視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們還以引用的方式併入我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件：(I)在包含本招股説明書附錄的註冊説明書提交日期或之後、在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書補充説明書日期或之後，直至本招股説明書下登記的所有證券均已出售或本註冊説明書已售出或本註冊説明書生效之日(以較早者為準)。信息被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔)。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或在本文或其中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，應被視為被修改或取代，前提是任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取本招股説明書增刊或附帶的招股説明書中引用的任何或全部文件的副本。您還可以向新澤西州老橋傑克布朗路一號的Blonder Tash實驗室公司高級副總裁兼首席財務官Eric Skolnik索要這些文件，並免費從我們那裏獲得這些文件(文檔的展品除外，除非該展品通過引用明確包含在該文檔中)，郵政編碼為08857的Bonder Tap 實驗室公司高級副總裁兼首席財務官埃裏克·斯科爾尼克(Eric Skolnik)；電話：(732)679-4000或訪問我們的網站www.blondertongue.com. 除了我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件可通過我們的網站獲得，或者如本文另有明確説明，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們提交或提供的任何其他報告或文件中未合併或以其他方式訪問的信息未合併到本招股説明書或隨附的招股説明書或任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。我們提交或提供的任何其他報告或文件除外

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明、以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。此外，我們還在www.blondertongue.com. 上維護一個包含有關我們的信息的網站，其中包括我們向美國證券交易委員會提交的文件。除了通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(可通過我們的網站獲得) 之外，或者如本文另有明確規定，在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會被併入本招股説明書，也不構成其組成部分本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，其中登記了本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券的發售和出售。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書(包括其中包含或引用的附帶展品)包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。註冊聲明可能包含可能對您很重要的其他信息。您可以從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明、展品和時間表的副本，也可以通過上面列出的我們的地址從我們那裏獲得註冊聲明副本以及展品和時間表。確定發售證券條款的文件將或可能作為證物存檔到註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的文件。招股説明書附錄或隨附的招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。

我們可能會在一次或多次交易中不時提供和出售上述證券。本招股説明書為您提供這些證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發售任何證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體條款，包括證券價格。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文檔。此招股説明書不得用於銷售證券，除非它附帶招股説明書附錄，進一步描述向您提供和出售的證券。

我們可能會向或通過我們不時指定的一家或多家代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，連續或延遲地提供和出售這些證券。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的發售和銷售，適用的招股説明書附錄將列出他們的姓名，以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或這些金額將根據其中列出的信息計算。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BDR”。2021年4月16日，我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的最後一次出售價格為每股1.12美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。敬請索取我們普通股的最新市場報價。招股説明書附錄將包含有關該證券在紐約證券交易所美國交易所或招股説明書附錄涵蓋的任何其他證券市場或交易所上市的信息(如果適用)。

截至本招股説明書之日，非關聯公司持有的我們的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為115727.51億美元，基於非關聯公司持有的6728,344股已發行普通股，每股價格 1.72美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年2月24日最後一次報告的銷售價格 (距離本招股説明書之日不到60天)。根據表格S-3的一般指示I.B.6，如果我們的公開流通股在任何12個月期間保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券。截至本招股説明書發佈日期前12個月(包括該日)，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

此外，我們正通過單獨的招股説明書(“出售證券持有人招股説明書”)登記轉售214,274股我們的普通股，該普通股可在行使出售證券持有人招股説明書中確定的出售證券持有人持有的某些認股權證後發行。我們還根據其他登記聲明登記了以供轉售，在行使某些認股權證或轉換我們的某些未償債務後，我們可以發行額外的普通股。這些證券的持有者可能會在一次或多次交易中不時地出售這些證券。根據本招股説明書、出售證券持有人説明書以及與其他註冊聲明相關的招股説明書出售我們的證券可能會導致我們的證券同時或順序發售，這可能會影響我們證券的價格和流動性以及對我們證券的需求。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州老橋傑克布朗路1號，郵編：08857。我們的電話號碼是(732)679-4000。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何招股説明書補充文件、提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)中包含的風險這些因素，此處或任何適用的招股説明書補充文件通過引用將其併入或視為合併，請閲讀有關您在決定投資我們的任何證券之前應考慮的其他風險因素。

美國證券交易委員會、任何國家證監會或任何其他監管機構均未批准或否決該等證券，也未認定本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據本擱置登記聲明，我們將登記本招股説明書中所述證券的未指明金額，並可能在未來不時以一次或多次發售的方式出售任何此類證券，總髮售金額最高可達10,000,000美元(不過，根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們可能僅限於出售較低數額的證券)。本招股説明書為您提供了我們可能提供和出售的證券的一般説明，並不打算提供每種證券的完整説明。因此，我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和其他條款以及與發售相關的其他詳細信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些信息可以通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄的文檔進一步更新。本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過引用方式併入或視為合併於本招股説明書或其中的文件中包含的任何聲明應被視為就本招股説明書和任何招股説明書附錄而言已被修改或取代，條件是任何隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，該文件在本文或其中通過引用併入或被視為併入。任何如此修改或取代的陳述不應被視為，除非經如此修改或取代, 構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“通過引用併入某些文檔”和 “在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄並不包含註冊聲明或隨附的證物中列出或通過引用合併的所有信息。本招股説明書和任何適用的招股説明書有關任何合同或其他文件內容的陳述僅為摘要，不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的證物或通過引用納入其中的合同或其他文件的副本，每個此類陳述在各方面均由此類參考加以限定。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或合併的關於任何合同或其他文件內容的陳述僅為摘要，不一定完整。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息。除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用包含或併入的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，如果作出，則不得將其視為已提供或授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書附錄均不構成出售要約或要約購買本招股説明書或任何此類招股説明書附錄所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約未獲授權或非法的任何司法管轄區的任何人。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付都不會暗示此處或其中的信息在本招股説明書或該招股説明書附錄日期之後的任何時間是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或其他發售材料中包含或以引用方式併入的信息僅在這些文檔或以引用方式併入的文檔的日期(視適用情況而定)時是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期以來發生了變化。在我們隨後提交給美國證券交易委員會和任何適用的招股説明書補充文件中披露的任何信息，如果與本招股説明書中包含的信息不一致，將取代本招股説明書或任何更早的招股説明書補充文件中的信息。

我們未採取任何行動，允許本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書，除非適用的招股説明書附錄有明確規定。在美國境外擁有本招股説明書或任何招股説明書附錄的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書或該等招股説明書附錄有關的任何限制。

除上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書中的所有引用以及“Blonder Tick”、“Company”、“We”、“ ”、“Our”或類似的引用都是指綜合基礎上的Blonder Tash Laboratory，Inc.及其子公司。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法安全港條款的前瞻性信息。前瞻性表述涉及預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動和類似事項等未來事件。為了遵守安全港條款的條款，我們注意到各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響我們業務運營、業績、發展和結果的風險和不確定因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”章節中討論的事項，以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告的相同章節中討論的事項，這些內容可能會被當前的Form 8-K報告進一步更新“相信”、“ ”、“期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“ ”、“尋求”、“估計”、“努力”、“應該”、“可能”、“可能”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。此外，提及對我們未來財務表現的預測、我們業務的預期增長趨勢以及對未來事件或情況的其他描述的任何陳述都是前瞻性陳述 , 包括有關我們作為持續經營企業的能力、我們保持股票在紐約證券交易所美國交易所上市的能力，以及我們為獲得PPP貸款豁免和獲得此類豁免的資格所做的努力的狀況。讀者還應仔細查看我們不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的其他文件中描述的風險因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述截至本文日期只有，如果是本文提到的其他文件，也不要過度依賴這些文件的日期。我們沒有義務公開修改或更新這些前瞻性聲明，以反映本聲明發布之日之後發生的事件或情況，但適用法律可能要求的情況除外。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期不同。

摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入的文檔中包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告可能更新的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項，以及我們的財務報表和相關説明以及通過引用併入本文的其他文件。

Blonder 舌頭實驗室，Inc.

Blonder Lutch於1988年11月根據特拉華州的法律註冊為GPS收購公司，目的是收購新澤西州Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私有電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，我們更名為Blonder Tutch實驗室，Inc.Blonder Tick於1995年12月完成了其普通股的首次公開募股。

如今， Blonder Tick是一家在美國製造的技術研發(“R&D”)公司，為主要的電信、有線和光纖服務交付運營商以及廣播公司和媒體制作公司提供廣泛的產品和服務。70多年來，我們的產品為電信公司中央辦公樓(CoS)、有線電視運營商頭端、廣播演播室(統稱“電信”)提供最新技術，並在廣泛的地點(包括大學校園、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施、軍事基地、監獄、機場)為住宿/招待、多居所單元/公寓(“MDU”)和一系列企業對企業(“B-B”)客户提供最新技術。在過去70多年裏，我們的產品一直為電信公司中央辦公樓(Cos)、有線電視運營商前端設備、廣播演播室(統稱“電信”)、住宿/招待、多居所單元/公寓(“MDU”)和一系列企業對企業(“B-B”)客户提供最新技術這些應用程序也被不同地描述為商業環境、機構環境和/或企業環境，在此將統稱為“CIE”。我們服務的客户還包括在這些環境中分發和安裝專用數據傳輸、寬帶和視頻網絡的企業實體，包括全球最大的有線電視運營商、電信提供商和衞星提供商，以及集成商、架構師、工程師或下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流視頻服務提供商。

我們繼續關注不斷擴大的客户羣的需求，提供高質量、超高可靠性的技術產品以滿足他們的需求，並在部署後為這些產品提供支持。70多年來，我們基於不斷進步的技術提供創新的解決方案。自成立以來，Blonder Tick一直緊跟不斷髮展的技術，從模擬電視到數字電視，採用正交調幅(QAM) 邊緣設備的混合光纖同軸電纜(HFC)網絡，高清晰度(HD)和超高清(4K)和(UHD)編碼和代碼轉換，IPTV 處理和分發，多屏幕自適應比特率(ABR)技術和高速數據傳輸技術

從2020年1月開始，Blonder Tick一直在實施一項戰略計劃，以改善經營業績以增加股東價值。該計劃包括：

根據預期收入和收入水平調整運營費用。

將研發重點放在具有極具吸引力的ROI的短期高信心機會上。

將銷售和營銷工作直接擴展到服務運營商。

簡化製造操作並簡化產品供應。

提高毛利率。

在 2019年，金髮舌頭髮起了消費端設備(CPE)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括基於Android的IPTV機頂盒，面向基於電信和光纖的第二層和第三層服務提供商。 CPE產品的總銷售額(包括產品配件和更換部件)在2020年為416.5萬美元，2019年為397.7萬美元。

與美國和世界各地的許多企業一樣，我們也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於每天都有與疫情有關的事態發展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些事態發展對我們的客户、員工和業務合作伙伴產生或可能產生的影響。在我們的核心CIE業務中，我們經歷了銷售額的顯著下降，因為我們的許多客户都大幅減少了業務運營。在我們的CPE業務中，我們的銷售額出現了更大幅度的下降，這也是由於我們的客户的業務活動大幅減少。由於新冠肺炎疫情對整體經濟的影響程度存在不確定性，尤其是我們的客户和業務合作伙伴，我們無法預測情況何時會改善到我們可以合理地預測我們的銷售額何時可能恢復到歷史水平。但是，我們目前正在採取措施大幅降低開支，包括調整人員(以休假的形式)和減少製造活動，我們相信這將提高我們繼續以當前水平運營並履行對客户的義務的能力。

我們的製造主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Facility”)和位於中華人民共和國(“PRC”)以及韓國、臺灣和俄亥俄州的主要合同製造之間分配。我們目前生產大多數數字產品，包括NXG產品線以及最新的編碼器、代碼轉換器和EdgeQAM系列產品。自2007年以來，我們已經過渡並繼續在中國生產某些大批量、勞動密集型產品，包括我們的許多模擬產品和其他產品，這些產品的製造協議規範了產品的生產，這些產品可能不時成為Blonder Lutch提交的採購訂單的標的(並由Blonder Lutch酌情決定)。雖然我們目前預計不會將任何其他產品轉移到中國或其他國家/地區進行生產，但如果商業和市場條件條件允許，我們可能會這樣做。在老橋工廠以及中國、韓國、臺灣和俄亥俄州生產產品使Blonder Lutch能夠在保持競爭地位和上市時間優勢的同時實現成本降低。

公司可能會不定期為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。2015年，本公司與VBrick Systems，Inc.(“VBrick”)達成協議，為VBrick提供一系列高端編碼器產品和子組件的採購、製造、倉儲和履行支持。2020年和2019年，面向VBrick的編碼器產品銷售額分別約為145,000美元和602,000美元。在2020或2019年，向VBrick銷售的子組件不是實質性的。

交易市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“BDR”。我們的其他未償還證券均未在任何全國性證券交易所上市。如果我們確實在證券交易所上市了任何其他證券，該信息將在適用的招股説明書附錄中提供。

出售證券持有人登記

除了本招股説明書生效後我們不時登記出售的證券外，我們還登記通過出售證券持有人招股説明書進行發售和出售，共計214,274股我們的普通股可發行股票在行使出售證券持有人招股説明書中確定的某些認股權證後，將發行我們可發行的普通股。我們還根據其他登記聲明登記了待轉售的普通股，在行使某些已發行認股權證或轉換我們的某些未償債務後，可以發行額外的普通股。所有這些證券都可能由證券持有人不時在一次或多次交易中出售。出售證券持有人招股説明書中確定的出售證券持有人持有的認股權證的行使價格從每股0.55美元到1.25美元不等。我們其他已發行的權證的行權價為每股1.25美元，我們的可轉換債務的轉換價格從0.55美元到1.00美元不等。根據本招股説明書、出售證券持有人説明書和與其他註冊聲明相關的招股説明書出售我們的證券可能會導致多個我們的證券同時或順序發行，這可能會影響我們證券的價格和流動性以及對我們證券的需求。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新澤西州老橋傑克布朗路1號，郵編：08857；電話：(732)6794000。我們的互聯網地址是www.blondertongue.com。除了通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書副刊的美國證券交易委員會備案文件可通過我們的網站獲得或在此另有明文規定的情況外，我們網站上的信息或可通過以其他方式訪問的信息不會併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。在諮詢您自己的顧問後，在決定是否投資我們的證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的風險因素和其他信息。除其他事項外，您尤其應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下描述的因素我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告可能會對這些因素進行更新。如果本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或參考納入的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書及任何招股説明書附錄中的某些陳述，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的文件中的陳述，包括與風險因素有關的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲本招股説明書和任何招股説明書附錄中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售發售證券的淨收益用於一般公司用途。有關發行的招股説明書補充資料可能會確定該發行的收益的不同用途或其他用途。在大多數情況下，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

本招股説明書包含我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄可能提供和發行的普通股、優先股、認股權證和單位的摘要。招股説明書附錄提供的證券的具體重要條款將在該招股説明書附錄中進行説明。如果在適用的招股説明書附錄中註明，發售證券的條款可能與以下彙總的條款不同。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含有關美國聯邦所得税有關要約證券的重要考慮事項的信息，以及要約證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)的信息。此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用或對您重要的所有信息。您應參考本文和適用的招股説明書附錄中條款為彙總的實際文檔的條款，因為這些文檔(而不是摘要)定義您作為相關證券的持有人的權利。有關更多信息，請查看這些文檔的表格，這些文檔已經或將提交給美國證券交易委員會，並且可以或將按照下面標題“在哪裏可以找到更多信息”下的説明提供。

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄下可能提供的普通股的重要條款和條款。以下説明概述了我們普通股的條款，但並不聲稱是完整的，受公司註冊證書和章程的約束和約束，這些條款和細則已在註冊説明書中提交或通過引用合併 (本招股説明書是其中的一部分)。這些條款已被提交給註冊説明書或通過引用合併到本招股説明書中。

下面的描述並不包含您可能認為有用或對您可能很重要的所有信息。您應參考公司註冊證書和章程的規定，因為它們(而不是摘要)定義了我們普通股股票持有人的權利。這些文檔如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述。

我們的公司註冊證書授權發行最多25,000,000股普通股和500,000,000股優先股。優先股的權利和優先權可能由我們的董事會不定期確定。截至2021年4月16日，共有11,960,505股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

除法律另有要求和任何其他類別或系列股票的條款另有規定外，普通股持有人擁有對提交給我們股東的所有事項(包括董事選舉)的獨家投票權。每位普通股持有者每股享有一票投票權，每位持股人沒有累計投票權。因此，持有有權在任何董事選舉中投票的普通股股份的多數的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣選擇的話。除本公司註冊證書、本公司章程或適用法律另有規定外，所有事項均由親自出席或委派代表出席的股東在任何會議上以有表決權的多數票表決決定。在任何股東會議上，如有法定人數出席，則不在此限。

由於我們的公司證書允許董事會設置優先股的投票權，因此未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有的投票權可能會限制普通股持有者的投票權。

在符合可能適用於任何當時已發行優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。此外，我們可能簽署了一項或多項協議，例如貸款協議和信貸安排，這些協議將在合同上限制我們支付股息的能力。

因為我們的公司證書允許我們的董事會設定優先股的股息權，所以未來發行的一個或多個系列優先股的持有者可能擁有與我們普通股持有者不同的股息權。如果一類或一系列優先股的持有人被授予股息權，優先股持有人獲得股息的權利可能優先於我們普通股持有人獲得股息的權利。

我們已經遵循並打算繼續遵循保留收益(如果有的話)的政策。從歷史上看，我們沒有宣佈或為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。未來有關我們股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還任何優先於我們普通股的股權或債務義務的能力，以及我們董事會認為相關的其他因素。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產在支付我們的所有債務和其他債務並滿足任何優先股流通股持有人的任何清算優先權後，按比例分享給股東的淨資產。

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回、回購或償債基金條款。酌情回購我們的普通股可能會受到合同禁止或限制，包括貸款協議和信貸安排中包括的禁止或限制。

根據我們公司註冊證書的條款，董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的優先股。每一系列優先股將享有由董事會決定的權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行，雖然在與各種公司目的的聯繫上提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的多數有表決權的股票。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州反收購法規中某些條款的效力

特拉華州法律以及我們的公司證書和章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：

這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價的溢價的交易。

下面總結的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們的管理文件的條款 。我們的公司證書和章程包括可能具有以上總結效果的條款。這些條款：

適用法律條款 -特拉華州反收購法規。我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束。該法律禁止特拉華州上市公司在股東成為“利益股東”之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

總體而言，DGCL第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人或該實體或個人或由該實體或個人或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

DGCL第 145條允許我們賠償曾經或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事或調查(由公司提起或以公司的權利提起的訴訟除外)的任何人，因為該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應我們的要求作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人服務，該人是或正在作為我們的要求作為另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人服務的。信託或其他企業不承擔任何費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下實際和合理地發生的和解金額，前提是該人本着善意行事，且該人合理地相信違反我們的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則不應承擔任何費用(包括律師費)、判決、罰款和與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理髮生的金額(如果該人真誠行事，且該人合理地相信該人的行為是違法的)。第145條還允許我們對以任何此類身份任職的任何此等人員進行賠償，此人曾是或現在是一方，或受到威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，其原因是該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的，因此，公司有權或有權促使做出有利於我們的判決。信託或其他企業免除該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而產生的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對我們最大利益的方式行事，並且不允許就任何索賠進行賠償, 關於該人應對我們負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

DGCL第 102(B)(7)條允許我們在公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事忠實義務的行為，(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或知情違反的。(Iii)根據《公司條例》第174條 (關於非法支付股息和非法購買和贖回股票)或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而向Blonder Language或我們的股東承擔金錢賠償，除非DGCL不允許免除責任，因為在確定該責任時有效的。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程都包括條款，要求我們在DGCL允許的最大程度上對董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程規定，任何人如果是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或應我們的要求作為另一家公司或企業的董事或高級管理人員服務，包括與員工福利計劃有關的服務，我們將賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和金額，從而成為受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或威脅成為其中的一方。任何人如果是或曾經是我們的董事或高級管理人員，正在或曾經應我們的要求作為另一家公司或企業的董事或高級管理人員服務，我們將賠償費用(包括律師費)、判決、罰款和金額。在DGCL不時授權的最大範圍內提起訴訟或進行訴訟。賠償權利不排除尋求賠償的人可能享有的任何其他權利，對於停止擔任董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，賠償權利應繼續有效。

我們已獲得董事和高級管理人員責任保險，根據該保險，我們將為董事和高級管理人員提供 (A)因違反受託責任或作為董事或高級管理人員的其他不當行為(包括與公共證券事務有關的索賠)而產生的損失的保險，以及(B)我們可能根據上述概述的賠償條款或其他法律規定向我們的董事和高級管理人員支付的款項。

我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內為董事和高級管理人員提供進一步的賠償。

我們相信上述政策和我們管理文件中的規定對於吸引和留住合格的高級管理人員和董事是必要的。鑑於根據證券法可能允許對我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BDR”。

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

下面的説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何優先股的條款可能與以下描述的條款不同。具體的指定證書將包含其他重要條款和規定，並將作為參考納入包括本招股説明書的註冊聲明中。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含我們出售的任何優先股股票的具體條款的指定證書。

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在法律規定的任何限制下，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，並擁有董事會決定的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何已發行的優先股。

與我們發行的任何優先股相關的權利和特權將在指定證書中列出。如果我們確實發行了任何優先股，我們將提供相關的指定證書。指定證書中包含的條款將提供更多詳細信息，可能與以下概述的條款不同。由於指定證書將管理我們發行的任何優先股的股票，因此您應該將指定證書作為該文檔進行審核，而不是本摘要，將定義此類股票的權利和特權。

在授權發行我們的優先股的任何額外股份時，我們的董事會可能會決定以下事項：

您應閲讀與正在發售和發行的特定系列優先股有關的適用招股説明書補充資料，以及有關該系列優先股股票特定條款的指定證書，包括(如果適用)：

當我們發行優先股股票時，股票將全額支付且無需評估，這意味着股票的全額購買價格將已支付，股票持有人將不會被評估任何額外的股票金額。除非適用的招股説明書另有説明，否則優先股的每個系列將與我們的優先股的任何流通股以及優先股的每個其他系列並列。除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則優先股無權優先認購我們發行的任何額外證券，這意味着優先股的持有者無權購買已發行證券的任何部分。

此外，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將有權通過發行額外的優先股來重新發行之前發行的系列優先股。

各系列優先股股票的轉讓代理、登記代理、股息支付代理、計算代理和贖回代理將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。

每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會或正式授權的董事會委員會宣佈的情況下，按適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期，從合法可用資金中獲得現金股息。如果和由我們的董事會或正式授權的董事會委員會宣佈，則有權從合法可用資金中獲得現金股息。這些費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率是可變的，適用的招股説明書附錄將描述用於確定每個股息期的股息率的公式。我們將按照記錄持有人在我們董事會或董事會授權委員會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上，向他們支付股息。

優先股的持有人將沒有投票權，除非(I)在適用的招股説明書附錄中另有説明，(Ii) 在設立該系列的指定證書中另有説明，或(Iii)根據適用法律的要求。

根據我們的選擇，系列優先股可以全部或部分贖回，並且可以根據償債基金或適用的招股説明書附錄中所述的其他方式強制贖回。如果根據我們選擇權可贖回一系列優先股，適用招股説明書附錄將詳細説明此類贖回的條件和任何限制，無論是根據優先股或我們的其他證券或義務的條款，還是根據監管要求，對我們的贖回能力。如果一系列優先股需要強制贖回，適用的招股説明書附錄將指明我們將贖回的股票數量、贖回時間、每股贖回價格以及我們與贖回相關的其他義務。在每種情況下，適用的招股説明書附錄都將註明贖回價格是否可以以現金或其他財產支付。除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股股票在贖回日期之後將停止派息，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

如果我們建議發售和發行的任何系列優先股可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的我們的股本或我們的任何其他證券，則與該系列相關的適用招股説明書附錄將説明轉換和交換的條款和條件。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，在這種情況下，持有每一系列優先股的股票以及與該系列優先股具有同等權利的任何其他證券的持有人，將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得指定證書中規定的金額的分配，並將在向普通股或該系列以下任何證券的持有人進行任何分配之前獲得此類分配(如果有的話)。在分配給普通股或低於該系列的任何證券的任何證券之前，將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得指定證書中規定的金額的分配，並將在向普通股或該系列以下的任何證券的持有人進行任何分配之前獲得此類分配(如果有的話)。如果我們的資產不足以支付優先股持有人有權獲得的所有金額，我們將不會對優先股或任何其他等同於優先股的證券進行分配，除非我們按比例向這些持有人進行分配。在我們全額支付持有人有權獲得的清算分配後，持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

除非在適用的招股説明書附錄或指定證書中另有説明，否則出售我們的全部或任何部分財產和業務，或我們與任何其他公司的合併或合併，或任何其他公司與我們的合併或合併，都不會被視為解散、清算或清盤。

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入包括本招股説明書的註冊聲明中作為證據。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含我們發售的認股權證的具體條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書增刊發行的普通股或優先股或優先股一起發行，並可與該等普通股或優先股附加或分開發行。每一系列認股權證均可根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)訂立的單獨認股權證協議 (全部載於招股説明書附錄中有關特定認股權證發行的條款)或吾等與認股權證購買人訂立的認股權證協議及/或包含認股權證特定條款的認股權證協議而發行。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行和發行的特定認股權證的條款以及適用的認股權證協議，包括(如果適用)：

權證證書可兑換不同面值的新權證證書，可出示以登記轉讓，並可在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使。在行使任何認股權證購買普通股或優先股之前，該等認股權證持有人將不享有可在行使後購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括收取股息的權利，

每份認股權證將使持有人有權購買普通股或優先股(視具體情況而定)的行使價，行使價將在招股説明書附錄中闡明，或從招股説明書補充資料中計算，該價格與我們擬發行的認股權證和發行的認股權證有關。於認股權證到期日(或吾等可將該到期日延至的較後日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

下面的説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在此招股説明書下可能提供的單位的具體條款和條款，以及我們可能輸入到或我們可能頒發的單位證書的任何相關單位協議。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。具體的單位協議和/或單位證書將包含其他重要條款和條款，並將作為證物併入包含本招股説明書的註冊聲明中。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含我們提供的待售單位的具體條款的單位協議和/或單位證書。

我們可以以任意組合和一個或多個系列發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將註明單位代理商的名稱和地址(如果有)。在與特定系列單位有關的適用招股説明書副刊中。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供和發放的特定單位的條款以及適用的單位協議或單位證書，包括(如果適用)：

本節中所述的規定以及“普通股説明”、“優先股説明”和“認股權證説明”中所述的規定將在相關且可能在任何招股説明書補充資料中更新的範圍內適用於每個單元中包含的證券。

我們可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們有義務支付給任何此類代理的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。

本招股説明書可用於通過適用的招股説明書附錄中所述的任何這些方法或其他方法發售我們的證券。

每次我們使用本招股説明書出售我們的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，描述證券的分銷方式，並列出證券發售的具體條款，包括(如果適用)：

如果使用承銷商銷售本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，則將簽署承銷協議，承銷商將根據該協議將證券轉售給公眾。對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄另有説明，否則代理人將盡最大努力行事。如果交易商用於出售本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，則證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。此外，我們可能會將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的機構投資者或其他任何轉售證券的機構投資者或其他人。

我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、代理人和交易商的民事責任，包括證券法規定的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

在正常業務過程中，某些承銷商、代理商和交易商及其關聯公司可能是我們或我們的一個或多個關聯公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個關聯公司提供服務(包括投資銀行服務) 。

為促進證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可以用來確定此類證券的支付。具體而言，任何承銷商都可以超額配售與發行相關的證券，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，任何承銷商都可以超額配售與發行相關的證券，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場競購或購買該證券或任何此類證券。在通過承銷商組成的銀團發行證券時，承銷團還可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權如果承銷團在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，或在穩定交易或其他交易中回購之前分發的證券，則承銷團還可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或生效後修正案中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券相關的投資者。

任何向我們購買公開發行和出售證券的承銷商都可以在這些證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們無法向您保證會有任何證券的交易市場，如果任何證券的交易市場確實發展起來，我們也不能向您保證該市場將是流動性的。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們根據本招股説明書提供的證券的有效性將由Stradley Ronon Stevens&Young，LLP，Philadelphia，Pennsylvania傳遞給我們。

Blonder Language，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表包括在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中(以引用方式併入本招股説明書)，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，並根據該公司作為會計和審計專家的授權包括在內，幷包括(如其報告中所述)一段説明性段落，描述了使人對公司能否繼續經營下去產生重大懷疑的條件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充內容的一部分。這些文件可能包括定期報告，如我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和最終委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件都將自動更新並替換我們之前向美國證券交易委員會提交的信息。因此，如果本招股説明書或任何招股説明書附錄中規定的信息與通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書參考併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

我們還通過引用納入我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件：(I)在包含本招股説明書的登記説明書提交之日或之後、本招股説明書生效之前和(Ii)本招股説明書之日或之後，直至本招股説明書下登記的所有證券均已售出或本登記説明書被撤回之日(以較早者為準) 信息被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔)。

本招股説明書、任何招股説明書附錄或以引用方式併入或視為納入本招股説明書或其中的文件中包含的任何陳述，對於本招股説明書和任何招股説明書附錄而言，應被視為已修改或被取代，但以任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述為限。任何隨後提交的文件通過引用方式併入或被視為在此處或其中併入。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的任何或全部文件的副本。您也可以免費從我們那裏獲取這些文件(除非該文件通過引用明確包含在該文件中)，方法是向高級副總裁兼金髮舌頭實驗室公司首席財務官Eric Skolnik索要這些文件，地址為新澤西州老橋傑克布朗路一號，郵編：08857；電話：(732)679-4000 ，或訪問我們的網站www.blondertongue.com.cn/www.blondertongue.com.cn/www.blondertongue.com/www.blondertongue.com。除通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的美國證券交易委員會備案文件(可通過我們的網站獲得或在此另有明確聲明)外，我們網站上的信息或通過本網站以其他方式訪問的信息不會被納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。此外，我們還在www.blondertongue.com上維護一個包含有關我們的信息的網站，其中包括我們提交給美國證券交易委員會的文件。除通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的美國證券交易委員會備案文件(可通過我們的網站獲得或在此另有明確聲明)外，我們網站上的信息或通過本網站以其他方式訪問的信息不會被納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份登記説明書，登記了本招股説明書提供的證券的發售和出售。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書(包括通過引用包含或併入的附帶展品)包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。註冊聲明可能包含可能對您很重要的附加信息。您可以從美國證券交易委員會網站美國證券交易委員會獲取註冊聲明、展品和時間表的副本，也可以通過上面列出的我們的地址從我們那裏獲得註冊聲明、展品和時間表的副本。確定發售證券條款的文件將或可能作為證物提交給註冊聲明或通過引用併入註冊聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文檔的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均通過引用其所指的文檔進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

	頁

關於本招股説明書增刊	S-II
有關前瞻性陳述的警示説明	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-4
收益的使用	S-9
配送計劃	S-10
法律事務	S-11
專家	S-11
以引用方式將某些文件成立為法團	S-11
在那裏您可以找到更多信息	S-12

	頁

關於本招股説明書	II
有關前瞻性陳述的警示注意事項	三、
摘要	1
風險因素	3
使用的收益	4
證券説明	5
普通股説明	6
優先股説明	11
認股權證説明	14
單位説明	15
分銷計劃	16
法律事務	18
專家	18
通過引用將某些文檔併入	18
此處您可以找到更多信息	19

	●	我們普通股市場價格的增減可能與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關，與我們面臨的風險和不確定性不一致；

	●	我們普通股交易量和股票交易價格的因素可能包括散户投資者的情緒(包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的意見)、散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺、我們證券的做空權益的數量和狀況、獲得我們普通股的保證金債務、期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；以及

	●		股票市場和整體經濟的整體表現；

	●		相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

	●		我們、我們的競爭對手或第三方發佈的技術創新或新產品公告；

	●		我們潛在市場的預期規模或增長率的變化；

	●		由我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略夥伴關係、合資企業或融資活動或承諾；

	●		我們的實際或預期經營結果的季度變化；

	●		任何季度的收入或收益未能達到投資界的預期；

	●		電信或有線電視行業股票的總體市場狀況；

	●		適用於我們或我們客户的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

	●		我們的高級管理人員和董事大量出售我們的普通股或認為可能發生此類出售；

	●		我們大量出售我們的普通股或認為可能發生此類出售；

	●		衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病；以及

	●		其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件(包括網絡恐怖主義)或對這些事件的反應

	●		我們證券的流動性減少；

	●		我們的普通股被歸類為“細價股”，這要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；以及

	●		未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

	●		我們於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

	●		我們於2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告；

	●		我們於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

	●		我們於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

	●		我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年1月11日、2021年1月14日、2021年3月1日、2021年3月5日、2021年3月7日、2021年5月6日、2021年5月26日、2021年6月15日、2021年7月6日、2021年8月2日、2021年8月16日、2021年8月23日提交。2021年8月30日和2021年11月15日；以及

	●		我們最初於1995年10月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告

	●	減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額；

	●	限制普通股分紅；

	●	稀釋普通股的投票權；

	●	損害普通股的清算權；

	●	推遲、推遲或阻止我們的控制或管理變更。

	●	通過非協商收購要約或類似交易收購我們的；

	●	通過代理權競賽或其他方式變更控制權；或

	●	罷免我們現任董事。

	●	授權我公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，其條款包括投票權由我公司董事會確定；

	●	將我們的董事會分成三級，交錯三年任期；

	●	限制股東罷免董事的能力；

	●	禁止股東在未召開股東大會的情況下采取行動；

	●	取消董事選舉中的累計投票；

	●	要求至少佔總投票權三分之二的股份批准對本公司章程的任何修訂或廢除；

	●	要求提前通知董事選舉提名，並在股東大會上提出股東建議；以及

	●	允許董事會增加或減少董事人數。

	●	在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的未償還有表決權股票，為確定已發行股票的數量，不包括董事和高級管理人員以及員工股票計劃持有的股票，在這些股票計劃中，員工參與者無權祕密確定是否持有符合該計劃的股票將以投標或交換報價進行投標；或

	●	在交易日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及利益股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置10%或以上的資產股東；

	●	一般而言，任何導致我們向感興趣的股東發行或轉讓我們的任何股票的交易；或

	●	有利害關係的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

	●	除法律明確要求的任何表決權外，該系列股票持有人的表決權(如果有)；

	●	股東在股息方面的權利，包括但不限於，該系列股票的持有者有權獲得股息和其他分配的一個或多個年利率和時間(或可確定該等利率和該等時間的公式或其他方法)和條件，以及該系列股票的持有者有權獲得股息和其他分配的一個或多個時間、時間或時間(或根據該公式或其他方法可確定的一個或多個該等利率和時間)和條件。以及任何此類股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，這些股息將是累加的條件；

	●	每個此類系列的股票是否可由吾等選擇或股票持有人贖回，如果可贖回，還應包括贖回該系列股票的條款和條件；

	●	在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列股票的持有者將有權獲得的應付金額和權利或優惠；

	●	該系列股票可轉換為或可交換為任何其他一個或多個其他類別的股票的條款，或相同或任何其他一個或多個其他類別的任何其他系列的股票，包括價格或價格或轉換率或交換率以及調整條件(如有)；以及

	●	任何其他指定、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，只要它們不與我們公司註冊證書的規定相牴觸，並且在現在或將來特拉華州法律允許的範圍內。

	●	該系列的名稱、聲明的價值和清算優惠、構成該系列的股票數量和正在發行的該系列的股票數量；

	●	發行股票的價格或者其他對價；

	●	股息率(或計算方法)、股息期、應支付股息的日期以及股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期，以及與股息有關的參與權和其他權利(如果有)；

	●	贖回或償債基金撥備(如有)；

	●	股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別或系列的股票，如果是，與轉換或交換權有關的規定；

	●	所發行股份的全部或有限投票權(如果有)；以及

	●	董事會認為合適的其他權力、優惠、權利、資格、限制和限制。

	●	認股權證的標題；

	●	認股權證的發行價；

	●	發行的權證總數；

	●	認股權證行使時可購買的普通股或優先股(如有)的名稱和條款；

	●	發行認股權證的普通股或優先股(如有)的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

	●	認股權證和與認股權證一起發行的任何普通股或優先股(如有)將可單獨轉讓的日期；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	認股權證的行使權利開始和到期的日；

	●	可同時行使的權證的最低或最高額度；

	●	鍛鍊方式；

	●	可支付發行價和行使價的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	●	討論美國聯邦所得税的某些重要考慮因素；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	適用於認股權證的任何贖回或催繳條款；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；以及

	●	認股權證的任何其他條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位系列的標題；

	●	個或多個此類單位的發行價格；

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定；

	●	管理單位的單位協議的條款；

	●	討論美國聯邦所得税的某些重要考慮因素；以及

	●	單位和組成單位的證券的任何其他條款。

	●	向承銷商轉售給公眾或投資者；

	●	通過代理面向公眾或投資者；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的 “市場”發行中，向或通過做市商或進入交易所或其他現有交易市場；

	●	通過個經銷商；

	●	直接給投資者；或

	●	通過這些方法或法律允許的任何其他方法的組合。

	●	發售的條款；

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

	●	證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	允許或支付給保險人或代理人的任何折扣和佣金；

	●	構成承保補償的所有個其他項目；

	●	允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣和佣金；

	●	我們授予承銷商的任何超額配售選擇權，根據該選擇權，承銷商可以向我們購買額外的證券；以及

	●	證券將在其上市的任何證券交易所。

	●	一個或多個固定價格，可更改；

	●	按銷售時的市價計算；

	●	按與該現行市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商價格。

	●	我們的截至2020年12月31日的Form 10-K 年度報告於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們於2021年1月11日、2021年2月1日、2021年3月5日、 2021年3月11日和2021年4月7日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	我們最初於1995年10月12日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告