美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
對於
截至的季度期間
或
對於 ，過渡期從_
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
托斯卡納 控股公司 135 E. 57倫敦大街，18號地板 紐約，郵編：10022 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股 | MVSTW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月12日
，共有
MICROVAST 控股公司
表格 10-Q
截至2021年9月30日的季度的
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 濃縮資產負債表 | 1 | |
| 簡明操作報表 | 3 | |
| 簡明全面損失表 | 4 | |
| 股東權益變動簡明報表 | 5 | |
| 現金流量表簡明表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 45 |
| 第二部分：其他信息 | 48 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 48 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 48 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 48 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 48 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 48 |
| 第五項。 | 其他信息 | 48 |
| 第6項 | 陳列品 | 49 |
i
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
本 報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。 此類陳述包括但不限於有關未來財務和經營結果、我們的目標、預期 以及對未來運營、產品和服務的意圖的陳述；以及由諸如“將 可能的結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“預計”、“ ”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“展望”或具有類似 含義的詞語標識的其他陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業和市場規模、未來 機會、我們估計的未來業績和業務合併(定義如下)的陳述。此類前瞻性陳述是 基於管理層當前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭性不確定性和意外事件的影響 ，其中許多不確定性和意外事件很難預測，通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件的時間 可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。
存在重要的風險、不確定性、事件和因素，可能導致我們的實際結果或業績與本文檔中包含的前瞻性陳述中的 大不相同，包括：
| ● | 在中華人民共和國境內經營的風險 ； |
| ● | 延遲或未能實現企業合併的預期效益； |
| ● | 業務合併導致持續業務運營中斷管理時間的風險 ； |
| ● | 正在進行的新冠肺炎大流行的 影響； |
| ● | 在我們競爭激烈的市場中的變化 ，包括與我們的競爭格局、技術發展或法規變化有關的變化 ； |
| ● | 我們目標市場的變化 ； |
| ● | 我們可能無法執行增長戰略或實現盈利的風險； |
| ● | 我們無法確保或保護我們的知識產權的風險； |
| ● | 我們的客户或第三方供應商無法完全或及時履行義務的風險 ； |
| ● | 客户調整、取消或暫停訂購我們產品的風險； |
| ● | 我們將需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃的風險，該業務計劃可能 無法以可接受的條款或根本無法獲得； |
| ● | 與我們的產品或服務相關的產品責任或監管訴訟或訴訟的風險 ； |
| ● | 我們可能無法開發和維持有效的內部控制的風險； |
| ● | 可能對我們或我們的任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的 結果；以及 |
| ● | 未能實現預期的形式結果和基本假設。 |
上述因素列表並不詳盡，可能會不時出現新的因素，這些因素也可能會影響實際績效 和結果。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的10-K/A表年度報告第I部分第1A項以及S-1表註冊聲明(文件編號333-258978)中包含的風險因素，其中 最初於2021年8月20日提交，並經過進一步修訂，以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。
實際 結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性聲明 以及這些前瞻性聲明所基於的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證此處包含的數據 在任何程度上都能反映未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為 是對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於 固有地受到各種重大風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，其中許多因素是我們無法控制的。
本文中列出的所有 信息僅説明截至本文日期，我們不打算或義務因本聲明日期後發生的事態發展而更新任何前瞻性聲明 ，除非適用的證券法可能要求這樣做。有關我們行業和終端市場的預測和 估計基於我們認為可靠的來源，但不能保證這些 預測和估計將被證明全部或部分準確。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，可能不反映實際結果。
II
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表(未經審計)
MICROVAST 控股公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 2020年12月31日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 應收賬款(扣除壞賬準備#美元) | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 關聯方應收金額 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 物業， 廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 土地 使用權，淨額 | ||||||||
| 收購 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應納税所得額 | ||||||||
| 短期銀行借款 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付債券 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| B2系列可轉換優先股的存款責任 (“B2系列優先股”) | ||||||||
| 長期應付債券 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 以股份為基礎的賠償責任 | ||||||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
1
MICROVAST 控股公司
未經審計的 簡明合併資產負債表-續
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 2020年12月31日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 夾層資產(附註14和附註16) | ||||||||
| C1系列可轉換可贖回優先股(“C1系列優先股”)(美元 | $ | $ | ||||||
| C2系列可轉換可贖回優先股(“C2系列優先股”)(美元 | ||||||||
| D1系列可轉換可贖回優先股(“D1系列優先股”)(美元 | ||||||||
| 可贖回的非控股權益 | ||||||||
| 夾層總股本 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註21) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股(面值為美元 | $ | $ | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東(赤字)/股本總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債、夾層股權與股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
2
MICROVAST 控股公司
未經審計的 精簡合併經營報表
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 補貼收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換票據公允價值變動虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：優先考慮C1系列的增長 | ||||||||||||||||
| 減：首選C2系列的增量 | ||||||||||||||||
| 減去：優先考慮D1系列的增長 | ||||||||||||||||
| 減去：為非控股權益增值 | ||||||||||||||||
| Microvast控股公司普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| Microvast Holdings，Inc.普通股股東應佔每股淨虧損 。 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
MICROVAST 控股公司
未經審計的 簡明綜合全面損失表
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
MICROVAST 控股公司
未經審計的 股東(虧損)/權益簡明合併變動表
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他 |
總計 Microvast 控股， Inc. |
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 法定 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 儲量 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C2系列的積累量 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選D1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 對現有非控股權益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控股權益增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他 |
總計 Microvast 控股公司 |
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 法定 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 儲量 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | $ | |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C2系列的積累量 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 首選D1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 對現有非控股權益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控股權益增值 | - | ( |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
5
MICROVAST 控股公司
未經審計的 股東(虧損)/權益簡明合併變動表-續
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他費用 | 總計 微巨型 |
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| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 法定 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 儲量 | (赤字)/股權 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C2系列的積累量 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選D1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控股權益增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 對現有非控股權益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 在反向資本重組後發行普通股，扣除發行成本為#美元。 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他費用 | 總計 微巨型 |
||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 法定 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 儲量 | (赤字)/股權 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選C2系列的積累量 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 首選D1系列的堆積 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 可贖回非控股權益增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 對現有非控股權益的增值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 在反向資本重組後發行普通股，扣除發行成本為#美元。 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6
MICROVAST 控股公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 處置財產、廠房和設備的損失 | ||||||||
| 財產、廠房和設備折舊 | ||||||||
| 土地使用權攤銷和無形資產攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ||||||||
| (沖銷)壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 為陳舊庫存撥備 | ||||||||
| 財產、廠房和設備減值損失 | ||||||||
| 產品保修 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付/欠關聯方的金額 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付票據 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從客户那裏獲得預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置物業、廠房及設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置財產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ||||||
| 短期投資到期收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方借款 | ||||||||
| 償還關聯方貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公募股權(“PIPE”)融資中的兼併與私人投資 | ||||||||
| 支付與合併有關的交易費 | ( | ) | ||||||
| 向退出的非控股權益支付款項(附註14) | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換票據 | ||||||||
| 淨現金(用於)/融資活動產生的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動的影響 | ||||||||
| (減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
7
MICROVAST 控股公司
未經審計的 簡明合併現金流量表-續
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 對賬至合併資產負債表上的金額 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 總計 現金、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
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MICROVAST 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
1. 組織機構和業務運作説明
Microvast Holdings，Inc.(“Microvast”或“本公司”) 及其子公司(統稱“本集團”)主要在中華人民共和國(“中華人民共和國”)和歐洲從事電動汽車電子 動力產品的開發、製造和銷售。
2. 重要會計政策
預算列報和使用的依據
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的賬目。未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會和美國中期財務報告公認會計準則 的規則和規定編制的。因此，根據美國公認會計原則編制的年度財務報表附註中通常包括 的某些信息和披露在這些中期財務 報表中被省略。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 應與公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀，該綜合財務報表包含在公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的當前8-K報表 以及於2021年8月16日修訂並提交給證券交易委員會的報告中，其中提供了對公司會計 政策和某些其他信息的更全面的討論。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表 反映了公允報告所列中期財務業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。本公司相信所披露的資料足以使所呈報的資料不具誤導性。
截至2021年9月30日的3個月和9個月的運營結果不一定代表隨後任何季度或截至2021年12月31日的財年的預期結果。
簡明綜合資產負債表中包含的截至2020年12月31日的 財務信息來源於本集團截至2020年12月31日止年度的 經審核綜合財務報表。
除下列政策外，截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度， 經審核綜合財務報表附註2所披露的重大會計政策並無重大變動。
反映於本集團財務報表的重大會計估計包括壞賬準備、陳舊存貨撥備、長期資產減值、遞延税項資產估值準備、產品保證、可轉換本票的公允價值計量 、認股權證負債的公允價值計量及股份補償。
合併後，所有 公司間交易和餘額均已註銷。
9
MICROVAST 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
2. 重要會計政策-續
列報和使用概算的依據 -續
2021年7月23日(“截止日期”)，托斯卡納控股公司(“托斯卡納”)根據2021年2月1日托斯卡納公司與特拉華州公司TSCN Merge Sub Inc.(“合併子公司”)於2021年2月1日簽訂的協議和合並計劃(“合併協議”)，完成了之前宣佈的與特拉華州Microvast，Inc.公司的 合併。 根據該協議和計劃，托斯卡納控股公司(“Tuscan Holdings Corp.”)與特拉華州公司TSCN Merge Sub Inc.(“合併子公司”)完成了之前宣佈的 合併。 根據該協議，合併與合併協議中描述的其他交易統稱為“反向資本重組”)。合併後，托斯卡納公司更名為“Microvast控股公司”。合併被視為反向資本重組，因為Microvast，Inc.根據財務會計準則委員會的會計準則 編纂主題805，業務合併(“ASC 805”)被確定為會計收購方。 Microvast，Inc.根據財務會計準則委員會的會計準則 編纂主題805，業務合併(“ASC 805”)被確定為會計收購方。
有關合並的更多詳細信息，請 參閲附註3“反向資本重組”。
新興 成長型公司
根據就業法案 ，新興成長型公司可以採用財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布的新的或修訂的會計準則， (I)與適用於非新興成長型公司的會計準則在同一時期內，或(Ii)在與私營公司相同的時期內 。本公司打算利用豁免，在與私營公司相同的 期限內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與其他 上市公司提供的信息不同。
只要公司符合新興成長型公司的資格， 公司還打算利用根據就業法案 降低的新興成長型公司的監管和報告要求，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的 審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。 公司還打算利用該公司符合新興成長型公司資格的條件，包括但不限於免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求、減少高管薪酬的披露義務、 免除就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。
收入 確認
商品和服務的性質
集團的收入主要來自鋰電池的銷售。本集團的責任是提供電力產品 。收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至客户時確認，金額 反映本集團預期有權就該等貨品或服務交換的對價。
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MICROVAST 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
2. 重要會計政策-續
收入分解
截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月，集團的收入為
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，集團的收入為
合同餘額
合同
餘額包括應收賬款和客户預付款。應收賬款是指不是從客户那裏收到的現金，
是在對價權是無條件的情況下記錄的。壞賬準備反映了對應收賬款餘額固有的可能損失
的最佳估計。合同負債預先記錄在合併資產負債表
中，是指預先收到的付款或與提供給客户在未來一段時間內以折扣價獲得額外
商品或服務的物質權利相關的付款。於截至2020年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本集團確認
基於股份的薪酬
與員工的股票支付交易基於授予日期股權工具的公允價值進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為薪酬 費用，相應的影響反映在額外的實收資本中。 對於授予績效條件的股票獎勵，薪酬成本在很可能達到績效 條件時確認。本公司在每個報告日期 結束時重新評估達到業績條件的可能性，並記錄其評估的任何變化的累積追趕調整。對於具有市場條件的績效獎勵， 例如基於股東總回報(“TSR”)的獎勵，薪酬費用在獎勵的估計服務期限內以直線方式確認，無論是否滿足市場條件。沒收在 發生時被識別。負債分類獎勵自每個報告日起至結算日按其公允價值計量重新計量。
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MICROVAST 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
2. 重要會計政策-續
擔保 責任
本公司根據ASC 815-40所載的指引 對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。由於私募認股權證(定義見下文)符合ASC 815中預期的衍生工具定義，本公司將私募認股權證 歸類為負債。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在簡明經營報表中確認 。私募認股權證以公開認股權證的報價市場價格為基礎，採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。
3. 反向資本重組
2021年7月23日，托斯卡納與Microvast，Inc.合併，Microvast，Inc.倖存下來。作為合併的結果，托斯卡納根據合併協議、框架協議的條款，在完成日更名為“Microvast Holdings，Inc.”
1
以及與持有者簽訂的認購協議，總金額為$
| ● | 公司發行了 | |
| ● | 公司發行了 | |
| ● | 公司發行了 | |
| ● | 公司發行了 |
根據合併協議，Microvast的前所有者
(“Microvast持有者”)和MPS少數股東總共將有能力額外賺取
在合併前購買Microvast，Inc.已發行普通股的每個 期權都轉換為 收購普通股的期權，方法是計算股票數量，並根據160.3的兑換率(“Common Exchange Ratio”)轉換行權價格。請參閲註釋17。
| 1 | 關於合併協議，托斯卡納、Microvast，Inc.(“MPS”)的控股子公司Microvast Power(湖州)有限公司、若干MPS可轉換貸款投資者
(“CL投資者”，請參閲附註11)、某些MPS少數投資者以及某些其他各方簽訂了框架協議
(“框架協議”)，根據該框架協議， |
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MICROVAST 控股公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
3. 反向資本重組-續
合併前已發行的Microvast， 公司的每個有上限的非既得股單位，通過計算股份數量 並根據普通股換算率轉換上限價格，轉換為本公司的非既得股單位。請參閲註釋17。
截至合併完成日期， 公司股東的所有權權益如下：
| 股票 | ||||
| 現有Microvast 股權持有人(a) | ||||
| 現有Microvast可轉換票據持有人 | ||||
| 托斯卡納公眾股東 | ||||
| 贊助商集團(B)(C) | ||||
| 早期鳥資本(EarlyBirdCapital) | ||||
| PIPE 合併後投資者立即離職 | ||||
| 普通股 股 | ||||
| (a) | 不包括獲利股份，但包括根據框架協議向CL投資者及MPS少數股東發行的股份 。 |
| (b) | 贊助商集團包括贊助商Stefan M.Selig、Richard O.Rieger 和Amy Butte擁有的普通股。 |
| (c) | 包括 |
根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併被計入反向資本重組 。這一決定主要基於(1)Microvast，Inc.的股東佔本公司投票權的相對多數並有能力提名董事會成員，(2)Microvast，Inc.在收購前的業務 僅包括本公司的持續運營，以及(3)Microvast，Inc.的高級管理層由 本公司的大多數高級管理人員組成。根據這種會計方法，托斯卡納在財務報告中被視為“被收購”的 公司。因此，該公司的財務報表是Microvast，Inc.財務報表的延續，合併被視為Microvast，Inc.為托斯卡納的淨資產發行股票，同時進行資本重組。托斯卡納的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄，並在結算日與Microvast公司的財務報表合併。合併前的營運 列示為Microvast，Inc.合併前本公司普通股持有人可得的股份及每股淨虧損， 已追溯重述為反映合併協議確立的普通股兑換比率的股份。
與合併相關的是，該公司籌集了大約$
關於
合併，保薦人和相關方簽訂了經修訂的託管協議，根據該協議
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或如 另有説明)
4. 應收賬款
應收賬款 包括以下內容：
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬備付金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款 淨額 | $ | $ | ||||||
壞賬準備的變動 如下：
| 截至
個月的三個月 九月三十號， | 截至9個月
個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將 記入費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 核銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交換 差額 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5. 存貨，淨額
庫存 包括以下內容：
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 正在處理的工時 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
為陳舊庫存撥備
美元
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
6. 預付費用和其他流動資產
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 向供應商預付款 | $ | $ | ||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| 增值税 應收賬款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
增值税應收賬款餘額是指將來可從應繳增值税中扣除的金額。
7. 應計費用和其他流動負債
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 應付賬款 給退出的投資者 | $ | $ | ||||||
| 購置物業、廠房和設備的應付款 | ||||||||
| 產品 保修 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 應繳税金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
向退出投資者支付的 應付款是指在一年內贖回子公司某些非控股股東所擁有的股份的到期金額 。請參閲註釋14。
8. 產品保修
產品保修的變動 如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為期內的新銷售撥備 | ||||||||||||||||
| 為先前存在的舊式產品提供 | ||||||||||||||||
| 在此期間的使用情況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
保修條款基於
歷史經驗。根據實際索賠和對遺留產品的密集
測試和分析，對與原有遺留產品相關的撥備進行了更改。2021年，由於2017和2018年銷售的傳統產品的維修成本和索賠頻率增加
，公司進行了密集的試驗和根本原因分析，
於2021年10月完成。公司得出結論，從供應商購買的組件不符合公司的
性能標準。因此，公司預計在保修期
到期之前，需要更換已售出的受影響的傳統產品。這一重新評估導致額外應計費用估計數發生變化#美元。
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(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
8. 產品保修-續
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 產品 保修-當前 | $ | $ | ||||||
| 產品 保修-非現行 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
9. 銀行借款
集團與中資銀行和一家德國銀行簽訂了貸款協議和銀行融資安排。
與
銀行融資協議
銀行借款變化 如下：
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月
個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 期初 餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銀行借款收益 | ||||||||||||||||
| 償還本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 交換 差額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末 餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的所有 銀行借款餘額均為活期借款。
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
9. 銀行借款-續
本集團的若干 資產已被質押，以擔保授予本集團的上述銀行融資。截至2020年12月31日和2021年9月30日，本集團質押的 資產賬面總額如下：
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 土地 使用權 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
此外，集團的關聯方Ochem Chemical Co.，Ltd(“Ochem”)和OChemate Material Technologies Co.，Ltd
(“OChemate”)提供了$
10. 其他非流動負債
| 2020年12月31日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 向退出投資者支付 | $ | $ | ||||||
| 產品 保修-非現行 | ||||||||
| 遞延 補貼收入-非流動 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
支付給退出投資者的 代表為贖回子公司某些非控股股東所擁有的股份而支付的金額 。見附註14。餘額已於2021年9月30日支付。
11. 應付債券
| 2020年12月31日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 應付債券 | ||||||||
| 第三方投資者 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 長期應付債券 | ||||||||
| 湖州 賽源 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
11. 應付債券-續
發行給湖州賽源的可轉換債券
2018年12月29日，公安部與當地政府成立的實體湖州賽源簽署協議，向湖州賽源發行可轉換債券，總對價為$
如果 認購債券在到期日仍未兑付，湖州賽源有權在到期日起60日內按到期債券金額比例處置本公司質押的股權，或將債券轉換為MPS的股權。 到期日起60日內，湖州賽源有權處置本公司質押的股權，或在到期日後60天內將債券轉換為MPS的股權。如果湖州賽源決定將債券轉換為MPS的股權，質押的股權將被解除 ，可轉換債券應按MPS的實體價值95萬美元轉換為MPS的股權。
2020年9月28日，公安部與湖州賽源簽訂了可轉債延期償還補充協議，還本付息條款 如下：
| 簽發日期 | 已訂閲 金額 | 到期日 日期 | 還款金額 金額 | 年利息
費率 | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | $ |
如本集團於延長到期日前提交書面申請，本集團可獲額外延期一年。
截至2021年9月30日，湖州賽源的可換股債券未償還餘額合計為$
發行給第三方投資者的可轉換債券
2018年11月2日，MPS與兩家第三方投資者(“CL投資者”)簽署了一份可轉換債券協議，CL投資者同意提供一筆總額為$的無息貸款
。
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡納完成合並
後，可轉換債券結算並轉換為
公允價值可轉換票據(“橋 票據”)
2021年1月4日，本公司簽訂票據購買協議，發行美元
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(單位為千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
11. 應付債券-續
選擇
公允價值選項來計量可轉換票據。公允價值變動，虧損$
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡納完成合並後，可轉換本票被轉換為
12. 認股權證
公司假定
公開認股權證在合併完成後30天即可行使
。除非公司在證券交易委員會
行使認股權證時登記了可發行的普通股，否則不得以現金方式行使任何認股權證。由於股票登記未在合併後90天內完成，權證
持有人可以在淨股份結算的基礎上行使認股權證。公開認股權證將到期。
一旦公共認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 按 每份認股權證 $0.01的價格； |
| ● | 提前不少於30天書面通知贖回； |
| ● | 如果， 且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個 營業日止的30個交易日內，本公司普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過 $18.00；以及 |
| ● | 當且僅當存在與認股權證相關的普通股股票的有效登記聲明。 |
如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人以股份淨額結算的方式進行贖回。
私募認股權證與公開認股權證相同
，不同之處在於私募認股權證可以現金或以股票淨額結算方式行使，由持有人選擇
，且只要是由初始購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由非初始購買者或其許可受讓人持有
，則該等私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，只要私募認股權證由EarlyBirdCapital
及其指定人持有，私募認股權證就會到期。
行使認股權證時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行普通股而進行 調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
12. 認股權證-續
私募認股權證最初於2021年7月23日確認為負債，公允價值為#美元。
私募認股權證在蒙特卡羅模型下采用以下 假設進行估值，該模型假設公司的贖回選擇權在儘可能早的 日期得到最佳行使：
| 2021年7月23日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 公開發行股票的市場價格 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
公開發行股票的市價為公司普通股截至估值日的 報價市價。行權價格取自權證 協議。預期期限是根據認股權證協議的可行使年數得出的。預期波動率是公司自身公開認股權證定價的隱含波動率和同行公司的平均波動率的 混合。 無風險利率是根據美國政府債券的市場收益率估算的，其到期日接近權證的預期期限 。股息率由本公司根據其在 認股權證的預期期限內的預期股息政策估計。
13. 公允價值計量
經常性計量 或按公允價值披露
集團於2020年12月31日和2021年9月30日按公允價值計量其金融資產和負債， 包括現金和現金等價物、限制性現金、權證和可轉換票據。現金和現金等價物、限制性現金和可轉換票據被歸類在 公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。權證負債的公允價值 基於重大不可觀察的輸入，這些輸入代表公允價值層次中的第三級計量。在確定 認股權證負債的公允價值時，本公司採用蒙特卡洛法，假設本公司的贖回選擇權在儘可能早的日期得到最佳行使 。請參閲註釋12。
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
13. 公允價值計量--續
經常性計量 或按公允價值披露-續
截至2020年12月31日和2021年9月30日，本集團資產和負債的公允價值計量的投入信息 在首次確認後按公允價值經常性計量如下：
| 截至2020年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 同一資產活躍市場報價(一級) | 重要的其他可觀察到的輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | 總計 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 相同資產的活躍市場報價 (一級) | 重要的其他人 可觀測輸入 (2級) | 不可觀測的重要輸入 (3級) | 總計 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||||||
| 金融資產總額 | $ | - | - | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | ||||||||||||||
| 財務總負債 | $ | $ | ||||||||||||||
以下是截至2021年9月30日的9個月內3級可轉換票據的期初餘額和期末餘額的對賬：
| (單位：千) | 可轉換票據 | |||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||
| 發行可轉換票據 | ||||
| 可轉換票據公允價值變動 | ||||
| 合併時的轉換 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | |||
以下是截至2021年9月30日的9個月內3級權證責任的期初 和期末餘額的對賬：
| (單位：千) | 搜查令 責任 | |||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||
| 在合併時承擔認股權證責任 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | |||
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
13. 公允價值計量--續
按非經常性計量 或按公允價值披露
當事件或環境變化 顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時， 集團使用收益法-貼現現金流量法計量長期資產。
14. 非控股權益
MPS的非控制性利益
2017年3月，Microvast，Inc.
2018年2月，Microvast，Inc.與
要求贖回的MPS的8個投資者中的6個簽署了一系列回購和贖回協議
根據2020年9月簽署的延期協議，$
2021年7月23日，Microvast，Inc.和托斯卡納完成合並後，仍為MPS非控股股東的投資者持有的股權轉換為
本公司已授權
在合併之後，緊接着就有
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16. 優先股
截至2020年12月31日，本公司已發行和發行的優先股
如下(合併前本公司優先股的股份編號已追溯
重述，以反映
| 優先股 股 | 個共享數量 個 | 股東 | ||||
| 首選 C1系列 | ||||||
| 首選C2系列 | ||||||
| 首選 D1系列 | ||||||
| 總計 | ||||||
2021年7月23日，Microvast，Inc.與托斯卡納完成合並後，所有優先股按以下換股比例轉換為合併後公司的普通股
截至2020年和2021年9月30日的9個月，夾層股權中包含的系列優先和可贖回非控股權益餘額 變化如下：
| (單位：千) | 首選系列C1. | 系列C2. 擇優 | 系列D1. 擇優 | 可贖回的 非控制性 利益 | ||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 吸積 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1月1日至7月23日的積累量 | ||||||||||||||||
| 合併時的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年9月30日的期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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17. 股份支付
2012年，Microvast，Inc.通過了股權激勵
計劃(“2012計劃”)。2012年計劃允許授予購買普通股、股票增值權、非既得性
股票和非既得性股份單位的選擇權。根據股票激勵計劃
所有獎勵可發行的普通股最高總股數為
關於合併，根據2012年計劃授予的所有未完成的
股票獎勵，
2021年7月21日，公司股東
批准了Microvast Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，自截止日期起生效。2021年
計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票增值
獎勵和現金獎勵。根據2021計劃授予的選項到期時間不超過
共享 選項
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的基於股票的薪酬支出為$
股票 期權的修改日期公允價值是在以下假設下使用二項式-格子模型確定的：
| 修改後 | ||||
| 行權 價格(1) | $ | |||
| 預期壽命(年)(2) | ||||
| 波動性 (3) | % | |||
| 無風險 利率(4) | % | |||
| 預期股息收益率 (5) | % | |||
| 修改後期權的加權平均公允價值 | $ | |||
| (1) | 行權價格 |
行權價是從期權協議中提取的。
| (2) | 預期壽命 |
預期壽命是從期權協議中得出的。
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
17. 基於股份的支付-續
| (3) | 波動率 |
期權有效期內相關普通股的波動率 是根據可比上市公司在與期權預期期限和本公司隱含波動率相當的期間內的歷史股價波動率 估算的。
| (4) | 無風險利率 |
無風險利率是根據 到期日接近期權預期期限的美國政府債券的市場收益率加上國家風險利差來估算的。
| (5) | 預期股息收益率 |
股息率由本公司 根據其在期權預期期限內的預期股息政策估算。
共享 選項-續
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月的股票期權活動如下(所有股票獎勵活動均追溯重述，以反映2021年7月的轉換)：
| 共享 期權生命週期 | 股份數量 | 加權 平均行權價格(美元) | 加權 平均授予日期公允價值(美元) | 加權 剩餘合同平均值 | ||||||||||||
| 截至2020年1月1日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 格蘭特 | ||||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 預計 將於2020年9月30日授予並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 預計 將於2021年9月30日授予並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日，與股票期權相關的未確認股權薪酬總成本為$。
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
17. 基於股份的支付-續
封頂非既得股 個單位
有上限的非既得股單位代表持有人獲得現金的權利
，由授予的股票數量乘以公允市值和上限價格的較低者確定，將以現金支付的形式結算。被封頂的非既得股單位被計入負債分類獎勵
。轉換後，本公司如上所述調整了已發行的封頂非既有股份單位的條款。公司
記錄的基於股票的薪酬支出為$
截至2021年9月30日、2020年和2021年的9個月的非既得股票單位活動如下(所有獎勵活動均追溯重述，以反映2021年7月的轉換)：
| 非既得利益者的數字 股票 | 加權平均資助金 日期公允價值 每股(美元) | |||||||
| 截至2020年1月1日的未償還款項 | $ | |||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 從非既得股轉讓 | $ | |||||||
| 截至2020年9月30日的未償還款項 | $ | |||||||
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的未償還金額 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，與非既得股單位相關的
未確認股權薪酬成本總額為
$
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2021年9月30日
(單位為數千美元，但股票 和每股數據除外，或另有説明)
17.股份支付--續
限售股單位
合併後，公司批准了。
RSU的公允價值由授予日普通股價格
確定，並按直線方式在授權期內攤銷。
包括基於市場條件的歸屬的PSU獎勵的公允價值使用蒙特卡羅估值方法進行估計。這些獎勵的補償成本
根據授予日期公允價值確認，公允價值是在授權期內以直線方式確認的。因此，公司
記錄了基於股票的薪酬支出#美元。
使用蒙特卡羅定價模型計算授予日根據TSR獎勵將發行的普通股的公允價值時，分別使用了以下假設 ：
九個月 截至9月30日， | ||||
| 預期期限(年)(1) | ||||
| 波動性(2) | % | |||
| 同行企業平均相關係數(3) | ||||
| 無風險利率(4) | % | |||
| 預期股息收益率(5) | % | |||
| (1) | 預期期限 |
預期期限源自授標協議。
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(單位為千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
17.股份支付--續
(2) 波動性
獎勵有效期內相關普通股的波動率 是根據可比上市公司在與獎勵預期期限相當的一段時間內的歷史股價波動率 估算的。
(3) 同行公司平均相關係數
相關係數是根據用於計算曆史波動性的價格數據計算的，並用於對每個實體相對於其同行的移動方式進行建模 。
(4) 無風險利率
無風險利率 是根據到期期限接近期權預期期限的美國政府債券的市場收益率 加上國家風險利差估算的。
(5) 預期股息率
股息率由本公司根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計。
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月的非既得股活動情況如下：
| 未歸屬數量
股票 | 加權 平均助學金 日期公允價值 每股(美元) | |||||||
| 截至2020年1月1日的未償還 | $ | |||||||
| 將 轉移到非既得股單位 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2020年9月30日的未償還金額 | ||||||||
| 截至2021年1月1日的未償還金額 1 | ||||||||
| 格蘭特 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年9月30日的未償還 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，與非既得股相關的未確認股權薪酬總成本為$。
B2系列受員工首選訂閲
2015年10月30日，公司發佈
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2021年9月30日
(單位為千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
17. 基於股份的支付-續
系列 B2員工首選訂閲-續
截止到2020年12月31日，
合併後，首選的B2系列將
轉換為
以下 總結了股票薪酬的分類：
| 截至9月30日的三個月， 2021 | ||||
| 銷售成本 | $ | |||
| 常規 和管理 | ||||
| 研究和開發費用 | ||||
| 銷售 和營銷費用 | ||||
| 施工中 | ||||
| 總計 | $ | |||
18. 中國大陸出資計劃
本集團在中國的全職員工參加政府規定的多僱主固定繳費計劃，根據該計劃，本集團將向員工提供一定的養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房公積金和其他福利。
中國勞動法規要求本集團按員工工資的一定百分比累算這些福利。
此類員工福利的總撥備為$
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2021年9月30日
(單位為千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
19. 關聯方餘額和交易
| 名字 | 與集團的關係 | |
| 奧切姆 | ||
| 月桂酸酯 |
| (1) | 相關 方交易 |
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 原材料 出售給Ochem | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (2) | 無息貸款 |
MPS
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，從關聯方OChemate和Ochem獲得了某些無息貸款，累計金額為$
Ochem到期款項的
未償還餘額為截至2020年12月31日，
20. 每股淨虧損
下表列出了所示期間的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
| 截至9月30日的三個月， | 截至 9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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2021年9月30日
(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
20. 每股淨虧損-續
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，以下已發行股票未計入稀釋後 每股普通股淨虧損，因為納入這些股票將在規定的期限內具有反攤薄作用。
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
| 可在行使購股權時發行的股票 | ||||||||||||||||
| 在歸屬非既得股時可發行的股票 | ||||||||||||||||
| 認股權證行使後可發行的股票 | ||||||||||||||||
| 轉換B2系列優先股後可發行的股票 | ||||||||||||||||
| 轉換C1系列優先股後可發行的股票 | ||||||||||||||||
| 轉換C2系列優先股後可發行的股票 | ||||||||||||||||
| 轉換D1系列優先股後可發行的股票 | ||||||||||||||||
| 轉換D2系列優先股後可發行的股票 | ||||||||||||||||
| 子公司非控股權益轉換後可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 可在收益股歸屬時發行的股票 | ||||||||||||||||
| 可能被註銷的可發行股票 | ||||||||||||||||
21. 承諾和或有事項
訴訟
| ● | 史密斯先生 |
2017年9月4日，公司前僱員Matthew Smith向公司發出要求函，指控其違反 合同(涉及股票期權)和歧視。2017年10月5日，史密斯先生向美國平等就業機會委員會(EEOC)提出歧視指控，指控同樣的歧視指控，並聲稱他的僱傭被終止 是為了報復他之前的歧視投訴。2019年9月18日，平等就業機會委員會駁回了馬修·史密斯的全部索賠 ，並表示“對於這項 指控可能引發的任何其他問題，沒有任何調查結果。”
2018年2月5日，史密斯先生對該公司提起訴訟，聲稱其違約索賠，並主張歧視和報復索賠
。在這起訴訟中，史密斯先生尋求以下救濟：(1)他擁有的一份聲明
任何訴訟的結果 本質上都是不確定的，無法合理估計與此類訴訟的解決相關的潛在損失金額(如果有的話) 。因此，截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表中沒有記錄或有損失的應計項目。
資本 承諾
資本
建造房產和購買房產、廠房和設備的承諾額為#美元
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(單位為 千美元，不包括股票和每股數據，或另有説明)
21. 承付款和或有事項--續
租賃 承付款
截至2021年9月30日，租賃承諾項下的未來 最低付款如下：
| 2021 | ||||
| 截至2021年12月31日的三個月 個月 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃負債合計 | $ | |||
22.後續事件
新的RSU和PSU撥款
2021年10月27日，本公司授予
收購樓宇
2021年10月，本集團斥資$收購了美國佛羅裏達州的一棟建築
。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中的引用 (“報告”)“公司”、“Microvast Holdings，Inc.”、“Microvast”、 “Our”、“us”或“We”是指Microvast Holdings，Inc.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表 及其附註一併閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
完成業務合併
2021年7月23日(“截止日期”)，Microvast Holdings，Inc.(前身為托斯卡納控股公司)根據托斯卡納控股公司(“托斯卡納”)、Microvast 和特拉華州公司TSCN Merge Sub Inc.(“合併子公司”)於2021年2月1日簽訂的協議和 計劃，完成了之前宣佈的收購特拉華州公司Microvast，Inc.(“Microvast”)，根據該協議，合併Sub與Microvast合併並併入Microvast， 與Microvast在合併後倖存(
關於合併協議，托斯卡納、托斯卡納的全資子公司MVST SPV LLC(“MVST SPV”)、Microvast Power System(湖州)有限公司、Microvast的多數股權子公司(“MPS”)、若干MPS可轉換貸款投資者(“CL投資者”)和MPS的某些少數股權投資者(“少數投資者”)以及連同 CL投資者(1)CL投資者放棄有關該CL投資者持有的可轉換貸款(“可轉換 貸款”)的某些權利，該等可轉換貸款是根據日期為2018年11月2日的該特定可轉換貸款協議在 Microvast、MPS、該等CL投資者及MPS投資者之間發行的(“可轉換貸款協議”)，而與此相關，CL投資者的某些聯屬公司(“CL聯屬公司”)認購了6,719,845股普通股，金額為0.0001美元。托斯卡納的私人配售，以換取MPS可轉換貸款(“CL Private 配售”)。
在 關於合併協議方面，托斯卡納與(A)Microvast發行的總計57,500,000美元的未償還本票(“橋票據”)的持有人簽訂了認購協議，據此，托斯卡納同意在橋票據轉換(“橋票據轉換”)時發行總計6,736,106股普通股(“橋票據轉換”)，以及(B)一些 外部投資者同意購買總計48,250,000股普通股。
CL私募、橋樑票據轉換及管道融資與合併協議項下的結算同時完成 (統稱為“結算”)。完成合並、CL私募、橋式票據轉換、管道融資和相關交易(統稱為“業務合併”)後，Microvast成為公司的全資子公司 ，Microvast的股東成為本公司的股東，公司更名為“Microvast 控股公司”。
企業合併後的公司業務
我們 是鋰電池的技術創新者。我們設計、開發和製造用於電動汽車和儲能的電池系統，具有超快充電能力、長壽命和卓越的安全性。我們的願景是解決電動汽車開發和高性能智能儲能應用中的關鍵制約因素 。我們相信，我們電池系統的超高速充電能力 使電動汽車充電與為傳統汽車加油一樣方便。我們相信，我們電池系統的長電池壽命 也降低了電動汽車和儲能應用的總擁有成本。
我們 為客户提供廣泛的電池化學產品：LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。根據客户的應用， 我們設計、開發並將首選的化學物質集成到我們的電池、模塊和組件製造能力中。我們的戰略重點 是為商用車和儲能系統提供這些電池解決方案。我們將商用車定義為輕型、中型、重型商用卡車、公交車、火車、礦用卡車、海洋應用、自動引導和特種車輛。對於儲能 應用，我們專注於電網管理和頻率調節等高性能應用。
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此外， 作為一家垂直整合的電池公司，我們設計、開發和製造以下電池組件：陰極、陽極、電解液 和隔膜。我們還將向乘用車原始設備製造商(“OEM”) 和消費電子製造商推銷我們的FCG陰極和聚芳酰胺隔膜。
自 我們在2009年推出第一個超高速電池系統以來，我們已經銷售和交付了大約2,422.3兆瓦時的電池 系統。截至2021年9月30日，我們的電池系統的積壓訂單約為5,270萬美元，相當於約214.6兆瓦時，而截至2020年9月30日，我們的電池系統的積壓訂單約為3,190萬美元，相當於約90.8兆瓦時。與2020年同期相比，我們截至2021年9月30日的三個月的收入 增加了610萬美元，增幅為20.0%。
在最初專注於中國和亞太地區之後，我們已將我們的業務和產品推廣擴展到歐洲和 美國，以利用他們快速增長的電氣化市場。
在 歐洲，截至2021年9月30日，我們已向巴士OEM和運營商交付了1500多臺超快速充電電池系統。 跑車、商用車、卡車、港口設備和海洋 應用方面的小規模汽車原型項目正在進行中。此外，我們正在與領先的商用車OEM和使用LTO、NMC1和NMC2技術的一流汽車 供應商聯合開發電動總成解決方案。
影響我們業績的關鍵 因素
我們 相信，我們未來的成功將取決於幾個因素，包括下面討論的因素。雖然這些領域對我們來説代表着機遇 ，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以便繼續發展我們的業務並 改善我們的運營結果。
技術 與產品創新
我們的 財務業績是由採用創新技術的新產品的開發和銷售推動的。我們開發創新 技術的能力一直並將繼續依賴於我們敬業的研究團隊。未來，我們將繼續投入研發，不斷開發和推出創新產品。我們預計我們的運營結果將繼續受到 我們開發性能更高、擁有成本更低的新產品的影響，以及我們研發工作的成本 。
市場需求
我們的 收入和盈利能力在很大程度上取決於對電池系統和電池組件的需求，這是由商用和乘用型電動汽車和儲能市場的增長 推動的。推動電動汽車行業發展的因素很多，包括產品創新、總體經濟和政治條件、環境問題、能源需求、政府支持和經濟激勵。雖然政府的經濟激勵措施和命令可以推動市場對電動汽車的需求，因此，電池系統和組件、政府經濟激勵措施正在逐步減少或取消，但任何政府經濟激勵措施的減少或 取消都可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的財務業績產生不利影響。
製造 產能
我們 的增長取決於能否滿足對我們產品的預期需求。要做到這一點，我們需要增加我們的製造能力 。我們預計將使用業務合併的部分收益來擴大我們的製造設施，以增加我們的 製造產量，以解決我們的積壓問題，並抓住不斷增長的市場機會。產能擴展將根據我們對解決方案的中長期需求的持續評估， 以有節制的方式進行。我們計劃中的產能擴展 將需要大量資本支出，並需要相應地擴展我們的支持基礎設施、進一步發展我們的銷售和營銷團隊、擴大我們的客户基礎並加強質量控制。
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銷售 地域組合
在主要專注於中國和亞太地區之後，我們正在將我們的業務和產品推廣擴展到歐洲 和美國，以利用這些地區快速增長的可選汽車市場。隨着我們將地理 重點擴展到歐洲和美國，我們相信我們產品在歐洲和美國的銷售將產生更高的 毛利率。我們的經驗是，與中國買家相比，歐洲和美國的買家更受我們產品的技術、質量 和總成本所有權的推動，這使得他們對我們產品價格的敏感度低於中國類似情況的買家 。因此，我們收入的地理來源將對我們的收入和毛利率產生影響。
製造成本
我們的 盈利能力還可能受到我們有效管理製造成本的能力的影響。我們的製造成本受到原材料價格波動的影響 。如果原材料價格上漲，我們將不得不通過對客户的 漲價或通過提高生產率來抵消這些更高的成本。我們控制原材料成本的能力還取決於我們與供應商談判以獲得更優惠價格的能力，以及我們以經濟高效的方式從可靠供應商那裏採購原材料的能力 。此外，我們預計銷售量的增加將使我們能夠通過規模經濟降低製造成本 。
監管 環境
我們 所在的行業受許多既定環境法規的約束，隨着時間的推移，這些法規通常會變得更加嚴格，特別是在危險廢物的產生和處置以及污染控制方面。這些規定會影響 我們產品的成本和毛利率。我們還受到目標市場法規的影響，例如對電動汽車購買者的經濟激勵 ，電動汽車製造商的税收抵免，以及可能基於汽車製造商全車隊碳排放而對其實施的經濟處罰 。這些法規中的每一項都可能擴大電動汽車的市場規模，這反過來又會讓我們受益。我們在中國、亞太地區、歐洲和美國都有業務和銷售，因此，貿易限制和關税的變化 可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。
新冠肺炎
到 目前為止，新冠肺炎已經對我們的銷售、運營、供應鏈和分銷系統產生了不利影響，並導致我們的工廠關閉一個月，交貨延遲。在截至2021年9月30日的9個月中，我們面臨着全球大流行持續影響帶來的意想不到的挑戰 。由於大流行，某些顧客推遲了購買。由於 與新冠肺炎相關的預防措施以及由此產生的全球經濟影響，我們對我們某些產品的需求可能會進一步減少 。
演示基礎
我們 目前通過一個運營部門開展業務。我們的歷史業績按照美國公認會計準則(U.S.GAAP)進行報告，並以 美元表示。
流動性 與資本資源
自 成立以來，我們的運營資金主要來自股權持有人的出資、發行可轉換票據和 銀行借款。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，金額為 572.6美元。
截至2021年9月30日，我們有2290萬美元的銀行借款，期限從6個月到12個月不等。 我們銀行借款的年利率從5%到6.31%不等。截至2021年9月30日，我們擁有7310萬美元的可轉換債券 ，利率從0%到4%不等。這些可轉換債券的到期日如下：2023年為2920萬美元；2024年為2920萬美元；2026年為1470萬美元。截至2021年9月30日，我們遵守了貸款協議、信貸協議、債券和票據的所有實質性條款 和契諾。
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截至2021年9月30日的合併淨現金狀況包括現金、現金等價物和我們的中國子公司持有的8070萬美元的限制性現金 ，除非資金匯回國內，否則這些現金無法為國內業務提供資金。如果我們需要將中國子公司持有的部分或全部資金 匯回美國，我們將需要累計並支付相當於匯回資金的10% 的預扣税。在可預見的未來，我們不打算對我們的普通股支付任何現金股息，並打算保留 所有可用資金和任何未來收益，用於我們在中國、歐盟和 美國的業務運營和擴張。
2021年7月23日，業務合併完成。合併的淨收益包括將保留的708.4美元現金 ，用於營運資金、業務擴張和資本支出。我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠滿足我們的營運資金 要求。
現金流
下表彙總了我們在指定時期的現金流數據：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 金額 (千) | ||||||||
| 淨額 由經營活動提供(用於)的現金 | 5,799 | (24,653 | ) | |||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | (14,425 | ) | (40,718 | ) | ||||
| 淨額 融資活動提供的現金(用於) | (2,360 | ) | 634,370 | |||||
經營活動產生的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用了2470萬美元現金。現金減少包括 (1)在調整非現金項目和非營業項目淨虧損後支付的1,950萬美元現金，其中1,440萬美元為財產、廠房和設備折舊 ，990萬美元的可轉換票據公允價值變動虧損，以及110萬美元的權證公允價值變動收益 ；(2)營業資產和負債的現金流減少520萬美元，包括2020萬美元的收款現金流入
投資活動產生的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金總額為4070萬美元。這一現金流出主要包括與我們的擴張計劃相關的購買物業和設備的資本支出 。
融資活動產生的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金總額為634.4美元。這一現金流入的原因是銀行借款收益2,660萬美元，向新投資者發行可轉換票據收益5,750萬美元，合併和管道融資收益7.084億美元，但部分被銀行借款償還1,570萬美元和向退出的非控股權益支付139.0美元以及支付交易費340萬美元所抵消。
36
運營結果的組成部分
收入
我們 通過銷售我們的電池產品獲得收入，包括LpTO、LpCO、MpCo和HNCO電池電源系統。雖然我們一直主要在中國市場營銷和銷售我們的產品，但我們也在擴大我們在國際上的銷售業務。以下 表按客户所在的主要地理區域列出了我們在指定時期內的收入細目：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||||||||||
| (單位： 千) | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
| 亞洲 和太平洋地區 | $ | 23,945 | 78 | % | $ | 31,792 | 86 | % | ||||||||
| 歐洲 | 6,446 | 21 | % | 4,908 | 13 | % | ||||||||||
| 其他 | 362 | 1 | % | 194 | 1 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 30,753 | 100 | % | $ | 36,894 | 100 | % | ||||||||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||||||||||
| (單位： 千) | 金額 | % | 金額 | % | ||||||||||||
| 亞洲 和太平洋地區 | $ | 42,632 | 72 | % | $ | 73,360 | 87 | % | ||||||||
| 歐洲 | 16,376 | 27 | % | 11,466 | 13 | % | ||||||||||
| 其他 | 392 | 1 | % | 378 | 0 | % | ||||||||||
| 總計 | $ | 59,400 | 100 | % | $ | 85,204 | 100 | % | ||||||||
我們 歷來在給定的報告期內從有限數量的關鍵客户那裏獲得一部分收入，這一比例隨 期的不同而有所不同。下表彙總了所示 期間佔我們淨收入10%以上的客户的淨收入：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| A | 18 | % | — | % | ||||
| B | — | % | 17 | % | ||||
| 截至9個月
個月 9月30日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| C | 11 | % | — | % | ||||
| A | 10 | % | — | % | ||||
| D | — | % | 12 | % | ||||
| B | — | % | 11 | % | ||||
收入和毛利成本
收入成本 包括產成品的製造商成本、工資和相關人員費用，包括基於庫存的 薪酬、保修成本和折舊以及直接歸因於產品製造的相關費用。
毛利等於收入減去收入成本。毛利率等於毛利除以營收。
37
運營費用
運營費用 包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售 和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與我們的 銷售和營銷職能相關的人員相關成本，包括基於股票的薪酬，以及與我們產品的廣告和促銷相關的其他費用。 我們打算招聘更多銷售人員，啟動更多營銷計劃，並與客户建立更多關係。 因此，我們預計，隨着我們業務的擴大，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算繼續增加。 我們打算招聘更多銷售人員，啟動更多營銷計劃，並與客户建立更多關係。 因此，我們預計，隨着我們業務的擴大，我們的銷售和營銷費用將在長期內以絕對美元計算繼續增加。
一般費用 和管理費用。一般和行政費用主要包括與我們的高管相關的人事相關費用 ，包括基於股票的薪酬、法律、財務、人力資源和信息技術職能，以及專業服務費、折舊和攤銷費用和保險費 。我們預計在招聘 人員和加強基礎設施以支持業務預期增長時會產生額外成本。
研究和開發費用 。研發費用主要包括與人員相關的費用，包括基於股票的 薪酬、與用於實驗的材料相關的原材料費用、公用事業費用和可歸因於研發活動的折舊費用 。隨着時間的推移，隨着 我們繼續在開發新產品、應用程序、功能和其他產品方面進行大量投資，我們預計研發費用將以絕對值計算增加。
補貼 收入
政府補貼 代表從地方政府當局獲得的政府撥款。每項補貼的金額和附加條件 由有關政府當局自行決定。我們的補貼收入本質上是非經常性收入。
其他 收入和支出
其他 收入和支出主要包括與我們的債務融資安排相關的利息支出、從我們的現金餘額賺取的利息收入、外匯兑換損益以及處置資產的損益。
收入 税費
我們 在美國和我們開展業務的外國司法管轄區(即中國、德國和 英國)繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率與美國不同。因此， 我們的有效税率將根據外國收入與美國收入的相對比例、吸收外國税收抵免、 我們遞延納税資產和負債的估值變化以及税法的變化而有所不同。我們定期評估美國國税局(“IRS”)和其他税務機構審核我們的納税申報單導致不利 結果的可能性，以確定我們的所得税準備金和費用是否充足。如果實際事件或結果與我們目前的 預期不同，可能需要對我們的所得税費用進行收費或抵免。任何此類調整都可能對我們的運營結果產生重大影響 。
中國境內的所得税一般按我們在中國的子公司的預計應納税所得額的25%計算，但我們的兩家中國子公司被認定為“高新技術企業”，因此享受15%的優惠所得税税率。 我們的美國實體適用21%的聯邦企業所得税税率。英國的所得税按我們在英國的子公司預計應納税利潤的19%的平均税率 計算。德國企業所得税是企業所得税和貿易税的組合，按我們在德國的子公司預計應納税利潤的31.9%計算。
38
運營結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期的歷史運營結果：
| 截至9月30日的三個月， | $ | % | ||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | 30,753 | 36,894 | 6,141 | 20.0 | % | |||||||||||
| 收入成本 | (27,075 | ) | (72,779 | ) | (45,704 | ) | 168.8 | % | ||||||||
| 毛利/(虧損) | 3,678 | (35,885 | ) | (39,563 | ) | (1,075.7 | )% | |||||||||
| 12.0 | % | (97.3 | )% | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | (4,721 | ) | (57,058 | ) | (52,337 | ) | 1,108.6 | % | ||||||||
| 研發費用 | (4,558 | ) | (13,518 | ) | (8,960 | ) | 196.6 | % | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | (3,456 | ) | (7,380 | ) | (3,924 | ) | 113.5 | % | ||||||||
| 總運營費用 | (12,735 | ) | (77,956 | ) | (65,221 | ) | 512.1 | % | ||||||||
| 補貼收入 | (39 | ) | 545 | 584 | (1,497.4 | )% | ||||||||||
| 營業虧損 | (9,096 | ) | (113,296 | ) | (104,200 | ) | 1,145.6 | % | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 66 | 97 | 31 | 47 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (1,397 | ) | (1,247 | ) | 150 | (10.7 | )% | |||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 68 | (19 | ) | (87 | ) | (127.9 | )% | |||||||||
| 可轉換票據公允價值變動虧損 | - | (3,018 | ) | (3,018 | ) | (100.0) | % | |||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | - | 1,113 | 1,113 | 100.0 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (10,359 | ) | (116,370 | ) | (106,011 | ) | 1,023.4 | % | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | 270 | (106 | ) | (376 | ) | (139.3 | )% | |||||||||
| 損失 | (10,089 | ) | (116,476 | ) | (106,387 | ) | 1,054.5 | % | ||||||||
收入
我們的 收入從截至2020年9月30日的三個月的約3080萬美元增加到2021年同期的約3690萬美元，這主要是由於對新客户的電池產品銷售增加以及對亞太地區現有客户的銷售 增加。
收入和毛利成本
與2020年同期相比，我們截至2021年9月30日的三個月的銷售成本增加了4,570萬美元，增幅為168.8。
我們的毛利率 從截至2020年9月30日的三個月的12.0%降至2021年同期的97.3%。銷售成本增加而毛利率下降 的主要原因是：(I)產品保修成本增加，(Ii)材料價格自2020年底以來上漲，(Iii)某些傳統產品以或低於其原始生產成本處置，(Iv)自2021年第三季度以來錄得的基於股份的補償費用 增加，以及(V)由於全行業半導體行業的發展，特定生產線的訂單量 減少了 ，因此銷售成本增加和毛利率下降是因為：(I)產品保修成本增加，(Ii)材料價格自2020年底以來上漲，(Iii)某些傳統產品的處置成本低於生產成本，(Iv)自2021年第三季度以來基於股份的補償費用增加，以及(V)由於全行業半導體行業的影響，特定生產線的訂單量減少
在2017年和2018年期間向我們的中國客户銷售的某些傳統產品不符合我們的高標準，並遇到性能問題。 在2021年10月完成嚴格的根本原因分析後，我們確定從第三方 供應商採購的組件不符合公司的性能標準。我們預計，這些傳統產品需要在其與我們的 客户簽訂的各自銷售合同中的產品保修到期之前 進行更換。
我們認為，這一問題僅限於我們於2018年底停止銷售的這款 舊版產品，因為該組件沒有包含在任何其他產品中。因此，我們認為謹慎的做法是在截至2021年9月30日的三個月內額外收取保修 準備金和3560萬美元的應計成本。
39
運營費用
銷售 和市場營銷
與2020年同期 相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了390萬美元，增幅為113.5。銷售和營銷費用的增加主要是由於我們增加了銷售和營銷團隊的員工人數，以及2021年第三季度錄得的基於股份的薪酬費用增加，導致與人員相關的費用增加。
常規 和管理
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和管理費用 增加了5230萬美元，增幅為1108.6%。一般和行政費用的增加主要是由於增加了行政人員以支持我們的整體增長，以及2021年第三季度錄得的基於股份的薪酬費用增加。
研究和開發
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的研發費用增加了900萬美元，增幅為196.6。研發費用增加的主要原因是：(I)由於更多的測試活動，用於實驗的材料成本增加了 ；(Ii)由於我們努力進一步開發和改進我們的產品而增加了研究團隊的員工人數，因此與人員相關的費用增加；以及(Iii)2021年第三季度錄得的基於股份的薪酬費用增加。
可轉換票據公允價值變動虧損
在截至2021年9月30日的三個月中，由於2021年1月和2月向新投資者發行可轉換票據的公允價值變化，我們蒙受了300萬美元的虧損 。
權證負債公允價值變動收益
在截至2021年9月30日的三個月中，由於權證負債公允價值的變化，我們產生了110萬美元的收益。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的比較
下表列出了我們在指定時期的歷史運營結果：
截至9個月 個月 九月 三十， | $ | % | ||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||
| 收入 | 59,400 | 85,204 | 25,804 | 43.4 | % | |||||||||||
| 收入成本 | (50,950 | ) | (129,100 | ) | (78,150 | ) | 153.4 | % | ||||||||
| 毛利/(虧損) | 8,450 | (43,896 | ) | (52,346 | ) | (619.5 | )% | |||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | (12,670 | ) | (67,810 | ) | (55,140 | ) | 435.2 | % | ||||||||
| 研究和開發費用 | (12,518 | ) | (23,199 | ) | (10,681 | ) | 85.3 | % | ||||||||
| 銷售 和營銷費用 | (9,464 | ) | (14,242 | ) | (4,778 | ) | 50.5 | % | ||||||||
| 運營費用總額 | (34,652 | ) | (105,251 | ) | (70,599 | ) | 203.7 | % | ||||||||
| 補貼 收入 | 802 | 2,676 | 1,874 | 233.7 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (25,400 | ) | (146,471 | ) | (121,071 | ) | 476.7 | % | ||||||||
| 其他 收入和支出： | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | 502 | 304 | (198 | ) | (39.4 | )% | ||||||||||
| 利息 費用 | (4,234 | ) | (4,630 | ) | (396 | ) | 9.4 | % | ||||||||
| 其他 淨收入 | 63 | 25 | (38 | ) | (60.3 | )% | ||||||||||
| 可轉換票據公允價值變動虧損 | - | (9,861 | ) | (9,861 | ) | (100.0) | % | |||||||||
| 權證負債公允價值變動收益 | - | 1,113 | 1,113 | 100.0 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (29,069 | ) | (159,520 | ) | (130,451 | ) | 448.8 | % | ||||||||
| 收入 税費 | (5 | ) | (324 | ) | (319 | ) | 6,380.0 | % | ||||||||
| 損失 | (29,074 | ) | (159,844 | ) | (130,770 | ) | 449.8 | % | ||||||||
40
收入
我們的 收入從截至2020年9月30日的9個月的約5940萬美元增加到2021年同期的約8520萬美元 ，主要是由於對新客户的電池產品銷售增加以及對亞太地區現有客户的銷售 增加。
收入和毛利成本
與2020年同期相比，我們截至2021年9月30日的9個月的銷售成本增加了7,820萬美元，增幅為153.4%。
我們的毛利率從截至2020年9月30日的9個月的14.2% 降至2021年同期的(51.5%)。銷售成本增加而毛利率下降 主要是由於(I)產品保修成本增加，(Ii)材料價格自 2020年底以來上漲，(V)以原始生產成本或低於其原始生產成本處置一些傳統產品，(Iv)自2021年第三季度以來錄得的基於股份的 補償費用增加，(V)對中國客户的銷售比例較高， 平均銷售價格低於對中國以外客户的價格，以及(Vi)由於全行業半導體芯片短缺，特定生產線的訂單量減少，導致單位制造成本較高 。
我們在2017年和2018年期間向中國客户銷售的某些產品最近的性能不符合我們的高標準。在2021年第三季度完成了嚴格的根本原因分析 之後，我們確定從第三方供應商採購的 組件不符合公司的性能標準。我們預計，這些傳統產品將需要在 與我們客户簽訂的各自銷售合同中的產品保修到期之前更換。
我們認為 此問題僅限於我們於2018年底停止銷售的這款傳統產品，因為該組件未包含在任何其他產品中。因此，我們認為採取額外的保修準備金是謹慎的，截至2021年9月30日的9個月的累計成本為4460萬美元。
運營費用
銷售 和市場營銷
與2020年同期 相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了480萬美元，增幅為50.5%。銷售和營銷費用的增加主要是由於向歐洲擴張以及2021年第三季度錄得的基於股票的薪酬 費用。
常規 和管理
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和管理費用增加了5510萬美元，增幅為435.2。一般和行政費用的增加主要是由於增加了行政人員以支持我們的整體增長和2021年第三季度錄得的基於股份的薪酬支出。
研究和開發
與2020年同期 相比，截至2021年9月30日的9個月的研發費用增加了1070萬美元，增幅為85.3%。研發費用增加的主要原因是：(I)由於更多的測試活動，用於實驗的材料成本增加了 ；(Ii)由於我們努力進一步開發和改進我們的產品，增加了研究團隊的員工人數，因此與人員相關的費用增加；以及(Iii)2021年第三季度錄得的基於股份的薪酬費用增加。
補貼 收入
補貼 收入從截至2020年9月30日的9個月的80萬美元增加到2021年同期的270萬美元， 主要是由於中國地方政府在2021年第一季度發放了一次性補貼獎勵。
41
可轉換票據公允價值變動虧損
在截至2021年9月30日的9個月中，由於與2021年1月和2月向新投資者發行可轉換票據相關的可轉換票據公允價值的變化，我們蒙受了990萬美元的虧損。
權證負債公允價值變動收益
在截至2021年9月30日的9個月中，由於權證負債公允價值的變化，我們產生了110萬美元的收益。
合同義務
截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，我們的 資本支出分別為1860萬美元和4070萬美元。 我們截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月的資本支出主要與我們擴張計劃下的製造設施建設 有關。
2021年，我們在中國湖州、德國柏林和田納西州克拉克斯維爾啟動了產能擴張計劃。預計這兩個項目都將在2023年第二季度完工，使我們現有的產能增加4GWh。我們預計與產能擴大相關的資本支出總額約為4.2億美元，我們計劃主要通過業務 合併的收益籌集資金。
我們的 計劃資本支出金額是基於管理層當前的估計，可能會發生變化。不能保證 我們將按照預計成本或低於預計成本執行我們的資本支出計劃，我們還可能不時決定 承擔額外的資本項目和產生額外的資本支出。因此，未來 年的實際資本支出可能比顯示的金額多或少。
下表彙總了截至2020年12月31日的我們的合同義務和現金支出的其他承諾以及這些義務到期的年份 ：
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 每年不到 1 | 1年- 3年 | 3年- 5年 | 超過5年 | ||||||||||||||||
| 金額 (千) | ||||||||||||||||||||
| 應付債券 * | $ | 29,915 | $ | 29,915 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 存款 B2系列可轉換優先股的責任* | 21,792 | 21,792 | — | — | — | |||||||||||||||
| 利息 | 42,180 | 11,298 | 24,976 | 5,741 | 165 | |||||||||||||||
| - 短期銀行借款 | 113 | 113 | — | — | — | |||||||||||||||
| - 應付債券 | 8,534 | 1,712 | 4,919 | 1,738 | 165 | |||||||||||||||
| - 贖回非控股權益的應付款項 | 33,533 | 9,473 | 20,057 | 4,003 | — | |||||||||||||||
| 租賃 承付款 | 34,042 | 3,539 | 6,377 | 4,451 | 19,675 | |||||||||||||||
| 購買 義務 | 8,396 | 8,396 | — | — | — | |||||||||||||||
| 資本 承諾 | 30,706 | 29,264 | 1,442 | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 167,031 | $ | 104,204 | $ | 32,795 | $ | 10,192 | $ | 19,840 | ||||||||||
| * | 與業務合併相關的B2系列可轉換優先股的可轉換債券和 存款負債已轉換為股權。 |
關鍵會計政策
我們的 合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些合併財務報表的編制 要求我們進行估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額 。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的 其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們 認為以下關鍵會計政策比我們的其他會計政策涉及更高的判斷性和複雜性。 因此，這些政策是我們認為對了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最關鍵的政策。
42
收入確認
商品和服務的性質
我們的銷售收入主要來自鋰電池的銷售 。我們的義務是提供電子電源產品。收入在 承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得 以換取商品或服務的對價。
收入的分類
截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月，我們從亞太地區獲得的收入分別為8270萬美元和7340萬美元， 來自歐洲的收入分別為2430萬美元和1150萬美元，來自客户所在其他地理區域的收入分別為50萬美元和40萬美元。
銷售激勵
2018年，我們為部分 客户提供了銷售激勵，主要是針對降價銷售。銷售獎勵是用於未來向 客户銷售的折扣，不能兑換現金。如果銷售獎勵代表在未來一段時間內以折扣價購買額外 商品或服務的實質性權利或選擇權，則根據最有可能提供給客户的獎勵金額，該實質性權利在安排開始時被確認為單獨的履約義務 。分配給物權的金額 在這些未來商品銷售給客户時確認為收入。在2020年和截至2021年9月30日的9個月內，未向客户提供此類銷售激勵。
合同餘額
合同餘額包括應收賬款 和客户預付款。應收賬款是指不是從客户那裏收到的現金，在對價權利是無條件的 時進行記錄。壞賬準備反映了對應收賬款餘額固有的可能損失的最佳估計。 在合併資產負債表中預先從客户處記錄的合同負債是指預先收到的付款 或與提供給客户的在未來 期間以折扣價獲得額外商品或服務的實質性權利相關的付款。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了之前分別在2020年1月1日和2021年1月1日從客户那裏預先計入的60萬美元和 140萬美元的收入，其中包括與我們的鋰電池銷售相關的預先收到的付款 。
43
產品 保修
我們 在銷售產品的同時提供產品保修，包括維修或更換不合格品。與保修相關的預計 成本記錄在相關產品銷售期間。在每個 資產負債表日期記錄的保修責任反映了管理層基於歷史信息和其他當前可用的 證據對其產品保修的最佳估計。
我們的 產品保修期一般從一年到八年不等。我們在確認收入時為產品保修的預計成本 建立了準備金。我們預計在未來12個月內產生的保修部分記錄在應計 費用和其他流動負債中，其餘部分記錄在合併資產負債表中的其他非流動負債 表中。保修準備金記錄為收入成本。
2021年，由於2017年和2018年銷售的傳統產品的維修成本和索賠頻率增加了 ，我們進行了密集的實驗和根本原因分析， 於2021年10月完成。我們的結論是，從供應商購買的組件不符合公司的性能標準 。因此，我們預計銷售的受影響的傳統產品將需要在保修期到期之前更換。 此次重新評估導致2021年第三季度銷售的此類傳統產品的額外應計費用估計更改為3410萬美元 。由於該組成部分並未併入其他產品，因此出售的其他現有產品不會產生額外的應計項目。我們 正在與供應商協商賠償事宜，並將在必要時採取法律行動。
盤存
我們的 庫存包括原材料、在製品和產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括收購過程中直接或間接發生的費用，包括供應商向我們收取的運輸和搬運費用以及生產待售製成品的費用。生產中使用的材料和用品成本、 直接人工成本和分攤的間接費用都包含在庫存成本中。分攤的間接費用包括折舊、 保險、員工福利和間接人工。成本是用加權平均法確定的。存貨減記 至可變現淨值，並考慮到對未來需求、技術發展、市場狀況的估計以及合理的 預計完工或處置成本。
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們 分別記錄了130萬美元和1270萬美元的庫存減值損失，因為我們不得不以更低的價格銷售某些不符合修訂後的 補貼條件的產品。我們定期監控庫存減值，由於電池技術不斷進步，我們 未來可能會招致庫存減值損失。
所得税 税
現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。當資產和負債的計税基礎與合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，應確認遞延所得税 。淨營業虧損結轉和抵免採用適用於未來年度的法定税率。當管理層認為更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產時，遞延 税項資產將減去估值津貼。
我們 通過報告因納税申報中採取或預期採取的不確定納税頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來説明不確定的納税頭寸。當我們認為 税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，該税收立場更有可能持續時，税收優惠將從不確定的税收頭寸中確認。 我們確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。
基於股票的薪酬
我們根據獎勵在授予之日的估計公允價值，在獎勵預期授予的服務期內以直線 方式確認補償費用。 我們在發生沒收時進行確認。公允價值排除了非基於市場的歸屬條件的影響。帶服務條件的 個RSU的公允價值基於授予日期的股價。我們使用二項式格子模型來估計期權的公允價值。根據市場狀況授予的非既有股份的公允價值使用蒙特卡羅估值方法進行估計。 這些股票相關獎勵的公允價值估計和其中固有的假設是估計，因此可能不反映未來的結果或最終由贈與接受者實現的金額 。對於這些有績效條件的獎勵，我們在績效目標實現時或有可能實現績效目標時確認 薪酬支出。 管理層通過審查外部因素(如宏觀經濟狀況和模擬行業收入預測)以及內部因素(如我們的業務和運營目標以及收入預測)，按季度進行概率評估。績效條件實現概率評估中的更改 在更改期內通過記錄累計追趕調整 ，就好像新的估計從服務開始之日起就已應用一樣。結果, 我們的股票薪酬 費用受波動性影響，可能會在每個季度大幅波動，原因是我們對績效條件或實際結果的實現概率評估發生變化，而實際結果與管理層的預測不同。負債分類獎勵自每個報告日期起重新計量 以公允價值為基礎的計量，直至結算。
44
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的 現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。這類可賺取利息的金融工具帶有一定程度的利率風險 。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。我們的信用額度下的借款具有浮動 利率，因此這種風險是有限的，因為它與我們目前的借款有關。
我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金，同時最大化收益。 由於我們的現金等價物期限較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。 我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響 。在未來一段時間內，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續 實現我們的總體目標。
國外 貨幣風險
我們的主要經營活動都是在中國進行的，大部分交易都是以人民幣計價的。匯率的波動性 取決於許多我們無法準確預測的因素。由於與轉換某些現金餘額、交易應收賬款和應付餘額以及以美元以外貨幣(主要是人民幣)計價的公司間餘額相關的交易損益，我們已經並將繼續經歷 我們經營業績的波動。截至2021年9月30日，外匯匯率立即出現10%的不利變化對人民幣計價賬户的影響，包括公司間餘額，將導致170萬美元的外幣損失。如果我們的海外銷售額 和費用增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的 貨幣匯率波動的更大影響。目前，我們不會，但我們未來可能會進行衍生品或其他金融工具交易，以嘗試對衝我們的外匯兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的運營結果產生什麼影響 。
信貸 風險
我們的信用風險主要與我們的貿易和其他應收賬款、受限現金、現金等價物和關聯方的應付金額有關。 我們通常只向信用評級良好的客户和關聯方發放信貸，並密切監控逾期債務。在此 方面，我們認為我們與交易對手的餘額產生的信用風險顯著降低。
為了將信用風險降至最低，我們委派了一個團隊，負責確定信用額度、信用審批和其他監控 程序，以確保採取後續行動追回逾期債務。此外，我們在每個報告期末審核每個 個債務人的可收回金額，以確保為無法收回的金額計提足夠的減值損失。如有需要，我們 將與債務對手方協商解決方案或更改信用條款。在這方面， 我們認為我們的信用風險大大降低了。
季節性
我們 在第三財季和第四財季的銷售額通常比第一財季和第二財季高，這是因為我們的第一個財季的春節假期期間我們的客户(主要是中國巴士OEM)的購買量減少了 。但是，我們有限的運營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性 的確切性質或程度。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的參與下，我們評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性(如1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官 根據以下發現的兩個重大缺陷得出結論：截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序未生效。鑑於這些重大弱點，我們根據需要進行了額外的分析 以確保我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的。基於這樣的分析，儘管發現了 重大弱點，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，認為本報告中包含的簡明合併財務報表在所有重要方面都公平地代表了我們的財務狀況、運營結果 和根據美國公認會計準則列示的各個時期的現金流。
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材料 弱點
在 根據PCAOB審計準則審核截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併財務報表的過程中，Microvast及其獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在兩個重大弱點和 某些與信息技術相關的缺陷。根據PCAOB制定的標準 的定義，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的年度或中期財務 報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
已發現的一個重大弱點與具備適當的美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告要求的財務報告和會計人員不足有關，無法正確解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和 審核財務報表和相關披露。已發現的其他重大缺陷與缺乏全面的會計政策和程序手冊有關 ，其中包括符合美國公認會計原則的全面結賬程序。這兩個重大缺陷中的任何一個，如果不及時補救， 可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。例如，由於缺乏全面的結賬程序，截止錯誤通過重報截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合併 資產負債表和營業報表得到糾正。將來，我們可能會發現其他 個重大缺陷。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所證明並報告了對我們內部控制有效性的管理評估 ，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的 評估。
Microvast及其獨立註冊會計師事務所均未對我們的內部控制進行全面評估，以 識別和報告其財務報告內部控制中的重大缺陷和其他控制缺陷。如果Microvast 對其財務報告內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所 對其財務報告內部控制進行了審計，則可能會發現其他缺陷。我們將繼續 評估補救材料缺陷的步驟。雖然我們有確定和適當應用適用會計 要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務 報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括聘請更多合格的會計人員、簡化報告流程、制定 合規流程，以及記錄通過風險評估和演練確定的關鍵控制措施。
我們補救計劃的 要素只能在一段時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。在發現重大缺陷後，我們已採取措施並計劃繼續採取 措施來補救這些控制缺陷。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 ，我們不能得出結論説這些弱點已經得到完全補救。我們未能糾正 重大缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷可能會導致我們的財務報表不準確 ，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
財務報告內部控制變更
正如本報告其他部分討論的那樣，我們於2021年7月23日完成了業務合併。在業務合併之前，我們 是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決財務報告方面的內部控制和程序 。
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公司在業務合併之前的運營與業務合併後的公司相比有很大的不同。 業務合併後公司的財務報告內部控制的設計和實施已經需要，而且 將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。關於在截至2021年9月30日的三個月內完成的業務合併，我們開始在被收購子公司建立標準和程序， 根據公認會計原則對會計系統和財務報表的編制進行控制 ，以確保我們對被收購子公司的財務報告有適當的內部控制。我們將繼續 將每家子公司收購的業務整合到我們對財務報告流程的整體內部控制中。
我們 計劃實施一系列措施，以解決根據PCAOB標準在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度對我們的合併財務報表進行審計時發現的重大弱點。我們已經招聘了 名，並將繼續招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員 。我們已經建立了一份全面的會計政策和程序手冊，並培訓我們的會計 員工遵守這些政策和程序，以便及早發現、預防和糾正財務報告錯誤。 我們還進行了風險評估和評估實體級別的控制，並建立了SOX 302的次級認證流程。 為了緩解IT一般控制方面的不足，我們在全公司範圍內實施了IT策略、實施了訪問權限控制、嚴格的密碼 保護控制。我們將正式記錄符合404(A)和404(B)的內部控制活動。我們打算 定期和持續開展美國公認會計準則會計和財務報告項目，並派遣我們的財務人員參加外部 美國公認會計準則培訓課程。我們還打算聘請更多資源來加強財務報告功能，並建立 財務和系統控制框架。公司財務報告內部控制的這些變化可能會對公司財務報告內部控制產生重大影響。
作為一家新興的成長型公司，我們可以利用 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節關於管理層對我們財務報告內部控制的評估的審計師認證豁免要求。
控制和程序有效性方面的限制
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及 財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並且在合理的保證水平下是有效的 。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的合規性可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前不是任何法律訴訟的一方 如果這些訴訟的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、運營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利 影響。然而，訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的 。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。見合併財務報表附註21，通過引用併入項目1 。
第 1A項。風險因素
由於業務合併於2021年7月23日結束，我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的某些風險因素可能不再適用。 有關業務合併後與本公司業務相關的風險因素，請參閲表格S-1(文件編號333-258978)中名為 “風險因素”的章節，該表格隨後於2021年8月20日提交併進一步修訂，包括通過引用併入其中的風險因素。 這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或 運營的結果。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或其他因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
有關本公司在本報告所涵蓋期間出售的、未根據證券法註冊的註冊人所有股權證券的信息 已包括在本公司提交的表格8-K的最新報告中，因此不需要在此提供 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
以下證物作為本報告10-Q表的一部分提供，或通過引用併入本報告。
| 展品編號： | 附件 標題 | |
| 2.1+ | 托斯卡納控股公司、TSCN合併子公司公司和Microvast公司之間的合併協議和計劃，日期為2021年2月1日(合併時參考了該公司於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書)。 | |
| 3.1 | Microvast Holdings，Inc.第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(引用自公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Microvast Holdings，Inc.的章程(通過參考併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2)。 | |
| 4.1 | 普通股證書樣本(引用自本公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.4)。 | |
| 4.2 | 截至2021年7月26日，由Microvast Holdings，Inc.，(B)Microvast股權持有人，(C)CL持有人，(D)Tuscan Holdings Acquisition LLC，Stefan M.Selig，Richard O.Rieger和Amy Butte，以及(E)EarlyBirdCapital，Inc.(通過引用附件4.1併入公司於7月提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K中合併)簽署的登記權和鎖定協議截止日期為2021年7月26日，登記權和鎖定協議為：(A)Microvast Holdings，Inc.，(B)Microvast股權持有人，(C)CL持有人，(D)托斯卡納控股收購有限責任公司，Stefan M.Selig，Richard O.Rieger和Amy Butte | |
| 4.3 | 2021年7月26日由Microvast Holdings，Inc.、(B)楊武和(C)Tuscan Holdings Acquisition LLC簽署的股東協議。(通過引用附件4.2併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中)。 | |
| 10.1 | 賠償協議表(通過引用附件10.1併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中作為參考)。 | |
| 10.2 | Microvast，Inc.和楊武之間於2021年2月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.2併入本公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2中)。 | |
| 10.3 | Microvast，Inc.與嚴轉鄭之間於2021年2月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.3併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.4 | Microvast，Inc.與文娟·馬蒂斯博士簽訂的、日期為2021年2月1日的僱傭協議(通過引用附件10.4併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.5 | Microvast，Inc.和Sascha Rene Kelterborn之間的僱傭協議，日期為2017年6月1日(通過引用附件10.5併入公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.6 | Microvast控股公司2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.6併入公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中)。 | |
| 10.7 | 註冊人大陸股票轉讓信託公司與本公司初始股東之間的託管協議第10.1號修正案(通過引用附件10.13併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席財務官的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| + | 根據第 S-K條例第(601)(B)(2)項，本展品的某些 時間表已被省略。公司特此同意應要求補充提供美國證券交易委員會所有省略時間表的副本 。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 日期：2021年11月15日 | MICROVAST控股公司， Inc. | |
| 由以下人員提供： | /s/ 嚴轉箏 | |
| 姓名：北京 | 嚴轉箏 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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