某些已識別的信息已被排除在本次展覽之外，因為這些信息既不是實質性的，也是註冊者通常並實際上將其視為私人或機密的類型。本文檔中使用標記標識的佔位符記錄了遺漏的信息。“[***]”.

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修訂和重述
有限合夥協議

的

L.P.Stratus Block 150，L.P.

德克薩斯州的有限合夥企業

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本修訂及重述的有限合夥協議所代表的有限合夥權益並未根據1933年的證券法(經修訂)，或根據德克薩斯州證券法或其他適用的州法令及相關規則和條例(統稱為“證券法”)，依據證券法規定的註冊豁免，在證券交易委員會註冊。有限合夥權益的出售或其他處置是受限制的，正如本修訂及重述的有限合夥協議所述，在任何情況下，除非普通合夥人收到普通合夥人及其律師滿意的大律師意見，認為該等出售或其他處置無須根據證券法註冊即可進行，否則在任何情況下均不得出售或以其他方式處置有限合夥權益。透過收購本修訂及重述有限合夥協議所代表的有限合夥權益，各有限合夥人表示，在未經註冊或未經註冊或其他符合證券法及本修訂及重述有限合夥協議的條款及規定的情況下，IT不會出售或以其他方式處置其有限合夥權益。

有關在此有限合夥企業中投資所需的陳述和擔保，請參閲第十二條。

修訂和重述
有限合夥協議
的
L.P.Stratus Block 150，L.P.

目錄

展品清單*及附錄：

附件A-合夥人的初始資本權益、初始表決權權益、初始出資

*展品B--物業説明

圖表C-退貨和分配的計算示例

附件D-同意未來合夥企業和被代表當事人的代表權

附件A--分配規定

圖表附錄B-定義

*某些證物已根據S-K規例第601(A)(5)項略去，因為該等證物所載資料並不具關鍵性，亦沒有以其他方式公開披露。登記人承諾應要求向證券交易委員會提供一份補充的展品副本。

修訂和重述
有限合夥協議

的

L.P.Stratus Block 150，L.P.

生效日期自2021年8月31日(“生效日期”)

本修訂和重新簽署的有限合夥協議(“協議”)由Status Block 150 GP，L.L.C.(一家得克薩斯州有限責任公司)作為普通合夥人(“普通合夥人”)、Stratus properties Operating Co.，L.P.(特拉華州一家有限合夥企業(“A類有限合夥人”))以及本協議附件A所列並於生效之日或之後簽署本協議的每個人作為B類有限合夥人(統稱為“B類有限合夥人”，個別稱為“B類有限合夥人”)認購時簽署本協議。A類有限合夥人和B類有限合夥人統稱為“有限合夥人”，單獨稱為“有限合夥人”。普通合夥人和有限合夥人統稱為“合夥人”，單獨稱為“合夥人”。除作為A類有限合夥人外，如果特拉華州有限合夥企業Stratus Properties Operating Co.，L.P.也是表A所示的B類有限合夥人，則SPOC作為B類有限合夥人的利益將與SPOC作為A類有限合夥人的利益分開。

獨奏會：

A.普通合夥人和A類有限合夥人根據2021年6月22日提交給得克薩斯州州務卿的特定成立證書(“證書”)，於2021年6月22日(“組織日期”)成立了Stratus Block 150，L.P.(“合夥企業”)作為德克薩斯州有限合夥企業。

B.普通合夥人和A類有限合夥人簽署了截至組織日期的某些有限合夥協議(“原合夥協議”)。

C.合夥人希望修改和重申原來的合夥協議，以反映(I)B類有限合夥人根據本協議中規定的條款和條件接納為合夥企業的有限合夥人，以及(Ii)本協議中規定的合夥人之間的協議。

為了並考慮到本協議中規定的相互契約、權利和義務、將從本協議中獲得的利益以及各合作伙伴都承認收到並充分履行的其他善意和有價值的對價，合作伙伴特此達成如下協議：

第一條

合夥的成立
以及修改和重述

1.1格式。合作伙伴批准並確認根據德克薩斯州商業組織守則(“TBOC”)的規定，將合夥企業組建為有限合夥企業。

1.2修訂和重新簽署“夥伴關係協定”。根據本協議的規定，對原《合作伙伴協議》進行修訂，並重新聲明其全部內容。

1.3名稱。該夥伴關係的名稱是Stratus Block 150，L.P.

1.4Term。合夥期限自組織之日起，按照第十四條的規定一直存在到終止。

1.5組織證書。合作伙伴認可並確認在組織日期提交的證書。合作伙伴將按照本協議或TBOC的要求對證書和其他證書和文書進行修改，並將這些證書和文書存檔、記錄和發佈，並按照本協議、TBOC或其他適用法律的要求採取與此相關的其他行動，以使合夥企業作為有限合夥企業成立、繼續、保存和/或運營。

1.6指定名稱。普通合夥人可以簽署並在適當的地方提交一份假名或假名證書，或德克薩斯州適用法律要求的有關合夥使用假名或假名的其他證書或文書。

1.7%的所有權。合夥企業擁有的所有財產和財產權益，無論是不動產還是個人財產、有形財產或無形財產，都將被視為由合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人個人都不會擁有此類財產或利益。合夥人的利益在任何情況下都將是個人財產。

1.8合夥企業的限制。合作伙伴之間的關係將僅限於根據本協議的條款開展合夥企業的業務。這種關係將被解釋並被視為為經營此類業務的唯一和有限目的的合夥企業。本協議中包含的任何內容都不會被解釋為在雙方之間建立一般合夥關係，也不會授權任何一方作為任何其他方的總代理。

1.9沒有個別主管當局。除本協議另有明確規定外，任何單獨行事的合作伙伴均無權為其他合作伙伴或合夥企業行事，或代表其他合作伙伴或合夥企業承擔或承擔任何義務、債務、義務或責任。

1.10Partner在合夥企業之外的承諾。合夥不會、也不會對任何合夥人在生效日期之前或之後發生的任何債務或義務負責或承擔責任，但普通合夥人或A類有限合夥人在生效日期之前真誠地為實現合夥的目的而承擔或承擔的責任、負債、債務和義務除外，或根據本協議條款代表合夥在生效日期或之後承擔或產生的責任、負債、債務和義務，或由合夥以書面承擔的責任、負債、債務和義務。每個合夥人同意賠償、保護和保護合夥企業和其他合夥人免受上述義務和債務的影響，合夥企業不會對此負責或承擔任何責任。

1.11合作伙伴的外部活動。除本協議另有明確規定或以書面形式另有約定外，每個合夥人及其關聯公司：(I)可以以任何方式或以任何身份經營和行為，包括但不限於，作為該合夥人(或關聯公司)自己的權利和該合作伙伴(或關聯公司)自己的個人賬户，作為任何其他合夥企業的合夥人，作為任何合資企業的風險投資人，作為任何有限責任公司的成員或經理，作為任何公司的僱員、高級管理人員、董事或股東，或作為任何公司的員工、高級管理人員、董事或股東或其他商業組織，直接或間接競爭的企業，

(Ii)可以任何身份自由進行與合夥企業相同或類似的業務活動；(Iii)可對任何類別的財產進行投資；及(Iv)概無義務披露、發出通知、參與合夥企業或任何其他合作伙伴的業務、活動或投資，或向其交代該等業務、活動或投資。合夥企業對任何此類業務、活動或投資沒有任何要求或權利。

1.12無分銷意向。合夥人特此向合夥企業及彼此保證，他們僅為各自的個人目的而收購各自在合夥企業中的權益，並不打算進行分銷(證券法中使用該詞)。

第二條

目的

2.1一般。合夥企業的主要目的將是收購、擁有、持有以供投資、融資、改善、租賃、管理、維護和出售位於得克薩斯州特拉維斯縣的該等不動產的全部或部分，以及附件B中更全面描述的對其的所有改善和附屬設施(以下簡稱“不動產”)，以及不動產的取得、所有權、投資、融資、改善、租賃、管理、維護和銷售(“不動產”)所必需或適宜的任何其他財產和合同權(“不動產”)(以下簡稱“不動產”)(“不動產”)，以及不動產的取得、所有權、投資、融資、改善、租賃、管理、維護和銷售(以下簡稱“不動產”)所必需或適宜的任何其他財產和合同權(“不動產”)。連同普通合夥人認定為合夥企業最佳利益或認為對促進或開展合夥企業業務有必要、可取或方便的其他與財產有關的活動，包括但不限於招致債務以及授予合夥企業不動產和動產的留置權和擔保權益以獲得該等債務(統稱為“合夥企業活動”)。

2.2特定目的。在不限制第2.1節的一般性的情況下，但在符合第7.4節的明示限制的情況下，合夥企業可由普通合夥人決定：(I)訂立、批准、同意、履行、強制執行和履行為實現合夥企業的一般目的或與之相關或附帶的任何類型的合同，包括根據任何抵押、質押或擔保文件要求或希望採取的任何合同或行動，包括與此相關的任何票據、信託契據或貸款協議；(Ii)收取費用或以租賃方式收購物業附帶的任何不動產或非土地財產(該等物業應被視為該物業的一部分)；(Iii)擁有、營運、管理、發展、租賃及/或出售任何該等物業；及(Iv)借入款項及發出負債證明，並以按揭、信託契據、質押、抵押協議、其他留置權或抵押權益作為抵押，以促進合夥的所有準許目的。如果合夥企業獲得必要的權利和批准，並獲得足夠的額外股本和債務融資，則合夥企業可以建造一座高層多户建築，並在物業的底層進行零售和相關改善(“項目”)。在獲得足夠的額外股本和債務融資以開始該項目的實質性建設之前的這段時間被稱為“土地合作階段”。在獲得足夠的額外股本和債務融資以開始該項目的實質性建設之後的一段時間被稱為“發展夥伴階段”。

2.3購房放款授權書。在不限制上述第2.1條和第2.2條的一般性的情況下，普通合夥人被授權並代表合夥企業，在未經任何其他合夥人同意、批准或加入的情況下：(I)接受附件A中描述為出資的財產和資金的出資(以及本協議另有規定)，報銷本協議規定或允許的一切費用和費用

根據第7.10節向普通合夥人及其關聯公司授予本協議；(Ii)訂立、修訂和/或接受轉讓，承擔任何合同或協議(統稱為“購買合同”)項下的義務和責任，並在任何合同或協議(統稱“購買合同”)下履行，以按普通合夥人可接受的條款和條件收購不動產；(Iii)促進和/或結束經修訂的購買合同項下的不動產的購買；(Iv)訂立、修訂及在任何取得、發展、建造及/或永久融資項下籤立，該等收購、發展、建造及/或永久融資由普通合夥人(“貸款人”)選定的貸款人所需的書面文書、協議及文件所證明，以資助購買、改善或建造不動產或與該物業有關的物業，以及訂立、修訂及履行任何該等貸款所需及普通合夥人認為必需或適宜的抵押品，包括但不限於本票、按揭、信託契據，以及借款人所要求的任何融資條款及條件，以及以該等抵押品訂立、修訂及履行該等收購、發展、建造及/或永久融資事宜，包括但不限於本票、按揭、信託契據。貸款協議、轉讓、融資報表、賣單以及普通合夥人認為必要的、適當的或可取的條款和規定的其他文件；(V)訂立、修訂及履行與物業或合夥企業有關的任何管理、開發、諮詢、營銷及銷售協議，包括與普通合夥人或有限合夥人的聯屬公司簽訂的此類協議，但須受本協議所載任何明示限制的規限；及(Vi)根據本協議的條款接納合夥人加入合夥企業。普通合夥人為合夥企業或代表合夥企業採取的任何此類行動、簽約、確認和/或交付, 應為普通合夥人認為該等行動和交付對於合夥企業的利益是合理和必要的確鑿證據。

第三條

主要營業地點

3.1商務場所。合夥企業的主要營業地點將與證書中規定的相同。普通合夥人可以隨時變更主要營業地點。在合夥企業的主要營業地點發生變化後，普通合夥人將立即向有限合夥人發出書面通知。合夥企業也可以有普通合夥人認為合適的其他營業地點。

3.2註冊辦事處；註冊代理。合夥公司在德克薩斯州的註冊辦事處地址載於證書中，向合夥公司送達法律程序文件的註冊代理人的姓名和地址載於證書中。普通合夥人可以隨時更改註冊辦事處和註冊代理。如果普通合夥人變更了合夥企業的註冊代理人(或者普通合夥人收到了註冊代理人辦公地址變更的通知)，普通合夥人將以書面形式通知有限合夥人任何此類變更。

第四條

合夥權益和出資

4.1資本權益、分配權益和表決權權益。

(A)在本協議條款和條款的約束下，每個合夥人將擁有以下權益：(I)以合夥人的相對出資總額為基礎的合夥企業的資本權益，該權益最初將在所有合夥人簽署本協議時在附件A中與每個合夥人的名字相對反映(該資本權益統稱為“資本金權益”，個別稱為“資本金權益”)；(Ii)第六條規定的合夥企業向該合夥人分配的權益(統稱為“分配權益”)(單獨稱為“分配權益”)。及(Iii)投票

根據該合夥人的資本權益(統稱為“表決權權益”，個別稱為“表決權權益”)在合夥企業中的權益，該權益最初將在所有合夥人簽署本協議時在附件A中與該合夥人名稱相對的位置反映出來。合作伙伴各自的資本權益、分配權益和表決權權益，以及本協議項下與之相關的所有其他權利、所有權和權益，有時統稱為“權益”，個別稱為“權益”。在本協議項下，合作伙伴各自的資本權益、分配權益和表決權權益以及與之相關的所有其他權利、所有權和權益有時統稱為“權益”，個別稱為“權益”。

(B)截至生效日期，合夥人持有的初始資本權益和初始表決權權益如附件A所示。合夥人的權益將不時調整，以反映(I)根據本協議向合夥企業作出的額外出資；(Ii)根據本協議接納新合夥人；(Iii)合夥人根據本協議轉讓其權益；以及(Iv)其他可能導致任何合夥人在本協議項下的權益所有權發生變化的其他事件。在進行任何此類調整後，普通合夥人有權對本協議和附件A進行適當修改，並向每個合作伙伴提供一份副本。

4.2初始出資。

(A)一般情況。在本協議簽署和交付後兩(2)天內，或普通合夥人在向合夥人發出書面通知後確定的其他日期，每個合夥人必須按照附件A中與其名稱相對的名稱(“初始出資”)向合夥企業繳納初始出資額。合夥人的初始出資以及根據第四條向合夥企業出資的所有其他現金和財產統稱為“出資”。

(B)普通合夥人。根據日期為2021年8月2日(經修訂)的若干保密投資備忘錄(“備忘錄”)，合夥企業作為B類有限合夥人在合夥企業中擁有若干權益。合夥公司擬由普通合夥人及A類有限責任合夥人合共出資合夥企業合夥企業總股本的25%(25%)(即B類有限合夥人對本合夥企業的全部出資的33 1/3%(33.3%))，因為B類有限合夥人將於章程大綱規定的要約期(“要約期”)內出資。普通合夥人將出資合夥企業總出資額的十分之一(0.1%)(即B類有限合夥人對合夥企業的總出資額的約0.1333%)，因為B類有限合夥人在要約期內出資。普通合夥人有義務在要約期內作出最低金額(最高金額)21,000美元的總出資額。如備忘錄項下的發售(“發售”)於生效日期已悉數認購，則普通合夥人將作出21,000美元的初始現金出資。如果發售截至生效日期尚未全部認購，普通合夥人將按上述截至生效日期的百分比出資初始資本，並將作為新的B類有限公司出資其適用的百分比金額

合夥人在要約期內出資。如果發售期間沒有全部認購，則在發售期間結束時，普通合夥人將作出相當於21,000美元與普通合夥人在發售期間出資之間差額的出資額。

(C)A類有限責任合夥人。

(I)一般情況。如上文第4.2(B)節所述，合夥公司擬由普通合夥人及A類有限責任合夥人合共出資合夥企業合夥企業總股本的25%(25%)(即B類有限合夥人對合夥企業的總股本的33 1/3%(33.3%))，作為B類有限責任合夥人在要約期內的出資。A類有限合夥人將在要約期內向合夥企業出資總額的百分之二十四點九(24.9%)(即B類有限合夥人對合夥企業的總出資的33.2%)，因為B類有限合夥人的出資由B類有限合夥人出資。A類有限合夥人有義務在要約期內作出最低金額(最高金額)5,229,000美元的總出資額。

(Ii)追逐成本。在生效日期之前，普通合夥人、A類有限合夥人及其關聯公司為合夥、財產和合夥活動支付與組織、盡職調查、場地規劃、權利、融資和相關追求工作相關的成本和開支(“追求成本”)。在執行本協議的過程中，普通合夥人和A類有限合夥人的關聯公司將承擔其在與財產和合夥活動相關的文件和協議中的所有權利、所有權和權益。合夥企業將承擔普通合夥人和A類有限合夥人的關聯公司根據此類文件和協議承擔的所有責任和義務。

(Iii)現金。如果發售在生效日期被全額認購，A類有限合夥人將作出大約2,294,000美元的初始出資(取決於截至生效日作為B類有限合夥人的追逐成本和權益認購金額)。若發售截至生效日期仍未悉數認購，A類有限合夥人將按上述截至生效日期的百分比金額作出初始出資，並將在發售期間新的B類有限合夥人出資時出資其適用的百分比金額。如果發售期間沒有全部認購，則在發售期間結束時，A類有限合夥人將作出相當於5,229,000美元與A類有限合夥人在發售期間出資的差額的出資額。

(Iv)追求成本信貸和真實向上。A類有限合夥人將獲得作為A類有限合夥人初始出資的一部分支付的追逐成本的抵免。截至2021年6月30日，支付的總追捕成本約為198萬6千美元。在生效日期或前後，普通合夥人將估計截止生效日期發生的總追索成本，並將該金額包括在附件A中，該金額將包括在A類有限合夥人的初始出資中；前提是在生效日期後的合理時間內

自生效日期起，普通合夥人將計算並確定總追索成本的實際金額，並調整A類有限合夥人的初始出資，使其等於總追逐成本的實際金額加上A類有限合夥人的現金出資。如果A類有限合夥人支付的總追索成本加上現金出資額低於附件A所列的初始出資額，A類有限合夥人將立即繳納差額。如果A類有限合夥人支付的總追索成本加上現金出資額超過附件A所列的初始出資額，則A類有限合夥人將獲得差額的資本承諾。

4.3額外出資。

(A)一般情況。除第4.3(B)節所述外，任何合夥人均無義務向合夥企業注入額外資本。

(B)普通合夥人和A類有限合夥人的資本承諾。如上文第4.2(B)和4.2(C)(I)節所述，(I)普通合夥人有義務向合夥企業出資合夥企業總出資額的十分之一(0.1%)(即，在要約期內，B類有限合夥人向合夥企業出資總額(約佔B類有限合夥人出資總額的0.1333%)的最低(最高)金額為21,000美元；及(Ii)A類有限責任合夥人有義務向合夥企業出資總額的24.9%(24.9%)(即，(B類有限合夥人對合夥企業的出資總額的33.2%)在發售期間由B類有限合夥人出資，總金額為5,229,000美元(單獨為“普通合夥人和A類有限合夥人資本承諾”，統稱為“普通合夥人和A類有限合夥人資本承諾”)。

(C)A類有限合夥人二級出資額。

(I)概括而言。在根據備忘錄所述要約認購合夥B類有限合夥人權益少於15,750,000美元的情況下，A類有限合夥人可(I)以B類有限合夥人身份購買合夥企業的權益及/或(Ii)在要約期(定義見備忘錄)結束前隨時根據本第4.3(C)節(“二級出資額”)向合夥企業作出額外出資額。A類有限合夥人以B類有限合夥人身份購買合夥企業的權益，其條款和條件與本協議項下的B類有限合夥人的條款和條件相同。A類有限合夥人根據本第4.3(C)條規定的任何二級出資將按照本第4.3(C)條規定的條款和條件進行。如果A類有限合夥人作為B類有限合夥人購買權益及/或於生效日期作出任何第二次出資，則在生效日期或大約生效日期，普通合夥人將在附件A列明A類有限合夥人作為B類有限合夥人購買權益的金額及任何第二次出資的金額。此外，A類有限合夥人可根據第4.3(E)節作出額外出資，並在要約期結束前的任何時間選擇將該等出資視為本第4.3(C)節規定的二級出資。

(Ii)二級資本出資收益和遞延收益收益的分配。只要合夥在生效日期後但在要約期結束時或之前作為B類有限合夥人收到對合夥企業權益的認購，那麼，儘管第六條有任何相反的規定，合夥企業將把認購所得款項分配給A類有限合夥人，以換取二級出資額，但不超過二級出資額。在生效日期至要約期結束期間，8%的回報(定義見下文)將從出資之日起至甲類有限合夥人收到全部二級資本出資(基於每日未償還餘額，計算方式與所有合夥人的8%回報相同)或根據第4.10(E)節預期的甲類有限合夥人資本賬户的賬面增加之日止。然而，二級資本貢獻的8%回報(“遞延回報”)的分配將推遲到根據第6.3(B)節向所有合夥人分配8%的回報或根據第4.10(E)節計入合夥人的資本賬户為止。在根據第6.3(B)節分配給合夥人時，合夥企業將按照第6.3(B)節規定的相對未返還8%的回報比例將遞延回報分配給A類有限合夥人。在此期間，二級資本出資在第4.3(C)(Ii)條規定的範圍內不予退還, A類有限合夥人的資本權益和表決權權益將反映作為A類有限合夥人的出資額的二級出資額。只要根據第4.3(C)(Ii)節退還任何二級出資額，(I)A類有限合夥人的資本權益和表決權權益將會減少，(Ii)A級有限合夥人的總出資額將不包括根據第4.3(C)(Ii)節退還的二級出資額(即認購所得款項用於退還第4.3(C)(Ii)節下的任何二級出資額的A級有限合夥人和B級有限合夥人不會重複計算)。

(Iii)二級資本出資在經濟上與B類有限合夥人同等對待。如果合夥在生效日期之後但在要約期結束時或之前沒有收到作為B類有限責任合夥人對合夥企業權益的認購以全額退還二級資本出資，則二級資本出資此後將在所有方面與B類有限責任合夥人的利益在經濟上同等對待(包括但不限於，從最初出資日期起計的8%回報的累算和分配、資本權益、表決權權益的計算、以及根據第4.10(E)節規定的任何資本賬户賬簿)。

(D)生效日期後額外的B類有限合夥人。合夥企業可以繼續按照本協議中相同的條款和條件接納B類有限合夥人，直至要約期結束。為清楚起見，該等B類有限合夥人的8%回報將自該等B類有限合夥人向合夥企業作出各自的出資之日起計提。在承認後，普通合夥人將向合夥人提交一份由普通合夥人簽署的本協議修正案，反映對附件A的適用調整。

(E)要求追加出資。合夥企業收到的出資額、貸款收益和淨現金流量減去分配給合夥人的金額，不足以滿足合夥企業當前或未來的需要

由普通合夥人決定的財產或合夥活動的改善、管理、運營、保護、維護或使用的預期成本、開支或義務(“資金赤字”)，則在普通合夥人書面通知合夥人需要額外資金來彌補此類資金赤字後，合夥人將有權(但沒有義務)按普通合夥人指定的資金赤字金額和合夥人各自的資本權益相互承擔的比例向合夥企業追加出資。所有此類額外出資必須在普通合夥人向合夥人發出書面通知後十五(15)天內作出。本第4.3(E)條規定的額外出資是可選的，因此，合夥人將不對該等額外出資承擔任何責任；前提是合夥人未能向合夥企業追加出資可能導致該合夥人的權益按照本協議的規定被稀釋。普通合夥人根據本協議要求追加出資的權利和權力屬於生效日期已存在的普通合夥人的個人權利，未經合夥人明確書面同意，該權利和權力不得轉授或轉讓給任何其他方，也不得由任何其他方行使。任何轉讓或委派這一權利或權力的嘗試或努力都是無效的。

(F)擔保供款。如果任何普通合夥人、A類有限合夥人或其關聯公司根據該普通合夥人、A類有限合夥人或關聯公司(“信用擔保人”)的任何賠償、擔保或出資義務(“擔保付款”)直接向債權人支付合夥企業的任何債務，並且由於信用擔保人的實際故意欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而不需要支付擔保款項，A類有限合夥人將被視為支付了相當於擔保金額的額外出資，並將有權根據第6.3(A)條優先分配該金額，並根據第6.3(B)條優先分配該金額的8%回報。對於信用擔保人的任何擔保付款，普通合夥人將根據第4.3(E)節要求合夥人提供額外的出資，以便所有合夥人都有機會向合夥企業提供額外的出資，以避免本協議規定的稀釋。根據此類請求從合作伙伴處收到的任何此類額外出資將支付給A類有限合夥人，以報銷(或在此類額外出資範圍內部分報銷)擔保付款。

4.4出資額返還。

(A)8%的回報率。合夥人的所有出資額將以單利方式計算，年利率為8%(8.0%)(基於365天的年利率)，自適用合夥人對合夥企業的出資額之日起計算，並按未退還的出資額的初始每日餘額計算，而不是複利(“8%的回報率”)；不過，A類有限合夥人的追逐成本在生效日期之前的期間不會累計8%的回報率。8%的回報只適用於土地夥伴關係階段。如果合作伙伴開始發展夥伴階段，那麼8%的回報將被包括在計算中，以確定4.10(E)節所設想的合作伙伴資本賬户的相對入賬，但不會在發展夥伴階段開始後計入或支付。

(B)支付8%的回報。按照第6.3節分配時，8%的回報將從合夥企業的淨現金流(如果有的話)中支付。根據守則§707(C)，8%的回報將不被視為保證付款。

(C)定義。就本協議而言，下列術語和短語的含義如下：

“未退還的額外出資額”是指每個合夥人根據第4.3(E)條規定的各自的額外出資額減去根據第6.3(A)條分配給該合夥人的金額。

“未退還的出資額”是指每個合夥人各自的出資額減去根據第6.3(C)條分配給該合夥人的金額。

“未退還8%的回報”是指每個合作伙伴各自的8%回報減去根據第6.3(B)條分配給該合作伙伴的金額。

4.5貸款給合夥企業。

(A)經營性貸款。除了普通合夥人根據第4.3(E)條要求額外出資的權利外，如果合夥企業收到的出資額、貸款收益和經營淨現金流減去對合夥人的任何分配，不足以彌補普通合夥人確定的資金赤字，則在普通合夥人書面通知合夥人需要額外資金來彌補此類資金赤字後，合夥人將有權選擇(但沒有義務)向合夥企業提供本節規定的資金(“經營性貸款”)。除非合作伙伴另有約定，否則經營性貸款將支付單利，每年浮動利率等於適用於該日期的洲際交易所基準管理有限公司(或其繼任者)計算的三十(30)天倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)加5%(5%)(“一般利率”)。如果普通合夥人合理地確定LIBOR不可用或不合適，則普通合夥人將合理確定替代LIBOR的基準利率，該基準利率通常可獲得與LIBOR類似的收益率。在根據第6.3節將現金分配給合作伙伴之前，將全額償還運營貸款(本金和利息)。經營性貸款將明確從屬於合夥企業的任何第三方貸款人，並在合夥企業的任何第三方貸款人要求的範圍內被視為合夥企業的股權。向合夥企業提供經營性貸款的合作伙伴將按照合夥企業的任何第三方貸款人的要求，簽署並交付證明這種從屬關係的任何文件和協議。

(B)參與經營性貸款。在普通合夥人就資金赤字或預期的資金赤字向合夥人發出書面通知並申請經營性貸款(“經營性貸款要約通知”)後，如果任何合夥人希望發放經營性貸款，則該合夥人必須在經營性貸款要約通知(“貸款要約期”)後五(5)天內向普通合夥人遞交書面通知，要求參與經營性貸款以及該合夥人希望貸款的金額。除非提供經營性貸款的合作伙伴另有約定，否則由合作方提供資金的經營性貸款金額的相對百分比將以參與此類經營性貸款的合作方的相對資本權益為基礎。貸款期結束後，普通合夥人將向要求參與經營性貸款的合夥人發出書面通知，説明每個此類參與合夥人將作為經營性貸款提供的金額(“經營性貸款資金通知”)。在經營性貸款資金通知發出後五(5)天內，參與經營性貸款的合作伙伴將按照經營性貸款資金通知的規定向合夥企業交付經營性貸款資金。

4.6貸款限制。除本協議另有明確規定外，未經普通合夥人批准，任何合夥人不得向合夥企業提供任何貸款。

4.7有限合夥人的責任。有限合夥人對合夥企業的義務和責任應按照本協議的規定或TBOC的要求承擔相應的責任。除TBOC另有要求外，有限合夥人對合夥企業的義務和責任的責任在各方面均限於有限合夥人向合夥企業作出或已經作出的實際出資額。除本協議另有規定或TBOC要求外，有限合夥人不需向合夥企業額外出資。

4.8未能追加出資--攤薄。如果任何合夥人沒有在適用的時間內以第4.3(E)節規定的方式在任何額外出資中按比例全部出資(“非出資合夥人”)，普通合夥人將向每一位非出資合夥人和每一位向合夥企業提供各自要求的額外出資的合夥人(“出資合夥人”)發送關於這種未出資的通知，告知非出資合夥人沒有作出要求的額外出資以及差額。在出資合夥人額外出資後，每名合夥人各自的資本權益、表決權權益和分配權益將進行調整，以反映所有合夥人的相對總股本。此外，出資合夥人(或選擇這樣做的合夥人)將有權(但沒有義務)出資非出資合夥人要求的額外資本出資。選擇出資的出資合夥人將有權按照他們之間商定的比例出資，或在沒有此類協議的情況下，按各自的資本權益比例出資。在這些額外的出資後，每個合夥人各自的資本利息、表決權利息和分配利息將進行調整，以反映所有合夥人的相對總出資。本第4.8節的規定是自給自足的，與代表非出資合作伙伴墊付出資額同時進行。

4.9接納額外的有限合夥人-土地合夥階段。

(A)如果在根據第4.3(E)條提出額外出資和根據第4.5條提出經營貸款申請後，合夥企業收到的出資、貸款收益和運營現金流淨額減去對合夥人的任何分配，不足以或將不足以彌補普通合夥人確定的資金赤字，則可以向現有或新的有限合夥人(包括期權、認股權證、可轉換債務工具)發放額外利息。合夥企業及其他個人和實體可按普通合夥人確定的條款和條件加入合夥企業，作為附加有限合夥人；但合夥企業必須首先遵守下文第4.9節和第4.11節的要求。

(B)普通合夥人有權並將在本協議修正案中反映任何此類額外權益的發放，該修正案列明本協議的任何變更(包括附件A中反映的資本權益、分派權益和表決權權益類別的變化，以及根據第6.2、6.3或6.4條或任何類似或後續條款支付和分配優先權的變更)，以反映發行此類額外權益或設立額外類別的此類權益所需或適當的變更。

(C)有限合夥人承認並同意，普通合夥人可以創建新的權益類別，其級別高於、等於或低於有限合夥人的權益，並且可以參與6.2、6.3或6.4節或任何類似或後續條款下的資本權益、分派權益和表決權權益，從而降低合夥人根據本協議有權獲得的權益；但合夥企業必須首先遵守下面第4.11節的要求。

4.10接納更多有限合夥人-發展夥伴階段。

(A)新利益。如第2.2節所述，關於發展夥伴關係階段，夥伴關係將需要獲得額外的股本。在發展合夥階段，合夥企業(如丙類單位)可向現有或新的有限合夥人發放額外權益(包括期權、認股權證、可轉換債務工具和其他獲得該等權益的權利)，更多個人和實體可按普通合夥人決定的條款和條件作為額外有限合夥人(如丙類有限合夥人)加入合夥企業；但合夥企業必須首先遵守本第4.10節和下文第4.11節的要求。

(B)修訂/重述--權利和優先權的改變。普通合夥人有權並將在本協議修正案(或本協議修正案和重述)中反映任何此類額外權益的發放，該修正案列明本協議的任何變更(包括在附件A中反映的資本權益、分派權益和表決權權益類別的變更，以及根據第6.2、6.3或6.4條或任何類似或後續條款支付和分配優先級的變更)，以反映該等額外權益的發行或額外類別的此類權益的設立。

(C)高級、平等或初級權利。有限合夥人承認並同意，普通合夥人可以創建新的權益類別，其級別高於、等於或低於有限合夥人的權益，並且可以參與6.2、6.3或6.4節或任何類似或後續條款項下的資本權益、分派權益和表決權權益，從而降低合夥人根據本協議有權獲得的權益；但合夥企業必須首先遵守下文第4.10節和第4.11節的要求。

(D)土地夥伴關係階段合夥人之間相同的相對分配權，推廣除外。儘管如上所述，普通合夥人同意，本協議規定的普通合夥人、A類有限合夥人和B類有限合夥人之間的相對分配權將在本第4.10節規定的任何新的權益要約中保持，除非獲得合夥人的批准(普通合夥人或A類有限合夥人的提升/附帶權益除外，預計將包括在與發展合夥階段相關的修訂分配瀑布結構中，B類有限合夥人將獲得其中的20%)。在普通合夥人或A類有限合夥人(或普通合夥人或A類有限合夥人和B類有限合夥人)有權在發展合夥階段根據第6.3和6.4條(或類似的後續規定)就發起/附帶權益(即超過按比例返還資本金或按比例出資的分派)從合夥獲得分派的範圍內，然後，A類有限合夥人和B類有限合夥人將分別獲得80%和20%的已發起/附帶權益分配(按比例計算，以B類有限合夥人的相對總出資額和截至第4.10節首次發行新權益之日累計8%的回報率為基礎)。晉升人員的20%份額/

上述附帶權益基於B類有限合夥人合計15,750,000美元的出資額，若B類有限合夥人的出資額少於15,570,000美元，則提升/附帶權益的20%份額將按比例減少。

(E)登記土地夥伴關係階段合夥人的資本賬目。普通合夥人擬將參與土地合夥階段的所有合夥人的資本賬户計入與發展合夥階段開始相關的物業當前淨值(由普通合夥人和當時購買新權益的合夥人商定)，因此，土地合夥階段的合夥人可從其初始出資與發展合夥階段開始之間增加的物業淨值獲得信貸。普通合夥人不擔保資本賬户的任何金額的入賬。根據本規範的要求進行的任何調整，任何賬面計價都將基於合夥人的相對總出資額，並在第4.10節規定的新權益首次發行之日應計8%的回報。如果賬面總額低於所有合夥人在土地合夥階段的出資總額，並累積了8%的回報，則B類有限合夥人的50%表決權必須批准賬面金額。在發展合夥階段開始時，合夥人的資本賬户賬面(以及合夥企業資產的賬面價值)應根據“財務條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的原則進行重述或重估，並且在進行此類調整時應考慮到“準則”第704(C)節和“財務條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節中規定的規則。為清楚起見，8%的回報率將用於計算上述賬面淨值，但在此類賬面淨值上漲後不會繼續計入。

4.11第一要約權。

(A)要約。若合夥企業建議提供任何額外權益，或可轉換為或可交換或可行使以換取合夥企業權益的證券(“額外已發售權益”)，普通合夥人將首先向有限合夥人遞交書面通知(“發售通知”)，説明(I)其誠意提供該等額外已發售權益；(Ii)擬提供額外已發售權益的金額；及(Iii)其建議提供額外已發售權益的價格及條款。

(B)選舉。各有限合夥人可於接獲發售通知後十五(15)日內，向普通合夥人遞交有關選擇的書面通知(“選舉通知”)，選擇按發售通告所指定的價格及條款購買或取得最多相當於其股本權益的額外發售權益部分。若任何有限合夥人未悉數認購該有限合夥人有權購買的額外已發售權益金額，則每名其他參與有限合夥人將有權購買未獲如此認購的額外已發售權益的百分比，方法為：(X)該全面參與有限合夥人持有的資本權益除以(Y)所有選擇購買額外已發售權益的全面參與有限合夥人當時持有的資本權益總和。將重複上一句中描述的程序，直到有限合夥人已選擇購買的剩餘額外要約權益。任何有限合夥人選擇購買額外要約權益，必須在普通合夥人在要約公告中指定的時間範圍內，按額外要約權益的條款和條件購買該等額外要約權益。如有任何有限責任合夥人未能及時將選舉通知書送交一般

若該有限合夥人擁有購買該等額外要約權益的權利，則該有限合夥人購買該等額外要約權益的權利將自動失效，並被視為放棄。

(C)出售給其他各方。根據第4.11(B)節的規定，普通合夥人可向任何個人或實體提供此類額外要約權益的剩餘未認購部分，要約價格不低於要約通知中規定的價格，且條款不會比要約通知中規定的價格更有利。若普通合夥人在上述第4.11(A)及(B)節所述的要約程序完成後一百八十(180)天內未完成出售額外要約權益，則此處提供的權利將被視為恢復，除非根據第4.11(B)節首先向有限合夥人重新要約，否則將不會要約該等額外要約權益。

(D)不適用於出資。儘管本協議有任何相反規定，本第4.11節不適用於要求、作出或接受合作伙伴根據本協議作出的額外出資。

第五條

資本賬户和分配

5.1資本項目的計算和調整。各合夥人的資本賬户、調整後資本賬户和調整後資本賬户赤字的定義和確定應符合1986年修訂後的“國內收入法”(以下簡稱“守則”)和據此頒佈的“國庫條例”(以下簡稱“國庫條例”)，並在本協議附件A中進一步規定，並納入本協議。普通合夥人可將在合夥企業中擁有一項以上權益的合夥人視為擁有反映所有該等權益的單一資本賬户，無論該權益的類別如何，也不論收購的時間或方式如何。

5.2損益計算。合夥企業賬簿上列出的收入、收益、虧損、扣除和抵扣的計算方式將與聯邦所得税的收入、收益、虧損、扣除和抵免的計算方式相同，不同之處在於免税收入和不可抵扣的費用項目將被考慮在內。

5.3分配一般。合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和貸方項目，包括合夥企業一個會計年度的損益，在合夥人之間的分配方式應儘可能使每個合夥人在該會計年度末的資本賬户餘額等於下列超額部分(可能為負數)：

(A)在以下情況下，該合夥人將獲得的假設性分配(如有)：(I)考慮到該財年對該資產的任何調整後，(I)就聯邦所得税而言，(I)所有合夥企業資產，包括現金，以相當於其賬面基礎的現金出售；(Ii)所有合夥企業負債按照其條款以現金清償(就擔保該負債的資產賬面基礎的每項無追索權負債而言，是有限的)；及(Iii)其淨收益(在清償該等負債後)在以下情況下分配：(I)所有合夥企業資產，包括現金，在考慮到該財年對其賬面基礎的任何調整後，以現金形式出售；及(Iii)其淨收益(在清償該等負債後)以現金分配。

(B)(I)該術語在“財務條例”1.704-2(B)條中定義並依據“財務條例”1.704-2(D)和(G)條確定的該合夥人在“合夥企業最低收益”中所佔份額的總和，以及(Ii)該術語在“財務條例”1.704-2(I)(2)條中定義的該合夥人在“無追索權債務最低收益”中所佔份額的總和，以及

根據財政部條例1.704-2(I)(5)節確定，所有這些都是在上述假設出售之前計算的。

5.4收益和損失分攤。

(A)如合夥在某一財政年度有盈利，

(I)對於根據第5.3節分配為負的任何合夥人，該分配應包括合夥企業在計算該會計年度利潤時所承擔的每項費用或虧損的比例份額；以及(I)根據第5.3節的規定分配的任何合夥人，在計算該會計年度的利潤時，應按比例分攤該合夥企業的每一項費用或虧損；以及

(Ii)根據第5.3節對每個合夥人的分配應包括計算該會計年度利潤的每個合夥人項目的收入、收益、費用和虧損的比例份額(根據第5.4(A)(I)節分配的每個合夥企業項目的費用或虧損(如有)部分除外)。(Ii)根據第5.3節對每個合夥人分配的收入、收益、費用和虧損按比例計入該會計年度的利潤(根據第5.4(A)(I)節分配的每個合夥企業項目的費用或虧損部分除外)。

(B)如該合夥在某一財政年度出現虧損，

(I)對於根據第5.3節分配為正數的任何合夥人，在計算該會計年度的虧損時，該分配應包括合夥企業收入和收益項目中按比例分配的份額；以及

(Ii)根據第5.3節對每個合夥人(第5.4(B)(I)節所指的合夥企業除外)的分配應包括計算該會計年度虧損的每個合夥企業收入、收益、虧損和費用項目的比例份額(根據第5.4(B)(I)節分配的每個合夥企業收入和收益項目(如果有的話)的部分除外)。

5.5監管撥款。本條款第五條和附錄A規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“守則”和“財政條例”的某些要求。合作伙伴打算在可能的範圍內(I)根據本第5.5節的規定，通過其他監管撥款或其他合夥企業收入、收益、利潤、虧損、扣除或信貸的特別撥款來抵消所有監管撥款，以及(Ii)所有撥款將符合守則和財庫法規的規定。(I)所有監管撥款應與其他監管撥款或其他合夥企業收入、收益、利潤、虧損、扣減或信貸項目的特別撥款相抵銷，並且(Ii)所有撥款將符合守則和財務條例的規定。因此，儘管本協議有任何其他規定(監管分配除外)，普通合夥人應以普通合夥人認為適當的任何方式對合夥企業的收入、收益、利潤、虧損、扣除或信貸進行抵銷分配，以便在進行此類抵銷分配後，每個合夥人的資本賬户餘額在可能的範圍內等於該合夥人在監管分配不屬於本協議的情況下本應擁有的資本賬户餘額，並且所做的所有分配均具有遵守守則和財務條例的效力。

5.6其他分配規則。

(A)合作伙伴打算根據本第五條規定的分配，使合作伙伴各自的資本賬户餘額等於第六條和第十四條所要求的分配總額。但是，如果在執行本第五條規定的分配後，合夥人的資本賬户餘額不等於(或普通合夥人合理地確定它們可能不等於)第六條和第十四條要求的分配，並且即使本條款有任何相反的規定：(I)第六條和第十四條要求的所有分配應向

根據第六條及第十四條及(Ii)本條第五條的分配規定，普通合夥人須在必要時作出修訂，以產生與普通合夥人根據第六條及第十四條所要求或合理預期的分派相等的資本賬户正結餘。(Ii)本細則第五條的分配規定須由普通合夥人修訂，以產生與普通合夥人根據第六條及第十四條所要求或合理預期的分派相等的正資本賬户結餘。

(B)為確定利潤、虧損或可分配到任何期間的任何其他項目，利潤、虧損和任何此類其他項目應按日、月或其他基礎確定，由普通合夥人使用守則§706及其下的財務條例規定的任何允許方法確定。(B)為了確定利潤、虧損或任何其他項目，利潤、虧損和任何此類其他項目應按日、月或其他方式確定，由普通合夥人使用守則§706及其下的財務條例規定的任何允許方法確定。

(C)合夥人意識到本條款第五條所作分配的所得税後果，特此同意在報告其合夥企業損益份額以繳納所得税時，遵守本條款第五條的規定。

(D)為確定合夥企業中合夥人在財務條例§1.752-3(A)(3)中所指的“超額無追索權負債”的比例份額，合夥人在合夥企業利潤中的權益應被視為與其資本權益成比例。

(E)在財政部條例§1.704(2)(H)(3)和1.704-2(H)(3)允許的範圍內，普通合夥人應努力將分配視為從無追索權負債的收益中進行的分配，僅在此類分配會導致或增加任何合夥人的調整後資本賬户赤字的範圍內。

5.7依賴會計師和律師的建議。普通合夥人將不對有限合夥人或合夥企業承擔任何責任，只要普通合夥人依賴合夥企業聘請的税務律師或會計師就本協議第五條或本協議其他條款規定必須進行的計算和確定的所有事項(包括爭議)提供書面意見的情況下，普通合夥人將不對有限合夥人或合夥企業承擔任何責任。

第六條

分配

6.1定義淨現金流。“現金流量淨額”指在任何會計年度內，合夥企業從任何來源收到的所有現金之和，但資本出資、抵押收益或任何合夥企業義務的其他收益除外，用於支付資本支出或改善或彌補經營赤字，以及(Ii)被認為可供普通合夥人分配的任何其他資金，包括以前從現金流量淨額中預留作為準備金的任何金額；(2)合夥企業從任何會計年度收到的所有現金總額的總和，除出資、抵押收益或任何合夥企業債務的其他收益外，用於支付資本支出或改善或彌補經營赤字；減去(1)通常被認為是“營業費用”的任何和所有項目的現金支出，包括但不限於税金、法律和會計費、水電費、維修和保養費用、管理費、諮詢費和支付合夥企業債務的利息；(2)合夥企業應支付的諮詢費和費用報銷；(3)合夥企業應支付的其他佣金和費用(如有的話)；(4)合夥企業就任何抵押貸款或票據的本金或其他到期債務支付的款項；(5)資本支出(Vi)保證金，直至保證金被繳納人沒收為止；(Vii)支付擔保費(定義見下文)；及(Viii)普通合夥人認為進行合夥企業活動所需或適宜，或合夥企業須遵守的任何貸款協議或類似安排所規定的改善、更換、修理、營運資金要求、償債及預期開支的儲備。

6.2優先付款。在根據第6.3條進行任何分配之前，合夥企業應在普通合夥人合理確定的時間內，按以下順序和優先順序支付可用現金流量淨額：

(A)開發管理費。在發展合夥階段，根據發展管理協議(定義見下文)向普通合夥人(或普通合夥人的其他關聯公司)支付開發管理費(定義見下文)，但在尚未全額支付的情況下，直至開發管理費全部支付為止。合作伙伴承認並同意，開發管理費將作為合夥企業的一項費用支付，除非普通合夥人另有同意，否則將在淨現金流可用之前支付；然後

(B)資產管理費。在發展合夥階段，根據資產管理協議(定義見下文)向普通合夥人(或普通合夥人的其他關聯公司)支付資產管理費(定義見下文)，直至根據本第6.2(B)條規定的適用支付日期應收的資產管理費全部支付為止；然後

(C)貸款。根據第4.5節的規定，向合作伙伴償還合作伙伴根據第4.5節向合夥企業支付的所有未償還運營貸款及其應計未付利息，並根據應支付給各自合作伙伴的未償還運營貸款金額按比例支付此類款項。

6.3分配-淨現金流。根據第6.2節規定的付款，合夥企業將在普通合夥人合理確定的時間內，按以下順序和優先順序分配和運用可用現金流量淨額：

(A)退還額外資本。按照每個合夥人的相對未退還的額外出資額的比例，向所有合夥人支付，直至每個合夥人的未退還的額外出資額降至零(但不低於零)；然後

(B)8%的回報。所有合夥人，按照每個合夥人相對未返還的8%的回報的比例，直到每個合夥人達到8%的回報(但不超過8%的回報)；然後

(C)資本返還。按照每個合夥人的相對未退還出資額的比例，支付給所有合夥人，直到每個合夥人的未退還出資額降至零(但不低於零)；然後

(D)殘餘物。對所有合夥人，按每個合夥人的相對總出資額比例計算。

附件C是8%回報率的計算示例，以及第6.3節下的分配。

6.4分配--銷售收益/清算。合夥企業在根據下文第14.3節清算和清盤時出售全部或幾乎所有財產所得的現金淨收益(“出售收益”)，在根據上述第6.3節的所有先前分配以及根據第五條和附錄A的所有分配對合夥人的資本賬户進行調整後，將按以下優先順序支付、分配和運用：

(A)支付合夥的所有債項及法律責任，包括根據第6.2(A)及6.2(B)條支付的款項，但不包括：(I)任何合夥人向該合夥提供的經營性貸款或墊款，及(Ii)任何其他應累算但未予支付的費用；

(B)普通合夥人合理地決定對合夥的任何已知、或有或不可預見的負債或義務而言是必需或方便的；然後，

(C)支付(I)任何合夥人向合夥作出的任何營運貸款或墊款，及(Ii)向任何合夥人支付任何其他應累算但未予支付的費用；然後，

(D)根據第6.3節向合夥人支付。

6.5Tax分配。在任何會計年度，合夥企業分配給合夥人的淨收入和收益超過合夥企業上一會計年度的虧損、扣除和貸方金額減去分配給合夥人的上一會計年度的合夥企業淨收入和收益，經普通合夥人決定，合夥企業可以(但沒有義務)向合夥人分配一筆現金流量淨額(如果有的話)。等於：(A)普通合夥人根據所有合夥人的假定統一税率合理計算的金額，該税率估計等於合夥人對分配給合夥人的超額部分的税負金額，減去(B)本條款不要求的合夥企業事先分配給合夥人的總金額；除非(X)合夥根據與合夥企業借款有關的任何票據或協議的條款限制合夥企業支付分派，或(Y)普通合夥人合理地確定現金對於合夥企業當前或未來的經營活動是必要或適宜的，否則不會進行此類分派。本第6.5節下的分發(如果有的話)將按照與第6.3節下的分發相同的順序和優先順序進行，並將其視為和適用於第6.3節下的分發。如果合夥企業進行本第6.5節允許的此類分配，合夥企業將在下一年4月1日之前使用商業上合理的努力進行任何一年的此類分配，但在普通合夥人認為可行的範圍內，合夥企業可以, 根據對收入的預測，每季度進行這樣的分配。根據本條款6.5向合作伙伴進行的任何分配將抵銷並減少根據本第六條應支付給該合作伙伴的後續分配(本條款6.5要求的後續分配除外)。

6.6WithHolding。儘管本協議有任何相反的規定，合夥企業仍可因處置合夥企業財產、分配給合夥人或分配給合夥企業合夥人的應税收入、收益、損失、扣除或抵免而扣繳和匯出任何當地、州、聯邦或外國法律要求合夥企業對合夥人預扣和匯出的所有金額，並將其匯給適用的税務機關。各合夥人應及時向普通合夥人提供所有必要或適當的信息、表格和證明，以使普通合夥人和合夥企業能夠履行任何此類扣繳義務，並聲明並保證其提供的信息、表格和證明在所有重要方面都是真實和準確的。每個合夥人應要求賠償合夥企業從當前分配給合作伙伴以外的其他來源扣留和匯出的任何款項，以及合夥企業產生的任何相關成本、費用、利息、罰款和額外税款。

6.7與轉讓利益有關的分配。將在分配的記錄日期向登記在冊的合夥人進行分配，而不考慮記錄持有者的時間長短；條件是，任何應支付給拖欠合夥人出資的合夥人的分配，或該合夥人欠合夥企業的任何其他款項，將由合夥企業保留，並與該合夥人應支付的金額相抵銷。

6.8實物分佈。如果合夥企業的任何資產是以實物形式分配的，這些資產將以共有租户的身份分配給有權獲得現金分配的合作伙伴，比例與此類合作伙伴有權獲得現金分配的比例相同。

6.9無需求。任何合夥人不得要求和接受現金以外的財產，以換取該合夥人對合夥企業的出資，除非本協議另有規定，否則任何合夥人都無權從該合夥企業獲得任何分配(無論是否作為該合夥人出資的回報)。

6.10發展夥伴關係階段分配瀑布結構的變化。如第4.10節所述，合夥企業預期發展合夥企業階段籌集的額外股權將來自以“丙類單位”形式向“丙類有限合夥人”出售合夥企業的額外有限合夥權益，其條款和條件將在銷售丙類單位時確定，包括但不限於第6.3和6.4節規定的回報百分比和障礙以及分配優先順序和拆分的變化。有關該等股本的任何發售條款及本協議與該等股本有關的修訂(或重述)將由普通合夥人全權酌情決定，並可能與C類單位的買方達成協議。B類有限合夥人將有機會(但沒有義務)按照與其他C類單位購買者相同的條款購買C類單位，具體説明請參見第4.11節。

第七條

控制和管理

7.1普通合夥人的職責。根據第7.4條的規定，普通合夥人將擁有(I)對合夥企業日常運營的規劃和管理的完全、排他性和完全控制權，以及(Ii)有權採取其認為必要、方便或適宜的與合夥企業的規劃和管理相關的任何行動。在與代表合夥企業行事的普通合夥人打交道時，任何人都不需要調查普通合夥人或普通合夥人的高級職員對合夥企業具有約束力的權力。與合夥企業打交道的人員有權最終依賴本協議中規定的普通合夥人的權力和權威。普通合夥人將管理和控制合夥企業的事務，並將以合理審慎的方式並根據行業慣例開展本協議項下設想的業務。

7.2次權力。在符合7.4節和本協議明確規定的任何其他限制的情況下，普通合夥人將有權履行或促使履行與第二條規定的合夥企業宗旨有關的所有管理和運營職能，費用由合夥企業承擔。在不限制前述規定的一般性的情況下，但受本協議明確規定的任何限制的限制，普通合夥人有權代表合夥企業，無需任何其他合夥人的加入、同意、批准或同意：

(A)為合夥企業的利益經營、維持和管理合夥企業的活動和財產，併為此目的，按照普通合夥人合理決定的條款，就合夥企業活動的經營、維持和管理，談判、訂立和監督任何及所有合同和協議，並履行合夥企業根據該等合同和協議承擔的義務以及行使其權利和特權；

(B)將合夥企業的資本、貸款收益(如有)和淨收入用於合夥企業的活動，以及用於財產的所有權、管理、開發、改善、維護和出售，以及行使普通合夥人在本協議下擁有的任何其他權利或權力；

(C)協調合夥企業的所有會計和文書職能，並僱用或聘用、補償和監督承包商、顧問、會計師、律師、經理、代理人和其他管理或服務人員(包括任何普通合夥人附屬公司，但須遵守下文第7.10條)，並根據合夥企業活動的需要隨時僱用或聘用、補償和監督這些人員；

(D)按普通合夥人憑其全權酌情決定權批准的條款及條件借入資金：(I)財產的融資及再融資；(Ii)履行合夥的義務；(Iii)保護和保存合夥的資產；(Iv)為合夥的任何貸款或其他債務提供再融資；或(V)在日常業務運作中經營合夥，並授予合夥的留置權及抵押權益，以及以抵押方式轉讓合夥的財產，以保證該等債務；

(E)購買、租賃、租用或以其他方式取得或取得辦公設備、材料、供應品及其他各類不動產或非土地財產的使用，並招致差旅、電話及其他被認為是開展合夥活動所需、方便或適宜的東西、服務和設施的費用；

(F)將財產或其中的任何權益出租、出售、移轉、轉讓、處置、交易、交換、放棄申索、退回、釋放或放棄予任何人，並就該等財產或其中的任何權益收取其認為公平和符合合夥最大利益的代價；

(G)以合夥的名義和代表合夥起訴和被起訴、投訴和抗辯；

(H)在本協議明確規定的限制和普通合夥人對合夥企業和合夥人履行義務的情況下，採取一切行動，參與任何訴訟，並行使作為財產絕對所有人所能享有的一切權利和特權；

(I)採取普通合夥人認為必要、方便或適宜進行合夥活動的其他行動，包括將合夥變更或重組為任何其他法律形式；

(J)向負責任的公司購買和維持普通合夥人認為適當的保額和承保風險的保險；

(K)以合夥的名義取得和持有所有不動產、非土地財產和混合財產、有形財產和無形財產；

(L)按照本協議的規定支付和分配淨現金流量；

(M)簽署與合夥宗旨相關的任何合同、管理協議和其他文件；

(N)僱用、聘用、補償、監督或終止不時需要進行合夥活動的僱員及承辦商；

(O)支付普通合夥人或其關聯公司因合夥企業的組織和維持或為實現合夥企業的宗旨和業務而發生的任何和所有費用和開支；

(P)如果任何實益擁有和控制普通合夥人和A類有限合夥人的聯營公司根據守則被歸類為或打算被歸類為房地產投資信託基金(“REIT”)，則普通合夥人有權並可以代表合夥企業採取合夥企業合理需要的任何行動，以便該聯營公司有資格成為房地產投資信託基金並遵守守則下的所有房地產投資信託基金規則和法規；但條件是，未經B類有限合夥人批准，普通合夥人不得根據7.1(P)節代表合夥企業採取任何會對B類有限合夥人在本協議下的經濟權利(即出資、回報百分比、分配優先順序和金額)產生重大影響的行動；以及

(Q)委派普通合夥人在本協議項下的任何及所有職責，併為促進任何此等轉授，委任、僱用或與任何其酌情認為合夥活動的交易必需或適宜的人士訂立合約，並向其支付適當的合理費用，包括下列人士：(I)就普通合夥人所作的政策決定擔任合夥的顧問及顧問；(Ii)擔任顧問、會計師、通訊員、律師、經紀人、託管代理人或以任何其他被認為是合夥的身分擔任顧問、會計師、通訊員、律師、經紀人、託管代理人或以任何其他身份擔任該等顧問、會計師、通訊員、律師、經紀人、第三方託管代理人或以任何其他身份擔任該等顧問、會計師、通訊員、律師、經紀人、第三方託管代理人或以任何其他身分行事的人士(Iii)履行或協助執行普通合夥人可能同意的合夥企業管理所需的行政或管理職能；及(Iv)為合夥企業履行普通合夥人酌情合理批准的其他行為或服務。

7.3普通合夥人的職責。

(A)管理職責。普通合夥人將以合理的方式管理合夥企業和合夥企業的活動。

(B)職責級別。普通合夥人將以謹慎的商人在類似情況下會採取的合理謹慎的態度來經營、管理和控制合夥企業及其事務。

(C)時間和對職責的關注。普通合夥人將投入合理必要的時間和精力履行本協議項下的職責。儘管存在本協議，普通合夥人(及普通合夥人的所有關聯公司)仍可從事其選擇的活動，無論該等活動是否與合夥企業競爭，而無義務向合夥企業或有限合夥人提供在該等活動中的任何權益。

(D)職責限制。普通合夥人有義務履行本協議項下普通合夥人的職責、責任和義務，但前提是合夥企業的資金可用於此目的。有限合夥人和合夥企業承認並同意普通合夥人不是合夥企業或有限合夥人的受託人，普通合夥人也不對合夥企業或有限合夥人承擔受託責任；但是，普通合夥人仍必須遵守TBOC的規定，履行其應有的謹慎和忠誠義務。

本協議。儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人僅對普通合夥人實際和故意欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或實質性違反本協議明文規定所造成的損害負責，但在其他方面不對判斷錯誤負責。普通合夥人或擁有普通合夥人任何權益的任何實體或普通合夥人擁有任何權益的任何實體的任何所有者、高級管理人員、僱員或附屬公司均不對任何其他合夥人真誠地在本協議範圍內實施的任何行為承擔責任、責任或損害賠償或其他責任。

(E)報銷。普通合夥人將有權獲得合夥企業的報銷，用於支付普通合夥人或其關聯公司因合夥企業的組建和運營、合夥企業活動以及履行普通合夥人在本協議項下的職責和義務而發生的所有費用、費用和成本。

7.4禁止行為。未經合夥人同意，普通合夥人或任何合夥人均無權做出任何違反本協議明文規定的行為。未經百分之百(100%)表決權權益的一致同意，合夥企業不得將全部或實質上所有物業出售給普通合夥人或A類有限合夥人的任何附屬公司。

7.5合作伙伴的批准。當本協議中使用了“經合夥人批准”、“經合夥人批准”、“由合夥人決定”、“由合夥人同意”、“合夥人同意”或類似短語時，或者本協議中使用了其他語言，表示某一特定事項、決定或決定需要合夥人同意、批准或其他聯合行動，同樣意味着有關事項必須由擁有75%(75%)或以上表決權的普通合夥人和有限合夥人批准(即，而不是以有限合夥人的數量來衡量)。

7.6有限合夥人的批准。當本協議中使用“經有限合夥人批准”、“有限合夥人同意”、“有限合夥人同意”或其他類似措辭時，或本協議中使用其他語言表示某一特定事項、決定或決定需要有限合夥人同意、批准或其他聯合行動時，同樣意味着有關事項必須由擁有有限合夥人75%(75%)或更多表決權權益的有限合夥人批准(即，而不是以有限合夥人的數量來衡量)。

7.7無有限合夥人控制。有限合夥人不會參與合夥企業的任何日常行為或控制活動，也不會有任何權利、權力或授權為合夥企業行事或以任何方式約束合夥企業。根據本協議條款行使有限合夥人的任何權利和權力，將不被視為參與合夥企業的日常事務或對合夥企業事務的控制。除本協議規定外，任何有限合夥人不得退出合夥企業，也不得退還其對合夥企業的任何出資，直至合夥企業終止，其事務根據本協議和TBOC結束。有限合夥人不得以法院判決或其他方式解散合夥企業。違反本協議或與本協議相關的任何認購協議的有限合夥人將對因此而造成的損害向合夥企業負責。合夥企業可以補償合夥企業因違反本協議而向有限合夥人支付的任何分派或資本所遭受的任何損害。

7.8有限合夥人責任。有限合夥人不受合夥企業的費用、責任或義務的約束，也不承擔個人責任。除初始出資、GP和A類有限合夥人資本承諾或本協議另有規定外，有限合夥人不承擔任何個人責任，也不會被要求或有義務作出進一步的額外出資；但是，在適用法律要求的範圍內，在合夥企業的負債超過其資產公允價值時從合夥企業獲得分配的任何有限合夥人都可能對合夥企業承擔該分配金額的責任。

7.9返還出資額。普通合夥人不承擔退還有限合夥人全部或任何部分出資的個人責任。

7.10與附屬公司簽訂合同。於土地合夥階段，普通合夥人或普通合夥人的聯屬公司將不獲支付開發管理費或資產管理費。合夥人承認並同意，合夥企業有權按照普通合夥人合理確定的條款和條件，在開發合夥階段與普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司簽訂以下安排、合同和協議，並向普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司支付以下費用(以適用為準)：(I)協調和管理物業開發和建設的開發管理協議(“開發管理協議”)，費用約為硬建築成本的4.0%(“開發管理費”)，以及，除非普通合夥人批准任何延期支付的開發管理費(“開發管理費”)及(Ii)一份有關合夥企業協調及管理的資產管理協議(“資產管理協議”)，以及(Ii)由普通合夥人合理釐定的合理市場費用(“資產管理費”)。特拉華州公司Stratus Properties Inc.(“Stratus”), 將向貸款人提供一定的擔保，用於購買房地產的土地徵用貸款(“徵用貸款”)。合夥企業將向Stratus支付一筆貸款擔保費(“擔保費”)，用於向Stratus提供收購貸款的此類擔保(或向Stratus提供此類擔保的任何利息繼承人)，金額相當於收購貸款未償還本金餘額的1%(1.0%)，按月分攤。合夥企業將每月向Stratus支付保證費，從生效之日起的每個月的第一天或前後，對於收購貸款有未償還餘額的任何期限，合夥企業都將向Stratus支付保證費。例如，如果收購貸款的未償還本金餘額為1400萬美元，那麼1.0%的年利率相當於14萬美元，每月將支付11,666.67美元。

7.11賠償。

(A)獲得彌償的權利。在符合本第7.11節規定的限制和條件的情況下，每個曾經或正在成為或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序)的一方或正在參與的人，或此類程序中的任何上訴或可能導致此類程序的任何查詢或調查，均不得因該人或其作為其法定代表人的事實，現在或過去是合夥企業的普通合夥人，或合夥企業的普通合夥人現在或過去應合夥企業的要求擔任另一家外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員時，合夥企業應在TBOC允許的最大限度內獲得合夥企業的賠償，與現有的或以後可能修訂的一樣(只有在這樣的修改允許合夥企業提供比該法律允許的合夥企業在此之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內

對判決、罰金(包括消費税和類似的税金和懲罰性損害賠償)、罰款、和解和合理費用(包括律師費)不能歸因於索賠或被考慮賠償的一方在訴訟中實際招致的故意不當行為、嚴重疏忽或實際和故意欺詐的判決、罰款、和解和合理費用(包括律師費)，本第7.11條下的賠償應繼續適用於已停止擔任本條款規定的最初有權獲得賠償的職位的人。根據本第7.11節授予的權利應被視為合同權利，對本第7.11節的任何修訂、修改或廢除均不具有限制或拒絕任何此類權利的效力，這些權利涉及在任何此類修訂、修改或廢除之前採取的行動或訴訟。合作伙伴同意，第7.11節中規定的賠償可能涉及對疏忽或其他嚴格責任理論的賠償。

(B)預付款。第7.11節賦予的獲得賠償的權利應包括合夥企業有權支付或償還根據第7.11(A)節有權獲得賠償的人所發生的合理費用，該人在訴訟最終處理之前被、正在或威脅成為訴訟中被點名的被告或答辯人，並且沒有對該人的最終賠償權利做出任何確定；但任何此等人士在訴訟最終處置前所招致的費用，只可在該人士向合夥商行遞交書面確認書，表明其已符合第7.11節所規定的賠償所需的行為標準，並由該人士或其代表作出書面承諾，在最終確定該受彌償人士無權根據本條第7.11節或其他規定獲得賠償時，才可支付該等費用的任何預支款項，否則須由該人或其代表作出償還所有墊付款項的書面承諾後，方可支付該等費用，否則不得向合夥公司交付善意確認書，表明該人已符合本第7.11節所規定的賠償標準，並由該人或其代表作出書面承諾，以償還所有墊付的款項。

(C)高級人員、僱員及代理人的彌償。經普通合夥人批准，合夥企業可以向合夥企業的高級職員、僱員或代理人賠償和墊付費用，其賠償和墊付費用的程度和條件與其根據第7.11節向普通合夥人賠償和墊付費用的程度和條件相同；合夥可以賠償和墊付費用給不是或不是合夥的普通合夥人、高級管理人員、僱員或代理人，但應合夥的要求擔任另一外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託、員工福利計劃的成員、經理、董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的人。合夥企業或其他企業對該人承擔的任何責任，以及該人以該人的身份或因其身份而產生的任何責任，合夥企業可以根據本第7.11節向普通合夥人進行賠償和墊付費用的程度相同。

(D)以證人身分出庭。儘管本第7.11節有任何其他規定，合夥企業可以支付或報銷普通合夥人在普通合夥人不是訴訟中被點名的被告或答辯人的情況下出庭作證或以其他方式參與訴訟所發生的費用。

(E)權利的非排他性。本第7.11節所授予的獲得賠償、墊付和支付費用的權利，不排除普通合夥人或根據第7.11(C)節獲得賠償的其他人根據任何法律、證書規定或本協議、其他協議、合夥人批准、有限合夥人批准或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(F)保險。合夥企業可以(但不需要)購買和維持保險，費用由合夥企業承擔，以保護合夥企業和現在或過去的任何人

作為合夥企業的普通合夥人、合夥人、高級管理人員、僱員或代理人，或應合夥企業的要求，作為另一家外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託員工福利計劃或其他企業的成員、經理、董事、高級管理人員、普通合夥人、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員，就任何費用、責任或損失提供服務，無論合夥企業是否有權賠償該等費用、責任或損失

(G)合作伙伴通知。在法律要求的範圍內，根據第7.11節向普通合夥人支付的任何賠償或墊付費用應以書面形式報告給其他合夥人。

(H)保留條文。如果本第7.11節或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則合夥企業仍應在本第7.11節的任何適用部分允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查)、判決、罰款以及為和解而支付的任何費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對根據本第7.11節的任何適用部分獲得賠償的每一合夥人或任何其他人進行賠償並使其不受損害。

7.12解除普通合夥人的職務。只有在下列情況下，普通合夥人才可被免職並不再是合夥企業的普通合夥人：

(A)普通合夥人的完全清盤或終止；

(B)普通合夥人的破產(“破產”一詞在第14.1條中有定義)；或

(C)由具有司法管轄權的法院對普通合夥人對合夥企業造成重大不利影響的實際和故意欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為作出的不可上訴的最終裁定。

7.13擔保人版本和轉換。如果普通合夥人根據本協議的規定被免職，則普通合夥人對所有事項的責任和責任將終止，合夥企業應立即根據TBOC採取一切合理必要的步驟，以促使責任和責任的終止。此外，作為根據第7.12節解除普通合夥人職務的前提條件，合夥企業必須獲得普通合夥人、A類有限合夥人Stratus及其任何關聯公司作為合夥企業任何債務或貸款擔保人的任何和所有義務的書面解除(“擔保人免除”)。在提交所需的擔保人免責聲明之前，普通合夥人的免職無效。如果普通合夥人按照本協議的規定被除名，普通合夥人在合夥企業中的普通合夥權益將轉換為B類有限合夥人權益，可分配或可分配給普通合夥人的收入、虧損或現金金額不變，轉換後普通合夥人將有權享有本協議項下B類有限合夥人的所有權利、義務和義務。

7.14選舉替代普通合夥人。

(A)夥伴關係的延續。如果普通合夥人按照本協議被除名，並且有限合夥人同意繼續合夥企業的業務，a

替代普通合夥人將在被免職或辭職之日起六十(60)天內由有限合夥人選舉產生。

(B)選舉程序。任何一個或多個有限合夥人可在選擇繼續合夥後立即提名一名個人或實體，以供選舉為替代普通合夥人。除非有限合夥人批准該任命，否則該被提名人不會成為普通合夥人。如該被提名人未能當選，任何一名或多名有限合夥人將於其後在切實可行範圍內儘快提名另一名替代普通合夥人，並將繼續這樣做，直至選出一名替代普通合夥人或合夥企業解散。如果在辭職或解聘後六十(60)天內沒有任命新的普通合夥人，或者沒有接受和承擔本協議項下的普通合夥人的義務，則合夥人將被視為已選擇根據第14.1條終止合夥關係。

(C)有限合夥人不承擔任何個人責任。行使推選繼任普通合夥人的權利，不會以任何方式使任何有限合夥人成為普通合夥人，也不會向任何有限合夥人施加個人責任。

7.15保密性。

(A)專有信息。“專有信息”一詞是指幷包括合夥企業的所有機密、商業祕密或專有信息，包括但不限於任何報告、調查、研究或開發工作、進行中的工作、設計、業務計劃、提案、筆記、備忘錄、文件(包括機器可讀文件)、營銷和銷售信息、財務預測、成本彙總以及與合夥企業活動有關的所有概念或想法、材料或信息，普通合夥人另有規定的除外。專有信息“一詞不適用於非因任何一方的違約而成為或成為公眾常識的信息，或由合夥人從對合夥企業沒有保密義務的第三方合法獲得的信息。

(B)保密。

(I)確認專有信息。每個B類有限合夥人都承認專有信息對合夥企業和合夥企業的活動很有價值。每個B類有限合夥人同意，所有專有信息應為合夥企業及其受讓人的獨有和專有財產。

(Ii)不披露和不使用專有信息。每名B類有限合夥人同意在本協議期限內始終嚴格保密專有信息，不會直接或間接向任何第三方披露或允許披露任何專有信息(合夥企業為推進合夥企業的合夥活動而聘請的人員除外)，也不會直接或間接使用任何專有信息，除非在代表合夥企業履行職責的正常過程中可能有必要，所有這些都未經普通合夥人事先書面同意。

(Iii)終止時退回材料。每名B類有限合夥人在此承認，合夥企業提供給該合夥人或由該合夥人出示的所有文件和其他有形財產，無論是否與專有信息有關，均與該合夥人與

除普通合夥人另有決定外，合夥企業應並將繼續是合夥企業的獨家和專有財產。如果乙類有限合夥人被終止為合夥企業的合夥人，無論是否有任何原因，每個合夥人都應迅速向合夥企業交付所有該等財產，包括所有筆記本、記錄、數據、筆記、圖紙、照片、規格、備忘錄、文件(包括電子媒體和機器可讀文件)和其他有形或電子形式的信息，以及所有副本、摘錄或複製品，除非普通合夥人另有約定。

第八條

合夥人利益的轉移

8.1禁止未經授權的轉讓。除本第八條明確規定外，未經普通合夥人事先書面同意，任何合夥人不得自願、非自願或根據法律規定出售、轉讓、轉讓、交換、授予留置權或以其他方式阻礙、以其他方式處置或轉讓該合夥人在合夥企業中的全部或任何部分權益(每個“直接轉讓”)，包括但不限於該合夥人持有的任何權益，任何違反第八條的行為或事件將從一開始就無效。身為實體的合夥人不得自願、非自願地或根據法律的實施，允許出售、轉讓、轉讓、交換、授予留置權、以其他方式扣押、以其他方式處置或轉讓該合夥人的實益所有權權益的全部或任何部分(每個“間接轉讓”)，而該合夥人知道或合理地應該知道，該權益將導致合夥企業在證明合夥企業的任何實質性債務的任何貸款文件下違約，除非根據該貸款文件獲得適用貸款人的同意，以及違反該貸款文件的任何行為或事件。直接轉移和間接轉移都稱為“轉移”。除第8.2節規定外，除非轉讓給第8.9(A)節中定義的“合格受讓人”，否則轉讓無效。未經普通合夥人事先書面同意，任何有限合夥人不得退出合夥企業，也不得退還其對合夥企業的任何出資，直至合夥企業終止，其事務根據本協議和TBOC結束。經普通合夥人批准後, A類有限合夥人可將A類有限合夥人的全部或任何部分權益轉讓給A類有限合夥人的任何一家或多家關聯公司，且此類轉讓不受本條款第八條規定的任何選項或限制的約束。

8.2允許的作業。任何屬個人的有限責任合夥人，經普通合夥人同意(該同意不會被無理拒絕)及任何適用貸款人的同意(如有需要)，可將該合夥人於合夥企業的全部或任何部分權益轉讓予信託或家族有限合夥企業，以使該有限合夥人的一名或多名直系親屬受益，以及如有任何貸款文件證明該合夥企業有任何重大債務，亦須徵得任何適用貸款人的同意。“直系親屬”是指有限合夥人的配偶(“配偶”)、父母、子女、孫輩、兄弟姐妹、侄女或侄子。受讓後，該信託或家族有限責任合夥(“核準受讓人”)即有權享有合夥人在已轉讓權益方面的權利，但前提是原轉讓有限合夥人為管理該有限合夥人的權益而保留對該信託或家族有限合夥的表決權控制。如果沒有這種表決權控制，該信託或家庭有限責任合夥將自動和立即成為合夥企業權益的“受讓人”，這種控制權的喪失應被視為符合第8.12節的規定，A類有限合夥人、合夥企業和其他合夥人有權根據第8.3至8.8節(包括第8.16節和第8.17節)購買該權益。信託或家族有限合夥企業隨後進行的任何轉讓或轉讓均應完全遵守本協議的條款。在符合第八條規定的被視為要約和購買權的前提下，合夥人死亡時，該合夥人的遺產和繼承人

可以是第8.2節規定的受讓人。轉讓後，該遺產應享有受讓人的所有權利，並受本協議條款和規定的約束，並受根據第8.3至8.8節(包括第8.16和8.17節)購買該權益的選擇權的約束。根據本款被有效轉讓合夥權益的任何此類“受讓人”只能：(1)獲得本協議規定的收入、收益或損失的分配，並接受本協議規定的分配，其方式與轉讓該權益的合夥人將收到此類分配和分配的方式相同；(2)記入轉讓合夥人的資本賬户的貸方；(3)獲得轉讓該權益的合夥人的所有權利、責任和義務(包括出資義務)，但無權參與。

8.3不適當的報價和通知要求。如(I)合夥人根據第8.10或8.11節作出任何非自願轉讓；(Ii)合夥人根據第8.12節去世、永久傷殘或失去對受讓人的控制權，或在合夥人配偶去世時，該合夥人沒有根據第8.13節獲得或購買該合夥人在該合夥人權益中的權益；(Iii)在任何合夥人離婚時，該合夥人沒有根據第8.14節購買該合夥人的配偶在該合夥人權益中的權益；(Iii)在合夥人離婚時，該合夥人沒有根據第8.14節購買該合夥人在該合夥人權益中的權益；(Ii)合夥人根據第8.12節死亡、永久殘疾或失去對受讓人的控制，或在合夥人配偶去世時，該合夥人沒有根據第8.13節購買該合夥人在該合夥人權益中的權益；或(Iv)在取得所需同意後，合夥人選擇根據第8.9條繼續進行，則在任何該等情況下，該合夥人(“要約合夥人”)將被視為已向合夥企業及其他合夥人提供該要約合夥人的全部權益(“要約權益”)以出售給合夥企業及其他合夥人。要約合夥人或該合夥人的代表應(以及合夥企業或其他合夥人)迅速發出書面通知，通知任何和所有此類事件，並根據本第8.3節向合夥企業和其他合夥人通知此類要約(“轉讓通知”)。轉讓通知將同時構成(I)根據第8.5節的規定，以第8.16節和第8.17節所述的價格和條件向A類有限合夥人出售要約權益的要約；(Ii)根據第8.5節的要約，以第8.16節和第8.17節所述的價格和條件向合夥企業出售要約權益的要約；以及(Iii)根據第8.6節的規定，按照第8.16節和第8.17節所述的價格和條款，向其他合夥人出售要約權益(須經合夥人批准)。

8.4選擇期。除本條第八條另有規定外，自合夥企業和其他合夥人收到轉讓通知之日起至該日一週年止的期間為“選擇期”；然而，儘管有上述規定，選擇期不得早於根據第8.16節確定的要約權益的“收購價”確定後一百二十(120)天結束，並在適應該時間安排所需的範圍內延長選擇期。

8.5 A類有限合夥人和合夥企業的購買選擇權。

(A)A類有限合夥人期權。在期權期間，A類有限合夥人將擁有第一個獨佔權利和選擇權，但沒有義務選擇按第8.16節和第8.17節確定的價格和條款購買全部或部分要約權益。如果A類有限合夥人希望行使普通合夥人確定的購買要約權益的期權，則A類有限合夥人必須向要約合夥人和其他合夥人遞交書面通知，説明(I)數目或百分比(如果有)，時間不遲於期權期限結束前第六十(60)天的晚上11點59分(“A類期權期限”)。(I)A類有限合夥人已選擇購買的已要約權益的數目；及(Ii)A類有限合夥人未選擇購買且可供合夥企業或其他合夥人購買的已要約權益的數目。

(B)合夥選擇。在期權期限內但在A類期權期限之後，如果A類有限合夥人選擇不按第8.16和8.17節確定的價格和條款購買第8.5(A)節規定的價格和條款，合夥企業將擁有選擇購買全部或部分要約權益的獨家權利和選擇權，但沒有義務。如果合夥企業希望行使普通合夥人確定的購買要約權益的選擇權，則在期權期限結束前第三十(30)天，不遲於德克薩斯州奧斯汀時間晚上11點59分，合夥企業必須向要約合夥人和其他合夥人遞交書面通知，其中將註明(I)根據普通合夥人的決定，合夥企業已選擇購買的要約權益的數量或百分比(如果有的話)，以及(Ii)合夥企業尚未選擇購買的可用要約權益的數量

8.6合作伙伴可選擇購買。如果A類有限合夥人和合夥企業根據第8.5節選擇購買少於100%(100%)的已提供權益和剩餘可供其他合夥人購買的權益(“剩餘權益”)，則其他合夥人(經合夥人批准後)將擁有獨家權利和選擇權，但沒有義務選擇按第8.16和8.17節規定的價格和條款購買全部或任何部分剩餘權益。經批准後，如果任何其他合作伙伴希望全部或部分行使該合作伙伴購買剩餘權益的全部或部分選擇權(“買方合作伙伴”)，則不遲於期權期限最後一天德克薩斯州奧斯汀時間晚上11點59分，購買合作伙伴必須向合夥企業和要約合作伙伴遞交書面通知，表明購買合作伙伴接受購買剩餘權益的要約，以及該合作伙伴選擇購買的剩餘權益的最大數量。除非所有買方合夥人另有約定，否則已送達通知的每個買方合夥人有權購買的剩餘權益的實際數量將等於(1)剩餘權益數量或(Ii)所有買方合作伙伴選擇購買的剩餘權益總數乘以(2)分數的乘積，兩者中較小者為(1)(I)剩餘權益數量或(Ii)所有購買合作伙伴已選擇購買的剩餘權益總數乘以(2)分數(1)(I)剩餘權益的數量或(Ii)所有購買合作伙伴已選擇購買的剩餘權益的總數乘以(2)的分數, 其分子為買入主體合夥人持有的權益總數(以資本權益衡量)，分母為所有買入合夥人持有的權益總數(以資本權益衡量)。如果由於這種分配，任何購買夥伴被分配的購買權益的百分比或數量大於該購買夥伴承諾購買的權益數量，則超出的權益將在相同的基礎上在未使用上述指定公式分配其承諾購買的全部權益的剩餘購買合作伙伴之間在一次或多次連續分配中重新分配，除非第(1)項將被替換為超額權益的總數，並且術語“購買合作伙伴”將指未分配全部承諾權益的剩餘購買合作伙伴。(1)項(1)將被替換為超額權益的總數，術語“購買合作伙伴”將指未分配全部承諾權益的剩餘購買合作伙伴。(1)項(1)將被替換為超額權益的總數，術語“購買合作伙伴”將指未分配全部承諾權益的剩餘購買合作伙伴。

8.7.分配通知。對於按照第八條規定及時發出行使各自期權通知的合夥企業和合夥人(“行使方”)，合夥企業和要約合夥人應在期權期限最後一天後十(10)個工作日內進行協商，以確定(I)向及時選擇購買要約權益的行使方分配要約權益，(Ii)每個要約合夥人可以出售的要約權益數量。(2)合夥企業和要約合夥人應在期權期限最後一天後的十(10)個工作日內協商確定(I)向及時選擇購買要約權益的行使方分配要約權益，(Ii)每個要約合夥人可以出售的要約權益數量。在期權期限最後一天後的十(10)個工作日內，合夥企業或要約合夥人應將其有義務購買的要約權益數量(如果有)和每個要約合夥人有義務出售的要約權益數量通知每一行使方和要約合夥人，通知應披露相關計算。儘管有本條第八條的任何其他規定，行使方有義務購買或出售(視情況而定)根據第八條的規定該行使方有權購買或出售的已提供權益的數量。

8.8Lapse。如果A類有限合夥人、合夥企業和其他合夥人沒有及時通知要約合夥人他們各自選擇購買要約權益或選擇不購買所有要約權益，則A類有限合夥人、合夥企業和合夥人購買要約權益餘額的權利將失效和無效，要約合夥人有權繼續持有要約權益餘額，無論導致要約的事件如何。

8.9轉讓的優先購買權。除非本協議另有規定並明確允許或授權，否則任何合作伙伴在未(I)向其他合作伙伴提交意向轉讓的事先書面通知(該通知必須包括建議價格和建議轉讓的所有其他重大條款和條件，幷包括但不限於第8.9(B)節(“ROFR通知”)中所列信息)和(Ii)獲得普通合夥人的書面同意(“同意轉讓”)的情況下，不得進行任何權益轉讓。如果同意轉讓，作為任何此類轉讓的先決條件，希望轉讓的合夥人還必須滿足本第8.9條的所有要求。

(A)受讓人資格。除非潛在受讓人(I)在轉讓前書面同意接受本協議的條款和條款並受其約束；(Ii)合夥企業的任何第三方貸款人作為合夥企業的合夥人可以接受；以及(Iii)是普通合夥人合理接受的人士，否則權益轉讓無效。任何符合本條款8.9(A)項所有要求的潛在受讓人將被視為“合格受讓人”。

(B)當作要約合夥人。任何提交ROFR通知或以其他方式希望轉讓權益(包括A類有限合夥人、合夥企業或其他合夥人將買斷股份的書面請求)的合作伙伴(“買斷請求”)在收到任何此類通知或請求後，將被視為8.3節下的要約合作伙伴，並且必須遵守第8.3節至8.8節的規定。ROFR通知或買斷請求必須在ROFR通知或買斷請求發出前一(1)年內，註明所涉及的權益金額、要價(“要價”)、受讓人的全名和地址、提供給受讓人或由受讓人提供的任何和所有價格、條款和條件，以及出售合作伙伴的任何權益的任何建議或潛在買家(以適用者為準)。任何建議的買方(如果不是合夥企業或合夥人)必須(或必須以書面約定成為並實際成為)(I)本協議的一方和(Ii)合格受讓人。除非得到普通合夥人的書面同意，否則利益的轉移將是為了該要約合夥人的所有利益。要約合夥人可以在A類有限合夥人、合夥企業和所有其他合夥人行使之前的任何時間，通過書面行使通知，向A類有限合夥人、合夥企業和所有其他合夥人發出撤回ROFR通知或關於所有要約收購的收購請求，並以書面形式通知A類有限合夥人、合夥企業或該合作伙伴選擇購買的任何受要約人，從而撤回關於所有要約收購的ROFR通知或收購請求。

(C)根據ROFR通知向符合條件的受讓人轉讓。對於A類有限合夥人、合夥企業或購買合夥人未根據第八條購買的受有效ROFR通知約束的任何要約權益，如果且僅當要約合夥人已收到轉讓要約權益所需的同意，要約合夥人將被允許在期權期滿後一百八十(180)天內(但不是之後)隨時出售剩餘要約權益；但不得以更低的價格或更優惠的條件(向買方)、向任何其他人或以與ROFR公告中規定的不同數量的權益進行此類出售，除非權益數量的差異完全是由於購買

合夥企業或購買合作伙伴提供的利益。在買方和買方的配偶(如有)以合夥律師滿意的形式達成書面協議之前，此類出售將不會完成，據此，他們同意受本協議條款的約束。如果在一百八十(180)天期限過後，該等要約權益仍未按本協議所允許的方式出售，要約合作伙伴在轉讓任何要約權益之前，必須根據並再次遵守本條款第八條的規定遞交新的ROFR通知。

(D)沒有取得必需的同意。如果要約合夥人沒有收到轉讓要約權益所需的同意，或者要約合夥人和適用的受讓人沒有嚴格遵守本第8.9條的要求，要約合夥人應繼續作為合夥人，而不完成任何要約權益的出售。

8.10非自願轉移。只要合夥人知悉其權益的任何企圖、即將發生或已完成的非自願轉讓，或對其任何權益的留置權或押記，無論是通過法律的實施或其他方式，該合夥人必須立即向合夥企業發出書面通知，説明受該等非自願轉讓的權益的數量。當合夥公司知悉或知道任何此類企圖、即將或已完成的非自願轉讓、留置權或押記時，合夥企業應立即向其他合夥人發出書面通知，説明受該等非自願轉讓影響的權益數量。在任何一種情況下，接受非自願轉讓的合夥人同意立即向合夥企業和其他合夥人披露該合夥人擁有的與轉讓有關的所有相關信息。如果任何權益受到非自願轉讓、留置權或押記的影響，該權益的合夥人和/或其他記錄所有者應被視為要約合夥人，從第8.16節規定的購買價格確定開始，A類有限合夥人、合夥企業和其他合夥人在任何時候都有立即和持續的排他性選擇權，但沒有義務優先購買標的權益，並按照第8.3至8.8節的規定，按照第8.16節確定的購買價格和第8.17節所述的條款，在任何情況下，所購買的任何權益均不受轉讓、留置權或收費的影響。購買價格可以首先直接支付給權益產權負擔的持有人，以試圖(但不是要求)履行相關義務，並在足夠的情況下解除產權負擔。購買價格的餘額(如果有的話), 應支付給要約合夥人。

8.11Transfers破產。如果一名合夥人或配偶是破產或接管程序中被點名的債務人，並且提議或指示進行權益轉讓，從第8.16節規定的購買價格開始，合夥企業和其他合夥人擁有獨家選擇權，可以按照第8.16節規定的購買價和第8.17節描述的條款購買被點名債務人的權益，其程度與該轉讓構成第8.3節規定的出售權益要約的程度相同，而第8.3至8.8節的規定應相應地控制該選擇權的行使。

8.12合作伙伴死亡、永久殘疾或失去控制。當(I)任何合夥人死亡或永久殘疾(由普通合夥人合理地確定永久殘疾)，或(Ii)根據第8.2節的規定失去控制權時，適用的合夥人和合夥企業應立即向合夥人發出書面通知，説明死亡、永久殘疾的確定或失去控制權的日期以及該合夥人所擁有的權益(“通知”)。在這種情況下，A類有限合夥人、合夥企業和其他合夥人(經合夥人批准)有權(但沒有義務)按照第8.3至8.8節的規定，按照第8.16節確定的收購價和第8.17節描述的條款，在合夥人去世、永久殘疾或失去對優先權的控制之日，購買該合夥人擁有的所有權益，但在該合夥人死亡的情況下，

合夥人為已故合夥人的法定代表人或者受託人。根據本節或條款授予的選擇權選擇後，該合夥人或已故合夥人遺產的法定代表人或受託人應將適用合夥人的權益出售給合夥企業和/或其他合夥人(視情況而定)，並採取任何進一步行動，並簽署和交付任何合理必要的文件，以執行本協議的規定。

8.13配偶死亡。在任何合夥人的配偶去世時，如有以其名義發行和持有的權益，則該配偶的共同權益和作為共同財產持有的權益應轉移和轉給該合夥人，每一配偶通過執行本協議，並考慮到根據本協議將獲得的利益，同意在去世時訂立並保持一份有效遺囑，其中包含一項表明這一點的規定；但是，包含此類規定的有效遺囑的不存在並不解除合作伙伴已故配偶的繼承人、遺產代理人、受讓人或被遺贈人全面履行本協議條款的義務。如果配偶先於合夥人，且配偶在權益中的權益未直接轉讓給該合夥人，則該尚存合夥人有權按第8.16節規定的購買價格和第8.17節所述條款，獨佔購買該合夥人已故配偶在該合夥人權益中的全部留存權益，而該合夥人應購買該合夥人的全部留存權益。如果尚存合夥人沒有根據遺囑自動繼承該權益，或未能迅速通過書面通知其他合夥人、合夥企業和該配偶的遺產，行使該合夥人購買所有該等保留權益並在該配偶去世後一百八十(180)天內完成購買的權利，則從該配偶死亡後的第一百零一(181)天開始，該合夥人應在本協議下違約，而A類有限合夥人(合夥)其他合作伙伴(未經任何其他合作伙伴同意或批准)擁有排他性的、持續的選擇權和權利，但沒有義務, 根據第8.3至8.8節的條款，按第8.16和8.17節規定的價格和條款，購買配偶在權益中的全部或任何部分權益。在行使任何此類選擇權後，已故配偶遺產的法定代表人、受託人或繼承人有義務出售該權益，並執行任何進一步的行動，並簽署和交付執行本協議規定可能合理所需的任何文件。在所有其他方面，配偶的利益應受本協議的限制和條款的約束。

8.14與伴侶或配偶離婚。如果一位合夥人和該合夥人的配偶共同擁有任何權益，而該合夥人和該合夥人的配偶的婚姻因離婚或廢止而終止，而該合夥人並未獲得其配偶在離婚或廢止相關權益中的全部權益，則該合夥人應且任何一位合夥人均可在最終不可上訴的離婚判令或廢止生效日期後六十(60)天內同時向合夥企業和其他合夥人發出書面通知。書面通知應註明婚姻終止的生效日期，以及伴侶的前配偶保留的任何權益所涉及的權益數量。在離婚或廢止生效日期後一百八十(180)天內，離婚的配偶有專有權按根據離婚法令確定的購買價格購買其前配偶在該等權益中的全部留存權益，或如果當時根據本協議確定的購買價格沒有確定該等價值，則該配偶有權購買該等權益的全部留存權益。離婚合夥人一百八十(180)天的專有權應通過向該合夥人的前配偶、合夥企業和其他合夥人發出書面通知的方式行使。如果離婚合夥人未及時選擇在離婚或廢止之日起一(1)年內購買其前配偶在該權益中的全部權益，則根據本協議，該合夥人應違約，該合夥人的配偶應被視為A類有限合夥人、合夥企業和其他合夥人的要約合夥人, 自離婚合夥人一百八十(180)天購買權期滿之日起，或者自一(1)年期滿之日起行使購買權而未及時關閉的，甲類有限合夥人、合夥企業和其他合夥人應享有

獨家和持續的選擇權和權利(未經任何其他合作伙伴同意或批准)，按照第8.3至8.8節的規定，按照第8.16節所述的購買價格和第8.17節所述的條款，購買前配偶在優先權權益中的全部或任何部分留存權益。如果根據第8.14節行使任何選擇權，則前配偶應出售因離婚或婚姻無效而保留的權益中的任何和所有權益。

8.15受財產、受讓人和受益人約束。在A類有限合夥人、合夥企業或其他合夥人根據本協議購買要約合夥人的所有權益之前，要約合夥人的遺產、受讓人以及遺產分配或持有權益的任何受益人應受本協議的限制和規定的約束，並在合夥企業提出請求後十(10)個工作日內，該遺產以及任何和所有此類受讓人和受益人應簽署並向合夥企業交付一份書面協議，承認他們只是合夥企業的“受讓人”，而不是合夥企業的合夥人，並同意按照合夥企業可接受的形式和內容，受本協議項下此類權益的約束，並承擔與該等權益相關的所有義務。

8.16採購價格的確定。根據本協議轉讓的所有權益(包括合夥企業擁有的所有根據本協議進行估值的資產)的“收購價”總額應在觸發通知要求的事件發生之日以及根據本第八條可選或必需購買或轉讓標的權益(“估價日”)的前一個月的最後一天確定，具體如下：

(A)優先購買權。根據本合同第8.9條規定的ROFR公告購買的所有權益的總購買價應為以下兩項中較小的一項：(I)根據第8.16(D)條確定的該等權益的“計算價值”，或(Ii)要價。

(B)非自願轉讓和其他轉讓購置價。根據第8.10條(非自願轉讓)或第8.11條(破產)轉讓的所有權益的總購買價，或在未經普通合夥人必要同意的情況下轉讓的權益，應為緊接轉讓或視為轉讓發生之日前一個月最後一天確定的該等權益的計算價值。但就本第8.16(B)節而言，此類利息的計算價值應包括所有市場因素和折扣，並由其減去，包括但不限於缺乏控制、缺乏流動性和缺乏市場適銷性，合作伙伴承認這些因素可能會導致根據第8.16(D)節確定的計算價值大幅減少。

(C)死亡、傷殘或離婚時的購買價(非違約)。根據第8.12節、第8.13節或第8.14節轉讓或視為轉讓的所有權益的總購買價將是該等權益的計算價值。

(D)計算值。“計算值”的確定方法如下：

(I)協定價值。在本協議期限內，合夥人可在每年1月(或合夥人同意的其他月份)的約定日期，通過合夥人的書面協議，確定合夥企業所有財產的“約定資產價值”。同意資產價值的書面協議可以在合夥人的任何合夥企業會議、任何其他合夥企業的任何會議或合夥人參加的其他一次或多次會議上獲得，或通過書面決議獲得，而無需合夥人簽署多個副本的會議。協議資產價值的書面協議的原件或複印件應由

合夥企業記錄中的合夥企業。協議資產價值減去合夥企業所有有擔保和無擔保債務和負債的總和，將等於“協議股權價值”。“計算價值”將是如果合夥企業按照第六條清盤，合夥人將獲得的金額(包括對合夥人的分配以及合夥企業對合夥人的未償債務和債務的支付)，而合夥企業獲得的清算收益總額等於商定的股權價值。

(Ii)估值。如果在評估日期前六(6)個月內，合夥人未就確定合夥企業的協議資產價值達成書面協議，則應在書面評估報告中列出根據本第8.16(D)節確定的截至評估日期的合夥企業所有財產的公平市場價值。該估值報告將由具有不少於十(10)年評估經驗的正式合格估值顧問(“估值顧問”)編制，該等估值顧問評估的物業與普通合夥人選定的合夥企業擁有的物業(“估值顧問”)相似。估值顧問將根據本第8.16(D)節的估值規則和規定，包括但不限於以下第(Iii)和(Iv)節的規定編制該等估值報告。按照第8.16(D)(Ii)節的規定確定的合夥企業財產的價值應等於“顧問資產估價”。合作伙伴承認並同意“限制性評估”(此術語在評估業中定義或使用)足以用於本第8.16節規定的任何評估或評估。顧問的資產估值減去合夥企業欠合作伙伴的所有債務和應付款項的總和，應被視為根據第6.4條對合夥企業進行的視為清算分配的“出售收益”，由此產生的收益應被視為就作為估值標的的利息分配的，應視為此類利息的“計算毛值”。Gross計算的價值減去要約合夥人或該合夥人的繼任者應支付給合夥企業的任何金額，如出資、貸款或其他, 包括但不限於要約合作伙伴(或繼任者)應支付給合夥企業的所有成交成本或要約合夥人根據第8.17(D)條承擔的所有成交成本，加上合夥企業應支付給要約合作伙伴的任何當時剩餘的違約金(在合夥企業有權獲得的所有補償之後)應為該等權益的“計算價值”和購買價。

(Iii)法律責任。就本第8.16節而言，負債應包括合夥企業票據和義務條款規定的任何提前還款罰金的全額，如同該等票據和義務是在出售合夥人權益之日付清的一樣。

(Iv)其他估值規則。評估顧問在確定計算價值時應遵守下列規定：

除第8.16(D)節另有規定外，(1)除本節第8.16(D)款另有規定外，顧問的資產估值應為合夥企業資產的公允市值；

根據第(2)款，顧問的資產估值應不包括合夥企業或任何子公司的任何商譽價值、未來收益、“現有”價值或持續經營價值；

第(3)款規定，合夥企業持有的所有證券(如有)在定期公佈價格的任何交易所或市場交易的，應根據其在估值日公佈的市值進行估值；

第二條第(四)款規定，合夥企業持有的合夥企業、法人或有限責任公司所有權權益(不包括在上述第(三)項中)的價值，如有，確定如下：

(A)該子公司的有形和無形財產的價值應按本節第8.16(D)款規定的方式確定；

(B)決定從上述(A)項所述財產的價值中扣除該附屬公司的負債；

(C)將上述(B)項所得金額乘以合夥企業在該附屬公司的百分比所有權權益；及

(D)合夥企業於該附屬公司的權益的價值為(I)根據上文(B)項釐定的產品及(Ii)如因轉讓或出售該權益而出售該權益時，該附屬公司(或其擁有人)須向該合夥企業支付的價值或價格(按附屬公司管轄文件中適用的最低估值公式計算)，兩者以較小者為準。但就本第8.16(D)(Iv)(4)(D)節而言，該附屬公司的價值應包括所有適用的市場因素和折扣，並由其減少，包括但不限於缺乏控制、缺乏流動性和缺乏市場適銷性，合作伙伴承認這些因素可能會導致該附屬公司權益的價值大幅縮水。

8.17支付購貨價款和結賬。根據本協議購買的權益的購買價款應按以下方式支付，前提是購買方，無論是A類有限合夥人、合夥企業還是購買合夥人，均可始終選擇全額現金支付購買價款，而不是按以下條款支付：

(A)支付購貨價款。在成交日期(按照第8.17(C)節的規定)，合夥企業或購買合作伙伴應以現金或其他即時可用資金向要約合作伙伴交付全額購買價款。此外，合夥企業可以選擇全部或部分從購買價格中抵銷銷售合作伙伴應支付給合夥企業的任何款項，在合夥企業選擇時，購買合作伙伴擁有並行使該抵銷權利，並應直接向合夥企業支付該抵銷金額。

(B)利益轉移。成交時，要約合作伙伴應向甲級有限合夥人、合夥企業或購買合作伙伴(視情況而定)交付所購買的權益、將轉讓和轉讓的權益的妥善籤立和公證轉讓，並提供全面、良好和不可剝奪的所有權的一般擔保，不受任何和所有留置權、擔保權益和索賠的影響，以及合夥企業或購買合作伙伴(視情況而定)要求的所有其他習慣條款、陳述、擔保和賠償，以及合夥企業或購買合作伙伴合理接受的形式和內容。

(C)截止日期和地點。本協議項下權益轉讓的截止日期(交付權益轉讓文件和購買價格)應為

該權益的買賣雙方均可接受的日期，但在任何情況下不得遲於(I)期權期限結束後一百八十(180)天；(Ii)根據本細則第八條行使標的買賣選擇權；及(Iii)將轉讓權益的購買價的釐定。除普通合夥人另有指定外，結案應在合夥企業的辦公室進行。截止日期的“生效”日期的確定以下面的第8.18節為準。

(D)結案費用。對於本協議項下的任何權益轉讓，合夥企業因此類轉讓、估價和成交而發生的所有成交成本和支出，包括但不限於估值諮詢費、評估費、會計費、律師費和成本、勘測成本和任何UCC查詢費或成本(統稱為成交成本)，應按以下方式承擔和支付：

(A)如果標的物轉讓的購買價格是根據第8.16(C)節確定的，則轉讓的成交費用應由合夥企業或採購合夥人與銷售合夥人或其繼承人平分和支付；所有此類成交成本應在成交時支付或償還給合夥企業，其方式可以是將出售合夥人或繼承人根據本協議應支付的金額與成交時應支付的購買價格相抵銷；或

(B)如果標的物轉讓的購買價格是根據第8.16(A)或(B)條確定的，則轉讓的成交費用應完全由銷售合作伙伴或其繼承人承擔和支付；所有此類成交費用應在成交時支付或退還給合夥企業，其方式可能是抵消銷售合作伙伴或繼任者在成交時支付的本協議項下應支付的金額。

8.18估值日至成交之間的權利和限制。儘管本協議有任何相反的條款或規定，就符合第八條規定的任何和所有權益而言，在估值日期開始至(I)根據第八條購買或出售任何選擇權或權利而買賣標的權益的截止日期，以及(Ii)根據第八條購買或出售標的權益的所有選擇權和權利失效和終止之日(“過渡期”)、所有(和合夥人)或其所有權益失效和終止之日(“過渡期”)持有該等權益)應遵守以下規定和限制：

(A)合夥企業沒有義務在過渡期內(或從合夥企業以往任何時期的經營活動中)根據第六條從合夥企業獲得任何現金或實物分配(根據關於出售全部或基本上所有財產的第6.4節的規定除外)，且該等權益和該等合夥人(或繼承人)無權獲得合夥企業根據第六條作出的任何現金或實物分派；(B)合夥企業沒有義務在過渡期內(或從合夥企業以往任何時期的經營活動中)獲得合夥企業根據第六條作出的任何現金或實物分配；

(B)如在過渡期間就該權益作出任何分派，則該分派的合夥人或其他收受人須應普通合夥人的要求，立即將該分派退還合夥；及

(C)根據第四條和第八條擁有該權益的合夥人的權利將被暫停，以使該合夥人不得根據第四條或第八條行使出資、稀釋、購買或就決定投票的權利或選擇權。(C)根據第四條和第八條擁有該權益的合夥人的權利將被暫停，因為該合夥人不得行使根據第四條或第八條作出的出資、稀釋、購買或表決的權利或選擇權。

此外，在A類有限合夥人、合夥企業或合夥人根據本條第八條或根據本協議以其他方式購買的權益成交時，合夥企業可由普通合夥人自行決定(I)將估值日期視為該成交的“生效日期”，在這種情況下，出售合夥人或其繼任者將無權獲得任何分配，也不得獲得任何可歸因於過渡期的收入、收益或虧損分配，或(Ii)將根據第8.17(C)節確定的成交日期視為成交生效日期。(Y)如果銷售合作伙伴或其繼任者被分配淨收益或收入，則該人將僅有權獲得根據第6.5條計算和分配的現金“税收分配”，並且僅針對可歸因於過渡期的淨收益或收益分配；或(Z)如果銷售合作伙伴或其繼任者被分配淨虧損或信用，則該人將僅有權獲得現金“税收分配”；或(Z)如果銷售合作伙伴或其繼任者被分配淨虧損或信用，則該人將只有權獲得可歸因於過渡期的收入、收益和/或損失。(Y)如果銷售合作伙伴或其繼任者被分配淨收益或收入，則該人將僅有權獲得現金形式的“税收分配”。該人將在成交時就所轉讓的利息支付貸方或減價。

8.19正確判斷地層控制的變化。

(A)定義。就本協議而言，下列術語和短語的含義如下：

“10%回報”是指每名乙類有限合夥人的全部出資的累計回報，自適用合夥人向合夥企業出資之日起，以未退還的出資額的每日初始餘額為基礎，按10%(10.0%)的年利率(以365天為基準)以單利方式計算，而不是複利計算；(二)“10%回報”是指每名乙類有限合夥人全部出資的累計回報，按10%(10.0%)的年利率(以365日為基準)計算，以每日未返還出資額的初始餘額計算；

“Stratus控制權變更”是指一個人收購Stratus上市股票的50%(50%)以上(不包括Stratus的任何重組，在重組後Stratus的實益所有權權益基本相同)。

“交割日期”是指根據本第8.19節購買適用的B類有限合夥人權益的截止日期。

“看跌期權行權期”是指自控制權變更發生之日起至控制權變更發生之日後三十(30)天結束的期間。

“認沽收購價”是指適用的B類有限合夥人截至第8.19節認沽成交日期未退還的出資額和未退還的10%回報(定義見下文)的總額。

“未退還10%的返還”是指每個B類有限合夥人各自的10%返還減去根據第6.3節分配給該合夥人的金額。

10%的返還和未返還的10%的返還僅用於根據本第8.19節計算看跌期權價格，不得用於其他目的。

(B)糾正。如果控制權發生變動，則每個B類有限合夥人將有權(“認沽權利”)要求A類有限合夥人按認沽價格購買該B類有限合夥人的全部(但不少於全部)權益，該等B類有限合夥人只能通過書面通知行使該B類有限合夥人根據本條款第8.19(B)條規定的認沽權利(“認沽通知”)及時交付

認沽行權期間的A類有限合夥人。每個B類有限合夥人的認股權是獨立於其他B類有限合夥人的。本第8.19條下的任何轉讓不受本第八條下的轉讓限制、購買選擇權或優先購買權的約束。

(C)糾正錯誤。如果任何B類有限合夥人的認沽通知沒有在認沽行權期間及時送達A類有限合夥人，則該B類有限合夥人的認沽權利將在認沽行權期限結束時自動失效，不再具有效力或效力。

(D)截止日期。A類有限合夥人在收到A類有限合夥人的認沽通知後九十(90)天或之前，正確和及時地行使本條款第8.19節規定的認沽期權(“認沽平倉”)，完成對適用的B類有限合夥人所有權益的購買(“認沽平倉”)。認沽成交將在合夥企業的辦公室進行，除非A類有限合夥人另有約定。認沽成交日期將由A類有限合夥人在認購成交日期前不少於兩(2)個工作日以書面通知適用的B類有限合夥人確定。

(E)關閉交貨。在看跌期權結束時，(I)B類有限合夥人將向A類有限合夥人(或其受讓人)交付第8.17(B)節所述的轉讓，(Ii)A類有限合夥人(或其受讓人)將向B類有限合夥人交付認沽收購價。

第九條

費用、債務及儲備金

9.1成本。合夥企業將負責支付合夥企業組織和運營的所有直接成本和開支，包括但不限於組織成本、備案費用、監督人員薪酬、簿記、會計、辦公用品、法律費用和成本，以及直接屬於合夥企業業務的所有其他費用、成本和開支。如果任何合夥人代表合夥企業從該合夥人的自有資金中墊付或支付了任何此類成本和支出，則在獲得普通合夥人的批准後，該合夥人將有權獲得合夥企業的報銷，前提是此類付款的金額合理且對合夥企業的業務是合理必要的(不包括A類有限合夥人或其關聯公司已包括在追繳成本中的任何成本和開支，A類有限合夥人根據第4.2(B)節獲得信貸作為初始出資)。

9.2張預訂票。普通合夥人可設立記賬儲備金或單獨的儲備金賬户，並可不時將普通合夥人合理確定為適當或可取的金額存入該賬户。

第十條

會計學

10.1賬簿。普通合夥人將使合夥企業保存完整、準確的合夥企業賬簿和記錄，並在合夥企業的主要辦事處保存合夥企業的賬簿和記錄以及本協議。每名合夥人以及該合夥人的代表或指定人將有權訪問合夥企業的賬簿和記錄

TBOC要求的範圍。如果任何合夥人合理地認為普通合夥人提供給他們的任何信息因任何原因不充分，則該合夥人有權(通過向普通合夥人遞交書面通知)檢查合夥企業的賬簿和記錄，費用由提出檢查的合夥人承擔，普通合夥人將在合理時間內將賬簿、記錄以及所有支持文件和材料在合夥企業的主要營業地點完全提供給該合夥人，但須遵守第7.15節的規定。合夥企業的賬簿和記錄將按照穩健和一致應用的會計原則保存，反映合夥企業的所有交易，並適當和充分地反映合夥企業的運營結果及其所有重要方面的財務狀況。

10.2財政年度。合夥企業的會計年度為歷年(或普通合夥人可能決定的其他年度期間)。

10.3Tax退税。普通合夥人將盡合理努力促使普通合夥人批准的註冊會計師準備並及時提交所有必須代表合夥企業向任何税務機關提交的納税申報單和報表(如果有)，費用由合夥企業承擔。合夥人將及時向普通合夥人提供編制此類納税申報單和報表所需的所有信息和數據，普通合夥人將在合夥企業每個會計年度結束後九十(90)天內，盡商業上合理的努力向合夥人提供編制合夥人納税申報單所需的所有與合夥企業有關的信息和數據。普通合夥人將把普通合夥人代表合夥企業提交的所有納税申報單的複印件交付給合夥人。

10.4Tax Matters代表。根據守則第6223節規定的規則，普通合夥人(或其指定人)將被指定為“合夥代表”。

(A)授權並要求合夥企業代表做以下事情：(I)代表合夥企業(費用由合夥企業承擔)與税務機關的所有糾紛、爭議或訴訟；(Ii)就合夥企業調整程序(如守則第6223節所界定)作出任何可供選擇的選擇；(Iii)採取合夥企業代表認為必要或適當的任何行動，以遵守守則的要求；(Iv)處理合夥企業與合夥企業調整程序有關的事務；以及(V)擴大合夥企業將賠償和補償合夥企業代表根據本協議作為合夥企業代表發生的所有損失、索賠、債務、損害和費用，包括法律和會計費用，包括與任何審查或訴訟相關的損失、索賠、債務、損害和費用。

(B)在合夥企業中持有或曾經持有任何權益的每個人將迅速提供合夥企業代表與合夥企業審計有關的合理要求的合作和協助，包括簽署和提交表格或其他報表以及提供有關該人的信息，使合夥企業能夠滿足任何適用的納税報告或合規要求，根據合夥企業調整程序評估或向合夥企業提供任何税收選擇，有資格獲得免税或降低税率或其他福利，或免除任何税收責任，無論該等要求、税收優惠或此類信息應包括但不限於，如果此人是實體，則向合夥企業代表提供實體的類型、其聯邦所得税分類、直接和間接所有者的名稱，如果這些直接或間接所有者是實體，則提供實體的類型及其各自的聯邦所得税分類。

(C)合夥代表可根據合夥代表的單獨裁量權，促使合夥企業(I)退出守則第6221(B)節下的合夥調整程序；(Ii)根據守則第6226(A)節將最終的合夥企業調整推向合夥人；或(Iii)在合夥企業層面支付此類責任。

(D)如果合夥企業代表選擇在合夥企業一級支付此類責任，則合夥企業應支付根據“合夥企業調整程序”可能需要支付的任何推定的少付款項及其罰款和利息(“繳税金額”)，納税金額由合夥企業代表按反映該等人士在所審查年度在合夥企業中的各自利益的方式在審查年度內在合夥企業中持有任何權益的人之間分配。考慮到該等人士(包括但不限於他們的免税身份)所採取的任何導致計算少付款項減少的屬性或行動，包括但不限於根據守則第6225(C)(3)條及其下的條例和行政指導所作的調整。在分配本協議項下的推算少付款項時，合作伙伴打算以如下方式進行分配：在合夥企業調整程序未生效的情況下，該分配方式將導致每個人獲得推算少付款項的份額，該份額應儘可能與該人就導致推算少付款項的調整所承擔的税負相同。為免生疑問，如果任何人(無論是權益的現任或前任所有人)向合夥企業代表提供有關該權益的納税屬性或修改後的美國聯邦所得税申報單的信息，而該信息直接導致估算的少繳税款減少，則該人在確定其在納税金額中的份額(如果有)時將因此而獲得抵免。

(E)在合夥企業中持有任何權益的每個人都同意賠償合夥企業代表和合夥企業，使其免於承擔與其在合夥企業一級對其擁有合夥企業任何權益的應税期間進行的合夥企業一級税務審計有關的按比例分攤的税款的任何責任，而不論該人是否在該合夥企業實際徵收該税款的年度擁有該合夥企業的權益，或者該合夥企業是否因該審計而成為合夥企業應繳納的税款。合夥企業可以從合夥企業的任何分配中抵消個人在任何此類納税金額中的份額。如果沒有從分配中抵消，普通合夥人或合夥企業代表(如果合夥企業代表不是合夥企業代表)可以書面要求向該人支付普通合夥人或合夥企業代表確定的合夥企業履行這些義務所需的金額，並就該人在任何此類納税金額中的份額向合夥企業支付、補償、賠償和保持合夥企業不受損害。如果該人未能按照規定及時向合夥企業全額支付所需款項，則該人應按照第10.4條規定的一般利率向合夥企業支付其未能按時支付的款項。任何人根據第10.4條支付的任何金額(或從該人保留的任何分配)都不會被視為出資額或以其他方式添加到該人的資本賬户, 除非普通合夥人或合夥企業代表確定這種定性或處理是必要或適當的(如果有的話)。

持有任何權益的人根據本條款第10.4條承擔的義務將在該人在合夥企業中的全部或任何部分權益清算、終止或以其他方式轉讓以及合夥企業的解散、清算、清盤和終止(為此目的將被視為繼續存在)後繼續存在。合夥企業、普通合夥人和合夥人履行了本第10.4節規定的義務後，可以對根據本協議持有或以前持有合夥企業權益的人行使和執行其可能擁有的所有權利和補救措施。

包括提起訴訟，以收取他們或合夥企業根據第10.4節所欠的任何款項，並按一般利率計息，以及行使他們根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他補救措施。如果合夥企業已經終止，本節的適用應視為合夥企業在適用法律允許的範圍內繼續存在。

10.5報告和報表。在合夥企業每個日曆季度結束後四十五(45)天內，普通合夥人將在商業上作出合理努力，並由合夥企業承擔費用，以便(I)內部或獨立編制的未經審計的財務報表，這些財務報表將列出截至該季度末和該季度的合夥企業損益表和資產負債表；(Ii)合夥企業本季度經營情況的執行摘要；以及(Iii)普通合夥人判斷為合夥企業合理需要的其他信息。

10.6Tax選舉。應任何合夥人或合夥企業的任何權益受讓人或合夥企業資產的任何受讓人的請求，普通合夥人可在普通合夥人自行決定普通合夥人可以接受的情況下，選擇調整合夥企業的資產基礎，以用於聯邦所得税目的，如法典第754條所規定的那樣。因此類選擇而對財產計税基礎進行的任何調整將不會反映在受讓合夥人的資本賬户或合夥企業的賬簿上，隨後對該財產的分配、折舊、攤銷和損益的資本賬户調整將不考慮此類基礎調整的影響。關於分配給財產共同基礎的基數調整，將適用財政部條例§1.704-1(B)(2)(Iv)(M)的規定。該選舉的任何費用以及因該選舉而產生的合夥企業的任何額外會計或簿記費用將由要求作出該選擇的一方償還給該合夥企業。

10.7普通合夥人提交合並報告的權力。如果在任何課税期間，合夥企業(I)是德克薩斯州特許經營税目的合併集團(“合併集團”)的一部分，並且(Ii)需要在提交該期間德克薩斯州特許經營税的合併報告時被要求包括在內，或者被允許這樣做，並且普通合夥人完全酌情確定這樣的提交是可取的，普通合夥人有權代表合夥企業提交任何同意書、選舉和其他文件，並採取必要或適當的其他行動來提交或包括在該報告中。(I)合夥企業有權代表合夥企業提交任何同意書、選舉和其他文件，並採取必要的或適當的或被包括的其他行動來提交該期間的德克薩斯特許經營税目的合併報告，或者允許這樣做，並且普通合夥人有權代表合夥企業提交任何同意、選舉和其他文件就本第10.7節而言，合夥企業被包括在德克薩斯州特許經營税合併報告中的任何期間在本協議中以下稱為“合併報告年度”。

10.8對其他合夥集團合作伙伴的責任合併報告年度。如果合夥企業被納入合併集團的一個合併報告年度，則合夥企業應負責支付並賠償合併集團的任何其他合作伙伴本應在該年度承擔的任何德克薩斯特許經營税，計算方式如同合夥企業為該合夥企業合併報告年度提交了單獨的特許經營税報税表(該金額為“單獨退税”)。普通合夥人有權通過選擇普通合夥人合理酌情決定的適當扣除額來計算單獨的退税。只要合併集團的另一位合夥人在任何合併報告年度支付合夥企業的單獨退税(該合夥人被稱為“支付集團合夥人”)，普通合夥人有權向支付集團合夥人報銷此類税款。此外，如果合夥企業在合併報告年度被納入合併集團，並且支付集團合作伙伴因合夥企業被納入合併集團而被要求支付可歸因於該合夥企業的德克薩斯州特許經營税，則在普通合夥人的唯一和獨家選擇中，該合夥企業將負責支付和支付超過單獨退税的金額(該金額，即“超額綜合退税”)，那麼，在普通合夥人的唯一和獨家選擇中，該合夥企業將負責支付和支付可歸因於該合夥企業的德克薩斯州特許經營税。

應賠償合併集團的任何其他合夥人因合夥企業被納入合併集團而直接產生的任何此類超額合併退税。合作伙伴承認並接受德克薩斯州特許經營税法和適用的合併報告要求向合夥企業提出的風險、不確定性和潛在成本，以及普通合夥人支付全部或部分超額合併退税的任何決定或決定，不得違反或違反普通合夥人對合夥企業或任何合作伙伴負有或可能欠下的任何義務或義務，即使此類決定和支付有利於普通合夥人或其關聯方的唯一利益，而不利於合夥企業或任何其他合作伙伴。如果支付集團合作伙伴在任何合併報告年度支付了可歸因於合夥企業的超額合併退税，則普通合夥人有權向支付集團合作伙伴退還全部或部分此類税款。

10.9中期估計付款。如果合併後的集團被要求在合併報告年度內支付估計的特許經營税，合夥企業應向支付集團合夥人(如果有)償還可歸因於將合夥企業納入合併後的集團的估計税金部分(根據第10.7節規定的原則計算)。合夥企業在任何一年支付的任何此類退還金額應用於根據第10.7節減少合夥企業的單獨退税和(如果適用)超出的合併退税義務。如果合併報告年度的估計納税總額超過該年度的單獨退税或超額合併退税，普通合夥人應要求支付集團合作伙伴退款。

10.10税率調整。如果合併集團成員提交的納税申報表有任何調整(由於修改後的申報表、退款申請或德克薩斯州審計長辦公室(以下簡稱“主計長”)的審計)，合併集團成員根據第10.8條規定的責任應重新確定，以使任何此類調整生效，如同該調整是作為最初税負計算的一部分進行的一樣，合併集團成員應在任何不足之處後三十(30)天內償還合併集團內的任何少付或多付。在有爭議的訴訟中，在競賽最終裁決後三十(30)天內。

10.11合夥子公司。合夥企業擁有的、可作為合併集團成員的所有應税實體均適用本協議。如果合夥企業在任何時候收購或創建了一個或多個可作為合併集團成員包括在內的應税實體，則無論該實體在任何一年是否符合“被動實體”的資格，該等實體都應遵守第10.7至10.13節的規定。此後，凡提及合夥企業，均應解釋為將合夥企業和此類實體作為一個集團來指代。

10.12內容和解釋。本第10.12節的目的是，合夥企業應使付款的集團成員成為整體，但不超過此部分，只向付款的集團成員報銷合夥企業的單獨退税，除非支付了超額的合併退税，然後由普通合夥人根據第10.8節確定的額外的超額合併退税。本協議解釋中的任何含糊之處應予以解決，以實現該意圖，有利於付款的集團成員。

10.13合併集團報告協議。普通合夥人有權與合併後集團的其他成員簽訂“合併集團報告協議”，列出普通合夥人可以接受的條款和條件，以執行第10.7節至第10.13節的規定。

第十一條

授權書

11.1授權書。每名有限合夥人特此不時為普通合夥人及其名稱、地點和替代以及為普通合夥人的使用和利益指定、組成和指定普通合夥人為其真實和合法的事實受權人：

(A)訂立和執行所有修訂本協定和證書的協議，如現在或以後簽署或修訂的協議，該等協議可能適當地反映：

(I)合夥的主要營業地點或註冊營業地點的名稱或地點的變更；

(Ii)有限合夥人以本協議允許的任何方式處置其在合夥企業中的權益；

(Iii)成為合夥的額外或替代有限合夥人的人，但該項接納或替代須符合本協議的規定；及/或

(Iv)根據本協議條款通過的本協議任何條款的變更，或任何人行使本協議項下的任何一項或多項權利。

(B)就該合夥使用該合夥的名稱，按該合夥正在經營或擬經營業務的任何國家或其他司法管轄區的法律所規定或根據該等國家或其他司法管轄區的法律而規定或適當地作出該等證明書、文書及文件；及

(C)根據任何州或其他司法管轄區的法律，製作有限合夥人可能要求或有限合夥人適當製作的證書、文書及文件，以反映：

(I)更改該有限責任合夥人的姓名或名稱或地址，或

(Ii)本協定的任何更改或修訂。

每一份此類協議、證書、文書和文件將採用合夥企業的事實律師和律師認為適當的形式。本協議授予的訂立協議、證書、文書和文件的權力將被視為包括但不限於簽署、籤立、確認、宣誓、核實、交付、歸檔、記錄或發佈的權力。

各有限責任合夥人特此：(A)授權該事實受權人就上述任何事宜採取其認為必需或適宜的任何進一步行動；(B)給予該事實受權人全面權力及權限，以作出及執行在前述事項及有關事項中所需或適宜作出的每項作為或事情，猶如該有限責任合夥人在親自出席時可能或能夠作出一樣；及(C)批准及確認該事實受權人可合法地作出或導致作出的一切作為或事情；及(C)批准及確認該事實受權人可合法地作出或導致作出的一切作為或事情，猶如該有限責任合夥人親自出席即可作出或可作出的一樣；及(C)批准及確認該事實受權人可合法地作出或導致作出的一切作為或事情。

11.2Duration of Power(權力持續時間)。在此授予的授權書：

(A)是一份附帶權益的特別授權書，是不可撤銷的，並會在有限責任合夥人去世、無行為能力、破產或無力償債的情況下繼續存在；及

(B)在有限合夥人交付全部或部分權益的轉讓後仍將存續，除非該轉讓屬有限合夥人的全部權益，而其購買人、承讓人或承讓人在普通合夥人同意下獲接納為替代有限合夥人，則授權書將僅為使該受權人能夠籤立、確認及存檔實現該替代所需的任何該等協議、證明書、文書或文件而在該轉讓交付後仍繼續有效。(B)該授權書將在該轉讓交付後仍繼續有效，而該授權書的目的僅為使該受權人能夠籤立、確認及存檔任何該等替代所需的協議、證明書、文書或文件。

第十二條

合作伙伴陳述和擔保

12.1陳述和保修。通過執行本協議，每一合作伙伴在此分別(但不是共同)對合夥企業和其他合作伙伴分別表示、保證和約定如下：

(A)組織有序，信譽良好。如果公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體是根據其註冊成立、成立或組織所在國家的法律正式組織或成立、有效存在和信譽良好的，如果法律要求，該合夥人在其主要營業地的司法管轄區內(如果不是在該司法管轄區成立)具有適當的開展業務的資格和良好的信譽。

(B)權威；沒有衝突。該合作伙伴有權利、權力、法律行為能力和授權執行和交付本協議，並完成本協議所設想的任何交易。本協議已由該合作伙伴正式有效地簽署和交付，並構成該合作伙伴的有效、合法和具有約束力的協議。代表該合作伙伴簽署本協議以及本協議中的任何和所有文件的個人有或有法律權力、權利和實際權力約束該合作伙伴遵守本協議和這些文件中的條款和條件。本協議的簽署、交付和履行不需要任何其他人員、實體或政府機構的授權、同意或批准，也不需要向任何其他人、實體或政府當局提交通知或向其備案。該合作伙伴對本協議的簽署、交付或履行，以及對本協議條款和條款的遵守，都不會與任何法律、政府規則或法規的任何條款、條件或規定，或該合作伙伴的任何其他協議，或任何法院或政府當局針對該合作伙伴的任何命令、令狀、禁令或法令，或對該合作伙伴或其任何財產具有約束力的任何契約、抵押、合同或其他協議或文書的任何條款、條件或規定發生衝突或衝突，或將導致違反或違反這些條款、條件或規定，或違反或違反該合作伙伴的任何其他協議或文書，或違反或違反任何法院或政府當局針對該合作伙伴的任何命令、令狀、禁令或法令，或該合作伙伴或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、合同或其他協議或文書或構成或將構成違約，或將導致對其任何財產施加任何留置權。合作伙伴簽署和交付本協議或完成本協議預期的任何交易不需要任何個人或實體的進一步批准。

(C)不得分發。該合夥人，以及該合夥人的每一位受讓人或受讓人(通過接受該合夥人在合夥中的權利和利益)，向該合夥和其他合夥人表示，並向該合夥和其他合夥人保證、保證和同意該等權益已根據本協議為該合夥人自己的賬户而取得，並用於投資，目的是以此作為確定是否適合作為該合夥的合夥人的依據，該等合夥人的權益已根據本協議為該合夥人自己的賬户而取得，用於投資，並與該合夥及其他合夥人訂立契諾和協議，以決定是否適合作為該合夥的合夥人。

(B)任何人不得出售或轉讓合夥企業的任何權益，且不得與上述權益的任何分銷相關的目的或為出售而出售，且該人不會出售或轉讓合夥企業的任何權益，除非事先向普通合夥人及合夥企業提交令普通合夥人滿意的律師意見，認為此類出售或轉讓不違反證券法，或適用於本協議的任何其他州或聯邦證券法的註冊或資格條款，也不會違反本協議的任何其他規定，否則該人不會出售或轉讓合夥企業的任何權益，且該人不得出售或轉讓合夥企業的任何權益。

(D)認可投資者。該合夥人已達到法定年齡，並且是“認可投資者”，這一術語在根據修訂後的1933年“證券法”(“該法案”)頒佈的法規D中有定義。也就是説，這樣的合作伙伴是：

(I)該法第3(A)(2)節所界定的銀行，或該法第3(A)(5)(A)節所界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論其以個人或受託人身份行事；

(Ii)依據“1934年證券交易法令”第15條註冊的經紀或交易商；

(Iii)依據1940年“投資顧問法令”第203條註冊或依據一個州的法律註冊的投資顧問；

(Iv)根據“1940年投資顧問法令”第203(L)或(M)條獲豁免向證券交易委員會註冊的投資顧問；

(V)該法第2(A)(13)節所界定的保險公司；

(Vi)根據1940年“投資公司法”註冊的投資公司或該法令第2(A)(48)節所界定的業務發展公司；

(Vii)根據1958年“小企業投資法”第301(C)或(D)條獲美國小企業管理局發牌的小企業投資公司；

(8)“綜合農場和農村發展法”第384A條所界定的農村商業投資公司；

(Ix)由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而設立和維持的計劃(如該計劃的總資產超過$5,000,000)；

(X)1974年“僱員退休收入保障法”所指的僱員福利計劃，如投資決定是由該法令第3(21)條所界定的受信人作出的，而該受信人是銀行、儲蓄及貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或如該僱員福利計劃的總資產超過$5,000,000，或如屬自我指導性計劃，則該計劃的投資決定完全由認可投資者作出；

(Xi)1940年“投資顧問法令”第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司；

(Xii)守則第501(C)(3)條所描述的組織、法團、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥或有限責任公司，而該等組織並非為取得該等權益的特定目的而組成，而總資產超過$5,000,000；

(Xiii)合夥或普通合夥人的董事或行政人員；

(Xiv)其個人淨資產或與該合夥人的配偶或同等配偶的共同淨資產目前超過$100萬的自然人(非實體)；

注意。為了計算這一類別下的淨資產，(I)該合夥人的主要住所將不被列為資產；(Ii)由該合夥人的主要住所擔保的債務，最高可達該主要住所在本協議簽訂之日的估計公平市價，將不被列為負債(但如果該債務在本協議之日未償還的金額超過該時間前60天的未清償金額，則超出的數額將作為負債計算，但由於收購該主要住所所致，超出的數額將被列為負債)；(Ii)該合夥人的主要住所所擔保的債務，最高可達該主要住所在本協議簽訂之日的估計公平市價，但如該債務在本協議之日未清償的數額超過該期限前60天的未清償數額，則超出的數額將被列為負債)；(Iii)該合夥人的主要住所擔保的債務超過該主要住所在本協議簽訂之日的估計公平市價，將計入負債。“等值配偶”是指同居者，其關係一般等同於配偶的關係。“共同淨資產”可以是一個人和配偶的淨資產總和，也可以是相當於配偶的淨資產的總和；資產不一定要共同持有才能計入計算。

(Xv)最近兩年每年個人入息超逾$200,000，併合理預期本年度個人入息超逾$200,000的自然人(非實體)；

(Xvi)任何自然人(非實體)，而該自然人連同該合夥人的配偶或同等配偶，在最近兩年每年的共同入息均超過$300,000，併合理地預期本年度的共同入息超過$300,000；

(Xvii)總資產超過$5,000,000的信託，而該信託並非為取得該等權益的特定目的而成立，而該信託的購買是由法令第506(B)(2)(Ii)條所述的“老練人士”指示的；

(Xviii)所有股權擁有人均為“認可投資者”的實體；

(Xix)不屬於上述第(I)至(Xii)、(Xvii)或(Xviii)類的實體，而該實體並非為取得權益的特定目的而組成，擁有超過500萬美元的投資；

(Xx)持有下列專業執照之一的自然人：(1)一般證券代表執照(系列7)；(2)私募證券發行代表執照(系列82)；或(3)投資顧問代表執照(系列65)；

(Xii)合夥企業1940年“投資公司法”第3c-5(A)(4)條所界定的“有知識的僱員”的自然人；

(Xxii)根據1940年“投資顧問法令”第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族理財室”，而該“家族理財室”(Family Office)(I)管理的資產超過$5,000,000；(Ii)並非為取得該等權益的特定目的而成立；及(Iii)有一名指導該項預期投資的人，而該人對財務及業務事宜具有該等知識及經驗，使該家族理財室能夠評估該項預期投資的優點及風險；或

(Xxiii)符合上述家族理財室類別要求的家族理財室的“家族客户”(根據1940年“投資顧問法”第202(A)(11)(G)-1條所界定)，而其對合夥企業的預期投資是由該家族理財室根據上述家族理財室類別第(Iii)條指示的。

(E)高風險風險企業。這些合作伙伴瞭解，該合夥企業沒有財務或經營歷史，資產有限，這是該合夥企業的第一次冒險，擁有該合夥企業的權益存在非常高的風險。該合夥人已仔細審閲及瞭解購買合夥企業權益的高度風險及投機性，以及與此有關的其他考慮因素，包括税務風險。

(F)嚴格的轉讓限制。這樣的合夥人明白，對合夥企業的投資不是流動投資。這些合作伙伴尤其認識到：

(I)該合夥人必須在無限期內承擔投資於合夥企業的經濟風險，因為合夥企業的權益尚未根據任何證券法登記，除非隨後根據該等證券法登記(普通合夥人既不考慮也不要求這樣做)，或獲得豁免進行此類登記；

(Ii)沒有任何聯邦或州機構對合夥企業的投資的公平性作出任何發現或裁定，也沒有對該合夥企業的投資作出任何建議或背書。該合作伙伴瞭解其權益未根據任何證券法根據適用的豁免進行登記；

(3)在合夥企業中沒有既定的投資市場，預計在不久的將來不會發展任何此類投資的公開市場；

(Iv)如本協定所述，轉讓合夥企業權益的權利受到限制；以及

(V)對合夥企業權益的投資可能產生的税收影響不受公司預測的影響，國税局的新發展和裁決、審計調整、法院裁決或立法變化可能會對合夥企業預期的一個或多個税收後果產生不利影響。

(G)沒有申述。該合夥人聲明，任何經紀人、普通合夥人、其代理人或員工或任何其他人都沒有以明示或默示的方式向該合夥人陳述、擔保或擔保下列任何事項：

(I)該合夥人須在多長時間內繼續作為該合夥的權益擁有人；

(Ii)因在合夥的投資而將會變現的利潤百分率及/或代價、損益(包括税項撇除及/或税項優惠)的款額或類別(如有的話)；或

(Iii)普通合夥人或任何高級職員、董事或聯營公司、任何證券經紀或發行人、他們的合夥人、聯營公司、代理人或僱員或任何其他人士過往的表現或經驗，將以任何方式顯示擁有合夥企業權益的可預見結果。

(H)投資經驗。該合夥人或其代表在金融和商業事務(包括投資或處理與合夥企業類似的業務和活動)方面的知識和經驗，使其有能力評估在合夥企業投資的優點和風險。該合夥人能夠承擔在合夥企業投資的經濟風險，包括無限期持有該人獲得的任何權益的風險。該合夥人已進行其他投機性投資，並與買方代表(如有)一道，有能力評估這項投資的風險和優點，並作出知情的投資決定。

(I)不依賴；完全訪問。該合夥人在評估對合夥企業的投資時依賴自己的專業顧問提供法律、税務和投資建議，而不依賴其他合夥人提供此類建議。該合夥人已被允許完全接觸普通合夥人代表，以進行該合夥人認為適當的調查，並提供了該合夥人所要求的有關該合夥企業的所有信息。

(J)流動性不足。這樣的合夥人有足夠的資金來滿足當前的需要和所有可能的個人意外情況，並且在對合夥企業的投資中不需要流動資金。如果出現這種損失，該合夥人有能力承受在合夥企業的全部投資的損失。

(K)檢查。該合夥人熟悉合夥企業現有或擬議的業務、財務狀況、物業、運營和前景，並已就其希望詢問和進行的有關事項及其收購權益進行盡職調查，並對所有這些問題作出了令其完全滿意的回答。該合夥人理解，與合夥企業和合夥企業活動有關的所有文件、記錄和賬簿均已提供給該合夥人或該合夥人的律師、會計師和顧問查閲，在合理通知後，普通合夥人的賬簿和記錄將在合理時間內在普通合夥人的主要營業地點供合夥人查閲。該合夥人有機會就合夥企業投資的條款和條件向普通合夥人或代表該合夥人行事的一名或多名人士提出問題，並得到他們的答覆。

12.2償還義務。如果合夥企業因任何有限合夥人的任何特定報告要求(根據本協議要求的數據和報告可以滿足或推斷的報告要求除外)而需要支出任何款項或招致任何費用，例如編制有限合夥人的年度市值估計

利息，該等費用將完全由需要該報告的有限合夥人承擔。該有限合夥人同意立即向合夥企業償還該等費用和開支。

12.3合夥、普通合夥人及其他的賠償。每個有限合夥人都理解本協議中包含的陳述和保證的含義和法律後果，並在此同意賠償普通合夥人和合夥企業及其高級管理人員、董事、代理和員工因違反本協議中包含的該有限合夥人的任何陳述或保證而產生的任何和所有損失、損害或責任，並使其不受損害。儘管本協議中有任何陳述、保證、確認或協議，但合作伙伴不以任何方式放棄根據聯邦或州證券法授予的任何不可放棄的權利。

12.4提交方。就本協議的準備和簽署、合夥企業的形成以及對合夥企業的任何投資而言，Armbrust&Brown，PLLC(以下簡稱“公司”)僅代表普通合夥人、A類有限合夥人和合夥企業(以此類身份統稱為“代表方”)。除普通合夥人和A類有限合夥人外，本公司沒有也不打算代表任何合夥人，也沒有就本協議、合夥企業的組建、合夥企業的任何投資和交易向任何其他合夥人提供法律、税務或商業建議。每個B類有限合夥人都被建議保留並將依賴於與本協議、合夥企業的組建、合夥企業中的任何投資和交易相關的單獨律師(或曾經有機會保留單獨律師但拒絕這樣做)。合夥企業和每一合夥人特此確認，已閲讀並同意本合同附件所附並併入本合同的附件D中關於本公司應被代表方和/或合夥企業的要求在未來事項上繼續代理的規定，並同意附件D中規定的此類代理。

第十三條

按合作伙伴默認

13.1違約事件。下列事件中的每一項均應被合作伙伴視為“違約事件”：

(A)合夥人未能在到期時為初始出資或GP和A類有限合夥人資本承諾提供資金，並在向該合夥人發出書面通知後持續兩(2)天。

(B)實質性違反本協議的任何條款(不涉及第13.1(A)條規定的出資)或與本協議相關而簽署的任何認購協議的任何條款，且未在向該合作伙伴發出書面通知後三十(30)天內對該違規行為進行補救或採取補救行動，此後應努力採取補救行動。

(C)根據經修訂的“破產法”(“美國法典”第11章)的任何條文或章節，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規，為債權人的利益作出轉讓或提交呈請書。

(D)在根據經修訂的“破產法”(美國法典第11章)任何一條或任何一章針對某合夥人提起的法律程序中，裁定該合夥人破產或無力償債，

或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規，不再有上訴或複審的可能性。

(E)就合夥人的全部或實質所有資產委任接管人，以及未能在獲委任後三十(30)天內解除接管人的責任。

(F)違反第八條的任何轉讓或企圖轉讓。

13.2違約的影響。一旦發生合夥人違約事件並收到普通合夥人的書面通知，違約合夥人應在違約期間自動喪失以下任何權利：(I)接受合夥企業的分配和(Ii)投票、同意或批准任何合夥企業的行動。在合夥人發生違約事件並收到普通合夥人的書面通知後，非違約合夥人有權(但無義務)以相當於其計算價值的80%(80%)的價格購買違約合夥人的權益，該價格在第8.16節中確定。如果有一(1)個以上的非違約合夥人，每個非違約合夥人有權(但沒有義務)按照其各自的資本利息佔所有願意購買的非違約合夥人的總資本權益的比例或按照他們同意的其他比例購買違約合夥人的權益。非違約合作伙伴可在違約合作伙伴糾正所有此類違約之前的任何時間，根據本條款第13.2條向違約合作伙伴遞交書面購買意向通知，以行使此類購買選擇權。根據第13.2條的規定，違約合作伙伴權益的買賣將在購買非違約合作伙伴自行決定的日期後150天內結束。購買價格應按第8.17節規定的方式支付。

第十四條

清盤和終止

14.1結束和終止。如果出現下列情況，合夥企業將被清盤並終止其存在：

(A)普通合夥人同意及有限責任合夥人同意結束及終止合夥；

(B)該合夥破產；或

(C)在出售合夥企業幾乎所有財產，並將以非現金形式或媒介收取的所有收益轉換為現金，並在出售後分配任何儲備後，由普通合夥人決定的合理時間。

就本協議而言，任何人的破產，指根據經修訂的“1978年破產法”或其繼承人法規，就任何人作為債務人或破產人而提出的濟助呈請的提交(除非該項呈請由該人提出異議)，或由該人或由另一人提交呈請或申請，以宣佈該人破產，或為該人或該人的大部分資產委任接管人或受託人；但是，如果該訴訟是由另一人發起的，則該人必須表明該人對該訴訟的批准、同意或默許，或未能在一百二十(120)天內撤銷該訴訟。有限合夥人的死亡、不稱職、資不抵債、破產或退休不會導致合夥企業的結束或終止。

14.2恢復資本賬户赤字。在合夥企業結束、終止和清算，或根據第708(B)(1)(B)條出於税務目的終止合夥企業時，任何合夥人都沒有義務恢復其資本賬户的赤字餘額(如果有的話)。

14.3清盤和清盤。合夥企業根據本協議終止後，其業務將在商業環境合理允許的情況下儘快結束和清算，而合夥企業的清盤和清算將由一名清盤代理人處理，該代理人應為普通合夥人。清盤和清算將包括以下規定的合夥企業資產和財產的使用、運用和分配，合夥企業結束時將終止。清算代理人，無論是原代理人還是繼承人，無論是個人還是公司，對其以清算代理人身份採取或不採取的任何行動不負任何責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。除普通合夥人或其附屬公司外，任何公司清算代理人都有權獲得與所涉及的職責和責任相稱的合理補償，但除非選擇該代理人的合夥人明確批准，否則任何個人清算代理人都不會因該代理人的服務而獲得補償。清算代理人可以按合理的市場條款和條件出售合夥企業的全部資產，包括但不限於財產，也可以實物分配；但條件是，清算代理人將確定所有未出售和實物分配給合夥人的剩餘財產的公平市場價值(通過評估或其他合理手段)，本應實現的收入、收益、損失、扣除和貸記將按照第五條的規定分配給合夥人(每個合夥人的資本賬户將被借記或貸記，視具體情況而定)，就像這些資產是以該公平市場價值出售的一樣。在此情況下，清算代理人應確保所有未出售和分配給合夥人的財產的公平市值，並按照第五條的規定將已變現的收入、收益、損失、扣除和貸記分配給合夥人(每個合夥人的資本賬户將被借記或貸記，視具體情況而定)。合夥企業的所有資產，包括但不限於銷售收益, 如果有，合夥企業的財產或其任何部分，以及所有其他現金和財產(如果有)，將根據前述句子確定的公平市場價值，按照上文第6.4節規定的順序或優先順序使用和分配，但在第五條規定的分配之後。

14.4終止效力。合作關係的終止不會解除任何合作伙伴在本協議項下的合同義務。

14.5放棄分割權。每一合夥人在此同意並在此不可撤銷地放棄在本協議有效期內任何此類合夥人可能擁有的任何權利，即根據任何適用法律或法律強制出售合夥企業的全部或任何部分資產，或提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟，以導致合夥企業的清盤或終止，但本協議明確規定的除外。每一合作伙伴在此確認並同意，該合作伙伴是根據本第14.5節中規定的相互豁免而被引誘簽訂本協議的，如果沒有該豁免，任何合作伙伴都不會簽訂本協議。沒有合夥人對特定財產有任何利益，但所有合夥人的利益在所有目的上都是個人財產。

第十五條

其他

15.1個節點。當根據本協議的任何條款要求或允許發出任何通知時，該通知必須以書面形式發出，並由發出通知的人或其代表簽署，並且在實際以個人投遞的方式送達時，在向聯邦快遞或其他隔夜承運人投遞快遞後的一(1)個工作日，或通過掛號信或掛號信寄出、要求退回收據、郵資和預付費用後的兩(2)個工作日內，視為已發出。

按合作伙伴在本協議上簽字之處規定的地址(或在類似發出的通知中規定的其他地址)致該通知的收件人。

15.2綁定效果。除非本協議另有相反規定，否則本協議將對本協議雙方、其個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

15.3不得進行口頭修改。除非以書面形式，否則對本協議或本協議任何部分的修改或放棄均無效；對本協議的任何違反或條件的放棄將被視為放棄任何其他後續的違反或條件，無論是類似的還是不同的性質。

15.4適用法律和地點。本協議及本協議各方的權利受德克薩斯州法律管轄，並將根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。合夥企業和每個合作伙伴在此不可撤銷地將因本協議或合夥企業或任何合作伙伴履行本協議或本協議項下的權利或義務而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟提交給德克薩斯州特拉維斯縣奧斯汀的聯邦和州法院，並放棄合夥企業或任何此類合作伙伴根據適用法律可能對該法院的管轄權或訴訟地點提出的任何和所有異議。

15.5Gender。根據個人或實體的身份要求，所有代詞及其任何變體都將被認為是指男性、女性或中性的單數或複數。

15.6沒有默示放棄。任何合作伙伴未能在任何時候堅持嚴格履行任何契約或協議，或未行使本協議中包含的任何選擇權、權利、權力或補救措施，均不會被解釋為在未來放棄或放棄該協議。

15.7法制建設。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被視為從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。此外，在可能的合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款中，將以與這些非法、無效或不可執行的條款類似的條款來代替每一項此類非法、無效或不可執行的條款。合作伙伴承認，這是一份經過充分協商的文件，所有合作伙伴及其各自的代表和律師已提供充分而公平的機會對本協議中的條款進行審查和評論，任何針對起草方或任何特定合作伙伴的歧義將不適用於本協議的任何解釋規則。本協議的每一契約、條款和條款都將簡單地按照其公平含義進行解釋，而不會嚴格地對任何合作伙伴有利或不利。

15.8個標題。本協議中包含的標題僅用於行政目的，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有規定，本協議中所有提及的“章節”、“條款”或“展品”均指本協議的章節、條款或展品。

15.9多個對應對象。本協議可能有幾份副本，每一份都將被視為正本，但所有副本都將構成一份相同的文書。但是，在證明本合同時，只需出示一份本合同正本或經被起訴方簽字的簽約原件的傳真副本即可。

15.10文件的籤立。本協議各方同意，如有需要，在確認或宣誓書的情況下，簽署與建立合夥企業和實現合夥企業宗旨有關的任何和所有必要或有利的文件和書面文件。

15.11依賴普通合夥人的權威。在任何情況下，就合夥的任何財產與普通合夥人進行交易的任何人都沒有義務確定本協議的條款已得到遵守，也沒有義務調查普通合夥人的任何行為或行動的必要性或權宜性；普通合夥人就合夥的任何財產籤立的每份合同、協議、契據、按揭、本票或其他文書或文件，在任何情況下都將是有利於任何和每一個依賴或聲稱以下事項的人的確鑿證據：(I)(Ii)該等文書或文件已按照本協議的條款及條文妥為籤立，並對合夥企業及其所有合夥人具約束力；及(Iii)普通合夥人已獲正式授權及授權為合夥企業及代表合夥企業簽署及交付任何及每一份該等文書或文件。

15.12無第三方受益人。除本協議另有明確規定外，本協議僅為本協議中提到的各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立，符合本協議中有關繼任者和受讓人的明確規定，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利、利益或索賠，也不得作為第三方受益人或其他身份享有本協議項下或因此而享有的任何利益。

15.13修訂。除本協議另有規定外，除非由普通合夥人簽署並經有限合夥人批准的書面文件，否則不得修改、更改或修改本協議；但是，未經B類有限合夥人的批准，不得以任何對B類有限合夥人在本協議項下的經濟權利(即出資、回報、分配優先順序和金額)有實質性影響的方式對本協議進行修訂、更改或修改(除非本但書中的批准權不是有意的，也不得被解釋為限制或限制根據本協議所作的修訂(A)根據要約接納其他合夥人加入合夥企業，或(B)為合夥企業籌集額外資本，這可能會導致合夥人的權益因未按比例出資或未按比例購買該合夥人在合夥企業出售的額外權益中的份額而被攤薄(如未按比例出資或未按比例購買該合夥人在合夥企業出售的額外權益中按比例分攤的權益)。

15.14依賴簽署協議人員的權威。如果合作伙伴是自然人以外的實體，則合夥企業或任何合作伙伴均不得：(I)確定簽署本協議的人代表該實體作出任何承諾或承諾的權限，或確定影響該人權限存在的任何事實或情況，或(Ii)負責支付或分配支付或貸記給代表該實體簽署本協議的人的收益的應用或分配。

15.15律師費。如果向法院提起訴訟或其他司法或其他爭議解決訴訟，或提交仲裁或調解，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和法庭費用。

15.16不切實際的利息。無論上述利率如何，根據本協議對任何貸款收取的利率不會超過適用法律允許的最高利率。

15.17時間是至關重要的。對於與本協議有關的所有事情，時間是至關重要的。

15.18最終協議。本協議包含合作伙伴之間關於本協議主題的完整協議，任何先前的口頭或書面協議或本協議中未包含的任何陳述或要約均將終止。

15.19爭議解決。

(A)經談判達成的決議。如果有任何爭議或僵局(I)因本協議或任何據稱違反本協議的行為而產生或與之相關，或(Ii)與本協議擬進行的任何交易或事件有關，則希望解決該爭議的一方應向該爭議的其他當事各方遞交一份包括爭議具體事實的書面通知(“爭議通知”)。如果任何一方根據本第15.19條遞交爭議通知，爭議各方應在爭議通知發出之日起三十(30)天內至少會面兩次，並應真誠地嘗試解決該爭議。

(B)調解。如果根據第15.19(A)條的規定，任何爭議未由雙方協商解決或解決，雙方應將爭議提交給聯邦地區法院或德克薩斯州地區法院的退休法官或其他類似資格、雙方同意的個人進行非約束性調解。雙方當事人應平等承擔調解費用。

(C)仲裁。如果爭議未能根據第15.19(B)條通過調解解決，或者雙方未能在爭議通知發出後九十(90)天內就調解人達成一致，則爭議應通過在得克薩斯州奧斯汀進行的仲裁來解決，仲裁應符合美國仲裁協會的規則和程序，並在最大程度上符合“聯邦仲裁法”(美國法典第9章)的規定。對此類問題的仲裁，包括對任何一方因任何一方的作為或不作為而遭受的任何損害金額的書面裁定，應是終局的，對所有各方都具有約束力。仲裁員有權實施制裁，並採取仲裁員認為必要的其他行動，其程度與法官根據聯邦或德克薩斯州民事訴訟規則和適用法律所能採取的程度相同。儘管有上述規定，仲裁員無權就任何此類索賠或爭議裁決懲罰性賠償，任何一方也不得在任何其他法庭上就本協議項下、引起或與本協議有關的任何事項尋求懲罰性賠償。除本協議另有規定外，本協議項下任何仲裁的費用，包括記錄或筆錄的費用(如有)、行政費和所有其他費用(包括被仲裁員確定為勝訴方的合理律師費)，應由仲裁員確定為勝訴方的一方支付，或以仲裁員確定的其他公平方式分攤。當事各方應指示仲裁員不遲於爭議提交後九十(90)天作出裁決。

(D)保密。各方同意對所有爭議、調解和仲裁程序嚴格保密，除非在雙方的正常業務過程中或根據適用的法律或法規披露信息。

[頁面的其餘部分故意留空。]

[簽名頁緊隨其後。]

自生效之日起，由普通合夥人、A類有限合夥人和初始B類有限合夥人一式多份簽署本協議。

地址：普通合夥人：

拉瓦卡街212號，300層套房；Stratus Block 150 GP，L.L.C.，一家德克薩斯有限公司

德克薩斯州奧斯汀，78701-美國責任公司

作者：/s/Erin D.Pkins*
高級副總裁艾琳·D·皮肯斯

[有限合作伙伴對應簽名頁面如下]

對方簽名頁

修改和重述有限合夥協議

位於L.P.Stratus區塊150號

通過簽署此對應簽名頁面，以下簽名的有限合夥人特此成為德克薩斯州有限合夥企業Stratus Block 150，L.P.(“合夥企業”)的A類有限合夥人，其依據的是修訂並重新簽署的合夥企業有限合夥協議(“協議”)。以下簽字人同意受本協議所有條款和條件的約束，並授權普通合夥人將此對應簽名頁附在本協議上，當與所有合作伙伴的簽字頁一起附加時，該協議將構成一個相同的文件，如同所有簽字方最初都已在其上簽名一樣。

生效日期自生效日期起生效。

地址：，A類有限合夥人：

拉瓦卡街212號，300號套房-Stratus Properties Operating Co.，L.P.，a

德克薩斯州奧斯汀，78701美元-特拉華州有限合夥企業

作者：STRS L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司，普通合夥人

作者：Stratus Properties Inc.，特拉華州一家公司，唯一成員

撰稿人：/s/Erin D.Pkins：/s/Erin D.Pkins：.(作者：/s/Erin D.Pkins)

艾琳·D·皮肯斯，高級副總裁

總統

對方簽名頁

修改和重述有限合夥協議

位於L.P.Stratus區塊150號

通過簽署此對應簽名頁面，以下簽名的有限合夥人特此成為德克薩斯州有限合夥企業Stratus block 150，L.P.(“合夥企業”)的B類有限合夥人，根據該合夥企業的修訂和重新簽署的有限合夥協議(“該協議”)。以下簽字人同意受本協議所有條款和條件的約束，並授權普通合夥人將此對應簽名頁附在本協議上，當與所有合作伙伴的簽字頁一起附加時，該協議將構成一個相同的文件，如同所有簽字方最初都已在其上簽名一樣。

日期：2021年8月31日

*B類有限合夥人：

*由：/s/B類有限合夥人提供，這些合作伙伴列在附件A、B、B、B和B中。

配偶合並(如適用的話)

以下籤署人為簽名見上之B類有限合夥人之配偶，簽署其姓名作為同意及同意Stratus Block 150，L.P.經修訂及重新簽署之有限合夥協議及經修訂及重新簽署之有限合夥協議所述合夥權益處置及其所有其他條款之證據，並簽署以下籤署人之姓名或名稱，作為同意Stratus Block 150，L.P.經修訂及重新簽署之有限合夥協議、經修訂及重新簽署之有限合夥協議所述合夥權益之處分及其所有其他條款之證據。

日期：[________________], 2021.

*配偶：

                                

中文印刷體名稱：英文版，英文版，中文版，中文版，英文版，英文版

*配偶：*

附件A

至經修訂及重述的
有限合夥協議
位於L.P.Stratus區塊150號

合夥人初始資本權益、初始表決權權益、
初始出資

(1)關於普通合夥人和A類有限合夥人的初始出資，見第4.2節。

附錄A

至經修訂及重述的
有限合夥協議
位於L.P.Stratus區塊150號

分配規定

A.1包括資本賬户計算和調整。每個合作伙伴的資本賬户、調整後的資本賬户和調整後的資本賬户赤字的定義和確定如下：

(A)資本賬。合夥企業將為每位合夥人設立一個單獨的資本賬户(“資本賬户”)。

(I)每個合夥人的資本賬户將貸記合夥人的出資(按出資財產的公允淨值計算)，並應進行適當調整，以反映每個合夥人對利潤、收益、損失、扣除、分配給合夥人的公允市場淨值的分配，以及準則§704(B)及其頒佈的財政部條例所要求的其他調整。除本協議另有明文規定外，任何資本賬户均不得支付利息。

(Ii)在本協議允許的任何合夥企業權益轉讓後，轉讓方和受讓方各自的資本賬户應根據財政部條例§1.704-1(B)(2)(Iv)(L)和當時有效的任何其他適用的聯邦所得税條例進行調整。

(三)除本協議明確規定外，任何合夥人不得向合夥企業出資或從合夥企業撤資。在任何合夥人根據第六條有權獲得的任何款項將構成資本返還的範圍內，每一合夥人均同意提取該等資本。

(Iv)合夥人向合夥企業提供的貸款不會被視為對合夥企業資本的貢獻，也不會增加貸款合夥人的資本賬户。

(V)在任何章節或分項中，凡提及合夥人的資本賬，即指因根據第五及第六條的任何事先分配或分配而不時增加或減少的資本賬。(V)在任何章節或分項中，凡提及合夥人的資本賬，即指因根據第五及第六條的任何事先分配或分派而不時增加或減少的資本賬。

(Vi)普通合夥人可酌情決定：(I)在發生財務條例§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)(I)-(Iii)中規定的一個或多個事件時，增加或減少合夥人的資本賬户，以反映合夥企業賬簿上合夥企業財產(包括商譽等無形資產)的重估，只要此類調整符合財務條例§1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)的要求以及(2)在合夥企業賬面上反映的財產賬面價值不同於根據財政部條例第(1.704-1)(B)(2)(4)(G)節調整後的財產計税基礎。

(B)經調整資本賬。“調整後資本賬户”就合夥人而言，是指在下列情況下，該合夥人的資本賬户：(1)將該合夥人根據“財政部條例”倒數第二句§1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節認為有義務歸還的任何款項貸記該資本賬户；(Ii)將該合夥人根據本協定或適用法律無條件有義務向該合夥企業出資的任何金額貸記該資本賬户；(Iii)將該合夥企業的任何債務貸記該資本賬户。(4)將“國庫條例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)項所述項目記入該資本賬户的借方。調整後資本賬户的這一定義旨在符合財政部條例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)和1.704-2的規定，並將按照這些規定進行解釋。

(C)經調整的資本賬赤字。“調整後資本賬户赤字”是指對合夥人而言，該合夥人調整後資本賬户中的赤字餘額(如果有的話)。

A.2取消了取代分配條款的規定。

(D)資本賬户赤字。儘管本附錄A有任何相反規定(以下A.2(A)(I)段除外)，任何有限合夥人不得獲分配任何項目，只要該項分配會造成或增加該有限合夥人資本賬的赤字。

(I)恢復義務。為適用本款A.2(A)(I)，在確定分配是否會造成或增加有限合夥人資本賬户的赤字時，應減少財務條例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中描述的項目的資本賬户，並增加該合夥人根據財務條例§1.704-2(G)(1)和1.704的倒數第二句有義務恢復或被視為有義務恢復的任何金額-此外，此類資本賬户應以其他方式滿足財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的要求。

(Ii)重新分配。合夥企業的任何虧損或扣除，如A.2(A)(I)段禁止分配給任何合夥人，應重新分配給資本賬户中沒有赤字的合夥人(按照A.2(A)(I)段調整後的比例)，比例為每個此類合夥人的調整後資本賬户的正餘額與所有該等合夥人的調整後資本賬户的總餘額之比，任何剩餘的虧損或扣除應分配給普通合夥人。根據本A.2(A)(Ii)段進行的任何虧損和扣除的分配應由普通合夥人確定的合夥企業的收入和收益的重新分配儘快抵消和撥回。

(E)特別撥款。合作伙伴希望合夥企業產生的税收屬性的分配符合財政部條例§1.704-1(B)的適用規定。為進一步使本協議的分配條款符合此類財務條例，合作伙伴同意適用本附錄A中包含的特殊分配規則；但是，對於任何特定的分配，本A.2款中包含的規則應僅在必要的範圍內取代第五條下適用的規則，以使此類分配在財務條例下得到遵守，且該分配的剩餘部分不受影響。如果財政部條例與第5.3和5.4節的規定中包含的撥款有任何不一致之處，應以財政部條例為準。

(F)最低增益退款。如果在合夥企業的會計年度內，合夥企業的最低收益出現淨減少(根據財務條例§1.704-2(D)確定)，則合夥企業的收入和收益項目應根據財務條例§1.704-2(F)分配給該會計年度末資本賬户餘額為負的每個合夥人。本條款旨在符合《財政部條例》上述參考章節中的“最低收益退還”要求，並應在該程度上與該條款的解釋一致。如果在合夥企業納税年度內，按照財政部條例§1.704-2(G)的規定，合夥人無追索權債務最低收益淨減少，則截至年初，任何合夥人在該合夥人無追索權債務最低收益中的份額(根據財政部條例§1.704-2(I)(5)確定)，必須按照財政部法規的規定，分配與該合夥人在合夥人無追索權債務最低收益淨減少中所佔份額相等的當年(如有必要，在隨後幾年)的收入和收益項目。

(G)合格收入抵銷。如果任何有限合夥人意外收到財務條例§1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)中所述的任何調整、分配或分配，則合夥企業的收入和收益項目應特別分配給該合夥人，其金額和方式應足以消除(在財務條例要求的範圍內)其資本賬户中因此類調整、分配或分配而產生的赤字餘額總額。但根據本A.2(D)段作出的分配，只要且僅限於該合夥人在本A.2(A)(I)段規定的所有其他分配暫定完成後，其資本賬户將出現赤字(如A.2(A)(I)段所調整的)，方可作出分配，猶如本A.2(D)段不在本協議內一樣。

(H)如果本附錄A中規定的特別分配所依據的任何具體財務條例此後發生變化，或者如果此後採用新的財務條例，則合夥企業聘請的税務律師認為，這些變化或新的財務條例需要修訂前述特別分配規則或提供進一步的特別分配規則，以避免因第5.3和5.4節規定的任何淨收益、淨虧損、抵免或其他税收屬性的分配的實質性部分因此而發生重大變化的重大風險。(H)如果本附錄A規定的特別分配所依據的任何具體財務條例發生變化，或者如果此後採用新的財務條例，則合夥企業聘請的税務律師認為有必要修改上述特別分配規則或提供進一步的特別分配規則合作伙伴同意在不對根據本協議分配給任何合作伙伴的金額產生實質性影響的情況下，考慮到合作伙伴的整體利益和所有其他相關因素，對本協議進行必要或適宜的合理修訂，以最大限度地避免或降低此類風險。

(I)特別規則。本協議規定的撥款應遵守以下特別規則：

(一)分税制。在每個會計年度，合夥企業的收入、虧損、扣除、收益和其他受法典§702(A)以及州和地方法律類似規定管轄的項目，應按該年度向合夥人分配淨收益和淨虧損的比例分配給合夥人；但因可歸因於重新收回任何折舊或攤銷而從任何資產的任何處置中確認的任何收益，如因可歸因於任何折舊或攤銷而被視為普通收入，則該收益在合夥人之間的分配比率，須與包括該等折舊或攤銷在內的先前分配的收益或虧損的比例相同(但在每種情況下，只限於該收益以其他方式可分配給合夥人的範圍)。

(Ii)權益的改變。在符合第A.3段規定的情況下，合夥人的利潤和/或虧損分攤比率在有關期間內發生調整的，合夥企業的賬簿應自調整之日的前一日起結清。在截至該日止期間，淨收益和淨虧損應根據調整日期前有效的利潤和/或虧損分攤比率進行分配。在該會計年度的餘額中，淨收益和淨虧損應根據調整後的利潤和/或虧損分攤比率進行分配。為上述目的，合夥企業的費用應根據應計日期在兩個期間之間分配；但攤銷、折舊和其他可歸因於特定財產項目的項目應被視為在合夥企業持有該等項目所涉及的財產期間按比例累算的。(三)合夥企業的費用應在這兩個期間內按比例分配；但特定財產項目的攤銷、折舊和其他項目應被視為在合夥企業持有該等項目所涉及的財產期間按比例遞增。

(Iii)推定利息。在合夥已依據守則中關於合夥人貸款或出資義務的任何規定計入利息收入的範圍內：

(一)建議將該利息收入專項分配給負有該義務的合夥人；

(2)此外，該利息收入的數額不應計入與該義務有關的付款而記入該合夥人資本賬户的出資額。

(Iv)法典§704(C)。根據法典§704(C)及其下的《財政部條例》，合夥企業資本中的任何財產的收入、收益、損失和扣除應僅出於税收目的在合夥人之間進行分配，以考慮此類財產在聯邦所得税方面對合夥企業的調整基礎與其價值之間的任何變化。如果任何合夥企業資產的公允市場價值進行了調整，則隨後對該資產的收入、收益、損失和扣除的分配應考慮到該資產在聯邦所得税方面的調整基礎與其價值之間的任何差異，其方式與法典§704(C)及其下的財政部條例所規定的方式相同。與此類分配有關的任何選擇或其他決定應由普通合夥人酌情作出。根據本條款A.2(F)(Iv)進行的分配僅用於聯邦、州和地方税，不得影響或以任何方式計算任何合作伙伴的資本賬户或淨收益、淨虧損或根據本協議任何規定的其他項目或分配份額。

(V)分配更正。儘管本附錄A有任何其他規定，但普通合夥人在此被授予酌處權和權力，以糾正本協議中包含的分配條款中的任何錯誤或該等條款未能遵守根據本協議頒佈的守則或財務條例的任何情況，只要此類變更不會對合作夥伴之間的經濟協議產生實質性影響。

(J)合夥企業清盤時的撥款。

(I)在調整了本年度根據第六條分配以及根據第5.3和5.4節分配的資本賬户後，合夥企業解散和終止時出售(或視為出售)合夥企業資產的收益應按以下順序和優先順序分配給合夥人：

(1)首先，如果任何合夥人的資本賬户有負餘額，則在該負餘額的範圍內向該合夥人支付。如果一個以上合夥人的資本賬户出現負餘額，則收益應按其各自的負餘額比例分配給該等合夥人，但以合夥人資本賬户的合計負餘額為限。

(2)其次，根據財政部條例§1.704-1(B)(3)確定的合作伙伴各自的利益向合作伙伴支付。

(2)在調整了第六條規定的分配和第5.3和5.4條規定的期間分配的資本賬户後，合夥企業解散和終止時出售合夥企業資產所造成的損失應按下列順序和優先順序分配給合夥人：

(1)首先向那些合夥人支付最少的必要金額，並在可能的範圍內，使合夥人的資本賬户正餘額與其權益的比例儘可能接近，然後再按其資本賬户正餘額的比例向所有合夥人支付，直到合夥人的資本賬户正餘額降至零。

(2)其次，根據財政部條例§1.704-1(B)(3)確定的合作伙伴的利益向合作伙伴支付。

(Iii)合作伙伴打算使第5.3和5.4節中提供的分配結果符合第6.4節所要求的分配，符合《財務條例》第704(B)條規定的正資本賬户。但是，如果在對本附錄A要求的分配給予假設效果後，合夥人的資本賬户的比率或餘額會導致第6.4節的分配不符合守則§704(B)下的庫務條例所要求的合夥人正資本賬户，則該失敗不應影響或改變第6.4節所要求的分配。(B)如果合作伙伴的資本賬户不符合本附錄A所要求的分配，則合作伙伴的資本賬户的比率或餘額將導致第6.4節的分配不符合規範§704(B)下的財務條例所要求的正資本賬户的分配。相反，普通合夥人將有權在合夥人之間進行收入、收益、損失、扣除或信貸的其他分配，這將在可能的情況下，使每個合夥人的資本賬户在分配前的餘額等於該合夥人根據第6.4節應收到的分配額。

A.3：增加對轉讓利益的分配。如果合夥企業的任何權益在任何會計期間依照第八條的規定被出售、轉讓或轉讓，則在此期間的淨收益、淨虧損及其每一項以及可歸因於轉讓的權益的所有其他項目應在轉讓方和受讓方之間分配，並應考慮到轉讓方和受讓方在該期間的不同利益，按照準則§706(D)所規定的結賬法及其下的財務條例的規定。僅為進行此類分配，合夥企業應不遲於收到轉讓通知的日曆月末確認此類轉讓，但如果合夥企業未收到説明轉讓日期和普通合夥人可能提供的其他信息的通知

在發生轉讓的會計期間結束後三十(30)日內合理要求的，則該等項目應全部分配給根據合夥企業的賬簿和記錄，在發生轉讓的會計期間的最後一天為轉讓權益所有人。合夥企業或任何普通合夥人均不承擔根據本第A.3段的規定進行分配和分配的任何責任，無論普通合夥人或任何有限責任合夥人或合夥企業是否知悉任何權益的所有權轉移。普通合夥人有權適用本第A.3段所載以外的税收分配規則，但前提是普通合夥人確定，適用本第A.3段所載的税收分配規則將導致可歸因於某一期間的淨收益或淨虧損的分配與同一期間可歸因於轉讓權益的轉讓人和受讓人之間的現金分配出現嚴重不匹配，而可通過適用替代税收分配規則或在必要的範圍內使合夥企業的税收分配符合財政部發布的任何條例的要求，則普通合夥人有權適用本第A.3段所載的税收分配規則以外的其他税收分配規則，以使可歸因於某一期間的淨收入或淨虧損的分配與轉讓權益的轉讓人和受讓人之間的現金分配嚴重不匹配

A.4支持合作伙伴無追索權扣除。任何納税年度或其他期間的任何合夥人無追索權扣除應特別分配給根據財政部條例第1.704-2(I)節的規定，就合夥人無追索權扣除應歸因於的責任承擔損失風險的合夥人。

附錄B

至經修訂及重述的
有限合夥協議
位於L.P.Stratus區塊150號

定義

“8%的回報”在第4.4(A)節中有定義。

“10%的回報”在第8.19(A)節中有定義。

“購置貸款”的定義見第7.10節。

“法案”的定義見第12.1(D)節。

“額外提供的權益”在第4.11(A)節中有定義。

“調整後資本賬户”的定義見附錄A A.1(B)段。

“調整後資本賬户赤字”的定義見附錄A A.1(C)段。

“聯營公司”是指合夥人和任何直接或間接控制、受有關個人控制或與該人共同控制的人，或就公司而言，指繼承該公司權益的任何實體，但該實體的所有權權益不少於百分之五十一(51%)由一名或多名曾持有本定義所指公司多數股權的人士持有。“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示的權力。“聯營公司”指的是直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該指示的權力的人，條件是該實體的所有權權益不少於51%(51%)由一名或多名曾持有該公司多數股權的人持有；“控制”一詞係指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該指示的權力。無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式，“人”一詞是指任何個人、公司、協會、有限責任公司、合資企業、房地產投資信託基金、其他信託財產或其他實體或組織。“關聯公司”還應包括關聯公司、合夥人或其配偶的配偶、父母、子女、孫子和兄弟姐妹，以及唯一受益人或所有者為本文所述家庭成員的信託、有限責任公司或公司。

“協議資產價值”在第8.16(D)(I)節中定義。

“協議權益價值”在第8.16(D)(I)節中定義。

導言中對“協議”作了定義。

“要價”在第8.9(B)節中有定義。

“資產管理協議”在第7.10節中定義。

“資產管理費”的定義見第7.10節。

“買斷請求”在第8.9(B)節中有定義。

“買方夥伴”的定義見第8.6節。

“資本項目”的定義見附錄A A.1(A)段。

“出資”的定義見第4.2(A)節。

“資本利益”或“資本利益”的定義見4.1(A)節。

“證書”是在朗誦中定義的。

引言部分對“A類有限合夥人”進行了界定。

“A類期權期限”在第8.5節中定義。

引言部分定義了“B類有限合夥人”或“B類有限合夥人”。

“結賬成本”在第8.17(D)節中定義。

“代碼”在第5.1節中定義。

“組合組”在第10.7節中定義。

“合併集團報告協議”在第10.13節中定義。

“合併報告年度”在第10.7節中定義。

“主計長”在第10.10節中有定義。

“計算值”在第8.16(D)(I)節中定義。

“同意轉讓”在第8.9節中有定義。

“顧問資產評估”在第8.16(D)(Ii)節中定義。

“貢獻合作伙伴”在第4.8節中定義。

“信用擔保人”的定義見第4.3(F)節。

“延期返還”在第4.3(C)(Ii)節中有定義。

“開發管理協議”在第7.10節中定義。

“開發管理費”的定義見第7.10節。

“發展夥伴關係階段”在第2.2節中定義。

“直接轉讓”在第8.1節中有定義。

“爭議通知”在第15.19(A)節中有定義。

“分配權益”或“分配權益”的定義見4.1(A)節。

“生效日期”在導言段落中有定義。

“選舉通知”的定義見第4.11(B)節。

“違約事件”在第13.1節中定義。

“超額合併退税”在第10.8節中有定義。

“行使方”的定義見第8.7節。

“公司”的定義見第12.4節。

“資金赤字”的定義見第4.3(E)節。

導言中對“普通合夥人”作了定義。

“一般利率”的定義見第4.5(A)節。

“GP和A類有限合夥人資本承諾”或“GP和A類有限合夥人資本承諾”在第4.3(B)節中定義。

“擔保付款”在第4.3(F)節中定義。

“擔保人放行”在第7.13節中定義。

“保證費”在第7.10節中定義。

“計算總值”在第8.16(D)(Ii)節中定義。

“間接轉讓”在第8.1節中有定義。

“初始出資”在第4.2(A)節中有定義。

“利息”的定義見4.1(A)節。

“過渡期”在第8.18節中定義。

第2.2節定義了“土地夥伴關係階段”。

“貸款人”的定義見第2.3節。

“倫敦銀行同業拆借利率”的定義見第4.5(A)節。

“有限合夥人”或“有限合夥人”在引言段落中有定義。

“貸款提供期限”在第4.5(B)節中定義。

“備忘錄”的定義見第4.2(B)節。

“淨現金流”在6.1節中定義。

“非出資合夥人”的定義見第4.8節。

“通知”在第8.12節中定義。

“已提供的利益”在第8.3節中有定義。

“要約”在第4.2(B)節中定義。

“發售通知”在第4.11(A)節中有定義。

“報價合作伙伴”在第8.3節中定義。

在第4.2(B)節中定義了“提供期限”。

“經營性貸款”的定義見第4.5(A)節。

“經營性貸款資金通知”在第4.5(B)節中有定義。

“經營性貸款要約通知”在第4.5(B)節中有定義。

“期權期限”在第8.4節中定義。

獨奏會上定義了“原合作伙伴協議”。

“組織日期”在演奏會中有定義。

“合夥人”或“合夥人”在引言段落中有定義。

“夥伴關係”在獨奏會中有定義。

“合夥活動”在第2.1節中定義。

“合夥代表”的定義見第10.4節。

“支付集團合作伙伴”在第10.8節中定義。

“許可受讓人”在第8.2節中定義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、公司、有限責任公司、信託、房地產、託管人、受託人、遺囑執行人、管理人、被提名人、代表、非法人組織、獨資企業、員工福利計劃、法庭、政府實體、部門或機構或其他實體。

“程序”在第7.11(A)節中定義。

“項目”在第2.2節中定義。

“財產”在第2.1節中定義。

“專有信息”在第7.15(A)節中定義。

“採購合同”在第2.3節中定義。

“採購價格”在第8.4節中定義。

“追逐成本”在第4.2(C)(Ii)節中有定義。

“賣權平倉”在第8.19(D)節中有定義。

“賣權截止日期”在第8.19(A)節中定義。

第8.19(A)節定義了“推杆行權期”。

“看跌買入價”在第8.19(A)節中定義。

“放入通知”在第8.19(B)節中有定義。

第8.19(B)節對“糾正”進行了定義。

“合格受讓人”的定義見第8.1節。

“不動產”在第2.1節中有定義。

“監管撥款”在第5.5節中有定義。

“房地產投資信託基金”的定義見第7.2(P)節。

“剩餘權益”在第8.6節中有定義。

“被代表方”在第12.4節中有定義。

“ROFR通知”在第8.9節中定義。

“銷售收益”在第6.4節中有定義。

第4.3(C)(I)節定義了“二級出資”。

“銷售夥伴”的定義見第8.9(B)節。

第10.8節定義了“單獨退税”。

“SPOC”在導言段落中有定義。

“配偶”的定義見第8.2節。

“層狀”在第7.10節中定義。

第8.19(A)節定義了“地層控制變更”。

“納税金額”在第10.4(D)節中有定義。

“TBOC”在第1.1節中定義。

“交易”的定義見附件D。

“轉讓”在第8.1節中有定義。

“轉讓通知”在第8.3節中定義。

“國庫條例”在第5.1節中有定義。

“未退還8%的回報”在第4.4(C)節中有定義。

“未退還10%的回報”在第8.19(A)節中有定義。

“未退還的額外出資”在第4.4(C)節中有定義。

“未退還的出資”在第4.4(C)節中有定義。

“估值顧問”的定義見第8.16(D)(Ii)節。

“估值日期”在第8.16節中定義。

“表決權權益”或“表決權權益”在第4.1(A)節中有定義。