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貸款協議、票據、抵押和其他貸款文件的修改

本貸款協議、票據、抵押和其他貸款文件(以下簡稱“協議”)的修改於2021年9月20日由特拉華州有限責任公司(“借款人”)Santal，L.L.C.、特拉華州一家公司Stratus Property Inc.(“擔保人”)和ALARE商業抵押2017-FL3有限公司之間進行。(“貸款人”)，特拉華州有限責任公司ACRC LLC的利息繼承人(“原始貸款人”)。

獨奏會

A.原始貸款人根據日期為2019年9月30日的貸款和擔保協議(“貸款協議”)的條款和條件，向借款人提供了原定本金金額為7500萬NO/100美元(75,000,000.00美元)的貸款(“貸款”)。借款人簽署的日期為2019年9月30日的票據(“票據”)將按貸款的原始金額支付給原始貸款人，以證明貸款的真實性。

B.貸款以(I)截至2019年9月30日的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(“抵押”)為抵押，由借款人為原始貸款人的利益籤立，並於2019年10月1日記錄在德克薩斯州特拉維斯縣的官方公共記錄中，文件編號為第號，該文件包括附件A(“該財產”)中合法描述的不動產(“該財產”)；(Ii)“抵押”；(Ii)一份擔保書；(Ii)一份擔保書，記錄在2019年10月1日的德克薩斯州特拉維斯縣的官方公共記錄中，文件編號為第103號，該文件保留了所附附件A中合法描述的不動產(“該財產”)；(Iii)由借款人和擔保人以原始貸款人為受益人簽署的截至2019年9月30日的環境賠償協議(“環境賠償協議”)；以及(Iv)某些其他貸款文件(票據、抵押、擔保、環境賠償、貸款協議和其他證明文件

貸款的擔保和擔保，以其原始形式，並經不時修改，有時在本文中統稱為“貸款文件”)。？

原貸款人將其在貸款文件中的權益轉讓給貸款人。

某些貸款文件由借款人、擔保人和貸款人於2021年4月1日通過修改貸款協議、票據、抵押和其他貸款文件進行了修改。

E.借款人已要求貸款人同意對貸款文件進行某些額外的修改，以允許在本協議之日至2021年12月31日(“協商開放期限”)之間提前付款，如下所述，貸款人已同意此類修改，但須遵守本協議的條款。

因此，現在，考慮到上述敍述，貸款人修改貸款文件的協議，如本協議所規定的，以及本協議所包含的契諾和協議，以及出於其他良好和有價值的代價，借款人、擔保人和貸款人同意如下：

1.對獨奏會的肯定。以上陳述的敍述是真實和正確的，並且通過引用結合於此。

2.定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。

3.在協商開放期間提前付款。現修改貸款協議，允許借款人根據以下規定在協商的開放期限到期前自願預付全部(但不是部分)貸款：

在議付開放期內的任何時候，借款人在向貸款人發出不少於三十(30)天的書面通知後，可以在任何營業日提前全部但不能部分償還貸款，但在任何此類預付款後，借款人還應全額支付(I)所有應計利息；(Ii)如果貸款人在預定付款日期以外的日期收到預付款，則利息缺口；(Iii)所有其他債務；以及(Iv)議付開放期預付款。在不限制前述規定的情況下，借款人在非預定付款日期的任何一天支付貸款時(不論預付款的來源以及是否自願，通過加速或其他方式)，借款人應向貸款人支付破損金額。為免生疑問，(I)本條款下的任何預付款將不要求支付封閉期預付款，(Ii)協商的開放式預付費不適用於協商的開放式預付款期滿後的任何貸款預付款，(Iii)如果在封鎖期內發生加速事件，除破損金額外，還應根據貸款協議第2.4.2條支付封閉期預付款，以及(Iv)借款人在2022年1月1日至預定付款之間無權預付貸款。(Iv)借款人無權在2022年1月1日至預定付款之間提前償還貸款。(Iii)如果在封閉期內發生加速事件，除破損金額外，還應根據《貸款協議》第2.4.2條支付封閉期預付款，以及(Iv)借款人無權在2022年1月1日至預定付款之間提前還款。

“協商開放期間預付費”是指：就借款人在協商開放期限屆滿之前對貸款進行的任何自願預付款而言，(I)從預付款之日起至封閉期結束時，按預付款時的有效利率支付的本金(如果沒有預付)所需支付的利息金額，外加(Ii)$187,500。(2)本應從預付款之日起至封閉期結束為止所需支付的利息(如果沒有預付的話)，外加(Ii)$187,500美元(I)(I)從預付款之日起至封閉期結束時應支付的利息(如果沒有預付的話)，外加(Ii)$187,500。

4.借款人的陳述和擔保。借款人特此向貸款人陳述以下契諾和認股權證：

(A)貸款協議、抵押和其他貸款文件中的陳述和保證截至本合同日期在所有重要方面均真實無誤。

(B)現時並無票據、貸款協議、按揭或其他貸款文件項下的違約事件，而借款人亦不知悉任何事件或情況會因發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之而構成票據、貸款協議、按揭或其他貸款文件項下的違約事件。

(C)貸款文件完全有效，在本協議簽署和交付後，貸款文件繼續是借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但受破產、資不抵債、其他債務救濟法和股權一般原則的限制。

(D)自貸款人收到最近一份財務報表之日起，借款人、擔保人或已向貸款人交付與貸款有關的財務報表的任何其他一方的財務狀況沒有發生重大不利變化。

(E)截至本合同日期，借款人對本合同中修改的貸款或貸款文件沒有任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷。

(F)借款人根據其組成或組織所在國家的法律有效存在，並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議修改後的貸款文件所需的權力和權限。借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行本協議修改後的貸款文件，均已由借款人或其代表採取一切必要行動正式授權。本協議已代表借款人正式簽署並交付。

(五)保證人憑證的再確認。擔保人特此批准並確認“擔保”和“環境賠償”(統稱為“擔保人文件”)，並同意每份擔保人文件在本協議簽署和交付後完全有效。據擔保人實際所知，擔保人文件中所載的擔保人陳述和保證，截至本合同日期是真實的

且擔保人並不實際知悉其項下的任何違約行為。每份擔保人文件仍然是擔保人的有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但受破產、資不抵債、其他債務人救濟法和衡平原則的限制，除非擔保人文件另有明確規定，否則擔保人對執行擔保人在該文件下的權利和補救措施不提出任何要求或抗辯。擔保人簽署和交付本協議，以及擔保人履行本協議修改後的貸款文件項下的義務，均已由擔保人或其代表採取一切必要行動正式授權。本協議已由擔保人正式簽署並交付。

6.貸款手續費。作為貸款人同意簽訂本協議的先決條件，借款人特此同意應要求立即支付貸款人與本協議相關的法律費用和費用。

7.免除索賠。借款人、擔保人和任何其他債務人代表其本人及其各自的繼承人和受讓人(集體和個別，“借款方”)在此完全、最終和完全解除貸款人及其繼承人、受讓人、附屬公司、子公司、父母、高級職員、股東、董事、僱員、服務者、律師、代理人和財產，過去、現在和將來，以及他們各自的繼承人、繼任人和受讓人(集體和個人，“貸款人”)的任何和所有索賠，任何性質的義務、要求、損害賠償、債務、留置權、訴訟和任何性質的訴訟，不論是法律、法規或衡平法、合同還是侵權行為、州或聯邦管轄下的義務、要求、損害賠償、債務、留置權、訴訟和訴訟原因，無論此類指控事項的經濟影響在未來是否出現或被發現，借款人各方在本協議之日具有哪些或可能聲稱對與本協議日期或之前發生的與貸款或貸款文件有關的任何和所有交易產生的或與之相關的任何和所有交易而產生的或與之相關的出借方具有對抗貸款方的義務、要求、損害賠償、債務、留置權、訴訟和訴訟起因，以及在州或聯邦管轄下的合同或侵權行為。包括因出借方在本協議日期或之前發生的作為、行動或不作為而產生或以任何方式與出借方的行為、行動或不作為相關或以任何方式導致的任何種類或性質的任何損失、成本或損害。上述免責聲明旨在且是對出借方就本協議中所述的所有索賠、要求、訴訟原因和其他事項給予完全、完整和全面的免除，具體包括但不限於基於違反受託責任的指控的任何索賠、要求或訴訟原因。違反任何所謂的誠信公平交易義務、經濟脅迫、高利貸或任何其他理論、訴因、事件, 可能導致出借方在本協議日期或之前產生或發生責任的事項或事情。借款人各方理解並同意，前述全面免除是本協議所包含的出借方協議的考慮因素，他們將不會因此而獲得進一步的考慮。

8.其他。

(A)本協議項下的違約應為貸款協議第7.1(N)節規定的“違約事件”。

(B)本協議應受德克薩斯州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

(C)不得僅因為借款人的律師已準備好本協議，而更嚴格地解釋本協議不利於貸款人，而不是針對借款人或擔保人，應認識到借款人、擔保人和貸款人對本協議的準備做出了重大貢獻，並且借款人、擔保人和貸款人各自承認並放棄了任何質疑對方在訂立本協議時所給對價的存在和充分性的索賠。本協議的每一方均表示，其各自的律師已告知其本協議的法律和實際效力，並認識到其執行和交付本協議的意願是自願的，沒有承諾或威脅，也沒有對其施加脅迫，從而在法律上受到本協議的條款和條款的約束。借款人、貸款人和擔保人在此聲明，他們已閲讀並理解本協議，他們打算受本協議的法律約束，他們明確保證並表示他們已獲得正式授權和授權執行本協議。

(D)貸款人簽署本協議不應被視為貸款人是借款人或擔保人的合資企業或合作伙伴，或以任何方式與借款人或擔保人有關聯，也不應推定與任何第三方建立了合同關係。

(E)借款人、擔保人和貸款人承認，貸款文件和本協議中沒有未體現的關於貸款的任何其他諒解、協議或陳述，無論是口頭的還是書面的、明示的或默示的，它們共同代表了借款人、擔保人和貸款人關於貸款的所有先前和當時的協議和諒解的完整整合；所有這些先前的諒解、協議和陳述在此按照本協議的規定進行修改。除非在此明確修改，否則貸款文件的條款不會修改，並且完全有效。

(F)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(G)任何貸款文件所載對附註、按揭、貸款協議或貸款文件的任何提述，應視為提述據此修訂的附註、按揭、貸款協議及其他貸款文件。本協議應被視為“貸款文件”，因此，對貸款文件中出現的“貸款文件”一詞的定義作了相應修改，除本協議已涵蓋的文件外，還包括本協議。本文中使用的段落和小節標題僅為方便起見，不應限制本協議的實質性規定。本文中所有以中性表達的詞語應被視為包括男性、女性和中性性別。本文中的任何單數或複數詞語，只要上下文合適，均應視為包括複數和單數。

(H)本協議可以一份或多份副本簽署，當所有副本合在一起時，應構成一個正本協議。

(I)時間對每個借款人在本協議項下的義務至關重要。

(J)所有財產在各方面均須受按揭及其他貸款文件的留置權、押記及產權負擔的規限，而本條例所載及依據本條例所作的任何作為，均不影響按揭的留置權、押記或產權負擔或其相對於其他留置權、押記、產權負擔或轉易的優先權，亦不影響任何一方或多於一方的法律責任，不論此等一方或各方現在或以後可能因貸款文件而負上法律責任。

(K)如果本協議中包含的一個或多個條款因任何原因被具有司法管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，並且本協議應被解釋為本協議中或其中從未包含過該無效、非法或不可執行的條款。

9.沒有創新。雙方不打算將本協議或本協議擬進行的交易視為借款人在票據、抵押貸款或任何其他貸款文件項下或與票據、抵押或任何其他貸款文件有關的任何義務的更新，也不應將本協議和本協議擬進行的交易解釋為借款人在票據、抵押貸款或任何其他貸款文件項下或與票據、抵押貸款或任何其他貸款文件相關的任何義務的更新。此外，雙方不打算以任何方式影響貸款人在擔保票據的任何抵押品上的任何留置權的優先權，包括但不限於抵押和其他貸款文件產生的留置權、擔保權益和產權負擔。

[接下來的簽名頁]

[修改貸款協議、票據、抵押和其他貸款文件的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

借款人：

聖塔爾，L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司

作者：STRS L.L.C.，特拉華州一家有限責任公司，經理

作者：Stratus Properties Inc.，特拉華州一家公司，唯一成員

作者：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

姓名：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

ITS：高級副總裁

擔保人：

特拉華州一家公司Stratus Property Inc.

作者：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

姓名：艾琳·D·皮肯斯(Erin D.Pkins)

ITS：高級副總裁

[修改貸款協議、票據、抵押和其他貸款文件的簽字頁]

貸款人：

2017英畝商業抵押貸款-FL3有限公司

作者：Ares Commercial Real Estate Servicer LLC，作為特殊服務商

作者/s/伊萊恩·麥凱(Elaine McKay)

姓名：伊萊恩·麥凱(Elaine McKay)

其主辦方：董事約翰·斯圖爾特()

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至

修改貸款協議、票據、抵押和其他貸款文件。

在桑塔爾，L.L.C.，作為借款人，

Stratus Properties Inc.，作為擔保人，以及

AKE商業抵押2017-FL3有限公司，作為貸款人

以下是根據S-K條例第601(A)(5)項提供的證物清單。根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，這些展品已被省略，因為其中包含的信息不是實質性的，也不是以其他方式公開披露的。登記人承諾應要求向證券交易委員會提供一份補充的展品副本。

借款人的確認書

擔保人的確認

貸款人的認收

法律説明