目錄
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_至 _的過渡期
委託文件編號：
(在其章程中指明的註冊人姓名)
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址和前財政年度 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | ACTG | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短
期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式
提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法第12b-2條中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義：
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的
)。是的，☐先生。
截至2021年11月8日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.001美元。.
相思研究公司
表格10-Q
在截至本季度末的季度內
2021年9月30日
索引
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | |
| 第一部分： | 財務信息 | 4 |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益未經審計的簡明合併報表 | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡併報表 | 8 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 47 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 48 |
| 第1項。 | 法律程序 | 48 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 49 |
| 第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 49 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 49 |
| 項目4. | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| 項目5. | 其他信息 | 49 |
| 第6項 | 陳列品 | 50 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示聲明
截至2021年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告或本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述 會受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港的資格 。除本報告中包含的 歷史事實陳述外，或通過引用併入本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中，我們嘗試 使用“可能”、“相信”、“將會”、“可能”、“ ”項目、“”預期“”、“預計”、“估計”、“應該”、“繼續”、“ ”“潛在”、“計劃”、“預測”、“目標”、“尋求”、“打算”、“預測”等詞語來識別前瞻性陳述。“ 這些詞語或類似詞語的其他形式或其否定意義，儘管並非所有前瞻性表述都包含 這些術語。此類陳述涉及未來事件和條件，除其他事項外，這些事件和條件涉及知識產權、收購和開發、許可和執法活動、其他相關商業活動、新冠肺炎大流行的影響、資本支出、收益、訴訟、監管事項、我們服務的市場、流動性和資本資源以及會計事項。 由於我們投資新技術和專利的能力、未來全球經濟狀況等因素，每種情況下的實際結果都可能與此類陳述中預期的大不相同。對我們服務的需求變化、立法、監管 以及我們及其子公司所在市場的競爭發展, 訴訟結果和其他影響 預期收入和成本的情況。
我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的 當前預期和預測。儘管我們不會做出 前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。前瞻性 陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、運營結果或業績與我們的歷史結果或本報告 中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中明示或暗示的結果不同的一些風險和不確定因素在本報告第II部分第1A項中的“風險因素”以及我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的截至2020年12月31日的美國證券交易委員會(SEC)10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”中進行了描述，這些風險和不確定性包括在本報告第II部分第1A項中的“風險因素”中，以及我們於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)的年度報告中的“風險因素”中。此外，由於其他風險和不確定性，實際結果可能會有所不同，我們 目前並不瞭解這些風險和不確定性，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務有重大影響。
本報告中包含的信息不是對我們業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述 。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中披露的各種 信息。您應該完整閲讀本報告， 連同我們作為本報告附件提交的文檔以及我們通過引用合併到本報告中的文檔一起閲讀， 請理解我們未來的結果可能與我們當前預期的結果大不相同。我們所作的前瞻性陳述 僅表示截止日期。我們明確表示，除適用法律或Nasdaq Stock Market，LLC規則要求外，我們不打算或有義務在本新聞稿發佈之日後 更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果或我們的觀點或預期的變化保持一致。如果我們確實更新或更正任何前瞻性陳述，投資者不應 斷定我們將進行額外的更新或更正。
我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
| 3 |
第一部分--財務信息
項目1.財務報表
相思研究公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 公允價值股權證券 | ||||||||
| 公允價值不容易確定的股權證券 | ||||||||
| 投資證券.權益法投資 | ||||||||
| 按公允價值投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款(附註3) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||
| 專利，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應付特許權使用費和或有法律費用 | ||||||||
| 應計專利投資成本 | ||||||||
| 應付高級擔保票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| A系列認股權證負債 | ||||||||
| A系列內含衍生負債 | ||||||||
| B系列認股權證負債 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股，面值$每股；聲明價值$每股；截至2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票；總清算優先權為$ | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權股份 ；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 國庫股，按成本價計算，截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Acacia Research Corporation股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 4 |
相思研究公司
未經審計的經營簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 專利組合運營： | ||||||||||||||||
| Inventor版税 | ||||||||||||||||
| 或有法律費用 | ||||||||||||||||
| 訴訟和許可費用 -專利 | ||||||||||||||||
| 專利的攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他專利 投資組合收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 專利組合 費用 | ||||||||||||||||
| 專利組合(虧損)淨收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 投資公允價值變動， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投資所得(損) | ( | ) | ||||||||||||||
| A和B系列權證和嵌入衍生產品的公允價值變動 A和B系列權證和嵌入衍生品的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售預付投資和衍生產品的收益 | ||||||||||||||||
| 權益證券公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 出售股權證券的收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合資企業股權投資收益 | ||||||||||||||||
| 外幣兑換損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 高級擔保票據的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 和其他 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 包括子公司非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於子公司非控股權益的淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於Acacia Research Corporation的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) -基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股普通股基本淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均流通股數量 -基本 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) -稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加權平均流通股數量 稀釋後 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 5 |
相思研究公司
未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可贖回可轉換優先股 | 普通股 股 | 金庫 | 額外 已繳費 | 累計 | 非控制性 在以下項目中的權益 運營中 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 附屬公司 | 權益 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 包括子公司非控股權益的淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 A系列可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 系列 A可贖回可轉換優先股的股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 用於未歸屬的限制性股票獎勵(扣除沒收) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 股票獎勵費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可贖回可轉換優先股 | 普通股 股 | 金庫 | 其他內容 實收 | 累計 | 非控制性 在以下項目中的權益 運營中 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 附屬公司 | 權益 | ||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可歸因於Acacia Research Corporation的淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股的股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行未歸屬限制性股票的普通股 扣除沒收後的獎勵 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 股票獎勵的薪酬支出 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 6 |
相思研究公司
未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(續)
| 截至2021年9月30日的9個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可贖回可轉換優先股 | 普通股 股 | 金庫 | 額外 已繳費 | 累計 | 非控制性 在以下項目中的權益 運營中 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 附屬公司 | 權益 | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 包括子公司非控股權益的淨(虧損)收入 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將 A系列可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 系列 A可贖回可轉換優先股的股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 用於歸屬限制性股票單位 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股 用於未歸屬的限制性股票獎勵(扣除沒收) | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 股票獎勵費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A可贖回可轉換優先股 | 普通股 股 | 金庫 | 其他內容 實收 | 累計 | 非控制性 在以下項目中的權益 運營中 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 附屬公司 | 權益 | ||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可歸因於Acacia Research Corporation的淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股的股息 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以歸屬限制性股票 單位 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行未歸屬限制性股票的普通股 扣除沒收後的獎勵 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的獎勵的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 7 |
相思研究公司
未經審計的現金流量簡明合併報表
(單位：千)
| 截至9個月 | ||||||
| 九月 | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||
| 經營活動的現金流： | ||||||
| 包括子公司非控股權益在內的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||
| 對包括子公司非控股權益在內的淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： | ||||||
| 投資公允價值變動淨額 | ( | ) | ||||
| (收益)投資出售損失 | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||
| 攤銷債務貼現和發行成本 | ||||||
| A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生產品的公允價值變動 | ||||||
| A系列權證的公允價值變動 | ||||||
| B系列認股權證公允價值變動 | ||||||
| 非現金股票薪酬 | ||||||
| 外幣兑換損失 | ||||||
| 權益證券公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||
| (收益)出售股權證券的虧損 | ( | ) | ||||
| 出售預付投資和衍生產品的收益 | ( | ) | ||||
| 合資企業股權投資收益，扣除收到的分派 | ( | ) | ||||
| 資產負債變動情況： | ||||||
| 應收賬款 | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||
| 應付特許權使用費和或有法律費用 | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||
| 專利獲取 | ( | ) | ( | ) | ||
| 按公允價值出售投資 | ||||||
| 購買股權證券 | ( | ) | ( | ) | ||
| 股權證券的到期日和銷售 | ||||||
| 購買預付投資 | ( | ) | ||||
| 股權證券衍生工具與遠期合約收購成本 | ( | ) | ||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||
| 發行高級擔保票據，扣除貸款人費用後的淨額 | ||||||
| 支付給其他各方的高級擔保票據發行成本 | ( | ) | ||||
| A系列可贖回可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||
| 發行B系列權證 | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||
| 高級擔保票據的償付 | ( | ) | ||||
| 重新發行高級擔保票據 | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金增加 | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，從 | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，終止 | $ | $ | ||||
| 現金流量信息補充明細表： | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||
| 已繳所得税 | ||||||
| 非現金投資活動： | ||||||
| 出售股權證券應收交易日(附註3) | ||||||
| 用應收票據交換獲得專利 | ||||||
| 專利收購應計負債--短期 | ||||||
| 專利收購應計負債--長期負債 | ||||||
| 收購預付投資證券 | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
| 8 |
相思研究公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務描述和呈報依據
業務説明
如本文所用，“我們”、 “Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全資和控股的 運營子公司，和/或在適用的情況下是指其管理層。
Acacia於1993年1月25日根據加利福尼亞州的法律註冊成立。1999年12月，Acacia將其註冊州從加利福尼亞州改為特拉華州。
Acacia收購公司認為 被低估的業務和運營資產，並認為可以利用其資源和技能集實現和釋放價值。公司 打算利用其(I)可無條件部署的靈活資本，(Ii)公司治理和 運營重組方面的專業知識，(Iii)願意投資於不受青睞的行業和業務， 和理清複雜、多因素的情況，以及(Iv)某些行業的專業知識和關係，以完成對業務、部門和/或資產的戰略性收購 ，重點放在成熟技術、醫療保健、工業和某些金融領域。Acacia 尋求找出公司認為自己是有優勢的買家的機會，在這些機會中，公司可以避免結構化銷售流程 ，並創造機會以具有吸引力的價格收購公司的業務、部門和/或資產，因為公司擁有獨特的能力、關係或專業知識，或者Acacia認為目標對公司的價值高於其他 買家。
Acacia基於人員、流程和績效三個關鍵原則運營其業務，並建立了一支在公司 目標收購的研究、執行和運營方面擁有公認專業知識的管理團隊。
Acacia目前還通過其運營子公司 從事其投資、許可和實施專利技術的傳統業務。Acacia的運營子公司與 發明家和專利所有者合作，將他們的法律和技術專長應用於專利資產，以釋放其專利 發明的財務價值。近年來，Acacia還投資了科技公司。Acacia利用其作為知識產權(“IP”)行業領先者發展起來的經驗、專業知識、數據和關係 來追求這些機會。在某些情況下，這些機會 將補充和/或補充Acacia的主要許可和執法業務。
Acacia的運營子公司通過授予其運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權(以下簡稱“IP權利”)產生收入和相關的 現金流。Acacia的運營子公司協助專利所有者起訴和開發他們的 專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用，從 其專利技術的用户那裏產生許可收入，並在必要時通過 提起專利侵權訴訟，對其專利技術的未經授權的用户實施強制執行。
Acacia的運營子公司是許可 和執行工作的主體，獲得專利組合中的權利控制權，或直接控制專利組合。Acacia的 運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些外國對應專利， 涵蓋廣泛行業中使用的技術。
Acacia及其運營子公司都不是發明新技術或新產品的 ；相反，Acacia依賴於通過與發明者、大學、研究機構、技術公司和其他人的關係來識別和投資擁有知識產權的新專利、發明和公司。如果Acacia的運營子公司 無法維持這些關係並識別和發展新的關係，則它們可能無法確定基於新技術的 可持續收入和/或收入增長的機會。
| 9 |
在截至2021年9月30日的9個月內，Acacia獲得了其中一家的控制權 新的專利組合。在2020財年，Acacia獲得了五家公司的控制權新的專利組合。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額 已在合併中取消。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制的。因此，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的季度 報告要求，美國公認會計原則在年度財務報表中要求的某些信息 和註釋披露已被省略或濃縮。這些未經審計的中期簡明合併財務報表和附註 應與Acacia在2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 公開文件中報告的截至2020年12月31日的年度合併財務報表和附註一併閲讀。Acacia的簡明綜合中期財務報表包括管理層認為對Acacia截至2021年9月30日的綜合財務狀況以及所呈報中期的經營業績和現金流量進行公允陳述所必需的正常經常性 性質的所有調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合運營結果 不一定代表整個財年的預期結果 。
重新分類
合併財務報表 中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些變化不會影響之前報告的綜合運營或現金流 結果。
新冠肺炎大流行
截至本報告日期 ，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展。雖然本公司預計目前的情況不會對其業務構成直接風險，而且到目前為止還沒有 產生實質性影響，但新冠肺炎疫情可能會對本公司的運營以及其被許可方和其他業務合作伙伴的運營 造成不利影響。我們的現金主要存放在主要的金融機構，主要是政府工具。我們的 業務完全能夠根據適用的法律、政策和 最佳實踐，在社會距離和/或遠程能力範圍內運營。我們的員工可以享受充足的帶薪病假，而且我們已經制定了強大的災難恢復和業務連續性政策 這些政策已經修訂，以應對像這樣的長期遠程工作突發事件。但是，持續的大流行可能會帶來我們目前沒有考慮到的重大風險，或可能迅速演變的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2. 重要會計政策摘要
會計原則
綜合財務報表及附註按美國公認會計原則按權責發生制編制 。
合併原則
隨附的未經審計的綜合財務報表包括 Acacia及其全資和控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額已 在合併中取消。
Acacia控股和控股 運營子公司中的非控股權益(“非控股權益”)作為股東權益的組成部分單獨列示。 合併淨收入或(虧損)進行調整，以將歸因於非控股權益的淨(收益)或虧損計入合併的 營業報表。有關非控股權益總額，請參閲隨附的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表 。
| 10 |
於2020年，就與領滙基金解決方案 Limited的交易(詳情見附註3)，本公司收購了馬林J1有限公司(“馬林J1”)的股權。 馬林J1計入本公司的綜合財務報表，是因為本公司透過其於馬林J1股權證券的權益 ，有能力控制馬林J1的營運及活動。Viamet HoldCo LLC是一家特拉華州有限責任公司，是Acacia的全資子公司，是MalinJ1的大股東。
Acacia的全資子公司是成立於2010年8月的Acacia 知識產權基金L.P.(“Acacia IP Fund”)的普通合夥人。Acacia IP Fund自2010年起計入本公司合併財務報表 ，作為Acacia的全資子公司，也是Acacia IP Fund的普通合夥人，有能力控制Acacia IP Fund的運營和活動。Acacia IP基金於2017年12月31日終止，並於2020年解散。
細分市場報告
Acacia使用管理方法，將管理層用於制定運營決策和評估績效的內部 組織指定為Acacia可報告的 部門的基礎。為了評估業績和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。Acacia認為，在本文所述的重要會計政策中，與收入確認、股權工具估值、A系列可贖回可轉換優先股(“A系列可贖回可贖回優先股”)、嵌入衍生品、A系列 A認股權證(“A系列認股權證”)、B系列認股權證(“B系列認股權證”)、基於股票的補償費用、 專利減損相關的會計政策-要求其做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
收入確認
收入在將承諾捆綁的知識產權和其他合同履行義務的控制權轉讓(即授予) 給被許可方時確認，金額反映了我們預期從這些知識產權交換中獲得的對價 。承諾授予知識產權使用權的收入合同 在授予知識產權的時間點作為履行義務入賬 ，收入在符合適用的履行義務和所有其他收入確認標準的時間點確認 。
在本報告所述期間，公司簽訂的收入合同 主要規定支付合同確定的一次性實繳許可費，作為授予Acacia擁有或控制的專利技術的某些 知識產權的代價。收入還包括基於銷售的收入合同的許可費， 其中大部分最初是在前幾個時期執行的，這些合同規定根據被許可方的適用產品單元的季度銷售額 支付季度許可費(“經常性收入協議”)。收入還可能包括法院下令的和解 或與我們的專利組合相關的獎勵或我們專利組合的銷售。授予的知識產權包括以下內容(視情況而定)：(I) 授予製造和/或銷售專利技術涵蓋的產品的非獨家未來許可證，(Ii)不起訴契約， (Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何未決訴訟。授予的知識產權通常是 永久性的，延長至相關專利的法定到期日。單獨的知識產權不作為單獨的履行義務入賬 ，因為(I)在合同範圍內，承諾的性質是授予承諾的知識產權投入的組合項目 ，(Ii)公司向客户授予上述每個單獨的知識產權的承諾 不能與合同中授予知識產權的其他承諾分開識別。
| 11 |
由於承諾的IP權利並不是單獨的，公司 將合同中的每個單獨的IP權利合併為一個不同的IP權利捆綁包，並將合同中承諾的所有IP權利 作為單一履行義務進行核算。授予的IP權利是具有重要獨立功能的“功能性IP權利” 。Acacia隨後的活動不會對該功能進行實質性更改，也不會顯著 影響被許可方有權使用的IP的效用。Acacia的運營子公司沒有關於授予知識產權的進一步義務 ，包括沒有維護或升級技術或提供未來支持或服務的明示或默示義務 。合同規定在合同 執行時授予許可證、不起訴契約、釋放和其他重要交付內容。被許可人在執行合同時合法獲得對知識產權的控制權。因此，收益流程 完成，並在合同執行時確認收入，前提是有可能收回且所有其他收入確認 標準均已滿足。收入合同一般規定在合同執行後15-90天內， 或經常性收入協議銷售或使用發生的季度末內支付合同金額。被許可方的合同付款一般不予退還 。
對於基於銷售的特許權使用費，公司在交易中包括估計可變對價的部分或全部金額，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入的 金額很可能不會發生重大逆轉。儘管如此，在(I)隨後的銷售或使用發生，或(Ii)部分或全部基於銷售的版税已被分配的履行義務 已經履行時，為換取知識產權許可而承諾的基於銷售的版税的收入將被確認。估計通常基於歷史活動水平(如果有)。
來自具有重要融資組成部分(顯式或隱式)的合同的收入的確認金額反映瞭如果被許可方在授予被許可方知識產權時支付現金 ，被許可方將支付的價格。在確定交易價格時，公司根據貨幣時間價值的影響調整對價承諾金額 。作為實際的權宜之計，如果公司在合同開始時預期實體向客户授予承諾的知識產權與客户支付知識產權之間的時間為一年或更短時間，則公司不會調整重大融資部分的對價承諾金額 。
一般而言，公司需要就與客户的收入合同會計作出某些判斷和估計 。這些領域可能包括：確定合同中的履約義務、估計履行履約義務的時間、確定授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務、評估許可證是否在某個時間點或隨時間轉讓給客户、將交易價格分配給單獨的履約義務、確定合同是否包含重要的融資部分，以及 估計在某個時間點確認的基於銷售的版税收入。(br}=
收入 包括本報告所示期間的以下內容：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 全額收入協議 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經常性 收入協議 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
請參閲“Inventor版税和 或有法律費用“以下是有關收入的相關直接成本的信息。
專利組合運營
收入成本包括與Acacia專利許可和執行活動相關的成本和開支，包括支付給原始專利所有者的發明人使用費、專利維護和訴訟費用、支付給外部專利律師的或有法律費用、支付給外部專利律師的其他專利相關法律費用、支付給第三方的許可和執法相關研究、諮詢和其他費用，以及與專利相關的 投資成本的攤銷。這些成本包含在運營的合併報表 中的“專利組合運營”標題下。
| 12 |
發明人特許權使用費和或有法律費用
Inventor特許權使用費在確認相關收入期間在合併運營報表 中支出。可從未來淨收入中收回的專利成本，包括Acacia的 運營子公司支付給專利所有者的任何預付款，將在相關專利的預計經濟使用壽命內攤銷，或視情況由發明人賺取預付版税，相關費用計入合併運營報表中的攤銷費用 。從淨收入中收回的任何未攤銷預付款將在收回的 期間支出，並計入綜合營業報表中的攤銷費用。
或有法律費用在確認相關收入期間在 經營的合併報表中支出。在無法向潛在侵權者追償的情況下， 不會支付或有法律費用；但是，Acacia的運營子公司可能需要承擔根據基礎法律服務協議產生的某些自付法律費用 。
Inventor特許權使用費和或有法律協議通常規定公司在財季結束後30天內支付合同金額，在此期間公司從被許可人處收到相關許可費付款 。
濃度
可能使Acacia面臨集中信用風險的金融工具包括現金等價物、股權證券和應收賬款。Acacia將其現金等價物和股權證券 主要投資於評級較高的貨幣市場基金和投資級有價證券。現金和現金等價物也投資於某些金融機構的 存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。Acacia的現金和現金等價物存款沒有出現任何重大 損失。
四個持牌人分別説明
該公司沒有任何實質性的海外業務。根據
根據適用收入安排有義務履行付款義務的實體的管轄權，截至2021年9月30日的三個
和九個月，
代表兩名持牌人
關聯方交易
2019年，公司購買了Drive
Shack，Inc.(“Drive Shack”)的普通股，總收購價為240萬美元。當時，Acacia首席執行官兼董事Drive Shack和Clifford Press是關聯方，因為Press先生在2021年6月之前一直是Drive Shack的董事會成員。截至2020年12月31日，該投資的市值為140萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司
出售了其投資，收益為$
現金和現金等價物
Acacia將所有購買時原始 到期日在三個月或以下的高流動性股權證券視為現金等價物。在本報告所述期間，Acacia的現金等價物為 包括對AAA級貨幣市場基金的投資，這些基金僅投資於一級證券，主要包括：國內 商業票據和由美國政府或其機構發行或擔保的證券。Acacia的現金等價物是使用可觀察到的投入按公允價值計量的 。
| 13 |
公允價值股權證券
股權證券投資按公允價值經常性 報告，相關的已實現和未實現的證券價值損益記入其他收入或(費用)業務的合併報表 。紅利收入計入合併經營報表中的其他收入或(費用)。 有關公允價值計量的其他信息，請參閲附註7。
本報告所列期間的公允價值股權證券包括 以下內容：
| 安全 類型 | 成本 | 未實現總額
利得 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 | ||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 30： | ||||||||||||||||
| 股權 證券-生命科學投資組合(注3) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 股權 證券-其他股權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2020年12月31日 ： | ||||||||||||||||
| 股權證券 -生命科學投資組合(注3) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 股權 證券-其他股權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
公允價值不容易確定的股權證券
對於不能輕易確定公允價值的股權證券，本公司選擇在計量備選方案中報告該等證券。 它們以成本減去減值(如果有的話)加上或減去 同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而報告。私人公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和二級市場交易 估計的，並計入對這些證券的流動性不足或偏好的任何調整。公允價值變動在合併 營業報表中其他收入或(費用)中報告。有關更多信息，請參閲註釋3。
權益法投資
在本公司有能力施加重大影響的公司中，對普通股和實質普通股的股權投資沒有 可隨時確定的公允價值，按權益會計方法入賬 。Acacia在合併經營報表中將其權益法投資對象的收益和/或虧損的比例計入合資企業的權益投資收益 。有關更多信息，請參閲註釋3。
按公允價值投資
在個人投資的基礎上，Acacia可以選擇在公司有能力以公允價值對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的公司中計入 投資。如果公允價值法適用於按照權益 會計方法入賬的投資，則該公允價值法適用於同一實體中屬於合格項目(即普通股和 認股權證)的所有財務權益。我們在收購Veritone，Inc.(“Veritone”)投資時選擇了公允價值方法。 自2021年3月起，我們不再投資Veritone股票和認股權證。有關更多信息，請參閲註釋4。
| 14 |
投資減值
Acacia每季度審查其投資，以確定非臨時性的減值指標 。這一決定需要有重要的判斷力。在做出這一判斷時，Acacia在評估其投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性 證據。如果一項投資的成本超過其公允價值，Acacia會評估除其他因素外，一般市場狀況以及公允價值低於成本的持續時間和程度。Acacia還會考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景相關的特定不利條件，包括行業和部門表現、 技術變化以及運營和融資現金流因素。一旦公允價值下降被確定為非暫時性的， 將在綜合經營報表中記錄減值費用，並在投資中建立新的成本基礎。
長期限制性現金
受限制現金主要涉及發行A系列可贖回可轉換優先股所收到的收益，這些收益以託管賬户的形式持有(參見附註6)。該等款項將於(I)本公司完成適當投資或收購或(Ii)將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股後 向本公司發放。於2021年10月，本公司完成了一項合適的 收購，因此向本公司發放了3500萬美元。有關後續 週期採集的其他信息，請參閲註釋11。
專利
專利包括從 第三方獲得或與企業合併相關的專利或專利權的成本。專利成本採用直線法在其剩餘經濟使用壽命內攤銷。有關更多信息，請參閲註釋5。
長期資產減值
Acacia每年審查長期資產和無形資產的潛在減值 (專利為季度)，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時 。如果使用該資產產生的預期未貼現未來現金流量少於該資產的賬面 金額，則減值虧損計入的金額相當於該資產的賬面價值超出其公允 價值。如果一項資產被確定為減值，損失是根據活躍市場的報價(如果有)來計量的。如果無法獲得 報價市場價格，則公允價值的估計基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值 。如果管理層決定不再向專利組合分配資源，則會記錄等於該資產剩餘賬面價值的減值 損失。有關更多信息，請參閲註釋5。
公允價值通常使用“收益法”進行估算， 重點放在專利組合在其預計剩餘經濟使用壽命內的預計未來淨收益產生能力 。對未來税後現金流的估計通過“貼現”轉換為現值，包括同時考慮貨幣時間價值和投資風險因素的估計回報率 。估計的現金流入通常基於對適用技術的合理使用費的估計，並應用於估計的市場數據。預計現金流出是根據適用於估計許可費用收入的現有合同義務(如或有法律費用和發明人許可使用費義務) ，以及與特定專利組合的許可和 強制執行計劃相關的其他自付費用估計計算的。該分析還考慮了有關專利組合的當前信息，包括訴訟狀態 和訴訟階段、訴訟過程的週期性結果、專利組合的強度、技術覆蓋範圍和其他可能影響未來淨現金流的相關 信息。
A系列和B系列認股權證
A系列和B系列權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。有關A系列和B系列權證及其公允價值計量的更多信息，請參閲附註6和7。
嵌入導數
需要從其 主機合約中分離出來的嵌入式衍生品與主機工具分開估值。本公司於2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股中嵌入的 衍生工具的公允價值採用二項式網格框架進行估算。有關嵌入衍生工具及其公允價值計量的其他 信息，請參閲附註6和7。
| 15 |
公允價值計量
美國公認會計準則(GAAP)將公允價值定義為 一項資產將收到的價格或為在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移本金或最有利市場上的負債而支付的退出價格 ，並建立了公允價值層次結構，要求實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察到的投入。有關更多信息，請參閲註釋7。
庫存股
公司已發行普通股的回購按成本法入賬 。適用的面值在庫存股正式或推定報廢時從適當的股本賬户中扣除。 庫存股成本超過面值的任何部分都計入額外實收資本， 在合併資產負債表中作為庫存股反映。有關更多信息，請參閲註釋9。
所有股票獎勵的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在員工必需的 服務期(通常是股權獎勵的獲得期)(通常為一至三年)內以直線方式確認為費用。限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)的公允價值由授予的股數或單位數與相關普通股的授予日期市場價格的乘積確定。每個期權獎勵的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。沒收是按發生的情況計算的。
2019年9月授予的RSU具有基於市場的歸屬條件
基於公司在三年內實現指定股價目標的歸屬。市場狀況的影響反映在使用蒙特卡羅估值技術對期權授予日公允價值的估計中
。補償成本根據基於市場的歸屬條件確認
，前提是提供必要的服務，無論何時(如果有的話)滿足市場條件
。與蒙特卡羅估值技術有關的假設，其公允價值為每
個單位1.42美元，包括：估計的無風險利率為
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予 按加權平均授權日公允價值#美元計算的應收賬款每股，加權平均授予日公允價值為$的RSU 按單位計算，並且授予日公允價值為$的無限制股票期權每股。
股票薪酬在一般業務和行政費用的合併報表 中報告。截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬總額為$及$，分別為。截至2021年9月30日，未確認的基於股票的薪酬支出總額為$， 將在加權平均剩餘歸屬期間內攤銷好幾年了。截至2020年9月30日的三個月和 九個月的股票薪酬總額為$及$，分別為。
利潤利息單位(“PiU”)是根據會計準則編纂(“ASC”)718-10“補償-股票補償” 核算的。歸屬條件 不符合ASC 718中定義的服務、市場或性能條件的定義。因此，PIU被歸類為 責任獎勵。補償費用根據所提供的必要服務期 部分按比例分攤的公允價值變化進行了調整。最初，補償費用是在僱員必需的服務期(通常為股權獎勵的獲得期)(一般為五年)內以直線基礎確認的。在截至2017年9月30日的三個月內完全歸屬該獎勵後，以前未確認的補償費用立即在該期間確認。本公司有購買 選擇權，可購買在終止連續服務後未被沒收的既得PIU。 購買選擇權的行使價是PIU在連續服務終止之日的公平市價。持有PIUS的個人 不再受僱於本公司。包括在截至2021年9月30日 和2020年12月31日的合併資產負債表中的其他長期負債中，PiU總計591,000美元，這是服務終止後截至2018年12月31日的公允價值。
| 16 |
所得税
所得税採用資產負債法進行會計處理 ，要求確認已在Acacia的合併財務報表或合併所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，或者如果確定此類資產的未來變現存在不確定性，則設立估值津貼 以減少遞延税項資產。
中期所得税撥備是根據對Acacia年度有效税率的估計，經相關 期間計入的離散項目(如有)調整後確定的。每個季度，Acacia都會更新年度有效税率的估算，如果估算的税率發生變化，系統會記錄累計的 調整。
該公司的實際税率為
近期會計公告
最近採用的
2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了會計準則更新(“ASU”)第2019-12號，“所得税(話題740)：簡化所得税的核算 税。”此次更新刪除了美國公認會計原則(GAAP)第740主題中一般原則的某些例外。本公司於2021年1月1日採用更新 。採用最新數據對公司的財務狀況、運營結果或財務報表披露沒有實質性影響。
尚未被收養
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具-信用 損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》，用預期的 信用損失模型取代已發生的損失方法，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計資產生命週期內的信用損失， 除了歷史損失信息外，還包括當前條件和合理且可支持的預測，以確定預期的 信用損失。還需要彙集具有相似風險特徵的資產，並使用損失模型。此外，在2019年4月， FASB發佈了ASU No.2019-04，“對主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進”，以澄清在估計信用損失準備金時是否包括以前註銷的應收貿易賬款的收回 。這些更新中的修訂將於2023年1月1日起對本公司生效 ，並允許提前採用。管理層目前正在評估這些更新中的修訂可能對公司合併財務報表產生的影響 。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件，“帶轉換和其他期權的債務 (子主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權中的合約(子主題 815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”，以簡化可轉換 工具的會計處理，取消這一領域現有指南中的很大一部分。它還消除了衍生會計的幾個觸發因素， 包括要求通過交付記名股票來結算某些合同。此次更新減少了可轉換工具的會計模型數量 ，修訂了衍生品範圍例外，並對每股收益進行了有針對性的改進。採用 後，公司可以選擇應用修改後的或完全追溯的過渡方法。此更新中的修訂將於2024年1月1日起 對本公司生效，並允許提前採用。管理層目前正在評估此次更新中的修訂可能對公司合併財務報表產生的影響 。
| 17 |
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”，要求收購人 根據“從與客户的合同中獲得的收入(主題606)”確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購日期，收購方應按照主題606對相關收入合同進行 核算，就好像是它發起了這些合同一樣。此更新中的修訂應具有前瞻性，並將 在允許提前採用的情況下於2023年1月1日對本公司生效。管理層目前正在評估此次更新中的 修訂可能對公司合併財務報表產生的影響。
3. 股權證券組合投資
於2020年4月3日，本公司與
LF Equity Income Fund(“賣方”)訂立期權協議，其中包括向本公司提供購買
上市及私營公司投資組合(“生命科學投資組合”)中
生命科學股權證券的一般條款，總購買價
2.239億加元，約合$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英鎊
2020年6月4日，本公司簽署了 領滙基金解決方案有限公司、賣方和本公司之間的交易協議。根據交易協議，本公司同意向賣方購買 ，賣方同意在不同的未來日期以設定價格 將生命科學投資組合中所有公司的指定股權證券轉讓給本公司。轉讓日期因生命科學投資組合公司的不同而有所不同，因為交易協議賦予 本公司獨家權利來決定何時要求轉讓每種證券，而且由於第一次拒絕的權利以及其他特定於公司的條款和條件，每個生命科學投資組合公司 (或其現有股權持有人)可能需要批准轉讓。因此，交易協議的簽署導致本公司簽訂遠期合同，在未來日期以指定價格購買每家上市公司和私人公司的股權證券 。
根據交易協議，本公司將購買總價2.239億GB轉入托管賬户。在將生命科學投資組合 中的股權證券轉讓給本公司後，根據交易協議中分配給該生命科學投資組合公司的 股權證券的對價金額，將相關資金從託管賬户釋放給賣方。截至2020年12月31日，生命科學投資組合中的所有股權證券 已根據交易協議轉讓給本公司。本公司出售了此類生命科學投資組合的部分股權證券，同時保留了多項運營業務的權益，包括其中一家公司的控股 權益。
出於會計目的，生命科學投資組合的總購買價格是根據截至2020年4月3日的單個股權證券的公允價值分配給各個股權證券的，以便為每個收購的證券建立一個適當的成本基礎。 該投資組合的總購買價格是根據其截至2020年4月3日的個人公允價值分配給各個股權證券的，以便為每個收購的證券建立一個適當的成本基礎。上市公司證券的公允價值基於其報價 市場價格。私人公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和二級市場交易估計的，並計入了這些證券的非流動性折價。截至2021年9月30日和2020年12月31日，生命科學投資組合股權證券(不包括下面討論的權益法投資)的公允價值分別為3.546億美元 和2.481億美元。
Acacia對生命科學投資組合的公允價值變動在合併運營報表中記錄為未實現損益。2021年9月下旬， 公司出售了一種證券，獲得了1860萬美元的收益。此次出售的收益已於2021年10月初結算並收到，因此，公司在截至2021年9月30日的綜合資產負債表中記錄了2150萬美元的其他應收賬款。 30。因此，出售股權證券的應收交易日在截至2021年9月30日的9個月的綜合現金流量表中反映為非現金投資活動 。
| 18 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月， 綜合運營報表反映了生命科學產品組合中的以下內容：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 權益證券公允價值變動 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股權證券衍生品公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 權益證券遠期合約公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售股權證券的收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售預付投資和衍生產品的收益 | ||||||||||||||||
| 淨已實現和未實現收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
作為本公司 收購生命科學投資組合中股權證券的一部分，本公司收購了 MalinJ1(63.9%)股權證券的多數權益，該股權於2020年12月3日轉讓給本公司。收購MalinJ1證券作為資產收購入賬 ，原因是MalinJ1控制權發生變更，所收購資產的公允價值幾乎全部集中於單一可識別資產，即對Viamet PharmPharmticals Holdings，LLC(“Viamet”)的投資。因此，MalinJ1證券的 成本基礎用於分配給Viamet投資，這是單一的可識別資產，沒有確認商譽 。本公司通過合併MalinJ1按權益法核算Viamet的投資，因為MalinJ1擁有Viamet 41.0%的流通股。
4. 按公允價值投資
2016至2017年間，Acacia對Veritone進行了某些投資。 作為這些交易的結果，Acacia總共獲得了4,119,521股Veritone普通股和認股權證，可以購買總計1,120,432股Veritone普通股，行權價為每股13.61美元，於2020年至2027年到期。在截至2020年9月30日的9個月內，Acacia出售了所有剩餘的298,450股Veritone普通股，並錄得已實現虧損330萬美元 。
在截至2020年9月30日的9個月中，Acacia行使了154,312 權證，並確認出售普通股獲得了554,000美元的已實現收益。在截至2021年9月30日的9個月內，Acacia行使了所有剩餘的156,720份認股權證，並確認出售普通股獲得了360萬美元的已實現收益。 公司不再投資Veritone普通股和認股權證。
Acacia在Veritone投資的公允價值變動 在合併營業報表中記錄為未實現損益。截至 9月30日、2021年和2020年的三個月和九個月，綜合運營報表反映了以下內容：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 更改投資、權證的公允價值 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 投資、普通股公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 出售投資、認股權證的收益 | ||||||||||||||||
| 出售投資、普通股虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨已實現和未實現(虧損)收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 19 |
5. 專利，累計攤銷淨額
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Acacia唯一可識別的無形資產是專利和專利權。與專利相關的累計攤銷總額為美元
下表顯示了截至2021年9月30日的計劃年度總攤銷費用 ：
| 在截至12月31日的五年中， | |||
| (單位： 千) | |||
| 2021年剩餘 | $ | ||
| 2022 | |||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 此後 | |||
| 專利， 淨利潤 | $ | ||
在截至2021年9月30日的9個月中，Acacia累計專利
和專利權獲取成本總計$
6. 右舷投資
A系列可贖回可轉換優先股
於2019年11月18日，本公司與右舷價值有限責任公司(“右舷”)及與右舷有關聯或由其管理的若干基金及賬户(統稱為“買方”)訂立證券購買
協議，據此本公司發行(I)A系列可贖回可轉換優先股的股票，面值為每股0.001美元，聲明價值為每股100美元，以及(Ii)A系列認股權證，最多可購買
A系列可贖回可轉換優先股可以轉換為相當於(I)聲明價值加上應計和未支付股息的普通股數量，除以(Ii)轉換價格
$
持有人有權在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部或部分A系列 可贖回優先股，條件是在贖回時沒有根據證券購買協議 向買方贖回至少5000萬美元的優先擔保票據本金總額。持有人還可以選擇在2024年11月15日至2025年2月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股。此外，在發生(I)控制權變更 或(Ii)各種其他觸發事件(如公司普通股停牌或退市)時，持有人有 贖回全部或部分A系列可贖回優先股的選擇權。如果根據持有人的選擇贖回A系列可贖回優先股，則贖回價格可能包括完整的 金額或聲明的溢價，具體取決於贖回方案。
| 20 |
公司可以贖回全部(不少於全部)A系列 可贖回優先股(I)在控制權變更時或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間 ，條件是在贖回時優先擔保票據的本金總額不少於5000萬美元 ，並假設普通股的某些條件已經滿足。如果根據公司的選擇贖回A系列可贖回可轉換優先股 ，贖回價格將根據情況包括完整金額或15%的溢價。
如果任何A系列可贖回優先股在2027年11月15日仍未贖回 ，公司應以現金形式贖回該A系列可贖回可轉換優先股。
在所有贖回方案中，A系列 可贖回優先股的贖回價格包括聲明價值加上應計和未支付股息。此外，根據贖回情況 ，贖回價格還可能包括如上所述的補足金額或聲明溢價。
當公司發行票據時，持有者可以用A系列 可贖回可轉換優先股換取(I)票據和(Ii)B系列認股權證，以購買普通股。
A系列可贖回可轉換優先股按季度累計派息 ，年利率為聲明價值的3.0%。於2020年6月完成核準投資後，股息率 增至聲明價值的8.0%。在發生某些觸發事件時，如果觸發 事件發生在批准的投資之前，股息率將增加到7.0%；如果觸發事件發生在批准的投資之後，股息率將增加到聲明值的10.0%。關於2020年6月批准的投資，本公司和買方同意，只要不發生觸發事件，並且公司保持3500萬美元的第三方託管，A系列可贖回優先股的股息率將按3.0%累計。 A系列可贖回優先股還按轉換後的基準參與支付給 普通股股東的任何定期或特別股息。截至2021年9月30日，沒有應計和未支付股息。於2021年10月，本公司完成了一項合適的 收購，因此向本公司發放了3500萬美元。於2021年10月完成獲批准的收購後，股息率 增至所述價值的8.0%。有關後續期間採集的其他信息，請參閲註釋11。
A系列可贖回可轉換優先股的持有者有 在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票的權利。A系列可贖回可贖回優先股的持有者還將有權就公司組織文件的修訂 對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響進行單獨的分組投票。
公司清算後，A系列可贖回可轉換優先股的持有人比我們普通股持有人享有清算優先權，在向我們普通股持有人進行任何分配 之前，有權獲得的金額等於(I)規定價值加上應計和未付股息，或(Ii)如果A系列可贖回可轉換優先股在緊接當時的清算事件之前 轉換為普通股，將收到的金額 中較大者的金額。 如果A系列可贖回可轉換優先股在緊接當時的清算事件之前已轉換為普通股，則A系列可贖回可轉換優先股的持有人將有權獲得相當於(I)所述價值加上應計和未付股息的金額。
公司決定將A系列可贖回可轉換優先股 的某些特徵分為兩部分，並將其作為衍生產品入賬。這些功能中的每一個都捆綁在一起，作為單一的 複合嵌入式衍生產品。
2019年，發行A系列可贖回可贖回優先股收到的總收益和產生的交易成本為
美元
| 21 |
該公司將A系列可贖回可轉換優先股
歸類為夾層股權，因為該工具將在各種情況下根據持有人的選擇在2027年11月15日或在其他情況下可贖回。
由於A系列可贖回可轉換優先股有可能成為可贖回優先股，本公司採用實際利息法將
票據增加至其贖回價值，並確認
在沒有留存收益的情況下相對於額外實繳資本的任何變化。截至2021年9月30日的三個月和九個月的增值為$
關於發行A系列可贖回可轉換優先股 ，本公司與Starboard和買方簽署了註冊權協議，並與Starboard 和某些關聯公司簽署了治理協議。根據註冊權協議，本公司同意就A系列可贖回可轉換優先股及轉換後發行的普通股提供若干註冊權 。根據治理協議，本公司同意(I)將董事會成員人數由六人增加至七人，(Ii)委任Jonathan Sagal為本公司董事，(Iii)授權Starboard有權推薦額外兩名董事加入董事會，(br})成立董事會戰略委員會，負責物色潛在收購目標並進行盡職調查， (V)委任若干董事為戰略委員會成員，及(Vi)委任一名董事。
A系列可贖回可轉換優先股的以下特徵 需要從宿主優先股中分離出來，並作為嵌入衍生品單獨核算：(I)持有人贖回股份的權利(“看跌期權”)，(Ii)持有人在股份轉換 時獲得普通股的權利(“轉換期權”)，(Iii)公司贖回股份的權利(“看漲期權”)， 和(Iv)在批准的投資或觸發事件完成時股息率的變化(“或有股息率特徵”)。
這些功能需要與 系列可贖回可贖回優先股分開核算，因為這些功能被確定為與債權型 主機沒有明確和密切的關聯，也不符合衍生品會計的任何其他範圍例外。因此，這些功能捆綁在一起， 作為單個複合嵌入衍生負債入賬。
因此，我們記錄了代表
這些功能的合併公允價值的嵌入衍生負債。內含衍生負債經調整以反映於每個期間
期末的公允價值變動，並記錄於綜合經營報表財務報表項目“A和B系列認股權證及
內嵌衍生工具的公允價值變動”內的其他收入或(開支)的公允價值變動。截至2021年9月30日和2020年12月31日，A系列嵌入衍生工具負債的公允價值為$
首輪認股權證
2019年11月18日，關於發行
A系列可贖回可轉換優先股，本公司發行了可拆卸的A系列認股權證，在該工具發行A系列認股權證之日起八年
期間的任何時間，以每股3.65美元的價格購買最多500萬股普通股
。首輪認股權證的公允價值為$
A系列權證根據 ASC 480“區分負債和權益”分類為負債，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨額結算， 這不在公司的控制範圍之內。
B系列認股權證
於2020年2月25日，根據與右舷及買方簽訂的證券購買協議條款，本公司發行B系列認股權證，最多可購買
| 22 |
關於2020年6月4日發行的票據，對某些B系列認股權證的條款 進行了修改，允許在2027年11月15日到期之前的任何時間通過現金支付3.65美元的較低行權價 ，而不僅僅是通過註銷未償還票據。31,506,849 B系列認股權證受此調整，其餘68,493,151份B系列認股權證的餘額繼續按其 原始條款進行。截至2021年9月30日，B系列認股權證已I don‘我還沒有被鍛鍊過。
B系列權證將在每個報告期按公允價值確認，直到行使為止，公允價值變動在合併經營報表的其他收入或(費用)中確認。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，B系列權證的公允價值為$
B系列認股權證根據 ASC 480“區分負債和權益”分類為負債，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨額結算， 這不在公司的控制範圍之內。
高級擔保票據
根據於2019年11月18日與右舷及買方簽訂的證券購買協議
，本公司於2020年6月4日發行$
於二零二零年六月三十日，本公司代表本身及其管理的若干基金及賬户(包括票據持有人)與特拉華州有限責任公司、本公司全資附屬公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard訂立交換協議(
“交換協議”)。根據交換協議，票據持有人以全部未償還本金
金額交換Merton發行的新優先票據(“新票據”)，未償還本金總額為
$。
新債券的年利率為6.00%，到期日為2020年12月31日。新票據由本公司提供全面擔保，並以本公司的全資產質押、默頓及本公司各主要附屬公司的無追索權股權質押作為抵押。根據交換協議， 新票據(I)就證券購買協議而言被視為“票據”，(Ii)就補充協議而言被視為“2020年6月 經批准投資票據”，而本公司同意於2020年9月30日前贖回8,000萬元 新票據本金，以及(Iii)在2020年12月31日前贖回新票據本金3,500萬美元，及(Iii) 被視為於2020年9月30日前贖回新票據本金8,000萬美元及於2020年12月31日前贖回新票據本金3,500萬美元，及(Iii) 被視為“已批准投資票據”，且本公司同意於2020年9月30日前贖回新票據本金8,000萬元及於2020年12月31日前贖回新票據本金3,500萬美元因此，可根據B系列認股權證下的票據註銷 按照B系列認股權證和新票據中規定的條款進行投標。按照本公司A系列可轉換優先股指定證書第16(I)節的規定，以新 票據的形式交割票據也將滿足交割票據的要求，每股票面價值0.001美元。就日期為2019年11月18日的註冊權協議(日期為2019年11月18日)而言，新票據不會被視為本公司、右舷及買家之間的“票據”。
由於新票據將根據
條款在12個月內結算，因此在綜合資產負債表中被歸類為流動負債。該公司資本化了$
2021年1月29日，公司贖回美元
| 23 |
修改A系列可贖回可轉換優先股 和B系列認股權證
2020年6月4日補充協議還規定(I)免除根據A系列可贖回可轉換優先股的原始條款增加的股息 ，否則將因公司使用公司在2019年11月發行A系列可贖回優先股時從右舷和買方收到的3500萬美元收益而應計 ，(Ii)替換A系列可贖回優先股的原有可選贖回權 以及(Iii)修訂之前發行的B系列認股權證的條款，允許在B系列認股權證於2027年11月15日到期之前的任何時間通過現金支付較低的3.65美元行權價，而不是僅通過註銷未償還票據。31,506,849份B系列認股權證受此調整影響，剩餘68,493,151份B系列認股權證將繼續按原條款進行調整。
我們分析了對A系列可贖回可轉換優先股條款的修訂，確定這些修訂並不重要。因此，這些修改被視為基於預期的 修改。
與發行票據相關的B系列認股權證的增額公允價值為#美元。
與發行票據相關的條款修改的B系列認股權證的增額公允價值為#美元。
7. 公允價值計量
美國公認會計準則(GAAP)將公允價值定義為 一項資產將收到的價格或為在計量日期市場參與者之間有序交易中轉移本金或最有利市場上的負債而支付的退出價格 ，並建立了公允價值層次結構，要求實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的三級估值技術體系 定義如下：
| (i) | 1級-可觀測輸入：為相同的投資提供活躍市場的報價； |
| (Ii) | 2級-具有重要可觀測投入的定價模型：其他重要的可觀察到的投入，包括類似投資的報價、利率、信用風險等；以及 |
| (Iii) | 3級-不可觀測的輸入：無法觀察到的輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。管理層估計包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術，包括實體在確定衍生品和某些投資的公允價值時自己的假設。 |
只要有可能，本公司在計量公允價值時應使用可觀察到的市場 投入(一級-報價市場價格)。在這種情況下，公允價值計量下降的水平 是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。評估 特定投入的重要性需要判斷，並考慮被計量資產或負債的特定因素。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入 可能屬於公允價值層次的不同級別。
Acacia在2021年9月30日和2020年12月31日持有以下類型的金融工具：
按公允價值計算的股權證券。股權證券包括 對上市公司普通股的投資，並根據每股股票在估值 日的報價按公允價值入賬。這些證券的公允價值在估值層次的第一級。沒有常規市場 定價，但其公允價值可根據其他數據價值或市場價格確定的股權投資，按公允價值計入估值層次的 2級。截至2021年9月30日，我們的二級股權證券包括採用應用定價 模型衡量的投資，該模型包括對上市公司普通股價值的重大可觀察投入。截至2021年9月30日，二級股權證券投資的公允價值是根據7.5%的折扣率估計的，該折扣率使用定價模型的以下重要投入 確定：預期限制期為6個月，波動率約為45%。
| 24 |
按公允價值投資-普通股和權證。Acacia對Veritone普通股的 股權投資是根據Veritone普通股在適用估值日期(第1級)的報價市場價格按公允價值入賬的。權證按公允價值記錄，以Black-Scholes期權定價模型(Level 2)為基礎。有關更多信息，請參閲註釋4。
首輪認股權證。A系列權證按公允價值記錄， 使用Black-Scholes期權定價模型(第3級)。在截至2021年3月31日的季度，對Black Scholes期權定價模型中使用的波動率假設的計算 的估計值發生了變化。因此，A系列認股權證現在被衡量為3級，而不是以前衡量的2級。截至2021年9月30日的A系列權證的公允價值 是基於以下重要假設進行估計的：波動性為30%，無風險利率為1.16%，期限為6.04年 ，股息收益率為0%。
B系列搜查證。B系列權證按公允價值記錄， 使用Black-Scholes期權定價模型(第3級)。在截至2021年3月31日的季度，用於 可接受的Black-Scholes期權定價模型的方法發生了變化，而不是使用蒙特卡羅估值技術對截至2020年12月31日的B系列權證進行估值 。B系列權證截至2021年9月30日的公允價值是基於以下重要假設進行估計的： (1)波動性為30%，無風險率為1.17%，期限為6.13年，股息率為0%，以及(2)波動性 為25%，無風險率為0.08%，期限為0.90年，股息率為0%。
內含衍生債務。 要求從其主機合約中分離出來的嵌入式衍生品將與主機工具分開進行評估和估值。二項式網格框架 用於估算公司2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股中嵌入衍生品的公允價值 (第3級)。二項式模型利用了Tsiveriotis和Fernandes的實施，其中可轉換工具在一個網格框架內被分成兩個單獨的組成部分：僅現金組成部分，受選定的風險調整貼現率 的影響；以及權益部分，僅受無風險利率的影響。該模型考慮了(I)普通股價值 的隱含波動率，(Ii)適當的無風險利率，(Iii)信用利差，(Iv)股息收益率，(V)應計股息(以及利率上升 )，以及(Vi)各種轉換和贖回情景的事件概率。
本公司普通股的波動率是通過分析本公司的歷史波動率、公開交易股票期權的隱含波動率以及本公司當前的資產構成和財務槓桿來估計的。如下所述，所選波動率代表公司實際 已實現歷史波動率的折價。波動率減記是一個概念，用於描述通常觀察到的事件，即涉及期權、權證和可轉換債券的市場價格隱含的波動率 低於歷史實際實現波動率。估值模型中使用的假設 基本情況術語是截至2027年11月15日(A系列可贖回可贖回優先股到期日)的剩餘期限 股票到期日。無風險利率基於剩餘期限等於轉換和提前贖回期權的預期 期限的美國國債收益率。公司在2021年9月30日對嵌入的 衍生品的估值中使用的重要假設如下：波動性為30%，無風險利率為1.20%，期限為6.13年，貼現率為9.40%，股息率為0%。嵌入衍生工具的公允價值計量對這些假設很敏感 ，這些假設的變化可能導致公允價值計量大不相同。
| 25 |
按公允價值經常性 計量的金融資產和負債如下：
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | (單位： 千) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 30： | ||||||||||||||||
| 公允價值股權 證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 ： | ||||||||||||||||
| 公允價值股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值投資 -認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 30： | ||||||||||||||||
| A系列 認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列 嵌入衍生負債 | ||||||||||||||||
| B系列認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年12月31日 ： | ||||||||||||||||
| A系列 認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| A系列 嵌入衍生負債 | ||||||||||||||||
| B系列認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表彙總了公司3級負債的估計公允價值變化，這些公允價值是按公允價值經常性計量的：
| 系列
A
保修 責任 | 系列
A 嵌入式 派生 責任 | 系列
B 保修期 責任 | 總計 | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將 轉到3級 | ||||||||||||||||
| 按公允價值重新計量 | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||
| 按公允價值重新計量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 系列
A
保修 責任 | 系列
A 嵌入式 派生 責任 | 系列
B 保修期 責任 | 總計 | |||||||||||||
| (單位： 千) | ||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 將 轉到3級 | ||||||||||||||||
| 按公允價值重新計量 | ||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||
| 按公允價值重新計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據美國公認會計原則，本公司不時按公允價值在非經常性基礎上計量某些資產。本公司至少每年 每年審查公允價值不容易確定的股權證券、股權方法投資和專利的賬面價值，以確定是否存在減值跡象，以及其他長期資產的賬面價值。 本公司每年至少審查一次公允價值、股權方法投資和專利以及其他長期資產的賬面價值。當發現潛在減值跡象時，本公司可能被要求確定該等資產的公允價值 ，並記錄超過所確定公允價值的賬面金額的調整。任何公允價值釐定將以 估值方法為基礎，該等方法在當時情況下是適當的，並根據需要採用第2級及第3級計量。
| 26 |
8. 承諾和或有事項
設施租賃
本公司主要根據運營租賃 安排租賃辦公設施，該安排將在不同年份結束，直至2024年7月。
2019年6月7日，我們與Jamboree Center 4 LLC(“業主”)簽訂了建築租賃協議(“新租賃”)。根據新租約，我們已在加利福尼亞州歐文市租賃了約8,293平方英尺的辦公空間。新租約於2019年8月1日開始。新租約的期限為自 生效日期起計60個月，規定每年租金上漲，並不賦予我們提前終止或延長租賃期的權利。
2020年1月7日，我們與Sage Realty Corporation(“紐約寫字樓業主”)簽訂了建築租賃協議( “紐約寫字樓租賃”)。根據紐約 寫字樓租賃協議，我們已為我們在紐約的公司總部租用了約4000平方英尺的辦公空間。 紐約寫字樓租賃於2020年2月1日開始。紐約寫字樓租賃期限為自開始之日起24個月，提供年租金上漲 ，我們沒有提前終止或延長租賃期的權利。在2021年8月，我們將 簽訂了紐約寫字樓租賃的第一修正案，有效期為三年，從業主根據定義基本完成 足夠的替換空間開始。到目前為止，替換空間還沒有準備好使用，因此術語延期還沒有 開始。
運營租賃成本為$
下表顯示了根據上文討論的新租賃和紐約寫字樓租賃應支付的未來最低付款總額，並與截至2021年9月30日的合併資產負債表中包括的長期租賃負債和短期租賃負債 (包括在應計費用和其他流動負債中)進行了對賬：
| 運營 租約 | ||||
| (單位： 千) | ||||
| 2021年剩餘 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低付款總額 | ||||
| 減去： 短期租賃負債 | ( | ) | ||
| 長期租賃負債 | $ | |||
| 27 |
發明人特許權使用費和或有法律費用
關於對某些專利和專利權的投資， Acacia的某些運營子公司簽署了相關協議，授予各自專利或專利權的前所有者 根據許可和以其他方式執行各自專利或專利組合而產生的未來淨收入(如各自協議中的定義)獲得發明人使用費的權利。
Acacia的運營子公司可以保留 專門從事專利許可和執法以及專利法的律師事務所提供的與其許可和執法活動相關的服務。 這些律師事務所可以按或有費用的方式保留，根據獲得費用、和解或判決的方式和時間按一定比例向這些律師事務所支付任何協議費、和解或判決的比例。
專利執法
Acacia的某些運營子公司經常被要求 進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於Acacia的任何運營子公司的 專利執法行動，被告可以請求和/或法院裁定運營子公司違反了與此類執法行動的實體或程序方面有關的 法定權限、監管機構、聯邦規則、地方法院規則或管轄標準。在這種情況下，法院可以對Acacia或其運營子公司 實施金錢制裁，或判給被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。
Acacia可能會受到正常業務過程中出現的索賠、反索賠和法律訴訟的影響 。管理層相信，與這些索賠和法律行動有關的最終責任(如果有)不會對Acacia的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2017年12月，加拿大聯邦法院批准了對Rapid Completions LLC聲稱的專利無效的反訴 ，並判給Rapid Completions LLC應支付的費用，金額包括 在下文討論的2021年和2020年應計餘額中。在截至2021年9月30日的三個月中，該公司支付了約100萬美元的和解款項。
2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC或Slingshot在特拉華州衡平法院對本公司和Acacia Research Group，LLC，或合稱為Acacia Entities，Monarch Networking Solutions LLC(“Monarch”)，Acacia董事會成員Katharine Wolanyk和TransPacific IP Group，Ltd.或TransPacific Pacific提起訴訟。 Slingshot指控Acacia Entities和Monarch Misch在Slingshot從泛太平洋公司購買相同專利組合的獨家 選擇權已經到期之後，從泛太平洋公司獲得專利組合。Singshot尋求金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平 和禁令救濟。2021年3月15日，法院發佈命令，批准Monarch的 因缺乏個人管轄權而駁回的動議和Wolanyk女士因缺乏標的物管轄權而駁回的動議。 其餘各方隨後開始進行證據開示，此後已送達初步書面請求和答覆，以及雙方公司指定人的證詞通知 。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控是沒有根據的，Acacia 實體在收購投資組合時既沒有獲得也沒有使用Slingshot的信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家 選擇權已經結束，而且它已經證明自己無法完成投資組合購買。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，沒有
與結算和或有應計項目相關的運營費用。在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了338,000美元
用於結算和或有應計項目的運營費用。在截至2020年9月30日的9個月內，運營費用包括
由或有應計項目抵銷的淨收入
| 28 |
9. 股東權益
普通股回購
2019年8月5日，Acacia董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權購買高達$截至2020年7月31日，公司將不時通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買方式購買100萬股公司普通股。本報告所述期間的股票回購，所有這些股票回購都是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分 購買的，如下所示：
| 共享總數
購得 | 平均值 價格 付費單位 分享 | 近似值 美元 股份價值 那個 可能還會是 購買 在 計劃 | 計劃 到期日期 | |||||||||||
| 2020年3月20日-2020年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年4月1日-2020年4月23日 | $ | $ | ||||||||||||
| 2020年回購總額 | $ | |||||||||||||
在決定是否回購Acacia 普通股的任何股份時，Acacia董事會考慮的因素包括回購對Acacia 現金狀況的影響，以及Acacia的資本需求，以及Acacia的資本是否有更好的替代用途。根據股票回購計劃，Acacia 沒有義務回購任何數額的普通股。到目前為止，回購是根據適用的SEC規則在 公開市場進行的。回購股份的授權為減少流通股數量和提升股東價值提供了機會。
税收優惠保留計劃
2019年3月12日，Acacia董事會宣佈， 一致通過《税收優惠保全計劃》(《計劃》)。我們的股東於2019年7月批准了該計劃的通過 。該計劃的目的是保護公司利用潛在税收資產的能力，如淨營業虧損結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税收入。
本計劃旨在通過阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或更多本公司已發行普通股的實益所有權，以及(Ii)在首次公開宣佈採用本計劃時實益擁有本公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東收購 額外的本公司普通股 ，從而降低本公司 經歷所有權變更的可能性(受某些條件規限)，以降低本公司發生所有權變更的可能性，方法是阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或更多本公司已發行普通股的實益所有權，以及(Ii)截至首次公開宣佈採用本計劃時，實益擁有本公司當時已發行普通股4.9%以上的任何現有股東(受某些條件限制但是，不能保證該計劃將 阻止公司經歷所有權變更。
關於該計劃的通過，Acacia董事會 授權並宣佈在2019年3月16日收盤時向登記在冊的股東派發股息，每股公司普通股流通股一股權利 。在分派日或之後，每項權利最初將使 持有者有權購買本公司B系列初級參與優先股的千分之一股，面值為0.001美元 ，收購價為12美元。根據其條款，這些權利已於2021年3月15日到期。
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(經修訂)有一項條文(“憲章條文”)，該條文一般禁止轉讓可能導致 所有權變更的普通股。與本計劃類似，憲章條款的目的是保護公司利用 潛在税收資產的能力，如淨營業虧損、結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税收入。憲章 條款於2019年7月15日獲得公司股東批准。
| 29 |
下表列出了用於計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的已發行普通股股份 ：
| 截至 個月的三個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位： 千，不包括股票和每股信息) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可歸因於Acacia Research Corporation的淨 收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) 基本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 新增： A系列可贖回可轉換優先股股息 | ||||||||||||||||
| 新增： 增加A系列可贖回可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 減去： A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生品公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減去： A系列權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去： 稀釋B系列認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 新增： 與右舷附註相關的利息費用，税後淨額 | ||||||||||||||||
| 新增： 分配給參與證券的未分配收益 | ||||||||||||||||
| 將未分配收益重新分配給參與證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的股票-基本 | ||||||||||||||||
| 潛在的 稀釋普通股： | ||||||||||||||||
| 系列 A優先股 | ||||||||||||||||
| 受限 庫存 | ||||||||||||||||
| 股票 期權 | ||||||||||||||||
| 系列 A認股權證 | ||||||||||||||||
| B系列認股權證 | ||||||||||||||||
| 加權平均 用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的股份-稀釋 | ||||||||||||||||
| 基本 每股普通股淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 稀釋後 每股普通股淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 反稀釋 潛在普通股不包括在計算稀釋後每股普通股淨收益(虧損)中： | ||||||||||||||||
| 基於股權的 獎勵 | ||||||||||||||||
| 系列 A認股權證 | ||||||||||||||||
| B系列認股權證 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
11. 後續事件
2021年10月8日，該公司以3700萬美元的現金收購價收購了一家領先的印刷技術公司的全部流通股 ，其中包括最初的3300萬美元現金支付 和400萬美元的營運資金調整。該業務服務於醫療保健、食品和飲料、製造和物流以及其他行業的不同客户羣體。此次收購引發了以第三方託管方式持有的3500萬美元資金的釋放(有關更多信息，請參閲 附註2“長期受限現金”)。
| 30 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本報告的Form10-Q季度報告(截至2021年9月30日的三個月和九個月的Form10-Q季度報告的第一部分、第一項)或本報告中包含的相關注釋 一起閲讀。 本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、估計 和預期的未來財務表現。有關更多信息，請參閲本報告標題為“有關前瞻性 聲明的告誡聲明”一節。這些陳述涉及許多風險和不確定因素。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 ，其中包括第II部分Item1A中“風險因素”中闡述的那些因素。這份報告的一部分。
一般信息
Acacia Research Corporation(“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”)收購我們認為被低估的業務和運營資產，並且我們相信 我們可以利用我們的資源和技能來實現和釋放價值。我們利用我們的(I)可無條件部署的靈活資本 ，(Ii)公司治理和運營重組方面的專業知識，(Iii)願意投資於不受青睞的行業 和遭受複雜、多因素情況困擾的業務，以及(Iv)某些行業的專業知識和關係 ，完成對業務、部門和/或資產的戰略性收購，重點放在成熟技術、醫療保健、 行業和某些金融領域。我們尋求找出我們認為自己是優勢買家的商機，在這些商機中，我們可以避免 結構化銷售流程，並創造機會以極具吸引力的價格收購公司的業務、部門和/或資產 由於我們的獨特能力、關係或專業知識，或者我們認為目標對我們來説比其他買家更有價值的地方。
我們基於人員、流程和績效三個關鍵原則運營我們的業務，並建立了一支在我們目標收購的研究、執行和運營方面擁有公認專業知識的管理團隊。
我們利用這些技能和資源，在2020年6月收購了公共和私人生命科學業務的 股權證券投資組合，即“生命科學投資組合”。截至2021年9月30日，我們已將部分投資組合貨幣化，同時保留了一些運營業務的權益，包括投資組合中一家公司的控股 權益。此外，我們繼續持有權益的一些業務通過收取版税來產生收入 。
我們還經營投資知識產權( 或IP)和相關絕對回報資產的傳統業務，並從事專利技術的許可和執行。我們與發明家 和專利所有者(從小實體到大公司)合作，將我們的法律和技術專長應用於專利資產，以釋放其專利發明的 經濟價值。我們是專利市場的中介機構，在發明和申請之間架起橋樑，促進專利資產貨幣化的效率。
我們通過授予運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權 使用權來產生收入和相關現金流。我們協助專利所有者 起訴和開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用，從其專利技術的用户那裏產生許可 收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對其專利 技術的未經授權的用户實施強制執行。目前，在合併的基礎上，我們的運營子公司擁有 或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些外國對應專利，涵蓋多個行業使用的技術 。
我們在許可和強制執行方面取得了良好的成績 迄今已簽署了1,600多項許可協議，涉及近200個專利組合許可和強制執行項目。到 為止，我們已經創造了大約17億美元的許可總收入，並向我們的專利合作伙伴返還了8.287億美元。
| 31 |
新冠肺炎大流行
截至本報告日期 ，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展。雖然本公司預計目前的情況不會對其業務構成直接風險，而且到目前為止還沒有 產生實質性影響，但新冠肺炎疫情可能會對本公司的運營以及其被許可方和其他業務合作伙伴的運營 造成不利影響。我們的現金主要存放在主要的金融機構，主要是政府工具。我們的 業務完全能夠根據適用的法律、政策和 最佳實踐，在社會距離和/或遠程能力範圍內運營。我們的員工可以享受充足的帶薪病假，而且我們已經制定了強大的災難恢復和業務連續性政策 這些政策已經修訂，以應對像這樣的長期遠程工作突發事件。但是，持續的大流行可能會帶來我們目前沒有考慮到的重大風險，或可能迅速演變的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括税收 條款，涉及可退還的工資税抵免、推遲僱主的社會保障支付、淨營業虧損利用 和結轉期限以及對淨利息扣除限制的修改。CARE法案並未對 公司的所得税條款產生實質性影響。
2020年12月27日，美國總統簽署了《2021年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)，使之成為法律。綜合撥款法案 旨在增強和擴展CARE法案的某些條款，允許扣除與公司收到的薪資保護計劃資金相關的費用，並提供2021年餐飲和娛樂費用的最新情況。綜合撥款法案 對公司2020年的所得税撥備沒有實質性影響。本公司將繼續評估《綜合撥款法案》對其財務狀況、經營業績和現金流(如果有的話)的影響 。
2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan of 2021年 Act of 2021年)。該法包括各種所得税和工資税措施。公司預計美國救援計劃不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
執行摘要
概述
我們在報告所述期間的經營活動 集中於專利許可和執法業務的持續運營，包括繼續追求我們正在進行的專利許可和執法計劃 。
專利許可和實施
| - | 專利訴訟審理日期及相關審判 |
截至本報告日期，我們的運營子公司有9個 個專利侵權案件懸而未決，預計審判日期將在未來12個月內。專利侵權審判是我們 整體專利許可流程的組成部分，也是為我們帶來未來可能創收機會的眾多因素之一。 由各自法院公佈的預定審判日期僅提供了在未來一段時間內，根據法院的日程安排在特定時間點進行審判的時間。法院可能會更改先前安排的審判日期。 事實上，法院經常會因為與基礎專利資產無關的各種原因而重新安排審判日期，而且通常是由於我們無法控制的 原因。雖然計劃的試用日期為我們提供了未來可能的創收機會的時間安排 ，但試用期本身和之前的時間段代表了未來可能的創收機會。 這些未來的機會可能會帶來不同的結果。事實上，在審判層面很難預測專利執法訴訟的結果 ，結果可能是不利的。複雜的專利技術可能很難理解，因此， 這可能會導致較高的不利訴訟結果比率。此外，在有利結果的情況下，根據我們的經驗，專利執法訴訟的上訴勝訴率比更標準的商業訴訟更高。此類上訴費用高昂 且耗時，導致成本增加，並且在修改 或逆轉有利結果的情況下有可能延遲或放棄收入機會。儘管我們努力追查執法訴訟, 我們不能可靠地預測陪審團和初審法院做出的決定 。請參閲第II部分第1A項。有關審判、專利訴訟和相關風險的其他信息，請參閲“風險因素”。
| 32 |
| - | 訴訟和許可費用 |
我們預計，在未來的審判日期、國際執法、戰略專利組合起訴以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和執法活動方面，與專利相關的法律費用將根據本文總結的因素繼續在 個時期之間波動，這與未來的審判日期、國際執法、戰略專利組合訴訟以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和執法活動有關。 與我們的許可和執法計劃相關的執法行動可能涉及某些風險和不確定性，包括 以下內容：
| · | 與專利侵權訴訟相關的專利相關法律費用的增加，包括但不限於，外部律師為發現、證詞、經濟分析、損害評估、專家證人和其他顧問、複審和各方間審查費用、與案件相關的音頻/視頻演示和其他訴訟支持和管理成本的增加，可能會增加我們的運營成本，減少我們的盈利機會； |
| · | 我們的專利技術和執法行動很複雜，因此，為了成功實施我們的專利，我們可能需要對初審法院做出的不利裁決提出上訴。此外，這樣的上訴可能不會成功； |
| · | 與執法行動相關的新法律、法規或規則，包括任何費用或成本轉移條款，都可能大幅增加我們的運營成本，減少我們的盈利機會。對越來越多的與專利有關的訴訟的日益關注可能會導致立法變化，從而增加我們主張專利執法行動的成本和相關風險； |
| · | 法院可能裁定我們的子公司採取此類執法行動違反了某些法定、監管、聯邦、地方或管理規則或標準，這可能會使我們和我們的運營子公司承擔重大責任，從而損害我們的經營業績和財務狀況； |
| · | 談判的複雜性和與更高質量專利組合相關的潛在侵權者的潛在風險可能導致提起訴訟和潛在收入事件(即馬克曼日期、審判日期)之間的時間間隔增加，這可能導致法律費用增加，這與此類組合的更高收入潛力相一致；以及 |
| · | 與專利組合相關的整體執法活動的波動受到上述組合吸納挑戰的影響，可能會損害我們的經營業績和財務狀況。 |
對專利投資組合的投資
就我們的許可、強制執行和整體業務而言， 我們和我們的運營子公司都不發明新技術或產品；相反，我們依賴於專利、發明和擁有知識產權的公司的識別和投資，這些公司通過我們與發明家、大學、研究機構、技術公司和其他機構的關係而擁有知識產權。 我們與發明家、大學、研究機構、技術公司和其他公司建立了關係，從而擁有知識產權。如果我們的運營子公司無法維持這些關係並識別和發展新的關係，那麼我們 可能無法確定新的基於技術的專利機會以實現可持續收入和/或收入增長。
我們目前或未來的關係可能無法提供維持我們的許可、強制執行和整體業務所需的技術數量或質量 。在某些情況下，大學和其他技術來源在尋求技術開發和商業化時會與我們競爭。大學可以獲得基礎研究的資助 ，以換取將由此產生的發明商業化的獨家權利。潛在合作伙伴採用的這些策略和其他策略可能會 減少我們可以向其推銷解決方案的技術來源和潛在客户的數量。如果我們無法保持當前的 關係和技術來源，或無法確保新的關係和技術來源，則這種能力可能會對我們的收入、運營業績、財務狀況以及維持許可和執法業務的能力產生重大不利的 影響。
| 33 |
專利組合吸納
由於與當前專利環境相關的挑戰和複雜性，我們行業的重大挑戰之一仍然是質量 專利接收。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們獲得了一個新的 專利組合，其中包括Wi-Fi 6標準基本專利。截至2021年9月30日的9個月內獲得的專利和專利權估計經濟使用壽命約為5年。在2020財年，我們收購了五個專利組合。
右舷證券
2019年，作為其增長戰略的一部分，該公司開始評估一系列廣泛的戰略機會，最終某些基金和賬户或隸屬於Starboard Value LP或由其管理的 買家對公司進行了戰略投資。於2019年11月18日，本公司與右舷及買方訂立證券 購買協議，根據該協議，買方購買(I)350,000股本公司新指定的A系列可換股優先股或A系列優先股，總購買價 為3,500萬美元，以及購買最多500萬股本公司普通股或A系列認股權證。 證券購買協議還確定了某些高級擔保票據(即票據)和額外認股權證(或B系列認股權證)的條款，這些認股權證可能會在未來向買家發行。有關A系列優先股、A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和6 。關於買方的投資，右舷被授予一定的公司治理權，包括任命右舷董事總經理喬納森·薩加爾為公司董事，並推薦另外兩名董事進入我們的董事會。 買方的投資在這裏被稱為“右舷投資”，A系列優先股、 A系列權證和B系列權證在這裏統稱為“右舷證券”。 買方的投資在這裏被稱為“右舷投資”，A系列優先股、A系列權證和B系列權證在這裏統稱為“右舷證券”。
2020年2月14日，公司股東根據納斯達克第5635(B)和5635(D)條(視情況而定)批准(I)按轉換後基礎投票A系列優先股和 (Ii)發行與潛在未來相關的最高可發行普通股數量(A)轉換A系列優先股和(B)行使A系列和B系列認股權證，在每種情況下，不執行根據日期為2019年11月18日的證券 購買協議發行的A系列優先股指定證書和A系列認股權證中規定的交易所上限 。有關更多信息，請參閲本公司其他地方的合併財務報表附註6。 本公司股東還批准了對本公司修訂後的公司註冊證書的修訂， 將普通股法定股份總數增加2億股，從1億股增加到3億股。 本公司股東還批准對本公司修訂後的公司註冊證書進行修訂， 將普通股法定股份總數增加2億股，從1億股增加到3億股。
2020年2月25日，根據與Starboard和買家簽訂的證券購買協議條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股本公司普通股 ，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分票據行使 )。該公司發行B系列認股權證，總收購價為460萬美元。有關更多信息，請參閲 本文其他地方的合併財務報表附註6。
根據與右舷 及買方簽訂的證券購買協議條款，本公司於2020年6月4日向買方發行了價值1.15億美元的債券。同樣在2020年6月4日，關於發行債券，本公司與Starboard簽訂了補充協議，或補充協議，根據該補充協議， 本公司同意在2020年9月30日之前贖回債券本金總額8000萬美元，並在2020年12月31日之前贖回債券本金總額3500萬美元，從而使未償還本金總額在2020年12月31日前支付。 本公司同意在2020年9月30日之前贖回債券本金總額8000萬美元，並同意在2020年12月31日之前贖回債券本金總額3500萬美元，從而在2020年12月31日之前支付未償還本金總額。根據 補充協議，利息每半年支付一次，年利率為6.00%，如果發生違約，利率 將提高至年利率10.00%。“註釋”概述了某些金融和非金融契約。此外，在持有人的選擇下，債券項下未償還本金的全部或任何部分可交回本公司，以便在行使B系列認股權證時 支付行使價。
| 34 |
於2020年6月30日，本公司代表本身及代表買方(包括票據持有人)與特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Merton Acquisition HoldCo LLC 或Merton及Starboard訂立交換協議，或 本公司全資附屬公司Merton Acquisition HoldCo LLC(Merton Acquisition HoldCo LLC)。根據交換 協議，票據持有人將票據的全部未償還本金金額兑換為Merton發行的新優先票據或新票據， 未償還原始本金總額為1.15億美元。新債券的息率為年息6.00釐，到期日為2020年12月31日。新票據由本公司全面擔保，並以本公司的全資產質押及本公司各主要附屬公司的默頓及無追索權股權質押作為抵押。根據交換協議 ，新票據(I)就證券購買協議而言被視為“票據”，(Ii) 就補充協議而言被視為“2020年6月經批准投資票據”，且本公司同意 於2020年9月30日前贖回新票據本金8,000萬美元及於2020年12月31日前贖回新票據本金3,500萬美元，及(Iii)被視為於2020年9月30日前贖回新票據本金8,000萬美元，及(Iii)被視為於2020年12月31日前贖回新票據本金3,500萬美元，以及(Iii)被視為於2020年9月30日前贖回新票據本金8,000萬美元及於2020年12月31日前贖回新票據本金3,500萬美元，及(Iii)被視為於因此，根據B系列認股權證下的票據註銷，可根據B系列認股權證和新票據中規定的條款進行投標 。以新票據形式交割票據 將滿足根據公司A系列可轉換優先股指定證書 第16(I)節交割交易所票據的要求, 每股票面價值0.001美元。就日期為2019年11月18日的登記權協議而言，新票據不會被視為本公司、右舷及買家之間的“票據” 。
2021年1月29日，公司贖回了5000萬美元的新債券，2021年3月31日，公司重新發行了5000萬美元的新債券。2021年6月30日，公司發行了3000萬美元的 額外新債券(“2021年6月默頓債券”)，並將新債券的到期日修訂為2021年10月15日。2021年9月30日，公司額外發行了3500萬美元的新債券(“2021年9月默頓債券”)，並將新債券的到期日修訂為2021年12月1日。2021年6月和9月的Merton票據不能用於行使按右舷價值發行的B系列認股權證 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，新債券的未償還本金總額分別為180.0美元 和1.15億美元。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註6。
股權證券組合投資
2020年4月3日，本公司與 賣方簽訂期權協議，購買生命科學投資組合中的股權證券，總購買價為2.239億加元，按2020年4月3日的匯率計算約為2.775億美元。
2020年6月4日，本公司簽署了 Link Fund Solutions Limited或Link賣方與本公司之間的交易協議。根據交易協議，本公司將向賣方購買 ，賣方將在未來不同日期以設定價格 將生命科學投資組合中所有公司的指定股權證券轉讓給本公司。根據交易協議，公司將總購買價格223.9 GB(Br)轉入托管賬户。在將生命科學投資組合中的股權證券轉讓給本公司後，根據交易協議中分配給該生命科學投資組合公司股權證券的對價金額，相關資金 將從託管賬户釋放給賣方。截至2020年12月31日，根據交易協議，生命科學投資組合中的所有股權證券均已 轉讓給本公司。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註3 。
經營活動
我們的收入歷來是按季度波動的，可能會有很大變化， 基於包括以下因素在內的多個因素：
| · | 每一時期簽署的協議金額，這可能是由被許可的一項或多項技術的性質和特徵以及與特定被許可人相關的侵權程度所驅動的； |
| · | 每期簽訂的協議的具體條款和條件，包括授予的權利的性質和特點，以及相應付款預期的侵權期限或使用期限； |
| · | 每一時期簽署的協議總數的波動； |
| 35 |
| · | 與我們的專利許可和執法計劃相關的專利許可談判、調解、專利侵權訴訟、審判日期和其他執法程序的數量、時間、結果和不確定性； |
| · | 許可項目在適用期間的相對成熟度； |
| · | 其他外部因素，包括正在進行的談判的階段性狀況或結果、正在進行的訴訟和上訴的狀況或結果、監管環境的實際或預期變化、與專利無關的司法程序的影響以及其他宏觀經濟因素； |
| · | 未來被許可人是否願意就重大專利侵權案件達成和解，併為使用我們的專利技術支付合理的許可費，因為這類侵權案件臨近法院確定的審判日期；以及 |
| · | 與專利組合相關的整體執法活動的波動，受到上述組合吸納挑戰的影響。 |
我們的管理層不會嘗試管理各個時期收入的平穩連續週期性增長 ，因此，週期性結果可能會參差不齊。與大多數運營企業和行業不同， 不一定會放棄本期未產生的許可收入，但根據談判、訴訟或 兩者是否都會持續到後續期間，以及根據許多其他因素，這些潛在收入可能會被推入後續 會計期間。
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的收入包括來自以下技術許可和執法計劃的 費用：
| • | 骨楔技術(1)(2) | • | 無線Mesh組網技術(1) | |
| • | 閃存技術(1) | • | MIPI DSI技術(2) | |
| • | 互聯網搜索、廣告和雲計算技術(1)(2) | • | 半導體和存儲器相關技術(2) | |
| • | 無線和有線系統技術中使用的語音編解碼器(1)(2) | • | 超分辨率顯微技術(2) | |
| • | 無線基礎設施和用户設備技術(1) | • | 視頻會議技術(2) | |
| • | 網絡和安全技術(1) | • | 互聯網廣播廣告投放(2) | |
| __________________________ | ||||
| (1)許可和執法計劃將在2021年產生收入。 | ||||
| (2)許可和執法計劃在2020年產生收入。 | ||||
綜合運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月摘要
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比變化 值外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,582 | $ | 19,466 | $ | (17,884 | ) | (92% | ) | $ | 24,785 | $ | 25,399 | $ | (614 | ) | (2% | ) | ||||||||||||||
| 運營成本和費用 | 14,304 | 22,248 | (7,944 | ) | (36% | ) | 41,539 | 38,498 | 3,041 | 8% | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (12,722 | ) | (2,782 | ) | (9,940 | ) | 357% | (16,754 | ) | (13,099 | ) | (3,655 | ) | 28% | ||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | 102,337 | 41,213 | 61,124 | 148% | (37,316 | ) | 45,047 | (82,363 | ) | (183% | ) | |||||||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 89,615 | 38,431 | 51,184 | 133% | (54,070 | ) | 31,948 | (86,018 | ) | (269% | ) | |||||||||||||||||||||
| 所得税(費用)福利 | (11 | ) | (83 | ) | 72 | (87% | ) | (531 | ) | 1,257 | (1,788 | ) | (142% | ) | ||||||||||||||||||
| 可歸因於Acacia研究公司的淨收益(虧損) | 89,604 | 38,348 | 51,256 | 134% | (55,507 | ) | 33,205 | (88,712 | ) | (267% | ) | |||||||||||||||||||||
| 36 |
運營業績-截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
在截至2021年9月30日的三個月中，收入減少了1790萬美元，降至160萬美元，而去年同期為1950萬美元，這主要是由於該季度來自許可和執法計劃的收入減少。新簽署的協議環比持平。請參閲“專利投資組合中的投資 “有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的其他信息，請參閲上文。
截至2021年9月30日的三個月，所得税前收入為8960萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為3840萬美元。淨變化由上述收入變化 以及運營費用和其他收入(費用)的其他變化組成，如下所示：
| · | 實收收入減少1,830萬美元，主要原因是本季度執行的每個協議的平均收入 下降，但用於支付季度 銷售許可費的經常性收入增加了401,000美元。有關 某些以銷售為基礎的收入合同的附加信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2，這些合同規定被許可方根據適用產品的季度銷售額支付季度許可費 。 | |
| · | 發明人特許權使用費和或有法律費用合計減少了1,180萬美元，從1,240萬美元降至565,000美元，主要原因是上述收入淨減少。 | |
| · | 訴訟和許可費用-專利減少21.9萬美元，從100萬美元 降至782,000美元，主要原因是與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用淨減少 。 | |
| · | 專利費用攤銷增加了140萬美元，從120萬美元增加到 260萬美元，原因是2021年收購的新投資組合導致計劃攤銷增加。 | |
| · | 不包括非現金股票薪酬的一般和行政費用 增加了280萬美元，從720萬美元增加到1000萬美元，主要原因是與法律和其他業務發展費用相關的公司、一般和行政費用增加，其次是非經常性員工遣散費、人事成本 和董事會費用。 | |
| · | 淨非現金股票薪酬支出減少188,000美元，從488,000美元降至 300,000美元，主要原因是第三季度的沒收部分被2021年發放給員工和董事會的股票獎勵支出增加所抵消。 | |
| · | 截至2021年9月30日的三個月，我們的公允價值投資沒有未實現的收益或虧損，而截至2020年9月30日的三個月的未實現虧損為310萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的公允價值投資沒有實現損益 。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註4。 | |
| · | 截至2021年9月30日的三個月，A系列和B系列權證和嵌入衍生品的公允價值計量的未實現收益降至619,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的未實現收益為2070萬美元。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註6 。 | |
| · | 截至2021年9月30日的三個月，股權證券的未實現收益增至6650萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的未實現收益為2050萬美元。 本期未實現收益主要與一家生命科學投資組合公司與其首次公開募股(IPO)相關的估值增加有關。有關我們對股權證券的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和3 。 |
| 37 |
| · | 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們出售股權證券的已實現收益增至3770萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月的收益為270萬美元。 本期已實現收益主要與部分出售兩種生命科學投資組合證券有關。有關我們對股權證券的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表的附註2和3 。 | |
| · | 在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們的外幣兑換虧損分別為17,000美元和48,000美元。 | |
| · | 在截至2021年9月30日的三個月中，我們從2020和2021年發行的債券中產生了250萬美元的利息支出，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為240萬美元。有關右舷高級擔保票據的更多信息，請參閲 本文其他地方合併財務報表的附註6。 | |
| · | 截至2021年9月30日的三個月的利息收入和其他收入從截至2020年9月30日的三個月的10,000美元增加到76,000美元。有關我們的現金和現金等價物以及股權證券投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2 。 |
運營業績-截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
在截至2021年9月30日的9個月中，收入減少了61.4萬美元，降至2480萬美元，而去年同期為2540萬美元，這主要是由於在此期間產生收入的許可 和執法計劃的收入減少。請參閲“對專利投資組合的投資“有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的其他信息，請參閲以上 。
截至2021年9月30日的9個月，所得税前虧損為5410萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税前收益為3190萬美元。淨變化 由上述收入變化以及運營費用和其他收入(費用)的其他變化組成，如下所示：
| · | 實收收入減少140萬美元，主要原因是在此期間執行的每個協議的平均收入 下降，但用於支付季度 銷售許可費的經常性收入增加了753,000美元。有關 某些以銷售為基礎的收入合同的附加信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2，這些合同規定被許可方根據適用產品的季度銷售額支付季度許可費 。 | |
| · | 發明人特許權使用費和或有法律費用合計減少了710萬美元，從1370萬美元降至660萬美元，主要原因是在截至2021年9月30日的9個月中，沒有發明人特許權使用費義務的收入佔收入的比例更高。 | |
| · | 訴訟和許可費用-專利增加了140萬美元，從350萬美元增加到490萬美元，這主要是由於與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用的淨增加 。 | |
| · | 專利費用攤銷增加了360萬美元，從350萬美元增加到 710萬美元，原因是2020和2021年收購的新投資組合導致計劃攤銷增加。 | |
| · | 截至2020年9月30日的9個月的其他專利組合收入為308,000美元，原因是之前記錄的結算和或有應計費用發生了沖銷。 | |
| · | 不包括非現金股票薪酬的一般和行政費用 增加了490萬美元，從1,680萬美元增加到2,170萬美元，主要原因是與法律和其他業務開發費用、人事成本和董事會費用相關的公司、一般和行政成本增加，其次是可變業績薪酬成本增加。 | |
| · | 淨非現金股票薪酬支出增加了3.6萬美元，從120萬美元 增加到130萬美元，這主要是由於2021年向員工和董事會發放的股票，但部分被解僱員工的沒收 所抵消。 |
| 38 |
| · | 我們確認，截至2021年9月30日的9個月，我們的公允價值投資出現280萬美元的未實現虧損，而截至2020年9月30日的9個月的未實現收益為370萬美元。 截至2021年9月30日的9個月，我們的公允價值投資實現收益360萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的公允價值投資實現虧損280萬美元。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註4 。 | |
| · | 截至2021年9月30日的9個月，我們通過A系列和B系列權證以及嵌入衍生品的公允價值計量 產生了2.039億美元的未實現淨虧損，而截至2020年9月30日的9個月的未實現虧損 為4660萬美元。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註6 。 | |
| · | 截至2021年9月30日的9個月，股權證券的未實現收益增至1.155億美元，而截至2020年9月30日的9個月的未實現收益為9940萬美元。 本期未實現收益主要與一家生命科學投資組合公司與其首次公開募股(IPO)相關的估值增加有關。有關我們的投資權益證券的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2和3 。 | |
| · | 在截至2021年9月30日的9個月中，出售股權證券的已實現收益增至5310萬美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為虧損430萬美元。 本期已實現收益主要與出售三種生命科學投資組合證券有關。有關我們對股權證券投資的更多信息，請參閲本文其他地方的 合併財務報表附註2和3。 | |
| · | 截至2021年9月30日的9個月，合資企業的股權投資收益為270萬美元。有關權益法投資的其他信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註3 。 | |
| · | 在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們的外匯兑換虧損分別為19.3萬美元和490萬美元 。 | |
| · | 在截至2021年9月30日的9個月中，我們從2020和2021年發行的債券中產生了560萬美元的利息支出，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為320萬美元。有關右舷高級擔保票據的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註6。 | |
| · | 截至2021年9月30日的9個月，利息收入和其他收入從截至2020年9月30日的9個月的811,000美元降至135,000美元，這主要是因為我們之前投資於債務證券的利息收入 在2020年出售。有關我們的現金和現金等價物以及股權證券投資的其他 信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。 |
收入
所列各時期的收入包括以下內容：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入(千元，百分比 變化值除外) | $ | 1,582 | $ | 19,466 | $ | (17,884 | ) | (92% | ) | $ | 24,785 | $ | 25,399 | $ | (614 | ) | (2% | ) | ||||||||||||||
| 簽署的新協議 | 3 | 3 | – | 0% | 16 | 11 | 5 | 45% | ||||||||||||||||||||||||
| 產生收入的許可和執法計劃 | 3 | 5 | (2 | ) | (40% | ) | 7 | 8 | (1 | ) | (13% | ) | ||||||||||||||||||||
| 具有初始收入的許可和執法計劃 | – | 1 | (1 | ) | (100% | ) | 3 | 2 | 1 | 50% | ||||||||||||||||||||||
| 新的專利組合 | – | – | – | 0% | 1 | 4 | (3 | ) | (75% | ) | ||||||||||||||||||||||
| 39 |
在本文所述期間，簽署的大部分收入協議 規定支付一次性實繳許可費，作為授予我們運營子公司擁有的專利技術的某些知識產權的代價 。這些權利主要是永久授予的，有效期至 基礎專利到期。
請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2 ，瞭解有關本公司收入安排和本文所述期間的相關集中度的更多信息。
請參閲“對專利投資組合的投資“以上 瞭解有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的信息。
收入成本
發明人特許權使用費和或有法律費用費用
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比變化 值外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Inventor版税 | $ | 280 | $ | 5,772 | $ | (5,492 | ) | (95% | ) | $ | 823 | $ | 6,843 | $ | (6,020 | ) | (88% | ) | ||||||||||||||
| 或有法律費用 | 285 | 6,609 | (6,324 | ) | (96% | ) | 5,735 | 6,855 | (1,120 | ) | (16% | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 565 | $ | 12,381 | $ | (11,816 | ) | (95% | ) | $ | 6,558 | $ | 13,698 | $ | (7,140 | ) | (52% | ) | ||||||||||||||
在截至20201年9月30日的三個月中，發明人版税 和或有法律費用合計減少了1,180萬美元，降幅為95%。在截至20201年9月30日的9個月裏，發明人的版税和或有法律費用合計減少了710萬美元，降幅為52%。發明人版税和或有法律費用 費用根據每個時期確認的收入金額、每個時期執行的協議的條款和條件以及特定專利組合的組合(具有不同的經濟條款和義務)在不同時期波動，在每個 時期產生收入。
訴訟和許可費用-專利和專利攤銷
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比變化 值外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 訴訟和許可費用-專利 | $ | 782 | $ | 1,001 | $ | (219 | ) | (22% | ) | $ | 4,881 | $ | 3,497 | $ | 1,384 | 40% | ||||||||||||||||
| 專利的攤銷 | 2,612 | 1,174 | 1,438 | 122% | 7,086 | 3,522 | 3,564 | 101% | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 3,394 | $ | 2,175 | $ | 1,219 | 56% | $ | 11,967 | $ | 7,019 | $ | 4,948 | 70% | ||||||||||||||||||
在截至2021年9月30日的三個月中，訴訟和許可費用 專利減少了21.9萬美元，降幅為22%。在截至2021年9月30日的9個月中，訴訟和許可費用-專利增加了 140萬美元，增幅為40%。這些變化是由於訴訟支持和第三方技術諮詢費用在 所述期間的波動造成的。
在截至2021年9月30日的三個月中，攤銷費用 增加了140萬美元，增幅為122%。在截至2021年9月30日的九個月裏，攤銷費用增加了360萬美元，增幅為101%。這些 增長是由於2020年和2021年獲得的新專利。
| 40 |
運營費用
一般和行政費用
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| (除百分比變化 值外，以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | 10,045 | $ | 7,204 | $ | 2,841 | 39% | $ | 21,735 | $ | 16,846 | $ | 4,889 | 29% | ||||||||||||||||||
| 非現金股票薪酬費用 | 300 | 488 | (188 | ) | (39% | ) | 1,279 | 1,243 | 36 | 3% | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政費用合計 | $ | 10,345 | $ | 7,692 | $ | 2,653 | 34% | $ | 23,014 | $ | 18,089 | $ | 4,925 | 27% | ||||||||||||||||||
本報告期內一般和行政費用變化的主要驅動因素摘要如下：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021年與2020年 | 2021年與2020年 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 人事費和食宿費 | $ | 415 | $ | 1,563 | ||||
| 可變績效薪酬成本 | (172 | ) | 268 | |||||
| 公司費用、一般費用和行政費用 | 2,111 | 2,973 | ||||||
| 非現金股票薪酬費用 | (188 | ) | 36 | |||||
| 非經常性員工遣散費 | 487 | 85 | ||||||
| 一般和行政費用的總變動 | $ | 2,653 | $ | 4,925 | ||||
本報告所列期間的人員成本和董事會費用增加 主要是由於員工人數和相關成本的增加。可變績效薪酬成本的變化主要是 由於績效薪酬應計項目的波動。公司、一般和行政成本增加的主要原因是 與法律和業務發展相關的費用增加。截至2021年9月30日的三個月，非現金股票薪酬支出的減少主要是由於第三季度的沒收，部分被2021年向員工和董事會發放的股票獎勵 的較高支出所抵消。非經常性員工遣散費成本根據離職員工的遣散費安排而波動 。
其他收入(費用)
我們對Veritone、生命科學投資組合和 其他股權證券的股權投資在每個資產負債表日期均按公允價值記錄。
我們的季度業績不包括截至2021年9月30日的三個月我們對Veritone的公允價值投資沒有未實現或已實現的損益 ，而截至2020年9月30日的三個月的未實現虧損為310萬美元 。我們今年迄今的業績包括截至2021年9月30日的9個月我們在Veritone的公允價值投資的未實現虧損280萬美元，而截至2020年9月30日的9個月 的未實現收益為370萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們對Veritone的股權投資實現了360萬美元的收益，而截至2020年9月30日的9個月，我們的股權投資實現了280萬美元的虧損。有關我們對Veritone的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註4。
| 41 |
我們的季度業績包括截至2021年9月30日的三個月的股權證券未實現收益 6650萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的未實現收益 為2050萬美元。截至2021年9月30日的三個月，我們出售股權證券的已實現收益增至3770萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收益為270萬美元。我們今年迄今的業績包括截至2021年9月30日的9個月的股權證券未實現收益1.155億美元，而截至2020年9月30日的9個月的未實現收益為9940萬美元 。在截至2021年9月30日的9個月中，出售股權證券的已實現收益增至5310萬美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為虧損430萬美元。有關我們對生命科學投資組合和其他股權證券的投資的其他信息，請參閲 本文其他部分的合併財務報表的附註2和3。
所得税
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | 2021 | 2020 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位為千，百分比值除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税(費用)福利 | $ | (11 | ) | $ | (83 | ) | $ | 72 | (87% | ) | $ | (531 | ) | $ | 1,257 | $ | (1,788 | ) | (142% | ) | ||||||||||||
| 實際税率 | 0% | 0% | – | 0% | (1% | ) | (4% | ) | – | 3% | ||||||||||||||||||||||
所得税撥備是使用有效税率 確定的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的估計年度有效税率低於 美國聯邦法定税率，這主要是由於估值津貼和州所得税的變化。隨着新信息的獲得，實際税率 可能會在年內受到波動的影響，這些信息可能會影響用於估計實際税率的假設，包括預期利用結轉的淨營業虧損、公司開展業務的司法管轄區的税收 法律的變化或解釋、公司在新州或外國的擴張，以及遞延税項資產的估值免税額 。在截至2020年9月30日的9個月中，本公司記錄了所得税的收益 ，其中主要反映了與在外國司法管轄區註冊的第三方被許可人簽訂的收入協議 所產生的州税和外國税收預扣或退款的影響。
本公司確認遞延税項資產和負債為財務報告基準與其資產和負債的計税基礎之間的暫時性 差異，以及淨營業虧損和税收 抵免結轉。本公司就其遞延税項資產計入估值撥備，以將賬面淨值降至其認為較有可能變現的 金額。當本公司針對其 遞延税項資產設立或減少估值準備時，所得税撥備將在確定期間分別增加或減少。 截至2021年9月30日的9個月，本公司已就其遞延税項資產計入全額估值備抵，因為它們 預計不會實現。
2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案，該法案提供了一定的所得税優惠，包括能夠將2018至2020年間產生的聯邦NOL結轉五年 ，並將利息支出扣除限額從修改後的應税收入的30%提高到50%。CARE 法案還提供其他經濟利益，例如允許僱主推遲支付2020年的僱主部分工資税 ，以及每名符合條件的員工工資最高可獲得5000美元的可退還員工留任抵免。本公司未從CARE法案的條款中獲得好處 ，包括延長NOL結轉期、推遲繳納工資税和員工留任抵免 。
2020年12月27日，美國頒佈了《綜合撥款法案》 ，延長了原定於到期的CARE法案的許多福利。公司預計綜合撥款法案不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。
2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan of 2021年 Act of 2021年)。這些法案包括各種所得税和工資税措施。公司預計美國救援計劃不會對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
2020年6月29日，加利福尼亞州通過了議會法案85，該法案 暫停了2020-2022年納税年度的加州淨營業虧損扣除和同期( 超過500萬美元的信貸使用)的研發抵免。該公司預計2021年將有加州所得税負擔，但預計 不會對合並財務報表產生實質性影響。
| 42 |
流動性與資本資源
一般信息
我們的主要流動資金來源是手頭的現金和現金等價物 我們的經營活動產生的現金和現金等價物，以及管理層認為合適的高級擔保票據(見 標題“右舷投資和高級擔保票據”討論)。我們的管理層相信，我們的現金和現金等價物餘額、 預期的運營現金流和高級擔保票據的收益將足以滿足我們在 從本報告發布之日起至少12個月以及可預見的未來的現金需求。然而，我們可能會遇到不可預見的困難 ，這些困難可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源，包括第二部分第1A項“風險因素”中列出的那些困難。 任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債務或其他外部融資來進行。但是，我們可能無法以優惠條款獲得額外的 資金，甚至根本無法獲得。近年來，資本和信貸市場經歷了極端的波動和 中斷，中斷的波動和影響可能會持續下去。在此期間，波動性 和中斷有時達到前所未有的程度。在一些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸能力施加了下行壓力，商業票據市場對我們來説可能不是一個可靠的短期融資來源。如果我們 無法在需要時獲得額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們由運營中的 子公司開展的業務可能會受到影響。
我們的某些運營子公司經常被要求 參與訴訟以強制執行其專利和專利權。對於我們的任何運營子公司的專利執法行動 ，被告可能會請求和/或法院裁定運營子公司違反了法定權限、 監管機構、聯邦規則、地方法院規則或與此類 執法行動的實體或程序方面相關的管轄標準。在這種情況下，法院可能會對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁，或判給被告律師的 費用和/或費用，這可能是實質性的。
現金、現金等價物和投資
截至2021年9月30日，我們的合併現金、現金等價物、公允價值股權證券和長期限制性現金總額為6.405億美元，而截至2020年12月31日，我們的合併現金、現金等價物、股權證券和長期限制性現金總額為3.096億美元。
所列 期間的現金、現金等價物和限制性現金的淨變化包括：
| 截至9個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金淨額(用於)由以下機構提供： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (7,602 | ) | $ | 5,549 | |||
| 投資活動 | (3,219 | ) | (9,815 | ) | ||||
| 融資活動 | 64,417 | 109,471 | ||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金增加 | $ | 53,596 | $ | 105,205 | ||||
經營活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，來自被許可人的現金收入降至2490萬美元，而2020年同期為2560萬美元，這主要是由於上一年從應收賬款中收取現金的時間 。
| 43 |
截至2021年9月30日的9個月，運營現金流出增至760萬美元，而2020年同期的現金流入為550萬美元，這主要是因為我們的淨虧損 增加(上文標題為“運營業績--截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比”)和股權證券銷售收益，但部分被A系列和B系列認股權證的公允價值淨變化所抵消。嵌入式衍生品和股權證券，以及較小程度的營運資本現金流的變化。 有關更多信息，請參閲下面的“營運資本”。
投資活動的現金流
來自投資活動和相關變化的現金流包括 本報告所述期間的以下內容：
| 截至9個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 專利獲取 | $ | (13,000 | ) | $ | (13,780 | ) | ||
| 按公允價值出售投資 | 3,591 | 1,460 | ||||||
| 購買股權證券 | (57,978 | ) | (33,800 | ) | ||||
| 股權證券的到期日和銷售 | 64,235 | 316,746 | ||||||
| 購買預付投資 | – | (276,275 | ) | |||||
| 股權證券衍生工具與遠期合約收購成本 | – | (3,989 | ) | |||||
| 購置物業和設備 | (67 | ) | (177 | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (3,219 | ) | $ | (9,815 | ) | ||
融資活動的現金流
融資活動和相關變化產生的現金流包括 本報告所述期間的以下內容：
| 截至9個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 普通股回購 | $ | – | $ | (3,998 | ) | |||
| 發行高級擔保票據，扣除貸款人費用後的淨額 | 65,000 | 110,437 | ||||||
| 支付給其他各方的高級擔保票據發行成本 | – | (496 | ) | |||||
| A系列可贖回可轉換優先股的股息 | (785 | ) | (1,120 | ) | ||||
| 發行B系列權證 | – | 4,600 | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | 202 | 48 | ||||||
| 高級擔保票據的償付-短期 | (50,000 | ) | – | |||||
| 重新發行高級擔保票據-短期 | 50,000 | – | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 64,417 | $ | 109,471 | ||||
右舷投資和高級擔保票據
於2019年11月18日，本公司與右舷及買方訂立證券購買 協議，據此，買方購買(I)350,000股A系列優先股，總收購價為3,500萬美元，以及A系列認股權證購買最多500萬股本公司普通股。
| 44 |
2020年2月25日，根據與Starboard和買家簽訂的證券購買協議條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股本公司普通股 ，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分票據行使 )。該公司發行B系列認股權證，總收購價為460萬美元。
2020年6月4日，根據日期為 11月的證券購買協議，本公司向買方發行了價值1.15億美元的票據。根據補充協議，利息每半年支付一次 ，年利率為6.00%，如果發生違約，利率將提高到年利率10.00%。關於票據的發行 ，某些B系列認股權證的條款進行了修改，允許在2027年11月15日到期之前的任何時間通過 現金支付3.65美元的較低行權價，而不僅僅是通過註銷未償還票據。31,506,849份B系列認股權證受此調整，其餘68,493,151份B系列認股權證餘額 繼續按原條款進行。
於2020年6月30日，本公司代表本公司及其管理的若干基金及賬户(包括 票據持有人)與Merton及Starboard訂立交換協議。根據交換協議，債券持有人將全部未償還本金金額兑換為Merton發行的新債券 ，未償還原始本金總額為1.15億美元。
2021年1月29日，公司贖回了5000萬美元的新債券，2021年3月31日，公司重新發行了5000萬美元的新債券。2021年6月30日，公司發行了3000萬美元的 額外新債券(“2021年6月默頓債券”)，並將新債券的到期日修訂為2021年10月15日。2021年9月30日，公司額外發行了3500萬美元的新債券(“2021年9月默頓債券”)，並將新債券的到期日修訂為2021年12月1日。2021年6月和9月的Merton票據不能用於行使按右舷價值發行的B系列認股權證 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，新債券的未償還本金總額分別為180.0美元 和1.15億美元。
有關右舷證券和高級擔保票據的更多信息，請參閲本文其他地方綜合財務報表的附註2和附註6 。
週轉金
2021年9月30日的營運資本增至4.65億美元，而2020年12月31日為3.329億美元。 截至2021年9月30日，來自被許可人的應收賬款降至412,000美元，而截至2020年12月31日，應收賬款為506,000美元。截至2021年9月30日，應付賬款、應計費用和應計薪酬從2020年12月31日的700萬美元增加到1180萬美元。截至2021年9月30日，應支付的特許權使用費和或有法律費用從2020年12月31日的220萬美元降至180萬美元。
根據基本合同 安排，應支付的版税和或有法律費用通常安排在我們收到被許可人支付的相關費用後 在下個季度支付。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些精簡 合併報表需要管理層做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能對這些精簡合併財務報表中報告的金額 產生重大影響。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值大不相同。我們會定期評估我們的假設、判斷和估計，並進行相應的 更改。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)將 一家公司的關鍵會計政策定義為對描述一家公司的財務狀況和經營業績最重要的政策，並且要求一家公司做出最困難和最主觀的判斷。重要會計政策的摘要 以及被視為關鍵的會計政策説明可在經審計的合併財務報表 及其附註中找到，也可在我們的年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 -關鍵會計政策”的標題下找到。此外，正如本報告所載綜合財務報表附註2(標題為“使用估計數”)所述，根據本期內發生的活動，本期內某些會計政策被確認為關鍵，需要作出重大判斷和估計。
| 45 |
最近採用的會計公告
有關更多信息，請參閲本報告所含合併財務報表的附註2(標題為“最近的會計聲明”) 。
表外安排
截至2021年9月30日，我們與任何 未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 這些實體的成立是為了促進任何表外安排或任何其他合同規定的目的。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們短期投資活動的主要目標是 保留本金，同時以公允價值最大化我們從股權證券獲得的收益，而不會顯著 增加風險。我們投資的一些證券可能會受到利率風險和/或市場風險的影響。這意味着，現行利率相對於利率風險的變化 ，或美國股票市場價值相對於市場風險的變化 可能會導致公允價值股權證券的本金或市值波動。例如，如果我們 持有以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率後來上升，則我們的投資本金的現值可能會下降。為了在未來將這些風險降至最低，我們打算將我們 現金等價物和股權證券的投資組合保持在公允價值的各種證券中，包括商業票據、貨幣市場基金、政府和非政府債務證券、存單和股權證券。一般而言，貨幣市場基金 不受市場風險影響，因為這類基金的利息隨當時的利率波動。因此，利率上升100個基點或美國股市價值下跌10%，預計不會對此類貨幣市場基金的價值產生實質性 影響。然而，隨着時間的推移，利率的下降將減少我們的利息收入。
在2020年間，我們出售了所有債務證券投資，包括 只投資於一線證券的AAA級貨幣市場基金，主要包括國內商業票據、美國政府或其機構發行或擔保的證券 、美國銀行債務和完全擔保回購協議，以及對短期、高流動性、投資級、美國政府和公司證券的直接投資。
投資風險
我們面臨與我們對科技公司的某些股權投資的基本財務狀況變化相關的投資風險。這些投資的公允價值可能會受到證券市場總體不利變化風險、與我們所投資證券的公司業績相關的風險、與特定行業相關的風險以及其他因素的顯著 影響。由於證券市場和相關業務的波動，這些投資的公允價值會受到重大 波動的影響。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在上市公司和非上市公司的普通股和認股權證的賬面價值分別為4.248億美元和2.858億美元。
外幣兑換風險
雖然我們沒有任何實質性的海外業務，但我們也面臨着與美元、英鎊和歐元匯率之間的外幣匯率波動相關的市場風險，主要與與註冊在外國司法管轄區的被許可人達成的收入協議和某些股權 安全投資有關。假設與我們的風險外幣股權證券相關的匯率發生10%的變化，將對我們的財務狀況和運營業績產生約3240萬美元的影響。
| 46 |
項目4.控制和程序
(I)。信息披露控制和程序的評估
在我們管理層的監督和參與下， 包括首席執行官和首席財務官在內，我們按照《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的披露控制和程序進行了評估。
基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的披露 ，並在SEC規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
(Ii)。財務報告內部控制的變化
在上一財季(截至2021年9月30日的季度)內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
(Iii)。控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或檢測所有錯誤 和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。任何控制系統的設計都在一定程度上基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的 未來條件下都能成功實現其聲明的目標。對未來期間控制效果的任何評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
| 47 |
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們是各種未決或威脅的法律行動的主體或一方，包括與我們的專利執法活動相關的各種反訴。 我們相信，這些行動產生的任何責任不會對我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。 我們相信，這些行動所產生的任何責任都不會對我們的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。
我們的運營子公司經常被要求進行訴訟 以強制執行其專利和專利權。我們的某些運營子公司是正在進行的專利執法相關訴訟的當事人， 指控第三方侵犯了我們運營子公司擁有或控制的某些專利技術。
對於我們的任何專利執法行動， 被告可能聲稱和/或法院可能裁定我們違反了法定權威、監管當局、聯邦規則、地方 法院規則或與此類執法行動的實體或程序方面相關的管理標準。在這種情況下，法院 可能會對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁，或判給被告律師費和/或費用， 這可能是實質性的，如果要求我們或我們的運營子公司支付，可能會對我們的運營業績和 我們的財務狀況造成重大損害。
我們花費了大量的財務和管理資源 來處理當前的訴訟事宜。我們認為，這些訴訟事項以及我們未來可能決定追究的其他事項可能會持續數年，並繼續消耗大量的財務和管理資源。我們訴訟的對手方 有時是資金雄厚的大型公司，擁有比我們多得多的資源。我們不能向您保證，我們目前或未來的任何訴訟事項都會給我們帶來有利的結果。此外，部分由於上訴程序和其他法律 程序，即使我們在特定訴訟事項上獲得有利的臨時裁決或裁決，它們也可能不能預測 爭端的最終解決。此外，我們不能向您保證，我們不會受到針對我們的索賠或制裁，而這些索賠或制裁可能會 代價高昂或無法為我們辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、耗盡財務資源或其他 不利影響，從而阻礙我們有效和高效地將資產貨幣化的能力。
2019年9月6日，Slingshot Technologies，LLC或Slingshot在特拉華州衡平法院對本公司和Acacia Research Group，LLC，或合稱為Acacia Entities，Monarch Networking Solutions LLC(“Monarch”)，Acacia董事會成員Katharine Wolanyk和TransPacific IP Group，Ltd.或TransPacific Pacific提起訴訟。 Slingshot指控Acacia Entities和Monarch Misch在Slingshot從泛太平洋公司購買相同專利組合的獨家 選擇權已經到期之後，從泛太平洋公司獲得專利組合。Singshot尋求金錢賠償，以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平 和禁令救濟。2021年3月15日，法院發佈命令，批准Monarch的 因缺乏個人管轄權而駁回的動議和Wolanyk女士因缺乏標的物管轄權而駁回的動議。 其餘各方隨後開始進行證據開示，此後已送達初步書面請求和答覆，以及雙方公司指定人的證詞通知 。Acacia實體堅持認為，Slingshot的指控是沒有根據的，Acacia 實體在收購投資組合時既沒有獲得也沒有使用Slingshot的信息，Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果，Slingshot沒有遭受任何損害，因為其購買投資組合的獨家 選擇權已經結束，而且它已經證明自己無法完成投資組合購買。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，沒有 與結算和或有應計項目相關的運營費用。在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了338,000美元 用於結算和或有應計項目的運營費用。在截至2020年9月30日的9個月中，運營費用包括 結算淨收入，扣除之前的應計項目後，或有應計項目總計308,000美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的或有應計餘額分別為58.7萬美元和130萬美元。
| 48 |
第1A項。風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在作出 投資決定之前，您應仔細考慮本季度報告10-Q表中的所有信息，包括第一部分第二項中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的 一節，以及我們的合併財務報表及其附註。此外，您應仔細考慮以下描述的風險 和不確定性，以及我們年度報告第I部分第1A項中題為“風險因素”的章節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的風險 。如果任何已識別的風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前沒有意識到或者我們目前沒有 將其視為重大風險的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
新冠肺炎相關風險
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營、我們的業務夥伴的運營以及全球經濟整體產生實質性的不利影響。
持續的新冠肺炎大流行以及政府和社會對此採取的應對措施 對最近的全球經濟和市場狀況產生了嚴重影響，包括金融市場、全球供應鏈以及社會疏遠和就地避難要求的嚴重中斷和波動 導致許多企業暫時關閉、收入損失和失業增加。
這些情況可能會對我們的運營以及 我們的被許可方和其他業務合作伙伴的運營產生不利影響。關於新冠肺炎疫情， 我們預計目前的情況不會對我們的業務構成直接風險。我們的現金主要存放在主要金融機構，主要是政府票據。我們的業務完全能夠根據 適用的法律、政策和最佳實踐在社會距離和/或遠程能力範圍內運營。我們為員工提供了充足的帶薪病假，並且我們已經制定了強大的災難恢復 和業務連續性政策，這些政策已經修訂，以應對像這樣的長期遠程工作突發事件。雖然政府當局已採取措施向個別家庭和企業提供經濟援助，穩定市場，支持經濟增長，但這些措施的最終成功尚不得而知，它們可能不足以完全緩解持續流行的負面影響 。但是，持續的大流行可能會帶來我們目前 沒有考慮到的重大風險，這些風險可能會迅速演變，對我們的業務、財務狀況、運營 結果和/或前景產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
在2021年8月，我們簽訂了寫字樓租約的第一次修訂 租約，租期為三年，在房東基本完成定義的足夠的替換空間後開始。 到目前為止，替換空間還沒有準備好使用，因此還沒有開始延期。有關更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註8。本協議在此存檔，請參閲下文第二部分第6項“證物” 。
| 49 |
項目6.展品
| 展品 數 |
展品 |
| 4.1 | 註解格式(通過引用附件10.1併入) |
| 10.1 | 第四份補充協議，日期為2021年9月30日，由Starboard Value，L.P.，Acacia Research Corporation，Merton Acquisition Holdco LLC和公司的某些其他直接和間接子公司簽署 (參考於2021年10月6日提交的現行表格8-K報告併入) |
| 10.2# | Sage Realty Corporation和Acacia Research Corporation之間的租約第一修正案，日期為2021年8月5日(茲根據第二部分第5項提交) |
| 31.1# | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條認證主要行政人員 |
| 31.2# | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 |
| 32.1*# | 依據“1934年證券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
| 32.2*# | 依據“1934年證券交易法”第13a-14(B)/15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條認證首席財務官 |
| 101# | 以下財務報表摘自公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明合併經營報表，(Iii)A系列可贖回優先股和股東權益簡明合併報表，(Iv)現金流量表簡明合併報表和(V)簡明附註 |
| 104# | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
___________________________
| # | 謹此提交。 |
| * | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的根據美國聯邦法典第18編第1350節隨本季度報告附上的附件32.1和32.2，不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的進行了“備案”，也不得通過引用將其納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。 |
| 50 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本報告。
| 相思研究公司 | |
| 日期：2021年11月15日 | /s/克利福德新聞出版集團(Clifford Press)在中國投資銀行集團，在中國投資銀行，在中國，在中國，在美國，在中國，在中國。 |
| 作者：Clifford Press | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| (首席執行官和正式授權的簽字人) | |
|
| |
| 日期：2021年11月15日 | /s/理查德·羅森斯坦(Richard Rosenstein)：首席執行官、首席執行官、首席執行官。 |
| 作者：理查德·羅森斯坦(Richard Rosenstein) | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務官) |
| 51 |