美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至以下季度的季度業績：
或
由_至_的過渡期
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) | |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括 區號
不適用
原姓名、原地址和原會計年度， 自上次報告以來如有更改
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的頭銜是什麼 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱。 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否已在之前
12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90個月內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示
註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是，☐不是。
有幾個
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 2 | |
| 第三項：關於市場風險的定性和定量討論 | 7 | |
| 項目4.控制和程序 | 7 | |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 項目1.法律訴訟 | 8 | |
| 第1A項。危險因素 | 8 | |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 8 | |
| 項目3.高級證券違約 | 8 | |
| 項目4.礦山安全披露 | 8 | |
| 第5項：其他信息 | 8 | |
| 項目6.展品 | 9 | |
| 簽名 | 10 |
i
有關前瞻性陳述的警示聲明
本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些表述可由前瞻性術語 識別，如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面 。我們的前瞻性陳述基於對公司的一系列預期、假設、估計 和預測，不能保證未來的結果或業績，涉及重大風險和不確定性。 我們可能無法實際實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件 可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和我們的 前瞻性聲明涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們的聲明中固有的風險和不確定性 ，涉及：
| ● | 我們的人工智能(AI)驅動的學習平臺能夠使企業、大學和K-12學校提供及時、改進的熱門課程和認證計劃，而不會成為軟件技術公司； |
| ● | 我們計劃的在線機器學習平臺能夠為學院和大學帶來機會性的增量收入，並通過使用機器學習和自然語言處理提高留校率和畢業率，從而提高獲得國家資金的能力； |
| ● | 我們有能力為我們的業務獲得額外的資金； |
| ● | 我們獲得和維護對我們的技術的知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力； |
| ● | 我們依賴第三方進行業務和學習； |
| ● | 我們依賴第三方設計師、供應商和合作夥伴來提供和維護我們的學習平臺； |
| ● | 有能力吸引和留住合格的關鍵管理和技術人才； |
| ● | 我們對根據《創業法案》(JOBS Act)成為一家新興成長型公司的時間的期望； |
| ● | 我們的財務表現；以及 |
| ● | 與我們的 競爭對手或我們的行業相關的政府監管和發展的影響。 |
截至本季度報告發布之日，我們所有的前瞻性 陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類 前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。 本季度報告(Form 10-Q)中提及的、或包含在我們提交給 或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開披露、其他定期報告或其他文件或文件中的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，都可能對我們的業務、 前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修改任何 此類前瞻性表述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響前瞻性表述的情況 在本季度報告10-Q表日之後發生的此類前瞻性表述，即使此類結果、變化 或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們在 本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此表 10-Q季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查、市場研究、 顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物、文章和調查中獲得這些數據和預測。 行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信此類 研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Amesite，Inc.
簡明財務報表
2021年9月30日
1
Amesite，Inc.
目錄
| 簡明財務報表 | ||
| 簡明資產負債表(未經審計) | F-2 | |
| 業務簡明報表(未經審計) | F-3 | |
| 股東權益簡明報表(未經審計) | F-4 | |
| 現金流量表簡明表(未經審計) | F-5 | |
| 簡明財務報表附註 | F-6-F-13 |
F-1
Amesite，Inc.
精簡 資產負債表(未經審計)
| 2021年9月30日 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 財產和設備--網絡 | ||||||||
| 大寫軟件-網絡 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據(附註6) | - | |||||||
| 應計負債和其他流動負債： | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明財務報表附註。
F-2
Amesite，Inc.
精簡的 營業報表(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， 2021 | 三個月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 技術和內容開發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出(附註6) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股 | ||||||||
請參閲簡明財務報表附註。
F-3
Amesite，Inc.
簡明 股東權益報表(未經審計)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股發行--淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額-2021年7月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 發行普通股-扣除發行成本14萬美元 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
請參閲簡明財務報表附註。
F-4
Amesite，Inc.
簡明 現金流量表(未經審計)
| 截至三個月 9月30日， 2021 | 三個月 告一段落 9月30日， 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動的現金淨額和現金等價物進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 應付票據轉換為普通股的利息支出 | ||||||||
| 提供現金的經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流-普通股發行-扣除發行成本 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 重大非現金交易： | ||||||||
| 購置計入應付賬款和應計負債的資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付可轉換票據，包括應計利息#美元 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明財務報表附註。
F-5
注1-業務性質
Amesite Inc.(“本公司”) 成立於2017年11月。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供定製的、 高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗 。該公司的客户包括企業、大專院校和K-12學校。本公司的 活動存在重大風險和不確定性。該公司的業務被認為是一個部門。
2020年9月18日，我們根據日期為2020年7月14日的合併協議和計劃(“合併協議”) 完成了重組合並(“重組”)，據此，我們與我們以前的母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)合併並併入Amesite Inc.(“Amesite母公司”)，我們的 公司成為倖存的實體。為此，我們向特拉華州州務卿 提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”更名為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的 股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite母公司的董事和高級管理人員成為我們的 董事和高級管理人員。
根據合併協議，於
生效日期，Amesite母公司普通股每股$
此外，收購緊接生效日期前已發行的Amesite母公司股票的每個期權或認股權證 均按相同的條款和條件轉換為收購我們普通股的等值期權 。
2020年9月25日，公司完成了
首次公開募股
注2-重要會計政策
陳述的基礎
公司的簡明財務報表 是根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)並考慮美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制的。公司 的財年截止日期為6月30日。
管理層認為，本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的簡明財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的簡明財務報表包括所有調整和應計項目，只包括正常的經常性應計項目調整，這對於公平列報中期業績 是必要的。這些中期業績不一定代表全年的業績 。
按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已根據美國證券交易委員會的規章制度在本 報告中濃縮或省略。這些財務報表應與公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明的 財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
F-6
公允價值計量
會計準則要求某些 資產和負債在財務報表中按公允價值報告，並提供了確定該公允價值的框架。 確定公允價值的框架基於對用於計量 公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構。
由第1級投入確定的公允價值 對公司有能力訪問的相同資產或負債使用活躍市場的報價。
由第2級輸入確定的公允價值 使用其他直接或間接可觀察到的輸入。這些二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及其他可按通常報價間隔觀察到的投入，如利率和收益率曲線。
3級投入是不可觀察的投入， 包括在相關資產的市場活動很少(如果有的話)的情況下可用的投入。這些第3級 公允價值計量主要基於管理層自己使用定價模型、貼現現金流方法、 或類似技術進行的估計。
如果用於 計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同級別，則公允價值計量整體將根據對估值重要的最低水平投入進行分類 。公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有投資視為現金等價物。截至2021年9月30日，FDIC承保的銀行存款(支票、儲蓄和投資賬户)總額為#美元。
財產和設備
財產和設備按成本入賬 。折舊和攤銷的計算採用直線法。資產在其預計使用壽命內折舊 。租賃改進成本按相關租約年限或資產的估計使用年限中較短者折舊(攤銷)。維護費和維修費在發生時計入費用。
| 折舊年限-年 | ||
| 租賃權的改進 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機設備和軟件 |
資本化軟件成本
公司將內部使用軟件開發過程中產生的鉅額
成本進行資本化，包括軟件、材料、顧問和工資單的成本
，以及員工在開發內部使用計算機軟件時產生的工資相關成本。在軟件開發
之前發生的規劃成本和不符合資本化條件的成本計入費用。公司攤銷資本化軟件的期限為
三年，這是軟件的預期使用年限。該公司確認的攤銷費用約為#美元。
收入確認
我們幾乎所有的 收入都來自與我們的企業、學院和非營利性組織的合同安排，以提供與產品相關的集成技術和技術支持服務的綜合 平臺。
F-7
履行義務和表彰時間
履約義務是合同中的承諾 ，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的 履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。
我們的收入來自年度許可 安排，包括維護費、設置費以及課程開發和雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴的合同 通常期限為兩年，只有一項履約義務。在合同範圍內，建立並提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾 合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持學生的承諾不明確 。此履約義務在合作伙伴領取和消費福利時履行，這在合同期限內按比例發生 。
我們偶爾會提供專業的 服務，例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓等各種專業服務。我們評估 這些服務，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在我們與因此評估而包含多個履約義務的客户 的合同中，我們根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。當我們的解決方案或服務單獨銷售時，我們的解決方案和服務的獨立售價通常是根據可觀察到的交易來估算的 。當無法觀察到獨立銷售價格 時，我們使用成本加利潤的方法來分配交易價格。
我們不披露未履行的
履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的轉讓服務的承諾
，該承諾構成單一履約義務的一部分(即，收到的對價是基於產品提供的水平，這是事先未知的
)。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，已確認的所有收入均已在相關合同期內確認
。此外，在截至2021年9月30日的三個月內，
我們還收取性質固定的費用 ，例如年度許可費和維護費，代替可變對價或與可變對價一起收取。費用與與我們的客户一起註冊課程的學員數量無關 ，並且在向客户提供公司平臺的合同服務 期間按比例分配和確認(即客户在合同服務期內同時收到 並消費軟件的好處)。
以下因素會影響我們收入和現金流的性質、 金額、時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户是國內不同地區的私立和公立學習機構。 |
| ● | 我們的大多數客户都有按年付款的條件。 |
F-8
合同履行費用
我們會產生與面向客户的特定課程的軟件設計 相關的某些履行成本，主要包括軟件開發、配置成本和 實施成本。這些成本在逐個合同的基礎上資本化和記錄，並在合同期限內使用直線法 攤銷(即在系統的基礎上與資產相關的貨物或服務轉移給客户 )。截至2021年9月30日或2020年9月30日，沒有實現資本化或攤銷的成本。
應收賬款、合同資產 和負債
與合同相關的資產負債表項目 由我們壓縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債組成。應收賬款(淨額)按 可變現淨值列示，我們根據管理層對應收賬款 可收款性的評估，利用撥備方法計提壞賬準備。我們的估計會根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的 審查定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有明顯的不同 。截至2021年9月30日和 2020年9月30日，應收賬款餘額不計提壞賬。
當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單 之前確認收入，因為只有在服務期開始後 才能向我們的客户開單。截至2021年9月30日和2020年，我們沒有任何合同資產。
截至每個資產負債表日期的合同負債是指與截至報告期末在我們的簡明運營報表 上確認的收入相比，開出或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表 中作為遞延收入反映為流動負債。我們通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的履約義務。這些付款 將記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，此時收入將被確認 。
有些合同還涉及年度許可費 ，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，在平臺 發佈之前收到的許可費被記錄為合同負債。
下表提供了截至9月30日的三個月合同負債餘額變化情況 ：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 比林斯 | ||||||||
| 減去持續運營確認的收入(扣除取消)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日和2020年的三個月內確認的收入，包括在每年期初餘額中存在的遞延收入餘額中的收入約為
美元。
截至2021年9月30日的遞延收入餘額預計將在未來12個月內確認。
技術和內容開發
技術和內容開發支出 主要包括與我們平臺維護相關的人員和人員相關費用以及合同服務， 以及託管和許可費用，並在發生時計入費用。它還包括攤銷資本化的軟件成本 以及與改進我們的平臺和創建內容相關的研發成本，這些成本會在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718“補償-股票補償”要求 公司根據授予之日獎勵的估計公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的成本。這筆費用將在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認 。本公司根據股票、股票期權或認股權證的公允價值，對發行給員工 和非員工的普通股、股票期權和認股權證的股份進行核算。
F-9
本公司根據FASB ASC子主題505-50“向非員工支付基於股權的付款”，對向非員工發行的股票期權 和普通股限制性股票進行會計處理。因此，發放給非僱員的股票薪酬的公允價值是根據計量日期 確定的，該計量日期是在a)達成業績承諾的日期或b)為賺取權益工具所需的業績 完成的日期中較早的日期確定的。由於非僱員持有的未償還股票期權尚未達到計量日期， 本公司在每個報告期將這些未償還期權重新計量為公允價值。該公司估計了截至2021年9月30日和2020年9月30日提供的這些服務的公允價值，並在簡明運營報表中記錄了費用。
所得税
在計算臨時 所得税撥備時，根據會計準則彙編(ASC)740所得税，我們對年初至今的普通收入適用估計的年度有效税率 。在每個過渡期結束時，我們估計整個會計年度預計適用的實際税率 。
遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減去 估值津貼。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額 的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的 簡明經營報表中確認。
每股淨虧損
每股基本淨虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的
。攤薄
每股虧損包括潛在攤薄證券，如未償還期權和認股權證，採用庫存股方法確定各報告期內已發行的攤薄股份
。截至2021年9月30日的三個月，公司
風險和不確定性
本公司所處的行業 變化迅速。公司的運營將面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、 技術和其他與早期公司相關的風險，包括潛在的業務失敗風險。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發為“大流行”。2019年末首次發現 ，現在稱為新冠肺炎，疫情已影響到全球數以千計的人。作為迴應，包括美國在內的許多國家已經採取措施，抗擊影響全球商業運營的疫情。雖然管理層認為 公司的運營沒有受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況。此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，但目前無法 合理估計影響的程度。
F-10
注3-基於股票的薪酬
本公司的股權激勵計劃
允許向本公司的高級管理人員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位
。本公司認為，此類獎勵
更好地使其員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。
本公司已預留
本公司使用布萊克·斯科爾斯模型(“BSM”)估計每個期權獎勵的公允價值 ，該模型使用下表 中包含的加權平均假設。預期波動性是基於可比公司的歷史波動性。本公司使用歷史數據來估計估值模型中的期權行權 ，或在歷史數據不可用時估計預期的期權行權。期權合約期內的無風險利率 以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。 公司自成立以來未對普通股進行任何分紅，預計在可預見的未來也不會對其普通股進行分紅。在計算年度補償費用時，本公司選擇不對沒收進行估算 ，而是將發生的沒收計算在內。
下表彙總了用於估算所列三個月期間授予的股票期權公允價值的 假設：
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2021年9月30日的 三個月的期權活動摘要如下：
| 選項 | 股份數量 | 加權平均 行權價格 | 加權平均剩餘 合同條款 (以年為單位) | |||||||||
| 截至2021年7月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 未償還，預計將於2021年9月30日歸屬 | ||||||||||||
F-11
截至2021年9月30日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$。
公司確認了$
截至2021年9月30日，約有
美元
2021年9月28日，董事會批准了
以股票期權和限制性股票的形式向董事會成員發放的某些股票獎勵。股票期權獎勵預計將在從2021年9月28日開始至2022年9月28日的12個月內按比例授予
。限制性股票獎勵預計
將在從2021年7月1日至2022年6月30日的12個月內授予。獲批准的補償總額為$。
附註4--所得税
在截至2021年9月30日的三個月及自成立以來的前幾個月，本公司的活動未產生應納税所得額或納税義務。因此， 本公司尚未確認截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間的所得税優惠。
該公司大約有$
注5-普通股
2020年9月25日，公司完成了
首次公開募股(“發售”)
本公司使用布萊克·斯科爾斯模型(“BSM”)計量權證
以估計其公允價值。
關於此次發行，
公司將其未償還的可轉換票據轉換為
在2021年7月，權證持有人行使了
2021年8月2日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LP”)
簽訂了一份購買協議(“購買協議”)，
根據該協議，本公司可根據特定條款和條件向林肯公園出售不超過$
F-12
關於購買協議，
本公司與Laidlaw&Company(UK)Ltd簽訂了介紹經紀人協議。
簽訂採購協議後，
公司銷售
考慮到 ASC 815-40《衍生品和對衝-實體自有權益合同》(“ASC 815-40”)中的指導意見，公司評估了合同 包括要求林肯公園將來購買更多普通股的權利。 得出結論認為，這是一份與股權掛鈎的合同，沒有資格進行股權分類，因此需要公允價值會計。 公司分析了認股權條款。 本公司分析了認股權條款。 本公司分析了認股權條款。
附註6-可轉換應付票據
於2020年4月及5月，本公司向若干認可投資者發行 無抵押應付可轉換票據(“票據”)，本金總額 $2,182,500，根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2) 節及其下的D規例 擬豁免根據經修訂的1933年證券法註冊。
票據無抵押，利息
為
該公司產生的發行成本
為$
關於此次發行(注
5)，票據(總額為$
注7-後續活動
本公司已評估2021年9月30日之後的期間 是否有任何在資產負債表日期不存在但在該日期之後發生的事件，並確定 沒有後續事件應予以披露，以防止財務報表產生誤導。
F-13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告中包含的相關注釋和其他財務 信息一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在本季度報告的10-Q表格中討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素 ，包括第二部分第1A項“風險因素” 一節中列出的那些因素。
概述
我們於2017年11月14日在特拉華州註冊成立 。我們是一家高科技人工智能軟件公司，為企業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容創作 服務。Amesite提供的課程和計劃是面向我們的客户的品牌。 Amesite使用人工智能技術為學員提供定製環境，為教師提供易於管理的界面， 併為美國教育市場和其他市場的學員提供更方便的訪問。該公司利用現有的機構基礎設施， 添加大規模定製和尖端技術，為任何地方的學習者提供經濟高效、可擴展且引人入勝的體驗。
企業需要學習與發展(L&D) 平臺來提升員工的技能，提高員工的留任率，並使他們能夠實現目標。
我們熱衷於改善在線學習中的學員 體驗和學員成果，並提高客户創建和交付兩者的能力。我們 專注於創造儘可能最佳的技術解決方案，並因我們的產品榮獲創新獎。我們致力於我們的 團隊，並已獲得八項工作場所卓越獎。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發為“大流行”。2019年末首次被發現 ，現在被稱為新冠肺炎，疫情已經影響了全球數以千計的人。作為迴應，包括美國在內的許多國家已經採取措施抗擊影響全球商業運營的疫情。雖然管理層認為 公司已經調整了運營以減輕疫情的影響，但新變種的出現可能繼續帶來下行風險 ，因為進一步關閉的可能性可能會減緩管道增長並對銷售造成負面影響。目前無法 合理估計影響程度。
以下討論重點介紹了我們在截至2021年9月20日的三個月中的運營結果 、影響我們財務狀況的主要因素以及我們的流動性和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和運營結果 相關的信息。以下討論和分析基於 本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明財務報表，該報表是根據 美國公認會計原則(GAAP)編制的。您應該閲讀討論和分析，以及此類財務 報表和相關説明。
陳述的基礎
本文所載財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要求編制的。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“財務報表附註 ”的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要 。
2
內部開發的資本化軟件
我們利用與內部使用 軟件相關的某些成本，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。軟件開發 項目一般包括三個階段：前期項目階段(所有成本均按已發生成本計價)、應用程序開發 階段(某些成本資本化，某些成本按已發生成本計價)和後期實施/運行階段(所有成本 均按已發生成本計價)。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的設計和實施相關的成本 。成本資本化 需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、應用程序開發階段花費的時間比例 以及我們預計從該軟件的使用中獲益的期限。一旦軟件投入使用， 這些成本將按直線法在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內攤銷。
基於股票的薪酬
根據我們的股票計劃，我們發佈了三種類型的獎勵：股票期權、 限制性股票單位和認股權證。授予員工、董事和獨立承包商的所有獎勵均按每個授予日的公允 值計算。我們依賴Black-Scholes期權定價模型來估計授予的股票獎勵的公允價值， 而預期波動率是基於同行公司普通股的歷史波動性。股票期權通常在授予之日起 兩年內授予，並且通常有10年的合同條款。限制性股票單位的期限一般為自協議結束之日起20個月 。已發行的認股權證的有效期為五年，自各自私募 的截止日期起計。有關計算股票薪酬費用所用假設的資料載於“財務報表附註”的附註3及 5。
收入確認
我們幾乎所有的收入都來自與我們的企業、學院和非營利組織的 合同安排，以提供與產品相關的集成技術和啟用技術的服務的綜合平臺 。與我們的許可安排相關的收入一般在從平臺交付開始的合同期限內按比例確認 。與給定時間段內確認的許可安排相關的收入 將包括在本期內生效的合同或在前幾期內生效且當前正在進行的 合同。
認可的履行義務和時間
履約義務是合同 中的承諾，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務 ，並在履行履行義務時確認為收入。
我們從年度許可安排中獲得收入， 包括維護費、設置費以及課程開發和雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴的合同 通常有兩到五年的期限，並且只有一項履約義務。我們的合作伙伴需要建立和提供 集成技術和服務的託管平臺來吸引、招生、教育和支持學生，這些承諾在合同的 上下文中並不明確。此履約義務在合作伙伴領取和消費福利時履行，該福利在合同期限內按比例發生 。
我們偶爾會提供專業服務， 例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓以及其他各種專業服務。我們評估這些 服務，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在我們與因此評估而包含多個履約義務的客户 的合同中，我們根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。當我們的解決方案或服務單獨銷售時，我們的解決方案和服務的獨立售價通常是根據可觀察到的交易來估算的 。當無法觀察到獨立銷售價格 時，我們使用成本加利潤的方法來分配交易價格。
3
我們不披露未履行的履約義務的價值 ，因為可變對價完全分配給構成單一履約義務的 部分的完全未兑現的轉讓服務承諾(即收到的對價是基於產品提供的水平，這在 預先是未知的)。
我們還收取性質固定的費用， 例如年度許可費和維護費，代替可變對價或與可變對價一起收取。費用獨立於 在客户處註冊課程的學員數量，並在向客户提供公司平臺的合同服務期 內按比例分配和認可的學員數量(即客户在合同服務期內同時獲得和消費軟件的好處)。
以下因素會影響我們收入和現金流的性質、金額、 時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户是國內不同地區的私立和公立學習機構，但我們的大部分收入來自企業客户。 |
| ● | 我們的大多數客户都有按年付款的條件。 |
合同履行費用
我們可能會產生與面向客户的特定課程的軟件設計 相關的某些履行成本，主要包括軟件開發、配置成本和 實施成本。這些成本在逐個合同的基礎上資本化和記錄，並在合同期限內使用直線法 攤銷(即在系統的基礎上與資產相關的貨物或服務轉移給客户 )。截至2021年9月30日或2020年9月30日，沒有實現資本化或攤銷的成本。
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目包括 資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款(淨額)按可變現淨值 列報，我們根據管理層對應收賬款 可收款性的評估，利用撥備方法計提可疑賬款。我們的估算會根據歷史收款經驗和應收賬款的當前狀況進行定期審核和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有顯著差異。 截至2021年9月30日和2020年9月30日，應收賬款餘額不計提可疑賬款。
當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認收入 ，因為只有在 服務期開始之後才能向客户開單。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們沒有任何合同資產。
截至每個資產負債表 日期的合同負債是指與截至報告期末在我們的簡明經營報表 上確認的收入相比，開單或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表上作為流動負債反映為遞延收入 。我們通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的履約義務。這些付款將 記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，此時收入才會確認。
有些合同還涉及每年的許可費， 從客户那裏收到預付款。在這些合同中，在平臺 發佈之前收到的許可費被記錄為合同負債。
4
經營成果
收入
截至2021年9月30日的三個月，我們的收入為140,691美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為110,109美元。與前一年相比，截至2021年9月30日的三個月的收入增長主要是由於銷售年度許可費及相關實施 和定製服務的增長。此外，與客户使用費相關的可變收入增加也是同比增長的原因 。
運營費用
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括 人事和與人員相關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他 不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為1,235,770美元，而截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為862,908美元。增加 $372,862主要是由於僱用新團隊成員和相關薪酬成本的增加，包括基於股票的 薪酬費用增加，以及增加的專業費用。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括 與持續改進和維護我們的平臺相關的人員和人員相關費用以及簽約服務，以及託管和許可費用。技術和內容費用還包括攤銷資本化軟件成本 。
在我們年輕的公司運營的頭幾年裏，我們的戰略是保持非常專注於產品，在我們的關鍵領域建立試點和合同，並表現出較高的 保留率和客户滿意度。我們相信，我們提供的特定、獨特的功能使我們的合作伙伴能夠以較低的開銷輕鬆啟動 計劃。自動評分和發佈、跟蹤用户參與和自動化通知 減輕了客户的管理負擔並改善了用户體驗。我們相信，我們使用人工智能提供了 課程體驗中不斷更新的信息，提供了獨特的學習體驗，並且我們平臺的會議功能創造了出色的用户參與度。
在過去三個季度中，我們通過內部和合同招聘， 集中精力建設我們的銷售和營銷組織和能力。我們將我們的 開發工作重點放在企業規模的學習和開發(“L&D”) 團隊的可擴展性、合規性、交付速度和行業領先的易用性上。我們更大的抱負是，在我們平臺功能的創新性和有效性以及滿足整個企業需求的能力的基礎上，在來年實現企業規模的合同。為此，我們於2021年10月交付了我們的第四代(4.0版)平臺。Amesite在線學習平臺4.0版包括面向客户及其用户的多種功能 和服務增強功能。企業客户現在有保證的24小時啟動時間，新的 簡化的用户自注冊流程包括用户的自動首次登錄。組織現在可以通過Microsoft Directory通過可選的簡化單點登錄和集成的用户企業身份來利用用户 數據。此外， 新的全局控制面板使企業客户能夠按地區、工作類別、技能準備情況/等級和其他可選類別查看學員狀態，並有機會集成來自其他平臺和傳統數據庫的信息。
在截至2021年9月30日的三個月中，我們還簡化了我們產品的定價，採用簡單、基於用户的分級定價(“Starter”和“Pro”)以及可供 定製的套餐(“Omni”)。我們的目標是改善世界的學習方式，特別是通過改善用户學習體驗 並提供更具吸引力的定製體驗。我們相信，我們強有力的評論和較高的學員留存率證明瞭我們產品的 點，這將有助於推動銷售。
截至2021年9月30日的三個月的技術和內容開發費用為796,108美元，而截至2020年9月30日的三個月的技術和內容開發費用為467,763美元。增加 $328,345主要是因為合同服務支持我們技術平臺的開發和攤銷資本化的 軟件成本。
5
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人事和人事相關費用、各種搜索引擎和 社交媒體成本以及廣告成本。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們繼續在銷售和營銷方面進行投資，重點繼續放在數字營銷支出上，以推動潛在客户的產生並擴大渠道，以支持我們不斷壯大的團隊 。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們增加了對活動營銷的投資，贊助並在包括培訓與發展協會2021年國際會議和博覽會在內的多個行業領先活動上發表演講。這些 投資為Amesite提供了更高的知名度，並在包括政府在內的新行業創造了機會。因此，在2021年8月24日，Amesite宣佈了我們與密歇根工廠的合同！為東南地區提供勞動力培訓。密歇根號成功了！協會 是一個重要的集體，它影響、教育和激勵保持密歇根州運轉的行動。協會成員為近18,000人提供培訓、教育、業務發展和就業機會。Amesite被選中，而不是 提供類似解決方案的競爭對手，這説明瞭我們技術的質量和廣度。
我們已經展示了為整個企業提供解決方案的能力 ，包括為其他企業或個人提供付費學習機會的企業。我們努力 在更大範圍內靈活、積極地尋求合同，即使我們繼續為公司和大學提供特定項目和應用的服務 。我們將繼續尋求精選的商業機會，包括聯合開發、協作和收購，這些都有可能更快地建立銷售。
截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為487,232美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為251,884美元。增加235,348美元 主要是因為人員和與人員相關的成本增加，以及與各種搜索引擎、社交媒體和廣告成本相關的簽約服務增加。
利息收入。截至2021年9月30日的三個月，利息收入總計262美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息收入為13美元。
利息支出。截至2021年9月30日的三個月沒有利息 支出(包括髮行成本的攤銷)，而截至2020年9月30日的年度的利息支出為3,613,831美元 。見財務報表附註6。
淨虧損。主要由於 上述運營費用增加，我們在截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為2378,157美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為5,086,264美元。
財務狀況、流動性和資本 資源：
我們目前未盈利，我們無法 提供任何何時盈利的保證。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們分別淨虧損2,378,157美元和5,086,264美元。由於截至2021年9月30日的三個月運營費用增加，運營活動中使用的淨現金和現金等價物從截至2020年9月30日的三個月的312,890美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1,209,372美元。
在2017年11月14日(註冊成立日期 )至2020年9月30日期間，我們通過私募融資交易 (股票和債務)籌集了約11,300,000美元的淨收益。2020年9月25日，該公司完成了300萬股普通股的發售，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元(扣除承銷折扣、佣金、 和其他發售成本後，淨收益總額約為12,800,000美元)。2021年8月2日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”) 簽訂了購買協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，在符合特定條款和條件的情況下，公司 可以出售最多1650萬美元的普通股。公司根據林肯公園購買協議獲得的淨收益將 取決於向林肯公園出售股份的頻率和數量，以及公司向林肯公園出售股份的價格 。2021年8月2日，我們根據林肯公園收購協議向林肯公園出售了759,109股普通股，總收購價為1,500,000美元。我們還向林肯公園發行了152,715股普通股，作為其根據林肯公園購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價 。截至2021年9月30日，我們的現金 餘額總計10,590,572美元。
目前，我們相信我們的現金餘額 和可用流動資金應足以滿足我們至少在未來12個月的預期運營和投資需求。
6
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有， 目前也沒有適用的美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
會計與財務披露的變更與分歧
沒有。
第三條關於市場風險的定性和定量討論。
公司 不需要提供本項目要求的信息，因為它是規則 229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層 得出結論，我們的信息披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告 Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或15(D)-15(F)所定義)在本季度報告所涵蓋的期間內未發生 對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響。
控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對 保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能 絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層需要 在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用判斷。
7
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟 和索賠的影響。我們目前不是任何重大法律訴訟的一方，我們 不知道針對我們的任何未決或威脅的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、運營 業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
作為一家較小的報告公司 ，我們不需要提供本項目所需的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
| (a) | 出售未註冊證券 |
2021年9月10日，我們 同意在未來的某個日期向顧問發行總計9901股普通股，作為提供服務的報酬。
根據證券法第4(A)(2)條 ，上述發行獲得豁免註冊。
| (b) | 股權證券回購 |
沒有。
| (c) | 收益的使用 |
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
8
項目6.展品
| 展品 | 通過引用併入本文 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 3.1 | 註冊人註冊成立證書 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020年11月16日 | |||||||
| 3.2 | 註冊人的附例 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020年11月16日 | |||||||
| 31.1* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條提交的首席執行官證書，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條提交的首席財務官證明，該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條首席執行官的認證。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節首席財務官的證明。 | |||||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||||
| * | 本證明不視為為1934年證券交易法(修訂後的交易法)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法下的任何文件中。 |
9
簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| AMESITE Inc. | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/Ann Marie Sastry，博士 |
| 安·瑪麗·薩斯特里(Ann Marie Sastry)博士。 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月15日 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew Kern | |
| 馬修·克恩 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) |
10