0001854445錯誤--06-302022Q100018544452021-07-012021-09-3000018544452021-11-1200018544452021-09-3000018544452021-06-3000018544452020-07-012020-09-300001854445GGIC：軟件服務成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：軟件服務成員2020-07-012020-09-300001854445GGIC：軟件許可成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：軟件許可成員2020-07-012020-09-300001854445美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001854445US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001854445美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001854445美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001854445US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001854445美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001854445US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001854445美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001854445美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001854445US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001854445美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-3000018544452020-06-300001854445美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001854445US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001854445美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001854445美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001854445US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001854445美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000018544452020-09-3000018544452021-07-0200018544452021-07-012021-07-020001854445美國-GAAP：次要事件成員2021-11-012021-11-010001854445美國-GAAP：次要事件成員2021-11-020001854445GGIC：兩位客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：CustomerTwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：四個其他客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001854445GGIC：OtherCustomerOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001854445GGIC：OtherCustomerTwoMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001854445GGIC：OtherCustomerThreeMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001854445GGIC：OtherCustomerFourMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012020-09-300001854445GGIC：OneCustomers成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：兩位客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012021-06-300001854445GGIC：CustomerOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012021-06-300001854445GGIC：CustomerTwoMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2020-07-012021-06-300001854445US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001854445US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-07-012020-09-300001854445US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-07-012021-09-300001854445US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-07-012020-09-3000018544452021-08-012021-08-310001854445US-GAAP：客户關係成員2021-09-300001854445US-GAAP：客户關係成員2021-07-012021-09-300001854445US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-09-300001854445US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：Kabaq3D技術LLCM成員2021-08-012021-08-310001854445GGIC：Kabaq3D技術LLCM成員美國-GAAP：StockOptionMember2021-08-012021-08-310001854445GGIC：Kabaq3D技術LLCM成員美國-GAAP：StockOptionMember2021-08-310001854445GGIC：KreatARLLCM成員2021-08-012021-08-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2019-12-012019-12-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2019-12-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberGGIC：AdditionalInterestMember2020-09-300001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-01-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-06-300001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember美國-GAAP：IPO成員2021-06-300001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember美國-GAAP：IPO成員2021-06-012021-06-300001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-03-012021-03-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-03-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberGGIC：Second YearOfNotesMember2021-06-300001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember美國-GAAP：IPO成員2021-03-012021-03-310001854445美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：IPO成員2021-09-300001854445美國-GAAP：投資者成員2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：投資者成員2021-09-300001854445美國-GAAP：投資者成員2020-07-012020-09-300001854445美國-GAAP：投資者成員2020-09-300001854445US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：CommonStockMemberGGIC：收購會員2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：CommonStockMemberGGIC：LegacyAcquisitionObligationMember2021-07-012021-09-300001854445GGIC：LegacyAcquisitionObligationMember2021-07-012021-09-300001854445GGIC：VendorsMember2021-07-012021-09-300001854445GGIC：VendorsMember2020-07-012020-09-300001854445GGIC：令人滿意的持續責任成員2021-07-012021-09-300001854445GGIC:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMemberSRT：最大成員數2021-09-300001854445GGIC:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2021-09-300001854445美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-07-012020-09-300001854445美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-07-012020-09-300001854445美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-07-012020-09-300001854445美國-GAAP：成本OfSalesMember2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-07-012020-09-300001854445GGIC：BoardOptionExpenseMember2021-07-012021-09-300001854445GGIC：BoardOptionExpenseMember2020-07-012020-09-300001854445GGIC:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMemberGGIC：顧問成員2018-07-012019-06-300001854445GGIC:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2021-06-300001854445GGIC:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2021-07-012021-09-300001854445GGIC:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2020-09-300001854445GGIC:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2020-07-012020-09-300001854445GGIC：StockOptionsMember2021-07-012021-09-300001854445GGIC：StockOptionsMember2020-07-012020-09-300001854445GGIC：擔保會員2021-07-012021-09-300001854445GGIC：擔保會員2020-07-012020-09-300001854445美國-GAAP：可轉換債務證券成員2021-07-012021-09-300001854445美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-07-012020-09-3000018544452018-06-300001854445GGIC:OctoberTwoThousandTwentyOneToSeptemberTwoThousandTwentyTwoMember2021-09-300001854445美國-GAAP：次要事件成員2021-10-022021-10-310001854445美國-GAAP：次要事件成員GGIC：證券採購協議成員2021-11-012021-11-300001854445美國-GAAP：次要事件成員GGIC：證券採購協議成員2021-11-30Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

 

 

 

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

 

表格 10-Q

 

 

 

(標記 一)

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至2021年9月30日的季度

 

或

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

 

對於 從到的過渡期

佣金 檔號：001-40556

 

 

 

Glimse Group，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

 

 

 

內華達州   81-2958271

(州 或其他司法管轄區

公司 或組織)

  

(I.R.S. 僱主

標識 編號)

     

西38街9樓15

紐約，紐約州

   10018
(主要執行機構地址 )   (ZIP 代碼)

 

註冊人的 電話號碼，包括區號：(917) 292-2685

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

 

每節課的標題

 

交易 符號

  

註冊的每個交易所的名稱

普通股 ，每股票面價值0.001美元   Vrar   納斯達克 股票市場有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件服務器 ☐
非加速 文件服務器 ☒ 較小的 報告公司備案文件 ☒
新興 成長型公司 ☒    

 

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒

 

截至2021年11月12日 ，註冊人數為12,045,274人普通股，面值為每股0.001美元，已發行。

 

 

 

 
 

 

Glimse Group，Inc.

目錄表

 

      頁碼
第 部分I   財務信息 3
項目 1。   財務報表(未經審計) 3
    簡明綜合資產負債表 4
    簡明合併經營報表與全面虧損 5
    股東權益簡明合併報表 6
    現金流量表簡明合併報表 7
    簡明合併財務報表附註 8
第 項2.   管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 23
第 項3.   關於市場風險的定量和定性披露 29
第 項4.   控制和程序 29
第 第二部分   其他信息 30
項目 1。   法律程序 30
第 1A項。   危險因素 30
第 項2.   未登記的股權證券銷售和收益的使用 30
第 項6.   展品 31
簽名 32

 

 2 

 

 

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表索引

(未經審計)

 

  頁面
合併財務報表索引 (未經審計) 3
合併資產負債表 4
合併業務報表 5
合併股東權益報表(虧損) 6
合併現金流量表 7
合併財務報表附註 8-22

 

 3 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併資產負債表

 

         
  截至2021年9月30日
(未經審計)		   截至 年
2021年6月30日
(經審計)		 
資產        
現金和現金等價物  $12,567,632   $1,771,929 
應收賬款   599,879    626,244 
遞延成本   45,981    29,512 
發行前成本   -    470,136 
預付費用和其他 流動資產   533,782    281,047 
流動資產總額   13,747,274    3,178,868 
           
其他資產   80,000    - 
設備，網絡   53,513    42,172 
無形資產，淨額   479,167    - 
商譽   250,000    - 
總資產   $14,609,954   $3,221,040 
           
負債和股東權益 (赤字)          
應付帳款  $112,687   $381,510 
應計負債   136,975    168,745 
應計獎金   288,388    440,357 
應計遺留收購費用   500,000    1,250,000 
遞延收入   114,055    98,425 
流動負債總額   1,152,105    2,339,037 
           
長期負債          
薪資保障計劃 (購買力平價2)貸款   623,828    623,828 
可轉換本票 淨額   -    1,429,953 
總負債    1,775,933    4,392,818 
承諾和或有事項          
股東權益(虧損)          
優先股，面值$0.001每股， 20授權發行百萬股；0已發行和已發行股份   -    - 
普通股，面值 $0.001每股，300授權發行百萬股；10,291,638和7,579,285已發行和未償還   10,292    7,580 
額外實收資本   36,595,898    20,936,050 
累計赤字    (23,772,169)   (22,115,408)
股東權益總額 (虧損)   12,834,021    (1,171,778)
負債和股東權益(赤字)合計   $14,609,954   $3,221,040 

  

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 4 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併 運營報表

(未經審計)

 

   截至 個月的三個月   截至 個月的三個月 
   2021年9月30日    2020年9月30日  
收入          
軟件服務  $804,718   $187,652 
軟件 許可證/軟件即服務   217,815    72,275 
總收入   1,022,533    259,927 
銷貨成本   145,387    137,124 
毛利   877,146    122,803 
運營費用：          
研發費用    989,384    736,750 
一般和行政費用    779,729    335,998 
銷售 和營銷費用   504,687    289,476 
運營費用總額    2,273,800    1,362,224 
扣除其他收入(費用)前的運營淨虧損    (1,396,654)   (1,239,421)
           
其他收入(費用)          
其他收入   -    10,000 
利息收入   19,623    534 
利息支出   -    (48,437)
可轉換票據轉換虧損    (279,730)   - 
合計 其他費用，淨額   (260,107)   (37,903)
淨虧損  $(1,656,761)  $(1,277,324)
           
基本 和稀釋後每股淨虧損  $(0.17)  $(0.18)
加權平均 用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的股票   9,967,821    7,039,928 

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 5 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併 股東權益表(虧損)

截至2021年9月30日的三個月

(未經審計)

 

                     
   普通股 股   額外 已繳費   累計     
   股票   金額   資本   赤字   總計 
截至2021年7月1日的餘額   7,579,285   $7,580   $20,936,050   $(22,115,408)  $(1,171,778)
首次公開發行的普通股 淨額   1,912,500    1,913    11,819,451    -    11,821,364 
為可轉換票據轉換髮行的普通股    324,150    324    1,605,852    -    1,606,176 
為收購而發行的普通股   77,264    77    749,923    -    750,000 
為遺留收購義務發行的普通股    375,000    375    749,625    -    750,000 
發行給供應商的普通股 作為補償   6,045    6    65,389    -    65,395 
為行使期權而發行的普通股    17,394    17    45,683    -    45,700 
股票期權薪酬 費用   -    -    536,524    -    536,524 
基於股票期權的董事會費用    -    -    87,401    -    87,401 
淨損失   -    -    -    (1,656,761)   (1,656,761)
截至2021年9月30日的餘額    10,291,638   $10,292   $36,595,898   $(23,772,169)  $12,834,021 

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

Glimse Group，Inc.

合併 股東(虧損)報表

截至2020年9月30日的三個月的

(未經審計)

 

   普通股 股   額外 已繳費   累計     
   股票   金額   資本   赤字   總計 
截至2020年7月1日的餘額   7,035,771   $7,036   $15,710,996   $(16,023,721)  $(305,689)
向投資者出售普通股   2,423    2    10,818    -    10,820 
發行給供應商的普通股 作為補償   6,667    7    29,993    -    30,000 
股票期權薪酬 費用   -    -    772,635    -    772,635 
基於股票期權的董事會費用    -    -    41,532    -    41,532 
淨損失   -    -    -    (1,277,324)   (1,277,324)
截至2020年9月30日的餘額    7,044,861   $7,045   $16,565,974   $(17,301,045)  $(728,026)

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 6 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

 

           
  截至2021年9月30日的三個月   截至 的三個月
2020年9月30日		 
經營活動的現金流：        
淨損失  $(1,656,761)  $(1,277,324)
調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金：          
攤銷和折舊   27,718    5,907 
攤銷已繳入的 類可轉換票據普通股利息   -    54,039 
基於股票期權的員工和董事會薪酬    653,615    689,813 
向供應商發行普通股作為補償    62,034    15,000 
可轉換票據轉換虧損    279,730    - 
營業資產和負債的變化 ：          
應收賬款   26,365    135,460 
發行前成本   470,136    - 
預付費用和其他 流動資產   (381,856)   (81,909)
遞延成本   (17,185)   (124,155)
其他資產   (80,000)   - 
應付帳款   (268,823)   (52,343)
應計負債   (31,770)   (18,680)
應計獎金   (151,969)   (6,000)
遞延 收入   15,630    499,650 
淨額 經營活動中使用的現金   (1,053,136)   (160,542)
投資活動的現金流 ：          
購買設備   (18,225)   (15,004)
淨額 用於投資活動的現金   (18,225)   (15,004)
融資活動產生的現金流 ：          
首次公開募股收益 淨額   11,821,364    - 
向投資者發行普通股的收益    -    10,820 
行使股票期權收益    45,700    - 
淨額 融資活動提供的現金   11,867,064    10,820 
           
現金和現金等價物淨變化    10,795,703    (164,726)
年初現金 和現金等價物   1,771,929    1,034,846 
現金 和現金等價物，期末  $12,567,632   $870,120 
           
非現金投資和融資 活動：          
為資產收購發行的普通股   $750,000   $- 
將可轉換本票 轉換為普通股  $1,606,176   $- 
發行與首次公開發行(IPO)相關的權證   $522,360   $- 
發行普通股以償還遺留收購責任   $750,000   $- 

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 7 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

注： 1.業務説明

 

Glimse Group，Inc.(“Glimse”)是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實公司，由VR和AR軟件和服務公司組成的多元化投資組合 組成。Glimse的十家全資運營子公司(“子公司”或“子公司”)是：Adet Reality，LLC(Dba Adet XR Learning)，Kabaq 3D Technologies，LLC(Dba QReal)，KreatAR，LLC (Dba PostReality)，D6 VR，LLC，沉浸式健康集團，LLC，Foretell Studios，LLC(Dba Foretell Reality)，Number 9，LLC(此外，本公司還有一家不活躍的子公司In-it VR，LLC(dba Mezmos)，並與運營子公司共同組成“公司”或“瞥見”。Glimse於2016年6月15日作為Glimse Group，Inc.在內華達州註冊成立。

 

新的子公司成立於2021年10月。請參閲註釋11。

 

Glimse 強大的VR/AR生態系統、協作環境和商業模式簡化了新興行業公司面臨的眾多挑戰。 Glimse在提供強大的專業關係網絡的同時，培養和管理業務運營，從而使 子公司企業家能夠最大限度地利用他們的時間和資源從事關鍵任務，縮短上市時間， 優化成本，提高產品質量，利用聯合上市戰略，同時為投資者提供直接投資VR的 機會

 

該公司於2021年7月1日在納斯達克資本市場交易所(“納斯達克”) 完成了其普通股的首次公開募股(“首次公開募股”)，股票代碼為VRAR。請參閲註釋7。

 

2021年11月2日，本公司完成了向 某些機構投資者出售額外普通股的證券購買協議(“SPA”)。請參閲註釋11。

 

注 2.流動資金和資本來源

 

截至2021年9月30日的三個月，公司虧損166萬美元，而截至2020年9月30日的三個月虧損128萬美元。虧損是由於公司為運營費用(主要是研發、一般和行政費用以及銷售和營銷成本)提供資金而產生的。

 

2021年7月1日，該公司完成了首次公開募股，通過以每股7.00美元的價格出售其普通股，公司獲得了約1340萬美元的毛收入和1180萬美元的扣除費用和費用後的淨收益。見附註7。此外，公司於2021年11月2日 完成了SPA，據此出售了額外的普通股，扣除費用和支出後，淨收益約為1360萬美元。請參閲註釋11。

 

公司預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，因為它正在進行投資以發展業務。管理層 相信，公司現有的現金和現金等價物餘額在SPA 之後約為2600萬美元(見注11)，將足以滿足自這些財務 報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。但是，如果公司目前的現金和現金等價物不足以支持其業務發展， 達到運營現金流為正的地步，公司計劃通過股權和/或債務融資來滿足未來對額外 資本的需求。股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能無法 以對公司有利的條款或根本無法獲得。如果公司無法在需要時以令其滿意的條款獲得足夠的融資或融資 ，則公司繼續支持其業務增長、擴展其基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重影響。

 

 8 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

注 3.重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。 未經審計的合併財務報表是根據美國中期財務信息公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。管理層認為， 未經審核的綜合財務報表已按年度綜合財務報表的相同基準編制 ，反映所有調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平呈現截至2021年9月30日的財務狀況以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營業績和現金流量。中期財務報表附註中披露的與這些期間相關的財務 數據和其他信息未經審計。截至2021年9月30日的三個月的業績 不一定代表截至2022年6月30日的全年或任何後續時期的預期業績。截至2021年6月30日的綜合資產負債表來源於該日經審計的綜合財務報表 。

 

按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的 規則和規定進行了濃縮或省略。

 

這些 未經審計的綜合財務報表應與我們截至2021年6月30日的年度經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀。

 

合併原則

 

隨附的 合併財務報表包括Glimse及其全資子公司的餘額。所有重要的跨公司 帳户和交易都已在合併中取消。

 

使用會計估計的

 

根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至隨附的合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的已報告的金額。 合併財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果 可能與這些估計值不同。

 

本金估計涉及壞賬準備、普通股、股票期權、售出成本以及與企業合併有關的資產購買價格的分配 。

 

現金 和現金等價物

 

現金 和現金等價物包括可立即訪問的銀行支票賬户中的現金和存款，以及代表 高流動性投資的現金等價物。

 

應收賬款

 

應收賬款 主要由客户在正常貿易條件下的應收賬款組成。壞賬準備是根據各種因素計提的 ，這些因素包括歷史核銷金額、對當前經濟狀況的評估以及對客户可收款能力的評估 。截至2021年9月30日和2021年6月30日，未記錄壞賬撥備，因為所有金額 均被視為應收款項。

 

 9 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

客户 集中度與信用風險

 

在截至2021年9月30日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的70%(分別為56%和14%)。在截至2020年9月30日的三個月中，四個不同的客户約佔公司總收入的53%(分別為19%、13%、11%和10%)。

 

截至2021年9月30日，一個 客户約佔公司應收賬款的76%。截至2021年6月30日，同一客户和 與其他客户的應收賬款約佔公司應收賬款的71%(分別為57%和14%)。

 

公司在賬户中保留的現金有時可能超過聯邦存款保險公司的限額。本公司 未在該等賬户上出現任何虧損。

 

設備， 淨額

 

設備 按成本減去累計折舊計算。折舊採用直線法計算相關資產的預計使用年限 。在發生的期間內，將改進和改進的成本資本化，並將維修和維護費用計入費用 。

 

當事件或環境變化表明設備的賬面價值可能無法收回時， 公司會評估設備的可回收性。在本報告所述期間，設備沒有損壞。

 

業務 組合

 

在企業合併中收購的業務的 結果自收購之日起計入公司的合併財務報表。購買會計導致被收購企業的資產和負債一般按其截至收購日的估計公允價值入賬。收購的資產和承擔的負債的公允價值以外的任何額外對價均確認為商譽 。

 

公司對收購的資產和承擔的負債進行估值，並將收購價格分配給其各自的資產和 負債。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值可能需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計。

 

無形資產， 淨額

 

無形資產 表示資產收購購買價格的一部分分配(見附註4)。無形資產按分配成本減去 累計攤銷列報。攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。

 

商譽

 

如果當前情況或事件表明公允價值可能 低於其賬面價值，則公司每年或更頻繁地審查商譽的減值情況。本公司記錄了與資產收購相關的商譽，見附註4。

 

 10 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

金融工具的公允價值

 

本公司金融工具(如應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面金額 因該等工具的短期性質而接近公允價值。由於短期性質和市場利率，本公司的可轉換債券接近公允價值 。

 

收入 確認

 

收入的性質

 

公司報告其收入分為兩類：

 

  ● 軟件 服務：虛擬和增強現實項目、解決方案和諮詢服務。
     
  ● 軟件 許可證和軟件即服務(“SaaS”)：作為許可證或 作為SaaS訂閲出售的虛擬和增強現實軟件。

 

公司採用以下步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

 

  ● 確定 與客户的合同；
  ● 確定 合同中的履約義務；
  ● 確定 成交價；
  ● 將 成交價分攤到合同中的履約義務；
  ● 在履行履約義務時確認 收入；
  ● 確定 收集得到合理保證。

 

收入 在公司履行合同規定的履行義務時確認，方法是將承諾的產品轉讓給其客户 ，以獲得對產品或服務的控制權併合理保證收款。履約義務是合同中的承諾 ，承諾將不同的產品或服務轉讓給客户。本公司的大多數合同只有一項履行義務 ，因為轉讓產品或服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此 不明確。

 

任何 收入的未確認部分和任何相應的未確認費用在隨附的合併資產負債表中分別作為遞延收入和遞延成本列示 。遞延成本包括基於現金和權益的工資成本，還可能包括向供應商付款 。

 

收入 是指公司預期從轉讓產品或提供服務中獲得的對價金額。 因此，收入是扣除退貨、津貼、客户折扣和獎勵後的淨值。營收中不包括銷售税和其他税 。

 

重大判斷

 

公司與客户的合同可能包括轉讓多種產品/服務的承諾。確定產品/服務 是否被視為不同的履約義務，應該單獨核算，而不是一起核算，這可能需要做出重大判斷。 此外，可能還需要判斷來確定每個不同履約義務的獨立銷售價格。

 

收入分解

 

該公司在截至2021年和2020年9月30日的三個月中通過以下方式創造了收入：(I)軟件服務，主要包括VR/AR軟件項目、解決方案和諮詢服務，以及(Ii)軟件許可證和SaaS，主要包括VR和 AR軟件許可證或SaaS。該公司目前的收入主要來自美國的客户。

 

 11 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

軟件服務項目和解決方案的收入 在客户獲得項目控制權時確認， 客户接受交付並確認項目完成時確認。

 

軟件服務諮詢服務和網站維護的收入 在公司執行 服務時確認，通常按月預扣。

 

軟件許可和SaaS的收入 在公司交付軟件且客户接受交付時確認。 如果在軟件許可或SaaS合同期限內有合同規定的持續服務義務需要履行， 則在合同期限內按比例確認收入。

 

收入計時

 

截至2021年9月30日和2020年9月的三個月的收入確認時間 如下：

計時收入確認明細表 

       
   在截至的三個月內 
   9月30日， 
   2021   2020 
在某個時間點傳輸的產品  $955,751   $193,175 
隨時間推移轉移的產品和服務   66,782    66,752 
總收入  $1,022,533   $259,927 

 

剩餘 個履約義務

 

收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。公司在開票前確認收入時記錄應收款項 ，或在開票後確認收入時記錄遞延收入。

 

對於 軟件服務項目合同，公司通常在項目交付並被 客户接受後向客户開具發票。軟件服務項目合同通常包括為客户設計和編程軟件。在大多數情況下， 只有一項履約義務，收入在完成、交付和客户驗收時確認。在某些情況下， 一個合同可能包括多個不同的項目，每個項目都可以獨立於合同中的後續項目實施和運營。 在這種情況下，公司將這些不同的項目作為單獨的履約義務進行會計處理，並在每個項目或義務完成、交付和客户驗收後確認收入 。

 

對於 軟件服務諮詢或聘用合同，公司通常在每月初提前 向客户開具發票，以便在下個月執行服務。履行服務時履行唯一的履行義務。 軟件服務諮詢或聘用合同通常包括對客户軟件或指定的 業務實踐的持續支持。

 

對於 軟件許可或SaaS合同，公司通常在軟件交付給客户並被客户接受時(也是履行義務時)向客户開具發票。

 

對於 多期軟件許可或SaaS合同，公司通常每年在每個年度覆蓋範圍 期初向客户開具發票。軟件許可或SaaS合同包括向客户提供公司設計的軟件。對於軟件許可或 SaaS合同，除非合同中有規定(成為軟件服務)，否則通常沒有持續的支持義務。

 

 12 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

遞延 收入主要由未完成的軟件項目合同履行義務構成。

 

未履行的 履約義務是指公司從已執行的合同中預期賺取的金額。截至2021年9月30日，公司 約有120萬美元未履行履約義務。

 

員工 股票薪酬

 

公司根據授予日期普通股或股票期權的公允價值 確認與授予員工或服務提供商相關的基於股票的薪酬支出，這些股票或股票期權在必要的期限內攤銷，以及發生沒收時的補償。

 

公司使用Black-Scholes Merton(“Black Scholes”)方法對期權進行估值，該方法利用各種輸入，例如預期 期限、預期波動率和無風險利率。預期期限反映了簡化方法的應用，即每批贈款的合同期限和歸屬期限的加權 平均值。預期波動率是根據公司自首次公開募股(IPO)以來的波動率投入加權 平均值得出的。在首次公開募股之前，預期波動率是根據可比軟件和技術服務公司的波動率投入的加權平均值 得出的。無風險利率基於截至授予日的美國國債隱含收益率 ，剩餘期限大致等於獎勵的預期壽命。

 

研究 和開發成本

 

研發費用 為已發生費用，包括工資、員工福利和股票薪酬費用。研究 和開發費用還包括第三方開發和編程成本。鑑於公司所處的新興行業和不確定的市場環境 ，研發成本未資本化。

 

所得税 税

 

公司使用資產負債法記錄所得税。遞延所得税資產和負債確認為 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自所得税税基之間的暫時性差異，以及營業虧損和税收抵免結轉的未來税收影響。如果根據對客觀可核實證據的評估，遞延税項資產很可能無法收回，本公司將設立估值免税額 。 對於經審計後更有可能持續的納税頭寸，本公司將確認實現可能性大於50%的收益的最大金額 。對於經審計後不太可能持續的税務頭寸， 本公司不會確認任何部分的收益。

 

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題740所得税或ASC 740也澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。 會計準則編纂(“ASC”)主題740所得税或ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ，並規定了財務報表確認和計量納税申報中採取或預期採取的納税位置的確認門檻和計量流程。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的綜合財務報表中並無需要確認的重大不確定税務狀況 。本公司相信 其所得税立場和扣除額將通過審計得以維持，預計不會有任何會導致其財務狀況 發生實質性變化的調整。

 

 13 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為收入 税費的組成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，沒有累計罰款或利息。管理層 目前不知道正在審查的任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其職位的問題。

 

每股收益

 

基本 每股收益(“EPS”)是根據 期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行普通股的稀釋潛力 股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括髮行 潛在普通股，以換取已發行股票期權和可轉換債券。

 

最近 會計聲明

 

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對公司的財務報表產生實質性影響 。

 

附註 4.資產收購

 

2021年8月，公司通過其全資子公司MotionZone，LLC(Dba AUGGD)完成了對澳大利亞增強現實投資有限公司(一家提供增強現實軟件和服務的公司)的特定 資產的收購。 隨着時間的推移，此次收購可能會促進本公司在建築、工程和建築(AEC) 細分市場的努力。

 

 14 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

收購的初始 對價為75萬美元，以公司普通股支付。2021年8月，公司發行了77,264股 普通股，以滿足收購價。收購協議規定，如果在2024年6月之前實現某些未來收入目標，將以 公司普通股的形式提供額外的或有對價，目前預計不會實現。此次收購不承擔任何負債 ，收購的主要資產包括員工、客户關係和技術。 公司將採購價格分配記錄如下：

資產收購日程表。

   截至2021年9月30日
   值 ($)   使用壽命 (年)
無形資產        
客户關係  $250,000   3
技術   250,000   3
減去： 累計攤銷   (20,833)   
無形資產淨額  $479,167    
         
商譽  $250,000   不適用

 

與收購相關確認的 商譽主要歸因於新的市場準入，預計可在税收方面扣除 。

 

AUGGD的經營業績 自收購之日起計入本公司的綜合財務報表 ，對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。

 

注 5.或有收購負債

 

Kabaq 3D Technologies，LLC

 

公司2016年11月對與收購Kabaq 3D Technologies，LLC相關的資產的收購包含一項條款，用於 公司普通股可能在全國證券交易所上市引發的額外收購對價 和某些股票交易量門檻。2021年8月，達到了觸發額外對價的里程碑， 公司產生了750,000美元的額外收購成本。根據公認會計原則，該成本已於2021年6月30日作為遺留收購負債在公司資產負債表上應計。這一義務於2021年8月通過發行普通股 ，以每股2.00美元的價格結算375,000份股票期權來履行。

 

KreatAR， 有限責任公司

 

公司2016年10月對與收購KreatAR，LLC相關的資產的收購包含一項額外的 收購對價撥備，由公司普通股可能在全國證券交易所上市引發，以及 某些股票交易量門檻。2021年8月，觸發額外考慮的里程碑達到了。為此，本公司產生了50萬美元的額外收購成本。根據公認會計原則，該成本已於2021年6月30日作為遺留 收購負債計入公司資產負債表。

 

注 6.債務

 

可兑換 本票1

 

2019年12月，本公司通過發行期限為三年的無擔保可轉換本票( “票據1”或“票據1”)籌集了133萬美元，主要來自現有公司投資者。

 

票據1的年利率為10%。

 

附註1可由附註1持有人在合約期內的任何時間以每股4.50美元的固定價格轉換為本公司普通股，或在完全轉換後約295,000股普通股。 註釋1可由附註1持有人隨時轉換為本公司普通股，固定價格為每股4.50美元 。

 

 15 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

截至2020年9月30日的三個月，票據1的利息 支出約為48,500美元，相當於該期間原始 發行折扣和預付利息的攤銷。

 

主要是 在2021年1月，Note 1持有者將大約121萬美元的本金轉換為約30萬股普通股 ，調整後的轉換價格為每股4.00美元(以鼓勵提前轉換)。

 

剩餘未轉換票據1的 持有人，相當於截至2021年6月30日的未償還本金約117,000美元(扣除原始折讓約8,000美元)，修改了他們的票據1，允許在公司潛在的首次公開募股事件 時自動轉換，轉換價格為每股4.25美元。根據修訂，首次公開發售時轉換的剩餘票據1並不存在其他債務。 見附註7。

 

公司在首次公開發行(IPO)時記錄了剩餘票據1的轉換虧損約18,000美元，相當於未攤銷的 原始發行折扣和預付利息。

 

可兑換 本票2

 

2021年3月，本公司通過向多家投資者發行期限為兩年的無擔保可轉換本票(“票據 2”)籌集了148萬美元。

 

票據2的年利率為10%。

 

票據2可由票據持有人在期限內的任何時間以5.00美元/股的固定價格轉換為公司普通股， 或完全轉換後的295,000股普通股。票據2的到期日為2023年3月5日。本公司首次公開募股 時的所有未償還金額總計自動轉換為每股5.00美元。截至2021年6月30日，可轉換票據2總計約1.313 百萬美元(扣除原始發行折扣約162,000美元)。票據2在首次公開招股時轉換，不存在其他 債務。請參閲註釋7。

 

於首次公開發售時， 公司就票據2的轉換錄得虧損約262,000美元，代表未攤銷的原始 發行折扣及預付利息。

 

注 7.股權

 

首次公開發行(IPO)

 

2021年7月1日，該公司完成了普通股在納斯達克的首次公開募股(代碼為VRAR)，發行價為每股7美元。

 

公司出售了約191萬股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市 費用)1182萬美元。

 

關於此次IPO以及所提供的服務，承銷商獲發認股權證，以每股7.00美元的價格購買87,500股普通股。該認股權證不能在2021年12月30日之前行使，並將於2026年6月到期。根據Black-Scholes期權定價模型方法，在以下假設下，認股權證的估值約為52萬美元：5年預期期限，129%預期波動率，0.87%無風險利率和0%預期股息率。

 

如附註6 所述，連同是次IPO，已發行的可換股承諾票1及2已透過發行324,150股普通股悉數清償。在首次公開募股時，這項轉換記錄了大約28萬美元的虧損。

 

 16 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

已發行普通股

 

出售給投資者的普通股

 

在截至2021年9月30日的三個月內，該公司以每股7.00美元的價格向投資者出售了約191萬股普通股 ，總淨收益約為1182萬美元。

 

在截至2020年9月30日的三個月內，該公司以每股4.50美元 的價格向投資者出售了約2400股普通股，總淨收益約為10800美元。

 

發行給投資者的普通股

 

於截至2021年9月30日止三個月內，本公司就轉換可轉換本票及進行首次公開招股 發行324,150股普通股(見附註6)。

 

為收購而發行的普通股

 

在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了約77,000股普通股，價值75萬美元，作為收購某些資產的 對價(見附註4)。

 

為遺產收購義務發行的普通股

 

在截至2021年9月30日的三個月內，該公司發行了375,000份普通股以履行$的遺留收購義務 750,000 (見注5)。這是通過結算未償還的 被收購方以2.00美元獲得的股票期權來實現的每股。

 

發行給供應商的普通股

 

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，本公司分別向各供應商發行了約6,000股和6,700股普通股，以換取所提供的服務，並記錄了約65,000美元和30,000美元的基於股份的補償(其中 分別約3,000美元和15,000美元在上述期間未確認)。

 

為行使期權而發行的普通股

 

在截至2021年9月30日的三個月內，公司根據各自的期權授予發行了約17,000股普通股，並實現了約46,000美元的現金收益。

 

員工 股票薪酬

 

修訂後的公司2016年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)預留1000萬股普通股供發行。 截至2021年9月30日，該計劃可供發行的普通股數量為564萬股。

 

公司在必要期間(通常是歸屬期間)按比例確認與獎勵相關的補償費用。

 

 17 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

股票 期權已按其公允價值記錄。下表説明瞭用於評估根據該計劃發行的股票 期權的Black-Scholes期權定價模型假設：

 

布萊克-斯科爾斯期權定價模型假設

   截至2021年9月30日的三個月    截至 個月的三個月
2020年9月30日		 
加權平均預期期限 (年)   5.4    5.1 
加權平均預期波動率   146.1%   117.3%
加權平均無風險利率   0.9%   0.3%
預期股息收益率   0.0%   0.0%

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內授予的期權的 授予日期公允價值分別約為61萬美元 和40萬美元。

 

以下是本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的股票期權活動摘要：

 

       加權 平均值     
           剩餘     
       鍛鍊   合同   固有的 
   選項   價格   術語 (年)   價值 
截至2021年7月1日未償還   4,740,910   $3.40    8.5   $7,893,467 
授予的期權   94,666    7.11    9.9    423,923 
行使的期權   (392,394)   2.14    7.2    (3,720,795)
期權被沒收/取消   (82,838)   4.61    9.5    (563,393)
截至2021年9月30日未償還   4,360,344   $3.58    8.6   $16,283,017 
可於2021年9月30日行使   4,143,324   $3.47    8.5   $15,852,955 

 

       加權 平均值     
           剩餘     
       鍛鍊   合同   固有的 
   選項   價格   術語 (年)   價值 
在2020年7月1日未償還   4,092,593   $3.19    8.4   $5,553,916 
授予的期權   108,324    4.50    9.9    - 
行使的期權   -    -    -    - 
期權被沒收/取消   (16,809)   4.33    9.4    (2,828)
在2020年9月30日未償還   4,184,108   $3.22    8.4   $5,469,339 
可於2020年9月30日行使   3,840,479   $3.14    8.4   $5,337,626 

 

 18 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的股票期權費用包括：

 

股票期權費用明細表

   截至 個月的三個月
2021年9月30日		   截至 個月的三個月
2020年9月30日		 
基於股票期權的 費用：          
研發費用  $347,597   $403,912 
一般和行政費用   66,643    98,163 
銷售和營銷費用   127,992    99,300 
銷貨成本   22,764    45,687 
董事會期權費用   88,619    42,751 
總計  $653,615   $689,813 

 

在截至2019年6月30日的年度內，某些公司顧問收到了價值約32萬美元的公司股票期權，行權價格為每股5.25美元，期限為三年，用於在三年內提供潛在服務。在這320,000美元中，29,000美元 和58,000美元分別在2021年9月30日和2021年6月30日被歸類為預付費用。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，公司在每個期間確認了大約29,000美元作為一般和行政費用。

 

截至2021年9月30日，與股票期權相關的員工、董事會成員和供應商的未確認薪酬支出總額約為106萬美元，預計將在1.85年的加權平均期間確認。截至2020年9月30日，與股票期權相關的未確認 薪酬支出總額約為119萬美元，並在0.83 年的加權平均期間內確認。

 

2021年9月30日的股票期權內在價值是使用普通股的公平市值7.29美元/股計算的， 與2020年9月30日的4.50美元/股相比。

 

注 8.每股收益

 

下表列出了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：

 

每股基本和攤薄淨虧損計算附表

   截至2021年9月30日的三個月    截至2020年9月30日的三個月  
分子：          
淨虧損   $(1,656,761)  $(1,277,324)
分母：          
加權平均 基本和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股   9,967,821    7,039,928 
每股基本和攤薄淨虧損   $(0.17)  $(0.18)

 

 19 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

潛在的 稀釋證券不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為 它們的影響是反稀釋的，具體如下(在普通股等值股份中)：

 

潛在攤薄證券明細表

   2021年9月30日    2020年9月30日  
股票期權   4,360,344    4,184,108 
認股權證   87,500    - 
可兑換 票據   -    296,111 
總計   4,447,844    4,480,219 

 

附註 9.所得税撥備

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月沒有活期或遞延所得税撥備。

 

公司截至2021年和2020年9月30日的遞延税金資產包括：

 

   截至9月30日 ，   截至9月30日 ， 
   2021   2020 
遞延税項資產：          
營業淨虧損結轉  $4,269,910   $2,961,194 
基於股票的薪酬   586,042    394,742 
遞延税金資產總額   4,855,952    3,355,936 
估值免税額   (4,855,952)   (3,355,936)
遞延税金資產， 淨額  $-   $- 

 

由於未來使用這些遞延 税項資產的能力存在不確定性， 公司對遞延税項資產保持估值津貼。於2021年9月30日，本公司的潛在可動用合計淨營業虧損結轉 (“NOL”)約為1,235萬美元。截至2018年6月30日及之前期間的NOL金額約為286萬美元，將於2037年開始到期。2018年6月30日之後的NOL沒有到期。

 

美國國税法(U.S.Internal Revenue Code)第 382節一般對結轉的淨營業虧損金額施加年度限制，當公司的股票所有權發生重大變化時，結轉淨營業虧損可用於抵消應納税所得額。該公司尚未完成對NOL結轉的第382條分析 。因此，本公司的NOL結轉可能受第382條規定的年度限制 。

 

在 評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產 。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生 。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入以及徵税策略。由於本公司遞延税項資產變現存在不確定性， 公司於2021年9月30日和2020年9月30日為遞延税項資產的全部金額提供了估值津貼。

 

在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司的估值津貼分別增加了約40萬美元 和20萬美元。

 

 20 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

基於美國聯邦法定税率的預期税費(福利)與實際税費(福利)核對如下：

 

基於美國聯邦法定税率的預期税費(福利)明細表

   截至9月30日的三個月，   截至9月30日的三個月， 
   2021   2020 
法定聯邦所得税税率   21.00%   21.00%
州税和地方税，扣除聯邦税收優惠   (13.56)%   (13.56)%
基於股票的薪酬費用(ISO)   10.61%   19.15%
更改估值免税額   (18.05)%   (26.59)%
所得税撥備 (福利)   0.00    0.00 

 

在2022年完成2021年美國所得税申報單後，公司可能會確定額外的重新計量調整。隨着未來指導意見的發佈，公司將 繼續評估其所得税撥備，但目前預計不需要進行重大修訂 。

 

注 10.承付款和或有事項

 

運營 租賃

 

公司的辦公空間租賃將於2022年12月31日到期。為了獲得最初的租賃，該公司支付了75,000美元 保證金。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，租金 費用分別約為86,000美元和72,000美元。2021年10月至2022年9月期間的租約到期金額約為309,000美元，此後剩餘租賃期的到期金額約為75,000美元 。

 

潛在的 資產剝離或出售後的未來分配

 

在 剝離或出售子公司後，本公司有合同義務將此類資產剝離或出售的淨收益的最高10%分配給被剝離的子公司的高級管理團隊。目前，未就可能剝離或出售本公司任何子公司的事宜進行積極討論 。

 

新冠肺炎

 

新冠肺炎大流行已經並將繼續在全球範圍內造成嚴重的商業和金融市場中斷，這種中斷的持續時間及其對我們業務的持續影響存在重大不確定性 。這主要體現在延長的 銷售週期中。

 

從2020年3月到2021年6月，該公司要求幾乎所有員工遠程工作，以最大限度地降低 病毒的風險。雖然到目前為止，遠程工作已被證明是有效的，但它最終可能會抑制公司有效運營其業務的能力 。從2021年7月開始，公司暫定要求員工每週上班幾天。

 

我們 繼續密切關注情況以及對我們業務和運營的影響。雖然不確定性仍然存在，但考慮到疫情的當前狀態、我們預期的收入增長和當前的現金餘額，我們預計新冠肺炎對我們業務和運營的影響在未來不會惡化 。

 

 21 

 

 

Glimse Group，Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2021年和2020年9月30日

 

注 11.後續事件

 

資產 收購

 

2021年10月，本公司通過其新成立的全資子公司XR Terra，LLC完成了對XR Terra，Inc.的某些 資產的收購，XR Terra，Inc.是一家開發VR和AR編程所用編碼軟件的公司。

 

購買的初始 對價為60萬美元，50%為公司普通股，50%為現金。2021年10月，該公司支付了30萬美元現金，併發行了33,877股普通股，以滿足收購價格。收購協議規定，如果在2024年9月之前實現特定的未來收入目標，將以公司普通股的形式提供額外的 或有對價，目前預計不會有 。收購過程中未承擔任何負債，收購的主要資產包括員工、 客户關係和技術。公司目前正在確定其在客户名單、知識產權和商譽之間的採購價格分配。

 

證券 購買協議(“SPA”)

 

2021年11月，本公司簽訂SPA，以私募方式向某些機構投資者出售價值1,500萬美元的普通股和認股權證 。

 

根據SPA的條款，該公司出售了150萬股普通股和認股權證，以購買75萬股普通股 。權證的行權價為每股14.68美元。認股權證將在可行使之日起五年內到期。 一股普通股和半股相應認股權證的收購價為10.00美元。在扣除配售代理費和其他估計的 發售費用後，本公司從註冊直接發售中獲得的總收益約為1,360萬美元。

 

 22 

 

 

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

下面的討論和分析總結了影響本公司截至以下期間的綜合經營業績、財務狀況、 流動資金和現金流的重要因素。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表和本Form 10-Q季度報告中包含的 相關注釋、已審計的財務報表和附註以及截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度的相關披露 一併閲讀，這些內容包括在2021年9月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格( “美國證券交易委員會”)中。除非上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表格中對 “我們”、“我們”和“我們”的引用指的是Glimse Group，Inc.。

 

前瞻性 陳述

 

本討論中的 信息包含符合1933年證券法(br}修訂版)第27A節或1934年證券法(修訂本)第21E節的含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些章節創建的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和計劃以及管理目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些 標識性表述。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性聲明涉及風險 和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於本季度報告中第II部分第1A項“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中闡述的風險。前瞻性表述僅自作出之日起適用，我們不承擔 任何更新前瞻性表述的義務。

 

概述

 

我們 是一家虛擬(VR)和增強(AR)現實平臺公司，由一個由全資擁有 並運營VR和AR公司的多元化集團組成，提供面向企業的軟件、服務和解決方案。我們相信，我們在快速增長且具有潛在變革性的VR和AR市場提供了巨大的 敞口，同時通過我們多樣化的 模式和生態系統降低了下行風險。

 

我們 於2016年6月15日在內華達州註冊為Glimse Group，Inc.，總部位於紐約州紐約。我們 目前擁有並積極運營11家全資子公司(“子公司”、“子公司”) ，如以下組織結構圖所示：

 

 

 23 

 

 

重要的 筆交易

 

2021年7月1日，我們完成了普通股首次公開募股，並在納斯達克資本市場首次上市，股票代碼為VRAR，首次公開募股價格為每股7美元。在IPO和承銷商行使超額配售選擇權的同時，我們出售了1,912,500股普通股，實現淨收益(扣除承銷、專業費用和上市費用)1182萬美元。

 

2021年8月，我們完成了對增強現實投資有限公司(一家總部位於澳大利亞的公司，為建築、工程和建築細分市場提供增強現實軟件和服務)的某些資產的收購。 此次收購的初始對價為75萬美元，通過發行77,264股我們的普通股支付。如果實現了特定的未來收入增長目標，將以 形式發行我們的普通股。

 

2021年10月，我們完成了對XR Terra，Inc.的某些資產的收購，XR Terra，Inc.是一家教學平臺開發商，用於編寫用於VR和AR編程的 軟件。此次收購的初始對價為60萬美元，50%為我們的普通股，50%為現金 。2021年10月，該公司支付了30萬美元現金，併發行了33,877股普通股，以滿足收購價格。 如果實現了某些未來收入增長目標，將以我們普通股的形式發行額外對價。

 

2021年11月2日，我們根據一項證券購買協議，以私募方式向某些機構投資者出售了150萬股普通股和認股權證，以購買 75萬股普通股。認股權證的行權價為每股14.68美元。一股普通股和半份相應權證的收購價為10.00美元。在扣除配售代理費和其他發售費用後， 我們從私募發行中獲得的毛收入約為1360萬美元。

 

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的財務亮點

 

運營結果

 

下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：

 

   在截至的三個月內         
   9月30日，   變化 
   2021   2020   $   % 
   (單位：百萬)     
收入  $1.02   $0.26   $0.76    292%
銷貨成本   0.15    0.14    0.01    7%
毛利   0.87    0.12    0.75    625%
總運營費用   2.27    1.36    0.91    67%
扣除其他收入和費用前的運營虧損   (1.40)   (1.24)   (0.16)   13%
其他收入和費用，淨額   (0.26)   (0.04)   (0.22)   550%
淨虧損  $(1.66)  $(1.28)  $(0.38)   30%

 

收入

 

   在截至的三個月內         
   9月30日，   變化 
   2021   2020   $   % 
   (單位：百萬)     
軟件服務  $0.80   $0.19   $0.61    321%
軟件許可證/軟件即服務   0.22    0.07    0.15    214%
總收入  $1.02   $0.26   $0.76    292%

 

 24 

 

 

截至2021年9月30日的三個月的總收入約為102萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的總收入約為26萬美元，增幅為292%。這一增長主要歸功於新客户的增加。

 

我們 將收入細分為兩個主要類別-軟件服務和軟件許可證。

 

  ● 軟件 服務收入主要由VR/AR項目、與我們的軟件許可證相關的服務和諮詢定金組成。
  ● 軟件 許可證收入包括將我們內部開發的VR/AR軟件作為許可證或軟件即服務(SaaS)進行銷售。

 

截至2021年9月30日的三個月，軟件服務收入約為80萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，軟件服務收入約為19萬美元，增幅約為321%。這一增長主要歸功於新客户的增加 。

 

截至2021年9月30日的三個月，軟件許可收入約為22萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，軟件許可收入約為0.07美元，增幅約為214%。隨着VR和AR行業的不斷成熟，我們預計 我們的軟件許可收入在絕對基礎上以及在總收入中所佔的百分比將繼續增長。

 

截至2021年9月30日的三個月，非項目收入(即僅VR/AR軟件和服務收入)約為86萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月的非項目收入約為14萬美元，增幅約為514%。 截至2021年9月30日的三個月，非項目收入約佔總收入的84%，而截至2020年9月30的三個月約為 54%。

 

客户 集中度

 

在截至2021年9月30日的三個月中，兩個 客户約佔公司總收入的70%(分別為56%和14%)。在截至2020年9月30日的三個月中，四個不同的客户約佔公司總收入的53%(分別為19%、13%、11%和10%)。

 

我們 處於早期行業，客户正在探索AR和VR解決方案的各種選擇，並作為VR和AR解決方案的早期採用者 。因此，當客户入職時，我們的收入來源有很大差異，我們的 軟件產品和解決方案是集成、衡量和消化的。客户在一個期間內可能會佔較高的收入集中度 ，在隨後的期間內可能不會計入任何收入。在某些情況下，這些客户可以在評估我們的解決方案 後重新參與，並且可能是也可能不是未來的收入來源。因此，在 一個時期內佔收入很大一部分的客户在其他時期通常不會佔很大比例。鑑於這一動態一直延續到報告期之前和之後的 ，我們預計客户集中度的這種變化將持續到我們的收入 達到更大規模，並且更大比例的收入來自軟件許可證/SaaS的這一時間點為止，我們預計這一變化將持續到我們的收入 達到更大規模，並且我們的收入更大比例來自軟件許可證/SaaS的時候。由於客户集中度在一段時間內持續振盪 ，我們目前不認為客户集中度是一個實質性問題。

 

 25 

 

 

毛利

 

   在截至的三個月內         
   9月30日，   變化 
   2021   2020   $   % 
   (單位：百萬)     
收入  $1.02   $0.26   $0.76    292%
銷貨成本   0.15    0.14    0.01    7%
毛利   0.87    0.12    0.75    625%
毛利率   85%   46%          

 

截至2021年9月30日的三個月的毛利約為85%，而截至2020年9月30日的三個月的毛利約為46%。這一增長是由非項目收入的增加推動的，這產生了更高的利潤率，並改善了對已售出商品的項目收入成本的管理 。

 

運營費用

 

截至2021年9月30日的三個月的運營費用約為227萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為136萬美元，增幅約為67%。這一增長的原因是為了支持增長而增加的員工人數 ，以及由於Gelime是一家上市公司而產生的特定費用。

 

研究和開發

 

截至2021年9月30日的三個月的研發費用約為99萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為74萬美元，增幅約為34%。這反映了全職員工人數的增加。 展望未來，隨着我們繼續開發和商業化我們的軟件產品，我們預計研發成本將繼續增加。

 

在截至2021年9月30日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約35萬美元的員工薪酬支出，約佔研發總支出的35%。在截至2020年9月30日的三個月中，與研發相關的非現金股票期權支出包括約40萬美元 員工薪酬支出，約佔研發總支出的54%。隨着時間的推移，我們預計非現金 股票期權和普通股研發費用佔總相關費用的百分比將繼續下降 ，因為我們將更大比例的現金用於薪酬。

 

常規 和管理

 

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用約為78萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為34萬美元 ，增幅約為129%。這一增長反映了額外的員工人數、 相關的現金薪酬和支持上市公司運營的基礎設施建設的其他費用(即上市 公司董事和高級管理人員責任保險、投資者關係和上市費用、額外的法律和會計費用， 以及額外的獨立董事會成員)。

 

在截至2021年9月30日的三個月中，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約22萬美元的員工、董事會和其他薪酬費用，約佔 一般和行政費用總額的28%。截至2020年9月30日的三個月，與一般和行政費用相關的非現金股票期權和普通股費用 包括約14萬美元的員工、董事會和其他薪酬 費用，約佔一般和行政費用總額的41%。隨着時間的推移，我們預計非現金股票期權和 普通股一般和管理費用佔總相關費用的百分比將繼續下降，因為我們使用了更大比例的現金作為補償 。

 

銷售 和市場營銷

 

截至2021年9月30日的三個月的銷售額和營銷費用約為50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售額為29萬美元，增幅約為72%。這一增長是由員工獎金推動的，這些獎金與本季度實現的今年迄今的收入里程碑相關，以及運營職能之間的內部重新分配。隨着我們的子公司 繼續建立初步的市場吸引力並擴大其收入基礎，我們預計將增加我們的業務開發和銷售費用。

 

截至2021年9月30日的三個月，與銷售和營銷費用相關的非現金股票期權和普通股費用包括 約13萬美元的員工薪酬支出，約佔總銷售和營銷費用的26%。在截至2020年9月30日的三個月內，與銷售和營銷費用相關的非現金股票期權和普通股費用包括 約11萬美元的員工、供應商和手續費薪酬費用，約佔總銷售和營銷費用的38% 。這一非現金期間間的減少反映了現金獎金薪酬佔總銷售額和 營銷費用的更大比例。

 

 26 

 

 

其他 收入和費用，淨額

 

截至2021年9月30日的三個月，其他 收入和支出淨額為26萬美元，而上一季度的支出為40萬美元，支出增加了22萬美元。這一增長主要反映了2021年7月1日首次公開募股(IPO)導致的可轉換票據轉換為普通股的非現金 虧損28萬美元，被上一季度票據非現金利息支出減少約0.5萬美元所抵消。

 

淨虧損

 

我們 在截至2020年9月30日的三個月中淨虧損166萬美元，而前一季度淨虧損128萬美元，虧損增加38萬美元或30%。這反映了收入和相關毛利潤的同比增長， 被運營費用增加和2021年7月1日首次公開募股(IPO)導致的可轉換票據轉換為普通股產生的非現金虧損和非現金利息支出的減少所抵消。

 

非GAAP財務指標

 

以下討論和分析既包括符合公認會計原則(GAAP)的財務計量， 也包括非GAAP財務計量。通常，非GAAP財務指標是對公司業績的數字衡量， 財務狀況或現金流不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接 可比指標中的金額。非GAAP財務指標應被視為對 的補充，不應被視為淨收益、營業收入和經營活動現金流、流動性或 任何其他財務指標的替代指標。它們可能不代表公司的歷史經營業績，也不打算 預測未來的潛在業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的 績效衡量標準的替代品。我們的管理層使用並依賴EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非GAAP 財務指標。我們認為，管理層和股東在規劃、預測和分析未來期間時都可以參考以下非GAAP財務衡量標準 ，從而受益。

 

我們的 管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估 期間間比較的一種手段。我們的管理層認識到，由於 所述的排除項目，非GAAP財務衡量標準具有固有的侷限性。

 

公司將調整後EBITDA定義為在下表項目之前的持續運營收益(或虧損)。調整後的EBITDA 是衡量我們經營業績的重要指標，因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性項目的影響後，逐期評估和評估我們的 核心經營業績。

 

我們 已將根據GAAP計算的財務指標與最具可比性的非GAAP財務指標進行了對賬 。我們相信，提供非GAAP財務指標，再加上對GAAP的調整，有助於投資者將本公司與其他公司進行比較 。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用 不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義 ，並密切關注此類措施與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則措施之間的協調 。

 

 27 

 

 

下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月調整後EBITDA的淨虧損對賬：

 

   在截至的三個月內 
   9月30日， 
   2021   2020 
   (單位：百萬) 
淨損失  $(1.66)  $(1.28)
利息支出，淨額   -    0.05 
折舊及攤銷   0.03    0.01 
EBITDA(虧損)   (1.63)   (1.22)
基於股票的薪酬費用   0.72    0.70 
基於股票的融資相關費用   0.28    - 
上市公司費用   0.18    - 
收購相關費用   0.01    - 
調整後的EBITDA(虧損)  $(0.44)  $(0.52)

 

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月調整後的EBITDA虧損增加了0.08萬美元，或約15%。

 

流動性 與資本資源

 

   在截至的三個月內         
   9月30日，   變化 
   2021   2020   $   % 
   (單位：百萬) 
用於經營活動的現金淨額  $(1.05)  $(0.16)  $(0.89)   -556%
用於投資活動的淨現金   (0.02)   (0.02)   -    0%
融資活動提供的現金淨額   11.87    0.01    11.86    118600%
現金及現金等價物淨增(減)   10.80    (0.17)   10.97    6453%
現金和現金等價物，年初   1.78    1.04    0.74    71%
期末現金和現金等價物  $12.58   $0.87   $11.71    1346%

 

操作 活動

 

截至2021年9月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為105萬美元，而前一季度為16萬美元，增加了約89萬美元。這主要反映了淨虧損增加了約38萬美元， 遞延收入/遞延成本減少了約38萬美元，一次性現金支付增加了約49萬美元 ，被約28萬美元的可轉換票據轉換的非現金虧損所抵消。

 

投資 活動

 

在截至2021年9月30日的三個月內，用於投資活動的淨現金約為 002萬美元，與上一季度持平。

 

資助 活動

 

截至2021年9月30日的三個月內，融資活動提供的現金流為1187萬美元，主要反映了我們首次公開募股(IPO)的 淨收益。去年同期的融資活動可以忽略不計。

 

 28 

 

 

資本 資源

 

截至2021年9月30日，該公司的現金和現金等價物餘額為1,260萬美元。此外，2021年11月2日，公司通過出售150萬股普通股和認股權證籌集了1360萬美元的現金 ，用於購買75萬股普通股。 截至2021年11月15日，公司的現金和現金等價物餘額超過2500萬美元。

 

截至2021年9月30日，除預計將在未來幾個月內完全免除 的62萬美元Paycheck Protection Program 2貸款外，公司沒有未償債務。

 

截至2021年9月30日，公司沒有已發行和已發行的優先股。

 

公司相信，自本申請日期 之日起的12個月期間內，它有足夠的資金來履行其運營計劃和未來義務。

 

表外安排 表內安排

 

我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)項中定義的表外安排。

 

最近 採用了會計公告

 

請 參閲我們2021年6月30日合併財務報表的附註3，其中描述了採用最新會計公告的影響(如果有的話) 。

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

較小的報告公司不需要 。

 

第 項4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們 遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)中定義的《披露控制和程序》，旨在提供合理保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層， 包括以便及時做出關於要求披露的決定。

 

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序在該期限結束時 有效。

 

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論 構思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保滿足披露控制和程序的目標 。此外，在設計披露控制和程序時，我們需要對可能的披露控制和程序的成本效益關係進行評估 。任何披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功 實現其聲明的目標。

 

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義 。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被認定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。 在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈的題為“內部控制-綜合框架”的報告中提出的2013年框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 我們對財務報告內部控制的有效性進行了評估，其中包括我們的首席執行官和首席財務官。 在特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的題為“內部控制-綜合框架”的報告中，我們對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括 (I)控制環境，(Ii)風險評估，(Iii)控制活動，(Iv)信息和溝通，以及(V)監測。

 

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，自2021年9月30日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

在截至2021年9月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制或對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的其他因素沒有變化。

 

 29 

 

 

第 第二部分-其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

沒有。

 

第 1A項。風險因素

 

我們的 截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告包含對與我們業務相關的重大風險的討論。 此類Form 10-K年度報告中描述的風險沒有實質性變化。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

 

最近出售未註冊的股權證券

 

在截至2021年9月30日的三個月內，公司通過全額轉換160萬美元的已發行可轉換本票，發行了324,150股普通股。

 

在截至2021年9月30日的三個月內，公司共發行了6,045股普通股，用於諮詢服務。

 

此後 至2021年9月30日，該公司共發行了11,847股普通股，用於諮詢服務和員工薪酬。

 

根據《1933年證券法》第 4(A)(2)節的規定，上述交易中的每筆交易都不受修訂後的《1933年證券法》的註冊要求的約束。或者，根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節，在行使轉換權時發行的普通股是一種豁免證券。

 

使用 的收益

 

2021年6月30日，我們的S-1表格註冊表(第333-255049號)(“註冊表”)被美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)宣佈生效，據此，我們發行和出售了總計1,912,500股普通股，包括根據 行使承銷商超額配售選擇權而發行的股票，扣除承銷折扣和佣金後的總淨現金為1,182萬美元，首次公開募股價格為每股7美元。 扣除承銷折扣和佣金後，我們的首次公開發行價格為每股7美元。 扣除承銷折扣和佣金後，我們的總收益為1,182萬美元，以及該等 開支並無直接或間接支付予(I)我們的任何高級職員或董事或其聯繫人，(Ii)擁有我們任何類別股權證券10%或 以上的任何人士，或(Iii)我們的任何聯屬公司。1912,500股的發售和發行於2021年7月6日結束。 基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)旗下的EF Hutton擔任此次發行的唯一簿記管理人。與我們的註冊聲明中描述的相比，我們首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有 重大變化。

 

第 項3.高級證券違約。

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息

 

我們的證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。

 

 30 

 

 

物品 6.展品

 

以下 作為本季度報告的一部分提交給10-Q表格。

 

展品

數

   展品説明
     
31.1*   根據修訂後的“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席執行官。
     
31.2*   根據修訂後的“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官。
     
32.1**   根據修訂後的“證券交易法”第13a-14(B)或15d-14(B)條和“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
     
101.INS   內聯 XBRL實例文檔。
     
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構文檔。
     
101.CAL   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
     
101.DEF   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
     
101.LAB   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
     
101.PRE   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
     
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

 

*隨函存檔 。
**隨函提供 。

 

 31 

 

 

簽名

 

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年11月15日正式授權以下籤署人代表註冊人 在本報告上簽字。

 

The Glimse Group，Inc.  
   
  /s/Lyron Bentovim
  萊倫·本託維姆
  總裁兼首席執行官
  (首席行政主任)
   
  /s/ 梅丹·羅斯布盧姆(Maydan Rothblum)
  梅丹·羅斯布盧姆(Maydan Rothblum)
  首席財務官
  (首席財務官)

 

 32