美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至的季度
期間：
從_ 至_的過渡期
佣金檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) | (税務局僱主 標識號) |
(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCOBU | 這個 | ||
| | 中國納斯達克中國股票市場有限責任公司 | |||
| 可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 | SCOBW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是的。
截至2021年11月15日，已發行流通股A類普通股約3450萬股，面值0.0001美元；已發行流通股B類普通股約8，62.5萬股，面值0.0001美元。
思聰科技成長II
表格10-Q季度報告
目錄
| 第一部分：財務信息 | 1 | |
| 第一項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明營業報表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | 24 | |
| 第一項。 | 法律程序 | 24 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 24 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 |
| 第6項。 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表。
思聰科技成長II
濃縮資產負債表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付費用，非流動 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 延期承保折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| A類普通股，可能需要贖回。 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | - | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
思聰科技成長II
未經審計的經營簡明報表
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 權證發行成本 | ( | ) | ||||||
| 認股權證公允價值變動的未實現收益 | ||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 已發行的基本和稀釋加權平均股票，需贖回的普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
思聰科技成長II
未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
| A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 私募認股權證收到的現金超過公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 平安險責任的初步分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額，重述 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額，重述 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
思聰科技成長II
未經審計的現金流量表簡明表
| 在這九個月裏 告一段落 9月30日， 2021 | ||||
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||
| 權證發行成本 | ||||
| 認股權證公允價值變動的未實現收益 | ( | ) | ||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 應計發售成本和費用 | ||||
| 因關聯方原因 | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商手續費 | ||||
| 私募收益 | ||||
| 向關聯方支付本票 | ( | ) | ||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 期初現金 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||
| 遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | |||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | |||
| A類普通股增持至贖回價值 | $ | |||
| 認股權證法律責任的初步分類 | $ | |||
| 保薦人貸款支付的延期發行費用 | $ | |||
| 贊助商貸款支付的預付費用 | $ | |||
附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
思聰科技成長II
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務 操作
組織和常規
SCION Tech Growth II(“本公司”) 於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與一項或多項業務 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，其定義見經修訂的1933年證券 法案(“證券法案”)第2(A)節，該法案經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS 法案”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置 。
該公司已選擇12月31日作為其財政 年末。
截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。從2020年12月23日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與以下所述的 公司的組建和首次公開募股(IPO)有關，自IPO結束後， 將尋找預期的首次公開募股(IPO)。公司最早在完成初始業務合併 之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生 現金和現金等價物的營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變動確認為 其他收入(費用)。
本公司的保薦人是位於特拉華州的一家有限責任公司--SECON 2贊助商有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。
融資
本公司首次公開發行(IPO)的註冊書於2021年2月9日(“生效日期”)宣佈生效。2021年2月12日，本公司完成了以下項目的首次公開募股(IPO)
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了出售。
提供服務的成本總計為$
信託帳户
IPO於2021年2月12日結束
，$
5
初始業務組合
公司管理層在IPO和出售私募認股權證的淨收益的具體運用方面擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。
公司必須完成一項或多項申請
本公司將向其公眾股東
提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會
(I)與召開股東大會以批准初始業務合併相關，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份
。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併
或進行收購要約將完全由本公司自行決定。股東將有權以相當於當時存入信託賬户的總金額(最初為$)的現金贖回其股票
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”，待贖回的普通股將
按贖回價值入賬，並在IPO完成後歸類為臨時股權。公司將不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會使公司擁有少於$
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且本公司沒有根據投標要約規則進行與企業合併相關的贖回
，本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及
該股東的任何關聯公司或該股東作為“集團”一致行動的任何其他人士(根據“交易法”第13節的定義)將被限制尋求超過一項合計的贖回權。
如果本公司無法在合併期內完成最初的 業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股份， 應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的解散費用利息)除以當時已發行的 公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快贖回， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有的話)的權利)，以及(Iii)在獲得公司其餘股東和公司董事會的批准後儘快贖回。在第(Ii)及(Iii)款的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須為債權人的債權提供 的義務，並在所有情況下均須受適用法律的其他要求所規限。
6
發起人、高級職員和董事已同意：(br}放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權利，(Ii)放棄其創始人股份和公眾股份的贖回權利， 股東投票通過對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案)，(Iii)放棄 他們從信託賬户中清算其關於以下股東的分派的權利： 其股東投票通過對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案的情況下，(Ii)放棄其對其信託賬户中的分派的贖回權利。 股東投票通過對本公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，放棄其從信託賬户中清算分派的權利。以及(Iv)投票支持其持有的任何方正股票和在IPO期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的公開交易中)，支持初始業務 合併。
本公司於2021年3月30日宣佈，自2021年4月5日起，單位持有人可選擇分開買賣單位所包括的A類普通股及認股權證 。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場以“SCOBU”的代碼進行交易。A類普通股和認股權證將分別在納斯達克資本市場交易，交易代碼分別為“SCOB”和“SCOBW”。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，該公司擁有約
美元
在IPO完成之前，本公司的
流動資金需求通過保薦人出資$來滿足。
此外，為支付與企業合併相關的交易費用 ，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或本公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。到目前為止，沒有流動資金貸款 。
基於上述情況，管理層相信， 本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款 ，識別和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標 業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併 。
附註2-重報以前發佈的財務報表
關於編制本公司截至2021年9月30日的
財務報表，管理層決定應重述其先前報告的財務報表。
本公司先前確定，可能需要贖回的公眾股票等於其贖回價值$。
7
針對公眾股列報方式的改變，本公司還重述了每股收益計算，將淨收益(虧損) 平均分配給公眾股和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的 結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。
公司的總資產、負債或經營業績 沒有變化。
重述對 公司財務報表的影響反映在下表中。
| 正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2021年2月12日的資產負債表 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2021年3月31日的資產負債表 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 前三個月營業報表2021年3月31日 | ||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年3月31日的三個月股東權益説明書 | ||||||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 三個月現金流量表2021年3月31日 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2021年6月30日的三個月營業報表 | ||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的六個月營業報表 | ||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股 | ||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股、普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的三個月股東權益説明書 | ||||||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的六個月股東權益説明書 | ||||||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的六個月現金流量表 | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股初始值 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
8
注3-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則 以美元列報，以提供財務信息，並符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括公認會計準則要求的所有信息 和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中 僅包括公允列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營 業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績 。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司分別於2021年2月19日和2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司地位
本公司是“新興成長型公司”， 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節界定，該“證券法”經2012年“我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂後，可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守審計師的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守審計師的要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的報告 要求的某些豁免減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表 與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，因為使用的會計準則存在潛在的 差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的 已報告費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的現金
截至2021年9月30日，
信託賬户中的資產以現金形式持有。截至2021年9月30日，該公司擁有
公允價值計量
公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
9
| ● | 第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
公司某些 資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具。由於該等票據的到期日較短，應付關聯方的現金及現金等價物、預付開支、應付賬款 及應計開支的公允價值估計與截至2021年9月30日的賬面價值大致相同。
本公司的權證負債 基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，交易量和交易頻率低於活躍市場 。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。 認股權證負債的公允價值被歸類為3級。有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註7。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存託保險承保範圍$。
可能贖回的普通股
所有的
根據ASC 480-10-S99-3A(15)，實體在隨後測量可贖回公開股票時可以應用兩種替代方法：
| 1. | 立即將可贖回的公開股票重新計量到其贖回金額，就好像IPO後的第一個 報告期結束就是贖回日期一樣。 |
| 2. | 從首次公開募股日到贖回日，初始賬面價值和贖回金額之間的差額相加變化 。 |
10
公司已決定應用上述第一種方法 。截至2021年9月30日，資產負債表反映的A類普通股對賬如下：
| 首次公開募股(IPO)的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ |
每股普通股淨收入
公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。用於購買已發行認股權證的17,433,334股潛在普通股 本公司股票未計入截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋後每股收益 因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股攤薄淨收入 與各期間的每股普通股基本淨收入相同。*下表顯示了用於計算每類普通股的基本和攤薄每股淨收入的分子和 分母的對賬結果：
| 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
報價成本
本公司遵守 ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發行成本 主要包括資產負債表日產生的與IPO相關的專業費用和註冊費。發售 成本根據相對公允價值與收到的總收益 相比分配給IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證責任相關的發售成本已支出，與A類普通股相關的發售成本 計入股東權益。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估 以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個 報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 。本公司已確定認股權證為衍生工具。
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他 選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用 本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
11
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮簡明財務報表與資產和負債計税基礎之間差異的預期 影響，又要考慮從税項損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税額 收益。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下建立估值津貼 。
ASC 740還澄清了企業未經審計的簡明財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理 ，並規定了確認門檻和 財務報表確認和測量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量流程。 要確認這些好處，税務當局審查後必須更有可能維持納税頭寸。 ASC 740還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰的指導。 ASC 740還規定了財務報表確認的確認門檻和 納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量流程。 ASC 740還提供了關於取消確認、分類、利息和處罰的指導意見
本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題，這些問題可能 導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
本公司為開曼羣島豁免公司 ，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對本公司財務報表的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對本公司的財務狀況、經營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至財務報表日期， 具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
近期會計公告
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明 財務報表產生重大影響。
注4-首次公開發售
根據首次公開募股，公司出售了。
總計$
12
公共認股權證。
每份完整的認股權證使持有人有權以$的價格購買
一股A類普通股
認股權證將於首次公開招股結束後12個月或首次業務合併完成後30天 可行使，並將於本公司首次業務合併完成後五年 、紐約市時間下午5時或贖回或清算時更早到期 。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，亦無義務交收該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記 聲明當時生效，且與此相關的招股説明書 有效。本公司將不會行使任何認股權證，本公司亦無責任在 行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為 根據認股權證登記持有人居住國的證券法獲豁免。在任何情況下，本公司均不需要 以淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的買方 將為該單位的A類普通股支付全部購買價 該單位。
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證
一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回未到期的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 每份認股權證售價0.01元；在最少30天前發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；及 |
13
當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證
一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回未到期的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份認股權證0.10美元的價格；在最少30天的提前書面贖回通知下；但除非另有描述，否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，其基礎是贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”(定義見下文)；以及 |
| ● | A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(可調整)的情況；以及 |
此外，如果涵蓋行使認股權證可發行的A類普通股 的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)個工作日仍未生效 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和公司未能維持有效登記聲明的 期間，以“無現金基礎” 行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明出現為止，或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何 期間，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎” 方式行使認股權證儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)節規定的“擔保 證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求公募認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。 如果A類普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”行使。 將不需要提交或維護有效的註冊聲明，如果本公司沒有 這樣選擇，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，除非 沒有豁免 。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的公司A類普通股 等同於(A)商(X)除以(X)認股權證標的A類普通股數量 的乘積獲得的商數(A)中的較小者，來支付行使價, 將權證的“公平市價”超出權證行使價 乘以(Y)公平市價和(B)0.361。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收盤價 。
附註5-私募
在IPO結束的同時，
保薦人總共購買了
14
私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其許可受讓人持有， (I)本公司不得贖回，(Ii)(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)， 除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司的認股權證完成後30天。 (I)本公司不得贖回，(Ii)(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)， 除非本公司的認股權證完成後30天，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售該認股權證。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權享有某些登記權利 。
私募認股權證不可贖回 ，只要由保薦人持有，即可在無現金基礎上行使。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的 持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由 持有人按首次公開發售單位所含認股權證的相同基準行使。
發起人已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創辦人股票和公眾股票的贖回權利
；(Ii)
放棄與股東投票有關的關於創始人股票和公眾股票的贖回權
以批准對本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂
以修改本公司
允許與初始企業合併相關的贖回義務的實質或時間，或
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年12月23日，贊助商支付了$
初始股東同意不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股票和轉換後可發行的任何A類普通股，直至 發生以下情況中較早的一年：(I)初始業務合併完成後一年，或(Ii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；除了某些允許的 受讓人和在某些情況下(“禁售”)。儘管如上所述，如果(1)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內 或(2)如果公司在初始業務合併後完成交易，導致公司股東 有權交換其股份 ，則 A類普通股的收盤價等於或超過12.00美元/股(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後)。 在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果公司完成了導致本公司股東有權交換其股權的交易
15
因關聯方原因
餘額$
本票關聯方
2020年12月31日，贊助商同意向該公司提供最多$br}的貸款
關聯方貸款：
為支付與意向業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事
可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併
，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束
，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款
，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
行政服務費
自注冊聲明生效之日起，本公司同意向贊助商支付$
遠期購買協議
2021年2月9日，本公司簽訂了一份遠期購買協議，根據該協議，贊助商的一家關聯公司承諾將向本公司採購。
16
附註7-經常性公允價值計量
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值方法的公允價值層次。
| 9月30日， | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 遠期認購權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
認股權證
認股權證(公共、私人和FPA)根據美國會計準則815-40作為負債入賬 ，並在資產負債表上的權證負債中列示。權證負債 在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在營運説明書 權證負債的公允價值變動中列示。
遠期購買協議的中間價
($
初始測量
本公司根據認股權證和遠期認股權證的相對公允價值，採用蒙特卡羅模擬模型 為公開認股權證和布萊克-黑洞模型(Black-Sholes Model)為私募認股權證和遠期認股權證建立了初始公允價值 ，時間為2021年2月9日，也就是本公司首次公開發行(IPO)的日期。由於使用了 不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。
蒙特卡羅模擬 模型和Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 2021年2月9日 (首字母 測量) | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
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後續測量
於2021年9月30日，公開認股權證 按活躍市場的可見報價計量。私募認股權證和遠期認購權證是按公開認股權證活躍市場的可見報價計量 。
在截至2021年9月30日的9個月中，利用1級和3級投入計量的衍生 認股權證負債的公允價值變化摘要如下：
| 2021年1月1日的衍生權證負債-3級 | $ | |||
| 發行衍生權證-第3級 | ||||
| 將公權證轉讓至第1級 | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | $ | |||
| 2021年3月31日的衍生權證負債-3級 | $ | |||
| 將公權證轉讓至第1級 | ( | ) | ||
| 私募認購權證及遠期認購權證轉讓至第2級 | ( | ) | ||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | ||||
| 2021年6月30日的衍生權證負債-3級 | $ | |||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | ||||
| 2021年9月30日的衍生權證負債--第3級 | $ |
附註8--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募 權證、將於初始業務結束同時以私募方式發行的遠期認購權證、該等私募認股權證及遠期購買證券的A類普通股的持有人，以及可能於營運資金貸款轉換時發行的私募 認股權證、遠期認購權證及認股權證的持有人，將擁有登記權 要求本公司登記出售其任何證券。 該等認股權證、遠期認購權證及認股權證的持有人將擁有登記權 ，以要求本公司登記出售其任何證券。 該等認股權證、遠期認購權證及認股權證的持有人將擁有登記權 ，以要求本公司登記出售其任何證券2021年。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券。 此外，持有者對本公司完成初始業務合併後 提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議：
自2021年2月12日起，公司授予承銷商45天的
選擇權，最多可額外購買。
2021年2月12日，承銷商獲得了$的承保折扣
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附註9-股東權益
優先股-公司
有權發行。
A類普通股-
公司有權發行。
B類普通股-
公司有權發行。
在本公司最初的 業務合併結束之前，只有B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任免 或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司。對於提交本公司 股東表決的任何其他事項，除法律另有規定外，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票。
B類普通股將在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動
一對一轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等
類事項的調整，並可作進一步調整。\rnbr}\f25\f25
注10-後續事件
該公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。本公司 未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
19
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“賽昂科技成長II”、“我們的”、“我們”或“我們”指的是賽昂科技成長II。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。 以下討論和對公司財務狀況和經營結果的分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告(Form 10-Q)包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性 陳述。我們基於對未來事件的當前預期和 預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年12月23日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的 業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能在任何行業尋求初始業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球技術、軟件和金融科技機會業務上。 我們打算使用首次公開募股(IPO)收益、私募認股權證和遠期購買證券的私募 、與我們的 初始業務合併相關的股票出售收益(根據完成後我們可能達成的遠期購買協議或後盾協議)的現金來完成初始業務合併。 向銀行或其他貸款人或目標的 所有者、其他證券發行或上述各項的組合發行的債務。
向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股票，包括遠期購買證券：
| ● | 可能會大幅 稀釋投資者在首次公開募股(IPO)中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款 導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋將會增加 ； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利 從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行大量A類普通股，可能會導致 控制權發生變化，這可能會影響我們使用 淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更 ；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行 市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致： |
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權 ； |
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些要求 在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付 所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而 債務擔保尚未結清，則我們無法獲得 必要的額外融資； |
| ● | 我們無法為我們的A類普通股支付股息 ； |
20
我們預計，在追求最初的業務合併過程中，我們將繼續產生巨大的成本。 我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從成立到2021年9月30日的整個活動都與我們的組建、IPO以及自IPO結束以來尋找業務合併候選者有關。我們最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何運營收入。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為5,130,569美元，其中包括運營成本171,431美元和認股權證公允價值變化未實現收益5,302,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為1,311,677美元，其中包括運營成本499,494美元，權證發行成本483,829美元，權證公允價值變化未實現收益 2,295,000美元。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，公司的運營銀行賬户中約有90萬美元，營運資本約為130萬美元。
在IPO完成之前，我們的流動資金 需求已通過保薦人出資25,000美元(用於支付創始人 股票的某些發行成本)和保薦人的無擔保本票貸款132,990美元得到滿足。本公司於2021年5月21日全額支付期票。在IPO和私募完成後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户私募的收益 得到滿足。
此外，為了支付與企業合併相關的交易費用 ，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有營運資金貸款。
基於上述情況，管理層認為， 我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過較早完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。 在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定 和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付 差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務 合併。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的 已報告費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已將以下 確定為我們的關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
在首次公開招股中作為單位一部分出售的全部34,500,000股A類普通股 均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與本公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂相關的 中贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。 因此，所有A類普通股都被歸類為永久股本以外的普通股。
21
根據ASC 480-10-S99-3A(15)，實體在隨後測量可贖回公開股票時可以應用兩種替代方法：
| 1. | 立即將可贖回的公開 股票重新計量到其贖回金額，就好像IPO後的第一個報告期結束 就是贖回日期一樣。 |
| 2. | 合併 從IPO日期到贖回日期的初始賬面金額和贖回金額之間的差額變化。 |
公司已決定應用上述第一種方法 。
每股普通股淨收入
本公司有兩類股份， 稱為A類普通股和B類普通股。盈虧由兩類股票按比例分攤 。購買本公司股份的已發行認股權證的17,433,334股潛在普通股被剔除在截至2021年9月30日的三個月和九個月的 稀釋後每股收益中，原因是認股權證是或有可行使的， 而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入等於當期每股普通股的基本淨收入 。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估 以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個 報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債 。本公司已確定認股權證為衍生工具。
FASB ASC 470-20、可轉換債務和其他 選項解決了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用 本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
表外融資安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格 ，根據“就業法案”，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法 遵守此類準則。 因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。
此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的條件 ，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(br}提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露)。 作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能 採納的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充內容的任何要求 提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股(br})完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。
22
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我們不會 面臨任何市場或利率風險。我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，可能 投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或者投資於 僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險敞口 。
自成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動 。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保累積並 傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以及時做出有關 要求披露的決定。這些控制和程序旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠被累積並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日無效，原因是複雜金融工具的會計存在重大缺陷 。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保 我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此， 管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
請注意，對 財務報表的非現金調整不會影響我們之前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。
財務內部控制的變化 報告
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於這一重大弱點， 我們加強了流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括加強 對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員與我們就複雜會計應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
項目1a。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年2月10日提交給美國證券交易委員會的2021年2月9日的招股説明書或我們分別於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中描述的任何風險，以及我們分別於2021年5月17日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為不重要的其他風險因素 也可能影響我們的業務或運營結果。
除下文所述外，截至本10-Q表格中的 季度報告日期，上述招股説明書和 季度報告中披露的風險因素並未發生重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或其他因素 。
我們發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證，並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
我們發現內部 對財務報告的控制存在與複雜金融工具會計相關的重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的 管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
為了應對這一重大弱點，我們 投入了大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們的補救計劃的要素 只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果 。
我們不能保證我們 已採取的措施或我們未來計劃採取的措施能彌補已確定的重大弱點，也不能保證未來不會因未能對財務報告實施和維持充分的內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點 或財務業績重述 。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求 每年提交一份管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。此 評估需要包括披露我們的管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點 。根據我們的報告狀態，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明我們對 財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露在內部控制和程序方面所做的更改 。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
未登記的股權證券銷售
2020年12月，我們向發起人發行了總計8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，保薦人最多可沒收1,125,000股方正股票 。鑑於承銷商於2021年2月12日全面行使其超額配售選擇權，1,125,000股股票不再被沒收 ，因此保薦人持有8,625,000股方正股票。上述發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
收益的使用
2021年2月12日，我們完成了首次公開發行34,500,000個單位，包括由於承銷商全面行使其 超額配售選擇權而發行了4,500,000個單位。這些單位的發行價為每單位10.00美元，總收益為3.45億美元。 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任唯一簿記管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法關於S-1表格的註冊聲明(第333-252263號)註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月9日生效。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了向保薦人定向增發5,933,334份認股權證，每份定向增發認股權證的收購價為1.50 美元，總收益為8,900,000美元。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 發行的。
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私募認股權證與 作為首次公開發行(IPO)出售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或 其許可受讓人持有，則不可贖回。
在首次公開發行和私募認股權證獲得的總收益中，有345,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了6,500,000美元的承銷費 和498,266美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意延期支付11375,000美元的承銷費。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
以下證據作為本季度報告的一部分進行歸檔， 或通過引用將其併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條，對主要財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| 思聰科技成長II | ||
| 日期：2021年11月15日 | /s/ Alex Triplett | |
| 姓名：北京 | 亞歷克斯·特里普萊特 | |
| 標題： | 首席財務官兼董事 (首席財務會計官) | |
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