美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | ||
| 根據第13或15(D)條規定的季度
報告 1934年證券交易法 截至的季度期間 |
或
| 根據第13或15(D)條提交過渡報告
1934年證券交易法 從_到_的過渡期 |
佣金 檔號：001-40578
AGRIFORCE 成長系統有限公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
300 -2233哥倫比亞街 加拿大温哥華(公元前 ) |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(604) 757-0952
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名或前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否 ☐
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司” 和“較小的報告公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月15日 ，註冊人數為15057859普通股，每股無面值，已發行 。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益報表 | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表簡表 | 7 | |
| 簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 17 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 18 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 18 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 18 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 18 |
| 第 項5. | 其他信息 | 18 |
| 第 項6. | 陳列品 | 18 |
| 2 |
警示 有關前瞻性信息的注意事項
此 表格10-Q季度報告包含1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“交易所 法”)所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略， 包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述；歷史趨勢的延續； 我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求；會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響 ；預期的問題和我們對未來運營的計劃；以及總體經濟或國防工業的未來，所有這些都受到各種風險的影響。
當 在本季度10-Q表格報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息中使用時，在我們的新聞稿、10-K表格和10-Q表格的定期報告中、在由高管作出或經其批准的 口頭陳述中，“相信”、“可能”、“ ”、“預計”、“應該”、“繼續”、“預期”等字眼或短語將會出現在我們的新聞稿、10-K和10-Q表格的定期報告中、 、 、“ ”可能會導致“”估計“”、“項目”或類似的表述及其變體 用於標識此類前瞻性表述。但是，本季度報告10-Q表中包含的任何不屬於歷史事實的陳述 都可能被視為前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述本質上涉及風險和 不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能會因各種重要的 因素而大不相同。
我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本年度報告中描述的因素 仔細評估此類陳述。在這份Form 10-Q季度報告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素 。您應該瞭解，無法預測 或確定所有此類因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。
| 3 |
第 部分i-財務信息
| 項目 1。 | 財務 報表 |
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 |
| 壓縮 合併中期資產負債表(未經審計) |
| (以美元表示 ) |
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他 應收s | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產(注3) | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 (附註4) | - | |||||||
| 延期 IPO成本 | - | |||||||
| 施工中 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和權益 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 (附註5) | $ | $ | ||||||
| 或有 應付對價 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 認股權證 責任(注8) | - | |||||||
| 長期貸款 (注7) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注10) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股
股， | - | |||||||
| 普通股
股， | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 發行股票的義務 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
| * |
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 4 |
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 |
| 精簡 合併中期全面損失表(未經審計) |
| (以美元表示 ) |
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 諮詢 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 辦公室 和行政部門 | ||||||||||||||||
| 投資者 與公關 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 股東 和監管機構 | ||||||||||||||||
| 旅行 和娛樂 | ||||||||||||||||
| 工資 和薪金 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用 | ||||||||||||||||
| 外匯 匯兑(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 高級擔保債券利息增加 | - | - | ||||||||||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 發行 權證相關成本 | - | - | ||||||||||||||
| 債務期限延長損失 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 支付給優先股股東的股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 外幣折算 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 全面 普通股股東應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和普通股攤薄淨虧損* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 已發行普通股平均數-基本和稀釋* | ||||||||||||||||
| * |
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 5 |
AGRIFORCE 成長系統有限公司
精簡 合併中期股東權益變動表(未經審計)
(除股票編號外，以美元表示 )
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| 截至9月30日的三個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股* | 系列 A優先股* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 額外 實收資本 | 發行股票的義務 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益 | 合計
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換A系列優先股而發行的股票 | ( | ) | (6717,873 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 諮詢服務股票 發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計董事酬金而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為優先股派息而發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | ( | ) | - | (2,099,842 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行 股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的9個月的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股* | 系列
A 優先股** | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 額外 實收資本 | 發行股票的義務 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益 | 合計
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換A系列優先股而發行的股票 | ( | ) | (6,717,873 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因無現金行使期權而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為分紅而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計董事酬金而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為優先股派息而發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分攤 發行成本 | - | (2,099,842 | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為優先股派息而發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於共享 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 6 |
| AGRIFORCE 成長系統有限公司 |
| 精簡 合併中期現金流量表(未經審計) |
| (以美元表示 ) |
| 截至九月三十日的九個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 本期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 為諮詢服務發行 股 | ||||||||
| 債務期限延長損失 | - | |||||||
| 發行 權證相關成本 | - | |||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
| 高級擔保債券利息增加 | - | |||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 其他 應收s | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 設備購置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購無形資產 | ( | ) | - | |||||
| 為在建工程支付的現金 | ( | ) | - | |||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 首次公開發行(IPO)收益 | - | |||||||
| IPO 包括承銷折扣在內的已支付成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行權證收益 | - | |||||||
| 長期貸款收益 | ||||||||
| 發行高級擔保債券的收益 | - | |||||||
| 優先擔保債券的融資成本 | ( | ) | - | |||||
| 償還高級擔保債券 | ( | ) | - | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 找零 現金 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 付息期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 權證責任的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 以普通股支付的優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 未付 應付賬款中包含的在建工程相關金額 | $ | $ | ||||||
| 將A系列優先股轉換為普通股 | $ | |||||||
| 未支付的 IPO成本 | $ | $ | ||||||
應計費用中與無形資產相關的未付金額 | $ | $ | - | |||||
附註 是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。
| 7 |
簡明合併中期財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(未經審計)
(除特別註明外，以美元表示 )
1. 操作性質和準備依據
業務 概述
AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“本公司”)是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和 企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案。該公司打算在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場開展業務 使用其獨特的專利設施設計和基於水培的自動化種植系統，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物 。該公司將其設施設計和自動化生長系統稱為“AgriFORCE種植室”。 該公司設計的AgriFORCE種植室可在幾乎任何環境條件下生產，並儘可能將作物產量優化到接近其全部遺傳潛力，同時大幅消除使用殺蟲劑和/或輻射的需要。
演示基礎
AgriFORCE Growth Systems Ltd.(“本公司”)所附的 簡明綜合中期財務報表(“中期財務報表”)及相關財務 資料，應與本公司於2006年6月30日提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 Form S-1/A(文件編號333-251380)中所載的截至2020年和2019年12月31日止年度的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。這些 未經審計的中期財務報表是根據美國證券公司和美國證券交易委員會的規則和規定編制的，以提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)要求的完整財務報表所需的全部信息和腳註。
截至2021年9月30日的中期財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的中期財務報表 以及中期財務報表附註中包含的相關中期信息未經審計。中期財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，並與經審計的財務報表在相同的基礎上編制。管理層認為，隨附的中期簡明財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述 公司截至2021年9月30日的財務狀況，以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的運營和現金流結果。這樣的調整是正常的，也是反覆出現的。截至2021年9月30日的9個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的整個財年或任何未來 期間的預期結果。
流動性 和管理計劃
根據會計準則更新第2014-15號，財務報表持續經營的呈報(子主題205-40)， 公司管理層評估在財務報表發佈之日起 一年內，是否存在整體考慮的條件或事件引起對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑 。
截至2021年9月30日，公司擁有現金和現金等價物9834,516美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別淨虧損1,823,618美元和3,915,207美元，並在截至2021年9月30日的九個月內將3,017,468美元現金用於經營活動。截至2021年9月30日，該公司的累計赤字為17,173,083美元，目前 預計近期不會從運營活動中獲得正現金流，因為該公司將繼續擴大組織規模以支持計劃中的增長，同時繼續投資於其目前正在開發的技術的研發和其他商業化工作 。作為一家上市公司，我們還預計會產生巨大的額外支出。
雖然 很難預測公司的流動資金需求，但根據公司目前的 運營計劃和2021年7月首次公開募股(IPO)收到的淨收益(見附註9)，公司 相信，在基於現金餘額的中期財務報表 發佈後，至少未來12個月，公司將有足夠的現金滿足其預計的運營需求，但根據公司目前的運營計劃和2021年7月首次公開募股(IPO)收到的淨收益(見附註9)，公司將有足夠的現金滿足至少未來12個月的預計運營需求。
| 8 |
2. 重要會計政策
最近 會計聲明
自2021年1月1日起，本公司通過了ASU 2019-12年“所得税(主題740)：簡化所得税會計核算”。 ASU 2019-12通過消除主題740一般原則中有關遞延税項計算、期間內税收分配的增量法以及在 中期計算所得税的例外，簡化了所得税會計。此外，亞利桑那州立大學還對特許經營税(或類似税)的會計進行了澄清。這部分以收入為基礎，評估從企業合併確認的商譽的計税基礎，並在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率的任何制定變化的影響 。採用這一新指南並未對這些中期財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品 和對衝-實體自有股權的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解決包含債務和權益部分的某些金融工具在會計方面的複雜性 。根據ASU 2020-06，可轉換票據的會計模型數量將會減少，發行可轉換債券的實體將被要求使用IF-轉換方法 來計算ASC 260下的稀釋“每股收益”。ASC 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，可通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯 過渡方法採用。該公司目前正在評估這一指導方針將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償 -股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行會計處理(FASB正在形成的共識 ASU 2021-04澄清並減少了發行人對修改或交換獨立 股權分類書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。修改和更換應 視為將原始票據更換為新票據。如果修改或交換是現有債務工具或信用額度或循環債務安排的一部分或直接相關的修改或交換，則修訂要求實體在緊接修改或交換之前以 經修改或交換的書面看漲期權的公允價值與該書面看漲期權的公允價值之間的 差額來衡量其影響。 如果修改或交換是修改的一部分或與修改或交換直接相關，則實體應將修改或交換的書面看漲期權的公允價值與該書面看漲期權的公允價值之間的 差額計量為影響。
對於 所有其他修改或交換，其影響應以修改或交換的 書面看漲期權的公允價值超過緊接修改或交換之前的該書面看漲期權的公允價值來衡量 。 修正案要求各實體根據交易的實質內容確認影響，方式與支付現金作為對價的方式相同 。修正案還要求各實體根據主題718-補償-股票補償中的指導 確認影響。ASU No.2021-04在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的 過渡期。ASU 2021-04將於2022年1月1日通過。公司目前正在評估本指南將對我們的簡明合併財務報表產生的影響 。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
公司提供其普通股的基本和稀釋後每股虧損數據。每股普通股基本虧損的計算方法是將本公司普通股股東應佔利潤或虧損除以 年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，以假設所有潛在的攤薄股份等價物(如股票期權和認股權證)的轉換，並假設在 行使稀釋性證券時收到收益，以確定假設按 年度平均市場價格購買的股份數量。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，每股普通股股東應佔稀釋淨虧損與普通股股東應佔基本淨虧損 沒有不同，因為公司股票 期權和認股權證的影響是反攤薄的。
金融工具的公允價值
由於應收賬款、應付賬款和其他流動負債的到期日相對較短，該公司的應收賬款、應付賬款和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值 。
作為2021年3月24日發行債券的一部分，該公司發行了執行價格以美元計價的權證。此 規定了以非本公司本位幣計價的價格發行股票的義務，並導致 權證不與本公司股票掛鈎，因此必須歸類為衍生負債並按公允價值計量。 基於同樣的基礎，作為IPO一部分發行的A系列權證和代表性權證也被歸類為衍生負債並以公允價值計量。 作為IPO的一部分發行的A系列權證和代表權證也被歸類為衍生負債並以公允價值計量。
本公司認股權證的公允價值是根據FASB ASC 820“公允價值計量”確定的，該公允價值體系 建立了一個公允價值等級，該等級優先考慮用於為按公允價值計量的資產或負債定價的估值技術的假設(輸入) 。如下所定義的層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 ，對不可觀察到的投入給予最低優先級。公允價值計量指引要求 按公允價值計量的資產和負債按下列類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：定義為可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)價格。 |
| ● | 級別 2：定義為除包括在級別1中的報價之外的可觀察的投入。這包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入 。 |
| ● | 第 3級：定義為估值方法的不可觀察的輸入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值計量具有重大意義 。第3級資產和負債包括其公允價值計量使用定價模型、貼現現金流方法或類似估值技術以及 重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。 |
截至2021年9月30日 ，本公司與IPO認股權證和代表權證相關的權證負債總額 $1,771,481(2020年12月31日-美元為零)按公允價值報告，並歸類為1級投入，而與過橋認股權證相關的權證 負債的公允價值為71,414美元(2020年12月31日-美元為零)，按公允價值分類為3級投入。(見附註 6和附註8)。
重新分類
公司已將2020年合併財務報表中的某些金額重新分類，以符合2021年的列報。
| 9 |
3. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 合法的 定位器 | ||||||||
| 預付 保險 | - | |||||||
| 其他 -寫字樓租賃押金 | - | |||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2020年12月31日的年度內，本公司就在加利福尼亞州科切拉的設施建設簽訂了土地購買協議。 已經支付了170000美元的定金，購買價格的餘額有待融資。2021年4月6日， 預定的託管截止時間延長至2021年4月30日，購買價格提高至440萬美元。本公司目前正在 在完成購買之前重新協商與購買土地相關的債務融資的最終條款。
4. 無形資產
無形 資產是指根據資產購買協議於2021年9月10日從Manna Nutritional Group，LLC (“MNG”)獲得的知識產權(“IP”)。該知識產權包含正在申請專利的技術，可對穀物、豆類和根莖蔬菜進行自然加工和轉化，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品，以及多種早餐 穀類食品、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。協議條款如下：
購買資產的總收購價(“收購價”)最高為14,475,000美元，並應包括以下內容， 符合本協議的條款和條件，如下所示：
| (i) |
| ● | 公司接收和品嚐麪粉和甜味劑； |
| ● | 本公司對面粉和甜味劑進行獨立的實驗室測試，以確認此類產品的纖維、蛋白質和澱粉含量符合MNG提供的規格；以及 |
| ● | 由公司完成 第三方工程流程分析，包括在隱蔽工程師於2021年8月11日概述的工作範圍 ，用於試點製造設施的概念性和初步工廠設計 。 |
| (Ii) | $ |
| (Iii) |
| (Iv) |
如果自成交之日起24個月後，知識產權仍未頒發專利，買方向MNG發放成交後股份和股息的義務將從一開始就被視為無效，不再因MNG而到期，成交後股份 應解除託管並返還給公司，收購價應按美元向下調整。
根據上述條款
並符合美國公認會計原則，本公司將購買計入資產收購，並將購買的資產
視為正在進行的研究和開發。本公司進一步認為該資產在相關研發(“R&D”)活動完成
之前具有無限期生命期。一旦完成並商業化，資產將
在其使用年限內攤銷。知識產權資產的確認以迄今支付的225,000美元為基礎。和或有對價，自報告日期起可能並可合理評估
。或有對價的後續變動按成本入賬。截至2021年9月30日，該公司已錄得
5. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應付帳款 包括與設施建設相關的應付給外部承包商的零美元(2020年12月31日-744,191美元)。應計支出 包括應付獎金零美元(2020年12月31日-487,983美元)、與知識產權資產相關的擔保債務清償500,000美元(2020年12月31日-零)和應付董事費用29,817美元(2020年12月31日-128,448美元)。應付賬款和應計負債 包括未支付的IPO總成本為零(2020年12月31日-297,437美元)。
6. 高級擔保債券
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元(認購金額600,000美元)的優先擔保債券(“過橋貸款”)。 估算利率包括在債券的原始發行折扣內，不會有額外的現金利息 到期。這些債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行給某些購買者的，這些購買者是根據修訂後的1933年證券法第501條規定的 認可投資者。與過橋貸款相關的交易成本 已記錄為69,000美元。
2021年6月24日，公司延長了到期日，為此，公司支付了10,000股普通股的延期費用，公允價值為60,000美元。 優先擔保債券已於2021年7月13日全額償還。
作為過渡性貸款的一部分，債券持有人獲得了認股權證(“過渡性認股權證”)，以購買93,938股普通股 ，執行價為每股3.99美元。認股權證的有效期為三年。根據美國公認會計原則， 權證的公允價值於2021年9月30日採用Black-Scholes期權定價模型作為負債記錄在相應的資產負債表中。 公司在每個報告日期重新計量權證負債的公允價值，直到權證被行使或到期。 權證負債的公允價值變動在全面收益/(虧損)表中報告為收入或費用。 權證負債的公允價值在全面收益/(虧損)表中報告為收入或費用。 權證負債的公允價值在綜合收益/(虧損)表中報告為收入或費用。 權證負債的公允價值在全面收益/(虧損)表中報告為收入或費用。 權證負債的公允價值包括我們的普通股價格、預期波動率、預期期限、無風險利率和股息率。我們普通股的市場 價格可能會波動。因此，未來我們普通股價格的波動可能會導致認股權證的公允價值大幅增加或減少 。
橋認股權證的公允價值變動達199,255美元，計入全面收益/(虧損)表。 使用Black-Scholes期權定價模型確定的權證公允價值估計為71,414美元，基於以下 假設：股價2.23美元，股息收益率為零，預期波動率為75%，無風險回報率0.67%，預期期限為3年。
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7. 長期貸款
於截至2020年12月31日止年度內，本公司與Alterna Bank訂立貸款協議，本金為31,417美元( 40,000加元)，屬加拿大緊急商業賬户計劃(“計劃”)項下。
加拿大政府制定的 計劃要求，此貸款的資金只能由公司用於支付不可延期的 運營費用，包括但不限於工資、租金、水電費、保險、物業税和定期償債， 不得用於支付任何付款或費用，如提前償還/再融資現有債務、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
貸款的初始期限為免息，截止日期為2022年12月31日。在2022年12月31日或之前償還貸款餘額將 獲得25%的貸款減免(最高可達10,000加元)。初始期限後的任何未償還貸款的年利率為5%， 在延長期限內(即2023年1月31日至2025年12月31日)按月支付。
2021年4月，該公司根據該計劃向Alterna銀行申請了額外貸款，並獲得了15,932美元(20,000加元)。擴展貸款 受制於計劃的原始條款和條件。
8. 擔保責任
截至2021年9月30日 ，認股權證負債代表公開交易的3,088,198份A系列認股權證、135,999份代表認股權證和93,938份過橋認股權證的總公允價值。
代表人認股權證自首次公開募股登記聲明生效之日起一年可行使，並將在生效日期後三年到期 。代表權證的行權價為每股6美元。這些權證已被FINRA 視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，這些權證將受到180天的鎖定。承銷商(或規則第5110(E)(1)條規定的 允許受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而在本招股説明書發佈之日起180天內對權證或相關證券進行有效的 經濟處置。行使認股權證時的行權價格和可發行股票數量在某些情況下可能會調整，包括 股票股息、非常現金股息或資本重組、重組、合併或合併。
認股權證負債的 公允價值變動達818,960美元，計入截至2021年9月30日的9個月的全面損失表 。
9. 股本
2021年3月29日，該公司針對第三方的諮詢服務發行了30,000股普通股，公允價值為179,700美元。
2021年5月10日，公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股普通股，作為2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股普通股，作為2019年5月10日發行的A系列優先股持有人的股息。
2021年5月27日，公司向顧問發行了總計7,237股普通股。
2021年5月27日，公司發行了820,029股普通股，這是以不同行權價以無現金方式行使的1,113,701份股票期權的結果。
2021年5月28日，公司高管選擇獲得總計98,356股普通股，作為對2019年和2020年提供的服務和應計服務的獎金補償。
2021年5月31日，公司向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予了共計405,059份股票期權。 股票期權將在授予日期後的未來三年內授予，首次授予日期為授予日期後三個月的週年紀念日 。這些股票期權的行使期限為5年，行權價為7.00美元。期權的公允價值估計為148萬美元，使用Black-Scholes期權定價模型是基於以下假設確定的：股票 價格6.00美元，股息收益率為零，預期波動率為80%，無風險收益率0.98%，預期期限為3年。
2021年7月15日，公司向公司一名高管授予共計55,445份股票期權。股票期權將在授權日之後的未來三年內授予，第一個授權日為授權日後三個月的週年紀念日。股票期權 可在五年內行使，行權價為7.00美元。期權的公允價值估計為85,693美元 使用Black-Scholes期權定價模型確定的 基於以下假設：股價3.86美元，股息收益率為零，預期 波動率為80%，無風險收益率為0.88%，預期壽命為3年。
本公司於2021年9月30日共向本公司董事授予49,284份股票期權。股票期權將在授予日之後的三年內授予，首次授予日期為授予日後三個月的週年紀念日。股票 期權可在五年內行使，行權價為7.00美元。期權的公允價值估計為32,530美元 使用Black-Scholes期權定價模型確定是基於以下假設：股價2.30美元，股息收益率為-零，預期波動率為80%，無風險收益率1.11%，預期壽命為3年。
截至2021年9月30日 ，根據股票期權計劃授予的未確認基於股票的薪酬的未確認薪酬總成本為901,575美元 ；該成本預計將在3年內確認。
2021年6月24日，本公司代表優先擔保債券持有人向一名顧問發行了共計10,000股普通股 ，用於延長新娘貸款的期限(見附註6)。
2021年7月12日，本公司完成首次公開募股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一個 A系列認股權證，用於購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199美元后，該公司從IPO中獲得的淨收益為14,388,791美元。
在IPO結束的同時，2258,826股普通股是在其所有已發行和已發行的A系列優先股轉換後發行的 A系列優先股。
2021年7月13日，公司宣佈發行53,474股普通股，作為向A系列優先股持有人派發的末期股息。
2021年7月13日，公司向顧問發行了共計15,000股普通股。
2021年7月15日，公司以現金為基礎發行了39,800股A系列認股權證，發行了39,800股普通股，行權價為每份認股權證6美元。
2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證，期限為3年 ，每股執行價為3.99美元。
2021年9月1日，公司向董事頒發了19992份普通股作為應計董事費用的結算 。
| 11 |
10. 承付款和或有事項
租賃 承付款
公司簽訂了辦公空間的經營租賃合同。根據租約，在截至12月31日的每一年中，我們在 繼續運營的最低未來付款為
未來租賃付款日程表
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 隨後的幾年 | $ | |||
| $ |
訴訟
在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，本公司沒有新的或有事項需要披露。
於截至2018年12月31日止年度，本公司與代表專有技術的若干人士訂立購買協議。 作為購買該技術及隨之而來的知識產權的代價，本公司共發行5,263,158股 (反向拆分前為25,000,000股)A類普通股(“A類股”)。
額外發行了105,263股(反向拆分前為500,000股)A類股票，用於諮詢服務，以幫助 將專有技術應用於公司業務。
在簽署這些協議 之後，公司收到了與已簽署的交易協議有關的某些問題的通知，以及據稱已轉移的知識產權風險。在與多位專業人士進行了幾個月的分析後， 該公司確定該技術實際上是無效的，因此沒有任何價值。
2019年5月15日，由AquHaus園藝公司、Stuart Braier和Christopher Gielnik向不列顛哥倫比亞省最高法院提出索賠。針對Agriforce Growth Systems Ltd.的基本指控 包括：
| 1. | 公司違反了製造協議，根據該協議，海德豪斯園藝聲稱其擁有為公司建造水電 房屋的獨家權利； | |
| 2. |
公司告知海豪斯園藝公司，它違反了與其為Nak‘azdli建造水力發電房屋的項目有關的許可協議，導致海豪斯園藝公司花費了大約#美元。 |
| 3. |
公司欠大約$ | |
| 4. | 公司錯誤地取消了與海豪斯園藝公司的協議。 |
原告要求獲得一般和特別損害賠償，或者解除協議或具體履行協議 ，併為公司的利益支付海豪斯園藝公司發生的費用。 原告要求獲得一般和特別損害賠償，或者解除協議或具體履行協議 ，並支付海豪斯園藝公司的費用。原告還要求 將Hyhhaus IP(據稱包括隔熱温室、調節濕度、移動生長的植物和管理空氣流動的某些覆層材料和方法，以及任何衍生作品)和相關專利申請轉讓給 他們。原告還在尋求一項命令，禁止該公司使用“Canivate”、“Canivate Way”、“Water Film”、“Water house”和“ahhaus”等詞語。
2019年5月24日，該公司提交了對索賠的答覆。這一回應否認了索賠中的指控，提出了辯解，即原告錯誤地聲稱出售他們虛假地聲稱自己發明和擁有的知識產權，並聲稱 知識產權不適用於建造温室。該公司還聲稱，原告謊稱他們為Kak‘adzdli所做的 工作將使公司受益，而公司並非如此。答覆要求駁回這一索賠。
公司還根據其指控提出反訴，指控原告基於關於知識產權所有權存在的欺詐性失實陳述，錯誤地誘使公司與原告達成協議 。此外， 反訴稱，Braier先生違反了他對Canivate的受託責任，將海豪斯的利益置於 本公司的利益之上。
反訴要求聲明，基於原告的失實陳述，以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用，本公司撤銷的協議已被適當解除。 反訴要求聲明：基於原告的失實陳述，以及一般、特殊、加重和懲罰性損害賠償、利潤核算和法律費用，本公司撤銷的協議已被適當解除。
在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年中，訴訟沒有進一步的活動。根據公司訴訟律師的意見，管理層不認為潛在的金錢損害是基於原告尋求的損害賠償 。
| 12 |
11. 後續事件
管理層已根據ASC主題855的要求對後續事件進行評估，從資產負債表日起至財務報表發佈之日止，並已確定 除財務報表附註中先前披露的事件以及附註3中披露的與購買土地相關的債務融資條款談判外，後續事件不存在任何重大事項。
| 13 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
公司 歷史和我們的業務
AgriFORCE Growing Systems Ltd於2017年12月22日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的規定，根據公司章程成立為私人公司。公司註冊和記錄辦事處地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街300-2233號，郵編：V5Y 0M6。2018年2月13日，本公司從1146470 B.C.有限公司更名為Canivate Growth Systems Ltd。2019年11月22日，本公司從Canivate Growth Systems Ltd. 更名為AgriForce Growth Systems Ltd.。
公司是一家以農業為重點的創新技術公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球的商業和企業提供可靠、財務穩健的高價值作物解決方案 。該公司計劃 利用其獨特的專有設施設計和基於水培的自動化種植系統在以植物為基礎的製藥、營養食品和其他高價值作物市場運營，使種植者能夠在受控環境中有效地種植作物。 該公司將其設施設計和自動化種植系統稱為“AgriFORCE Growth House”。該公司已將其AgriFORCE種植園設計為在幾乎任何環境條件下生產，並將作物產量優化至儘可能接近其全部遺傳潛力 ，同時基本上不再需要使用殺蟲劑和/或輻射。
我們的 業務計劃
公司計劃通過專注於有機增長計劃和併購來發展業務。該公司的 有機增長計劃側重於四個不同的階段：
階段 1：完成：2017-2020
| ● | 設施和系統的概念化、工程和設計。 | |
| ● | 已與首選供應商完成關鍵環境系統的 選擇流程。 | |
| ● | 與獨家獨立運營商(EIO)簽署的前三個設施的收入合同 已完成。 | |
| ● | 完成後， 與獨家獨立運營商(EIO)就這三個設施簽署的三個承購協議的安排。(隨後 這些協議在2021年第二季度終止) | |
| ● | 選擇 和購買加利福尼亞州科切拉的41.37英畝地塊的土地購買協議，該地塊將於2021年融資完成。 | |
| ● | ForceFilm 材料已訂購。 |
階段 2：2021年：
| ● | 完成加州科切拉41.37英畝地塊的融資和購買 | |
| ● | 與新的獨立運營商一起完成前三個設施的 個新合同結構。 | |
| ● | 場地 為園區建設的準備和公用事業基礎設施(最多八個設施)。 | |
| ● | 配備和完善用於微繁殖、育種和研發的遺傳學實驗室，以實現近期(8個月)銷售變異作物組織培養克隆的收入。 | |
| ● | 額外 採購AgriFORCE IP專用自動種植系統的原材料，補充種植照明和控制系統，以及製造建築圍護材料 。 | |
| ● | 概念 和垂直種植解決方案的設計，以開發小型垂直種植大棚。 | |
| ● | 將 重點放在第一個設施的交付和安裝上。 | |
| ● | 啟動食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計。 |
階段 3：2022-2024：
| ● | 將 重點放在第二和第三個設施的交付和安裝上。數量和質量優勢的證明將推動 隨後幾年的銷售渠道加速。 | |
| ● | 完成食品解決方案和植物性製藥研發設施的設計和建設。開始與 大學和製藥公司合作。 | |
| ● | 建造 個小型垂直種植大棚併成功運營。 | |
| ● | 完成垂直增長解決方案的設計和工程，並在第三年晚些時候開工建設。開始與當地餐館和雜貨店合作，並制定垂直種植屋品牌戰略。 |
階段 4：2025：
| ● | 將 重點放在額外設施的交付和安裝上。 | |
| ● | 將地理位置擴展到其他州，同時將Growth House引入其他國際市場，以期在第四年之前確保 其他地點和市場。 | |
| ● | 目標為 三個設施的額外合同。 | |
| ● | 開始 並在第4年末完成第一個垂直增長商業設施，以服務於南加州市場。 |
公司最初的AgriFORCE種植園計劃在加利福尼亞州建造。
在併購增長方面，該公司正在創建一個獨立的公司辦事處，以積極進行收購。公司將 專注於在其平臺的關鍵四大支柱中確定目標公司，其中每個單獨的業務元素都有其現有的 傳統業務，並且可以利用不同的專業領域來擴大其業務覆蓋範圍。該公司相信，購買和構建戰略將為我們服務的農業技術市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們獨特的知識產權 與被收購公司的技術訣竅和知識產權相結合，如果我們種植或生產農作物的方式，將創造額外的價值。該公司 認為，目前在美國還沒有其他公開交易的公司追求這種模式。
新冠肺炎
管理層 評估了新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論認為，它沒有影響公司的業務 運營或籌集繼續運營所需資金的能力。
作為新興成長型公司的地位
2012年4月5日，通過了《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)。就業法案第107條規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。
我們 正在評估依賴工作 法案提供的其他豁免和降低報告要求的好處。受JOBS法案規定的某些條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些 ，但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告 ；以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計公司的任何要求 。被稱為審計師的討論和分析。我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到下列最早的一天：(A)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(C) 根據1934年證券交易法，我們被視為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的最後一天， ， 我們將一直是“新興成長型公司”，直到(A)我們的財政年度的最後一天 本次發行結束五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，或者(D)我們在前三年期間 發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日持有的股權證券的市值超過7億美元的情況下會發生這種情況(如果我們的非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元)，或者(D)我們 在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
運營結果
以下討論應與本報告中包含的截至2021年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的中期簡明未經審計財務報表一併閲讀。
收入
公司自成立以來未產生任何收入。
運營費用
在截至2021年9月30日的三個月中，運營費用比2020年9月30日增加了1,399,824美元或143%，這主要是由於 由於公司在首次公開募股(IPO)後進入增長階段並增加了員工和運營，工資和薪金增加了510,037美元，投資者關係增加了334,604美元，辦公和行政費用 增加了246,751美元。這部分被股東和監管費用170,421美元的下降 所抵消。
總體而言，截至2021年9月30日的9個月的運營費用比2020年9月30日增加了1,401,223美元或54%。工資 和薪金增加了409,112美元，投資者關係費用增加了403,177美元，辦公和行政費用增加了 $292,237，諮詢費用增加了258,200美元，原因是與實施IPO後增長計劃和 上市公司運營相關的成本增加。股東和監管費用減少了259,909美元，部分抵消了運營費用的增加。
其他 (收入)/支出
截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他 支出主要涉及與本公司於2021年3月24日發行的優先擔保債券相關的期限的利息增加和延期損失，以及與A系列認股權證相關的公開發售成本。其他費用由權證負債的公允價值變動818,960美元和外匯 收益170,140美元所抵消。
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月，該公司錄得淨虧損1,823,618美元，而截至2020年9月30日的 三個月淨虧損為973,327美元。淨虧損的增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的總增長 。
截至2021年9月30日的9個月，公司錄得淨虧損3,915,207美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為2,587,062美元。淨虧損的增加是由於上文概述的運營費用和其他費用的總增長 。
流動性 與資本資源
公司對流動資金的主要需求是為營運資金要求、資本支出和一般公司用途提供資金 。公司為運營提供資金以及計劃資本支出和償債義務的能力取決於 未來的經營業績和現金流，而這些受當前經濟狀況、金融市場、業務和 其他因素的影響。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為1,823,618美元和3,915,207美元 ，截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為973,327美元和2,587,062美元。截至2021年9月30日，我們記錄的累計赤字為17,173,083美元，截至2020年12月31日，累計赤字為12,521,944美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營活動使用的淨現金分別為3,017,468美元和1,633,774美元 。
我們 相信，自財務報表發佈之日起至少12個月內，我們的可用現金和首次公開募股的淨收益將足以滿足我們的流動性需求 。我們的流動性假設可能會被證明 是不正確的，我們可以比目前預期的更快地利用可用的財務資源。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們監管活動的 成本和時間，特別是在美國和國外獲得我們知識產權監管批准的流程 |
| ● | 我們為進一步開發我們的技術而承擔的研發活動的 成本 |
| ● | 建造我們種植園的 成本，包括任何複雜、延誤和其他未知事件的影響 |
| ● | 商業化活動的成本，包括銷售、營銷和生產 |
| ● | 支持我們增長所需的營運資金 水平 |
| ● | 我們 需要額外的人員、信息技術或其他運營基礎設施來支持我們作為上市公司的增長和運營 |
我們 可能需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃。如果我們無法在需要時或按我們可以接受的條款 籌集更多資金，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
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現金流
截至2021年9月30日的9個月中，運營活動使用的淨現金 歸因於淨虧損3,915,207美元，原因是 與工資、投資者關係、諮詢費用、專業費用、研發和一般管理費用相關的運營成本 。淨虧損主要由與基於共享的薪酬571,398美元和為諮詢服務發行的股份298,214美元有關的非現金支出進行調整。在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動使用的現金淨額可歸因於工資、諮詢費、專業費用、研發 費用和一般行政費用淨虧損2587,062美元。淨虧損主要由基於共享的薪酬的非現金支出463,882美元和為諮詢服務發行的股票418,926美元進行了調整。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的 淨現金為資本化的傢俱、計算機和 辦公設備成本。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金 主要是來自IPO承銷折扣和發行成本淨額13,360,616美元，發行優先擔保債券的收益(扣除交易成本)531,000美元， 以及長期貸款收益15,932美元，這些收益被750,000美元的優先擔保債券的償還所抵消。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金 代表29,987美元的長期貸款收益，這筆收益被高達41,200美元的IPO成本 所抵消。
最近的 融資
於2021年3月24日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，購買原定於2021年6月24日到期的本金750,000美元 (認購金額600,000美元)優先擔保債券。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 發行給符合1933年證券法第501條 含義的認可投資者的某些購買者。2021年6月24日，到期日延長，優先擔保債券於2021年7月13日全額償還。
2021年7月12日，本公司完成首次公開募股，共發售3,127,998個單位，每個單位包括一股普通股和一個 A系列認股權證，用於購買一股普通股，公開發行價為5.00美元，總收益為15,639,990美元。在扣除承銷折扣和佣金1,251,199美元后，該公司從IPO中獲得的淨收益為14,388,791美元。
資產負債表外安排
沒有。
重要的 會計政策
請參閲本季度報告附帶的 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計財務報表的腳註。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例 披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。
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| 第 項4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序。
我們的 管理層負責按照《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性和 為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，以符合美國普遍接受的會計原則。管理層 評估了截至2021年9月30日我們財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在2013年COSO框架中的內部控制-集成框架 中規定的 標準。基於這一評估，管理層得出結論，我們的信息披露控制和程序 是有效的。
內部控制中的更改 。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性方面的限制
我們的 財務報告披露控制和程序以及內部控制旨在為實現 所需的控制目標提供合理保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標的實現。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用 判斷。同樣，控制評估 不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證已檢測到所有控制問題和 欺詐實例(如果有)。
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第 第二部分-其他信息
| 項目 1。 | 法律訴訟 |
有關法律程序的討論，見本報告第一部分 I項下的未經審計簡明綜合財務報表附註10。
第 1A項。風險因素
作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇按比例 披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
2021年3月24日，本公司與若干認可投資者簽訂證券購買協議，購買2021年6月24日到期的本金750,000美元 (認購金額600,000美元)優先擔保債券。債券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節 至第4(A)(2)節發行給根據1933年證券法(修訂後) 規則501的含義屬於認可投資者的某些購買者。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向第三方顧問發行了30,000股限制性普通股。普通股 是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行86,739股限制性普通股，作為向2019年5月2日發行的A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求豁免發行的，其基礎是發行是根據之前發行的證券的條款 進行的分銷。
2021年5月10日，本公司宣佈並於2021年5月11日發行48,791股限制性普通股，作為向2019年5月10日發行的 A系列優先股持有人的股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求豁免發行的，其基礎是發行是根據之前發行的證券的條款 進行的分銷。
2021年5月27日，公司向顧問發行了總計7,237股限制性普通股。根據NI 45-106 第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免 發行證券，其基礎是此次發行是向公司顧問分銷。
2021年5月27日，本公司發行了820,029股限制性普通股，原因是1,113,701份以無現金方式行使的股票期權 以不同的行使價行使。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大 省證券法的招股説明書要求豁免發行的，發行的基礎是發行給公司的員工、高級管理人員、 和顧問。
2021年5月28日，公司高管選擇獲得總計98,356股限制性普通股，作為對2019年和2020年提供和應計服務的紅利補償。這些證券是根據NI 45-106第2.24(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求豁免發行的，發行的基礎是該公司的分銷官員 。
2021年6月24日，本公司代表高級擔保債券持有人向一名顧問發行了共計10,000股限制性普通股 。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。
2021年7月28日，向優先擔保債券的購買者發行了93,938份普通股認購權證，期限為3年 ，每股執行價為3.99美元。
2021年7月12日，該公司向一家供應商發行了總計1.5萬股限制性普通股。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的。
2021年7月15日，該公司行使A系列認購權證發行了39,800股普通股。
2021年9月1日，該公司向其董事發行了19992股限制性股票，作為應計董事會費用的結算。普通股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的。
2021年7月12日，本公司宣佈併發行53,475股限制性普通股，作為向2019年5月2日和2019年5月10日發行的A系列優先股 持有人的末期股息。這些證券是根據NI 45-106第2.42(1)節規定的適用加拿大省級證券法的招股説明書要求的豁免 發行的，依據的是根據以前發行的證券的條款發行的分銷 。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息 |
沒有。
| 第 項6. | 陳列品 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證* |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證* |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的認證* |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行的認證* |
| 101.ins | 內聯XBRL 實例文檔** |
| 101.sch | 內聯XBRL 分類架構文檔** |
| 101.cal | 內聯XBRL 分類計算文檔** |
| 101.def | 內聯XBRL 分類鏈接庫文檔** |
| 101.lab | 內聯XBRL 分類標籤Linkbase文檔** |
| 101.pre | 內聯XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔** |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
* 隨函提供
** 在此存檔
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| AGRIFORCE 生長系統有限公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ Ingo Mueller |
| 姓名： | 英戈 穆勒 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事(首席執行官) | |
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 王家衞(Richard Wong) | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) | |
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