LHI-20210930
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Member美國-GAAP：次要事件成員2021-10-060001721386US-GAAP：LineOfCreditMemberLHI：CreditAgreement Member美國-GAAP：次要事件成員2021-10-060001721386US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員LHI：CreditAgreement Member美國-GAAP：次要事件成員2021-10-062021-10-060001721386US-GAAP：LineOfCreditMemberLHI：CreditAgreement Member美國-GAAP：優質費率成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-062021-10-060001721386US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數LHI：CreditAgreement Member美國-GAAP：優質費率成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-062021-10-06


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案編號001-38545
蘭德西家居公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州82-2196021
(述明或其他司法管轄權(税務局僱主
公司或組織)識別號碼)
紐波特中心大道660號, 套房300
紐波特海灘, 鈣
92660
(主要行政辦公室地址、(郵政編碼)
(949) 345-8080
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元LSEA 
這個納斯達克資本市場
普通股可行使的認股權證LSEAW 
這個納斯達克資本市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐



用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

截至2021年11月10日，46,281,091發行併發行了A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

蘭德西家居公司
表格10-Q索引
截至2021年9月30日的9個月

第一部分-財務信息頁面
項目1.財務報表
截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表
1
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表
5
合併財務報表附註
6
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
25
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
44
項目4.控制和程序
44
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
46
第1A項。風險因素
46
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
47
項目3.高級證券違約
47
項目4.礦山安全信息披露
47
項目5.其他信息
47
項目6.展品
49
簽名
50



第一部分財務信息

項目1.財務報表

蘭德西家居公司
合併資產負債表-(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2021年9月30日2020年12月31日
資產
現金和現金等價物$82,360 $105,778 
以第三方託管方式持有的現金14,538 11,618 
受限現金— 4,270 
房地產庫存(包括關聯方利息#美元)。9,091及$18,721，分別)
907,937 687,819 
應由關聯公司支付4,151 2,663 
對未合併合資企業的投資和墊款(包括#美元的關聯方權益278及$1,320，分別)
4,301 21,342 
商譽24,457 20,705 
其他資產35,367 41,569 
總資產$1,073,111 $895,764 
 
負債
應付帳款$55,345 $36,243 
應計費用和其他負債59,603 62,869 
由於附屬公司2,358 2,357 
認股權證責任14,520 — 
應付票據和其他債務，淨額361,735 264,809 
總負債493,561 366,278 
 
承諾和或有事項
 
權益
股東權益：
優先股，$0.0001面值，50,000,000授權股份，無截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和未償還
— — 
普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份，46,281,091和32,557,303截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和未償還
5 3 
額外實收資本531,887 496,171 
留存收益46,398 32,011 
股東權益總額578,290 528,185 
非控制性權益1,260 1,301 
總股本579,550 529,486 
負債和權益總額$1,073,111 $895,764 
見合併財務報表附註.
- 1 -

蘭德西家居公司
合併業務報表-(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入
房屋銷售$208,916 $218,517 $603,281 $449,870 
批次銷售和其他5,213 — 21,541 — 
總收入214,129 218,517 624,822 449,870 
 
銷售成本
房屋銷售(包括關聯方權益#美元)2,571, $4,113, $9,813及$8,653，分別)
175,349 188,724 511,177 394,200 
存貨減值— — — 3,413 
批次銷售和其他3,419 — 16,929 — 
銷售總成本178,768 188,724 528,106 397,613 
 
毛利率
房屋銷售33,567 29,793 92,104 52,257 
批次銷售和其他1,794 — 4,612 — 
總毛利率35,361 29,793 96,716 52,257 
 
銷售和營銷費用12,299 13,905 34,880 31,523 
一般和行政費用16,905 11,382 45,826 31,332 
總運營費用29,204 25,287 80,706 62,855 
 
營業收入(虧損)6,157 4,506 16,010 (10,598)
 
其他收入，淨額394 277 3,927 347 
未合併合資企業淨收益(虧損)中的權益(包括關聯方權益#美元)278, $278, $1,042及$903，分別)
168 (616)814 (16,229)
重新計量認股權證負債的損益7,040 — (3,245)— 
税前收入(虧損)13,759 4,167 17,506 (26,480)
 
所得税撥備(福利)2,977 993 3,160 (6,738)
 
淨收益(虧損)10,782 3,174 14,346 (19,742)
可歸因於非控股權益的淨虧損(15)(10)(41)(120)
可歸因於LandSea Homes公司的淨收益(虧損)$10,797 $3,184 $14,387 $(19,622)
 
每股收益(虧損)：
基本信息$0.23 $0.10 $0.31 $(0.60)
稀釋$0.23 $0.10 $0.31 $(0.60)
 
加權平均已發行普通股：
基本信息45,281,091 32,557,303 45,077,015 32,557,303 
稀釋45,329,891 32,557,303 45,146,552 32,557,303 
見合併財務報表附註.
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蘭德西家居公司
合併權益報表-(未經審計)
(千元，股票除外)
普通股
股票金額額外實收資本留存收益非控制性
利益		股東權益總額
2021年6月30日的餘額46,281,091 $5 $530,660 $35,601 $1,275 $567,541 
基於股票的薪酬費用— — 1,227 — — 1,227 
淨收益(虧損)— — — 10,797 (15)10,782 
2021年9月30日的餘額46,281,091 $5 $531,887 $46,398 $1,260 $579,550 
普通股
股票金額額外實收資本留存收益非控制性
利益		股東權益總額
2020年12月31日的餘額1,000 $— $496,174 $32,011 $1,301 $529,486 
資本重組的追溯應用32,556,303 3 (3)— — — 
調整後的餘額，期初32,557,303 $3 $496,171 $32,011 $1,301 $529,486 
資本重組交易，扣除費用和遞延税金13,673,722 2 31,660 — — 31,662 
限制性股票單位的歸屬50,066 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 4,056 — — 4,056 
淨收益(虧損)— — — 14,387 (41)14,346 
2021年9月30日的餘額46,281,091 $5 $531,887 $46,398 $1,260 $579,550 
 
普通股
股票金額額外實收資本留存收益非控制性
利益		股東權益總額
2020年6月30日的餘額1,000 $— $490,992 $18,156 $1,313 $510,461 
資本重組的追溯應用32,556,303 3 (3)— — — 
調整後的餘額，期初32,557,303 $3 $490,989 $18,156 $1,313 $510,461 
淨收益(虧損)— — — 3,184 (10)3,174 
淨轉賬到父級— — 2,754 — — 2,754 
2020年9月30日的餘額32,557,303 $3 $493,743 $21,340 $1,303 $516,389 
見合併財務報表附註.
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蘭德西家居公司
合併權益報表-(未經審計)
(千元，股票除外)
普通股
股票金額額外實收資本留存收益非控制性
利益		股東權益總額
2019年12月31日的餘額1,000 $— $524,516 $40,962 $17,892 $583,370 
資本重組的追溯應用32,556,303 3 (3)— — — 
調整後的餘額，期初32,557,303 $3 $524,513 $40,962 $17,892 $583,370 
非控股權益的貢獻— — — — 187 187 
對非控股權益的分配— — — — (15,414)(15,414)
淨損失— — — (19,622)(120)(19,742)
淨轉賬到父級— — (30,770)— (1,242)(32,012)
2020年9月30日的餘額32,557,303 $3 $493,743 $21,340 $1,303 $516,389 
見合併財務報表附註.
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蘭德西家居公司
合併現金流量表-(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20212020
(千美元)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$14,346 $(19,742)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷3,240 2,684 
重新計量認股權證負債的損失3,245 — 
存貨減值— 3,413 
基於股票的薪酬費用4,056 — 
獲得購買力平價貸款的寬恕(4,265)— 
廢棄項目成本380 78 
未合併合營企業淨(收益)虧損中的權益(814)16,229 
遞延税金(1,221)(5,637)
營業資產和負債變動情況：
以第三方託管方式持有的現金(2,920)1,332 
房地產庫存(123,874)(60,722)
應由關聯公司支付(1,488)(17)
其他資產(5,982)(160)
應付帳款17,461 16,497 
應計費用和其他負債(28,110)(2,879)
由於附屬公司— 100 
用於經營活動的現金淨額(125,946)(48,824)
 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(2,309)(1,499)
未合併合資企業的資本分配17,855 — 
業務收購付款，扣除收購現金後的淨額(44,537)(128,528)
用於投資活動的淨現金(28,991)(130,027)
 
融資活動的現金流：
從票據和其他應付債務中借款491,535 442,392 
應付票據和其他應付債務的償還(424,006)(305,655)
合併所得收益，扣除費用和其他成本64,434 — 
償還可轉換票據(1,500)— 
非控股權益的貢獻— 187 
對非控股權益的分配— (15,414)
已支付的延期發行成本(1,832)(6,025)
已支付的發債成本(1,382)(2,678)
分配給母公司的現金，淨額— (3,476)
融資活動提供的現金淨額127,249 109,331 
 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(27,688)(69,520)
期初現金、現金等價物和限制性現金110,048 156,378 
期末現金、現金等價物和限制性現金$82,360 $86,858 
見合併財務報表附註.
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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)

1.    公司
蘭德西房屋公司(“LHC”或“公司”)是蘭德西控股公司(“蘭德西控股”)的控股子公司，連同其附屬公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約和得克薩斯州從事房屋和地塊的收購、開發和銷售。該公司的業務組織如下五可報告的細分市場：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約大都會和德克薩斯州。
於二零二零年八月三十一日，LHC及其母公司LandSea Holdings與LF Capital Acquisition Corp.(“LF Capital”)及LF Capital的直接全資附屬公司LFCA Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)合併Sub與LandSea Homees InCorporation(“LHI”)(之前為LandSea Holdings的全資附屬公司)合併，而LHI繼續作為尚存的法團(“合併”)。
於2021年1月7日(“結束日”)，根據合併協議(“結束日”)完成合並。倖存下來的公司，LF Capital Acquisition Corp.，當時更名為LandSea Home Corporation。根據合併協議的條款，蘭德西控股公司收到了$343.81.8億股對價，包括32.6LF Capital Acquisition Corp.公開交易的A類普通股中的100萬股新發行股票。這些股票的價值為$。10.56為釐定應付予LandSea Holdings的股份總數(“股份代價”)，本公司須按每股股份支付。
成交後，Level Field Capital，LLC(發起人)舉行1.0在合併完成後24個月期間普通股未達到某些門檻的情況下，可免費交出和沒收的80萬股(“獲利股”)。贊助商轉移0.5向LandSea Holdings出售3.8億股溢價股票。此外，贊助商也被取消了資格。2.32000萬份私募認股權證並轉讓2.2向LandSea Holdings(該等私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股普通股，行使價為$11.50每股配售認股權證稱為“私募認股權證”，與公開認股權證一起稱為“認股權證”)。

與合併有關，該公司收到了$64.4在支付了美元后，合併所得的400萬美元28.7與公令狀修正案有關的600萬美元和300萬美元7.5發生的交易費用為1.6億美元。該公司產生的直接和增量成本約為#美元。16.71000萬美元與股票發行有關，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外的實收資本。該公司記錄了$2.7在截至2021年9月30日的9個月中，與加速授予幻影獎相關的一般和行政費用為3.6億美元。該公司支付的現金為#美元。2.9300萬美元用於幽靈股票獎勵，併發行了0.22000萬股，發行日價值為$1.9合併時為1.2億美元。
合併被解釋為反向資本重組。在這種會計方法下，LF Capital在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於LHC的當前股東LandSea Holdings(擁有合併實體的相對多數投票權)、合併前LHI的業務(僅包括合併實體的持續業務)以及LHI的高級管理層(包括合併實體的高級管理人員)。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表LHI財務報表的延續，此次收購被視為相當於LHI為LF Capital的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。LHI的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在合併前，LHI普通股持有人可獲得的股份及每股淨(虧損)收益已追溯重列為反映合併協議規定的交換比率的股份。


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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
2.     重要會計政策摘要
列報和整理的基礎-隨附的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，包括公司和所有子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
在合併之前，該公司在歷史上是作為LandSea Holdings公司國庫計劃的一部分獲得資金的。現金和現金等價物主要通過LandSea Holdings合法擁有的銀行賬户進行集中管理。因此，蘭德西控股公司在公司層面持有的現金和現金等價物在合併前的任何期間都不歸屬於該公司。只有本公司合併的實體合法擁有的現金金額才會反映在綜合資產負債表中。進出蘭德西控股公司國庫計劃的現金轉移在合併資產負債表中反映為額外實收資本的組成部分，並在隨附的合併現金流量表上反映為融資活動。由於組成本公司的職能部門並非由單一法人實體持有，因此本公司與LandSea Holdings之間歷史上未用現金結算的餘額計入額外實收資本。
LandSea Holdings持有一系列應付給其母公司關聯實體的票據。蘭德西控股公司從這筆債務中獲得的現金部分用於為公司的運營提供資金。LandSea Holdings產生的關聯方權益(“關聯方權益”)歷來被推低至本公司，並反映在本公司的綜合資產負債表中，主要反映在房地產庫存和銷售成本中的綜合運營報表中。參考附註5-資本化利息瞭解更多細節。由於本公司並無擔保應付票據，亦無任何償還應付票據的責任，而應付票據將不會轉讓予本公司，故應付票據並不代表本公司的負債，因此並未在綜合資產負債表中反映。此外，與合併有關，LHC不得償還LandSea Holdings應付給其母公司關聯實體的票據。因此，自2021年1月7日起，關聯方利益不再推向大型強子對撞機。

在合併前的綜合財務報表中列出的期間，該公司被包括在LandSea Holdings公司提交的美國聯邦以及某些州和地方的綜合所得税申報單中(如果適用)。這些合併財務報表中包含的所得税、費用和其他所得税相關信息在單獨的申報基礎上呈報，就好像公司已經提交了自己的納税申報單一樣。此外，某些税收屬性，如淨營業虧損或信用結轉，在單獨的申報基礎上列報，因此，未來可能會有所不同。在本公司已被納入LandSea Holdings提交的納税申報表的司法管轄區，因相關所得税撥備而產生的任何應付所得税或應收款項已反映在綜合資產負債表中，壓低收入的影響反映在額外的實收資本中。

本公司管理層認為，綜合財務報表所依據的假設合理地反映了本公司在列報期間提供的服務或獲得的利益的利用情況。然而，合併財務報表可能不能反映公司未來的業績，因此合併前的期間不一定反映公司的運營結果、財務狀況或現金流量(如果公司在這些期間是一個獨立的實體)。
隨附的未經審計綜合財務報表已根據美國公認會計準則中期財務信息及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制，應與我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的當前Form 8-K/A報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。隨附的未經審核綜合財務報表包括為公允報告我們所呈報中期業績所需的所有調整(包括正常經常性分錄)。由於季節變化和其他因素，過渡期的結果不一定表明全年的預期結果。 

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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
預算的使用-按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
認股權證法律責任-本公司尚未發行的私募認股權證在綜合資產負債表中以公允價值記錄的負債列示，隨後的公允價值變動在每個報告日期的綜合經營報表中確認為重新計量認股權證負債的收益(虧損)。每份私人配售認股權證可行使的價格為$11.50換成一股普通股。認股權證將到期五年合併完成後或者在贖回、清算之前。參考附註16-股東權益有關認股權證的更多信息，請訪問。私募認股權證的公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，該模型包括第3級投入，如附註14-公允價值.
批次銷售及其他收入和利潤確認
批次銷售和其他收入的收入被記錄下來，當履行義務得到履行時，利潤被確認，這包括將承諾的貨物或服務轉移給客户。批量銷售及其他收入於符合所有託管條件時確認，包括按議定條件交付房地產資產、所有權過關、收取適當代價及收取相關應收賬款(如有)，並符合其他適用標準。根據協議條款，當確定履行義務未得到履行時，銷售和相關利潤將被推遲，以便在未來期間確認。

根據某些批次銷售和其他合同的條款，公司有義務在第三方託管結束後執行某些開發活動。由於這種持續的參與，該公司根據完工百分比法確認批量銷售和其他收入，根據這種方法，收入是按照發生的總成本除以預期發生的總成本的比例確認的。截至2021年9月30日，該公司擁有0.6來自批次銷售和其他收入的遞延收入為100萬美元。截至2020年12月31日，公司擁有不是遞延收入。隨着開發的進展和相關履約義務的完成，公司確認這些金額。截至2021年9月30日，公司合同資產為$2.42000萬美元來自批量銷售和其他合同。截至2020年12月31日，公司擁有不是合同資產餘額。合同資產餘額是指在批量銷售和其他合同中已經完成的工作將收到的現金。截至2021年9月30日，未履行或部分未履行的批量銷售和其他分配給履約義務的合同的交易價為美元。15.22000萬。曾經有過不是截至2020年12月31日，與未履行履約義務相關的未償還金額。
近期會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税(話題740)：簡化所得税會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指導，以改善2020年12月15日之後開始的財年的一致性應用。本公司於2021年1月1日通過了本次更新中的修訂。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)。ASU 2020-01澄清了主題321下的股權證券會計與主題323中的股權會計方法下的投資以及主題815下的某些遠期合同和購買期權的會計之間的相互作用。該標準適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2021年1月1日通過了本次更新中的修訂。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。


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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響它在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考利率改革的潛在負擔，特別是停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)對財務報告的影響。ASU 2020-04自發布之日起生效，這些規定一般可從2020年1月1日起至2022年12月31日期間前瞻性適用。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了主題848的範圍，並澄清了它的一些指導意見。採用這一ASU並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)這使得發行人對修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計處理變得清晰，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。具體地説，更新規定，實體應將修改條款或條件或交換獨立的股權分類書面看漲期權(在修改或交換後仍為股權分類)視為原始票據與新票據的交換。該標準在2021年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。預計此次採用不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.     業務合併
2021年5月4日，公司收購了100總部位於佛羅裏達州和德克薩斯州的房屋建築商Mercedes Premier Homes，LLC(也稱為Vintage Estate Homes，LLC或“Vintage”)%的股份，總現金收購價為1美元54.62000萬。此外，我們假設$32.12000萬美元的債務，其中我們還清了$3.82000萬美元與此次收購相關的費用。Vintage的總資產包括大約20開發項目和1,800地段處於不同的發展階段。
根據會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”，我們收購Vintage和Garrett Walker Homees(“GWh”)所獲得的資產和承擔的負債已於收購之日按公允價值計量和確認，以反映支付的購買價格。
收購的庫存包括土地、土地存款和在製品庫存。公司使用預測現金流法為收購的每個社區的開發、營銷和銷售確定了收購土地庫存的公允價值估計。我們的估計中包括的重要假設包括未來開發成本、建築和間接費用、產品組合以及平均銷售價格(ASP)和吸收率。公司根據每個單位的生產階段和市場參與者完成收購的在製品庫存所需的利潤率來估計收購的在製品庫存的公允價值。該公司估計收購的在製品庫存的公允價值是基於每個單位的生產階段和市場參與者完成收購的利潤率所需的利潤率而確定的。我們的估計中包括未來開發成本、建築和間接費用、產品組合以及平均銷售價格(ASP)和吸收率。公司根據每個單位的生產階段和市場參與者完成每個拍品的生產階段從最近開始的拍品到完全完工的房屋不等。收購的無形資產與Vintage商號有關，該商號的公允價值估計為#美元。1.6一百萬美元，正在攤銷一年。商譽是指購買價格超過收購資產和承擔的負債的公允價值，主要與集合的勞動力有關。商譽$3.8由於這筆交易，綜合資產負債表上記錄了百萬美元，預計在#年可從税項中扣除。15好幾年了。收購的商譽計入#年的佛羅裏達報告分部。附註13，分部報告。該公司產生的交易相關成本為#美元。0.3300萬美元和300萬美元0.8截至2021年9月30日的三個月和九個月，與Vintage收購相關的100萬美元。
該公司的經營業績包括收購Vintage公司帶來的房屋建築收入$38.6百萬美元和$75.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。隨附的綜合税前營業報表還包括一筆美元的虧損。0.1百萬美元，收入為$1.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，分別為600萬美元，包括採購價格會計以及公司一般和行政費用的分配。

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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
以下是根據收購資產的公允價值和承擔的負債對收購價格進行分配的摘要(千美元).

收購的資產
現金$10,063 
房地產庫存93,699 
商譽3,752 
商號1,550 
其他資產3,956 
總資產$113,020 
 
承擔的負債
應付帳款$1,641 
應計費用24,660 
應付票據32,119 
總負債58,420 
取得的淨資產$54,600 
2020年1月15日，公司收購100GWH會員權益的%，現金對價約為$133.4百萬美元。GWH是一家位於亞利桑那州鳳凰城的住宅建築商，專注於在西北山谷和鳳凰城大都市建造入門級的單户獨立住宅。GWH的總資產包括大約20開發項目和1,750地段處於不同的發展階段。收購的無形資產與GWH商號有關，該商號的公允價值估計為#美元。1.6一百萬美元，正在攤銷三年。商譽$15.4由於這筆交易，綜合資產負債表上記錄了百萬美元，預計在#年可從税項中扣除。15好幾年了。收購的商譽包括在亞利桑那州的報告部分中。附註13，分部報告。該公司產生的交易相關成本為#美元。0.2300萬美元和300萬美元0.7在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別與GWh收購相關的1.6億美元。以下是根據收購資產的公允價值和承擔的負債對收購價格進行分配的摘要(千美元).
收購的資產
現金$2,905 
房地產庫存119,466 
商譽15,392 
商號1,600 
其他資產532 
總資產$139,895 
 
承擔的負債
應付帳款$5,425 
應計費用1,037 
總負債6,462 
取得的淨資產$133,433 
未經審計的備考財務信息
下列期間的未經審核預計收入和淨(虧損)收入將影響對Vintage和GWh的收購結果，猶如各自的收購日期分別為2020年1月1日和2019年1月1日，即各自收購的前一年年初。未經審計的預計淨(虧損)收入調整Vintage和GWh的經營業績，以反映假設公允價值調整已在收購年度的前一年年初應用的額外成本，包括收購商品名稱的受税項影響的攤銷和與交易相關的成本。

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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元)
收入$214,129 $259,345 $680,233 $565,588 
税前收入(虧損)12,650 2,907 26,838 (32,136)
所得税撥備(福利)2,284 663 4,844 (8,177)
淨收益(虧損)$10,366 $2,244 $21,994 $(23,959)
4.     房地產庫存
房地產庫存彙總如下：
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)
押金和收購前成本$54,797 $34,102 
持有土地和開發中土地317,323 221,055 
已建成或在建的房屋511,643 395,926 
樣板房24,174 36,736 
房地產總庫存$907,937 $687,819 
保證金和收購前成本包括土地保證金和其他與潛在土地收購相關的盡職調查成本。持有的土地和正在開發的土地包括在場地開發過程中發生的成本，如開發、間接成本和許可證。已建成或在建的房屋和樣板房包括與房屋建設相關的所有成本，包括土地、開發、間接成本、許可證、材料和勞動力。
根據美國會計準則第360條，存貨按成本列報，除非賬面金額被確定為不可收回，在這種情況下，存貨將減記至其估計公允價值。該公司在社區層面審查每一項房地產資產，每季度一次，或每當有減值指標時進行審查。我們一般以反映被評估社區風險的折現率估計未來現金流量為基礎，採用貼現現金流量法確定每個社區的估計公允價值。貼現現金流方法可能會受到我們對未來房屋銷售收入、房屋建築成本和適用貼現率的估計的重大影響，所有這些都是3級投入，請參閲附註14-公允價值以獲取更多信息。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認不是房地產庫存減值。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司確認房地產庫存減值為$0及$3.4與以下項目相關的百萬美元二加州部分的社區。在這兩種情況下，該公司都決定需要額外的激勵措施，以低於社區先前賬面價值的估計總銷售價格出售剩餘的房屋。受損社區的公允價值是使用折現現金流模型計算的，折現率範圍為7%-10%.
5.     資本化利息
在開發和其他符合資格的活動期間，利息被資本化為房地產庫存和對未合併的合資企業的投資。作為房地產庫存成本資本化的利息在相關庫存交付時計入銷售成本。當關連合營公司倒閉時，向未合併合營公司的投資資本化的利息將在未合併合營公司的淨(虧損)收入中扣除權益。

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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
在報告的期間內，發生的利息、資本化的利息和支出的利息如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元)(千美元)
產生或壓低關聯方利益$183 $2,407 $183 $7,300 
產生的其他利息6,597 5,440 18,701 15,972 
產生的總利息6,780 7,847 18,884 23,272 
 
關聯方權益資本化183 2,407 183 7,300
其他資本化利息6,597 5,440 18,701 15,972 
總利息資本化6,780 7,847 18,884 23,272 
 
以前資本化的關聯方權益計入銷售成本$2,571 $4,113 $9,813 $8,653 
包括在銷售成本中的以前資本化的其他利息4,711 6,765 15,835 14,925 
關聯方權益在未合併合資企業的收益(虧損)中減免為股權278 278 1,042 903 
在未合併的合資企業的收益(虧損)中扣除的其他權益3 3 14 12 
已支出的其他利息11 — 32 11 
計入税前收入(虧損)的利息支出總額$7,574 $11,159 $26,736 $24,504 
6.    對非合併合資企業的投資和墊款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有二擁有以下所有權權益的未合併合資企業51%和25該等合營公司分別持有LS-NJ Port Imperial JV LLC及LS-Boston Point LLC的股權，並斷定該等合資公司為可變權益實體。本公司的結論是，它不是可變利益實體的主要受益者，因此，根據權益會計方法對這些實體進行了會計核算。本公司對虧損的最大風險僅限於對綜合資產負債表中包含的未合併合資企業金額的投資。
按權益法核算的本公司未合併合資企業的簡明合併資產負債表如下：
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)
現金和現金等價物$2,592 $2,740 
受限現金— 4,870 
房地產庫存10,903 41,214 
其他資產122 123 
總資產$13,617 $48,947 
 
應付帳款$26 $188 
應計費用和其他負債5,045 3,928 
由於附屬公司809 5,735 
總負債5,880 9,851 
會員資本7,737 39,096 
總負債和會員資本$13,617 $48,947 

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合併財務報表附註-(未經審計)
按照權益法核算的本公司未合併合資企業的簡明合併經營報表如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元)(千美元)
收入$10,981 $9,937 $40,944 $28,409 
銷售成本和費用(10,106)(10,601)(37,293)(31,353)
房地產庫存減值— — — (27,094)
未合併合營企業淨收益(虧損)$875 $(664)$3,651 $(30,038)
未合併合營企業淨收益(虧損)中的權益(1)
$168 $(616)$814 $(16,229)
(一)未合併合營企業淨收益(虧損)中的權益由兩部分組成。本公司從未合併合資企業中按比例分攤的收入或虧損為$0.5百萬收入和美元0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別虧損100萬美元和1.9百萬收入和美元15.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別虧損100萬美元。此外，與資本化利息和其他成本有關的費用為#美元。0.3百萬美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和1.1百萬美元和$0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，不是與任何一家未合併的合資企業有關的減值費用均已入賬。截至2020年9月30日止九個月，本公司一間未合併的合營公司錄得減值費用$27.1100萬美元，與吸收放緩和定價低於預期有關。減值費用，基於公司持有以下股份的百分比51%，為$13.81000萬美元，並反映在合併經營報表中未合併合資企業淨收入(虧損)的權益中。不是截至2020年9月30日止三個月錄得減值費用。
7.    其他資產
其他資產包括以下內容：
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)
遞延税項資產，淨額$3,958 $13,248 
財產和設備，淨值6,879 6,386 
使用權資產6,117 5,973 
遞延發售成本— 7,617 
預繳所得税4,048 1,003 
無形資產，淨額1,917 1,046 
預付費用7,145 3,029 
其他5,303 3,267 
其他資產總額$35,367 $41,569 


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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
8.     應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下各項：
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)
土地開發和住宅建設應計利潤$12,485 $25,910 
保修應計14,266 11,730 
應計薪酬和福利6,935 10,966 
租賃負債6,605 6,396 
應付利息2,438 1,134 
應付所得税4,662 1,355 
遞延收入575 — 
應繳銷售税848 1,867 
其他存款和負債10,789 3,511 
應計費用和其他負債總額$59,603 $62,869 

估計的未來直接保修成本應計並計入相關房屋建築收入確認期間的銷售成本。下表詳細説明瞭公司保修應計金額的變化：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元)
期初保修應計$13,595 $9,885 $11,730 $8,693 
保修條款1,107 1,327 3,972 2,720 
保修付款(436)(183)(1,436)(384)
終止保修應計$14,266 $11,029 $14,266 $11,029 

9.     應付票據和其他債務，淨額
票據項下的未償還金額和其他應付債務，淨額包括：
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)
建築貸款$119,452 $67,757 
信貸額度安排246,933 199,358
應付貸款852 5,144 
應付票據367,237 272,259
遞延貸款成本(5,502)(7,450)
應付票據和其他債務，淨額$361,735 $264,809 
本公司擁有以各種房地產開發項目為抵押的各種建築貸款協議(“建築貸款”)，到期日從2022年6月至2024年3月。建築貸款的利率根據最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率浮動。截至2021年9月30日，建設貸款利率為4.00%至5.50%。2018年，公司假設二向第三方土地銷售商提供與收購房地產庫存有關的貸款。這兩筆貸款的浮動利率均為倫敦銀行同業拆借利率加碼。6.50%，下限為8.25%。截至2021年9月30日，這兩筆貸款的利率均為8.25%。截至2021年9月30日，該公司償還了從EB-5投資者那裏獲得的所有貸款。
於2018年，本公司與一家銀行訂立有擔保信貸額度(“LOC”)。2020年，本公司延長了LOC，導致新的到期日為2024年2月。截至2021年9月30日，對LOC的總承諾為$195.0百萬美元，它有一筆未償還的餘額為$125.2百萬美元。LOC的浮動利率為Prime plus1.25%，下限為5.25%。截至2021年9月30日，利率為5.25%.

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合併財務報表附註-(未經審計)
關於收購GWh，作為交易的一部分，公司與一家銀行簽訂了額外的信貸額度(“LOC2”)。在收購之日，該公司提取了$70.0從LOC2中拿出一百萬美元。截至2021年9月30日，對LOC2的總承諾為$150.0百萬美元，它有一筆未償還的餘額為$121.8百萬美元。LOC2的利率是優惠加碼1.00%，下限為5.00%，2024年1月到期。截至2021年9月30日，利率為5.00%.
2020年4月15日，LandSea Holdings簽訂了一份Paycheck Protection Program(PPP)票據，證明瞭一筆金額為#美元的無擔保貸款。4.3根據購買力平價計劃向公司提供了3.8億美元。PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案建立的，由美國小企業協會管理。購買力平價債券的收益僅限於用於支付工資成本(包括福利)、抵押貸款義務的利息、租金、公用事業和某些其他債務義務的利息。購買力平價票據所得款項用於本公司的經營，因此該債務計入本公司的綜合資產負債表。我們充分利用這筆貸款的收益來履行一定的工資和福利義務，並根據購買力平價申請全額減免貸款。2021年6月，免除了PPP貸款，並將債務從公司的綜合資產負債表中移除。這筆豁免被記錄為債務減免的收益，並計入公司綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。
該公司的貸款有一定的財務契約，例如要求公司維持最低流動資金餘額、最低有形淨值、毛利率、槓桿率和利息覆蓋率。本公司的貸款以本公司的資產為抵押，幷包含這類協議慣常使用的各種陳述、擔保和契諾。截至2021年9月30日，本公司遵守了所有金融貸款協議契約。
票據本金餘額及2021年9月30日之後五年內應付的其他債務本金餘額合計到期日如下(千美元):
2021$11 
202290,340 
202328,534 
2024247,649 
2025703 
此後— 
 $367,237 

10.    承諾和或有事項
法律-本公司會不時受到各種法律和監管行動的影響，並可能在未來受到類似或其他索賠的影響。此外，該公司目前還參與了各種其他法律訴訟和訴訟程序。該公司目前無法估計任何此類訴訟中出現不利結果的可能性，這些結果可能會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
該公司是涉及一名前僱員不當死亡的訴訟的當事人，該訴訟於2021年10月達成和解。雖然該公司的保險公司已同意出資$14.9為了支付公司的和解部分，保險公司保留了稍後尋求追回與案件和解相關的部分或全部金額的權利。雖然保險公司沒有通知該公司他們會提出這樣的索賠，但他們將來可能會這樣做。目前，該公司無法估計任何此類索賠的金額。
履行義務-在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司的子公司必須提供履約保證金，以確保某些公共設施的完工。該公司有$114.3百萬美元和$78.0截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還的履約債券分別為100萬美元。

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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
經營租約-該公司有各種經營租約，其中大部分與辦公設施有關。根據於2021年9月30日生效的不可撤銷經營租約，未來最低付款如下(千美元):
2021$449 
20221,828 
20231,609 
20241,400 
20251,079 
此後1,245 
租賃付款總額7,610 
減價：折扣(1,005)
租賃負債現值$6,605 
截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用為$0.5百萬美元和$1.3分別為600萬美元，並計入合併經營報表的一般費用和行政費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營租賃費用為0.5百萬美元和$1.6分別為百萬美元。
本公司主要就辦公空間及電腦及辦公設備使用權訂立營運租約，其剩餘租約期限為一至七年了並且通常包括一個或多個續訂選項。截至2021年9月30日和2020年12月31日的加權平均剩餘租賃期限為4.3和4.4分別是幾年。當合理確定期權將被行使時，續約條款將包括在租賃期內。
本公司根據未來最低租賃付款的現值(於2019年1月1日晚些時候，即租賃開始日期，或(如其後修改)現行租賃的修訂日期)設立使用權資產和租賃負債。由於每份租約中隱含的利率不容易確定，本公司的遞增借款利率用於確定截至開始日期的未來最低還款額的現值。截至2021年9月30日的加權平均利率為5.9%。租賃組件和非租賃組件作為單個租賃組件入賬。截至2021年9月30日，該公司擁有6.1百萬美元和$6.6分別確認為使用權資產和租賃負債的百萬美元，分別在合併資產負債表中其他資產和應計費用及其他負債中列報。截至2020年12月31日，該公司擁有6.0百萬美元和$6.4百萬美元，分別確認為使用權資產和租賃負債。
11.    關聯方交易
本公司已與其未合併的合資企業簽訂協議，提供與基礎項目相關的管理服務，收取管理費，並自掏腰包償還商定的運營費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司從關聯公司獲得的應收賬款淨額為$1.8百萬美元和$0.3分別為百萬美元。
2021年7月，本公司與關聯方就其加州部門的一個項目簽訂了土地銀行協議。本公司將按年率向關聯方定期支付7在土地開發期間，未開發土地的%成本，並將以預定的價格購買地段，價格為$28.9300萬美元，由公司酌情決定。截至2021年9月30日的三個月和九個月內支付的利息總額為$0.12000萬。不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，已向關聯方支付了購買已開發地塊的款項。
2020年6月30日，該公司將其在一家合併房地產合資企業中的權益轉讓給LHC，該合資企業之前包括在Metro New York部門。利息已從綜合財務中剔除。

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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
本公司的聲明為前瞻性陳述。該房地產合資企業在轉讓之日擁有淨資產#美元。28.9百萬美元和非控股權益$1.2百萬美元，詳情如下(千美元):
轉讓的資產
現金$338 
房地產庫存49,705 
其他資產174 
總資產$50,217 
 
轉移的負債
應付帳款$1,416 
建築貸款17,825 
應計費用和其他負債2,102 
總負債21,343 
轉讓淨資產28,874 
轉讓非控股權益$1,242 

與合併有關，我們將一項遞延税項資產(“DTA”)轉讓給我們的大股東蘭德西控股公司(LandSea Holdings)，金額為$。12.12000萬。DTA代表在合併期間保留在LandSea Holdings的關聯方貸款的銷售成本所支出的利息的遞延税金。

12.    所得税
在合併前的一段時間內，該公司報告了蘭德西控股公司的綜合所得税申報表，因為它是蘭德西控股公司的全資子公司。這些合併財務報表中的所得税撥備和相關餘額是按照公司提交單獨納税申報單的方式計算的，並且是作為獨立於LandSea Holdings的業務運營的。因此，在此期間支付的現金税款以及當期和遞延税項可能不能反映公司的實際税收餘額。
E公司實際税率為21.6%和18.1截至2021年9月30日的三個月和九個月為%，税率為23.8%和25.4分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。截至2021年9月30日的9個月的法定税率和實際税率之間的差異主要與扣除聯邦所得税優惠後的州所得税、高管薪酬的估計扣除限制、保證公平的市值調整、PPP貸款的減免收益以及節能住宅的税收抵免有關。截至2020年9月30日的9個月，法定税率和有效税率之間的差異主要與扣除聯邦所得税優惠和節能住宅税收抵免後的州所得税有關。
遞延税金的會計是基於對未來業績的估計。這些未來結果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響。此外，現有聯邦和州税法和税率的變化可能會影響未來的税收結果和公司遞延税項資產的估值。
13. 細分市場報告

該公司在全國多個州從事房屋和地塊的收購、開發和銷售。公司按地理位置管理，每個五地理區域針對的買家範圍很廣，包括：首次購房者、搬家購房者和豪華購房者。

該項目的管理五地理區域向公司的首席運營決策者(“CODM”)、公司的首席執行官和首席運營官報告。CODM審查

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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
經營業績，包括總收入和所得税支出前的收入，以評估盈利能力和分配資源。因此，本公司將其經營情況介紹如下五可報告的細分市場：

•亞利桑那州
•加利福尼亞
•弗羅裏達
•紐約大都會
•德克薩斯州
公司還將公司運營確定為非運營部門，因為它通過行政、財務、財務、人力資源、會計和法律等職能部門支持住宅建設運營。大多數公司人員和資源主要專門用於與住房建設業務相關的活動，並根據每個部門各自佔資產、收入和專職人員的百分比進行分配。

下表按部門彙總了總收入和所得税費用前收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元)
收入
亞利桑那州$65,502 $88,031 $202,750 $194,383 
加利福尼亞110,046 130,486 346,680 255,487 
弗羅裏達31,161 — 59,519 — 
紐約大都會 (1)
— — — — 
德克薩斯州7,420 — 15,873 — 
總收入$214,129 $218,517 $624,822 $449,870 
 
税前收入(虧損)
亞利桑那州$5,103 $3,281 $10,371 $1,141 
加利福尼亞7,965 5,933 22,706 (1,364)
弗羅裏達147 — 1,032 — 
紐約大都會(1)
(622)(1,574)(1,592)(18,837)
德克薩斯州(209)— 186 — 
公司1,375 (3,473)(15,197)(7,420)
税前總收入(虧損)$13,759 $4,167 $17,506 $(26,480)
(1)據報道，Metro New York可報告部門目前沒有產生任何收入。扣除所得税費用前的收入(虧損)包括來自未合併合資企業的收入#美元。0.2百萬美元和$0.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，虧損為0.6百萬美元和$16.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。


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蘭德西家居公司
合併財務報表附註-(未經審計)
公司非營業部門的税前收入為#美元。1.4截至2021年9月30日的三個月為100萬美元，主要原因是7.0重新計量認股權證負債的百萬美元收益被一般和行政費用部分抵消。

下表按部門彙總了總資產：
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)
資產
亞利桑那州$324,319 $268,141 
加利福尼亞450,855 409,705 
弗羅裏達91,215 — 
紐約大都會127,375 120,168 
德克薩斯州18,718 — 
公司60,629 97,750 
總資產$1,073,111 $895,764 

截至2021年9月30日，商譽為$20.7百萬美元和$3.8100萬美元分別分配給亞利桑那州和佛羅裏達州的部分地區。截至2020年12月31日，商譽為$20.7100萬美元分配給了亞利桑那州的部分。

14. 公允價值

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三類分類和披露：

第一級-活躍市場上相同工具的報價。

二級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型派生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在測量日期在活躍市場均可觀察到。

級別3-估值源自一種或多種重要投入或重要價值驅動因素在測量日期在活躍市場中無法觀察到的技術。

下表列出了金融工具的賬面價值和估計公允價值：
2021年9月30日2020年12月31日
層次結構賬面價值公允價值賬面價值公允價值
(千美元)
負債：
建築貸款(1)
2級$119,452 $119,452 $67,757 $67,757 
信貸額度安排(1)
2級$246,933 $246,933 $199,358 $199,358 
應付貸款(2)
2級$852 $852 $5,144 $5,144 
認股權證責任3級$14,520 $14,520 $— $— 
(1)由於這些貸款的浮動利率條款，其賬面價值接近公允價值。賬面價值不包括任何相關的遞延貸款成本。
(2)由於最近發行的債券具有相似的特徵(包括利率)，其賬面價值接近公允價值。賬面價值不包括任何相關的遞延貸款成本。

賬款及其他應收賬款、限制性現金、存款及應付賬款及應計負債的賬面價值，根據對相關特徵、市場數據的評估，以及由於該等工具的創立與預期變現相距較短，其賬面值與該等金融工具的公允價值相若。現金和現金等價物的公允價值被歸類於公允價值層次的第一級。

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房地產存貨等非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量，採用折現現金流量法，公允價值層次內有3級投入。當事件和情況表明資產的賬面價值不可收回時，進行這種計量。

私募認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型在經常性基礎上按公允價值計量的。截至2021年9月30日，重要的不可觀察的輸入是在公開市場上交換的公開權證隱含的波動率，48.0%.

下表對報告期間第三級經常性公允價值計量的期初餘額和期末餘額進行了核對：

截至9月30日的9個月，
20212020
認股權證責任(千美元)
期初餘額(1)
$11,275 $— 
公允價值變動3,245 — 
期末餘額$14,520 $— 
(1)截至2021年9月30日止期間的期初餘額為截至2021年1月7日(合併結束日)的餘額。

15. 基於股票的薪酬

2018年，蘭德西控股創建了一項長期激勵薪酬計劃，旨在通過發放影子股權獎勵，使關鍵員工能夠參與公司未來的增長，從而協調蘭西控股、本公司及其高管的利益。LandSea Holdings於2018年1月1日或之後發行的影子股權獎勵根據ASC 710薪酬入賬，因為該價值不是基於可比公共實體的股份或其他股權，而是基於LandSea Holdings股權的賬面價值。藍海控股使用內在價值法按季度計量虛擬股權獎勵的價值，並壓低了對公司的支出，因為參與長期激勵薪酬計劃的員工主要受益於公司。與合併相關的所有幻影股權獎勵要麼以現金支付，要麼轉換為大型強子對撞機的股票，該計劃被終止。該公司記錄了$2.7在截至2021年9月30日的9個月中，與加速授予幻影獎相關的一般和行政費用為3.6億美元。該公司支付的現金為#美元。2.9300萬美元用於幽靈股票獎勵，並被授予0.22000萬股，授予日期價值為$1.9合併時為1.2億美元。

本公司採納了LandSea Home Corporation 2020股票激勵計劃(“該計劃”)，該計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票，其中任何一項都可以基於業績，由本公司的薪酬委員會決定。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司授予0.11000萬美元，0.72000萬RSU，分別涵蓋加權授予日期公允價值為#美元的普通股8.11及$9.45，分別為每股。

截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予0.2根據該計劃，向某些高管頒發100萬份長期績效股票單位獎勵(“PSU”)，授予日期公允價值為#美元9.44每股。PSU是根據公司三年來的業績賺取的，以2021、2022和2023會計年度(“業績期”)的調整後每股收益(“EPS”)衡量。每項獎勵都是以公司在業績期間實現調整後的每股收益目標為條件的。如果公司調整後的每股收益在每個業績期間達到設定的門檻(“目標目標”)，將獲得100%的目標獎勵。如果調整後的每股收益低於或高於設定的目標閾值，仍可獲得目標目標的50%-200%範圍內的獎勵。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有批出任何私人機構單位。


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我們的股票補償費用如下所示。

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
股票補償費用(千美元)
RSU和PSU$1,227 $— $4,056 $— 



基於股票的薪酬費用包括在我們綜合經營報表的一般和行政費用中。“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，不授予任何RSU或PSU，也不確認任何基於股票的薪酬支出。

假設目前的業績估計水平，我們尚未完成的RSU和PSU摘要如下(除年份外，以千計)：

2021年9月30日
(單位為千，句號除外)
未歸屬單位836 
未歸屬單位的剩餘成本$6,118 
剩餘歸屬期限3.46年份

根據ASC 718，PSU在授予之日按其公允價值進行估值。這些贈與的公允價值等於我們股票在授予之日的收盤價。在有可能實現業績目標之前，ASC 718不允許確認與基於業績的股票獎勵相關的費用。

16. 股東權益

公司的法定股本包括500.0百萬股普通股，面值為$0.0001每股，以及50.0面值為#美元的百萬股優先股0.0001每股。截至2021年9月30日，有46.3已發行和已發行普通股100萬股，以及不是已發行優先股的股份。

2021年1月7日，根據合併協議完成合並。在合併之前，LF Capital被授權發行A類和B類兩類普通股，並擁有流通股。合併完成後，所有已發行和已發行的B類普通股轉換為A類普通股，公眾股東有機會在合併完成時贖回A類普通股，以換取現金。普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。合併後，公司的股本進行了追溯調整，以反映32.6向LandSea Holdings發行了1.9億股普通股。

截至2021年9月30日，有21,025,000未償還認股權證，包括15,525,000公有認股權證及5,500,000私募認股權證。在合併時，認股權證協議被修訂，每份公共認股權證的行使價為$。1.15變成十分之一的普通股。作為修訂的一部分，公有權證持有人每人可獲得$1.85總計$28.7本公司於合併完成時支付1,300萬元。每份私人配售認股權證可行使的價格為$11.50vt.進入，進入一普通股股份。認股權證將到期五年合併完成後或者在贖回、清算之前。

除行使時的匯率外，私募認股權證與公開認股權證相同。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由其他人持有

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若私募認股權證的匯率高於初始股東或其準許受讓人，則本公司可贖回私募認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使，惟彼等將保留其一對一的匯率。

公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

•全部而非部分；
•售價為$0.01每張搜查證；
•在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及
•如果且僅當股票最後報告的收盤價等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。

行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證股份。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

17. 每股收益

我們使用庫存股方法計算每股收益，因為我們目前發行的權證沒有參與權。

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的基本每股收益和攤薄每股收益的計算方法：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元，不包括每股和每股金額)
分子
可歸因於LandSea Homes公司的淨收益(虧損)$10,797 $3,184 $14,387 $(19,622)
減去：分配給參股的未分配收益(239)— (315)— 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$10,558 $3,184 $14,072 $(19,622)
分母
加權平均已發行普通股-基本46,281,091 32,557,303 46,062,200 32,557,303 
加權平均參與流通股調整(1,000,000)— (985,185)— 
調整後加權平均兩級法下已發行普通股--BASIC45,281,091 32,557,303 45,077,015 32,557,303 
認股權證的攤薄作用— — — — 
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應48,800 — 69,537 — 
調整後加權平均兩級法下已發行普通股--攤薄45,329,891 32,557,303 45,146,552 32,557,303 
每股收益
基本信息$0.23 $0.10 $0.31 $(0.60)
稀釋$0.23 $0.10 $0.31 $(0.60)

權證不計入稀釋每股收益的計算，因為它們是反稀釋的。我們排除了7.1在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們稀釋後每股收益的普通股單位等價物為2000萬股。

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18.    現金流量信息的補充披露
下表顯示了某些補充現金流信息：
截至9月30日的9個月，
20212020
(千美元)
現金流量信息的補充披露
支付的利息，扣除資本化金額後的淨額$32 $11 
已繳所得税$5,905 $6,821 
 
非現金投融資活動的補充披露
將遞延税項資產轉讓給LandSea Holdings$12,119 $— 
將遞延發行成本轉換為額外實收資本$9,229 $— 
攤銷資本計入存貨的遞延融資成本$2,925 $2,960 
向大型控股公司分配房地產合資企業，扣除所提供的現金$— $27,294 
企業收購受阻$— $2,000 
為換取新的或修改的經營租賃的經營租賃負債而獲得的使用權資產$— $1,053 
 
現金、現金等價物和受限現金調節：
現金和現金等價物$82,360 $84,857 
受限現金— 2,001 
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$82,360 $86,858 

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19.    後續事件
於2021年10月6日，本公司與二銀行(“信貸協議”)。信貸協議規定最高可達#美元的優先無擔保借款。5002000萬。公司可將借款金額提高至最高$8502000萬。信貸協議項下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼計息3.25%或最優惠費率加2.25%，下限為3.75%。信貸協議將於2024年10月6日到期。在簽訂信貸協議的同時，公司償還了LOC、LOC2和除一筆外的全部建築貸款。



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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本文件其他部分包括的合併財務報表及其附註一併閲讀，並以其全文加以限定。本項目包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中指出的大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於我們在2021年7月6日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K/A年度報告中題為“風險因素”的部分，以及我們在2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告以及本報告中討論的那些內容。本節討論截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月期間的某些項目，以及2021年和2020年期間的同比比較。


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合併財務數據

下表總結了我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(千美元，每股除外)(千美元，每股除外)
收入
房屋銷售$208,916 $218,517 $603,281 $449,870 
批次銷售和其他5,213 — 21,541 — 
總收入214,129 218,517 624,822 449,870 
 
銷售成本
房屋銷售(包括關聯方權益分別為2,571美元、4,113美元、9,813美元和8,653美元)
175,349 188,724 511,177 394,200 
存貨減值— — — 3,413 
批次銷售和其他3,419 — 16,929 — 
銷售總成本178,768 188,724 528,106 397,613 
 
毛利率
房屋銷售33,567 29,793 92,104 52,257 
批次銷售和其他1,794 — 4,612 — 
總毛利率35,361 29,793 96,716 52,257 
 
銷售和營銷費用12,299 13,905 34,880 31,523 
一般和行政費用16,905 11,382 45,826 31,332 
總運營費用29,204 25,287 80,706 62,855 
 
營業收入(虧損)6,157 4,506 16,010 (10,598)
 
其他收入，淨額394 277 3,927 347 
未合併合資企業淨收益(虧損)的權益(包括關聯方權益分別為278美元、278美元、1042美元和903美元)
168 (616)814 (16,229)
重新計量認股權證負債的損益7,040 — (3,245)— 
税前收入(虧損)13,759 4,167 17,506 (26,480)
 
所得税撥備(福利)2,977 993 3,160 (6,738)
 
淨收益(虧損)10,782 3,174 14,346 (19,742)
可歸因於非控股權益的淨虧損(15)(10)(41)(120)
可歸因於LandSea Homes公司的淨收益(虧損)$10,797 $3,184 $14,387 $(19,622)
 
每股收益(虧損)：
基本信息$0.23 $0.10 $0.31 $(0.60)
稀釋$0.23 $0.10 $0.31 $(0.60)
加權平均已發行普通股：
基本信息45,281,091 32,557,303 45,077,015 32,557,303 
稀釋45,329,891 32,557,303 45,146,552 32,557,303 

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業務概述

在對可持續發展的開拓性承諾的推動下，蘭德西住宅公司(“LHC”)在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、得克薩斯州和紐約大都會地區設計和建設住宅和社區，反映現代生活靈感的空間和特徵，建在充滿活力的黃金地段，與周圍環境無縫連接，提升當地的生活、工作和娛樂生活方式。定義性原則“生活在您的元素®”為我們的客户奠定了基礎，讓他們可以住在他們想住的地方，以他們想要的方式生活--在一個專門為他們打造的家裏。

該公司的業務涉及亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、紐約州和得克薩斯州的房屋和地塊的收購、開發和銷售。該公司的業務分為五個可報告的部門：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約大都會和得克薩斯州。該公司建造和銷售各種價位的住宅類型。

為了應對新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行和政府的限制，我們改變了銷售流程，提供更多的虛擬在線旅遊和預約，在允許的情況下，僅限預約的面對面會議，旨在遵守社交距離和其他健康和安全要求和協議。新冠肺炎大流行的範圍、持續時間和持久影響仍然存在不確定性，因為即使疫苗接種變得廣泛，情況仍在繼續演變。我們看到住房庫存普遍不足，這使得我們能夠提高價格，並從送貨上門中獲得額外收入；然而，我們經常看到，與某些關鍵材料的勞動力和供應短缺相關的更高成本抵消了這些增加的收入。

隨着全國房價的上漲，該行業繼續將重點轉向價格更具吸引力的入門級住宅。該公司繼續利用機會，通過我們最近在亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州的增長(主要是通過收購)，將庫存和產品轉移到更實惠的產品上。在2021年5月，我們完成了對Vintage Estate Homes(“Vintage”)的收購，這是一家總部位於佛羅裏達州和德克薩斯州的住宅建築商。對Vintage的收購增加了佛羅裏達州和德克薩斯州的可報告部門。在2020年1月期間，我們在過去三年內完成了我們在亞利桑那州鳳凰城市場的第二次住宅建築商收購，購買了Garrett Walker Homes(“GWH”)100%的會員權益。這些收購符合並繼續推進我們的整體業務戰略，向新的地域和多樣化的市場擴張。

戰略

我們的戰略重點是通過盈利和效率最大化股東回報，同時平衡適當的槓桿率。總體而言，我們着眼於以下長期戰略目標：

•擴大當前市場的社區數量，提高運營回報
•保持適當的批次供應
•繼續專注於入門級產品
•繼續向新市場進行地域擴張和多樣化
•利用現有SG&A基礎提高股東回報和盈利能力
•成為美國十大住宅建築商

非GAAP財務報告措施

非GAAP財務計量被定義為對公司業績的數字計量，不包括金額，以便與根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)計算和列報的最具可比性的計量不同。不應孤立地考慮非GAAP財務措施的列報，也不應將其作為根據GAAP編制的公司相關財務結果的替代品。

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我們在下面各自的章節中介紹調整後的房屋銷售毛利率、淨債務與淨資本之比、EBITDA和調整後的EBITDA以及調整後的淨收入的非GAAP財務衡量標準，以加強投資者對持續經營業績的評估，並促進對不同時期的業績進行有意義的比較。管理層使用這些非GAAP衡量標準來評估正在進行的運營，並進行內部規劃和預測。

行動結果摘要

在截至2021年9月30日的9個月裏，房屋銷售收入增加了 34%送貨上門的次數也增加了18%至1106與去年同期相比，從940個單位增加到940個單位。房屋交付和房屋銷售收入的同比增長主要來自我們加州部門，該部門在2021年經歷了顯着的需求和價格上漲。在2020年，我們的加州業務受到了新冠肺炎強制留在家中訂單的負面影響，該訂單導致我們的運營出現重大延誤，在一些社區禁止我們向客户送貨。其中最具限制性的政府命令在2020年底被取消。我們還看到亞利桑那州部分的價格上漲，推動截至2021年9月30日的9個月的平均售價(ASP)與去年同期相比上漲了21%。我們有d 162 送貨上門產生的收入6,380萬美元來自我們收購的古董酒。

我們仍然專注於增長，並將槓桿率視為允許我們擴張的關鍵因素。即使公司近年來通過收購實現了有機增長，我們仍然能夠根據我們的戰略採取行動，並對收購和其他增長機會保持機會主義態度。我們的債務與資本比率增加到 38.4%截至2021年9月30日，與截至2020年12月31日的33.3%相比。我們相信，我們資產負債表和運營平臺的實力使我們處於有利地位，可以繼續執行我們的增長戰略。

我們預計，我們每個運營部門的住宅建築市場都將與當地經濟和宏觀經濟環境捆綁在一起。因此，未來幾年的淨訂單、送貨上門和ASP可能會受到經濟狀況的負面影響，例如就業和家庭收入中位數的減少，以及家庭組成的減少和庫存供應的增加。勞動力或材料短缺也可能顯著增加成本，降低毛利率，降低我們的整體盈利能力。在2021年期間，由於勞動力和材料短缺導致我們在某些市場(主要是亞利桑那州)降低了吸收率，我們的生產週期時間增加。此外，由於價格上漲、抵押貸款利率上升或抵押貸款標準收緊，導致住房可負擔性下降，可能會影響結果。

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按部門劃分的運營和資產結果

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
税前收入(虧損)(千美元)(千美元)
亞利桑那州$5,103 $3,281 $10,371 $1,141 
加利福尼亞7,965 5,933 22,706 (1,364)
弗羅裏達147 — 1,032 — 
紐約大都會(622)(1,574)(1,592)(18,837)
德克薩斯州(209)— 186 — 
公司1,375 (3,473)(15,197)(7,420)
總計$13,759 $4,167 $17,506 $(26,480)
2021年9月30日2020年12月31日
資產(千美元)
亞利桑那州$324,319 $268,141 
加利福尼亞450,855 409,705 
弗羅裏達91,215 — 
紐約大都會127,375 120,168 
德克薩斯州18,718 — 
公司60,629 97,750 
總資產$1,073,111 $895,764 

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的亞利桑那州部門的税前收入分別為510萬美元和1040萬美元，而2020年同期分別為330萬美元和110萬美元。2021年税前收入的增長主要是由於高需求帶來的毛利率增長，這使得我們能夠提高定價。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們加州部門的税前收入分別為800萬美元和2270萬美元，而2020年同期為590萬美元，税前虧損140萬美元。增加的部分原因是當期需求增加。這使得我們能夠提高定價，從而導致毛利率的增加，即使產品組合的變化降低了我們在加州的整體ASP。上期受到新冠肺炎相關限制和延誤的影響。此外，加州部門在截至2020年9月30日的9個月中記錄了340萬美元的房地產庫存減值。

在收購Vintage之後，該公司於2021年5月開始在佛羅裏達州和德克薩斯州部分地區運營。

與之前同期相比，Metro New York部門在截至2021年9月30日的三個月和九個月的税前虧損有所減少，原因是LS-NJ Port Imperial JV LLC(“Avora”)項目的未合併合資企業的虧損減少。這主要是由於本期市場狀況增強，而前期受到新冠肺炎相關延遲和定價壓力的影響。在截至2020年9月30日的9個月中，Avora記錄了2710萬美元的減值費用，導致未合併合資企業虧損1380萬美元。

我們還將公司的公司運營確定為非運營部門，因為它通過行政、財務、財務、人力資源、會計和法律等職能部門為運營提供支持。大多數公司人員和資源主要專門用於與業務運營有關的活動，並根據需要進行分配。在截至2021年9月30日的三個月裏，公司非營業部門的税前收入為140萬美元，這主要是由於重新計量認股權證負債帶來的700萬美元的收益，部分被一般和行政費用所抵消。在截至九月底的九個月內
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2021年3月30日，由於重新計量權證負債，我們記錄了320萬美元的重新計量虧損，分配給我們公司非運營部門的成本與2020年同期相比大幅增加。這包括與合併相關的450萬美元的交易成本，與Vintage收購和其他潛在收購相關的成本，以及與上市公司相關的其他增加的成本。

送貨上門和房屋銷售收入

房屋銷售收入的變化是由於交付房屋的數量和交付房屋的平均售價的變化。下面提供了對這些指標中每個細分市場的重大變化的評論。

截至9月30日的三個月，
20212020%變化
住家美元價值ASP住家美元價值ASP住家美元價值ASP
(千美元)
亞利桑那州171 $63,464 $371 299 $88,031 $294 (43 %)(28 %)26 %
加利福尼亞121 110,046 909 134 130,486 974 (10)%(16)%(7)%
弗羅裏達81 30,306 374 — — 不適用不適用不適用不適用
紐約大都會— — 不適用— — 不適用不適用不適用不適用
德克薩斯州7 5,100 729 — — 不適用不適用不適用不適用
總計380 $208,916 $550 433 $218,517 $505 (12 %)(4 %)9 %

截至9月30日的9個月，
20212020%變化
住家美元價值ASP住家美元價值ASP住家美元價值ASP
(千美元)
亞利桑那州560 $192,808 $344 685 $194,383 $284 (18 %)(1 %)21 %
加利福尼亞384 346,680 903 255 255,487 1,002 51 %36 %(10)%
弗羅裏達152 55,406 365 — — 不適用不適用不適用不適用
紐約大都會— — 不適用— — 不適用不適用不適用不適用
德克薩斯州10 8,387 839 — — 不適用不適用不適用不適用
總計1,106 $603,281 $545 940 $449,870 $479 18 %34 %14 %

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們的亞利桑那州部門分別交付了171套和560套住房，創造了6350萬美元和1.928億美元的房屋銷售收入。與2020年同期相比，房屋成交量和房屋銷售收入減少，主要原因是生產延遲，部分被截至2021年9月30日的9個月的ASP比2020年同期增長21%所抵消。這一增長主要是由於亞利桑那州市場的價格上漲，以及擁有高端產品的社區交付的房屋數量更多。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的加州部門分別交付了121套和384套住房，創造了1.1億美元和3.467億美元的住房銷售收入，而截至2020年9月30日的三個月和九個月，交付了134套和255套住房，住房銷售收入分別為1.305億美元和2.555億美元。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的送貨量和收入下降，主要是因為去年6月放鬆了新冠肺炎相關限制，導致更多積壓的房屋關閉。截至2021年9月30日的9個月，我們加州部門的交貨量和房屋銷售收入同比增長，這是市場狀況增強的結果，包括本季度強勁的需求和不斷上漲的價格。ASP的下降是由於截至2021年9月30日的9個月內交付的房屋組合發生了變化，其中包括更多與2020年同期相比價格更低的房屋。

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在收購Vintage之後，該公司於2021年5月開始在佛羅裏達州和德克薩斯州部分地區運營。

除了通過未合併的合資企業交付的住房外，Metro New York部門尚未交付任何住房。因此，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有房屋銷售收入或交付。

房屋銷售毛利率

房屋銷售毛利率衡量的是交付房屋的價格與建造房屋所需成本的比較。在下表中，我們計算了經銷售成本利息、庫存減值(如果適用)和收購的在製品庫存(如果適用)的採購價格核算調整後的毛利率。我們相信下面的信息是有意義的，因為它隔離了負債和收購對毛利率的影響，並考慮到了與以前的時期和競爭對手的可比性。看見注3-業務合併在合併財務報表所附附註中，有必要就購置的在製品庫存進行更多討論。
截至9月30日的三個月，
2021%2020%
(千美元)
房屋銷售收入$208,916 100.0 %$218,517 100.0 %
房屋銷售成本175,349 83.9 %188,724 86.4 %
房屋銷售毛利率33,567 16.1 %29,793 13.6 %
添加：對房屋銷售成本的利息7,262 3.5 %10,878 5.0 %
添加：庫存減值— — %— — %
調整後的房屋銷售毛利率(不包括利息和庫存減值)(1)
40,829 19.5 %40,671 18.6 %
新增：採辦存貨採購價格核算3,840 1.8 %3,916 1.8 %
調整後的房屋銷售毛利，不包括利息、庫存減值和收購庫存的購買價格核算(1)
$44,669 21.4 %$44,587 20.4 %

截至9月30日的9個月，
2021%2020%
(千美元)
房屋銷售收入$603,281 100.0 %$449,870 100.0 %
房屋銷售成本511,177 84.7 %397,613 88.4 %
房屋銷售毛利率92,104 15.3 %52,257 11.6 %
添加：對房屋銷售成本的利息25,551 4.2 %23,578 5.2 %
添加：庫存減值— — %3,413 0.8 %
調整後的房屋銷售毛利率(不包括利息和庫存減值)(1)
117,655 19.5 %79,248 17.6 %
新增：採辦存貨採購價格核算10,969 1.8 %9,495 2.1 %
調整後的房屋銷售毛利，不包括利息、庫存減值和收購庫存的購買價格核算(1)
$128,624 21.3 %$88,743 19.7 %
(1)根據公認會計原則，這一非GAAP財務指標不應用作公司經營業績的替代品。對任何非GAAP財務指標的分析應與根據GAAP提出的結果結合使用。我們相信這一非GAAP衡量標準是有意義的，因為它提供了對融資安排和收購對我們住宅建設毛利率的影響的洞察力，並允許我們的毛利率與提供類似信息的競爭對手進行比較。

房屋銷售毛利率上升2.5%和3.7%截至2021年9月30日的三個月和九個月，與2020年同期相比，主要是由於我們的亞利桑那州和加利福尼亞州部門的產品需求旺盛，導致價格上漲。此外，在截至2020年9月30日的9個月中記錄了340萬美元的減值費用。調整後的房屋銷售毛利(不包括利息、庫存減值和購進價格)增加，計入收購庫存1.0%和1.6%截至2021年9月30日的三個月和九個月，主要是由於價格上漲和我們加州部門毛利率的增加，但部分被更高的成本所抵消。
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批次銷售和其他收入

地段銷售及其他收入及毛利在不同報告期之間可能有很大差異，其依據是(1)已售出地段數目及(2)與地段銷售及其他合約所要求的開發活動有關的完工百分比。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們認識到520萬美元和2150萬美元分別是亞利桑那州、佛羅裏達州和德克薩斯州地段的地塊銷售和其他收入，以及隨後合同下地塊和房屋的開發。截至2020年9月30日的三個月和九個月，我們沒有任何批次銷售或來自批次銷售和其他合同的收入。

銷售、市場營銷以及一般和管理費用
截至9月30日的三個月，作為房屋銷售的百分比
2021202020212020
(千美元)
銷售和營銷費用$12,299 $13,905 5.9 %6.4 %
一般和行政費用16,905 11,382 8.1 %5.2 %
銷售、營銷和併購費用總額$29,204 $25,287 14.0 %11.6 %

截至9月30日的9個月，作為房屋銷售的百分比
2021202020212020
(千美元)
銷售和營銷費用$34,880 $31,523 5.8 %7.0 %
一般和行政費用45,826 31,332 7.6 %7.0 %
銷售、營銷和併購費用總額$80,706 $62,855 13.4 %14.0 %

截至2021年9月30日的三個月和九個月，銷售、營銷、一般和行政(“SG&A”)費用占房屋銷售收入的百分比為14.0%和13.4%，分別增長了百分之二點四，下降百分之零點六，分別來自前幾個時期。在截至2021年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用的減少是由於房屋成交量從433套減少到380套，而這些費用在截至2021年9月30日的9個月中隨着同期房屋銷售和收入的增長而增加。截至2021年9月30日的9個月，總銷售、營銷以及一般和行政費用增加，主要是由於送貨上門增加導致關閉成本增加，以及與合併相關的450萬美元交易相關費用。對Vintage的收購和其他潛在收購，以及與上市公司相關的其他一般和行政費用的增加，也推動了截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長。

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淨新屋訂單、訂單美元價值和月度吸收率

淨新訂單的美元價值的變化受到淨新訂單數量和這些房屋的平均售價的變化的影響。每月吸收率的計算方法是，每個時期的淨新訂單總數除以該時期的平均活躍社區數，再除以每個時期的月數。
截至9月30日的三個月，
20212020%變化
住家美元價值ASP月吸收率住家美元價值ASP月吸收率住家美元價值ASP月吸收率
(千美元)
亞利桑那州98 $47,922 $489 2.5 292 $96,201 $329 5.8 (66 %)(50 %)49 %(57 %)
加利福尼亞142 107,442 757 4.6 212 182,862 863 5.9 (33 %)(41 %)(12)%(22 %)
弗羅裏達29 13,869 478 1.1 — — 不適用— 不適用不適用不適用不適用
紐約大都會8 13,220 1,653 2.7 — — 不適用— 不適用不適用不適用不適用
德克薩斯州(1)
(2)2,487 不適用(0.4)— — 不適用— 不適用不適用不適用不適用
總計275 $184,940 $673 2.6 504 $279,063 $554 5.9 (45 %)(34 %)21 %(56 %)
(1)請注意，我們德克薩斯州部門的ASP計算並不是如上所述的有意義的披露，因為隨着合同的重新談判，取消的數量超過了銷售額。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的三份新銷售合同的ASP為108.8萬美元。
截至9月30日的9個月，
20212020%變化
住家美元價值ASP月吸收率住家美元價值ASP月吸收率住家美元價值ASP月吸收率
(千美元)
亞利桑那州531 $213,907 $403 4.4 1,009 $306,142 $303 5.9 (47 %)(30 %)33 %(25 %)
加利福尼亞422 379,979 900 4.2 467 426,882 914 4.6 (10 %)(11 %)(2)%(9 %)
弗羅裏達(1)
76 35,556 468 1.6 — — 不適用— 不適用不適用不適用不適用
紐約大都會13 26,518 2,040 2.4 — — 不適用— 不適用不適用不適用不適用
德克薩斯州(1)(2)
(11)(5,584)不適用(1.6)— — 不適用— 不適用不適用不適用不適用
總計1,031 $650,376 $631 3.7 1,476 $733,024 $497 5.5 (30 %)(11 %)27 %(33 %)
(1)佛羅裏達州和德克薩斯州2021年的每月吸收率是以五個月為基礎的，這是在2021年5月收購Vintage之後的一段時間。
(2)我們德克薩斯州部門的ASP計算並不是如上所述的有意義的披露，因為隨着合同的重新談判，取消的數量超過了銷售額。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的三份新銷售合同的ASP為108.8萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，亞利桑那州淨新訂單和美元價值的下降主要是由於我們故意推遲簽訂銷售合同。由於目前在建房屋的勞動力和材料短缺，我們在生產過程中遇到了限制，這延長了我們的生產週期。我們預計，這種延誤可能會持續到今年剩餘時間。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的ASP分別上升49%和33%，部分抵消了新屋淨訂單美元價值的下降。這主要是因為亞利桑那州市場的價格上漲，以及擁有高端產品的社區中有更多的房屋。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，加州淨新訂單的減少主要是由於活躍社區的數量減少，因為一些活躍社區在可比時期銷售一空。

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在收購Vintage之後，該公司於2021年5月開始在佛羅裏達州和德克薩斯州部分地區運營。由於收購前的銷售合同沒有反映當前的成本，我們的德克薩斯州部門有11個取消。在截至2021年9月30日的三個月內，預購合同繼續重新談判或取消，相關房屋轉售，增加了新銷售的銷售美元價值和積壓房屋的ASP。

在截至2021年9月30日的9個月裏，紐約大都會(Metro New York)開始在其一個活躍的社區出售房屋。

平均銷售社區

平均銷售社區是每月積極銷售房屋的社區的總和，除以計算期內的總月數。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021%變化20202021%變化2020
亞利桑那州13.3 (20 %)16.7 13.3 (30 %)18.9 
加利福尼亞10.3 (14 %)12.0 11.1 (1 %)11.2 
弗羅裏達(1)
9.0 不適用— 9.6 不適用— 
紐約大都會(2)
1.0 不適用— 0.6 不適用— 
德克薩斯州(1)
1.7 不適用— 1.4 不適用— 
總計35.3 23 %28.7 31.1 3 %30.1 
(1)佛羅裏達州和德克薩斯州2021年的平均銷售社區計算是基於2021年5月收購Vintage之後的5個月。
(2)紐約地鐵於2021年5月開始在一個社區銷售。

積壓

積壓反映了我們已經與客户簽訂了銷售合同但尚未交付房屋的房屋數量(扣除取消)。
2021年9月30日2020年9月30日%變化
住家美元價值ASP住家美元價值ASP住家美元價值ASP
(千美元)
亞利桑那州479 $194,031 $405 653 $203,914 $312 (27)%(5)%30 %
加利福尼亞280 249,709 892 269 235,650 876 4 %6 %2 %
弗羅裏達(1)
301 118,632 394 — — 不適用不適用不適用不適用
紐約大都會13 26,518 2,040 — — 不適用不適用不適用不適用
德克薩斯州(2)
19 17,347 913 — — 不適用不適用不適用不適用
總計1,092 $606,237 $555 922 $439,564 $477 18 %38 %16 %
(1)在Vintage收購之日，佛羅裏達州積壓的房屋數量為377套，價值138,483,000美元。
(2)在Vintage收購之日，德克薩斯州積壓的房屋有40套，價值3131.8萬美元。

截至2021年9月30日，與2020年9月30日相比，積壓房屋的數量和價值有所增加，這主要是由於收購Vintage增加了佛羅裏達州和德克薩斯州部分的積壓房屋。此外，Metro New York部分於2021年5月開始銷售。價值和ASP的增長與截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨新房訂單價格上漲不謀而合。

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擁有或控制的地段

下表彙總了由以下公司擁有或控制的地段可報告的細分市場截至提交的日期。受控地段包括我們已支付保證金並已簽署購買合同或滾動期權合同的地段。
2021年9月30日2020年12月31日
擁有的地段
受管制地段
總計擁有的地段受管制地段總計%變化
亞利桑那州3,842 1,246 5,0883,094 1,770 4,8645 %
加利福尼亞1,005 1,137 2,1421,104 662 1,76621 %
弗羅裏達806 697 1,503— — —不適用
紐約大都會50 — 5050 — 50— %
德克薩斯州55 918 973— — —不適用
總計5,7583,9989,7564,2482,4326,68046 %

截至2021年9月30日擁有和控制的地塊總數增加 46%從2020年12月31日開始，主要是由於收購了Vintage，增加了大約1800個地塊的所有權和控制權，以及最近在亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州的土地收購和期權合同。

未合併合營企業淨收益(虧損)中的權益

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們在兩家與住宅建設活動相關的未合併合資企業中持有會員權益，這兩家合資企業都是Metro New York部門的一部分。截至2021年9月30日，其中一家合資企業Avora的房屋建設活動活躍，訂單和交貨都很活躍，而另一家LS-Boston Point LLC(簡稱波士頓點)實際上已經關閉，只剩下常規的關閉後保修相關活動。

我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月的合資企業收入中所佔份額為20萬美元和80萬美元，相比之下，截至2020年9月30日的三個月和九個月分別虧損60萬美元和1620萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的合資企業虧損是由於基礎項目的減值費用為2,710萬美元，原因是上一年由於新冠肺炎的限制和延誤導致交付放緩，來自鄰近社區的競爭加劇，以及定價低於預期。

以下是關於未合併合資企業的補充運營和財務信息。這些信息不直接包括在財務報表中，但作為未合併合資企業淨(虧損)收入的權益組成部分反映在業績中。此數據僅供參考。
截至9月30日的9個月，
20212020
未合併的合資企業運營數據(千美元)
淨新屋訂單29 26 
新房交付30 26 
在期末銷售社區1 1 
積壓(美元價值)$5,207 $7,752 
積壓(主頁)3 6 
擁有和控制的單位9 46 

所得税撥備(福利)

截至2021年9月30日的9個月的所得税撥備(福利)為320萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的福利為670萬美元。截至2021年9月30日的9個月的有效税率為18.1%，而截至2021年9月30日的9個月的實際税率為25.4%
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2020年9月30日。截至2021年9月30日的9個月，法定税率和有效税率之間的差異主要與扣除聯邦所得税優惠後的州所得税、高管薪酬的估計扣除限制、保證公平的市值調整、PPP貸款的減免收益以及節能住宅的税收抵免有關。截至2020年9月30日的9個月，法定税率和有效税率之間的差異主要與扣除聯邦所得税優惠和節能住宅税收抵免後的州所得税有關。

遞延税金的會計是基於對未來業績的估計。這些未來結果的預期結果和實際結果之間的差異可能會對公司的綜合經營結果或財務狀況產生重大影響。此外，現有聯邦和州税法和税率的變化可能會影響未來的税收結果和公司遞延税項資產的估值。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年9月30日的9個月的其他收入(費用)淨額反映了我們的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款免除帶來的430萬美元的收益，部分被其他費用抵消。

關鍵會計政策

關鍵會計估計是那些我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜判斷的估計，通常是因為我們需要估計內在不確定事項的影響。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同，如果我們使用不同的假設或條件，合併財務報表中包括的估計可能會受到影響。與我們的8-K/A表格中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。8-K/A表格包含了我們截至2020年12月31日的會計年度的年度報告，但以下説明除外。

認股權證法律責任-本公司在綜合資產負債表上有未償還的私募認股權證，作為負債按公允價值記錄，隨後的公允價值變動在每個報告日期的綜合經營報表中確認。每份私募認股權證的行權價格為每股普通股11.50美元。私人配售認股權證將於合併完成後五年屆滿，或在贖回或清盤時更早屆滿。參考附註16-股東權益有關私募認股權證的更多信息，請訪問。私募認股權證在每個報告期按公允價值記錄，期間間的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中記為重新計量認股權證負債的收益(虧損)。公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，該模型包括第3級投入(見附註14-公允價值.

流動性與資本資源

概述

截至2021年9月30日，我們有8240萬美元現金、現金等價物和限制性現金，比2020年12月31日減少2770萬美元，主要原因是房地產庫存增加了1.239億美元以及為收購Vintage支付5460萬美元。這些付款被合併中收到的6440萬美元的淨現金部分抵消，淨債務借款增加了6750萬美元和1790萬美元通過我們Avora合資企業的分銷收到。

我們的主要資金來源是房屋和土地銷售活動產生的現金、信貸借款和未合併的合資企業的分配。資本的主要用途是購買土地、土地開發、房屋建設、償還信貸安排、對未合併的合資企業的貢獻和墊款、收購其他房屋建築商以及償還日常債務。

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每個社區的現金流取決於社區發展週期的階段，可能與報告的收益有很大差異。開發或擴建的早期階段需要大量現金支出，用於土地收購、權利和其他批准，以及建造樣板房、道路、公用事業、一般環境美化和其他便利設施。由於這些成本是庫存的一個組成部分，在房屋關閉之前不會在合併的營業報表中確認，因此我們在確認收益之前產生了大量的現金支出。在社區發展的後期階段，現金流入可能大大超過財務報表所報告的收益，因為與房屋和土地建設相關的現金流出是以前發生的。從流動性的角度來看，我們正在積極收購和開發我們市場的地塊，以保持和增加我們的地塊供應和活躍的銷售社區。

我們希望通過出售我們的庫存(包括未售出和在建的預售房屋)來產生現金。在根據我們的各種信貸安排償還了所需的貸款後，我們打算重新部署出售庫存產生的現金，以收購和開發具有戰略意義的、定位良好的地塊，這些地塊代表着為長期成功創造未來收入和現金流的機會。隨着我們繼續擴大業務，我們預計我們用於土地購買和土地開發的現金支出將增加我們的地塊庫存，有時可能會超過我們運營產生的現金。

我們打算利用債務作為我們正在進行的財務戰略的一部分，並從運營中重新部署現金流，為我們的業務提供資金。截至2021年9月30日，我們的未償還借款為3.672億美元本金總額，不包括遞延貸款成本。我們在評估負債水平及就新負債的產生作出決定時，會考慮多項因素，包括以債務融資方式收購的資產的購買價格、資產的市值及個別資產的能力，以及我們整體業務產生現金流以支付預期償債的能力。此外，我們的信貸安排包含某些金融契約，其中包括限制我們可以維持的槓桿量，以及最低有形淨值和流動性要求。有關我們在2021年10月達成的5億美元新信貸安排的討論，請參見下文。

我們相信，我們將能夠利用手頭的現金、運營產生的現金以及預期從我們的信貸安排或根據需要通過獲得債務或股權資本獲得的現金，為當前和可預見的流動性需求提供資金。

信貸安排

該公司有一個有擔保的信貸額度(“LOC”)，總承諾額為1.95億美元，到期日為2024年2月。LOC的浮動利率為優惠加1.25%，下限為5.25%。截至2021年9月30日，利率為 5.25%。截至2021年9月30日，基於LOC內部抵押品的信貸安排下的總可用金額為1.889億美元。,其中就有1.252億美元未償還，相比之下，截至2020年12月31日，未償還金額為6550萬美元。

關於收購GWh，本公司與一家銀行簽訂了7500萬美元的額外信貸額度(“LOC2”)，該額度後來擴大到1.5億美元。在收購之日，該公司從LOC2中提取了7000萬美元。LOC2的利率為Prime加1.00%，下限為5.00%，2024年1月到期。截至2021年9月30日，基於借款基數，LOC2下的總可用金額為1.5億美元，其中1.218億美元未償還，相比之下，截至2020年12月31日，未償還金額為7,460萬美元。

我們總共有1.195億美元在項目具體建設方面，截至2021年9月30日與各銀行簽訂的擔保貸款協議(“建設貸款”)未償還，到期日從2022年6月至2024年3月。建築貸款的到期日一般與相關社區和抵押品的預計完工日期重合。建設貸款的利率基於Prime或LIBOR，截至2021年9月30日，利率範圍為4.00%至5.50%。2018年，本公司承擔了兩筆與收購房地產庫存相關的第三方土地賣方貸款。這兩種貸款都有一個變數
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LIBOR加6.50%的利率，下限為8.25%。截至2021年9月30日，這兩筆貸款的利率均為8.25%.
2021年10月6日，我們與兩家銀行簽訂了信貸協議(《信貸協議》)。信貸協議規定最高可達5億美元的優先無擔保借款。我們可能會在未來一段時間內將借款金額提高到8.5億美元。信貸協議下的借款利息為倫敦銀行同業拆息加3.25%或最優惠利率加2.25%，下限為3.75%。信貸協議將於2024年10月6日到期。在簽訂信貸協議的同時，我們還清了LOC、LOC2和除一筆外的所有建設貸款。

我們在2020年第二季度獲得了一筆PPP貸款，金額為430萬美元。我們在2021年6月收到了PPP貸款的寬恕通知。這筆寬恕作為其他收入記錄在公司的綜合業務表中。

信用證和履約保證金

在正常的業務過程中，我們向當地政府郵寄與土地開發履約義務相關的信用證和履約保證金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別發行了1.143億美元和未償還的履約保證金1.143億美元和7800萬美元。儘管與這些工地的改善相關的重大開發建設活動已經完成，但信用證和履約保證金通常在所有開發建設活動完成後才會發放。

金融契約

我們的貸款有一定的財務契約，包括要求我們保持最低流動性餘額、最低有形淨值、毛利率、槓桿率和利息覆蓋率。契約計算見下表。
2021年9月30日2020年12月31日
金融契約實際公約要求實際公約要求
(千美元)(千美元)
最低流動性公約$82,360$40,000$105,778$40,000
利息覆蓋率-EBITDA對已發生利息的比率(¹)
3.01.52.41.0
有形淨值$555,092$189,832$588,702$189,832
最高槓杆率(²)
39.5 %34.3 %
年度毛利率(3)
不適用不適用12.9 %11.0 %
年度淨利潤率(3)
不適用不適用4.8 %3.5 %
(一)本次計算以調整後EBITDA為準。
(2)其計算方法是綜合債務除以總資本，剔除商譽的影響。
(3)它的計算是截至2021年9月30日的N/A，因為這些公約要求只是每年一次。

貸款協議還包含某些限制性契約，包括對其他債務的發生、留置權、股息和其他分配、資產處置、投資和根本性變化的限制。這些協議包含常規違約事件，在某些情況下會受到治療期的限制，這將導致承諾的終止，並允許貸款人加快償還未償還借款。這些違約事件包括不支付本金、利息和費用或其他金額；違反契約；陳述和擔保不準確；與某些其他債務交叉違約；未作出判決；控制權變更；以及某些破產和其他破產事件。截至2021年9月30日，我們遵守了所有要求的公約。

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現金流-截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，現金流比較如下：

•經營活動中使用的淨現金為1.259億美元在截至2021年9月30日的9個月中，與2020年同期的4880萬美元相比。現金使用淨額的變化主要是由於房地產庫存支出增加了#。1.239億美元與2020年同期的6070萬美元相比，這是由於在此期間獲得了額外的土地和與更多社區相關的更高的建築成本，其中一部分社區尚未開始出售住房。應計費用減少2810萬美元，主要原因是加州部分社區的關閉和完工導致土地開發和房屋建設應計費用減少。房地產庫存支出的增加和應計負債的減少被期末應付賬款增加部分抵消。

•投資活動中使用的淨現金為2900萬美元在截至2021年9月30日的9個月中，現金使用量為1.3億美元，而2020年同期為1.3億美元。這一差異主要與我們在可比時期的收購規模有關。在截至2021年9月30日的9個月內，收購Vintage的付款(扣除收到的現金)為4450萬美元在截至2020年9月30日的9個月裏，收購GWH的付款，扣除收到的現金淨額為1.285億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，來自未合併合資企業的資本分配提供了1790萬美元的現金。

•融資活動提供的淨現金為1.272億美元在截至2021年9月30日的9個月裏，與2020年同期的1.093億美元相比。這一增長在很大程度上是由於以下淨收益所致6440萬美元合併由現金收益1.07億元減去支付予公眾認股權證持有人以修訂公開認股權證的現金2,870萬元及支付發售相關費用的750萬元所得。合併所得的現金還用於償還合併中承擔的150萬美元的可轉換票據。此外，還有來自票據和其他應付債務的淨借款。6750萬美元截至2021年9月30日的9個月。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額主要是由於收購GWH所產生的票據和其他應付債務的淨借款1.367億美元，部分抵消了最終分配給與我們的一家合併合資企業相關的非控股權益的1540萬美元。

表外安排

期權合約

在正常的業務過程中，我們會簽訂土地購買合約，以便購置土地興建房屋。我們在簽訂購買土地和改善地段的合約時，須履行有關的慣常責任。這些購買合同通常需要現金押金，根據這些合同購買財產通常取決於滿足某些要求，包括獲得適用的財產和開發權利。我們還利用與土地賣家和其他人簽訂的期權合同，作為分階段收購土地的一種方法，以幫助管理與土地持有相關的金融和市場風險，並減少融資來源資金的使用。期權合同通常要求支付不可退還的保證金，以獲得在特定時間段內以預先確定的價格收購地塊的權利。我們對購買合同和期權合同的義務通常僅限於沒收相關的不可退還的現金保證金。截至2021年9月30日，我們有總計3.755億美元的未償還購買和期權合同，並有5380萬美元的相關現金存款與這些合同相關。
 
土地選擇權合約的使用，除其他因素外，還視乎是否有願意訂立選擇權收回安排的土地賣家、金融中介機構是否有資金為可選地段的發展提供資金、整體房屋市場情況，以及本地市場動態。在房地產市場強勁的地區，可能更難從土地賣家那裏獲得選擇，而且在某些地理區域更為普遍。
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合同義務

截至2021年9月30日的合同義務如下：
按期到期付款
總計不到1年1-3年4-5年5年以上
(千美元)
長期債務到期日(1)
$367,237 $11 $118,874 $248,352 $— 
經營租約(2)
7,610 449 3,437 2,479 1,245 
土地選擇權和購買合同(3)
375,506 33,932 304,346 37,228 — 
合同義務總額$750,353 $34,392 $426,657 $288,059 $1,245 
(1)根據LOC、LOC2、建設貸款和其他應付貸款支付本金。
(2)其他經營租賃義務不包括支付給業主的公共區域維護費。
(3)這包括截至2021年9月30日所有土地選擇權和購買合同的剩餘購買價(扣除押金)。

在日常業務中，我們有與簽訂房地產購買、開發和銷售合同(包括土地購買合同)相關的某些義務。購買土地的期權合同使我們能夠推遲收購第三方擁有的部分物業，直到公司決定是否行使其期權，這可能有助於降低與長期持有土地相關的財務風險。截至2021年9月30日，該公司擁有約5380萬美元的押金，其中約10萬美元不可退還。我們預計會在未來4年內收購大部分這類土地。公司的業績，包括剩餘購買和期權合同的購買時間和金額(如果有的話)可能會發生變化。

季節性

從歷史上看，住宅建築業在季度經營業績和資本要求方面經歷了季節性波動。我們通常在春季經歷最高的新屋訂單活動，儘管這一活動也高度依賴於活躍的銷售社區的數量、新社區開業的時間和其他市場因素。由於建造一套新房通常需要4到8個月的時間，隨着春季和夏季的房屋訂單轉變為送貨上門，我們在今年下半年交付更多的房屋。由於這種季節性，房屋開工、建築成本和相關現金流出在第三和第四季度一直是歷史上最高的，送貨上門帶來的大部分現金收入都發生在下半年。我們預計這種季節性模式將長期持續，儘管它可能會受到房屋建築業波動的影響。

非GAAP財務指標

我們包括調整後的房屋銷售毛利率、EBITDA和調整後的EBITDA、淨債務與淨資本之比以及調整後淨收益的非GAAP財務衡量標準。提出這些非GAAP財務指標的目的是為投資者提供更多的洞察力，以便於分析我們的經營結果。這些非GAAP財務衡量標準與GAAP不一致，也不是GAAP的替代，可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同。此外，這些非GAAP財務衡量標準不是基於任何一套全面或標準的會計規則或原則。因此，我們非GAAP財務指標的計算可能與其他公司可能使用相同或相似名稱的非GAAP財務指標的定義不同。這在一定程度上限制了這些信息對比較的有用性。非GAAP財務計量具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的財務結果相關的所有金額。此信息只能與相應的GAAP信息一起用於評估我們的財務結果。因此，無論何時提出非GAAP財務衡量標準，我們都有資格使用非GAAP財務衡量標準。

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淨負債與淨資本之比

下表列出了債務與資本的比率以及淨債務與淨資本的比率，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。債務與資本的比率計算為總債務除以發行成本後的淨額除以總資本(總債務之和，淨髮行成本加上總股本)所得的商數。

淨債務與淨資本的非公認會計準則比率為淨債務(即總債務，扣除發行成本減去現金、現金等價物和限制現金，達到將債務餘額降至零所需的程度)除以淨資本(淨債務加總股本之和)所得的商數。最具可比性的GAAP財務指標是債務與資本的比率。我們相信，淨負債與淨資本的比率是一個相關的財務指標，讓投資者瞭解我們運營中使用的槓桿，並作為我們獲得融資能力的指標。我們相信，通過從債務中減去現金，我們提供了一種衡量我們負債狀況的指標，該指標考慮了我們的現金流動性。我們認為這提供了有用的信息，因為債務與資本的比率沒有考慮我們的流動性，我們認為淨債務與淨資本的比率提供了補充信息，可以根據這些信息來考慮我們的財務狀況。

見下表，將這一非公認會計準則衡量標準與債務與資本比率進行調整。
2021年9月30日2020年12月31日
(千美元)
應付票據和其他債務總額(淨額)$361,735 $264,809 
總股本579,550 529,486 
總資本$941,285 $794,295 
債務與資本比率38.4 %33.3 %
 
應付票據和其他債務總額(淨額)$361,735 $264,809 
減去：現金、現金等價物和限制性現金82,360 110,048 
淨債務279,375 154,761 
總股本579,550 529,486 
淨資本$858,925 $684,247 
淨負債與淨資本之比32.5 %22.6 %

EBITDA和調整後的EBITDA

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的EBITDA和調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是管理層在評估經營業績時使用的非GAAP財務衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為(I)所得税支出(收益)，(Ii)利息支出，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)存貨減值，(V)與業務合併相關的在製品庫存採購會計調整，(Vi)(收益)債務清償損失，(Vii)與合併和業務合併相關的交易成本，(Viii)未合併合資企業的收入或損失分攤的影響，(Ix)購買力平價貸款的減免收益，以及(X)與合併和業務合併相關的交易成本，(Viii)來自未合併合資企業的收入或損失分攤的影響，(Ix)購買力平價貸款的減免收益，以及(X)債務清償損失，(Vii)與合併和業務合併相關的交易成本我們相信，調整後的EBITDA提供了一個不受利率波動、有效税率、折舊和攤銷水平以及被認為是非經常性項目影響的總體經濟表現的指標。與我們未合併的合資企業相關的經濟活動不是我們業務的核心，也是我們將這些金額排除在外的原因。因此，我們相信這一措施對
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比較不同時期的核心運營業績。我們對調整後EBITDA的列報不應被視為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

截至9月30日的三個月，
20212020
(千美元)
淨收益(虧損)$10,782 $3,174 
所得税撥備(福利)2,977 993 
銷售成本利息7,282 10,878 
未合併合營企業淨虧損(收益)中的權益減免281 281 
利息支出11 — 
折舊及攤銷費用1,287 899 
EBITDA22,620 16,225 
存貨減值— — 
房屋銷售成本中的購進價格核算3,840 3,916 
交易成本328 234 
未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益(扣除利息)(449)335 
(收益)重新計量認股權證負債的損失(7,040)— 
減去：計算銷售成本的利息 (1)
— (388)
調整後的EBITDA$19,299 $20,322 
(1)未計入與被視為產品融資安排的土地儲備交易相關的利息。
截至9月30日的9個月，
20212020
(千美元)
淨收益(虧損)$14,346 $(19,742)
所得税撥備(福利)3,160 (6,738)
銷售成本利息25,648 23,578 
未合併合營企業淨虧損(收益)中的權益減免1,056 915 
利息支出32 11 
折舊及攤銷費用3,240 2,684 
EBITDA47,482 708 
存貨減值— 3,413 
房屋銷售成本中的購進價格核算10,969 9,495 
交易成本4,492 709 
未合併合資企業淨(收益)虧損中的權益(扣除利息)(1,870)15,314 
獲得購買力平價貸款減免(4,266)— 
(收益)重新計量認股權證負債的損失3,245 — 
減去：計算銷售成本的利息 (1)
— (776)
調整後的EBITDA$60,052 $28,863 
(1)未計入與被視為產品融資安排的土地儲備交易相關的利息。

調整後淨收益

LHC的調整後淨收入是一項非GAAP財務衡量標準，我們認為這對管理層、投資者和我們財務信息的其他用户評估我們的經營業績和了解我們的經營業績是有用的，而不會受到歷史上被我們的母公司和其他非經常性項目壓低的某些費用的影響。我們相信，剔除這些項目可以為我們不同時期的財務業績提供更具可比性的評估。LHC的調整後淨收益的計算方法是剔除被母公司壓低的關聯方權益、收購的與業務合併相關的在製品庫存的採購會計調整、我們未合併的合資企業的影響、與合併相關的交易成本、購買力平價貸款的寬免收益以及權證負債的重新計量收益(虧損)。
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使用混合法定税率的税收影響。與我們未合併的合資企業相關的經濟活動不是我們業務的核心，也是我們將這些金額排除在外的原因。由於我們沒有義務償還債務和相關利息，我們還對從母公司壓低的關聯方利息的費用進行了調整。
截至9月30日的三個月，
20212020
(千美元)
可歸因於LandSea Homes公司的淨收益(虧損)$10,797 $3,184 
 
以前資本化的關聯方權益計入銷售成本2,571 4,113 
未合併合營企業淨(收益)虧損中的權益(168)616 
領用存貨的採購價格核算3,840 3,916 
(收益)重新計量認股權證負債的損失(7,040)— 
調整總額(797)8,645 
受税收影響的調整(1)
(2,458)6,585 
調整後的可歸因於LandSea Homes公司的淨收入$8,339 $9,769 
(1)我們的受税收影響的調整是基於我們的聯邦税率和針對某些離散項目調整的混合州税率。

截至9月30日的9個月，
20212020
(千美元)
可歸因於LandSea Homes公司的淨收益(虧損)$14,387 $(19,622)
 
存貨減值— 3,413 
以前資本化的關聯方權益計入銷售成本9,813 8,653 
未合併合營企業淨(收益)虧損中的權益(814)16,229 
領用存貨的採購價格核算10,969 9,495 
合併相關交易成本2,656 — 
獲得購買力平價貸款減免(4,266)— 
(收益)重新計量認股權證負債的損失3,245 — 
調整總額21,603 37,790 
受税收影響的調整(1)
15,583 28,174 
調整後的可歸因於LandSea Homes公司的淨收入$29,970 $8,552 
(1)我們的受税收影響的調整是基於我們的聯邦税率和針對某些離散項目調整的混合州税率。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

由於房屋建築的性質和我們的業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和通脹的影響，如下所述。我們還面臨股票價格波動和相關特徵帶來的市場風險，這影響了我們認股權證負債的公允價值。

利率

市場風險是指由於利率、外幣匯率和商品價格等市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。該公司面臨的主要市場風險是與可變利率債務和信貸安排相關的利率風險。浮動利率債務和信貸安排下的借款按浮動利率計息，利率等於調整後的最優惠利率或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，外加0.75%至6.50%之間的適用保證金。

通貨膨脹率

運營可能會受到通脹的不利影響，主要是因為更高的土地、融資、勞動力、材料和建築成本。此外，通脹可能導致抵押貸款利率上升，這可能會顯著影響購房者抵押貸款融資的承受能力。雖然我們試圖通過漲價將成本上漲轉嫁給客户，但當房地產市場狀況疲軟時，我們往往無法用更高的銷售價格來抵消成本上漲的影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

吾等維持一套披露控制及程序制度(該術語在1934年經修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)條規則中定義)，旨在確保吾等在根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息，在美國證券交易委員會的規則及表格指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並累積該等信息並傳達至我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官或執行類似職能的人士(視情況而定)，以便及時

截至2021年9月30日，管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，評估了公司披露控制和程序的有效性。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在該日期尚未生效，原因是該節所述財務報告的內部控制存在重大弱點。財務報告內部控制存在的重大缺陷下面。

根據美國證券交易委員會員工指南，最近收購的企業的財務報告內部控制評估可能被排除在管理層自收購之日起最長一年的披露控制程序評估之外。截至2021年9月30日，我們將Vintage Estate Home排除在我們對披露控制和程序的評估之外，因為它是在2021年第二季度被公司以購買業務組合的形式收購的。截至2021年9月30日，被收購業務的財務報告內部控制要素不到我們總資產的1%，佔我們截至2021年9月30日的三個月總收入的18%，佔截至2021年9月30日的九個月總收入的12%。

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財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的資源：(I)具備適當水平的會計和信息技術知識、經驗和培訓，以便及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項；(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：

•我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，也沒有保存現有控制活動的文件證據，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告過程的充分控制，賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查，包括職責分工。這一重大疲軟並未導致對合並財務報表進行任何調整。

•如先前在“第二部分.第9A項”中所披露的。控制及程序“在截至二零二零年十二月三十一日止年度的Form 10-K/A年度報告中，吾等並無設計及維持對與LF Capital首次公開發售相關並由LandSea Home Corporation在合併中承擔的認股權證的會計進行有效控制。這一重大弱點導致LF Capital在該表格10-K/A所列期間的歷史財務報表中與認股權證的會計相關的重大錯報。

此外，上述每個重大弱點都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。

補救工作

管理層重新設計了導致權證會計嚴重薄弱的現有控制措施。在重新設計控制時，管理層實施了一項具體的控制活動，包括在諮詢第三方專家的情況下，審查公司主計長對認股權證的會計處理。雖然我們已經如上所述重新設計了控制，但截至2021年9月30日，控制還沒有到位，也沒有足夠的時間運行，以證明實質性的弱點已經得到補救。

我們目前正在評估控制措施的設計和實施措施，以解決與缺乏適當水平的專門知識、知識和培訓的資源以及控制措施記錄不足有關的重大弱點的根本原因。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

見項目1，第1部分，“附註10.承付款和或有事項--法律”。

第1A項。風險因素

我們之前在2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告和2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下內容除外：

我們對財務報告的內部控制目前不符合薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的規定，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯法案第302條和第404條的規則，這兩條規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。根據《薩班斯法案》第404條，上市公司所需的標準要比蘭德西住宅公司以前所要求的標準嚴格得多。我們目前只有有限的會計人員和其他監督資源來執行我們的會計流程，並解決財務報告的內部控制問題。我們未來可能會遇到難以及時滿足我們的報告要求的問題。為了遵守SOX和相關要求，我們繼續完善和發展我們的披露控制和其他內部控制程序。我們需要並將繼續採取各種行動，例如實施更多的內部控制程序，採用更多的技術，以及聘用更多的會計、財務和內部審計人員。

在審查和測試我們對財務報告的內部控制期間，我們發現了缺陷和重大弱點，可能無法及時補救。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所目前不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在需要此認證的時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表有利意見，或者在存在一個或多個重大弱點的情況下出具不利的報告，因為如果存在一個或多個重大弱點，公司的財務報告內部控制不能被視為有效。我們或我們的獨立註冊會計師事務所隨後對我們的內部控制進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的額外缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在更多重大弱點，或無法遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性表示好評，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營也很重要的其他事務上轉移開。隨着我們的業務和會計準則的發展，新的或現有的控制措施可能會隨着時間的推移而不充分。我們在實施作為一家上市公司運營所必需的控制和系統，以及根據監管機構的要求改變會計原則或解釋方面的經驗有限。實施新的內部控制可能會對我們的業務造成破壞，包括如果此類控制沒有按計劃工作，或者我們在實施之前和之後遇到了問題。

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我們對財務報告的內部控制不能防止或發現所有的錯誤或欺詐。任何控制系統，無論其設計和操作如何完善，都不能絕對保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點，未來可能會發現更多的重大弱點，或者無法維持有效的控制系統。如果我們不能彌補重大弱點並以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的可靠性、投資者對我們公司的信心以及我們的普通股和認股權證的價值可能會受到不利影響，我們進入資本市場的機會可能會受到損害。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如本報告第一部分第4項所披露，在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，因為我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相適應的有效控制環境。如先前在“第二部分.第9A項”中所披露的。在截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K/A表格年度報告中，吾等亦確定本公司並無設計及維持對與LF Capital首次公開發售相關而由LandSea Home Corporation在合併中承擔的認股權證的會計控制。如果我們不能彌補這些重大弱點並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制制度，或者如果在未來發現更多的重大弱點，這些重大弱點可能會導致賬户餘額或披露的重大錯報，導致重大錯報或中期合併財務報表，而我們可能無法及時防止或發現重大錯報或中期合併財務報表，而我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響或造成不利影響。

作為一家“新興成長型公司”，我們目前不需要遵守執行SOX第404條的“美國證券交易委員會”規則，因此也不需要為此對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。隨着管理層繼續評估他們的內部控制環境，為遵守SOX第404條做準備，可能會發現更多的重大弱點。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2021年11月8日，公司董事會將2022年6月8日確定為公司2022年股東年會(以下簡稱2022年年會)的召開日期，並將2022年4月11日定為確定哪些股東有資格在2022年股東年會上收到通知並投票的備案日期。公司將在2022年年會的委託書中公佈有關2022年年會的確切時間、地點和表決事項的更多細節。因為2022年年會的日期
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自本公司於2021年股東周年大會(“2021年股東周年大會”)週年紀念(“2021年股東周年大會”)起，根據規則第14a-8條及本公司於2021年股東周年大會的最終委託書所載的2022年股東大會修訂及重訂附例，股東提交建議書的截止日期已不再適用。

規則14a-8提案截止日期。根據修訂後的1934年證券交易法第14a-8條，擬列入公司2022年年會最終委託書的股東提案必須在不遲於2021年12月23日營業結束前送達公司的主要執行辦公室(公司認為這是開始印刷和發送其委託書之前的合理時間)。

提前通知截止日期。本公司經修訂及重新修訂的附例規定股東提名一名人士為董事及提出業務供股東在會議上考慮的通知程序(但不包括在委託書內)。提名或提案的通知必須不遲於上一年度年會一週年紀念日第90天的營業結束，也不早於上一年度年會一週年的前120天的營業結束；然而，倘股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或遲於該週年大會日期後60天，則股東須於不早於該股東周年大會前120天的營業時間結束前，及不遲於(I)該股東周年大會日期前第90天或(Ii)吾等首次公佈股東周年大會日期的翌日第10天營業時間結束時，向股東發出及時的通知，惟股東須於(I)股東周年大會日期前第90天或(Ii)吾等首次公佈股東周年大會日期的翌日後第10天向股東發出適時通知。因此，對於我們的2022年年會，提名或提案的通知必須不遲於2022年3月10日，也不早於2022年2月8日。提名和提案還必須符合章程規定的其他要求。

所有意見書必須提交給加利福尼亞州紐波特海灘新港中心大道660Newport Center Drive660Suite300，加利福尼亞州紐波特海灘，郵編92660。

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項目6.展品

展品編號展品説明
3.1
第二次修訂和重新修訂的《陸海家園公司註冊證書》(通過引用本公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本公司)
3.2
第二次修訂和重新修訂《蘭德西住宅公司章程》(通過參考公司於2021年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)
10.1
貸款協議，日期為2021年10月6日，由LandSea Homes Corporation擔任借款人，西聯銀行作為行政代理，西聯銀行和美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及貸款人(通過參考公司於2021年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1併入)
31.1*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條，對LandSea Homes Corporation首席執行官何俊仁進行認證
31.2*
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條，對LandSea Homes Corporation臨時首席財務官何俊仁進行認證
32.1**
根據“美國法典”第18編第1350條，證明LandSea Homes Corporation行政總裁兼臨時首席財務官何俊仁
101以下財務報表摘自公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL：(I)截至2021年9月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合運營報表；(Iii)截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益報表；(Iv)截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的合併現金流量表及(V)合併財務報表附註，標記為文本塊，幷包括詳細標記。
104本公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。

*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

蘭德西家居公司
日期：2021年11月15日由以下人員提供：/S/何俊仁
何俊仁
首席執行官兼臨時首席財務官
(首席行政主任)
日期：2021年11月15日由以下人員提供：/s/特倫特·施萊納
特倫特·施萊納
首席會計官
(首席會計官)


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