美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格310-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告
對於 截至的季度期間
2021年9月30日
☐的過渡 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同) |
( 註冊的州或其他司法管轄區 ) | (委託文件編號) | (税務局僱主 標識號) |
(主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
註冊人的
電話號碼,包括區號: |
不適用 |
(前姓名或前地址,如果自上次報告後更改, ) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)款註冊的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)和(2)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第 節或15(D)節要求提交的所有報告, 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐,不是☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。*☒No:☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是,☒否:☐
截至2021年11月15日,共發行和發行了9,424,000股普通股 ,每股票面價值0.01美元。
BANNIX 收購公司
截至2021年9月30日的季度10-Q報表
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | 3 | |
項目1.財務報表 | 3 | |
截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表 | 3 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月21日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 4 | |
2021年1月21日(成立)至2021年9月30日期間未經審計的股東權益變動表 | 5 | |
2021年1月21日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表簡明表 | 6 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 7 | |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
項目4.控制和程序 | 20 | |
第二部分:其他信息 | 20 | |
項目1.法律訴訟 | 20 | |
第1A項。風險因素 | 20 | |
第二項未登記的股權證券買賣和登記證券收益的使用 | 21 | |
項目3.高級證券違約 | 21 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 21 | |
項目5.其他信息 | 21 | |
項目6.展品 | 21 | |
第三部分:簽名 | 23 |
2
第一部分-財務信息
*BANNIX收購 公司。
未經審計的濃縮資產負債表
2021年9月30日
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金 | $ | |||
預付費用 | ||||
流動資產總額 | ||||
預付費用--非當期部分 | ||||
信託賬户中持有的現金 | ||||
總資產 | $ | |||
負債和股東權益 | ||||
流動負債 | ||||
應付賬款和應計費用 | $ | |||
因關聯方原因 | ||||
流動負債總額 | ||||
認股權證責任 | ||||
遞延承銷商折扣 | ||||
總負債 | ||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||
可能贖回的普通股6,900,000股,按賬面價值計算,將增加至贖回價值(相當於贖回時以信託形式持有的金額,但不低於每股10.10美元) | ||||
股東權益 | ||||
優先股,面值0.01美元,授權1,000,000股;未發行或流通股 | ||||
普通股,面值$ | ;授權 股票;已發行 ;和傑出的 股份(不包括 需要贖回的股票和1,437,500股庫存股)||||
額外實收資本 | ||||
累計赤字 | ( | ) | ||
減少庫存股;按成本計算; | 普通股( | ) | ||
股東權益總額 | ||||
總負債和股東權益 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
BANNIX收購公司(BANNIX Acquisition Corp.)
未經審計的運營簡明報表
截至2021年9月30日的三個月 | 2021年1月21日(初始)至2021年9月30日 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(虧損) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
發售與認股權證發行相關的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
BANNIX收購公司(BANNIX Acquisition Corp.)
未經審計的股東權益變動簡明報表
自2021年1月21日(開始)至2021年9月30日
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||
股份(1)(2) | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 庫存股 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||||
截至2021年1月21日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
向保薦人發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
從保薦人手中購買普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
通過首次公開募股(IPO)出售690萬套住房 | ||||||||||||||||||||||||
出售406,000個私人配售單位 | ||||||||||||||||||||||||
發行393,000股代表股 | ||||||||||||||||||||||||
通過沒收保薦人的貸款進行的額外出資 | — | |||||||||||||||||||||||
承銷商折扣 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
延期承保折扣 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他發售費用 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
與認股權證有關的要約費用 | — | |||||||||||||||||||||||
認股權證責任的初步分類-公眾 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
認股權證負債的初步分類-私人 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
可能贖回的普通股增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
(1) | |
(2) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
BANNIX收購公司(BANNIX Acquisition Corp.)
未經審計的現金流量表簡明表
自2021年1月21日(開始)至2021年9月30日
經營活動的現金流: | ||||
淨損失 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
分配給權證的要約費用 | ||||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
應付賬款和應計費用 | ||||
因關聯方原因 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
首次公開發行(IPO)收益,扣除承銷商1,845,000美元的折扣 | ||||
發行私人配售單位所得款項 | ||||
向保薦人出售普通股所得款項 | ||||
遞延發售成本 | ( | ) | ||
應付給保薦人的本票 | ||||
贊助商的貸款 | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動 | ||||
期初現金 | ||||
期末現金 | $ | |||
補充披露非現金融資活動: | ||||
認股權證負債的初值 | $ | |||
從額外實收資本中收取的遞延承銷佣金 | $ | |||
可能贖回的普通股初始值 | $ | |||
可能贖回的普通股價值變動 | $ | |||
應向關聯方回購納入的庫存股 | $ | |||
回購保薦人貸款中的庫存股 | $ | |||
通過發行私募單位向保薦人償還貸款和本票 | $ | |||
出價費用由贊助商支付 | $ | |||
通過沒收贊助商的貸款進行額外出資 | $ | |||
方正股份的股票分紅 | $ | |||
代表股價值 | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
BANNIX收購公司(BANNIX Acquisition Corp.)
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織 和業務運營
組織和常規
Bannix Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司,於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的 業務合併目標,本公司亦無任何人代表本公司直接或 間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。
公司已選擇12月31日作為其會計年度結束日期。
截至2021年9月30日 ,公司尚未開始任何運營。2021年1月21日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(IPO)(定義見下文)有關。 本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 本公司將從首次公開募股所得款項中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 本公司將從首次公開募股所得款項中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 本公司是一家初創和新興成長型公司,因此,本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。
融資
該公司的贊助商是Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過他們的投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath (“Yezhuvath”)和Seema Rao(“Rao”)(“贊助商”)。
公司首次公開募股(IPO)的 註冊聲明分別於2021年9月9日和2021年9月10日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年9月14日,本公司完成其6,900,000個單位的首次公開發行(IPO),每股單位10.00美元(見附註3), 每個單位由一股普通股(“公眾股”)、一股可贖回認股權證 以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得1股普通股的十分之一(1/10)。
在首次公開發行(IPO)的同時,本公司完成了406,000個私募單位(“私募單位”)的發行,具體如下: 本公司向某些投資者出售了181,000個私募單位,總現金收益為2,460,000美元,並向保薦人額外發行了225,000個私募單位,以換取註銷1,105,000美元的貸款和到期的本票 (見附註5)。每個私募單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股 普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成後獲得十分之一(1/10)的 一股普通股。公司管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益 都打算普遍用於完成業務合併。
與IPO相關的交易成本 為5,490,800美元,其中包括在發行時支付的1,845,000美元承銷商折扣, 未來將支付的225,000美元承銷費用,向承銷商支付的代表股公允價值2,861,040美元,以及559,760美元的其他發行成本 。在產生的總額中,463,377美元分配給認股權證並計入費用,5,027,423美元計入股權 。
7
信任 帳户
在2021年9月14日IPO完成後,從出售IPO和私募單位的淨收益中獲得的69,690,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”),並投資於美國政府證券, 投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的涵義內的美國政府證券, 在“投資公司法”第2(A)(16)節中規定的含義內, 出售IPO和私募單位的淨收益中的69,690,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)並投資於美國政府證券。期限為180天或以下,或持有本公司確定的符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式 投資公司。除信託賬户資金所賺取的利息可撥給本公司 以支付其特許經營權和所得税義務(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)外,本次 發售和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中撥出,直到(A)完成本公司的初始業務合併,(B)贖回與股東相關的任何適當提交的任何公開股票,其中最早的一項才會從信託賬户中撥付。 及(C)如本公司未能在本次發售結束後15個月內或在 任何延展期內(以適用法律為準)完成首次業務合併,則贖回本公司的公開 股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人(如果有的話)的債權,而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
初始業務 組合
公司 自發售結束起有15個月的時間來完成初始業務合併。然而,如果本公司預期 可能無法在15個月內完成初始業務合併,本公司可應初始股東的要求,通過董事會決議 將完成業務合併的期限延長至多兩次,每次延長 3個月(完成業務合併的總時間最長為21個月)(“合併期”),但發起人應 將額外資金存入如下所述的信託賬户根據本公司與大陸股票轉讓信託公司於本招股説明書日期訂立的章程及信託 協議的條款,為延長本公司完成初始業務合併的可用時間,發起人必須在適用的截止日期前五天 提前通知 ,每次延期三個月必須在適用的截止日期或之前存入信託賬户69萬美元(在 任何一種情況下為每股0.10美元),保薦人必須在適用的截止日期或之前向信託賬户存入69萬美元(在任何一種情況下為每股0.10美元),並在適用的截止日期之前 提前五天發出通知 ,每次延期三個月,保薦人必須向信託賬户存入69萬美元(在任何情況下為每股0.10美元約合每股0.20美元。 如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知,表示希望公司 延期,公司打算至少在適用的 截止日期前三天發佈新聞稿,宣佈這一意向。此外, 本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿,宣佈 資金是否已及時存入。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成初始業務合併的 時間。如果本公司未能在適用的期限內完成初始業務合併 ,本公司將在此後迅速(但不超過10個工作日)贖回公眾股票 ,以按比例贖回信託賬户中持有的資金,並在贖回之後立即解散和清算,但須遵守特拉華州法律規定的義務,即為債權人的債權提供 ,以及其他適用的要求。 經其餘 股東和董事會批准後,公司將立即解散和清算,但須遵守特拉華州法律規定的義務,即為債權人的債權和其他適用的要求提供 在這種情況下,權利和認股權證將一文不值。此外, 根據納斯達克規則,任何初始業務合併都必須獲得獨立董事的多數批准。
公司 預計構建初始業務合併,使公眾股東擁有 股份的交易後上市公司將擁有或收購目標業務的幾乎所有股權或資產。然而,公司可以 安排初始業務合併,使交易後公司擁有或收購目標業務的所有此類權益或資產的數量大大少於 ,以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券,或者以其他方式獲得目標公司足以 的控股權時,公司才會完成此類業務合併。 但是,公司可能會構建初始業務合併,使交易後公司擁有或收購目標業務的所有此類權益或資產,以達到目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因,公司將完成此類業務合併經修訂的(“投資 公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,初始業務合併前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權, 取決於在業務合併交易中歸屬於目標和公司的估值。例如,公司可以 進行一項交易,在該交易中,公司發行大量新股,以換取所有已發行股本 股份或其他股權。在這種情況下,該公司將獲得目標的100%控股權。然而,由於大量新股的發行,, 緊接初始業務合併之前的股東可以 擁有初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後的一家或多家公司擁有或收購的目標企業的股權 或資產少於100%,則此類業務 中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。如果初始業務合併 涉及多個目標業務,則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎 ,即使目標業務的收購沒有同時完成。
8
雖然 本公司相信發售所得款項淨額將足以讓本公司完成業務合併,但由於本公司尚未確定任何潛在目標業務,本公司無法確定任何特定 交易的資本需求。如果本次發行的淨收益被證明不足,無論是由於業務合併的規模, 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益,還是因為本公司有義務在完成初始業務合併後贖回大量 公開發行的股票,本公司將被要求尋求額外融資, 在這種情況下,本公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外,公司可在完成初始業務合併時或之後發行大量額外普通股或優先股以完成初始業務合併 或根據員工激勵計劃完成初始業務合併 公司可發行大量額外普通股或優先股以完成初始業務合併 或根據員工激勵計劃完成初始業務合併。本公司沒有最高 債務槓桿率,也沒有關於本公司可能承擔多少債務的政策。公司願意承擔的債務金額 將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況 。目前,本公司未與任何第三方就 通過出售證券或產生債務籌集額外資金達成任何安排或諒解。在遵守適用證券 法律的前提下,公司只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。
納斯達克規則 要求,初始業務合併必須與一個或多個目標企業一起進行,這些目標企業的公平市價合計至少為達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括諮詢費和信託 賬户所賺取收入的應繳税款),才能進行初始企業合併。如果董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值,本公司將徵求獨立投資銀行 事務所或獨立會計師事務所對該等標準的滿足情況的意見。本公司不打算收購與初始業務合併相關的多個不相關行業的 個業務。
本公司 將向其公眾股東提供在完成 首次業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會,可以(I)通過召開股東大會批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回 其股份(最初約為每股10.10美元,外加 從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,該利息以前未發放給本公司以支付其納税義務)。
需要贖回的普通股的初始賬面價值按相當於公開發行收益的金額記錄,減去(I) 公開認股權證的公允價值,減去(Ii)可分配給作為IPO單位一部分出售的普通股的發售成本。 根據會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”,此類初始賬面價值在IPO完成後被歸類為臨時股本。
本公司的 修訂和重述的公司註冊證書規定,在任何情況下,其贖回公開發行的股票的金額不得導致 本公司的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前和之後均低於5,000,001美元 (因此本公司不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。根據與業務 合併相關的協議,公司 公開股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如,業務合併可能要求:(I)向目標或其所有者支付現金對價,(Ii)將現金 轉移至目標,用於營運資金或其他一般公司用途,或(Iii)根據業務合併條款保留現金以滿足其他 條件。如果根據業務合併條款,本公司需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上滿足現金條件所需的任何金額 超過本公司可用現金總額,則本公司將不會完成業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。
發起人、 高級管理人員、董事和代表(定義見附註6)已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的 其創辦人股票和公眾股票的贖回權,(Ii)放棄其關於其創辦人股票(定義如下)和公眾股票的贖回權 ,以通過股東投票批准對本公司修訂和重述的公司成立證書的修訂 。以及(Iii)如果本公司未能在 合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利 。
本公司的 發起人已同意,如果第三方就向本公司提供的服務或向本公司出售的產品或與本公司訂立書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至以下兩項中較低者(I)每股公開股份10.10 和(Ii)信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(以較小者為準),本公司保薦人將對本公司負責如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元,減去應付税款,則該負債 不適用於對信託賬户中持有的資金 放棄任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠。然而,本公司 沒有要求其保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實其保薦人 是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此,該公司不能保證其保薦人有能力履行這些義務。
9
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日,公司擁有514,343美元現金和540,201美元營運資金。
本公司截至2021年9月30日的流動資金需求已通過保薦人為普通股 (“創辦人股份”)出資28,750美元,以及保薦人和相關方為支付發售費用而提供的貸款來滿足。此外,為了 為企業合併相關的交易成本提供資金,公司的發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2021年9月30日,在任何營運資金、贊助商或關聯方貸款項下,欠贊助商和關聯方的金額為13,890美元,沒有其他未償還金額。有關保薦人及關聯方貸款的進一步披露,請參閲附註5。
基於上述 ,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金及借款能力,以完成業務合併或自本申請日期起計一年的較早時間 滿足其需要。在此期間,公司將使用 這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務合併。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對本公司的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對本公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要的 會計政策
演示基礎
隨附的公司財務報表 按照美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X法規第8-03條規定,以美元列報。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註 。管理層認為,未經審核的簡明財務報表反映所有調整,其中包括 僅為公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。從2021年1月21日(開始)到2021年9月30日這段時間的經營業績 不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與本公司分別於2021年9月20日和2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K表中的經審計資產負債表及其附註以及本公司提交給Sequoia Capital的最終招股説明書中的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興 成長型公司狀態
公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的1933年證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”( “證券法”),它可以 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不需要遵守減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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預算的使用
根據美國公認會計原則 編制這些未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響於未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。 這些未經審計的簡明財務報表的編制 要求管理層作出估計和假設,以影響於未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及報告期內已報告的費用金額。
做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其 估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。
信用風險集中度
可能使公司
面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過
保險限額。本公司在該等賬户上並未出現虧損
,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。截至2021年9月30日,大約
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
公司遵守ASC子主題340-10-S99-1“提供費用”的要求。發行成本包括法律、 會計、承銷費和截至2021年9月30日發生的與IPO直接相關的其他成本。完成首次公開招股 後,發售成本按相對公允價值與收到的總收益相比按相對公允價值分配給在首次公開招股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用,並在營業報表中列示為營業外費用 。首次公開發行(IPO)完成後,與普通股股份相關的發行成本計入臨時股本(可能贖回的普通股 股)。
金融工具的公允價值
由於現金和流動負債的短期風險性質,本公司現金和流動負債的公允價值與隨附的資產負債表 中的賬面金額大致相同。
公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。對評估方法中使用的輸入進行優先排序的三層公允價值層次結構 如下:
第 1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級投入-第1級中的報價以外的直接或間接可觀察到的資產或負債的報價。 這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債中可觀察到的報價以外的投入(如利率 利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。 這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債的報價。 這些投入可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要由市場數據 通過相關或其他方式得出或證實的輸入。
第 3級投入-用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入,反映實體自身對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設 。
擔保責任的公允價值
根據ASC主題815“衍生工具與對衝”所載指引 ,本公司負責就首次公開招股及私募發行的7,306,000份認股權證,根據該條款,認股權證不符合股權 處理標準,並記錄為負債。因此,在截至2021年9月30日的期間,本公司將認股權證歸類為公允價值負債,並將在每個報告期將其調整為公允價值。該負債將在每個資產負債表日期 重新計量,直至認股權證行使或到期,公允價值的任何變化將在公司的運營報表 中確認。
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基本 每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
為計算每股普通股稀釋虧損,分母既包括期內已發行普通股的加權平均股數 ,也包括普通股等價物的數量(如果計入此類普通股等價物是稀釋的)。 稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的股票和認股權證。
公司出現不能攤薄的淨虧損;因此,稀釋後的每股淨虧損與列報的 期間的每股基本虧損相同。截至2021年9月30日,7306,000份認股權證被排除在每股稀釋虧損的計算之外。
所得税 税
公司從2021年1月21日(成立)到2021年9月30日期間沒有記錄所得税費用,因為估計的 年有效税率為零。截至2021年9月30日,公司為其遞延税淨資產提供了估值津貼 ,因為公司認為其遞延税資產很可能無法變現。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06 取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ,並簡化了與實體自有權益合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新標準還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些可轉換債務和獨立工具被編入並在實體自有權益中結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用 ,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06 將對其財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生 實質性影響。
注:3月份首次公開募股
2021年9月14日,本公司完成首次公開募股,以每股10.00美元的收購價出售了690萬股,這包括了承銷商全面行使其超額配售選擇權,產生了6900萬美元的毛收入。 公司出售的每個單位的價格為10.00美元,包括一股普通股,一份認股權證,購買一股普通股 和一項權利。每份認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,並可進行調整。 每份認股權證將在初始業務合併完成後或發售結束後12個月內可行使,並將在初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算時更早到期。 每項權利使持有人有權購買十分之一股普通股。組成單位 的普通股、權證和權利將於2021年9月13日(最終招股説明書提交之日)後第52天開始單獨交易,除非 承銷商i-Bankers和Securities,Inc.通知公司他們允許早先單獨交易的決定,前提是 公司已提交當前的Form 8-K報告以及隨附的經審計的資產負債表,並已發佈新聞稿 宣佈何時開始此類單獨交易。當組成單位的普通股、權證和權利 開始分開交易時,持有者將持有分開的證券,不再持有單位(不需要 持有人採取任何行動),單位將不再交易。
注4-私人配售
同時 隨着IPO的結束和單位的出售,公司向某些 投資者出售了181,000個私募單位,總現金收益為2,460,000美元,並向保薦人額外發行了225,000個私募單位,以 交換方式註銷約1,105,000美元的貸款和到期的本票。每個私募單位 包括一股普通股、一份可贖回認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股普通股 和一項權利。
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注:5個關聯方交易
方正 共享
2021年2月,保薦人認購了2,875,000股公司普通股(“創辦人股份”),認購價格為28,750美元,或每股0.01美元,與組建相關。2021年6月, 公司回購了1,437,500股方正股票,總回購金額為14,375美元。與IPO規模擴大有關,2021年6月10日,通過20%的股息 額外發行了287,500股方正股票,導致方正股票流通股總數為1,725,000股。所有股份金額和相關數字都進行了追溯調整 。
發起人已同意不轉讓、轉讓或出售創始人股票,直至以下較早的時間發生:(A)初始業務合併完成 一年或(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似 交易的日期,該交易導致所有公眾股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。 發起人同意在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售創始人股票:(A)初始業務合併完成後一年或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致所有公眾股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產。本公司指的是“禁售期”等轉讓限制。 儘管有上述規定,如果普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除禁售期。
流動資金貸款-贊助商
為了支付與企業合併相關的交易費用,發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司 完成業務合併,公司將從向公司發放的信託帳户的收益中償還貸款。 否則,貸款將僅從信託帳户以外的資金中償還。如果企業合併沒有 結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款。
首次公開募股前期票 票據-保薦人
2021年2月15日,公司根據需要向Yezhuvath發行了一張無擔保本票,根據該票據,公司可以 借入本金總額高達300,000美元的本金,用於此次發售的部分費用。這張票據是無息的, 並且沒有擔保。截至2021年9月30日,票據的300,000美元已全部提取,並在IPO結束時通過發行30,000個私募單位 全額償還。
首次公開募股前貸款 -保薦人
在 首次公開募股完成之前,本公司與Yezhuvath簽訂了一項額外的貸款協議,以資助 與首次公開募股相關的費用,具體如下:
公司與Yezhuvath簽訂了貸款協議,條款如下:
1. | 公司根據貸款協議借入了約80.5萬美元,具體如下: |
a. | 5萬美元的延期發行費用由保薦人直接支付。 | |
b. | 該公司從贊助商手中回購了價值7375美元的庫存股。 | |
c. | 大約747,625美元的收益從贊助商那裏直接進入公司。 |
2. | 貸款協議下的預付款是無擔保的,不計息。 | |
3. | IPO完成後,償還/沒收貸款如下: |
a. | 根據票據及貸款協議的第一筆約1,030,000美元(包括上文討論的300,000美元票據),共發行了210,000個私募單位 。 | |
b. | 在接下來的75,000元貸款中,共發行了15,000個私人配售單位。 |
Yezhuvath 同意根據行使超額配售向本公司額外貸款225,000美元,該筆超額配售只會在業務合併時提取 。所得款項將用於支付超額配售股份的部分增量承銷折扣,承銷商已同意推遲至企業合併完成後再收到超額配售股份。Yezhuvath 已同意免除這筆金額,而不會針對它發行任何額外的證券。
2021年4月12日,本公司與Rao簽訂了一項金額為27萬美元的貸款協議。該筆貸款並無利息及無抵押。 與成功首次公開發售有關,該筆貸款被沒收且不獲本公司償還,並被視為出資額 而不發行任何額外證券。
除上述 外,本公司預計未來不會向贊助商或關聯公司借款作為營運資金貸款。截至2021年9月30日,根據任何營運資金貸款協議,沒有應付關聯方的未償還餘額。
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由於 關聯方
應付關聯方的 餘額共計13,890美元,包括以下交易:
1. | 蘇巴什·梅農代表公司支付了費用。截至2021年9月30日,該公司欠他3557美元的此類費用。 |
2. | *由於發行規模的變化,公司同意從Bannix Management LLP回購700,000股普通股,總代價為7,000美元。 |
3. | 根據行政支持協議,本公司作為上市公司的9月份部分已累計應計3333美元。 |
管理 支持協議
自首次公開發行(IPO)之日起,本公司同意向保薦人的一家關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務 ,金額為每月5,000美元。在完成初始業務合併或 公司清算後,公司將停止支付這些月費。截至2021年9月30日,根據該協議,本公司已產生3333美元。
注6-承付款和 或有事項
註冊 權利
在關聯方貸款轉換時可能發行的創始人股票、私募單位和認股權證的 持有人將擁有 登記權,要求本公司根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求, 不包括簡短的註冊要求,要求公司根據證券法註冊此類證券以供銷售。此外, 這些持有者將擁有“搭載”註冊權,可以將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中 。
承銷商協議
本公司 授予承銷商自首次公開發售之日起30天的選擇權,以額外購買最多90萬個單位以彌補超額配售, 公司在首次公開募股之日全面行使了這一選擇權。
承銷商 有權獲得IPO總收益3%或總計207萬美元的現金承銷折扣。其中225,000美元 將僅在公司完成業務合併的情況下由保薦人支付給承銷商,但須遵守承銷協議的 條款。此外,根據承銷協議的 條款,承銷商有權根據承銷協議的 條款,獲得公司首次公開募股(IPO)中出售單位的總收益 的3.5%的業務合併營銷費。
首次公開發行(IPO)完成後,本公司 向承銷商(及/或其指定人)(“代表”)發行了39.3萬股普通股,每股價格為0.01美元 (“代表股”)。本公司將代表股份的估計公允價值(2,861,000美元) 計入首次公開發售(IPO)的發售成本,並就分配給可贖回股份的金額 及與認股權證負債有關的可分配部分的開支,將該等成本按臨時股本分配。這些向承銷商發行的普通股 受一項協議的約束,在該協議中,承銷商同意(I)在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份 。此外,承銷商(和/或其指定人)已同意(I)放棄與完成業務合併相關的對該等股份的贖回 權利,以及(Ii)如果承銷商未能在首次公開募股(IPO)完成 起15個月內完成業務合併,則放棄從信託賬户清算有關該等股份的 分派的權利。因此,這些股份的公允價值計入股東權益。截至2021年9月30日, 代表尚未支付購買這些股票的費用,所欠金額3930美元計入資產負債表中的預付費用 。
注7-保修責任
本公司根據ASC主題815“衍生工具及對衝” 所載指引,就首次公開招股及私募發行的7,306,000份認股權證入賬 ,根據該條款,認股權證不符合股權處理標準,並記錄為負債。因此, 本公司將認股權證歸類為公允價值負債,並將在每個報告期將其調整為公允價值。這項負債 將在每個資產負債表日重新計量,直到認股權證行使或到期,公允價值的任何變化將在公司的經營報表中確認 。公有權證的公允價值使用蒙特卡羅模擬模型進行估計。 私募認股權證的公允價值使用改進的Black-Scholes模型進行估計。估值模型利用了 假設股價、波動性、折扣率和其他假設等信息,可能不能反映它們可以結算的價格。 此類權證分類也會在每個報告期重新評估。
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每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股 ,但須經本文討論的調整。此外,如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或 有效發行價將由公司董事會真誠決定),為完成其最初的 業務合併而增發股份或股權掛鈎證券用於籌資目的,且在向 本公司的發起人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下,不考慮本公司持有的任何方正股票,則 公司將以低於9.20美元的發行價或有效發行價向 公司的發起人或其關聯公司發行額外股份或股權掛鈎證券,而不考慮本公司持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”),(Y)此類發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 ,以及(Z)本公司普通股在自公司前一交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價 將調整為等於市值的115%,以下“贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的180%。
認股權證將於本次發售結束起計12個月後 或其初始業務合併完成後 可行使,並將於本公司完成初始業務合併後五年 、東部時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ,也沒有義務結算該認股權證的行使,除非根據證券法關於認股權證相關股份的登記 聲明當時有效,且招股説明書是有效的。本公司將不會行使任何 認股權證,本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股,除非認股權證的登記持有人已根據其居住國證券法律登記、符合資格或被視為獲豁免 可在該認股權證行使時發行的股份 。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果 註冊聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的買方將僅就該單位的普通股股份支付該單位的全部收購價。
贖回權證
公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證,以及為支付向本公司提供的關聯方貸款而向保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何相關單位的認股權證),每份認股權證的價格為0.01美元:
● | 在認股權證可行使的任何時間, |
● | 在向每名權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知後, |
● | 如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,以及 |
● | 如果且僅當在贖回時並在上述整個30天交易期內並持續至贖回日為止的該等認股權證相關股份的發行有有效的登記聲明時,該等認股權證的有效註冊聲明方可在該等認股權證的發行中生效,直至贖回之日為止,該等認股權證的發行在上述整個30天的交易期內均有效。 |
如果公司如上所述 要求贖回權證,管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權,所有認股權證持有人將交出其持有的普通股數量的 認股權證,支付行使價,該數量等於認股權證相關普通股數量的乘積(X)乘以認股權證相關普通股數量 乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行權 價格的差額(Y)與公允市場價值的乘積。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次銷售的平均價格 。
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如果本公司無法在合併期內完成初始業務 合併,並且本公司清算信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會 收到與其認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
以下是截至2021年9月14日,即初始計量日期 ,該公司已發行的7306,000份權證的公允價值等級,這些權證被歸類為按公允價值計量的負債:
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
以下是該公司截至2021年9月30日發行的7306,000份認股權證的公允價值等級,這些權證被歸類為按公允價值計量的負債:
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募認股權證 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了截至2021年9月14日公司公開和私募認股權證的初始估值中使用的關鍵輸入和模型 :
公開認股權證 | 私募認股權證 | |||||||
採用的估價方法 | 改進的蒙特卡羅 | 改良型布萊克·斯科爾斯 | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
預期期限 | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
下表彙總了截至2021年9月30日公司公開和私募認股權證的初始估值中使用的關鍵輸入和模型 :
公開認股權證 | 私募認股權證 | |||||||
採用的估價方法 | 改進的蒙特卡羅 | 改良型布萊克·斯科爾斯 | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
預期期限 | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
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下表列出了截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月21日(開始)至2021年9月30日期間的 3級負債變化:
2021年1月21日的公允價值(初始) | $ | - | |
公募和私募認股權證於2021年9月14日的初始公允價值 | | ||
公募及私募認股權證的公允價值變動 | ( | ||
公募和私募認股權證於2021年9月30日的公允價值 | $ | |
注8-股東權益
優先股 -於2021年9月9日,本公司修訂並重述其公司註冊證書,授權發行1,000,000股每股面值0.01美元的優先股,並附帶公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠 。
普通股 公司被授權發行總計1000萬股普通股,每股面值0.01美元。截至2021年9月30日,已發行普通股3,961,500股,已發行普通股2,524,000股,其中不包括可能需要贖回的6,900,000股普通股。每股普通股賦予持有者一票的權利。與公司 修訂和重述的公司註冊證書相關,法定股份增加到1億股。截至本公司於2021年9月14日完成首次公開發售(br}),共有9,424,000股普通股已發行,包括可能贖回的普通股, 包括(1)6,900,000股與首次公開發售出售的單位有關的股份,(2)406,000股與首次公開發售同時發售的私募單位的股份 ,(3)1,725,000股創始人股份及(4)393,000股代表股份。
國庫 股票-2021年6月21日,發起人同意向公司交付1,437,500股由發起人實益擁有的普通股。應付予Yezhuvath的7,735美元已作為向他發出的私人配售單位的一部分償還(見附註5),而應付予Bannix Management LLP的7,000美元已包括於2021年9月30日到期應付關聯方。
權利-除 在公司不是企業合併中倖存的公司的情況下,權利持有人將在企業合併完成後自動獲得十分之一(1/10)的普通股,即使權利持有人轉換了他/她或其持有的與企業合併相關的所有 股票,或者修改了公司關於企業合併前活動的公司註冊證書 。如果本公司在企業合併完成後不再是尚存的公司 ,權利持有人將被要求對其權利進行肯定轉換,以便在企業合併完成後獲得每項權利相關普通股的十分之一(1/10)股份 。 如果企業合併完成,本公司將不再是倖存的公司,則每項權利的持有者必須肯定地轉換其權利,以便在企業合併完成後獲得每項權利相關普通股的十分之一(1/10)。權利持有人不需要支付額外的對價 即可在企業合併完成後獲得其普通股的額外份額 。權利交換後可發行的股份將可自由交易(除非由本公司的聯屬公司 持有)。若本公司就業務合併訂立最終協議,而本公司將不會是尚存的 實體,則最終協議將規定權利持有人可按轉換為普通股的基準在交易中收取與持有 普通股股份的持有人在交易中所收取的每股代價相同的每股代價。
備註9-後續 事件
公司評估了資產負債表日期之後截至本報告提交之日發生的後續事件和交易。 公司沒有發現任何後續事件,除了這些未經審計的簡明財務報表的附註中討論並在下文註明的事件外,其他事件需要在這些未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
2021年11月1日,25-NSE提交了一份文件,表示這些單位的權證、權利和股票可以單獨開始交易。 這些單位將不再交易。
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第2項:管理層討論 財務狀況及經營成果分析
除非上下文另有要求,否則提及的“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”均指Bannix Acquisition Corp.。 以下討論應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其相關注釋一起閲讀。
有關 前瞻性陳述的注意事項
這份10-Q表格的季度報告 包括根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險的影響, 有關我們的不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述。“”估計“、” “繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司 ,成立於2021年1月21日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年9月14日,我們 以每單位10.00美元的價格完成了690萬個單位的首次公開募股(以下簡稱“單位”)。出售的單位包括全面行使 承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”),一股可贖回的 認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人 有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。
在IPO和超額配售完成 的同時,我們完成了406,000個私募單位(“私募單位”)的發行 如下:我們向某些投資者出售了181,000個私募單位,總現金收益為2,46萬美元,並向我們的保薦人額外發行了225,000個私募單位,以換取取消1,105,000美元的貸款和到期的本票。 每個私募單位包括每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得我們普通股的十分之一(1/10) 。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體 應用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都旨在 普遍用於完善我們的業務合併。
首次公開發行於2021年9月14日結束時,IPO、超額配售和定向增發的淨收益共計69,690,000美元,存入為我們的公眾股東利益設立的信託賬户 。
如果我們沒有在15個月內完成最初的業務合併,我們將:(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快 ,但不超過10個工作日,以每股價格贖回公開股票,以現金支付, 相當於當時存入信託賬户的總金額的 ,包括分配的利息(該利息應扣除應付税款, 和不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)。此贖回 將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有),並且(Iii)在贖回之後,(Iii)在獲得我們的其餘股東和董事會的批准的情況下,在合理的可能範圍內儘快解散和清算,在每一種情況下,我們都要遵守我們在特拉華州 法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求規定債權人債權的義務。在任何情況下,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如果有),以及(Iii)在此類贖回之後,在獲得我們剩餘股東和董事會批准的情況下儘快解散和清算。
我們不能向您保證 我們完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從 成立到2021年9月30日的整個活動都是在為我們的首次公開募股(IPO)做準備。我們最早在 完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。
截至2021年9月30日的三個月,我們淨虧損509,144美元,其中包括118,827美元的組建和運營成本, 認股權證負債的公允價值變動帶來的未實現收益73,060美元,以及與權證發行相關的發售費用463,377美元。
從2021年1月21日至2021年9月30日,我們淨虧損510,360美元,其中包括120,043美元的形成和運營成本,73,060美元權證負債公允價值變動的未實現 收益,以及463,377美元與權證發行相關的發售費用。
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流動性和資本 資源
截至2021年9月30日, 我們擁有514,343美元現金和540,201美元營運資金。
截至2021年9月30日,我們的流動資金需求已通過保薦人提供的28,750美元普通股出資以及保薦人 和相關方提供的貸款來滿足,以支付發售成本。此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,我們的贊助商或我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。 截至2021年9月30日,欠贊助商和關聯方的金額為13,890美元, 任何營運資金、贊助商或關聯方貸款項下沒有其他未償還金額。
在2021年9月14日完成首次公開募股(IPO)後,該公司的運營銀行賬户中約有54萬美元,營運資金約為 60萬美元。
基於上述情況,管理層 相信,我們將有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求,通過較早的業務合併完成 或自本申請之日起一年。在此期間,我們將使用這些資金支付現有應付帳款 ,識別和評估潛在的初始業務組合候選者,對潛在目標 業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務組合 。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制這些 未經審計簡明財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響 未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策:
遞延發售成本
我們遵守ASC子主題340-10-S99-1“服務費用”的要求 。我們的發行成本包括法律、會計、承銷費用以及截至2021年9月30日發生的與IPO直接相關的其他成本。IPO完成後,發售成本按相對公允價值與收到的總收益相比按相對公允價值分配給IPO發行的可分離金融工具。 與我們的權證負債相關的發售成本在我們的運營報表 中計入已發生並作為非營業費用列示。首次公開發行完成後,與我們普通股股份相關的發售成本計入臨時股本(普通股需要 可能贖回)。
最近的會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度,債務-“帶轉換和其他期權的債務 (470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合約” (815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模型,並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生 範圍例外指南。新標準還引入了 與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法 。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用 。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對公司的財務報表產生重大影響 。
表外安排;承付款 和合同義務
註冊權
根據於2021年9月14日簽訂的登記 權利協議,方正股份持有人、私募單位和可能在營運資金貸款轉換時發行的私募 單位將有權根據將在本次發售結束日期之前或當日簽署的登記權 協議獲得登記權,該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括縮寫要求),要求我們登記此類證券。此外, 持有者對我們的初始業務合併 完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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承銷商協議
我們向承銷商 授予了30天的選擇權,從首次公開募股(IPO)之日起額外購買最多90萬個單位,以彌補超額配售,如果 任何單位以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金。此選擇權在首次公開募股(IPO)時已全部行使 。
承銷商有權 獲得首次公開募股(IPO)總收益的3%或2,070,000美元的現金承銷折扣,其中包括如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,則總共225,000美元的遞延承銷折扣 承銷商將僅在我們完成業務合併的情況下從保薦人帶來的金額中支付給 承銷商,但須遵守承銷協議的條款 。此外,根據承銷協議的條款,承銷商將有權獲得在初始業務合併完成後在信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)中出售單位所得毛收入的3.5% 的業務合併營銷費。 根據承銷協議的條款,承銷商將有權獲得信託賬户中首次公開發行(IPO)單位銷售總收益的3.5% 。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ,不需要提供本項目規定的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下和 參與下,我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定) ,以便及時做出有關要求披露的決定。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的財季期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化 在Form 10-Q上的季度報告 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響, 以下段落討論的內容除外。
在2021年9月期間, 公司聘請了一家外包簿記和財務報告公司來協助其會計賬簿和定期 財務報表的編制,包括截至2021年9月30日及截至2021年9月30日期間的隨附財務報表。
第二部分-其他資料
第一項:法律訴訟
沒有。
項目1A。風險因素
沒有。
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第(2)項:股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
本項目要求的披露 以本公司於2021年9月9日和2021年9月14日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告為參考納入。 分別於2021年9月15日和2021年9月20日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
展品 數 | 描述 | |
3.1 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用本公司於2021年9月15日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成。 | |
4.1 | 單位證書樣本(參照公司於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.1)。 | |
4.2 | 普通股證書樣本(參考公司於2021年2月19日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.2)。 | |
4.3 | 認股權證樣本(參考公司於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3)。 | |
4.4 | 認股權證協議,日期為2021年9月10日,由公司和作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司有限責任公司簽訂(通過引用附件4.1併入公司於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.5 | 權利協議,日期為2021年9月10日,由公司和作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司有限責任公司之間簽訂的(通過引用併入公司於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件4.2)。 | |
4.6 | 標本權屬證書(參照公司於2021年2月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.5)。 | |
10.1 | 公司及其高級管理人員、董事和保薦人之間於2021年9月10日簽署的書面協議(通過引用附件10.1併入公司於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2021年9月10日,由公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司有限責任公司簽訂(通過引用本公司於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.2合併)。 | |
10.3 | 註冊權協議,日期為2021年9月10日,由本公司、保薦人和某些證券持有人(通過引用本公司於2021年7月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.3合併而成)。2021年)。 | |
10.4 | 本公司與班尼克斯管理公司簽訂了日期為2021年9月10日的行政支持協議(通過引用附件10.4併入本公司於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4中)。 | |
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10.5 | 賠償協議表格 ,每份日期均為2021年9月10日,由本公司與本公司的每位高級管理人員和董事 簽署(通過引用2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格中的附件10.5併入)。 | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書 。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證 。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔 中 | |
101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面 頁面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中,因為其XBRL標記 嵌入在內聯XBRL文檔中 |
* | 謹此提交。 |
** | 這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條向證券交易委員會提供的,不被視為根據1934年修訂的“證券交易法”第18條的目的而提交的,也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中,除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。
BANNIX收購公司(BANNIX Acquisition Corp.) | ||
日期:2021年11月15日 | 由以下人員提供: | /s/子菜單 |
姓名: | 子菜單 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) |
日期:2021年11月15日 | 由以下人員提供: | /s/Nicholos Hellyer |
姓名: | 尼古拉斯·海勒(Nicholos Hellyer) | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務官) |
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