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美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至2021年9月30日的季度

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

 

對於 ，過渡期從_

 

委託 文件號1-12471

 

THEMAVEN， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

 

特拉華州   68-0232575

(州 或其他司法管轄區

公司 或組織)

  

(I.R.S. 僱主

標識 編號)

 

維西街200號，24樓

紐約，紐約

   10281
(主要執行機構地址 )   (ZIP 代碼)

 

(212) 321-5002

(註冊人電話號碼 ，含區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

 

每節課的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
不適用   不適用   不適用

 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否 ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的 公司還是新興成長型公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

 

大型 加速文件服務器☐   已加速 文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒   較小的報告公司 ☒
    新興 成長型公司☐

 

如果 是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。Yes☐(是)或No☒(否)

 

截至2021年11月1日 ，註冊人數為264,202,421人已發行普通股的股份。

 

 

 

 
 

 

 

頁面

數

   
第一部分-財務信息 4
   
項目1.簡明合併財務報表 4
   
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 29
   
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 37
   
項目4.控制和程序 37
   
第二部分-其他資料 38
   
項目1.法律訴訟 38
   
第1A項。風險因素 38
   
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 38
   
項目3.高級證券違約 38
   
項目4.礦山安全信息披露 38
   
項目5.其他信息 38
   
項目6.展品 38
   
簽名 40

 

2
 

 

前瞻性 陳述

 

本 The Maven，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”)的Form 10-Q(本“季度報告”)季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂的“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的某些前瞻性表述。 前瞻性表述涉及以下內容： 經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法的第21E節(經修訂的“交易法”)。 前瞻性表述涉及有關我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出和擴張計劃以及我們的資金充足性的陳述。 本季度報告中包含的其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。我們已嘗試在可能的情況下，通過“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“估計”等術語來識別前瞻性陳述。

 

我們 提醒投資者，本季度報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，均基於我們的信念、假設和目前可獲得的信息。此類陳述基於 假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及超出我們控制或預測能力的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績， 而且一些假設不可避免地會被證明是錯誤的。因此，我們未來的實際結果可能與我們的預期不同， 這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎使用前瞻性陳述來預測未來的結果或趨勢。前瞻性陳述僅基於當時已知的結果和趨勢。其他風險由 我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中詳細説明，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素1A項中。本季度報告中的討論應與本季度報告第1項以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。

 

本 季度報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 的全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明明確限定。我們不承擔 任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告日期 之後的事件或情況。

 

3
 

 

第 部分i-財務信息

 

第 項1.財務信息

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

精簡合併財務報表索引

 

  頁
簡明綜合資產負債表-2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日 5
簡明綜合經營報表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 6
簡明 股東不足合併報表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 7
簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 9
簡明合併財務報表附註(未經審計) 10

 

4
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

壓縮 合併資產負債表

 

  

2021年9月30日

(未經審計)

   2020年12月31日 
資產          
流動資產：          
現金和現金等價物  $8,227,840   $9,033,872 
受限現金   500,809    500,809 
應收賬款淨額   19,519,147    16,497,626 
訂閲獲取成本，當前部分   31,257,268    28,146,895 
特許權使用費，當前部分   15,000,000    15,000,000 
預付款和其他流動資產   4,875,177    4,667,263 
流動資產總額   79,380,241    73,846,465 
財產和設備，淨值   668,663    1,129,438 
經營性租賃使用權資產   2,048,900    18,292,196 
平臺開發，NET   8,011,707    7,355,608 
特許權使用費，扣除當前部分後的淨額   -    11,250,000 
訂閲獲取成本，扣除當前部分   18,682,545    13,358,585 
收購和其他無形資產，淨額   57,817,905    71,501,835 
其他長期資產   692,021    1,330,812 
商譽   22,861,872    16,139,377 
總資產  $190,163,854   $214,204,316 
負債、夾層股權與股東缺陷          
流動負債：          
應付帳款  $9,443,576   $8,228,977 
應計費用和其他   21,287,989    14,718,193 
信用額度   6,705,391    7,178,791 
未賺取收入   71,305,655    61,625,676 
訂閲退款責任   4,379,364    4,035,531 
經營租賃負債   282,011    1,059,671 
應付違約金   11,765,706    9,568,091 
長期債務的當期部分   4,565,982    - 
認股權證衍生負債   651,083    1,147,895 
流動負債總額   130,386,757    107,562,825 
未賺取收入，扣除當期部分   19,207,736    23,498,597 
限制性股票負債，扣除流動部分後的淨額   521,621    1,995,810 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額   1,972,165    19,886,083 
其他長期負債   8,072,442    753,365 
遞延税項負債   577,960    210,832 
長期債務，扣除當期部分後的淨額   58,718,289    62,194,272 
總負債   219,456,970    216,101,784 
承付款和或有事項(附註14)   -    - 
夾層股本：          
G系列可贖回和可轉換優先股，$0.01面值，$1,000每股清算價值和1,800指定股份；清算總價值：$168,496；G系列已發行和已發行股票：168,496；轉換後可發行的普通股：188,7912021年9月30日和2020年12月31日   168,496    168,496 
H系列可轉換優先股，$0.01面值，$1,000每股清算價值；總清算價值$19,546,000及$19,596,000； 指定的H股系列：23,000； 已發行和已發行的H股：19,546和19,596； 轉換後可發行的普通股：59,243,926和59,395,476股票分別於2021年9月30日和2020年12月31日   18,197,496    18,247,496 
夾層總股本   18,365,992    18,415,992 
股東的缺陷：          
普通股，$0.01面值，授權1,000,000,000已發行及已發行股份：264,246,777和229,085,167股票分別於2021年9月30日和2020年12月31日   2,642,467    2,290,851 
將發行普通股   10,809    10,809 
額外實收資本   182,787,419    139,658,166 
累計赤字   (233,099,803)   (162,273,286)
總股東缺額   (47,659,108)   (20,313,460)
總負債、夾層權益與股東缺額  $190,163,854   $214,204,316 

 

參見 精簡合併財務報表附註

 

5
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

精簡 合併操作報表

(未經審計)

 

                             
  

截至三個月

9月30日，

  

截至9個月

9月30日，

 
   2021   2020   2021   2020 
收入  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 
收入成本(包括截至2021年和2020年的三個月的已開發技術和平臺開發攤銷) 美元2,241,243及$2,089,286分別為截至2021年和2020年的9個月 美元6,565,600和 $6,348,619，分別)   32,173,859    24,708,941    83,978,050    76,321,953 
毛利   27,399,649    7,381,052    43,957,451    9,271,833 
運營費用                    
銷售和營銷   22,712,193    9,928,901    55,122,357    27,698,182 
一般事務和行政事務   23,023,883    7,172,175    44,230,360    24,852,891 
折舊及攤銷   4,055,432    4,053,184    11,981,998    12,276,990 
總運營費用   49,791,508    21,154,260    111,334,715    64,828,063 
運營虧損   (22,391,859)   (13,773,208)   (67,377,264)   (55,556,230)
其他(費用)收入                    
認股權證衍生負債的估值變動   801,755    (517,405)   496,812    (134,910)
內含衍生負債的估值變動   -    (2,370,000)   -    2,173,000 
利息支出   (2,512,637)   (4,253,180)   (7,695,317)   (12,169,315)
利息收入   -   1,116    471   4,499 
違約金   (833,612)   (319,903)   (2,197,615)   (1,487,577)
其他費用   -    (31,851)   -    (31,851)
債務清償收益   -    -    5,716,697    - 
其他費用合計   (2,544,494)   (7,491,223)   (3,678,952)   (11,646,154)
所得税前虧損   (24,936,353)   (21,264,431)   (71,056,216)   (67,202,384)
所得税   229,699    -    229,699    - 
淨損失   (24,706,654)   (21,264,431)   (70,826,517)   (67,202,384)
H系列可轉換優先股的當作股息   -    (132,663)   -    (132,663)
普通股股東應佔淨虧損  $(24,706,654)  $(21,397,094)  $(70,826,517)  $(67,335,047)
普通股基本和攤薄淨虧損  $(0.10)  $(0.55)  $(0.29)  $(1.72)
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋   252,811,058    39,186,432    244,209,151    39,177,864 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

6
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

濃縮 股東缺陷性合併報表

(未經審計)

 

截至2021年9月30日的9個月

 

                                           
   普通股 股   擬發行普通股    其他內容       總計 
                                                          股票   面值 值   股票   面值 值  

實繳

資本

   累計赤字    股東的

缺乏症

 
2021年1月1日的餘額     229,085,167   $2,290,851    1,080,930   $10,809   $139,658,166   $(162,273,286)  $(20,313,460)
向董事會發放限制性股票獎勵    805,165    8,052    -    -    (8,052)   -    - 
回購 歸類為負債的限制性股票   (133,068)   (1,331)   -    -    1,331    -    - 
與收購LiftIgniter相關的限制性股票單位普通股發行    256,661    2,567    -    -    (2,567)   -    - 
發行與專業服務相關的普通股    312,500    3,125    -    -    121,875    -    125,000 
股票薪酬    -    -    -    -    5,408,207    -    5,408,207 
淨虧損    -    -    -    -    -    (25,463,305)   (25,463,305)
2021年3月31日的餘額    230,326,425    2,303,264    1,080,930    10,809    145,178,960    (187,736,591)   (40,243,558)
發行與收購拆分相關的限制性股票    4,285,714    42,857    -    -    (42,857)   -    - 
向董事會發放限制性股票獎勵    82,158    822    -    -    (822)   -    - 
無現金 行使普通股期權   84,891    849    -    -    (849)   -    - 
普通股 扣繳税款   (49,952)   (490)   -    -    (40,630)   -    (41,120)
回購歸類為負債的限制性股票    (133,068)   (1,331)   -    -    1,331    -    - 
普通股私募收益    28,578,575    285,786    -    -    19,551,971    -    19,837,757 
股票薪酬    -    -    -    -    8,665,939    -    8,665,939 
淨虧損    -    -    -    -    -    (20,656,558)   (20,656,558)
2021年6月30日的餘額    263,175,743    2,631,757    1,080,930    10,809    173,313,043    (208,393,149)   (32,437,540)
H系列可轉換優先股轉換後普通股發行    151,515    1,515    -    -    48,485    -    50,000 
發行與收購全職幻想相關的限制性股票    750,000    7,500    -    -    495,000    -    502,500 
在限制性股票單位歸屬時發行普通股    500,000    5,000    -    -    (5,000)   -    - 
沒收未授予的限制性股票獎勵    (150,557)   (1,505)   -    -    1,505    -    - 
回購歸類為負債的限制性股票    (133,068)   (1,331)   -    -    1,331    -    - 
普通股 扣繳税款   (46,856)   (469)   -    -    (28,649)   -    (29,118)
股票薪酬    -    -    -    -    8,961,704    -    8,961,704 
淨虧損    -    -    -    -    -    (24,706,654)   (24,706,654)
2021年9月30日的餘額    264,246,777   $2,642,467    1,080,930   $10,809   $182,787,419   $(233,099,803)  $(47,659,108)

 

7
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

濃縮 股東缺陷性合併報表

(未經審計)

 

截至2020年9月30日的9個月

 

   股票   面值 值   股票   面值 值  

實繳

資本

   累計赤字    股東的 不足 
  普通股 股   擬發行普通股    其他內容       總計 
   股票   面值 值   股票   面值 值  

實繳

資本

   累計赤字    股東的 不足 
2020年1月1日的餘額    37,119,117   $371,190    3,938,287   $39,383   $35,562,766   $(73,041,323)  $(37,067,984)
發行與收購LiftIgniter相關的限制性股票 單位   -    -    -    -    500,000    -    500,000 
向董事會發放限制性股票 獎勵   562,500    5,625    -    -    (5,625)   -    - 
預扣普通股 税   (206,881)   (2,069)   -    -    (167,412)   -    (169,481)
基於股票的薪酬   -    -    -    -    3,930,172    -    3,930,172 
淨虧損    -    -    -    -    -    (22,776,624)   (22,776,624)
2020年3月31日的餘額   37,474,736   374,746    3,938,287    39,383   39,819,901   (95,817,947)  (55,583,917)
與收購Say Media有關的普通股發行    1,350,394    13,504    (1,350,394)   (13,504)   -    -    - 
預扣普通股 税   (234,767)   (2,348)   -    -    (109,992)   -    (112,340)
基於股票的薪酬   -    -    -    -    4,283,066    -    4,283,066 
淨虧損    -    -    -    -    -    (23,161,329)   (23,161,329)
2020年6月30日的餘額   38,590,363   385,902    2,587,893    25,879   43,992,975   (118,979,276)  (74,574,520)
與收購Say Media有關的普通股發行    1,107,378    11,074    (1,107,378)   (11,074)   -    -    - 
在H系列可轉換優先股 轉換時發行普通股   909,090    9,091    -    -    290,909    -    300,000 
預扣普通股 税   (58,628)   (586)   -    -    (40,371)   -    (40,957)
H系列可轉換優先股的有利轉換功能    -    -    -    -    132,663    -    132,663 
H系列可轉換優先股的視為股息    -    -    -    -    (132,663)   -    (132,663)
基於股票的薪酬   -    -    -    -    4,231,878    -    4,231,878 
淨虧損    -    -    -    -    -    (21,264,431)   (21,264,431)
餘額 2020年9月30日   40,548,203   $405,481    1,480,515   $14,805   $48,475,391   $(140,243,707)  $(91,348,030)

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

8
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

 

   2021   2020 
   截至9月30日的9個月， 
   2021   2020 
經營活動的現金流          
淨損失  $(70,826,517)  $(67,202,384)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：          
財產和設備折舊   333,891    536,729 
平臺開發和無形資產攤銷   18,213,707    18,088,880 
資產處置損失   862,442    105,123 
租賃終止時的損失   7,344,655    - 
債務清償收益   (5,716,697)   - 
債務折價攤銷   1,533,537    4,899,625 
認股權證衍生負債的估值變動   (496,812)   134,910 
內含衍生負債的估值變動   -    (2,173,000)
應計利息   5,273,159    6,832,376 
違約金   2,197,615    1,487,577 
基於股票的薪酬   21,688,226    11,185,953 
遞延所得税   (229,699)   - 
其他   (1,014,932)   (296,019)
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：          
應收賬款   (173,266)   4,893,512 
訂閲獲取成本   (8,434,333)   (11,053,054)
特許權使用費   11,250,000    11,250,000 
預付款和其他流動資產   (78,347)   327,088 
其他長期資產   638,791    (376,142)
應付帳款   1,214,599    (968,581)
應計費用和其他   5,566,243    (2,484,525)
未賺取收入   5,389,118    2,871,080 
訂閲退款責任   343,833    (169,693)
經營租賃負債   (2,448,282)   1,837,138 
其他長期負債   (692,255)   - 
用於經營活動的現金淨額   (8,261,324)   (20,273,407)
投資活動的現金流          
購置物業和設備   (299,999)   (1,085,392)
資本化平臺開發   (3,016,924)   (2,885,788)
收購業務的付款，扣除收購現金後的淨額   (7,356,949)   (315,289)
用於投資活動的淨現金   (10,673,872)   (4,286,469)
融資活動的現金流          
長期債務收益   -    11,702,725 
信用額度下的借款(還款)   (473,400)   3,328,431 
普通股定向增發所得款項   20,005,000    - 
發行H系列可轉換優先股所得款項   -    113,000 
發行J系列可轉換優先股所得款項   -    6,000,000 
從普通股定向增發中支付發行成本   (167,243)   - 
支付與回購受限制普通股有關的税款   (70,238)   (322,778)
支付限制性股票負債   (1,164,955)   - 
融資活動提供的現金淨額   18,129,164    20,821,378 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少   (806,032)   (3,738,498)
現金、現金等價物和限制性現金-期初   9,534,681    9,473,090 
現金、現金等價物和限制性現金-期末  $8,728,649   $5,734,592 
補充披露現金流量信息          
支付利息的現金  $896,580   $437,314 
繳納所得税的現金   -    - 
非現金投融資活動          
股票薪酬向平臺化發展的重新分類  $1,347,624   $1,259,163 
發行與專業服務相關的普通股   125,000    - 
與收購Spin相關的遞延現金支付   905,109    - 
與收購紡紗有關的法律責任的承擔   1,500    - 
延期提取定期票據的債務貼現   -    913,865 
與收購LiftIgniter相關發行的限制性股票單位   -    500,000 
與收購LiftIgniter相關的責任承擔   -    140,381 
與收購全職幻想公司相關而發行的限制性股票   502,500    - 
與收購全職幻想公司有關的遞延現金支付   419,367      
H系列可轉換優先股的當作股息   -    132,663 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

9
 

 

THEMAVEN， Inc.和子公司

 

簡明合併財務報表附註

 

1. 重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

簡明合併財務報表包括TheMaven，Inc.及其全資子公司(“Maven” 或“公司”)在剔除所有重大公司間餘額和交易後的賬户。公司沒有任何 表外安排。

 

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。 因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。 這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表 一併閲讀，這些綜合財務報表包含在美文公司於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(下稱“10-K表格”)中。

 

截至2021年9月30日的簡明合併財務報表以及截至 2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表未經審計，但管理層認為，這些報表包括公平呈現中期業績 所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2020年12月31日的年終精簡綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。中期運營結果 不一定代表整個財年的預期結果。2021年前三季度新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對本公司的影響小於上一年同期的影響 。2021年，對非必要工作活動的限制大大取消了 ，體育和其他活動正在舉行，上座率接近大流行前的水平，這導致了流量和廣告收入的增加 。該公司預計廣告收入將繼續温和增長，恢復到大流行前的水平。 然而，這種增長取決於未來的發展，包括新冠肺炎大流行的持續時間和蔓延，相關的團體聚會和體育賽事建議和限制是否會再次實施，以及遏制措施和採取的其他行動的範圍和有效性，包括接受新冠肺炎疫苗接種的人口比例。 然而，這種增長取決於未來的發展，包括新冠肺炎大流行的持續和蔓延，相關的團體聚會和體育賽事建議和限制是否會再次到位，以及遏制措施和採取的其他行動的程度和有效性，包括接受新冠肺炎疫苗接種的人口比例。

 

重新分類

 

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本期列報。

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則 編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設， 這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同 。本公司持續評估其估計，包括與信貸損失撥備、 金融工具公允價值、平臺開發資本化、無形資產和商譽、無形資產和財產及設備的使用年限、所得税、收購資產的公允價值以及在業務收購中承擔的負債有關的估計， 確定基於股票的補償的公允價值以及衍生工具負債和或有負債的估值 等。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設，這些假設的 結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。

 

10
 

 

合同 修改

 

公司偶爾會對以前簽署的合同進行修改，這些修改構成合同修改。公司評估 這些合同修改中的每一項，以確定：

 

  ● 如果 增加的服務和貨物與原安排中的服務和貨物不同；以及

 

  ● 如果 新增服務或商品的預期對價金額反映了這些服務和商品的獨立銷售價格 。

 

滿足這兩個條件的 合同修改將作為單獨的合同入賬。未同時滿足這兩個標準的合同修改 被視為對原始合同的更改，並在預期基礎上作為現有合同的終止和新合同的創建入賬，或者在累積追趕的基礎上入賬(見附註3和附註12)。

 

最近 採用的會計準則

 

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了與期間內税收分配方法、臨時 期間所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債有關的某些例外。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他 方面。此更新中的某些修訂必須在前瞻性基礎上應用，某些修訂必須在追溯基礎上應用 ，某些修訂必須在修改後的追溯基礎上通過對採納期留存收益/(赤字) 進行累計調整來應用。2021年1月1日，公司採用ASU 2019-12，對其濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

 

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和 實體自有權益對衝合同(子主題815-40)，更新了各種編纂主題，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的 會計指導，特別關注可轉換工具和實體自有股權合同的衍生品範圍例外，並修正了攤薄2021年1月1日，公司採用ASU 2020-06，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響 。

 

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-08，對子主題310-20-應收賬款-不可退還的 費用和其他成本的修訂改進，其中澄清報告實體應評估在每個報告期內以溢價購買的可贖回債務證券是否在ASC 310-20-35-33的範圍內，這會影響不可退還費用和其他 成本的攤銷期限。2021年1月1日，公司通過了ASU 2020-08，對其精簡合併財務報表沒有實質性影響。

 

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-10，編纂改進，通過澄清 或改進披露要求來更新各種編纂主題，以與美國證券交易委員會的法規保持一致。2021年1月1日，本公司採用ASU 2020-10，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響。

 

近期發佈的會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，業務 組合(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，它要求收購人根據主題606對在業務合併中獲得的收入合同進行核算，就像它發起了 合同一樣。收購方可以評估被收購方如何應用主題606來確定要為收購合同記錄哪些內容。 如果被收購方按照美國公認會計準則編制財務報表，則此更新應導致確認和計量與被收購方財務報表中報告的內容一致。新準則標誌着與現行美國公認會計原則(GAAP)的變化 ，根據現行美國公認會計原則，在業務合併中收購的資產和負債，包括收入合同產生的合同資產和合同負債，一般在收購日按公允價值確認。ASU 2021-08在2022年12月15日之後開始的下一財年(包括該財年內的過渡期)對本公司有效 ，應在修訂生效之日或之後前瞻性地適用於業務合併。允許提前領養 ，包括在過渡期內領養。本公司目前正在 評估採用此新會計準則對其簡明合併財務報表的影響 。

 

每股普通股虧損

 

基本 每股虧損是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，不包括普通股等價股的任何稀釋 影響，如股票期權、限制性股票和認股權證。所有限制性股票獎勵均被視為 已發行股票，但僅當基本限制到期時才包括在普通股基本虧損的計算中， 股票不再可沒收，因此被授予。所有限制性股票單位僅在基礎限制到期、股票不再可沒收並因此歸屬時才計入普通股的基本虧損 股。或有可發行的 股票只有在不存在不發行的情況下才計入每股普通股基本虧損。 普通股攤薄虧損是根據期內已發行普通股和等值普通股的加權平均數計算的，採用庫存股方法計算。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內 。

 

11
 

 

公司在計算每股普通股淨收益虧損時，不包括以下概述的已發行證券(資本化術語在此定義)，這些證券的持有人 有權收購本公司普通股的股份，因為它們的影響 將是反攤薄的。

 

普通股每股淨收益(虧損)明細表

   截至9月30日， 
   2021   2020 
G系列可轉換優先股   188,791    188,791 
H系列優先股   59,243,926    58,206,061 
第一系列優先股   -    46,200,000 
J系列優先股   -    43,584,500 
普通股彌償股份   -    412,500 
限制性股票獎   4,147,936    3,674,996 
融資權證   2,882,055    2,882,055 
ABG認股權證   21,989,844    21,989,844 
AllHipHop授權   125,000    - 
出版商合作伙伴授權   789,541    789,541 
普通股獎勵   6,861,973    8,033,936 
普通股獎勵   161,367,349    82,400,952 
外部選項   3,050,000    2,982,111 
總計   260,646,415    271,345,287 

 

2. 收購

 

Fulltime Fantasy Sports，LLC-2021年7月15日，該公司與特拉華州有限責任公司Fantasy Sports， LLC簽訂了資產購買協議，購買了某些知識產權 (包括與知識產權相關的數據庫、文檔和某些權利)以及訂户和客户記錄(統稱為 購買的資產)，並承擔了與購買的資產相關的某些債務。購買價格包括： (1)現金支付33.5萬美元(預付)包括交易相關的 成本$35,000， (2)發行75萬公司普通股股份(受某些既得收益條款和某些回購權利的約束)，250,000成交時 歸屬的公司普通股；以及在某些條件下實質性違反某些 協議和加速條款的某些條款和條件下的剩餘對價，這些條款和條件包括：(3)225,000美元的現金收益支付以及歸屬於250,000公司普通股於2021年12月31日發行，(4)現金支付225,000美元以及歸屬於250,0002022年6月30日公司普通股的股份。

 

購進價格構成如下：

 

初步採購價格表

      
總購買注意事項  $1,256,887 
現金(包括$)35,000交易相關成本)  $335,000 
限制性股票   167,500 
延期現金付款   419,387 
遞延限制性股票   335,000 
總購買注意事項  $1,256,887 
      

 

購買價格為1,256,887美元(包括$35,000與交易相關的 成本的百分比)分配給在收購截止日期 獲取的數據庫。數據庫的使用壽命為三年(3.0 年)。

 

12
 

 

College Spun Media Inc.-2021年6月4日，公司以總計11,829,893美元的現金收購了新澤西州公司College Spun Media Inc.的全部已發行和流通股股本，併發行了總計4,285,714股公司普通股的限制性股票，其中一半股份在交易截止日期和交易結束後的第一個 週年紀念日歸屬。根據截止日期的現金和應收賬款對 進行慣常營運資金調整。現金支付包括： (I)成交時支付的10,829,893美元(在成交時支付的現金中，829,893美元是根據營運資金調整調整後的現金)， 和(Ii)500,000美元將在成交一週年時支付，500,000美元將在成交兩週年日支付。 本公司普通股股票的歸屬取決於某些出售員工的繼續僱用。紡紗 在美國運營。

 

初步購進價格的 構成如下：

初步採購價格表

      
現金  $10,829,893 
延期現金付款   905,109 
總購買注意事項  $11,735,002 

 

公司產生了128,076美元在與收購相關的交易成本中， 主要由法律和會計組成。收購相關費用記入簡明綜合經營報表的一般和行政費用 。

 

初步收購價分配導致在收購結束日根據收購資產和承擔的負債各自的公允價值分配以下金額 ，總結如下：

《採購價分配彙總表》

      
現金  $3,772,944 
應收賬款   1,833,323 
其他流動資產   4,567 
商譽   6,722,495 
應計費用   (1,500)
遞延税項負債   (596,827)
取得的淨資產  $11,735,002 

 

收購價格超出分配給收購資產和承擔的負債的公允價值金額的 代表收購的商譽 。商譽被記錄為非流動資產，未攤銷，但須進行年度減值審查。 商譽的任何部分都不能在税收方面扣除。

 

Petametrics Inc.-2020年3月9日，該公司與Petametrics Inc.簽訂了資產購買協議，以特拉華州公司LiftIgniter(“LiftIgniter”)的身份開展業務，購買了幾乎所有資產，包括知識產權 財產，不包括某些應收賬款，並承擔了某些債務。購買價格包括：(1)現金付款 $184,0872020年2月19日，關於 償還所有未償債務，(2)結案時，現金支付#131,202， (3)某些應收賬款的收款，(4)在交易結束一週年當天，為 發行合計高達312,500股的限制性股票本公司普通股股份( )256,661在截至2021年6月30日的三個月中，公司普通股發行數量為55,839股股票 待發行)，以及(5)在交易結束兩週年紀念日，發行限制性股票，總額最高可達312,500股公司普通股的股份(受一定賠償) 。

 

採購價格 構成如下：

初步採購價格表

      
現金  $315,289 
普通股股份賠償限制性股票單位   500,000 
總購買注意事項  $815,289 

 

13
 

 

收購價分配導致以下金額分配給收購截止日期 收購的資產和承擔的負債，其依據的是它們各自的公允價值，總結如下：

《採購價分配彙總表》

      
應收賬款  $37,908 
發達的技術   917,762 
應付帳款   (53,494)
未賺取收入   (86,887)
取得的淨資產  $815,289 

 

所開發技術的使用壽命為三年(3.0年)。

 

3. 資產負債表組件

 

某些資產負債表金額的 構成如下：

 

應收賬款 應收賬款是扣除壞賬準備後的淨額。截至2021年9月30日和2020年12月31日的壞賬準備 分別為675,806美元和892,352美元。

 

訂閲 獲取成本-訂閲獲取成本包括與客户簽訂合同的增量成本，如果希望收回這些成本，則支付給外部各方 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，訂閲獲取成本的當前部分為31,257,268美元 及$28,146,895， ，分別列在壓縮合並資產負債表上。截至2021年9月30日和2020年12月31日，訂閲收購成本的非當期部分為18,682,545美元及$13,358,585， ，分別列在壓縮合並資產負債表上。

 

某些 合同修訂導致訂閲獲取成本的修改，該成本將在 中按與尚未確認的收入相同的比例進行預期確認(更多詳細信息見附註12中的合同餘額標題 )。

 

房產 、設備-房產設備彙總如下：

財產和設備明細表

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
辦公設備和計算機  $1,267,898   $1,341,292 
傢俱和固定裝置   1,005    19,997 
租賃權的改進   -    345,516 
    1,268,903    1,706,805 
減去累計折舊和攤銷   (600,240)   (577,367)
淨資產和設備  $668,663   $1,129,438 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為114,165美元及$102,067， 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為333,891美元及$536,729， 。折舊和攤銷費用酌情計入簡明合併經營報表上的銷售和營銷費用以及一般和行政費用 。

 

14
 

 

平臺 開發-平臺開發成本彙總如下：

《平臺開發成本彙總表》

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
平臺開發  $19,497,520   $16,027,428 
累計攤銷較少   (11,485,813)   (8,671,820)
NET平臺開發  $8,011,707   $7,355,608 

 

截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度平臺開發活動摘要如下：

《平臺開發成本活動摘要》

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
平臺開發期初  $16,027,428   $10,678,692 
在此期間資本化的基於薪資的成本   3,016,924    3,750,541 
資本化總成本   19,044,352    14,429,233 
基於股票的薪酬   1,347,624    1,608,995 
性情   (894,456)   (10,800)
平臺開發期末  $19,497,520   $16,027,428 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的攤銷費用 分別為1143,673美元和909,631美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的攤銷費用分別為3,272,890美元和2,868,289美元。

 

無形資產 -應攤銷的無形資產包括：

無形資產攤銷明細表

   截至2021年9月30日   截至2020年12月31日 
   賬面金額   累計攤銷   淨賬面金額  

 

賬面金額

   累計攤銷   淨賬面金額 
發達的技術  $19,070,857   $(11,576,450)  $7,494,407   $19,070,857   $(8,283,740)  $10,787,117 
競業禁止協議   480,000    (480,000)   -    480,000    (480,000)   - 
商號   3,328,000    (712,292)   2,615,708    3,328,000    (503,342)   2,824,658 
訂閲者關係   73,458,799    (28,992,944)   44,465,855    73,458,799    (18,105,041)   55,353,758 
廣告商關係   2,240,000    (510,922)   1,729,078    2,240,000    (332,515)   1,907,485 
數據庫   2,396,887    (904,030)   1,492,857    1,140,000    (531,183)   608,817 
應攤銷無形資產小計   100,974,543    (43,176,638)   57,797,905    99,717,656    (28,235,821)   71,481,835 
網站域名   20,000    -    20,000    20,000    -    20,000 
無形資產總額  $100,994,543   $(43,176,638)  $57,817,905   $99,737,656   $(28,235,821)  $71,501,835 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的攤銷費用 分別為5,038,837美元和5,093,076美元。 截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的攤銷費用分別為14,940,817美元和15,220,591美元。在2021年9月30日和2020年9月的9個月內，未記錄減值費用 。

 

其他 長期負債-其他長期負債包括：

其他長期負債明細表

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
租賃終止付款  $7,269,469   $541,381 
延期現金付款   666,677    - 
其他   136,296    211,984 
其他長期負債  $8,072,442   $753,365 

 

15
 

 

4. 租約

 

公司的租賃主要包括辦公空間使用的房地產租賃，以及 包含設備的某些租賃安排。公司確定提供對資產使用的控制的安排是否在 開始時就是租賃。租賃資產和負債在租賃開始時根據租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期限包括在合理確定公司 將行使該選項時延長租賃的選項。基本上，所有租約都是針對固定付款期限在 1.5之間的設施的長期運營租約和7.9好幾年了。

 

下表 提供了與運營租賃相關的補充信息：

《與經營租賃有關的補充資料一覽表》

截至2021年9月30日的9個月    
營業租賃的營業現金流  $2,901,529 
期內因取得經營性租賃資產而產生的非現金租賃負債  $- 
加權平均剩餘租期   6.00 
加權平均貼現率   9.90%

 

公司通常利用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定 未來付款的現值，因為公司大多數租賃的隱含利率並不容易確定。

 

可變 租賃費用包括不固定的租金增長，如基於成本或消耗支付給出租人的金額， 如維護和水電費。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月確認的運營租賃成本分別為642,926美元和982,414美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月確認的運營租賃成本 分別為2,458,229美元和3,082,499美元。

 

截至2021年9月30日的經營租賃負債到期日 摘要如下：

租賃負債到期日彙總表

截至12月31日的年度，    
2021年(一年中剩下的三個月)  $140,134 
2022   472,084 
2023   486,247 
2024   500,834 
2025   512,019 
此後   896,034 
最低租賃費   3,007,352 
扣除的利息   (753,176)
經營租賃負債現值  $2,254,176 
經營租賃負債的當期部分  $282,011 
經營租賃負債的長期部分   1,972,165 
經營租賃負債總額  $2,254,176 

 

自2021年9月30日起，本公司終止了一項辦公空間租賃安排，因此，放棄了該空間，並取消確認了15,673,474美元的使用權資產， 租賃負債$17,934,940並記錄了一張罰單 在$終止時9,606,121(由於以下定義的負債金額和現金支付時間是固定的，因此已打折)，導致終止時淨虧損7,344,655美元, 這已反映在簡明合併經營報表的一般和行政費用 中。關於終止合同，公司同意向房東支付1000萬美元的現金 。(“現金支付”)及$1,475,000在市場價格廣告中。現金付款 到期金額如下：1,000,000美元2021年12月1日；$1,000,000在……上面 2022年10月1日；$4,000,0002023年10月1日； 和$4,000,000在2024年10月1日。

 

16
 

 

5. 授信額度

 

FastPay 信貸安排-2020年2月27日，公司與FPP Finance LLC(“FastPay”)簽訂了一項融資和擔保協議， 根據該協議，FastPay為營運資金目的延長了15,000,000美元的信貸額度，並以公司所有 現金和應收賬款的第一留置權和所有其他資產的第二留置權為擔保。該安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率加 8.50%計息，最終到期日為2022年2月6日。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未償還餘額分別為6,705,391美元 和7,178,791美元。截至這些簡明合併財務報表發佈或可供發佈之日 未償還餘額約為9,400,000美元。

 

6. 限制性股票負債

 

2020年12月15日，本公司對之前因前一次合併而頒發給 某些員工的某些限制性股票獎勵和單位進行了修訂。根據修訂，本公司承諾自2020年12月31日起回購1,064,549股既有限制性股票獎勵，價格為每股4.00美元，分24個月等額分期付款，回購日期為2021年1月4日起每個日曆月的第二個營業日 ，但須符合某些條件。

 

下表列出了限制性股票負債的組成部分：

限制性股票負債組成部分明細表

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
在修改限制性股票獎勵和單位時記錄的限制性股票負債(1,064,549限制性股票將以$購買4.00每股)  $4,258,196   $4,258,196 
扣除的利息   (457,462)   (457,462)
限制性股票負債現值   3,800,734    3,800,734 
減少付款(不包括推定利息)   (1,342,379)   (177,425)
限制性股票負債  $2,458,355   $3,623,309 
限制性股票負債的流動部分(計入應計費用和其他)  $1,936,734   $1,627,499 
限制性股票負債的長期部分   521,621    1,995,810 
限制性股票負債總額  $2,458,355   $3,623,309 

 

7. 公允價值計量

 

公司使用公司 認為適合這些目的的現有市場信息和估值方法來估計金融工具的公允價值。編制這些 估計涉及相當大的判斷和高度的主觀性，因此，它們不一定表明公司在出售時將實現的金額。

 

公允價值層次結構由可用於衡量公允價值的三大輸入級別組成，如下所述：

 

  ● 1級相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)；
  ● 第1級中包含的直接或間接可見的報價以外的第2級輸入；以及
  ● 3級資產或負債，其公允價值基於具有重大不可觀察到的定價輸入的估值模型，並且 導致使用管理層估計。

 

17
 

 

公司將某些認股權證(如附註10中普通股股權證標題下所述)作為衍生負債入賬， 這要求本公司在其簡明綜合資產負債表中按公允價值計入該等金額，並在每個報告期末按調整後的公允價值計入 。本公司將12%優先可轉換債券( “12%可轉換債券”)的嵌入式轉換特徵計入衍生負債，這要求本公司在其壓縮的 綜合資產負債表中按公允價值計入該等金額，並在每個報告期末進行調整。截至2020年12月31日，12%可轉換債券項下不再有任何本金或應計但未支付的利息，因為某些持有人將債務轉換為本公司普通股，而某些持有人以現金支付。

 

這些 認股權證和嵌入的轉換功能被歸類為公允價值層次結構中的3級。 估值模型的輸入包括公司公開報價的股票價格、股票波動性、無風險利率、權證和債券的剩餘壽命、行權價格或轉換價格以及股息率。該公司使用其普通股在適當時間段內的收盤價 來計算股票波動率。

 

認股權證 衍生負債

 

下表列出了Black-Scholes期權定價模型下的權證衍生品負債所使用的假設：

權證衍生負債明細表

   截至2021年9月30日   截至2020年12月31日 
   斯特羅姆搜查證   B.萊利的認股權證   斯特羅姆搜查證   B.萊利的認股權證 
預期壽命   1.70    4.50    2.45    4.79 
無風險利率   0.28%   0.76%   0.13%   0.36%
波動率因子   153.59%   142.59%   150.55%   140.95%
股息率   0%   0%   0%   0%
交易日收盤價  $0.38   $0.38   $0.60   $0.60 
行權價格  $0.50   $0.33   $0.50   $0.33 

 

下表代表公司認股權證的賬面價值和估值變化，這些認股權證作為衍生負債入賬，並歸類於公允價值層次結構的第三級：

權證計入衍生負債的估值活動時間表

   截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的9個月   截至2020年9月30日的9個月 
   期初結轉金額   估值變動   期末結賬金額   期初結轉金額   估值變動   期末結賬金額 
斯特羅姆搜查證  $704,707   $(339,924)  $364,783   $1,036,687   $63,160   $1,099,847 
B.萊利的認股權證   443,188    (156,888)   286,300    607,513    71,750    679,263 
總計  $1,147,895   $(496,812)  $651,083   $1,644,200   $134,910   $1,779,110 

 

截至2021年和2020年9月30日止三個月，在簡明綜合經營報表上確認為其他(費用) 收入的權證衍生負債估值變動為801,755美元和($517,405), 分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月， 在簡明綜合經營報表上確認為其他(費用)收入的權證衍生負債估值變動 如上表所述$496,812及(134,910美元), 分別為。

 

嵌入 衍生負債

 

截至2020年9月30日止三個月，在簡明綜合經營報表上確認為其他(費用)的嵌入衍生負債的估值變動為(2,370,000美元). 截至2020年9月30日止九個月，在簡明綜合經營報表上確認為其他收入的嵌入衍生負債的估值變動 為2,173,000美元.

 

18
 

 

8. 長期債務

 

12% 第二次修訂的高級擔保票據

 

以下 是對最初於2019年6月10日發行的12%優先擔保票據的各種修訂和重述票據以及對這些票據的各種修訂的摘要，毛收入為20,000,000美元。截至2021年9月30日未償還的12%第二次修訂和重述 票據之前的交易包括：

 

●已修訂 並於2019年6月14日發出重述票據，其中公司獲得毛收入$48,000,000， 以及$20,000,0002019年6月10日收到的毛收入總額為$ 68,000,000，到期2022年6月14日;

 

●對2019年8月27日發佈的修訂和重述票據的第一次 修訂，其中公司獲得了 美元的毛收入3,000,000;

 

●對2020年2月27日發佈的修訂和重述説明的第二次 修訂，其中公司 發行了$3,000,000向本公司業主開具的租賃物業信用證； 和

 

●第二次 修訂和重述於2020年3月24日發佈的説明，在該説明中，公司獲準 進入15.0%延期提取定期票據，本金總額為$12,000,000.

 

●對2020年3月24日發佈的第二次修訂和重述票據的第一次 修正案於2020年10月23日生效(“修正案1”)，到期日改為2022年12月31日。根據一定的加速條件和票據在2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、 和12月31日的應付利息，2021年將在本會計季度的最後一天以實物形式支付。 或者，根據持有者的選擇，這些利息原本可以 以K系列可轉換優先股(“K系列優先股”)的股票支付； 但是，在2020年12月18日，即K系列優先股轉換為公司普通股之日 之後，這些利息金額可以轉換為公司普通股 根據證書中指定的轉換率 K系列優先股的名稱， 可能會進行某些調整。在截至2021年9月30日的三個月內， 公司提交了註銷證書，取消了K系列 優先股的指定。

 

●對2020年3月24日發佈的第二份修訂和重述説明的第二次 修正案於2021年5月19日與B.Riley Financial，Inc.(簡稱B.Riley)的附屬實體BRF Finance Co.，LLC簽訂了 第二修正案(“修正案2”)。作為買方的代理人和買方的身份，據此：(I)12% 第二次 修訂後的高級擔保票據，定義如下，從年利率12% 降至10% 按 年計算；及(Ii)本公司同意，在收到任何股權發行所得現金 後一(1)個工作日內，公司將在扣除承保折扣和佣金後，預付相當於該現金所得款項的 中的某些債務；(Ii)本公司同意在收到任何股權發行所得現金後的一(1)個工作日內，預付 中的某些債務；但條件是， 本強制性預付款義務不適用於本公司 根據證券購買協議 發行的普通股股票獲得的任何收益(如下文標題所述普通股私募 配售附註10)，由2021年5月20日起計的90天內。

 

總而言之， 經修訂及重述的附註及修訂，以及經修訂及重述的第二份 修訂及重述的附註及修訂1及修訂2稱為“12%第二次修訂高級擔保票據”， 所有借款均以本公司幾乎所有資產作抵押。

 

延遲 提取期限備註

 

於2020年3月24日，本公司根據第二份經 修訂及重述的票據購買協議訂立15%延遲提取定期票據(“延遲提取定期票據”)，本金總額為12,000,000美元。

 

19
 

 

於2020年3月24日，本公司在延遲提取定期票據項下提取6,913,865美元，在支付已支付的承諾費和融資費用 793,109美元以及已發生的其他法律費用和支出後，本公司獲得淨收益6,000,000美元。淨收益 用於營運資金和一般公司用途。根據 公司要求的延遲支取定期票據項下的額外借款可由買方選擇，但須符合某些條件。票據 項下高達8,000,000美元的本金原定於2021年3月31日到期。票據項下未付金額的利息在每個會計季度的最後一天 以實物形式支付欠款。

 

2020年10月23日，根據修正案1的條款，延遲提取定期票據的到期日從2021年3月31日 改為2022年3月31日。修正案1還規定，持有人最初可以選擇獲得K系列優先股的股票 ，而不是收到用於支付全部或 延遲支取定期票據某一轉換部分的到期利息或現金的任何部分；但是，在2020年12月18日，即K系列優先股轉換為公司普通股的日期之後，持有人可以選擇以價格 的公司普通股股票代替收到現金支付該金額的全部或 部分到期利息或現金支付。 K系列優先股轉換為本公司普通股的日期為2020年12月18日之後，持有者可以選擇以價格 的價格獲得K系列優先股的股票，以代替收到現金支付全部或 任何部分到期利息或現金支付

 

根據修正案2，延遲提取定期票據的利率於2021年5月19日從年利率15%降至年利率10%。

 

工資支票 保障計劃貸款

 

於2020年4月6日，本公司與摩根大通銀行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)根據最近頒佈的由美國小企業管理局(SBA)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)(“Paycheck Protection Program Loan”)訂立票據協議。該公司收到的總收益為5,702,725美元在Paycheck Protection Program貸款項下。 根據CARE法案的要求，公司將Paycheck Protection Program貸款的收益主要用於 工資成本。Paycheck Protection Program貸款原定於2022年4月6日 ，0.98% 貸款利率，並受適用於小企業管理局根據CARE法案管理的貸款的條款 和條件的約束。

 

2021年6月22日，小企業管理局授權全額減免5,702,725美元根據Paycheck Protection Program貸款；因此， 本公司將不需要為摩根大通作為SBA貸款人提供便利的Paycheck Protection Program貸款支付任何款項。 摩根大通將把SBA授權的寬恕金額加上所有應計利息用於公司的Paycheck 保護計劃貸款。本計劃的要求由SBA制定。所有Paycheck Protection Program 貸款豁免申請均以SBA資格為準。本公司於截至2021年9月30日的9個月錄得債務清償收益$5,716,697(包括應計利息)根據對簡明綜合經營報表的其他(費用)收入的 寬免。

 

更多 截至該等簡明綜合財務報表發出或可供發出日期的詳情，載於附註15中長期債務標題下 。

 

20
 

 

下表彙總了長期債務：

長期債務日程表

   截至2021年9月30日   截至2020年12月31日 
   本金餘額(含應計利息)   未攤銷貼現和發債成本   賬面價值   本金餘額(含應計利息)   未攤銷貼現和發債成本   賬面價值 
12%第二次修訂的高級擔保票據，經修訂，2022年12月31日到期  $61,131,882   $(2,413,593)  $58,718,289   $56,296,091   $(3,739,690)  $52,556,401 
延期提取定期票據，經修訂，2022年3月31日到期   4,717,714    (151,732)   4,565,982    4,294,318    (359,172)   3,935,146 
然而，定於2022年4月6日到期的工資保護計劃貸款於2021年6月22日完全免除   -    -    -    5,702,725    -    5,702,725 
總計  $65,849,596   $(2,565,325)  $63,284,271   $66,293,134   $(4,098,862)  $62,194,272 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，壓縮合並資產負債表上的長期債務當前部分分別為4565,982美元和零。 合併資產負債表上的長期債務的當前部分分別為4,565,982美元和零。截至2021年9月30日和2020年12月31日，在精簡合併資產負債表上，長期債務的非流動部分分別為58,718,289美元和62,194,272美元。

 

9. 優先股

 

H系列優先股

 

2021年8月17日，50股H系列可轉換優先股 股票(簡稱H系列優先股)轉換為151,515公司普通股的股份。

 

21
 

 

系列 L優先股

 

2021年5月4日，董事會一個特別委員會宣佈，將向2021年5月14日收盤時登記在冊的股東支付一次優先股購買權的股息 ，用於(I)每股公司普通股流通股和(Ii)每股公司H系列優先股轉換後可發行的普通股 。根據權利協議，每項優先股購買權使登記持有人有權向本公司購買本公司新設立的L系列初級參與優先股的千分之一股 ，面值0.01美元每股(“L系列優先股”)， ，價格為$4.00， 需要進行一定的調整。L系列優先股在宣佈時將有權獲得每股優先股息 季度股息支付等於(I) 每股1.00美元或(Ii)所有現金股息每股總額的1000倍，以及支付給公司普通股持有者的所有非現金股息或其他分配的每股總額 (以實物支付)的1000倍。 L系列優先股將有權對提交公司股東投票表決的所有事項投1,000票。 如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換本公司普通股股票， L系列優先股將有權獲得1,000倍於本公司普通股每股收到金額的 。

 

10. 股東權益

 

普通股 股

 

公司有權發行10億股普通股，每股面值0.01美元。

 

普通股私募

 

於2021年5月20日及2021年5月25日，本公司與數名認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司共出售21,435,718份證券普通股，每股價格 $0.70總收益為$15,005,000以私人配售的方式。2021年6月2日， 公司與一家認可投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司共出售了 7,142,857普通股，每股價格為0.70美元 總收益$5,000,000在私募中，除了發生在2021年5月20日和2021年5月25日的交易外，還進行了 交易。在支付法律費用和開支後，投資者為167,244美元， 其中$100,000以現金支付給B.Riley，公司收到淨收益19,837,757美元。 所得款項將用於一般企業用途。

 

根據 與證券購買協議相關訂立的登記權協議，本公司同意登記在非公開配售中發行的本公司普通股股份 。本公司承諾在以下較早的日期提交註冊説明書 ：(I)如果本公司未從K系列優先股轉換後發行的本公司普通股 的持有者那裏獲得豁免，則在本公司的S-1表格註冊説明書發佈之日起十(10)個日曆日 內，美國證券交易委員會宣佈，在註冊權協議簽訂之日前與發行相關發行的公司普通股 股票登記轉售(以下簡稱“預先登記 聲明”)生效；以及(Ii)如果本公司確實獲得豁免，則為美國證券交易委員會指南允許本公司在提交之前的註冊聲明之後提交初始註冊聲明的最早可行的 日期(“提交日期”)。 如果本公司確實獲得豁免，則為在提交之前的註冊聲明之後本公司獲準提交初始註冊聲明的最早可行的 日期(“提交日期”)。本公司還承諾使註冊説明書在申請日後90天內生效 (如果美國證券交易委員會的工作人員進行了全面審查，則不遲於申請日後120天生效)。註冊權協議規定，在發生某些事件時，註冊權損害賠償金最高可達根據證券購買協議投資總額的6%。

 

22
 

 

證券購買協議包括一項條款，要求本公司維護其向美國證券交易委員會提交的定期備案文件，以 滿足證券法第144(C)條規定的公開信息要求。自公司履行申報義務之日起十二(12)個月的週年日起至 所有普通股可在不要求公司遵守第144(C)(1)條或根據第144條不受限制或限制的情況下出售的期間內的任何時間，如果本公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求 本公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或將來成為發行人，並且 本公司未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)規定的任何條件，則除 買方的其他可用補救措施外，公司還必須向買方支付現金。作為部分違約金 而不是罰金(“公共信息失靈損害賠償”), 相當於購買者當時持有的購買者股票認購總額的百分之一(1.0%)的現金金額， 購買者在公共信息失靈當天和此後每三十(30)天(按比例計算總計少於30天)，直至(A)公共信息失靈脩復之日，最多五(5)個30天期間和(B)不再需要此類公共信息的時間 公共信息失靈損害賠償將在(I)發生此類公共信息失靈損害的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈損害的事件或故障修復後的第三個 (第3)個工作日之前的 日之前支付。如果公司 未能及時作出公共信息失靈損害賠償，該公共信息失靈損害賠償將按每月1.0%的利率(部分月份按比例計算)計息 ，直至全額支付。

 

普通 認股權證

 

公司就各種融資交易(統稱為“融資權證”)向MDB Capital Group，LLC(以下簡稱“MDB認股權證”)、 Strome Mezzanine Fund LP(簡稱“Strome認股權證”)和B.Riley Financial， Inc.(簡稱“B.Riley認股權證”)發行認股權證，購買本公司普通股股份。

 

截至2021年9月30日，已發行和可行使的 融資權證摘要如下：

*認股權證活動摘要

          傑出的     
   行權價格   到期日  分類為衍生負債(股份)   歸類於股東權益(股份)   可行使的總股數(股份) 
MDB認股權證  $0.20   2021年11月4日   -    327,490    327,490 
斯特羅姆搜查證   0.50   2023年6月15日   1,500,000    -    1,500,000 
B.萊利的認股權證   0.33   2025年10月18日   875,000    -    875,000 
MDB認股權證   1.15   2022年10月19日   -    119,565    119,565 
MDB認股權證   2.50   2022年10月19日   -    60,000    60,000 
未償還和可行使總額           2,375,000    507,055    2,882,055 

 

截至2021年9月30日，可行使但未行使的現金股權證的內在價值為102,698美元，這是根據公司普通股在2021年9月30日的公平市場價值每股0.38美元計算的。

 

23
 

 

11. 薪酬計劃

 

公司向員工和董事提供股票薪酬的形式為：(A)向員工和董事提供股票獎勵，包括限制性股票獎勵 和限制性股票單位(統稱為“限制性股票獎勵”)；(B)向員工、 董事和顧問授予股票期權(統稱為“普通股獎勵”)；(C)股票期權獎勵、限制性股票獎勵、非限制性 股票獎勵，以及向員工、董事和顧問(統稱為“普通股獎勵”)授予的股票增值權。 (D)2016年股票激勵計劃和2019年股權激勵計劃以外的股票期權獎勵給某些高級管理人員、董事和員工 (簡稱“外部期權”)，(E)授予本公司出版商合夥人的普通股認股權證(簡稱“出版商合夥人認股權證”)，以及(F)授予ABG-SI，LLC的普通股認股權證(簡稱“ABG認股權證”)。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，計入運營或資本化的基於股票的薪酬和基於股權的費用匯總如下 ：

《股票薪酬摘要》

   受限   普普通通   普普通通       出版者         
   庫存   庫存   權益   外面   合夥人   ABG     
   獎項   獎項   獎項   選項   認股權證   認股權證   總計 
在截至2021年9月30日的三個月內                                   
收入成本  $11,808   $23,217   $1,696,147   $967   $-   $-   $1,732,139 
銷售和營銷   -    3,970    1,341,948    75,193    -    -    1,421,111 
一般事務和行政事務   414,163    78,017    4,081,766    -    -    745,636    5,319,582 
計入運營的總成本   425,971    105,204    7,119,861    76,160    -    745,636    8,472,832 
資本化平臺開發   2,328    -    483,854    2,690    -    -    488,872 
股票薪酬總額  $428,299   $105,204   $7,603,715   $78,850   $-   $745,636   $8,961,704 
                                    
在截至2020年9月30日的三個月內                                   
收入成本  $35,610   $53,149   $1,178,276   $2,471   $992   $-   $1,270,498 
銷售和營銷   323,164    42,695    734,391    43,900    -    -    1,144,150 
一般事務和行政事務   80,306    127,786    855,390    -    -    364,248    1,427,730 
計入運營的總成本   439,080    223,630    2,768,057    46,371    992    364,248    3,842,378 
資本化平臺開發   88,619    32,680    267,013    1,188    -    -    389,500 
股票薪酬總額  $527,699    256,310   $3,035,070   $47,559   $992   $364,248   $4,231,878 

 

24
 

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，計入運營或資本化的基於股票的薪酬和基於股權的費用 彙總如下：

 

   受限   普普通通   普普通通       出版者         
   庫存   庫存   權益   外面   合夥人   ABG     
   獎項   獎項   獎項   選項   認股權證   認股權證   總計 
在截至2021年9月30日的9個月內                                   
收入成本  $60,838   $169,482   $4,694,925   $4,463   $-   $-   $4,929,708 
銷售和營銷   -    13,899    3,820,996    224,371    -    -    4,059,266 
一般事務和行政事務   559,505    297,283    10,344,247    -    -    1,498,217    12,699,252 
計入運營的總成本   620,343    480,664    18,860,168    228,834    -    1,498,217    21,688,226 
資本化平臺開發   11,276    5,071    1,324,805    6,472    -    -    1,347,624 
股票薪酬總額  $631,619   $485,735   $20,184,973   $235,306   $-   $1,498,217   $23,035,850 
                                    
在截至2020年9月30日的9個月內                                   
收入成本  $108,936   $150,915   $3,261,542   $5,644   $36,654   $-   $3,563,691 
銷售和營銷   920,566    102,206    2,114,595    142,767    -    -    3,280,134 
一般事務和行政事務   238,558    437,614    2,430,553    150,577    -    1,084,826    4,342,128 
計入運營的總成本   1,268,060    690,735    7,806,690    298,988    36,654    1,084,826    11,185,953 
資本化平臺開發   234,611    154,445    864,656    5,451    -    -    1,259,163 
股票薪酬總額  $1,502,671    845,180   $8,671,346   $304,439   $36,654   $1,084,826   $12,445,116 

 

截至2021年9月30日，與基於股票的薪酬獎勵和基於股權的獎勵相關的未確認 薪酬支出和預計待確認加權平均期間如下：

未確認賠償費用明細表

   受限   普普通通   普普通通       出版者         
   庫存   庫存   權益   外面   合夥人   ABG     
   獎項   獎項   獎項   選項   認股權證   認股權證   總計 
未確認的補償費用  $2,750,000   $-   $54,255,910   $135,741   $-   $3,788,429   $60,930,080 
預期加權平均期間預計將被確認(以年為單位)   1.68    -    2.14    0.44    -    1.63    2.08 

 

根據2021年6月4日對ABG-SI，LLC的修訂，與ABG認股權證相關的行使權行使價改為0.42美元，最多可行使10,994,922股本公司普通股每股由$0.84以換取《體育畫報》許可協議下的額外利益 。

 

更多 截至這些簡明合併財務報表發佈或可供發佈日期的詳細信息，請參見附註15中的補償計劃標題 。

 

25
 

 

12. 收入確認

 

收入分解

 

下表提供了按產品線、地理市場和收入確認時間分類的收入信息：

收入分類表

  

截至三個月

9月30日，

  

截至9個月

9月30日，

 
   2021   2020   2021   2020 
按產品線劃分的收入：                    
廣告  $21,678,480   $9,409,031   $46,300,974   $28,788,631 
數字訂閲   7,698,359    8,469,943    22,472,951    20,096,640 
雜誌發行量   25,973,853    12,874,574    53,325,894    34,041,272 
其他   4,222,816    1,336,445    5,835,682    2,667,243 
總計  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 
按地理市場劃分的收入：                    
美國  $57,762,726   $29,964,150   $123,697,063   $81,295,916 
其他   1,810,782    2,125,843    4,238,438    4,297,870 
總計  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 
按確認時間劃分的收入：                    
在時間點  $51,875,149   $23,620,050   $105,462,550   $65,497,146 
隨着時間的推移   7,698,359    8,469,943    22,472,951    20,096,640 
總計  $59,573,508   $32,089,993   $127,935,501   $85,593,786 

 

合同餘額

 

公司根據各種合同履行的時間 通常與客户付款的時間不同， 這會導致確認合同資產或合同負債。當貨物或服務 轉讓給客户時，合同資產即被確認，而公司沒有為相關履約義務開具賬單的合同權利。合同 在貨物或服務轉讓之前收到客户的對價時確認責任。

 

下表提供了有關合同餘額的信息：

與客户、資產和負債的合同時間表

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
未賺取收入(短期合同負債)：          
數字訂閲  $15,708,139   $14,870,712 
雜誌發行量   49,244,783    46,586,345 
廣告和其他   6,352,733    168,619 
   $71,305,655   $61,625,676 
未賺取收入(長期合同負債)：          
數字訂閲  $1,593,724   $593,136 
雜誌發行量   17,444,012    22,712,961 
其他   170,000    192,500 
   $19,207,736   $23,498,597 

 

未賺取的 收入-未賺取的收入，也稱為合同負債，包括根據合同在履行之前收到的付款 ，並隨着時間的推移確認為收入。公司將合同負債作為未賺取收入記錄在壓縮的綜合資產負債表中。數字訂閲和雜誌發行收入為42,893,297美元在截至2021年9月30日的9個月內從年初的未賺取收入中確認。

 

在2020年1月和2月期間，公司修改了某些數字和雜誌訂閲合同，這些合同可能會更改要求每年交付的相關期刊的 頻率。該公司確定，待交付的剩餘數字內容 和雜誌與根據原始合同已提供的數字內容或雜誌不同。因此， 該公司實際上建立了一份僅包括剩餘數字內容或雜誌的新合同。因此，公司 將合同中剩餘的履約義務作為尚未確認為收入的原始合同的對價進行分配 。

 

26
 

 

13. 所得税

 

過渡期所得税撥備是根據本公司年度有效税率的估計數確定的，並對期內產生的離散項目(如有)進行了調整 。本公司每個季度都會更新其年度有效税率的估算，如果估算的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。季度所得税撥備和對公司年度有效税率的估計可能會受到多種因素的影響， 包括税前收益(或虧損)的可變性、與此類收入相關的司法管轄區組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月， 實際税率優惠分別為0.29%和0.00%。截至2021年9月30日的9個月的税收優惠主要是由於離散項目。

 

遞延税項資產的變現取決於多種因素，包括未來應納税所得額的產生、遞延税項負債的沖銷 以及税務籌劃策略。根據本公司的歷史營業虧損和未來應納税所得額的不確定性 ，本公司已為截至2021年9月30日和2020年12月31日的大部分遞延税項資產提供估值準備金。

 

14. 承付款和或有事項

 

收入 保證

 

在選定的基礎上，本公司已向某些獨立出版商提供收入分成保證，這些獨立出版商將其出版 業務從另一個平臺轉移到Maven.net或Maven.io。這些 安排通常保證出版商在合同簽訂之日起12至24個月內每月獲得收入，以(A)固定的每月最低收入或(B)計算出的收入份額中的較大者為準。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，該公司承認出版商合作伙伴擔保為$214,286和2539,055美元， 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司確認出版商合作伙伴擔保為3,781,240和7541,619美元， 分別為。

 

索賠 和訴訟

 

公司在正常業務過程中可能會不時受到索賠和訴訟的影響。本公司目前並不 參與任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該等法律程序是本公司有理由相信會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的 。

 

27
 

 

15. 後續事件

 

公司自向美國證券交易委員會提交這些精簡合併財務報表之日起對後續事件進行評估 。除下述後續事件外，並無重大後續事件影響或可能影響簡明綜合財務報表的金額或披露 。

 

薪酬 計劃

 

從2021年10月1日至這些簡明合併財務報表發佈或可供發佈之日，公司 向員工授予了約90,000股限制性股票獎勵，向員工授予了910,000股普通股可行使的普通股期權 。

 

長期債務

 

12% 第二次修訂高級擔保票據-截至這些簡明合併財務報表已發行或可供發行之日，12%第二次修訂高級擔保票據項下的未償還餘額約為6,170萬美元，其中包括 未償還本金約4,880萬美元，支付公司獲準添加到未償還本金餘額總額中的約1,230萬美元的實物利息，以及約50萬美元的未付應計利息。

 

延遲 提取期限備註– 截至這些精簡合併財務報表發佈或 可供發行之日，延遲支取定期票據項下的未償還餘額約為#美元。4.7百萬美元，其中包括約$的未償還本金3.6百萬美元，並支付約$的實物利息 1.1本公司獲準在未償還本金餘額總額中增加的本金總額為1百萬美元。

  

商業會員協議

 

自2021年10月1日起，公司與York Factory LLC簽訂了商業會員協議(以SaksWorks身份開展業務)，允許使用 某些配備傢俱的辦公空間，稱為SaksWorks會員(每個會員提供一定數量的賬户， 等同於使用授予的空間)。協議期限為27個月，初始期限為3個月，30個賬户每月25,000美元，其餘24個月次要期限為110個賬户每月56,617美元。 協議還規定：(1)按預定價格增加賬户；(2)提前終止日期為2023年6月30日，規定 公司在2022年12月31日之前發出通知；以及(3)在期限結束時續簽為期12個月的協議。 協議還規定：(1)按預定價格增加賬户；(2)提前終止日期為2023年6月30日， 公司在2022年12月31日之前發出通知；以及(3)在期限結束時續簽為期12個月的協議。

 

28
 

 

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與本公司於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2020年12月31日的已審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。在閲讀本季度報告中 對截至2021年9月30日、2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績進行的討論和分析時，應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下 討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。 由於多種因素(包括上述因素)，我們的實際結果可能與當前預期和在此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念 可能且經常與實際結果不同，差異可能很大。請參閲《前瞻性 聲明》。

 

概述

 

我們運營着一流的數字媒體平臺 (“平臺”)，為影響、告知、教育和娛樂的高級出版商提供支持。我們的重點是利用目標垂直市場中的 平臺和標誌性品牌來最大限度地擴大受眾、提高參與度並優化數字出版資產的貨幣化 以造福我們的用户、我們的廣告商客户、我們擁有和運營的物業以及我們 代表獨立出版商合作伙伴運營的物業。我們經營《體育畫報》的媒體業務，擁有和運營The Street， Inc.(以下統稱為《體育畫報》、The Street和The Spin)(以下統稱為《體育畫報》、The Street和The Spin)的媒體業務，併為200多家獨立媒體出版商(每一家都是“出版商 合作伙伴”)提供動力。我們的戰略是專注於受眾對某一主題類別(如體育、金融)充滿熱情的關鍵垂直市場 ，我們可以利用核心品牌的優勢在我們的核心品牌和我們的 出版商合作伙伴中擴大受眾和盈利。每個出版商合作伙伴僅通過邀請才能加入平臺，並來自高端媒體品牌和 獨立出版企業，目的是增強我們在關鍵垂直領域的地位，並優化 合作伙伴的業績。由於該平臺擁有最先進的技術和龐大的規模，以及我們在搜索引擎優化 、社交媒體、訂閲營銷和廣告盈利方面的專業知識，出版商合作伙伴受益於流量的改善和盈利的增加 。另外, 我們相信，每個垂直領域的領先品牌都會為垂直領域的所有出版商合作伙伴帶來光環效應，同時每個垂直領域的領先品牌都會增加內容的廣度和質量。他們在受益於這些關鍵績效改進的同時 還可以在技術、基礎設施、廣告銷售以及會員營銷和管理方面節省大量成本。

 

我們的增長戰略是繼續擴大 聯盟，在關鍵垂直市場增加新的出版商合作伙伴，管理層認為這將擴大在平臺上互動的獨特用户的規模 。在每個垂直領域，我們都尋求圍繞一個領先品牌(如《體育畫報》(Sports Illustrated)和《華爾街》(TheStreet)(針對金融)進行打造)，在其周圍輔以子類別專家，並進一步擴大對個別專家貢獻者的覆蓋範圍。主要的 擴張方式是增加獨立出版商合作伙伴和/或收購擁有優質品牌內容的出版商 ，這些出版商可以擴大平臺的覆蓋範圍和影響力。

 

2021年9月20日，我們更名為“競技場集團”。

 

流動性 與資本資源

 

截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是大約820萬美元的現金。此外，我們 使用了我們與FastPay的營運資本融資的額外收益約830萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，我們從運營中產生了約170萬美元的正現金流。我們的收入具有季節性，第四季度通常產生了我們收入的很大一部分； 因此，我們預計第四季度將繼續建立在我們從運營中產生的正現金流的基礎上。FastPay 信用額度將於2022年第一季度到期，期限為2022年3月31日的 票據將有大約460萬美元的本金支付。我們正在與FastPay進行談判，以增加、延長和改善貸款條款，但不能保證這些談判將導致貸款條款的任何增加、延長、 或改善。從歷史上看， 我們在可用範圍內依賴股票和債券發行，在較小程度上依賴運營現金來滿足我們的流動性 需求。 我們正在與FastPay談判，以增加、延長和改善貸款條款，但不能保證這些談判會導致貸款條款的增加、延長或改善。 從歷史上看，我們一直依賴股票和債券發行來滿足我們的流動性 需求。如果我們不能繼續產生正現金流，或以其他方式延長我們的信用額度和定期票據的到期日，我們可能需要尋求額外的資本。如果我們無法以合理的條款獲得資金，除了成本控制措施和繼續努力增加收入之外，可能還需要採取其他行動 。

 

此外，我們將繼續將重點 放在發展現有業務和尋求增值和互補性戰略收購上，作為我們增長戰略的一部分。我們 相信，有了額外的流動性來源，並有能力籌集額外的資本或產生額外的債務，以補充我們的內部預測，我們將能夠執行我們的增長計劃，併為我們的營運資金需求提供資金。

 

29
 

 

我們 自成立以來一直通過發行股權證券和各種債務融資來滿足營運資金需求。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字如下：

 

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
流動資產  $79,380,241   $73,846,465 
流動負債   (130,386,757)   (107,562,825)
營運資金赤字   (51,006,516)   (33,716,360)

 

截至2021年9月30日 ，我們的營運資本赤字約為5100萬美元，而截至2020年12月31日的營運資本赤字約為3370萬美元 ，其中流動資產總額約7940萬美元，流動負債總額約1.304億美元 。截至2021年9月30日，流動資產中包括大約50萬美元的限制性現金。 我們的營運資本赤字還包括非現金流動負債，其中包括大約70萬美元的權證 衍生負債，留下了需要現金支付的營運資本赤字約5090萬美元。

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們的 現金流包括：

 

   截至9月30日的9個月， 
   2021   2020 
用於經營活動的現金淨額  $(8,261,324)  $(20,273,407)
用於投資活動的淨現金   (10,673,872)   (4,286,469)
融資活動提供的現金淨額   18,129,164    20,821,378 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少  $(806,032)  $(3,738,498)
期末現金、現金等價物和限制性現金  $8,728,649   $5,734,592 

 

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額約為830萬美元，主要包括 從客户那裏收到的約1.251億美元的現金(包括在履行義務之前收到的付款)； 減去(I)支付給員工、出版商合作伙伴、專家貢獻者、供應商和供應商的約1.325億美元的現金， 和(B)用於收入分享安排和專業服務的現金；以及(Ii)約90萬美元的利息支付現金；與截至2020年9月30日的9個月相比，經營活動中使用的淨現金約為2030萬美元，其中 主要包括：從客户那裏收到的約8210萬美元的現金(包括在履行義務之前收到的付款)； 減去(Y)約1.02億美元的現金支付(A)支付給員工、出版商合作伙伴、供應商和供應商，以及(B)收入 股票安排、預付特許權使用費和專業服務；以及(Z)約40萬美元

 

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額約為1070萬美元，主要包括 ：(I)約740萬美元用於收購企業；(Ii)約30萬美元用於財產和設備；(Iii) 約300萬美元用於我們平臺的資本化成本；與截至2020年9月30日的9個月相比，投資活動中使用的淨現金約為430萬美元，主要包括：(X)約30萬美元用於收購業務；(Y)約110萬美元用於財產和設備；(Z)約290萬美元用於我們平臺的資本化 成本。

 

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動使用的現金淨額約為1810萬美元，主要包括：(I)私募發行普通股的淨收益約1980萬美元；減去(Ii)根據我們的信貸額度償還的約50萬美元 ；以及(Iii)約120萬美元的限制性股票債務支付；與截至2020年9月30日的三個月相比，融資活動提供的現金淨額約為2080萬美元， 主要包括：(I)發行H系列優先股和J系列可轉換優先股(“J系列優先股”)約610萬美元的淨收益；(Ii)約1170萬美元的 延遲提取定期票據和薪資保障計劃貸款的淨收益；以及(Iii)我們的{減去(Iv)與回購限購股份有關的税款約30萬美元。

 

30
 

  

運營結果

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

 

   截至9月30日的三個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   $CHANGE   %變化 
收入  $59,573,508   $32,089,993   $27,483,515    85.6%
收入成本   32,173,859    24,708,941    7,464,918    30.2%
毛利   27,399,649    7,381,052    20,018,597    271.2%
運營費用                    
銷售和營銷   22,712,193    9,928,901    12,783,292    128.7%
一般事務和行政事務   23,023,883    7,172,175    15,851,708    221.0%
折舊及攤銷   4,055,432    4,053,184    2,248    0.1%
總運營費用   49,791,508    21,154,260    28,637,248    135.4%
運營虧損   (22,391,859)   (13,773,208)   (8,618,651)   62.6%
其他(費用)合計   (2,544,494)   (7,491,223)   4,946,729    -66.0%
所得税前虧損   (24,936,353)   (21,264,431)   (3,617,922)   17.3%
所得税   229,699    -    229,699    100.0%
淨損失   (24,706,654)   (21,397,094)   (3,442,223)   16.2%
H系列可轉換優先股的當作股息   -    (132,663)   132,663    -100.0%
普通股股東應佔淨虧損  $(24,706,654)  $(21,397,094)  $(3,309,560)   15.5%
普通股基本和攤薄淨虧損  $(0.10)  $(0.55)  $0.45    -81.8%
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋   252,811,058    39,186,432    213,624,626    545.1%

 

截至2021年9月30日的三個月中，淨虧損總額約為2470萬美元。 與截至2020年9月30日的三個月相比，淨虧損總額增加了約330萬美元，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損約為2140萬美元。總淨虧損增加 的主要原因是在截至2021年9月30日的三個月中，租賃終止費用約為730萬美元，基於股票的薪酬增加了約460萬美元。截至2021年9月30日的三個月，普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.10美元，較截至2020年9月30日的三個月的0.55美元有所下降，這主要是因為我們的普通股淨虧損隨着每日加權平均流通股從39,186,432股增加到 252,811,058股而減少。

  

收入

 

下表列出了收入、收入成本和毛利：

 

   截至9月30日的三個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映收入成本佔總收入的百分比)         
收入  $59,573,508    100.0%  $32,089,993    100.0%  $27,483,515    85.6%
收入成本   32,173,859    54.0%   24,708,941    77.0%   7,464,918    30.2%
毛利  $27,399,649    46.0%  $7,381,052    23.0%  $20,018,597    271.2%

 

截至2021年9月30日的三個月，我們的收入約為5960萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入約為3210萬美元。

 

31
 

 

下表列出了按產品線劃分的收入及其佔總收入的相應百分比：

 

   截至9月30日的三個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映產品線佔總收入的百分比)         
廣告  $21,678,480    36.4%  $9,409,031    29.3%  $12,269,449    38.2%
數字訂閲   7,698,359    12.9%   8,469,943    26.4%   (771,584)   -2.4%
雜誌發行量   25,973,853    43.6%   12,874,574    40.1%   13,099,279    40.8%
其他   4,222,816    7.1%   1,336,445    4.2%   2,886,371    9.0%
總收入  $59,573,508    100.0%  $32,089,993    100.0%  $27,483,515    85.6%

 

截至2021年9月30日的三個月，主要收入來源如下：(I)廣告收入約為2170萬美元； (Ii)數字訂閲約為770萬美元；(Iii)雜誌發行量約為2600萬美元；(Iv)其他收入約為420萬美元。我們的廣告收入增加了約1,230萬美元，原因是體育畫報游泳(“SI Swim”)業務的廣告贊助翻了一番和體育畫報媒體業務的其他增長帶來的額外收入約為 $680萬美元，以及在2021年第二季度收購的Spin業務產生的收入約為550萬美元。我們的數字訂閲減少了約80萬美元。 我們的雜誌發行量增加了約1310萬美元，反映了2020年第四季度增加訂閲量的動力，以及收購會計調整對我們開始 運營《體育畫報》媒體業務時存在的訂閲者的影響減弱。我們的其他收入(主要包括許可和電子商務收入) 增加了約290萬美元，這主要是由於與SI Swim 和其他《體育畫報》媒體業務相關的某些許可協議帶來的額外收入。

 

收入成本

 

截至2021年9月30日的三個月，我們確認的收入成本約為3220萬美元，佔毛利百分比的46%，而截至2020年9月30日的三個月，我們確認的收入成本約為2470萬美元，佔毛利百分比的23%。在截至2021年9月30日的三個月中，收入成本增加了約750萬美元，主要來自以下方面的增加：(I)印刷、分發和履行成本約340萬美元；(Ii)工資、基於股票的薪酬以及相關人員的客户支持、技術維護和佔用費用 約260萬美元；(Iii)與SI Swim相關的其他收入成本約為130萬美元；(Iv)毛利潤百分比的提高歸因於合作伙伴收入佔數字廣告收入的比例從2020年第三季度的61%下降到2021年第三季度的27%，原因是去年年底取消了大多數合作伙伴擔保 。

 

在截至2021年9月30日的三個月中，我們將與我們平臺相關的成本資本化了約150萬美元，而在截至2020年9月30的三個月中，我們的資本化成本約為120萬美元。截至2021年9月30日的三個月，我們平臺的資本 包括：(I)大約100萬美元的工資和相關費用，包括税收和福利；以及 (Ii)大約50萬美元的相關人員的股票薪酬。

 

運營費用

 

下表列出了運營費用及其佔總收入的相應百分比：

 

   截至9月30日的三個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映費用佔總收入的百分比)         
銷售和營銷  $22,712,193    38.1%  $9,928,901    30.9%  $12,783,292    60.4%
一般事務和行政事務   23,023,883    38.6%   7,172,175    22.4%   15,851,708    74.9%
折舊及攤銷   4,055,432    6.8%   4,053,184    12.6%   2,248    0.0%
總運營費用  $49,791,508        $21,154,260        $28,637,248    135.4%

 

32
 

 

銷售 和市場營銷。截至2021年9月30日的三個月，我們產生的銷售和營銷成本約為2270萬美元 ，而截至2020年9月30日的三個月的銷售和營銷成本約為990萬美元。銷售和營銷成本增加了約1,280萬美元，主要原因是發行成本增加了約940萬美元；廣告成本增加了約140萬美元；專業和營銷服務成本增加了約70萬美元；銷售和營銷客户管理支持團隊工資增加了約130萬美元，以及相關福利和基於股票的薪酬約為130萬美元；辦公和佔用成本增加了約10萬美元；減去了其他銷售和營銷相關成本減少了約 10萬美元。

 

常規 和管理。截至2021年9月30日的三個月，我們產生了大約2300萬美元的一般和行政成本，其中包括工資和相關費用、專業服務、佔用成本、相關人員的股票薪酬、 折舊和攤銷以及其他公司費用，而截至2020年9月30日的三個月，這一數字約為720萬美元。一般和行政費用增加約1,590萬美元，主要原因是 我們的工資增加，以及相關福利和股票補償增加約550萬美元；專業 服務(包括會計、法律和保險)增加約220萬美元；與租賃終止相關的設施成本增加約730萬美元，以及其他一般公司費用增加約 約90萬美元。

 

其他 (費用)收入

 

下表列出了其他(費用)收入：

 

   截至9月30日的三個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映其他(費用)收入佔總收入的百分比 )         
認股權證衍生負債的估值變動  $801,755    -31.5%  $(517,405)   6.9%  $1,319,160    -17.6%
內含衍生負債的估值變動   -    0.0%   (2,370,000)   31.6%   2,370,000    -31.6%
利息支出   (2,512,637)   98.7%   (4,253,180)   56.8%   1,746,556    -23.3%
利息收入   -   0.0%   1,116    0.0%   (7,129)   0.0%
違約金   (833,612)   32.8%   (319,903)   4.3%   (513,709)   6.9%
其他收入   -    0.0%   (31,851)   0.4%   31,851    -0.4%
其他(費用)合計  $(2,544,494)   100.0%  $(7,491,223)   100.0%  $4,946,729    -66.0%

 

權證衍生負債的估值變動。 與上年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，由於權證衍生負債估值的變化，非現金收入增加了約130萬美元 。

 

嵌入衍生負債的估值變化。 與上年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月中，由於嵌入衍生負債的估值變化，非現金收入增加了約240萬美元。

 

利息 費用。截至2021年9月30日的三個月，我們產生的利息支出約為250萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出約為430萬美元。利息支出減少約180萬美元，主要原因是其他利息增加約20萬美元；減去應計利息減少約80萬美元，以及應付票據債務折價攤銷減少約120萬美元。

 

33
 

 

違約金 。我們在截至2021年9月30日的三個月中記錄了約80萬美元的違約金，與截至2020年9月30日的三個月相比增加了約50萬美元，主要來自發行我們12%的可轉換債券、H系列優先股、I系列可轉換優先股(“I系列優先股”)、J系列優先股 股票和K系列優先股。確認違約金是因為吾等確定：(I)根據上述工具於轉換時可發行普通股的登記 聲明將不會在必要的時限內宣佈生效 ；及(Ii)吾等將無法在必需的時限內向美國證券交易委員會提交定期報告，以滿足證券購買協議的公開信息要求。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

 

   截至9月30日的9個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   $CHANGE   %變化 
收入  $127,935,501   $85,593,786   $42,341,715    49.5%
收入成本   83,978,050    76,321,953    7,656,097    10.0%
毛利   43,957,451    9,271,833    34,685,618    374.1%
運營費用                    
銷售和營銷   55,122,357    27,698,182    27,424,175    99.0%
一般事務和行政事務   44,230,360    24,852,891    19,377,469    78.0%
折舊及攤銷   11,981,998    12,276,990    (294,992)   -2.4%
總運營費用   111,334,715    64,828,063    46,506,652    71.7%
運營虧損   (67,377,264)   (55,556,230)   (11,821,034)   21.3%
其他(費用)合計   (3,678,952)   (11,646,154)   7,967,202    -68.4%
所得税前虧損   (71,056,216)   (67,202,384)   (3,853,832)   5.7%
所得税   229,699    -    229,699    100.0%
淨損失  $(70,826,517)  $(67,202,384)  $(3,624,133)   5.4%
H系列可轉換優先股的當作股息   -    (132,663)   132,663    -100.0%
普通股股東應佔淨虧損   (70,826,517)   (67,335,047)   (3,491,470)   5.2%
普通股基本和稀釋後淨虧損  $(0.29)  $(1.72)  $1.43    -83.1%
加權平均流通股數--基本股數和稀釋股數   244,209,151    39,177,864    205,031,287    523.3%

 

截至2021年9月30日的9個月中，淨虧損總額約為7080萬美元。 與截至2020年9月30日的9個月相比，淨虧損總額增加了約350萬美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損約為6730萬美元。淨虧損增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月中，租賃終止費用約為730萬美元，股票薪酬增加了約1050萬美元。截至2021年9月30日的9個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損為0.29美元，低於截至2020年9月30日的9個月的1.72美元，這主要是因為我們的每股淨虧損隨着每日加權平均流通股從39,177,864股增加到244,209,151股而減少。

 

34
 

 

收入

 

下表列出了收入、收入成本和毛利：

 

   截至9月30日的9個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映收入成本佔總收入的百分比)         
收入  $127,935,501    100.0%  $85,593,786    100.0%  $42,341,715    49.5%
收入成本   83,978,050    65.6%   76,321,953    89.2%   7,656,097    10.0%
毛利  $43,957,451    34.4%  $9,271,833    10.8%  $34,685,618    374.1%

 

截至2021年9月30日的9個月，我們的收入約為1.279億美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入約為8560萬美元。

 

下表列出了按產品線劃分的收入及其佔總收入的相應百分比：

 

   截至9月30日的9個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映產品線佔總收入的百分比)         
廣告  $46,300,974    36.2%  $28,788,631    33.6%  $17,512,343    20.5%
數字訂閲   22,472,951    17.6%   20,096,640    23.5%   2,376,311    2.8%
雜誌發行量   53,325,894    41.7%   34,041,272    39.8%   19,284,622    22.5%
其他   5,835,682    4.6%   2,667,243    3.1%   3,168,439    3.7%
總收入  $127,935,501    100.0%  $85,593,786    100.0%  $42,341,715    49.5%

 

截至2021年9月30日的9個月，主要收入來源如下：(I)廣告收入約4630萬美元；(Ii)數字訂閲約2250萬美元；(Iii)雜誌發行量約5330萬美元；以及(Iv)其他收入約580萬美元。我們的 廣告收入增加了約1,750萬美元，原因是體育畫報媒體業務 產生的額外收入約為1,000萬美元，2021年第二季度收購的拆分產生的收入約為650萬美元，以及我們其他業務產生的收入約為100萬美元。由於TheStreet帶來的額外收入，我們的數字訂閲 增加了大約240萬美元。由於《體育畫報》的媒體業務，我們的雜誌發行量增加了約1930萬美元。我們的其他收入，主要包括授權 和電子商務收入，增加了約320萬美元，這是由於體育畫報媒體業務產生了約3.6美元的額外收入 ，但被我們其他 業務收入約40萬美元的減少所抵消。

 

收入成本

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認的收入成本約為8,400萬美元，佔毛利的34% ，而截至2020年9月30日的9個月約為7,630萬美元，佔毛利的11%。在截至2021年9月30日的9個月中，收入成本增加了約770萬美元，主要原因是：(I)我們的出版商合作伙伴擔保和收入份額付款約為170萬美元；(Ii)工資、基於股票的薪酬和客户支持、技術維護的相關費用以及相關人員的佔用費用約為420萬美元；(Iii)印刷、分發和履行成本約為40萬美元；(Iv)其他收入成本約為420萬美元。以及(V)攤銷我們的平臺 約20萬美元。

 

在截至2021年9月30日的9個月中，我們將與我們平臺相關的成本資本化了約440萬美元，相比之下，在截至2020年9月30的9個月中，我們的資本化成本約為410萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們平臺的資本 包括：(I)大約300萬美元的工資和相關費用，包括税收和福利；以及 (Ii)大約130萬美元的相關人員的股票薪酬。

 

35
 

 

運營費用

 

下表列出了運營費用及其佔總收入的相應百分比：

 

   截至9月30日的9個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映費用佔總收入的百分比)         
銷售和營銷  $55,122,357    43.1%  $27,698,182    32.4%  $27,424,175    42.3%
一般事務和行政事務   44,230,360    34.6%   24,852,891    29.0%   19,377,469    29.9%
折舊及攤銷   11,981,998    9.4%   12,276,990    14.3%   (294,992)   -0.5%
總運營費用  $111,334,715        $64,828,063        $46,506,652    71.7%

 

銷售 和市場營銷。截至2021年9月30日的9個月，我們產生的銷售和營銷成本約為5510萬美元 ，而截至2020年9月30日的9個月的銷售和營銷成本約為2770萬美元。銷售和營銷成本增加了約2,740萬美元 主要是因為流通成本增加了約2,240萬美元； 銷售和營銷客户管理支持團隊的工資總額以及相關福利和基於股票的薪酬約為 330萬美元；廣告費用增加了約180萬美元；專業和營銷服務成本增加了約120萬美元；辦公、差旅、會議和入住費增加了約30萬美元；減少了

 

常規 和管理。在截至2021年9月30日的9個月中，我們產生了大約4420萬美元的一般和行政成本，其中包括工資和相關費用、專業服務、佔用成本、相關人員的股票薪酬、 折舊和攤銷以及其他公司費用，而截至2020年9月30日的9個月，這一數字約為2490萬美元。一般和行政費用增加了約1,940萬美元，主要原因是我們的工資增加了 以及相關福利和股票補償約840萬美元；專業 服務(包括會計、法律和保險)增加了約310萬美元；與租賃終止相關的設施成本增加了 約710萬美元；以及其他一般公司費用增加了約 美元約80萬美元，這主要是因為我們的工資增加了約440萬美元，以及相關福利和股票補償增加了約840萬美元；專業服務增加了約310萬美元；與租賃終止相關的設施成本增加了約710萬美元；其他一般公司費用增加了約 80萬美元。

 

其他 (費用)收入

 

下表列出了其他(費用)收入：

 

   截至9月30日的9個月，   2021年與2020年 
   2021   2020   變化   %變化 
   (百分比反映其他(費用)收入佔總收入的百分比 )         
認股權證衍生負債的估值變動  $496,812    -13.5%  $(134,910)   1.2%  $631,722    -5.4%
內含衍生負債的估值變動   -    0.0%   2,173,000    -18.7%   (2,173,000)   18.7%
利息支出   (7,695,317)   209.2%   (12,169,315)   104.4%   4,480,011    -38.4%
利息收入   471   0.0%   4,499    0.0%   (10,041)   0.0%
違約金   (2,197,615)   59.7%   (1,487,577)   12.8%   (710,038)   6.1%
其他費用   -    0.0%   (31,851)   0.3%   31,851    -0.3%
債務清償收益   5,716,697    -155.4%   -    0.0%   5,716,697    -49.1%
其他(費用)合計  $(3,678,952)   100.0%  $(11,646,154)   100.0%  $7,967,202    -68.4%

 

權證衍生負債的估值變化。 與去年同期相比，在截至2021年9月30日的9個月中，與權證衍生負債的估值變化相關的非現金收入增加了約60萬美元。

 

36
 

 

內含衍生負債的估值變動 。與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月內含衍生負債的估值變化導致非現金收入減少約220萬美元 。

 

利息 費用。截至2021年9月30日的9個月，我們的利息支出約為770萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出約為1220萬美元。利息支出減少約450萬美元 主要是因為增加了約50萬美元的其他利息；減去了大約160萬美元的應計利息 以及大約340萬美元的應付票據債務折價攤銷的減少。

 

違約金 。在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了約220萬美元的違約金，主要來自於我們在2020年發行的12%可轉換債券、H系列優先股、I系列優先股和J系列優先股的發行 。確認違約金是因為吾等確定：(I)根據上述工具轉換後可發行普通股的登記聲明 不會在必要的時間框架內宣佈生效； 和(Ii)吾等無法在必要的時間框架內向美國證券交易委員會提交定期報告，以滿足公眾對證券購買協議的信息要求 。

 

債務清償收益 。根據對截至2021年9月30日的9個月的Paycheck Protection Program貸款的 寬恕，我們在債務清償時錄得5,716,697美元(包括應計利息)。

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用於美國證券交易委員會S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。

 

第 項4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的 管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)，旨在確保在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

 

根據 交易所法案規則13a-15和15d-15，在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，完成了對截至本季度報告所涵蓋期間末的 我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性的評估。基於這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序尚未生效 ，無法合理保證根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，繼續實施旨在補救截至2021年9月30日發現的重大弱點的程序 。在2020財年，我們聘請了外部註冊會計師來協助我們的會計部門和首席財務官准備必要的定期報告。在與華爾街的合併中，我們還獲得了一些具有會計經驗的額外員工 ，幫助我們準備定期報告。最後，我們最近聘請了一位首席會計官 來協助準備我們的定期報告。我們相信，我們的會計部門現在有能力確保 我們的定期申報義務保持最新。此外，我們的審計委員會現在正在協助董事會履行其職責 ，以監督(I)我們財務報表、會計和財務報告流程以及財務報表審計的完整性， (Ii)我們遵守法律和法規要求的情況，(Iii)我們對財務報告和披露的內部控制制度 控制程序和程序，(Iv)我們獨立註冊會計師事務所的聘用及其資格、業績、 薪酬和獨立性，(V)審查和批准關聯方交易。以及(Vi)我們獨立的 註冊會計師事務所、我們的財務和高級管理人員以及我們的董事會之間的溝通。

 

此外，我們打算採取以下 其他補救措施，以解決本季度報告中描述的重大缺陷：

 

(i)我們 打算更新內部控制流程的文檔，包括財務報告流程的正式風險評估 ；以及
   
(Ii)我們 打算實施程序，根據這些程序，我們可以確保職責分工，並 聘請額外資源以確保適當的審查和監督。

 

我們將繼續評估和實施被認為適合補救這些重大弱點的程序 ；但是，我們預計那些被認為存在重大弱點的事項的補救工作將不遲於2021年12月31日全面完成。

 

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財務報告內部控制變更

 

作為實施薩班斯第404條的一部分，我們持續監控和維護我們的控制程序，因此我們繼續審查、測試和改進我們內部控制的有效性。在截至2021年9月30日的 三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或 合理地可能對其產生重大影響的變化。

 

第 第二部分-其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

在正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠和訴訟的影響。我們目前不受 任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的影響，我們合理地認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

 

第 1A項。危險因素

 

影響我們業務和經營業績的因素很多，其中很多都是我們無法控制的。第一部分“項目IA”中描述的風險因素 。我們應仔細考慮截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及本10-Q表格季度報告中包含或以引用方式併入的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的與評估我們、我們的業務以及本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述相關的 其他文件中的其他信息。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會影響我們 。任何已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

 

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

沒有。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息

 

沒有。

 

物品 6.展品

 

以下文檔作為本季度報告的一部分進行歸檔：

 

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展品

數

   文檔説明
     
3.1   F系列可轉換優先股指定證書的註銷證書，該證書已作為我們於2021年9月13日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交。
     
3.2   第一系列可轉換優先股指定證書的註銷證書，該證書作為我們於2021年9月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交。
     
3.3   J系列可轉換優先股指定證書的註銷證書，該證書作為我們於2021年9月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.3提交。
     
3.4   K系列可轉換優先股指定證書註銷證書，該證書作為我們於2021年9月13日提交的8-K表格當前報告的附件3.4提交。
     
10.1   本公司、Maven Coalition，Inc.和James C.Heckman Jr.於2021年6月3日簽署了修訂的諮詢協議，該協議已作為我們於2021年10月29日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.103提交。
     
10.2   本公司、Maven Coalition，Inc.和James C.Heckman Jr.簽訂的、日期為2021年6月3日的全面解除和持續義務協議，該協議作為我們於2021年10月29日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.104提交。
     
10.3   本公司與小James C.Heckman於2021年6月3日簽署的2016年股票激勵計劃期權協議修正案，作為我們於2021年10月29日提交的S-1表格註冊説明書的附件10.105。
     
10.4   本公司與小James C.Heckman於2021年6月3日簽署的2019年股票激勵計劃期權協議修正案，該修正案作為我們於2021年10月29日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.105提交。
     
10.5*   資產 本公司與全職夢幻體育有限責任公司簽訂的購買協議日期為2021年7月15日。
     
31.1*   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。
     
31.2*   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。
     
32.1*   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。
     
32.2*   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。
     
101.INS**   XBRL 實例文檔
     
101.SCH**   XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.CAL**   XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.LAB**   XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE**   XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
101.DEF**   XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔
     
104  

封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

* 隨函存檔。

 

** 根據S-T法規，本季度報告10-Q表的第101號附件中的XBRL相關信息應視為 在此“提供”，而不是“存檔”。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署 。

 

  TheMaven， Inc.
   
日期： 2021年11月15日 由以下人員提供： /s/ 羅斯·萊文森
    羅斯·萊文森(Ross Levinsohn)
    首席執行官
    (首席執行官 )
     
日期： 2021年11月15日 發件人： /s/ 斯皮羅斯·克里斯托福拉託斯
    斯皮羅斯·克里斯托福拉託斯
    首席財務官
    (首席會計官 )

 

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