換股協議

本股票交換協議(日期為2021年11月9日)由特拉華州的Varian BiopPharmticals Inc.、猶他州的HealthTech Solutions，Inc.、特拉華州的HealthTech Oncology、特拉華州的一家公司(HoldCo)以及C系列優先股的持有者簽署瓦里安、HLTT、HoldCo和瓦里安股東在本文中統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。

獨奏會

Holdco之前收購了29,737,185股瓦里安股本普通股(“瓦里安普通股”)，以換取向瓦里安股東發行相應的HoldCo股本股份(“HoldCo股本”)。此次收購的結果是，瓦里安成為Holdco的全資子公司。瓦里安普通股現在包括瓦里安的所有已發行和已發行股本。

作為對HoldCo的所有權的交換，瓦里安股東在一項法定合併交易(“合併”)中獲得了由HLTT發行的總計29,737.185股C系列優先股(“HLTT 優先股”)。

HLTT、HoldCo和Varian已決定重組他們的關係，Varian股東現在希望將其持有的所有HLTT優先股換取本協議適用的Varian股東簽名頁所載的Varian普通股，Varian同時向HLTT發行將佔Varian流通股5.5%的股份。

在本協議生效之日或之前，HLTT、HoldCo和Varian各自的董事會以及Varian股東均已批准並通過本協議。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互陳述、保證和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

股份的收購和交換

第1.01節協議。雙方特此同意，瓦里安股東將收購29,737,185股瓦里安普通股，以換取本協議適用股東簽名頁上所列的每股HLTT優先股。雙方特此同意，自本協議日期起，交易完成後，瓦里安將不再是HoldCo的全資子公司。

第1.02節股票交換。

(A) 瓦里安股東將各自安排向HLTT交付總額為29,737.185股HLTT優先股的不可撤銷股票權力，每股金額載於本協議適用的瓦里安股東簽名頁上。

(B) 在HLTT收到所有瓦里安股東各自的不可撤銷的股票權力後，瓦里安將以賬面記賬的形式為合計29,737,185股瓦里安普通股發行證書，其發行名稱和金額載於本協議適用的瓦里安股東簽名頁上。

(C) 在根據第1.02(B)節向瓦里安股東發行股票的同時，瓦里安將在賬面上籤發一份證書，相當於173萬零736股(1,730,736)股瓦里安普通股，以醫療技術解決方案公司(Healthtech Solutions，Inc.)的名義發行(“瓦里安醫療技術證書”)。

(D) 第1.02(A)、(B)和(C)節所述的每項發行和交付僅在以下情況下有效轉讓股權：(I)上述所有發行和交付已於2021年11月30日或之前完成，以及(Ii) 公司各方之間的終止和相互釋放協議(“TMRA”)已全部簽署和投標。如果在2021年11月30日，第1.02(A)、(B)或(C)節所述的任何發行和交付尚未完成或 TMRA尚未完全投標，則各發行方將調整其賬面記賬股東記錄，以反映根據第1.02(A)、(B)和(C)節的任何發行或註銷的撤銷，本協議和TMRA應視為被撤銷。

(E) 根據本協議發行的所有瓦里安普通股將被視為1933年證券法(“證券法”)下第144條(A)段所界定的“限制性證券” ，瓦里安股東和HLTT在此聲明，他們收購該等股票僅用於投資目的，並無意進一步分派該等股票。根據本協議條款發行的所有瓦里安普通股將根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的規則和規定，根據《證券法》的登記要求豁免發行。根據本協議發行的代表瓦里安普通股的證書將帶有基本上如下形式的限制性圖例：

本證書所代表的證券未根據修訂後的1933年證券法註冊，不得出售、出售或以其他方式處置，除非符合該法案的註冊條款或豁免此類註冊條款，該等條款的可用性將由本公司滿意地確定。

第1.03節批准。各方均已採取一切必要的公司和其他行動，包括但不限於其董事會、經理委員會、股東和成員(視情況而定)批准本協議和本協議及與本協議相關的所有交易的預期行動。雙方均已採取一切必要和必要的公司及其他行動，包括但不限於其董事會、經理委員會、股東和成員(視情況而定)，以批准本協議和與本協議相關的所有交易。

第二條

陳述和保證

第2.01節HLTT、HoldCo和Varian的陳述和擔保。HLTT、HoldCo和Varian各自特此聲明並向對方保證，此方擁有簽署、交付和履行本協議所需的全部權力和授權。雙方已正式採取一切必要程序，授權簽署、交付和履行本協議。本協議經正式授權、簽署和交付，構成各方合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行。除本協議另有規定或已披露外，執行、交付或履行本協議不需要任何聯邦、州、地方或其他政府機構或法院或其他法庭的同意、授權、批准、命令、許可證、證書或許可，也不需要向任何聯邦、州、地方或其他政府機構或法院或其他法庭申報或備案。

因此，除證券法或州或其他證券或藍天法律可能要求的以外，所有這些要求已經或將在所有實質性方面得到滿足。本協議的簽署、交付或履行不需要任何實質性合同、協議、文書、租賃、許可證、安排或諒解的任何一方的同意，或其或其各自的業務、財產或資產受其約束的任何重大合同、協議、文書、租賃、許可證、安排或諒解的任何一方同意，本協議的簽署、交付和履行不會違反、導致違反、衝突或(無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之) 任何一方有權在緊接本協議簽署之前根據任何此類重大合同、協議、文書、租賃、許可證、安排或諒解的任何條款或違反或導致違反或導致違反任何此類重大合同、協議、文書、租賃、許可證、安排或諒解的任何條款，或(如果符合本協議的規定)違反或導致違反，或創建任何一方在緊接根據本協議簽署之前無權獲得的權利或特權，或創建在緊接本協議簽署之前一方未受約束的任何義務，任何此類重大合同、協議、文書、租賃、許可證、安排或諒解，或違反或導致違反該一方的公司章程或章程的任何條款對當事人或其財產或資產具有管轄權的任何國內或國外法院、政府或政府機構或機構發出的禁令或令狀。

第2.02節瓦里安股東的陳述和擔保。各瓦里安股東僅就自身而言，特此向各方作出如下陳述和保證：

(A) 該瓦里安股東已全面審閲本協議，在執行本協議之前有機會獲得法律和税務建議，並完全瞭解本協議的所有條款。

(B) 該瓦里安股東根據其住所或組織(視何者適用)所在司法管轄區的法律具有完全行為能力、權力和授權，以簽署、交付和執行本協議和本協議擬進行的交易以及與本協議相關的交易。

(C) 該瓦里安股東實益擁有附表所列HLTT優先股的全部股份 a.該瓦里安股東完全有能力、有權和授權根據本協議將該等HLTT優先股股份交付給HLTT，對該等股份擁有良好和有效的所有權，且該等股份不受任何留置權、押記、抵押、質押或產權負擔的約束，且該等股份不受任何關於其所有權的索賠或任何不受任何第三方的限制，不受任何未被適當放棄或遵守的優先購買權或類似權利的約束。

(D) 該瓦里安股東收購將根據本協議發行的瓦里安普通股僅用於其自身賬户，僅用於投資，而不是為了按照證券法定義的短語的含義進行分銷或轉售。該Varian股東不得違反證券法的規定和美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則和法規以及州證券法律和法規的所有適用規定，處置任何部分或全部該等Varian普通股。{br>該股東不得違反《證券法》的規定和美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則和法規以及所有適用的州證券法律和法規的規定處置該等Varian普通股的任何部分或全部。

(E) 代表瓦里安普通股的入賬通知將採用第1.02(E)節規定的基本格式標註圖例。

(F) 該瓦里安股東承認，根據本協議發行的瓦里安普通股將被取消註冊，受限制的證券“按照證券法第144條(A)段的規定，必須無限期持有，除非(I)它們隨後根據證券法註冊，或(Ii)獲得此類註冊的豁免。該瓦里安股東進一步承認，目前沒有任何一方有義務為該瓦里安股東的賬户登記此類證券。

(G) 該瓦里安股東承認其已獲得所有重要信息，即它已要求或被認為與其交付HLTT優先股和收購瓦里安普通股的決定相關，並向各方管理層提出問題，且除本文規定外，任何一方或任何代表任何一方均未向該瓦里安股東作出任何陳述或擔保，以誘導、説服或刺激該瓦里安股東

(H) 該瓦里安股東單獨或與其投資顧問共同擁有在財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估對瓦里安普通股的預期投資的優點和風險，該瓦里安股東現在和將來都能夠承擔投資該等瓦里安普通股的經濟風險，包括該等股票的全部價值損失。(H) 該瓦里安股東擁有在財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估對瓦里安普通股的預期投資的價值和風險，並且該瓦里安股東現在和將來都能夠承擔投資於該等瓦里安普通股的經濟風險，包括該等股票的全部價值損失。

(I) 據瓦里安股東所知，除已獲得該瓦里安股東同意外，與該瓦里安股東簽署、交付或履行本協議有關的不需要該瓦里安股東同意、批准、命令或授權，或由該瓦里安股東登記、聲明或向任何政府機構或機構或其他人士備案。

(J) 該瓦里安股東是附表A所列HLTT優先股的唯一記錄和實益所有人。

(K) 轉讓、轉讓和交付該瓦里安股東持有的HLTT優先股不會導致違反該瓦里安股東作為當事方的任何協議的條款、條件或義務或該瓦里安股東受其約束的任何協議的條款、條件或義務。

(L) 該瓦里安股東並不強制根據本協議交換HLTT優先股。

(M) 本協議第1.02節確定的31,467,921股瓦里安普通股將於截止日期代表瓦里安所有已發行和已發行股本。

第三條

雜類

第3.01節費用。無論本協議中預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有成本和費用將由發生此類費用或本協議另有約定的一方支付。

第3.02節必要的操作。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方同意採取一切合理努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以完成並使本協議預期的交易生效。如果需要或適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的，各方的適當高管和/或董事(視情況而定)或相關的瓦里安股東將採取一切必要行動。

第3.03節延長時間；豁免。每一方均可放棄本協議中包含的任何其他方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或任何一方依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，並可放棄遵守本協議中包含的任何協議或任何一方將執行的條件。任何此類延期或豁免的各方的任何協議，只有在代表各方簽署的書面文書中規定時才有效。

第3.04節通知。本協議任何條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求或通信均應採用書面形式，並應視為在以下所有目的下均已送達、發出和接收：(A)在實際收到通知的日期和時間(如果是親自送達的通知)；(B)寄存於國家認可的隔夜遞送服務的一天後；(C)如果通過電子郵件或傳真發送，則在收件人確認收到後，視為已送達、發出和收到；(C)如果是通過電子郵件或傳真發送的，則在收件人確認收到後視為已送達、發出和收到；(B)如果是通過電子郵件或傳真發送的，則應視為在收件人確認收到時送達、發出和收到；或(D)存款到註冊或認證的美國後五天要求郵寄回執(視情況而定)。如果未通過電子郵件或傳真發送，該等通知、付款、要求或通信應當面送達收件人或收件人的官員，或通過所要求的掛號或認證的美國郵件回執發送，或通過國家認可的隔夜遞送服務發送到本合同各方可能不時通過通知指定的地址。

第3.05節利害關係方。本協議將使本協議雙方以及各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算以明示或默示的方式授予任何其他人項下或因本協議而享有的任何權利或補救措施。

第3.06節副本。本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本將被視為正本，所有副本一起構成一個文件。以傳真或.pdf方式交付本協議的已簽署副本將被視為正本，並且將具有與正本已簽署副本相同的全部效力和效果。

第3.07節可分割性。本協議的每個條款均被視為可分離的，如果本協議中的任何一個或多個條款因任何原因被聯邦法律或適用的州法律確定為無效、不可執行或非法的，則此類無效、不可執行或非法將不會損害或影響本協議中有效、可執行和合法的部分的運行。

第3.08節標題。本協議中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不會被視為限制或以其他方式影響本協議。

第3.09節管轄法律。

(A)本協議將被視為在特拉華州簽訂，並且在所有方面都將受特拉華州法律的解釋、解釋和管轄，而不考慮該州的法律衝突原則。

(B)各方在此不可撤銷且無條件地接受紐約州法院在所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟中的專屬管轄權。雙方均同意，所有因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序必須僅在紐約州的任何此類州法院提起訴訟，因此，各方不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何此類法院提起此類訴訟或程序的任何異議。本協議或任何其他交易中沒有任何內容

文件將影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(C)每一方均放棄其在任何法律程序中直接或間接由本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的由陪審團審判的任何權利。

第3.10節税收結構。瓦里安股東和每一方都承認並同意，與本協議相關的税收後果是複雜的，取決於各方的具體情況，並且：(I)每一方單獨負責確定適用於其特定情況的税收後果；(Ii)每一方都依賴其自己的法律和税務顧問的建議，並且沒有收到任何與本協議相關的法律或税務建議；以及(Iii)沒有其他任何一方向其提供與本協議相關的任何法律或税務建議。

第3.11節費用。無論本協議中預期的交易是否完成，與本協議和本協議預期的交易相關的所有成本和費用將由發生此類費用或本協議另有約定的一方支付。

第3.12節可轉讓。本協議不得因法律的實施或其他原因而轉讓，任何違反本款的轉讓嘗試從一開始就無效。

第3.13節修正案。本協議必須經瓦里安股東和雙方董事會批准，方可隨時修改或修改。除非由代表本協議各方簽署的書面文書籤署，否則不得對本協議進行修改。

第3.14節完整的協議。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解，除日期為2021年11月1日的意向書和與本協議同時簽訂的終止和相互釋放協議外，取代雙方之間關於該標的的所有其他協議。

第3.15節相互發佈。(A)考慮到雙方在本協議項下的協議和承諾，每一方代表自己及其各自的現任和前任母公司、子公司、附屬公司、聯營公司、受託人、高級管理人員、董事、股東、經理、成員、繼任者、前任、代理人、僱員和受讓人(統稱“解除方”)特此免除、放棄、並永遠解除另一方及其各自的現任和前任、直接和間接、母公司、子公司、附屬公司、的責任前輩、允許的繼任者和允許的受讓人(統稱為“受讓人”)任何和所有的訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務、會費、款項總額、賬户、計算、義務、費用、費用、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、範圍、執行、索賠、處罰、。在任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務、會費、費用、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、範圍、執行、索賠、處罰，固定或或有、預見或未預見、成熟或未成熟、疑似或不懷疑的法律、海事或股權(統稱為“債權”)，任何該等授權人曾經、現在或以後所擁有、將會或可能因從時間開始至本協議日期為止所產生或以任何方式與本協議有關的任何事宜、因由或事情而針對任何該等受扶養人提出的。。#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 由本協議創建或由本協議以其他方式產生。

(B)每一方代表自身及其各自的授權方理解，它可能會在以後發現與其或任何其他授權方現在知道或相信存在的關於本條款3.15中包含的授權書標的的索賠或事實不同或之外的主張或事實，並且如果在簽署本協議時知道，這些主張或事實可能對本協議以及該方簽訂本協議並批准本協議中所包含的授權書的決定產生重大影響然而，發佈者打算完全、最終並永遠解決和釋放本第3.15節中包含的新聞稿中規定的所有現在存在、可能存在或以前存在的索賠，無論已知或未知、預見或不可預見，或懷疑或不懷疑，本條款中給出的釋放是並將繼續作為完全釋放有效，無論是否發現或存在此類附加或不同的事實。起訴方特此放棄因該等不同或其他索賠或事實而可能產生的任何權利或索賠。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明之日起，已以對其具有法律約束力的方式簽署並交付本協議。

瓦里安生物製藥公司。

作者：/s/Jeffrey Davis

姓名：傑弗裏·戴維斯(Jeffrey Davis)

頭銜：首席執行官

HealthTech Solutions，Inc.

作者：/s/Manuel Iglesias

姓名：曼努埃爾·伊格萊西亞斯

職務：首席執行官官員

HealthTech Oncology，Inc.

作者：/s/Paul Mann

姓名：保羅·曼(Paul Mann)

職務：董事長

[其他簽名如下]