SUPPL

我們提供美元本金總額為2024年到期的%票據(2024年到期的票據)，美元的本金總額為2026年到期的%票據(2026年到期的票據)，美元的本金總額為2031年到期的%票據(2031年到期的票據)，美元的本金總額為2041年到期的%票據(2041年到期的票據)，和美元本金總額為2051年到期的%票據(2051年票據和2024年票據、2026年票據、2031年票據和2041年票據)。2024年發行的票據將以每年固定利率1%的利率計息。2026年發行的債券將以每年固定利率1%的利率計息。2031年票據將按固定年利率計息。2041年發行的債券將以每年固定利率1%的利率計息。2051年發行的債券將以每年% 的固定利率計息。從2022年開始，我們將每半年支付一次拖欠票據的利息，並於每年的支付利息。2024年債券將於2024年到期。2026年發行的債券將於2026年到期。2031年債券將於2031年到期。2041年發行的債券將於2041年到期。2051年的票據將於2051年到期。我們可以在任何時候以標題中所述的適用贖回價格贖回部分或全部票據備註説明：可選贖回？如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們也可能贖回所有(不少於全部)票據。這些票據沒有任何償債基金的好處。我們是加拿大太平洋鐵路有限公司(CPRL)的全資子公司。CPRL將在無擔保的基礎上為票據提供全面和無條件的擔保。

2021年9月15日，CPRL簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，CPRL 同意以約2.62億股CPRL普通股和84億美元現金收購堪薩斯城南方公司(KCS)。我們打算利用本次發行所得款項淨額間接為現金對價和優先合併對價(各自定義見本文)提供資金，預計約為84億美元，並支付與本次發行和收購KCS相關的費用和開支。

本次票據發行不以交易完成(如本文定義)為條件；但是，如果我們在我們的合理判斷中確定在2023年3月25日(外部日期)之前不會尋求或沒有或將不會收到STB最終批准(如本文所定義)，則我們將被要求在特別強制性贖回日(如本文所定義)以相當於適用票據本金總額的至101%的特別強制性贖回價格贖回所有未贖回票據，外加應計和未付利息，如果是這樣的話，則我們將被要求贖回所有未贖回票據，贖回價格相當於適用票據本金總額的至101%，外加應計利息和未付利息，如果是這樣的話，我們將被要求贖回所有特別強制性贖回日期(如本文所定義)如下標題所述票據特別説明強制贖回.

票據和相關擔保將是我們和CPRL的各自無擔保債務的一部分，並與我們和CPRL的所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。

投資我們的票據涉及風險。請參見？風險因素？在本招股説明書中補充，並從隨附的簡寫基本架子招股説明書第18頁和第1A項開始。(三)風險因素 2020年年度報告Form 10-K(本文定義)、2020年MD&A(本文定義)和2021年臨時MD&A(本文定義)，可在中定期修改、更新和修改

CPRL向美國證券交易委員會以及加拿大各省的證券委員會和類似機構提交的報告。此外，交易完成後，我們還將面臨與KCS相關的風險，這些風險包含在KCS於2021年1月29日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(KCS年度報告)和KCS於2021年10月19日提交的截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q(KCS季度報告)中，其中部分內容通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的簡短基礎架子招股説明書是否真實或完整。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書中包含的所有財務信息均採用美國公認的會計原則(GAAP) 編制，並以引用方式併入本招股説明書。

在美國和加拿大，擁有這些票據可能會使您受到税收和其他後果的影響。您應該閲讀本招股説明書附錄中的税務討論摘要，以及隨附的簡短基礎架子招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的簡寫基本資料擱置招股説明書可能無法全面描述這些税收後果，您應諮詢您自己的税務和財務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書中提到的大多數專家都是加拿大居民，並且我們的很大一部分資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國以外。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上報價。因此，該等票據並無可供出售的市場，而購買者可能無法轉售根據本招股章程補編購入的票據。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參見？風險因素-在本招股説明書附錄和隨附的簡寫基礎架子招股説明書中， 2020年年度報告Form 10-K和2021年臨時MD&A。

公開發行
價格⁽¹⁾

總計

包銷
佣金

總計

收益，在此之前
費用，對我們來説⁽¹⁾

總計

每本2024年票據

美元

每本2026年票據

美元

每張2031年鈔票

美元

每本2041年紙幣

美元

每本2051年紙幣

美元

注：

(1)	如果結算髮生在該日期之後，另加從，2021年起的應計利息。

承銷商預計只能通過存託信託公司(DTC)及其直接和間接參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV，作為歐洲清算系統(歐洲清算系統)和Clearstream Banking的運營商)的設施，以簿記形式向購買者交付票據。Ociété匿名者，盧森堡 (Clearstream)，大約在2021年。

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)是一家金融機構的附屬公司，根據我們的13億美元循環信貸安排，該金融機構是中國保監會的貸款人(在此定義)；一家金融機構的附屬公司，根據我們的3億美元信用證安排，是中國保監會的貸款人；以及一家金融機構的附屬公司，該金融機構是我們的5億美元定期信貸協議的中國保監會的貸款人。循環信貸安排也被用來支持未償還的商業票據。承銷商的某些附屬公司也可能是高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)、蒙特利爾銀行(Bank of蒙特利爾)和其他金融機構之間的承諾函(日期為2021年9月15日的承諾函(日期為2021年9月29日)的修改方)。因此，就加拿大各省的證券立法而言，我們可能被視為每家此類承銷商的關聯發行人。請參見？包銷.

聯合簿記管理經理



蒙特利爾銀行資本市場		高盛有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年11月。

本文檔分為兩部分。本招股説明書附錄第一部分介紹了我們提供的備註的具體條款，還添加和更新了附帶的簡短基礎架子招股説明書中包含的某些信息以及通過引用併入其中的文檔。第二部分，日期為2021年6月28日的簡體基礎架子招股説明書(簡體基礎架子招股説明書)提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書附錄下提供的註釋。

如果本招股説明書補充説明與簡寫基礎架子招股説明書的説明不同，您應依賴本招股説明書補充説明中的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人提供任何信息，除了本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息，以及由我們或代表我們向您推薦的簡明格式基礎架子招股説明書，以及我們在與發售票據相關的授權和使用的任何條款説明書中提供的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄和簡寫基礎架子招股説明書中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大各省的證券委員會和類似機構提交的信息，並通過引用併入本招股説明書補充材料和簡寫基礎架子招股説明書中，僅在該等信息的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄和簡短的基礎架子招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，凡提及加拿大太平洋鐵路公司、加拿大太平洋鐵路有限公司、加拿大鐵路公司或我們的子公司，均指加拿大太平洋鐵路公司及其子公司，而對加拿大太平洋鐵路有限公司及其子公司的提及是指我們的母公司、加拿大太平洋鐵路有限公司及其子公司(視情況而定)。在本招股説明書附錄中的摘要和備註説明以及簡寫基礎架子招股説明書中的債務説明、加拿大太平洋鐵路公司、加拿大太平洋鐵路公司、我們的公司、我們的債券和擔保僅指加拿大太平洋鐵路公司，不包括其任何子公司。

本招股説明書附錄被視為通過引用併入簡體基礎架子招股説明書，僅供在此提供的票據發售之用。其他文件也通過引用併入或被視為併入簡體基礎架子招股説明書中。請參見？引用成立為法團的文件-在本招股説明書附錄和簡短的基礎架子招股説明書中。

除非另有説明，本招股説明書附錄及簡體基礎架子招股説明書(包括以參考方式併入本招股説明書附錄的KCS財務報表)中包含和通過引用併入的所有財務信息均根據公認會計原則編制。GAAP 不同於大多數加拿大報告發行人應用的國際融資報告準則(IFRS？)。因此，通過引用併入本招股説明書補編和簡寫基礎架子招股説明書的比較綜合財務報表可能無法與根據國際財務報告準則編制的財務報表相提並論。

在本招股説明書附錄中，本説明書中使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語具有縮寫基礎架子招股説明書中提供的含義。

本招股説明書附錄中的某些信息已由KCS提供，包括但不限於CP特別會議通告中包含的與KCS 有關的信息，以及在此引用作為參考的KCS年度報告和KCS季度報告部分。關於這些信息，CPRL、本公司及其各自的董事會完全依賴KCS，未經CPRL或本公司獨立核實。儘管CPRL和公司並不知道

三、

表示此類信息不真實或不完整，CPRL、本公司或其各自的任何董事或高級管理人員對此類信息(包括KCS的任何財務報表)的準確性或完整性，或KCS未能披露可能影響KCS提供的信息的完整性或準確性的事件或信息不承擔任何責任。有關肯德基的更多信息，請參閲肯德基提交給美國證券交易委員會的文件，該文件可以在埃德加網站上獲得，網址為www.sec.gov。除另有説明外，美國證券交易委員會網站中包含或可通過其訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中。


前瞻性陳述			S-1

匯率信息			S-5

摘要			S-6

我們公司			S-11

堪薩斯城南部交易			S-12

收益的使用			S-14

精選未經審計的備考壓縮合並財務信息			S-14

形式合併資本化			S-16

預計收益覆蓋率			S-17

危險因素			S-18

備註説明			S-30

物質所得税的考慮因素			S-38

承保			S-42

法律事務			S-46

專家			S-47

以引用方式併入的文件			S-47

招股説明書


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			1

匯率信息			2

以引用方式併入的文件			2

前瞻性陳述			4

我們公司			6

合併資本化			6

收益的使用			6

債務證券及擔保説明			6

配送計劃			24

收益覆蓋範圍			25

某些所得税方面的考慮			25

危險因素			25

法律事務			26

民事責任的可執行性			26

專家			27

作為登記聲明的一部分提交的文件			27

加拿大太平洋鐵路公司證書			C-1

擔保人證明			C-2

本招股説明書附錄、簡寫基礎架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述，包括適用於美國加拿大證券法的安全港條款。1995年私人證券訴訟改革法，美國第21E條1934年證券交易法，經修訂(美國交易所法案)和美國第27A條1933年證券法 ，經修訂(美國證券法)。除了下面的警示性聲明外，對於通過引用方式併入本招股説明書附錄和簡寫基礎擱板招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述，潛在購買者應參考2020年10-K年度報告、2020年MD&A和2021年臨時MD&A中的前瞻性信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和簡寫基礎擱板招股説明書中的任何文件中的“建議”部分，這些文件在本招股説明書附錄和簡寫基礎擱板招股説明書中以引用方式併入本招股説明書和簡寫基礎擱板招股説明書中。

所有前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)均基於我們和CPRL的當前信念，以及我們和CPRL目前可獲得的假設和信息。前瞻性信息通常包含包含以下詞語的陳述：預期、相信、、預期、計劃、財務預期、關鍵假設、將會、展望、應該或類似的詞語，暗示未來結果或關於前景的陳述。本招股説明書附錄中的前瞻性信息或通過引用併入本招股説明書的簡短基礎架子招股説明書包括但不限於有關以下方面的陳述：我們和CPRL的固定福利養老金預期。本招股説明書附錄中的前瞻性信息或通過引用併入本招股説明書的簡短基礎架子招股説明書包括但不限於有關以下方面的陳述：我們和CPRL的固定福利養老金預期預期收入增長、營業比率、財務預期、調整後每股攤薄收益(EPS)，以及有關經營、預期財務業績、業務前景和戰略的陳述，包括有關預期來自經營和各種融資來源的現金流將足以在可預見的未來償還債務和義務的陳述；關於未來付款的陳述，包括所得税和養老金繳款以及資本支出；完成合並協議預期的交易，包括交易和發行CPRL普通股。交易的預期收益及其實現的預期時間；預計交易將為CPRL股東帶來增值； 形式上的與CPRL、KCS和合並後的公司有關的信息；CPRL的年度折舊和攤銷比率；交易產生的年化協同效應和EBITDA增長及其預期時間；擔任投票信託(如本文定義)受託人的個人；CPRL和CPRC(視情況而定)向KCS股東支付的對價，以及此類對價的預期資金來源；與交易相關的任何應付交易費預計交易後前KCS普通股股東和現任CPRL股東持有CPRL普通股的百分比；KCS普通股股票退市以及額外CPRL普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(NYSE)上市的情況，以及預期的時間；CPRL董事會(CPRL董事會)和CPRL高級管理層的未來組成和專業知識；合併後公司某些高管的預期任期；CPRL作為外國私人發行人的地位；合併後公司成功實現戰略目標的能力；CPRL和KCS各自業務的整合以及這種整合的影響和成本；CPRL和合並後公司的特點，包括其名稱、總債務、規模、競爭地位、市場覆蓋範圍、股本、信用評級、勞動力和股息政策；交易對合並後公司的影響，包括財務和運營增長機會、業務, 股東回報、成本降低、現金流、槓桿、提高利潤率、每股收益和改善運營安全；收到股東和監管機構的批准及其預期時間；提高合併後公司的運營效率以及相關的安全和環境效益，包括減少温室氣體排放；為合併後公司的客户提供路線和服務；創造就業機會；減少運輸時間；改善運輸時間。

S-1

本招股説明書附錄、簡體基礎架子招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性信息是基於當前的預期、估計、預測和假設，考慮到我們和CPRL的經驗及其對歷史趨勢的看法，包括但不限於：CPRL和KCS在預期條款和時間表內完成交易的能力；滿足或放棄以下條件的情況：CPRL和KCS是否有能力在預期條款和時間表內完成交易。在此引用的文件中包含的前瞻性信息是基於當前的預期預期、估計、預測和假設，並考慮到我們和CPRL的經驗及其對歷史趨勢的看法，包括但不限於：CPRL和KCS在預期條款和時間表內完成交易的能力；滿足或放棄以下條件的情況合併後的公司預期可獲得足夠的資本，以執行與以下相關的發展計劃：完全擁有加拿大皇家殼牌公司；北美和全球經濟增長；商品需求增長；可持續的工農業生產；大宗商品價格和利率；匯率；有效税率；CPRL和加拿大皇家殼牌公司的資產和設備的表現；CPRL的預算資本支出是否足以執行CPRL的業務計劃；地緣政治條件；適用的法律、法規和政府政策；可獲得性和可獲得性。新冠肺炎疫情對CPRL和KCS各自業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期影響；以及減少温室氣體排放的計劃。儘管CPRL和CPRC相信本招股説明書附錄中包含的前瞻性信息中反映的預期、估計、預測和假設截至本招股説明書之日是合理的，但不能保證它們將被證明是正確的。當前條件, 無論是經濟上的還是其他方面的假設，儘管做出了合理的假設，但也面臨着更大的不確定性。

就其性質而言，前瞻性信息涉及許多固有的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性信息大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下因素：交易的時間和結束，以及在收到STB最終批准後完成CPRL和KCS的合併，包括收到監管機構和股東的批准以及滿足其他先例條件；入侵者風險；交易預期效益和協同效應的實現及其時機；交易的成功管理時間和注意力集中在交易和交易引起的其他幹擾上；業務戰略和戰略機會的變化；適用監管機構的行動和決定，包括美國地面運輸委員會(STB)；估計未來股息；財務實力和靈活性；債務和股權市場狀況，包括以有利條件進入資本市場的能力或根本不能進入資本市場；債務和股權資本成本；CPRL普通股股價的潛在變化，這可能對對價的價值產生負面影響 CPRL及其子公司和附屬公司執行關鍵優先事項的管理能力，包括與交易相關的優先事項；加拿大、美國、墨西哥和全球的一般社會、經濟、政治、信貸和商業狀況；與農業生產相關的風險，如天氣條件和昆蟲種羣；能源商品的供應和價格；競爭和定價壓力的影響，包括來自加拿大其他鐵路運輸公司、卡車運輸公司和海運託運人的競爭。 , 美國和墨西哥；北美和全球經濟增長；行業產能；市場需求的變化；大宗商品價格和大宗商品需求的變化；圍繞通過CPRL和KCS運輸商品的時間和數量的不確定性；通貨膨脹；地緣政治不穩定；法律、法規和政府政策的變化，包括費率管制；税收和税率的變化；維護和運營成本的潛在增加；燃料價格的變化；燃料供應的中斷；調查、訴訟或其他類型索賠和訴訟的不確定性；遵守環境規定與污染狀況有關的成本和負債；勞動力成本和勞動力困難的變化；脱軌引起的風險和負債；危險貨物的運輸；資本和維護項目完成的時間；執行業務計劃的預算資本支出是否充足；服務和基礎設施；第三方履行義務的情況；貨幣和利率波動；匯率；市場狀況變化和貼現率對養老金計劃和投資財務狀況的影響；貿易

S-2

國際貿易安排的限制或其他變化；當前和未來多國貿易協定對加拿大、美國和墨西哥之間貿易水平的影響；氣候變化以及市場和監管對氣候變化的反應；實現與減少温室氣體排放和其他氣候相關目標有關的承諾和願望的能力；預期的啟用日期；對衝活動的成功；運營業績和可靠性；客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；監管和立法決定以及行動；墨西哥政府終止或撤銷對堪薩斯城南部梅西科公司(S.A.de C.V.)為期50年的特許權的不利影響，通過該特許權，KCSM運營着墨西哥鐵路系統的一條關鍵商業走廊；輿論；各種可能擾亂運營的事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣，網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府對這些威脅的反應，以及技術經濟和行業條件的實質性不利變化，包括短期和長期融資的可獲得性；以及新冠肺炎及其變種的爆發造成的流行病及其對經濟條件的影響，物流需求和能源價格的需求環境，公共衞生當局或政府施加的限制，政府和金融機構的財政和貨幣政策應對措施，以及全球供應鏈中斷。

我們要注意的是，上述因素列表並不是詳盡的，而且是截至本文件日期列出的。有關KCS業務的某些前瞻性信息可以在KCS年度報告和KCS季度報告的部分找到，這些報告以引用方式併入本招股説明書附錄中，並且自相關文件提出此類前瞻性信息之日起提供。有關可能導致CPRL、KCS和合並後公司的結果與前瞻性信息中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中標題為？風險因素以及CPRL和KCS不時向加拿大和/或美國證券監管機構提交的報告，包括與交易相關的任何委託書、招股説明書、重大變更報告、管理信息通告或註冊聲明。由於這些因素的相互依存性和相關性，以及其他因素，任何一種假設、風險或不確定性對前瞻性信息的影響都不能確定。

除法律另有要求外，我們和CPRL不承擔公開更新或以其他方式修改本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性信息的義務，也不承擔因新信息、未來事件或其他原因而影響該等前瞻性信息的前述假設和風險。本招股説明書附錄中的所有前瞻性信息都明確地受到這些警告性聲明的限制。

提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息，因為我們和CPRL可能無法實現預測、預測、預測和其他形式的前瞻性信息。目前的經濟狀況使假設雖然合理，但面臨更大的不確定性。CPRL預期2021年調整後稀釋每股收益的目的是幫助讀者瞭解CPRL的預期和目標財務結果，此信息可能不適用於其他目的。？上述調整後稀釋每股收益沒有GAAP規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。有關此非GAAP措施的定義和進一步討論，請參閲2021年臨時MD&A中的2020年年度報告Form 10-K和非GAAP措施中的項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

CPRL和KCS各自業務的風險和不確定性，包括上文討論的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所述的風險和不確定性風險因素本協議中的其他內容可能會導致我們和CPRL的實際結果和體驗與預期結果或表達的其他預期大不相同。此外，我們、CPRL和KCS基於對未來事件的假設提供前瞻性信息和前瞻性陳述，這些假設雖然合理，但可能被證明不準確。

S-3

本招股説明書副刊中的前瞻性信息是自本説明書發佈之日起，簡寫基礎架子招股説明書中的前瞻性信息是自發布之日起，本招股説明書附錄和簡稱基礎架子招股説明書引用文件中包含的前瞻性信息是截至該文件各自的日期製作的。

S-4

CPRL以加元發佈其合併財務報表。KCS以美元發佈其合併財務報表，通過引用併入本招股説明書附錄的KCS財務報表以美元計價。在本招股説明書補充説明書中，所有提到的美元或美元都是指加元，所有提到的美元或美元都是指美元。

下表列出了所示每個期間的期末每日平均匯率、平均匯率以及加拿大銀行報告的一美元兑換加元的最高和最低日平均匯率。


	截至9個月九月三十日				年終12月31日
	2021($)		2020($)		2020($)		2019($)		2018($)
高		1.2856		1.4496		1.4496		1.3600		1.3642
低		1.2040		1.2970		1.2718		1.2988		1.2288
平均值		1.2513		1.3541		1.3415		1.3269		1.2957
期間結束		1.2741		1.3339		1.2732		1.2988		1.3642

加拿大銀行報告的2021年11月日平均匯率為1美元等於美元。

S-5

以下是本次發售的部分條款的簡要摘要，其全部內容由本招股説明書附錄和簡體基礎架子招股説明書中的其他部分以及通過引用併入簡體基礎架子招股説明書的文檔中包含的更詳細的信息一併閲讀。有關票據條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的備註説明和簡寫基礎架子招股説明書中的債務證券和擔保説明。

發行人	加拿大太平洋鐵路公司

發行的證券

2024年到期的%票據的本金總額為美元。

美元本金總額為2026年到期的%票據。

美元本金總額為2031年到期的%票據。

美元本金總額為2041年到期的%票據。

美元本金總額為2051年到期的%票據。

利率和付款日期

2024年發行的票據將以每年固定利率%的利率計息，從2022年開始，每半年支付一次，在和每年支付一次。

2026年發行的票據將以每年固定利率%的利率計息，從2022年開始，每半年支付一次，在和每年支付一次。

2031年發行的票據將以每年固定利率%計息，從2022年開始，每半年在支付一次，每年支付一次。

2041年發行的票據將以每年固定利率%計息，從2022年開始，每半年在支付一次，每年支付一次。

2051年發行的票據將按固定利率計息，年利率為%，從2022年開始，每半年支付一次，在和每年支付一次。

票據的利息將以360天的一年，12個30天的月為基礎計算。

到期日	，2024為 2024紙幣。

，2026年發行的紙幣。

，2031年的紙幣。

，2041年發行的紙幣為2041年。

，2051年面值為2051年的紙幣。

S-6

排名	票據和相關擔保將為無擔保債務等級。平價通行證與我們和CPRL各自的現有和未來的無擔保和無從屬債務。票據和相關擔保在結構上將從屬於CPRL的任何子公司(CPRC除外)的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他債務。請參見？債權證券與擔保説明--排行榜？以簡寫的基本架子招股説明書。

特別強制贖回

本次發行不以交易完成為條件；然而，如果吾等合理判斷不會尋求STB 最終批准，或者沒有或將不會在外部日期之前收到STB 最終批准，則我們將被要求在特別強制性贖回日以相當於適用票據本金總額101%的特別強制性贖回價格贖回所有未贖回票據，外加(但不包括)特別強制性贖回日的應計和未付利息(如果有)，則本公司將被要求在特別強制性贖回日之前贖回所有未贖回票據，贖回價格相當於適用票據本金總額的101%加上應計和未付利息(如果有)，但不包括特別強制性贖回日

特別強制性贖回日期指標題下所述特別強制性贖回通知中指明的日期附註説明：特別強制贖回 該日期應為不早於該通知之日起3天且不遲於該通知之日起30天的營業日。請參見？附註説明：特別強制贖回.

可選的贖回

在 2024年票據發行日期之後的日期或之後，我們可以贖回價格贖回全部或部分2024年票據，贖回價格相當於將贖回的2024年票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。請參見 附註説明(可選贖回).

在2026年之前(即2026年票據到期日之前一個月的日期)，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2026年票據，方法是支付全部溢價，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。於2026年(即2026年票據到期日前一個月)或之後(即2026年票據到期日前一個月)，我們可以贖回價格贖回全部或部分2026年票據，贖回價格相當於2026年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。請參見？備註説明：可選贖回 .

在2031年之前(即2031年票據到期日之前3個月的日期)，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2031年票據，方法是支付全部溢價，外加應計和未支付的利息(如果有)，但不包括，

S-7

在2041年之前(即2041年票據到期日之前6個月的日期)，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2041年票據，方法是支付全部溢價，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。於2041年 (即2041年票據到期日前6個月)或之後(即2041年票據到期日前6個月)，我們可以贖回價格贖回全部或部分2041年票據，贖回價格相當於2041年票據本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。請參見？備註説明：可選贖回 .

在2051年之前(即2051年票據到期日之前6個月的日期)，我們可以隨時選擇全部或部分贖回2051年票據，方法是支付全部溢價，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。於2051年日或之後(即2051年票據到期日前6個月)，我們可以贖回價格贖回全部或部分2051年票據，贖回價格相當於2051年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。請參見？備註説明：可選贖回 .

如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們還可以隨時選擇全部(但不是部分)以短表基礎架子招股説明書中描述的贖回價格贖回所有適用票據。請參見？債務證券和擔保説明：美國債務證券説明：税收贖回？以簡寫的基本架子招股説明書。

形式和麪額

這些票據將由在DTC被提名人名下注冊的完全註冊的全球證券代表。任何註冊的全球證券的實益權益的面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。除非如第3部分所述註釋説明？在本招股説明書附錄和？中 債務證券和擔保説明？在簡短的基礎架子招股説明書中，不會發行最終形式的票據。

控制權的變更

如果控制權發生變化，並伴隨着票據評級的下調，使票據不再是投資級，我們將被要求以a的價格提出購買票據的要約。

S-8

其他問題	吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而增訂及發行其他票據，在各方面與本期票據並列 (或除支付新票據發行日期前應計利息或新票據發行日期後首次支付利息外)。這些附加票據可以合併，並與此處提供的票據組成單個系列，其狀態、贖回或其他方面的條款與此處提供的票據相同；但如果附加票據不能與此處提供的用於美國聯邦所得税的票據互換，則附加票據將具有新的CUSIP編號和新的ISIN編號。

某些契諾	美國契約包含某些契約，其中包括：

限制我們創造留置權的能力；以及

限制我們與第三方合併或合併或轉讓我們所有或基本上所有資產的能力。

這些公約須遵守標題中所述的重要例外和限制條件。債務證券及擔保説明？在簡短的基礎架子招股説明書中。

額外金額	我們將在支付票據時不預扣或扣除加拿大税款，除非法律或其解釋或管理要求預扣或扣除，在這種情況下，我們將預扣所需金額，並在某些豁免的情況下，我們將支付必要的額外金額(作為額外利息)，以便非居民持有票據的人在扣繳或扣除税款後收到的淨額不低於該等非居民持有人在沒有此類預扣或扣除的情況下收到的金額。然而，如果持有者是美國居民，就修訂後的加拿大-美國所得税公約(1980)而言，如果持有者是美國居民，並完全有權享受其好處，則不會支付超過應支付的額外金額。請參見？債務證券和擔保説明：美國債務證券説明附加金額？以簡寫的基本架子招股説明書。

收益的使用

扣除承銷佣金和預計發行費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為億美元。我們從出售票據中獲得的淨收益將用於間接融資

S-9

風險因素	債券的潛在投資者應仔細考慮題為風險因素在本招股説明書補充資料和簡體基礎架子招股説明書中，以及在2020年10-K年度報告、2020年MD&A和2021年臨時MD&A中討論的與我們業務相關的其他風險因素，這些風險因素通過引用併入簡體基礎架子招股説明書中。此外，在交易完成後，我們還將面臨與KCS相關的風險，這些風險包含在KCS年度報告和KCS季度報告的部分中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。請參見？引用成立為法團的文件.

S-10

我們是CPRL的全資子公司。根據加拿大議會法案，我們於1881年根據《英皇制憲》成立，是加拿大歷史最悠久的公司之一。自140多年前創立以來，我們已發展成為完全集成且技術先進的1類鐵路(根據STB的定義，一種年收入至少為9.0億美元的鐵路)，提供鐵路和多式聯運服務，覆蓋約13,000英里的網絡，直接服務於加拿大的主要商業中心，從蒙特利爾、魁北克到温哥華、不列顛哥倫比亞省以及美國東北部和中西部地區。

我們和CPRL的註冊和總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路東南7550號，郵編：T2C 4X9。

最新發展動態

CPRL董事會的審計和財務委員會(財務委員會)進行了審查程序，以考慮選擇CPRL的獨立註冊會計師事務所。除其他因素外，委員會審議了CPRL簽訂合併協議的情況。2021年11月4日，作為審查過程的結果，CPRL根據委員會的建議和批准，要求德勤律師事務所(德勤)辭去其獨立註冊會計師事務所的職務。根據這一要求，德勤辭去了CPRL獨立註冊會計師事務所的職務。德勤的辭職將在其完成對CPRL截至2021年12月31日的財年財務報表的審計後生效。2021年11月4日，委員會批准安永會計師事務所(安永會計師事務所)在截至2022年12月31日的財年聘請安永會計師事務所作為CPRL的獨立註冊會計師事務所，條件是完成安永的標準客户接受流程，包括獨立程序和籤立聘書。

德勤關於CPRL截至2020年和2019年12月31日的財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內以及截至2021年11月4日，與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令德勤滿意的解決，將導致他們在其財務報表報告中參考這些意見，也沒有發生美國證券交易委員會S-K條例第304(A)(1)(V)項規定的應報告事件。

2021年11月10日，應委員會要求，德勤辭去中國保監會審計師職務。德勤的辭職將在完成對中國保監會截至2021年12月31日的財年財務報表的審計後生效。2021年11月10日，CPRC的唯一股東CPRL考慮並批准任命EY為CPRC截至2022年12月31日的財年的審計師，條件是完成EY的標準客户接受程序，包括獨立程序和簽署聘書。

德勤在其審計報告中沒有表達任何修改意見，這段時間從中國共產黨最近兩個財政年度開始到2021年11月10日止。據中國人民政治協商會議所知，《國家文書51-102》中沒有定義此類術語的可報告事件。持續披露義務 加拿大證券管理人的審計發生在從中鋁最近兩個財政年度開始至2021年11月10日止的期間。

S-11

根據合併協議，CPRL、Cygnus Merge Sub 1 Corporation、特拉華州一家公司和CPRL(存續合併子公司)的直接全資子公司、Cygnus Merger Sub 2 Corporation、特拉華州一家公司和存續合併子公司(First Merger Sub)和KCS(特拉華州一家公司)的直接全資子公司之間，KCS將以股票和現金交易的方式與CPRL合併。除其他事項外，合併協議規定，根據條款，並在滿足或放棄其中所載條件的前提下，(1)在生效時間(定義見合併協議)，第一合併子公司將與KCS合併並併入KCS(第一次合併)，KCS將作為尚存合併子公司的直接全資子公司在第一次合併中倖存，以及(2)緊隨第二次有效時間(定義見合併協議)的第一次合併之後，KCS將與KCS合併，並在第二次有效時間(定義見合併協議)緊接第一次合併之後，KCS將與KCS合併並併入KCS(第一次合併)， KCS將作為尚存合併子公司的直接全資子公司繼續存在倖存的合併Sub作為CPRL的直接全資子公司在第二次合併中倖存下來。緊隨第二次合併後，CPRL和CPRL的某些子公司將參與內部重組，這將導致倖存的合併Sub成為CPRL的間接全資子公司(第一次合併和第二次合併在本文中統稱為交易)。

緊隨第二次合併之後，以下內部交易將按順序進行：(I)CPRL將向本公司轉讓第二家尚存公司(定義見合併協議)的所有已發行股本作為出資；(Ii)公司此後將立即將第二家尚存公司的所有股本作為出資轉讓給Cygnus Holding Corp.、特拉華州的一家公司和CPRL的一家間接全資子公司(合併控股公司)；(Ii)CPRL將立即將第二家尚存公司的所有股本作為出資轉讓給Cygnus Holding Corp.、特拉華州的一家公司和CPRL的一家間接全資子公司(合併控股公司)；(Iii)合併控股公司此後將立即承擔尚存合併子公司欠本公司或其關聯公司的任何債務(即尚存合併子公司為支付現金對價和優先合併對價(定義見本文)而借入的金額)，以換取第二家尚存公司發行的以合併控股公司為收款人的無息本票，該本票隨後將立即作為出資額轉讓給第二家尚存的公司，該本票將據此轉讓給第二家尚存的公司(Iv)此後，中國中車將立即將Merge Holdco的全部流通股轉讓給Cygnus Canada Holding Company Ltd.，a加拿大商業公司法因此，CPRL將直接擁有本公司，進而擁有加拿大控股公司(Canada Holdco)，加拿大控股公司將擁有合併控股公司，而加拿大控股公司又將擁有合併控股公司，而加拿大控股公司將擁有第二家尚存的公司。緊隨交易後出資後，CPRL將直接擁有本公司，加拿大控股公司將擁有加拿大控股公司，加拿大控股公司將擁有合併控股公司，加拿大控股公司將進而擁有第二家尚存的公司。公司將直接擁有加拿大控股公司，而加拿大控股公司又將擁有第二家尚存的公司。

交易完成後，作為第二家倖存公司的倖存合併子公司的所有股本流通股將由合併控股公司存入一個獨立的、不可撤銷的投票權信託(投票信託)，但須遵守CPRL、合併控股公司和大衞·L·斯塔林先生之間的投票權信託協議，等待CPRL、合併控股公司和大衞·L·斯塔林先生(預計將擔任投票信託受託人)(投票信託交易)的受託人，等待CPRL、合併控股公司和大衞·L·斯塔林先生(投票信託交易)的發行。 Starling先生將作為第二家倖存公司，根據CPRL、Merge Holdco和David L. 先生之間的表決權信託協議，將其存入一個獨立的、不可撤銷的表決權信託基金(投票信託交易豁免或以其他方式授權CPRL及其附屬公司獲得對KCS鐵路運營的控制權，而不附加CPRL通過書面通知受託人認為不可接受的條件。

CPRL、KCS及其子公司的某些活動受STB監管。除其他事項外，CPRL(通過合併控股公司)收購KCS控制權需要STB批准或豁免。交易完成後，Merge Holdco將建立投票信託。根據“美國法典”第49篇11323節的規定，交易完成後，等待STB對交易的最終批准或豁免。ET SEQ序列..，根據表決信託協議，合併控股公司將把第二家尚存公司的所有流通股存入表決信託。受託人將同意擔任表決信託的有表決權受託人；以此身份，受託人將投票表決資本的所有流通股

S-12

根據投票信託協議隨時向受託人交付的第二家尚存公司的股票(信託股票)。儘管Merge Holdco仍將是信託股票的實益所有者，但當信託股票由受託人持有時，它和CPRL都將無法控制KCS。合併控股公司將第二家尚存公司的流通股存入Voting 信託，這將使第二家尚存公司免受CPRL或合併控股公司的控制，直到STB最終批准(或法律不再要求)或被拒絕。KCS(KCS董事會)的管理層和董事會將繼續管理第二家倖存的公司，同時其流通股由投票信託持有，以推行其獨立的商業計劃和增長戰略。

合併協議及該協議擬進行的交易均獲CPRL及KCS各自董事會的一致通過。根據合併協議，(I)持有KCS普通股的股東每股持有KCS普通股將獲得2.884股CPRL普通股(股票對價)和90.00美元的現金(無息現金對價)(此處將股票對價和現金對價統稱為合併對價)，以及(Ii)KCS優先股的持有者每股KCS優先股將獲得37.5美元的無息現金(br}現金對價)，(I)KCS普通股的持有者將以每股KCS普通股獲得2.884股CPRL普通股(股票對價)和90.00美元的現金(現金對價)(現金對價在本文中統稱為合併對價)，每股KCS優先股將獲得37.5美元的現金(無息此交換比率(交換比率)是固定的，不會根據合併協議日期至交易結束之間CPRL普通股或KCS普通股的市場價格波動進行調整。

在生效時間前涉及KCS普通股、KCS優先股或CPRL普通股的任何股息、拆分、重組、重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併或交換股票時，合併對價和/或優先合併對價將進行公平調整，以按比例反映此類變化。

在將於2021年12月8日舉行的CPRL普通股持有人特別大會(CPRL股東特別會議)上，CPRL股東將被要求批准一項普通決議案，授權並批准CPRL根據合併協議的條款發行所需數量的CPRL普通股(CPRL股東批准)以發行股份對價(發行股份決議案)。第一次合併後，根據2021年9月9日發行的KCS普通股和CPRL普通股的股票數量，前KCS普通股股東預計將擁有CPRL已發行普通股的大約28%。在信託交易完成後，KCS普通股股票將從紐約證券交易所退市，並根據美國交易所法案取消註冊。

CPRL獲得對KCS鐵路運營的控制權將分兩個階段進行。首先，交易的信託成交取決於慣例完成條件，包括收到CPRL股東批准，KCS有表決權股票的大多數流通股持有人在2021年12月10日舉行的股東特別會議(KCS股東批准)上投贊成票，贊成通過合併協議，以及某些同意，預計將在2022年第一季度發生。在信託交易完成後，KCS股東將收到合併對價和優先合併對價(視情況而定)。在等待STB的最終批准之前，KCS的管理層和董事會將繼續管理KCS，而KCS是受信任的，並追求其獨立的業務計劃和增長戰略。

其次，在收到STB最終批准和監管機構的任何其他必要批准後，CPRL(通過其間接全資子公司Merge Holdco)將獲得KCS的控制權，兩家公司將合併，CPRL現任總裁兼首席執行官Keith Creel先生將在控制日期(定義見合併協議)之後擔任合併後公司的首席執行官。STB的最終批准預計將在2022年下半年獲得。取決於CPRL股東在正大股東特別大會上批准CPRL 股東批准對CPRL章程進行修改以更改其名稱的特別決議(名稱更改修訂決議)，

S-13

合併後的公司將創建一個真正的北美大陸企業，擁有第一個美國-墨西哥-加拿大鐵路網，提供單線產品，為CPRL和KCS客户提供顯著擴大的市場覆蓋範圍，提供新的有競爭力的運輸選擇，並支持北美經濟增長。CPRL預計，這一歷史性的結合將充分釋放公司、網絡和人員的潛力，同時為其客户提供行業最佳的服務。

CPRL和KCS聯手將有能力為美國、墨西哥和加拿大的託運人和社區提供更強的競爭以及無與倫比的服務、安全和經濟效益。在美國心臟地帶密蘇裏州堪薩斯城無縫連接，CPRL和KCS將通過單網絡運輸產品將客户連接在加拿大、美國中西部和美國東北部的CPRL系統上的點和墨西哥和美國中南部的KCS系統上的點之間。這一組合預計將提高單線效率，增強競爭，促進整個北美的經濟增長，並支持環境和可持續發展目標。雖然按收入計算，合併後的公司仍是美國六家一級鐵路公司中最小的，但預計合併後的公司將成為一個更具競爭力的網絡。合併後的公司預計將處於有利地位，通過強勁的合併現金流、更高的利潤率和每股收益增加，為兩家公司的股東創造長期價值。

有關交易好處的其他信息，請參閲交易不包括交易的原因？在CP特別會議通函中，該通函通過引用併入本招股説明書補充文件中。

使用收益

我們估計，在扣除承銷佣金和預計發行費用約百萬美元后，本次發行給我們帶來的淨收益約為億美元。我們出售票據所得款項淨額將用於間接融資現金對價和優先合併對價，預計約為84億美元，並支付與此次發行和收購KCS相關的費用和開支。在用於此類用途之前，淨收益可投資於短期投資級證券、貨幣市場基金或銀行存款。

選定未經審核的備考壓縮合併

財務信息

以下選定的未審核項目形式上的簡明合併財務信息是按照公認會計原則下的會計採購法編制的，CPRL是本次收購的會計採購方，摘自未經審計的形式上的簡明綜合財務信息包含在第節中未經審計的備考簡明綜合財務信息？在正大特別會議通函中，該通函是根據美國證券交易委員會S-X規則第11條和適用的加拿大證券法編寫的。所選未經審核的形式上的截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的簡明綜合財務報表已編制，以使收購生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。所選未經審核的形式上的截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表已準備好使收購生效，就像它發生在2021年9月30日一樣。

S-14

選定的形式上的簡明綜合財務信息應與CPRL和KCS各自截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表(包括各自的附註)以及CPRL和KCS截至2021年9月30日的9個月的未經審計的中期綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書補充資料)一併閲讀。

選定的形式上的簡明綜合財務信息是從更詳細的未經審計的綜合財務信息中衍生出來的，應該與其一起閲讀形式上的合併後公司的簡明綜合財務資料及其附註出現在標題為？的章節中。未經審計的預計合併財務信息？在CP特別會議通告中。未經審計的形式上的簡明綜合財務信息僅供説明之用，並不一定反映合併後的公司的財務狀況或經營結果，如果收購在所示日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將會如何。此外，選定的未經審計的形式上的簡明綜合財務信息並不意在預測合併後公司在收購完成後的未來財務狀況或經營業績。

？本節中的收購，與交易一起，是指一旦獲得STB最終批准和其他適用監管機構的批准，CPRL(通過其全資子公司Merge Holdco)在交易後終止投票信託時，獲得對KCS和KCS鐵路運營的控制權。


(單位為百萬加元，每股數據除外數據)	截至2021年9月30日的9個月		截至年底的年度 2020年12月31日

收入	$	8,707	$	11,242
營業收入		3,577		4,117
所得税前收入費用		3,134		3,830
淨收入		2,333		2,911
控股股東應佔淨收益		2,331		2,908
基本每股收益	$	2.51	$	3.09
稀釋後每股收益	$	2.50	$	3.09


(單位：百萬加元)	截至2021年9月30日

總資產	$	68,436
總負債⁽¹⁾		25,970
淨資產⁽²⁾		33,029
股本		25,259

備註：

(1)	包括：橋樑貸款(本文定義)(105.16億美元)、一年內到期的長期債務 (19.43億美元)和長期債務(135.11億美元)。

(2)	淨資產的計算方法是總資產減去總負債。

S-15

下表彙總了CPRL於2021年9月30日的現金及現金等價物、長期負債以及綜合股權和債務資本化，並已進行調整以實施：(I)本招股説明書補編提供的票據的發行以及出售票據所得款項的應用，如第？項所述。收益的使用 (Ii)中國人民銀行發行2021年到期的本金總額為%的債券和2021年到期的本金總額為%的債券和2021年到期的本金總額為%的債券以及由此產生的淨收益的應用(2021年加拿大債券發行)；以及(Iii)交易的完成。(Ii)2021年到期的本金總額為%的債券和2021年到期的本金總額為%的債券以及由此產生的淨收益的應用(2021年加拿大債券發行)；以及(Iii)交易的完成。閲讀本表時應結合2021年中期財務報表(如本文定義 )和CP特別會議通告，包括KCS季度報告中包含的KCS中期財務報表，其部分內容在此引用作為參考。


	截至2021年9月30日
	實際			作為調整後的
	(數百萬美元，不包括共享數據)
現金和現金等價物	$	210		$	809
一年內到期的長期債務		1,932			1,943
長期負債⁽¹⁾
養老金和其他福利負債		825			848
遞延所得税		3,918			5,325
其他長期負債		522			776
長期債務		8,036			13,511
預計將發行的票據，用於為現金對價、優先合併對價和交易費用提供資金					10,516

長期負債總額和一年內到期的長期債務總額		15,233			32,919

債務總額	$	9,968		$	25,970

股東權益：
CPRL普通股(大約以百萬為單位)⁽²⁾		666.9			929.3
股本	$	2,008		$	25,259
額外實收資本		68			68
累計其他綜合損失		(2,643	)		(2,643	)
留存收益		10,035			9,928

股東權益總額		9,468			32,612
非控股權益					417

總股本		9,468			33,029

總市值	$	19,436		$	58,999

備註：

(1)	作為交易的一部分，CPRL將間接承擔約38億美元的KCS 未償債務。在信託交易完成後，CPRL預計其未償債務總額將約為201億美元。這個形式上的現有債務的數字已使用加拿大銀行報告的截至2021年9月30日的每日平均匯率1美元=1.2741美元轉換為加元。這個形式上的增量債務數字已使用加拿大銀行報告的每日平均匯率換算為加元，截至2021年10月14日，1美元=1.2372美元。

(2)	截至2021年11月1日收盤，CPRL已發行普通股666,977,337股，已發行普通股。這個形式上的截至2021年9月30日的股票數量反映了根據當天發行的KCS工具在交易完成後額外發行的262,400,000股股票。CPRL預計(在尚存合併子公司的指示下並代表尚存合併子公司)從庫房發行至多約264,723,997股CPRL普通股，以滿足股份對價。

S-16

以下合併形式上的在截至2020年12月31日的12個月期間和截至2021年9月30日的12個月期間，中國中車和中國鐵路的收益覆蓋率是根據適用的未經審計的財務信息計算的，每種情況下都進行了調整，以反映未經審計的形式上的通過引用併入本招股説明書副刊的簡明綜合財務信息，並實施：(I)本招股説明書副刊提供的票據的發行和所得款項的使用，如以下各項所述收益的使用(Ii)2021年加拿大債券發行，每次都好像2021年加拿大債券發行發生在該期限開始時一樣；(Iii)交易結束時，儘管它發生在該期限開始時。這個形式上的收益覆蓋比率指的是CPRC和CPRL的比率(視情況而定)：(I)扣除借款成本和所得税前CPRC 和CPRL普通股持有人應佔的綜合淨收入，以及(Ii)借款成本(調整後用於本招股説明書附錄提供的票據的發行、2021年加拿大債券發行和交易)。

在票據發行生效後，2021年加拿大債券發行和交易的借款成本，截至2020年12月31日的12個月為百萬美元，截至2021年9月30日的12個月為百萬美元。截至該日止12個月，中國中車應佔普通股持有人的未計借款成本及所得税的綜合淨收入分別為百萬美元及百萬美元，為該等期間中國中車借款成本要求的倍及倍數。

CPRL的借款成本，在票據發行生效後，2021年加拿大債券發行和交易在截至2020年12月31日的12個月內達到百萬美元，在截至2021年9月30日的12個月內達到百萬美元。CPRL截至那時止12個月的普通股持有人應佔借款成本及所得税前綜合淨收入分別為百萬美元及百萬美元，為CPRL於上述期間借款成本需求的倍及倍數。


	長期債務的收益覆蓋範圍 ⁽¹⁾十二個月期末
	2020年12月31日	2021年9月30日

中國石油天然氣集團公司	x	x

CPRL	x	x

注：

(1)	收益覆蓋範圍等於扣除利息費用和所得税費用前的收入除以所有債務的利息費用加上在此期間已資本化的利息金額。

S-17

投資於特此發行的票據涉及一定的風險。除本招股説明書附錄和標題為風險因素？在簡寫的基礎架子招股説明書和標題為？風險因素？在本招股説明書附錄中引用引用的《2020年年度報告Form 10-K》( 部分)和簡寫的基礎架子招股説明書中，潛在投資者在對中國保監會及其業務進行投資之前，應仔細考慮以下因素。此外，交易完成後，我們還將面臨與KCS相關的風險，這些風險包含在KCS年度報告和KCS季度報告的部分中，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。請參見？引用成立為法團的文件.

與交易相關的風險

交易取決於各種成交條件，包括監管機構和股東/股東的批准以及其他不確定性，不能保證交易是否以及何時可以完成。

交易的完成取決於滿足或放棄合併協議中指定的多個條件，這些條件可能會阻止、延遲或以其他方式對交易的完成產生重大不利影響。這些條件包括，除其他事項外：(1)收到CPRL股東批准；(2)收到KCS股東批准；(3)根據美國證券法的規定，F-4表格(委託書/招股説明書是其中的一部分)的有效性，沒有停止令暫停已經發出並繼續有效的F-4表格的有效性，也沒有為此開始的訴訟；(4)沒有任何禁令或(5)由墨西哥聯邦經濟委員會(墨西哥反壟斷委員會)(墨西哥反壟斷委員會)和墨西哥聯邦電信研究所(墨西哥聯邦電信學院)批准合併協議中設想的交易； (6)第一次合併中可發行的CPRL普通股已獲準在多倫多證券交易所上市，符合慣例上市要求和紐約證券交易所，但以紐約證券交易所為準。 (6)在第一次合併中可發行的CPRL普通股已獲準在多倫多證券交易所上市，受慣例上市要求和紐約證券交易所的限制。 (6)第一次合併中可發行的CPRL普通股已獲準在多倫多證券交易所上市，受慣例上市要求和紐約證券交易所的限制(8)每一方在所有重大方面均履行其在合併協議下的義務；及(9)就CPRL而言，沒有公司重大不利影響，就KCS而言，沒有母公司重大不利影響(該等術語在合併協議中定義)。

需要授權的政府當局在管理相關法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，在考慮合併協議擬進行的交易時可以考慮各種事實和情況。這些政府機構可能會啟動訴訟程序或以其他方式尋求阻止交易。作為授權合併協議中計劃進行的交易的條件，這些政府機構還可以在收到STB最終批准後，在CPRL和KCS合併後對CPRL的業務行為施加要求、限制或成本、要求資產剝離或施加限制。在收到STB最終批准後，這些政府機構還可以對CPRL和KCS的業務行為施加要求、限制或成本。

CPRL不能保證將獲得所有所需的同意和批准，或將以其他方式滿足所有成交條件(或放棄(如果適用))，並且，如果獲得所有所需的同意和批准並且滿足所有成交條件(如果適用，則放棄)，CPRL不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間或交易結束的時間。交易結束前的許多條件都不在 CPRL或KCS的控制範圍內，兩家公司都無法預測何時或是否會滿足這些條件(或放棄，如果適用)。如果交易在預期時間內成功完成，任何交易延遲都可能導致CPRL無法實現CPRL 期望實現的部分或全部收益。

S-18

不能保證將獲得所需的同意、訂單和批准，或將滿足交易完成所需的條件(或放棄，如果適用)。即使獲得所有此類同意、訂單和批准，並且滿足(或放棄，如果適用)這些條件，也不能保證此類同意、訂單和批准的條款、條件和時間。例如，這些同意、訂單和批准可能對CPRL和KCS的部門、運營或資產的剝離施加條件或要求剝離，或者可能對CPRL或KCS各自的業務行為施加要求、限制或成本或限制，如果此類同意、訂單和批准需要較長的時間才能獲得，則延長的時間可能會增加CPRL或KCS發生不良事件的可能性。這樣延長的時間還可能增加與CPRL或KCS有關的其他不利影響發生的可能性，例如失去關鍵人員。即使如果獲得所有必要的批准，也無法保證此類批准的條款、條件和時間。

CP 特別會議可能會在獲得所有所需的監管批准以及瞭解此類批准的所有條件(如果有)之前舉行。儘管如上所述，如果(I)股票發行決議案；以及 (Ii)CPRL股東授權並批准對CPRL的修正案將其名稱更名為加拿大太平洋堪薩斯城有限公司的特別決議案(該授權和批准取決於控制日期的發生)，CPRL可能不需要尋求CPRL股東的進一步批准。

在收到STB最終批准之後，CPRL與KCS合併後，CPRL可能無法實現合併的預期收益和成本節約，這可能會對CPRL普通股的價值產生不利影響。

CPRL和KCS已經運營，在收到STB最終批准之前，將繼續獨立運營(即使投票信託有效)，。CPRL與KCS合併的成功在一定程度上將取決於CPRL在控制日期後通過合併CPRL和KCS的業務實現預期效益和協同效應的能力，包括CPRL相信合併後的公司將實現的運營和其他協同效應。CPRL與KCS合併的預期效益和協同效應可能沒有完全實現或根本沒有實現，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者可能會產生CPRL目前沒有預見到的其他不利影響。CPRL做出的一些假設，例如實現運營協同效應，可能無法實現。對於CPRL和KCS，整合過程可能會導致名關鍵員工流失、持續業務中斷或標準、控制程序和政策不一致。可能存在與交易相關的潛在未知負債和不可預見的費用，而這些都是在進行盡職調查的過程中沒有發現的。在收到STB最終批准後，在CPRL和KCS合併後，協調CPRL和KCS的運營和人員的某些方面將涉及複雜的運營、技術和人員相關挑戰，鑑於新冠肺炎疫情，這些挑戰可能會變得更加困難。此外，在合併之後，CPRL和KCS的整合將需要大量的時間和管理層的關注，這可能會擾亂合併後公司的業務。

交易的公告和懸而未決可能會對CPRL的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

交易的宣佈和懸而未決可能會對CPRL的業務造成中斷並造成不確定性，包括影響CPRL與其現有和未來客户、供應商和員工的關係，這可能會對CPRL的業務、運營業績和

S-19

財務狀況，無論交易是否完成。特別是，CPRL可能會因為根據交易而決定尋求其他機會的員工離職而失去重要人員。CPRL還可能失去客户或供應商，新的客户或供應商合同可能會推遲或減少。CPRL管理層的注意力可能集中在交易的完成上，包括獲得監管部門的批准和其他與交易相關的考慮因素，可能會將注意力從日常工作業務 CPRL的運營和與交易相關的事項可能需要投入本來可以用於其他可能對CPRL有利的機會的時間和資源。此外，合併協議要求每一方在交易懸而未決期間採取某些特定行動之前，必須徵得對方同意。這些限制可能會阻止CPRL在交易完成之前尋求其他有吸引力的商機。上述任何事項都可能對CPRL的業務產生不利影響，或損害CPRL的經營業績、財務狀況或現金流及其償還債務(包括票據)本息的能力。

如果交易沒有完成，CPRL普通股的價格可能會下跌，以至於CPRL普通股的當前價格反映了市場對交易將完成的假設。此外，未能完成交易可能會導致CPRL在投資界的負面宣傳或負面印象，並可能影響CPRL與員工、客户、供應商和企業界其他合作伙伴的關係。

CPRL和KCS將產生與交易相關的大量交易費和成本。

CPRL和KCS已產生並預期將產生與合併協議擬進行的交易相關的額外重大非經常性費用，包括獲得所需批准的相關成本，就KCS而言，還包括因交易導致KCS控制權變更而向其高管支付的補償。CPRL和KCS在談判和評估交易條款的過程中產生了大量的金融服務、會計、税收和法律費用。在收到機頂盒最終批准後，在協調和合並CPRL和KCS業務的過程中，可能會產生額外的重大意外成本。即使交易沒有完成，CPRL和CPRC(如果適用)以及KCS將需要支付與交易被放棄之日之前發生的交易相關的某些成本，例如財務諮詢、會計、税務、法律、備案和印刷費。此類成本可能很高，可能會對雙方未來的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。除了自己的費用和開支外，如果合併協議在特定情況下終止，CPRL將被要求向KCS支付7.0億美元或10億美元，具體取決於終止的原因。除自身費用和開支外，如果在特定情況下終止合併協議，KCS將被要求向CPRL支付7.0億美元的終止金和/或7.0億美元的現金，作為CPRL匯給KCS的此類金額(CN終止金額退款)的返還，該金額與加拿大國家鐵路公司、布魯克林合併子公司和加拿大國家鐵路公司之間於2021年5月21日終止的協議和合並計劃相關。, 公司終止費的一部分(如CN協議中所定義)。

由於兩家公司的合併，對CPRL和KCS的需求將會很大。

由於CPRL和KCS在收到STB最終批准後合併，將對CPRL和KCS的管理、運營和財務人員和系統提出很高要求。CPRL和KCS無法向您保證，它們各自的系統、程序和控制將足以支持兩家公司合併後和合並後的業務擴展。合併後公司未來的經營業績將受到其高級管理人員和主要員工管理不斷變化的業務條件以及實施和擴展其運營和財務控制以及報告系統以應對交易的能力的影響。

S-20

未經審計的形式上的正大股東特別會議通函所載的簡明綜合財務資料乃採用 CPRL和KCS的綜合歷史財務報表編制，僅供參考，不應被視為在收到STB最終批准後，CPRL和KCS合併後的經營業績或財務狀況的指標。(br}在收到STB最終批准後，CPRL和KCS的合併歷史財務報表僅供參考，不應被視為合併後公司的經營結果或財務狀況的指標。此外，未經審計的形式上的CP特別會議通告中包含的簡明綜合財務信息部分基於有關交易的某些假設。這些假設可能被證明不準確，其他因素可能會在收到STB最終批准後，影響合併後的公司在CPRL和KCS合併後的運營結果或財務狀況。因此，CP特別會議通函中以引用方式併入的歷史信息和CP特別會議通函中包含的未經審核的備考簡明綜合財務信息不一定代表 CPRL和KCS在本報告所述期間作為一個合併實體運營的合併公司的運營結果和財務狀況，或在收到STB最終批准後CPRL和KCS合併後的合併公司的運營結果和財務狀況。必須根據最近合併的公司通常遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮合併後公司未來業務成功和運營盈利的潛力。

在準備未經審計的形式上的簡明綜合財務載於正大股東特別會議通函的資料，CPRL已在收到STB最終批准後實施CPRL與KCS的合併，支付合並代價及優先合併對價在收到STB最終批准後CPRL與KCS合併後實施合併後CPRL的債務，包括KCS的債務。未經審計的形式上的濃縮的合併財務信息可能無法反映CPRL和KCS與交易相關的所有預期成本。

CPRL將因交易而產生的鉅額額外債務可能會對CPRL(以及在交易完成後，合併後的公司)的財務狀況產生不利影響，包括降低其業務靈活性、償還債務義務(包括票據)的能力和信用評級。

在收到STB最終批准後，CPRL和KCS合併後，與CPRL的歷史借款水平相比，合併後的公司將大幅增加借款。截至2021年9月30日，CPRL的合併借款約為100億美元(按2021年9月30日加拿大銀行匯率兑換的78億美元) 。合併後的公司的形式上的如果在2021年9月30日完成對KCS的收購，截至2021年9月30日的借款將約為201億美元，其中90億美元將按浮動利率計算，假設交易的借款是根據高盛貸款夥伴有限責任公司(Goldman Sachs Lending Partners LLC)、蒙特利爾銀行以及CPRL和CPRC的其他各方提供的364天無擔保橋樑貸款(橋樑貸款)進行的，本金總額為85億美元。並根據橋樑承諾書支付交易費用和與交易相關的費用。

CPRL和CPRC(視情況而定)預計，由於獲得融資以完成交易並根據需要對交易中承擔的債務進行再融資，相對於截至2021年9月30日的未償債務餘額，與交易相關的額外債務將增加約123億美元。相對於截至2021年9月30日的未償債務餘額，CPRL和CPRC預計將產生約123億美元的額外債務。此外，與該交易相關的是，在交易進入投票信託的範圍內，KCS現有的債務預計仍未清償。這一增加的借款水平可能會降低CPRL的流動資金和合並後的公司應對變化的靈活性等效果。

S-21

商業和經濟狀況。此外，合併後的公司償還債務(包括票據)的本金和利息的能力將取決於其未來的表現，這將受到一般經濟、財務和商業條件的影響，在投票信託期間來自KCS的足夠現金流，與KCS整合的實施情況，以及影響其運營的其他因素，其中許多因素將超出合併後公司的控制範圍。(br}合併後的公司是否有能力償還債務(包括票據)將取決於其未來的表現，這將取決於一般的經濟、財務和商業條件、KCS在投票信託期間的足夠現金流、與KCS的整合的實施以及影響其運營的其他因素，其中許多因素將超出合併後公司的控制範圍。

因此，在收到STB最終批准後，在CPRL和KCS合併後，為合併後的公司增加的借款水平和增加的總股息提供服務所需的現金量將大於合併前為CPRL借款和支付股息提供服務所需的現金流。如果CPRL完成對KCS的收購併獲得對KCS的控制權，但CPRL未能從收購中獲得預期收益和成本節約，或者如果合併後公司的財務業績不符合當前預期，則CPRL償還CPRL債務(包括票據)的能力可能會受到不利影響。在收到STB最終批准後，CPRL和KCS合併後的借款和股息水平增加，也可能會減少合併後公司在研發和資本支出以及其他活動上的可用資金，並可能為合併後的公司帶來相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。

將管轄CPRL因收購KCS而產生的債務的協議可能包含各種肯定和否定的契約，這些契約可能會限制合併後的公司對其財產創建留置權、改變其業務線和/或與任何其他人合併或合併，或將其某些資產出售或轉讓給另一個人的能力，但某些慣常例外情況除外，這些契約可能會限制合併後的公司對其財產的留置權、改變其業務線和/或與任何其他人合併或合併，或將其某些資產出售或轉讓給另一個人。此外，將管理合並後公司新債務融資的一些協議可能包含要求合併後公司維持特定財務比率的財務契約。合併後的公司無法控制的各種風險、不確定性和事件可能會影響其遵守這些公約的能力，如果不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除違約，可能會加速償還義務。在這種情況下，合併後的公司可能沒有足夠的資金或其他資源來履行其所有義務，包括支付票據本金和利息的義務。

CPRL的信用評級會影響未來借款的成本和可用性，因此，CPRL的資本成本也會受到影響。CPRL的信用評級反映了每個信用評級機構對CPRL的財務和業務實力、經營業績以及履行CPRL債務的能力的看法。如果CPRL的任何信用評級被下調，CPRL可能無法出售額外的債務證券、借入資金、為交易融資(如果提取)或在金額、時間或利率上建立交易融資的替代方案，或者在維持CPRL的當前信用評級時可能獲得的更優惠的條款和條件下建立交易融資的替代方案。

此外，在合併公司的債務評級低於投資級的情況下，未來的借款可能包含進一步的限制，這些限制對合並後的公司在收到STB最終批准後CPRL和KCS合併後的運營方式施加了重大限制。

CPRL可以放棄一個或多個成交條件，而無需重新徵求股東批准。

CPRL完成交易的義務的某些條件可以在法律允許的範圍內全部或部分免除，可以單方面或通過CPRL和KCS的協議免除。倘若任何該等豁免不需要重新徵求CPRL股東或修訂CPRL 特別會議通函或任何重新徵求委託書(視何者適用而定)，各方將有權酌情結束交易，而無需尋求CPRL股東的進一步批准。

S-22

CPRL董事會已收到BMO Nesbitt Burns Inc.、Goldman Sachs&Co.LLC、Goldman Sachs Canada Inc.和Evercore Group L.L.C.(統稱CPRL公平性意見)的書面意見，但截至本招股説明書附錄日期尚未獲得更新意見。CPRL或KCS的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出CPRL或KCS控制範圍的因素的變化，以及CPRL的財務顧問在提出CPRL公允意見時使用的預測和假設所基於的因素，可能會在交易完成時顯著改變CPRL或KCS的價值或CPRL普通股或KCS普通股的價格。CPRL公平性意見截至交易結束時間或此類意見發表日期以外的任何日期均不發表意見，CPRL董事會預計不會要求其財務顧問更新CPRL公平性意見。 CPRL董事會預計不會要求其財務顧問更新 CPRL公平性意見。

在交易懸而未決和投票信託懸而未決期間，CPRL會受到業務不確定性和合同限制的影響，這些限制可能會對CPRL的經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響，或導致員工、供應商、供應商或客户的流失。

合併協議一般要求CPRL在合併協議未提前終止的情況下，在生效時間前使用商業上合理的努力在正常過程中開展所有重要方面的業務。此外，合併協議包括對CPRL業務行為的各種指定限制，如果合併協議未提前終止，這些限制將在生效時間到期。除其他事項外，根據合併協議的其他條款以及某些其他例外和限制，CPRL不得在正常業務過程之外增發CPRL普通股或處置其業務或資產的重要部分。CPRL可能會發現合併協議中的這些和其他合同限制延遲或阻止CPRL在此期間進行某些更改，或限制其進行某些更改的能力，即使CPRL管理層認為做出某些更改可能是明智的。交易的懸而未決還可能分散管理層和CPRL的資源對正在進行的業務和運營的注意力。

在KCS處於投票信託期間，其現有的循環信貸協議將繼續有效，其中包括對其股東的股息和分配的某些限制，包括當時的合併Holdco。這些限制可能會限制合併後的公司在此期間獲得KCS產生的現金的全部收益。

CPRL的員工、供應商、供應商或客户可能會遇到交易影響的不確定性。由於擬議的收購，一些員工、供應商、供應商或客户以及與CPRL有業務關係的其他方可能會推遲或推遲某些業務決定，或者可能決定終止、更改或重新談判他們與CPRL的關係。同樣，交易完成後，現有員工和潛在員工在CPRL的未來角色可能會遇到不確定性，這可能會對CPRL吸引和留住關鍵員工的能力產生重大不利影響。如果發生上述任何影響，可能會對CPRL的經營業績、財務狀況、現金流和/或其償還債務(包括票據)的本金和利息的能力產生重大不利影響。

CPRL與KCS的合併還有待STB的最終批准，不能保證是否以及何時可以批准，或者這種批准是否會在雙方適用的條件下獲得批准；因此，CPRL與KCS的合併可能會被完全推遲、危及或阻止，合併的預期效益可能會降低。

雖然STB已批准擬議的投票信託協議，但不能保證第三方不會要求STB重新考慮該批准。資訊科技及廣播局亦有權就以下事項施加條件

S-23

其批准控制交易以緩解競爭或其他擔憂，如果施加此類條件，CPRL和KCS組合的預期收益可能會減少。不能保證STB的最終批准將以CPRL可接受的條款獲得或獲得。此外，根據現行法律，高鐵和九鐵的鐵路競爭對手及其他利害關係方可介入反對運輸及運輸局的申請，或在運輸及運輸局批准的情況下尋求保護條件，這可能會延誤審批程序或減少高速鐵路與九鐵合併的預期效益。此外，如果STB未提供STB最終批准或在最終訂單中對其批准施加條件，而CPRL和KCS決定向STB上訴該最終訂單，則在STB輸入此類訂單後的很長一段時間內，任何此類上訴都可能無法得到解決。

如果(I)在2023年12月31日之前尚未獲得STB的最終批准，或(Ii)STB已通過最終且不可上訴的命令拒絕向STB提供最終批准，CPRL將被要求處置其在KCS的初始投資。同樣，如果STB對STB的最終審批施加了繁瑣的條件，CPRL 可以選擇處置其在KCS的初始投資，而不是同意STB施加的條件。在任何一種情況下，CPRL(通過合併控股)根據投票信託協議將有義務以STB可接受的方式直接或間接剝離信託股票。CPRL和KCS預計，在剝離資產的情況下，信託股票的市場和剝離選擇可能有限，這種處置可能導致CPRL與交易相關的重大損失和費用，這可能對CPRL的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果KCS未能成功執行其業務戰略和目標，可能會對合並後公司的未來業績產生重大不利影響，從而影響其償還債務(包括票據)的本金和利息的能力。

CPRL和KCS合併的成功在一定程度上取決於KCS成功執行其業務戰略的能力，包括以安全可靠的方式交付貨物、最大限度地減少服務中斷以及投資於其基礎設施以維護其鐵路系統併為其客户羣提供服務。這些目標是資本密集型的。此外，KCS的業務戰略、運營以及增長和擴張計劃在很大程度上依賴於與其他鐵路和第三方(包括合資企業和其他戰略聯盟)的協議，以及與其他鐵路和第三方的交換、軌道權、運輸權和營銷協議，這些協議使KCS能夠交換交通並利用其不擁有的軌道。KCS向其客户提供全面鐵路服務的能力在很大程度上取決於其與其他鐵路和第三方維持這些協議的能力，以及其他鐵路和第三方履行協議項下義務的能力。終止或未能續簽這些協議可能會對KCS的合併財務報表產生重大不利影響(定義見合併協議)，並幹擾其業務戰略、運營和增長計劃。如果KCS未能實現其業務戰略，未能及時實現其業務戰略，或未能按照CPRL的預期執行，則CPRL和KCS合併的預期效益可能無法完全或根本實現，合併可能對合並後公司的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，從而影響其償還債務(包括票據)本息的能力。

未能完成合並協議預期的交易可能會對CPRL未來的業務和財務業績以及其償還債務(包括票據)的本金和利息的能力造成負面影響。

如果合併協議預期的交易因任何原因(包括未能獲得CPRL股東批准或KCS股東批准)而未能完成，CPRL正在進行的業務可能會受到重大不利影響，CPRL將面臨多種風險，包括以下風險：

CPRL可能會受到金融市場的負面反應，包括對CPRL普通股的交易價格以及CPRL的員工、供應商、供應商、監管機構或客户的負面影響；

S-24

CPRL將被要求向KCS支付終止付款，作為KCS在合併協議下處置其合同權利的代價，金額為(I)如果未獲得某些監管批准，合併協議終止時10億美元；或(Ii)合併協議終止時，如果合併協議在其他特定情況下終止，包括CPRL董事會改變建議(定義見合併協議)或CPRL終止合併協議，以便籤訂協議，規定合併協議終止後CPRL的合格交易(定義見合併協議) ，則支付7.00億美元；(C)如果合併協議終止，合併協議終止，則合併協議終止，包括CPRL董事會更改建議(定義見合併協議)，或CPRL終止合併協議，以便籤訂協議，為合併協議終止後CPRL進行合格交易(定義見合併協議)作出規定；

合併協議對CPRL的業務行為施加了某些限制，這些限制的豁免須徵得KCS的同意，可能會阻止CPRL在交易懸而未決期間進行某些重大收購、簽訂或修改某些合同、採取某些其他指定行動或以其他方式尋求商機，或者，對於控制日之前的某些行動，如果沒有這些限制，CPRL就會進行、採取或實施這些限制；以及

與交易有關的事項(包括整合規劃)將需要CPRL管理層投入大量時間和資源，並以費用和開支的形式支出大量資金，否則這些資金將專門用於日常工作運營和其他可能對CPRL作為獨立公司有利的機會。

此外，CPRL 可能面臨與未能完成收購相關的訴訟，或與具體執行CPRL在合併協議項下履行義務的任何程序有關的訴訟。

如果這些風險中的任何一項成為現實，都可能對CPRL的業務、財務狀況、財務業績和股價產生實質性的不利影響。

除特定情況外，如果截止日期(如本文定義)仍未達到生效時間，CPRL或KCS均可選擇不繼續交易。

如果在2022年2月21日(截止日期)之前生效時間尚未發生，CPRL或KCS均可終止合併協議，前提是在2022年2月21日或之前未滿足或放棄就合併協議擬進行的交易從COOFESS和IFT獲得授權的條件，但已滿足或放棄所有其他成交條件(根據其性質應滿足的條件除外但是，如果CPRL或KCS以任何方式在任何實質性方面違反其在合併協議項下的義務，而該方式是導致交易未能在結束日期或之前完成的主要原因，則CPRL或KCS將無法獲得終止合併協議的權利。

在交易完成後或在收到STB最終批准後完成CPRL和KCS合併後，CPRL可能會失去其作為外國私人發行人在美國的地位，這可能會導致額外的成本和費用。

根據適用的美國證券法，在控制日期之後，CPRL有可能不再有資格成為外國私人發行人。

如果CPRL在交易完成後的任何時候確定它不再有資格成為外國私人發行人，它將被要求使用美國國內報告表格履行其報告義務，並將受到適用於美國國內發行人的規則的約束。從2015年到2017年，CPRL遵守美國國內發行人規則，CPRL目前使用某些國內報告表格進行報告，包括Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告。如果CPRL失去外國私人發行人的地位，它也將失去使用多司法管轄區信息披露系統的能力，並依賴加拿大

S-25

在美國發行證券時的披露文件。根據可能提供的某些豁免，CPRL還將繼續被要求遵守加拿大證券法規定的報告義務。此外，CPRL可能會失去依賴紐約證交所向外國私人發行人提供的某些公司治理豁免的能力。最後，如果中國長城證券失去其外國私人發行人的地位，如果中國長城證券要在美國境外發行或出售其證券，它將必須遵守適用於美國公司的普遍更具限制性的S規則要求，這可能會限制中國長城證券未來進入資本市場的能力，並增加投資者要求中國長城證券向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明的可能性，作為任何此類融資的條件。因此，根據美國證券法，CPRL作為美國國內發行人的監管和合規成本可能高於加拿大外國私人發行人。

CPRL和KCS可能是證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止交易完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的。即使訴訟沒有法律依據，針對這些索賠進行辯護也會導致大量成本，並分散管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成交易的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止交易完成。

合併後的公司可能面臨更多的訴訟，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。

在收到STB最終批准後，由於CPRL的業務與KCS的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生不利影響，或者可能會對合並後的公司的運營造成中斷。

美國國税局(美國國税局)可能不同意CPRL應被視為外國公司來繳納美國聯邦所得税。

根據當前的美國聯邦所得税法，只有在美國境內或根據美國或任何州的法律成立或組織的公司，通常才會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。如果公司是在美國創建或組織的，或者是根據美國或任何州的法律成立或組織的，則該公司通常將被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律組建的CPRL通常將歸類為外國公司。然而，《守則》第7874節和根據其頒佈的《財政部條例》包含了具體規則，這些規則可能會導致外國公司被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税(或受到某些其他不利税收後果的影響)。CPRL認為，在交易完成後，不應立即根據法典第7874條將其視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，不能保證美國國税局不會採取相反的立場，也不能保證相關的美國聯邦所得税法不會以會導致相反結論的方式進行更改(可能具有追溯力)。如果根據《守則》第7874條及其頒佈的《財政部條例》，CPRL被認定為美國聯邦所得税的美國公司，CPRL可能要承擔重大的美國納税義務，其非美國股東可能需要繳納任何股息的美國預扣税。

鑑於CPRL和KCS的合併，CPRL和KCS可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

交易對CPRL和KCS員工影響的不確定性可能會分別對CPRL和KCS 以及合併後的公司產生不利影響。這種不確定性可能會削弱CPRL和/或KCS吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。在交易懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為CPRL和KCS的員工可能會對他們在合併後的公司中的未來角色感到不確定。

S-26

此外，KCS的高級管理人員和員工可以持有KCS有表決權股票，如果交易完成，這些高級管理人員和員工可能有權就該等KCS有表決權股票享有合併對價或優先合併對價(視情況而定)。根據KCS與其某些主要員工之間的協議，這些員工可能會在構成充分理由或推定終止(如適用協議中所述)的特定情況下在生效時間或之後辭職，這可能導致向該等員工支付遣散費並加速授予他們的股權獎勵。這些支付和加速的既得利益，無論是單獨的還是總體的，都可能使KCS關鍵員工的留住變得更加困難。

此外，如果CPRL或KCS的關鍵員工離職或面臨離職風險，包括與不確定性和整合困難、財務安全或希望不成為合併後公司的員工相關的問題，CPRL可能不得不在留住這些人員或尋找、聘用和保留離職員工的接班人方面產生巨大成本，並可能失去重要的專業知識和人才，合併後公司實現交易預期收益的能力可能會受到實質性和不利的影響。不能保證合併後的公司能夠像CPRL和KCS過去吸引或留住員工一樣吸引或留住關鍵員工。

CPRL的董事、高級管理人員和員工可能在交易中擁有與CPRL股東一般不同的利益。

在考慮CPRL董事會投票贊成股票發行決議案和更名修訂決議案的建議時，CPRL股東應意識到CPRL的某些董事、高級管理人員和員工在交易中的利益可能與CPRL股東的一般利益不同，或者不同於CPRL股東的一般利益。

合併協議包含的條款使CPRL和KCS更難尋求交易的替代方案。

合併協議包含的條款使CPRL更難出售其業務，或使KCS更難將其業務出售給CPRL以外的其他方。這些條款包括一般禁止每一方徵求任何替代方案(如合併協議所界定)。此外，僅在有限的情況下，KCS可以終止合併協議以接受替代提議和有限的例外，即其董事會不會以不利於另一方的方式撤回或修改CPRL建議(定義如下)或KCS建議 (定義如下)(視適用情況而定)。如果KCS董事會做出不利的建議變更，則KCS可能需要向CPRL支付7.0億美元的終止付款和CN終止金額退款。如果 CPRL董事會做出不利的建議更改，則CPRL可能需要向KCS支付7.0億美元的解約金。

雙方認為這些條款是合理的，並不排除其他報價，但這些限制可能會阻止有興趣收購CPRL或KCS全部或大部分股權的第三方考慮或提出替代方案。

CPRL建議是指CPRL董事會建議CPRL普通股持有人批准發行與第一次合併相關的CPRL普通股。

KCS建議是指KCS董事會建議KCS股東採納合併協議。

S-27

如果提出收購KCS的替代方案，CPRL和KCS各自管理層的注意力可能會從交易上轉移開，這可能會推遲或阻礙交易的完成。與此類替代提案相關的事項，包括任何潛在的相關訴訟，可能需要雙方及其各自代表承諾投入時間和資源，否則可能會專門用於交易。

CPRL可能沒有發現KCS的未披露負債 (如果有)。

在CPRL執行合併協議之前對KCS進行的盡職調查審查過程中，CPRL可能沒有發現或無法量化KCS及其子公司(如果有)未披露的負債，CPRL將不會對任何這些負債進行賠償。如果KCS有未披露的負債，CPRL作為繼任者所有者可能對此類未披露的負債負責。該等未披露的負債可能對CPRL的業務、經營業績、財務狀況及現金流產生不利影響，並影響其在交易完成後就其債務(包括票據)支付本金及利息的能力。

與票據有關的風險

如果我們合理判斷在2023年3月25日之前不會尋求STB的最終批准，或者沒有或將不會收到STB的最終批准，則我們將被要求贖回在此提供的所有未償還票據。

CPRL完成交易的能力受到各種條件的制約，其中某些條件超出了它或我們的控制範圍。合併協議包含某些終止條款，允許雙方在特定情況下終止合併協議。

如果我們合理判斷，在2023年3月25日之前不會尋求STB的最終批准，或者沒有或將不會收到STB最終批准，則我們將被要求在特別強制性贖回日以相當於適用票據本金總額101%的特別強制性贖回價格加上到(但不包括)特別強制性贖回日的應計和未付利息(如果有)贖回所有未償還票據。請參見？附註説明：特別強制贖回 ？如果我們根據特別強制性贖回贖回票據，您在票據上的投資可能無法獲得您預期的回報。無論特別強制性贖回最終是否被觸發，都可能對票據在特別強制性贖回日期之前的交易價格產生不利影響。

如果在2023年3月25日之前收到STB最終批准，您將無權根據特別強制性贖回條款購買您的票據，如果在本次發售結束至收到STB最終批准之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化(包括任何重大不利變化)，或者如果合併協議條款發生變化，包括重大方面，您也無權要求我們回購您的票據。

加拿大破產和相關法律可能會影響美國受託人對公司和票據強制執行補救措施的權利。

根據加拿大議會法案，我們於1881年根據Letters Patent註冊成立，我們的主要運營資產位於加拿大。

如果尋求與公司相關的適用加拿大破產、資不抵債、重組和其他類似法律的利益，則美國受託人(如本文定義)執行補救措施的權利可能會受到適用的加拿大破產、破產、重組和其他類似法律的重組、接管、清算和其他條款的嚴重損害。例如，兩個《破產與破產法》(加拿大)和公司債權人

S-28

“安排法”(加拿大)載有條款，允許破產人中止對其債權人和其他人的訴訟，並編制和提交一份建議或重組和/或折衷債務的計劃，供其所有或部分債權人審議，由各類債權人投票表決。如果這樣的重組提案或計劃得到所需多數債權人的接受，並得到法院的批准，將對原本可能不願接受的人具有約束力。此外，這兩部法規都允許破產債務人在某些情況下保留對其財產的佔有和管理，即使該財產根據適用的債務文書可能違約。

根據適用的加拿大破產、無力償債、重組和其他類似法律，法院的權力(包括《破產與破產法》(加拿大)，特別是在公司名稱 債權人安排法(加拿大)一般被廣泛行使，以保護債務人實體不受債權人和其他各方採取的行動的影響。因此，無法預測票據下的付款是否會在訴訟開始後或期間支付，美國受託人是否或何時可以行使其在美國契約下的權利，或者票據持有人是否以及在多大程度上會因本金和利息的支付延遲而獲得補償。

不能保證紙幣交易市場的流動性，也不能保證紙幣交易市場將會發展。

這些票據沒有成熟的交易市場。我們不打算讓票據在任何證券交易所掛牌交易或在任何自動交易商報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，承銷商可隨時在停止任何此類做市活動，承銷商可自行決定終止任何此類做市活動。因此，不能保證票據的價格、流動性或交易市場。任何票據市場的流動性將取決於票據持有者的數量、證券交易商在票據上做市的興趣以及其他因素。如果票據缺乏活躍的市場，可能會對票據的市場價格和流動性造成不利影響。

信用評級可能不會反映債務證券投資的所有風險，可能會發生變化。

不能保證分配給票據的信用評級在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級不會在任何時候被撤回或修訂。不能保證標普(這裏的定義)、穆迪(這裏的定義)或任何其他評級機構不會下調對這些票據的評級。票據信用評級的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。此外，信用評級的實際或預期變化可能會影響我們進入資本市場的成本。請參見？信用評級.

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

如果我們被要求在發生控制權變更觸發事件(如本文定義的 )時提出回購票據，此時我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到適用法律的限制。

利率的變化可能會導致票據的價值下降。

現行利率會影響紙幣的市價或價值。票據的市場價格或價值將隨着可比債務工具的現行利率上升而下降隨着可比債務工具的現行利率下降而上升。

S-29

以下對附註條款的描述補充了簡體基礎架子招股説明書中的描述，應與簡體基礎架子招股説明書中對債務證券和擔保的描述一併閲讀。此外，此類描述通過參考短格式基礎貨架招股説明書中提及的發行票據的美國契約(br})進行整體限定。招股説明書附錄中使用但未定義的大寫術語具有縮寫基本架子招股説明書中賦予它們的含義。僅在本部分中，？加拿大太平洋鐵路鐵路、？us？、？we？或？我們的？是指加拿大太平洋鐵路公司，沒有其任何子公司。

一般

CPRL將全面和無條件地保證支付票據的本金(和溢價，如果有)和利息、任何與票據有關的償債基金或類似付款，以及與票據有關的任何額外應付金額，當票據到期和應付時，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式贖回或以其他方式要求贖回或以其他方式要求贖回，CPRL將提供全面和無條件的擔保。這些票據和相關擔保將是我們和CPRL的各自無擔保債務的一部分，並將與我們和CPRL的所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。

2024年債券的初始發行本金總額為美元，2026年債券的初始發行本金總額為美元，2031年債券的初始發行本金總額為美元，2041年債券的初始發行本金總額為美元，2051年債券的初始發行本金總額為美元。2024年票據將於2024年到期，2026年票據將於2026年到期，2031年票據將於2031年到期，2041年票據將於2041年到期，2051年票據將於2051年到期。2024年的票面利率為年息%，2031年的票面利率為年息%，2041年的票面利率為年息 %，2051年的票面利率為年息%。票據利息將從2021年的開始支付，或從付息或提供利息的最近日期開始，每半年支付一次，每年支付一次，2022年(每個都是利息支付日期)，分別發給票據在上一次或日營業結束時以其名義登記的人。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。

票據的利息支付將包括自發行日期(包括 )起的累計利息，或自已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)至利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)(但不包括利息支付日期或到期日)的累計利息。如果票據的付息日期或到期日不是營業日，則相關的本金、保費(如有)或利息的支付將推遲至下一個營業日，並且從該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，不會產生該等付款的利息。(br}如果該日期或到期日不是營業日，則相關本金、保費(如有)或利息的支付將延至下一個營業日，並不會因該延遲而在該付息日期或到期日之後的期間產生利息。

本金、保險費(如果有的話)和票據利息將以美元支付。

這些票據將構成我們與北卡羅來納州計算機股票信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)作為受託人(美國受託人)於2015年9月11日作為受託人(美國受託人)簽訂的信託契約下的單獨證券系列。

2024年票據、2026年票據、2031年票據、2041年票據和2051年票據將各自構成美國債券項下的單獨證券系列。

S-30

我們可能會不時在未通知票據持有人或未經票據持有人同意的情況下，根據美國債券發行本金總額以外的額外票據。該等額外票據在各方面(或除發行日期日期、在新票據發行日期前應累算的利息支付或新票據發行日期後首次付息除外)均與本票據並列，使新票據可合併並與本票據組成單一系列，並具有與本票據相同的地位、贖回及其他條款。如果發行了額外的票據，我們將準備一份新的招股説明書附錄，前提是如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與票據互換，則額外票據將具有新的CUSIP編號和新的ISIN編號。

本招股説明書補編中所述的契諾的實施和第(2)款規定的保護以外的保護，否則可提供給票據持有人的保護不在此範圍內。本招股説明書附錄中所述的契諾的實施可為票據持有人提供保護債務證券及擔保説明？在簡短的基礎架子招股説明書中，美國債券或票據中沒有任何契諾或其他條款限制我們尋求額外融資來源、支付股息或以其他方式從事其他資本交易的能力，這些交易可能會增加我們的槓桿率或減少可用於償還債務的資產額。

美國契約中有關在某些情況下支付加拿大預扣税的額外金額的條款(在標題中説明債務證券和擔保的説明美國債務證券的説明？附加金額如果加拿大預扣税法在本招股説明書附錄的日期或之後發生特定變化(在簡寫基礎架子招股説明書中的債務描述和擔保説明下描述)，有關在加拿大預扣税法發生特定變化時贖回債務證券的美國債券契約的條款(在簡寫基礎架子招股説明書中的美國債務證券描述)和美國債券的條款(在簡寫基礎架子招股説明書中的美國債務證券的描述)和美國債券債券贖回的條款將適用於票據。

票據將受美國契約中有關失效和契約失效的條款的約束，如標題下簡短的基本貨架招股説明書中所述債務證券與擔保概述--美國債務證券概述--兼論美國債務證券的失敗性.

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。

特別強制贖回

如果我們在中確定在2023年3月25日(外部日期)之前不會尋求或沒有或將不會收到STB最終批准，則票據將受到特別強制性贖回(特別強制性贖回)的約束。

美國債券將規定，我們或美國託管人在收到我們的書面指示(附高級人員證書以及特別強制贖回通知表格)後，將在觸發特別強制性贖回的事件發生後5個工作日內，通過頭等郵件向每位紙幣持有人的註冊地址發送特別強制贖回通知，或就全球紙幣以適用的DTC程序允許或要求的範圍內發送特別強制贖回通知。此類書面指示應在該特別強制性贖回通知送達票據持有人之前不遲於三個工作日由美國託管人收到。票據將在不早於特別強制性贖回通知之日(特別強制性贖回日)後3個工作日且不遲於30個工作日贖回票據。如果發生特別強制性贖回，票據將按相當於票據本金的101%的贖回價格贖回，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日的應計和未付利息(如果有)。

STB的決定應生效，且該決定不應被擱置或禁止，該決定構成批准、豁免或以其他方式授權CPRL及其附屬公司獲得對KCS鐵路運營控制權的最終機構行動，而無需施加CPRL自行決定認為不可接受的條件(STB最終批准條款)。

S-31

在2026年之前(即2026年票據到期日前一個月的日期)，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分20張票據，贖回價格等於：(I)贖回2026年票據本金的100% ；及(Ii)假若2026年票據於2026年 (即2026年票據到期日前一個月的日期)到期而到期的其餘預定支付的本金及利息的現值之和(不包括贖回日應累算的利息付款的任何部分)，每半年按國庫券收益率加累算基點(如屬2026年票據，則為加)貼現至贖回日贖回日期。

於2026年 (即2026年票據到期日前一個月的日期)或之後(即2026年票據到期日前一個月)，我們可以贖回價格贖回全部或部分20 票據，贖回價格相當於2026年票據本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在2031年(即2031年票據到期日之前3個月的日期)之前，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分2031年票據，贖回價格等於：(I)2031年票據本金的100% 金額；及(Ii)假若2031年票據於2031年 (即2031年票據到期日之前3個月的日期)到期而到期的其餘預定支付的本金及利息的現值之和(不包括贖回日應累算的利息付款的任何部分)，按國庫券收益率加累算基點(如屬2031年票據，則為加)每半年貼現至贖回日贖回日期。

在2031年 (即2031年票據到期日之前3個月)或之後，我們可以贖回價格贖回全部或部分2031年票據，贖回價格相當於2031年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

在2041年(即票據到期日之前6個月的日期)之前，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分2041年期票據，贖回價格等於：(I)2041年期票據本金的100% 正在贖回的2041年期票據；及(Ii)假若2041年債券於2041年到期(即2041年債券到期日前6個月的日期)到期的其餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括贖回日應累算的利息支付的任何部分)，以每半年按國庫券收益率加累算基點(如屬2041年債券，則為加)貼現至贖回日贖回日期。

於2041年日或之後(即2041年票據到期日前6個月)，我們可以贖回價格贖回全部或部分2041年票據，贖回價格相當於2041年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

在2051年(即票據到期日之前6個月的日期)之前，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分2051年票據，贖回價格等於：(I)2051年票據本金的100% 正被贖回的2051年票據本金的100%；及(Ii)假若2051年債券於2051年到期(即2051年債券到期日前6個月的日期)到期的其餘預定支付的本金及利息的現值之和(不包括贖回日應累算的利息支付的任何部分)，按國庫券收益率加累算基點(如屬2051年債券，則為加)每半年貼現至贖回日贖回日期。

S-32

可比國庫券債券是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定為實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當的證券(為此，假設該等票據在面值贖回日到期)，該等債券將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與票據剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價，而該等債券的到期日可與該票據的剩餘期限相若(就此而言，假設該等票據於面值贖回日期到期)。

可比國債價格？指：(I)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，剔除該等參考庫房交易商報價中最高及最低者後的平均值；或(Ii)如獨立投資銀行家獲得少於四個該等參考庫房交易商報價，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家？指由我們選擇的參考國債交易商之一，或者，如果該公司不願意或無法選擇可比國債發行，則指由我們指定的具有美國國家地位的獨立投資銀行機構。

PAR調用日期？指：(I)就2024年紙幣而言，，2022年，即2024年紙幣發行日期之後的日期；(Ii)就2026年紙幣而言，指2026年紙幣到期日之前一個月的日期； (Iii)就2031年票據而言，2031年為2031年票據到期日之前3個月的日期； (Iv)就2041年票據和2051年票據而言，分別為2041年票據和2051年票據到期日之前6個月的日期。 (Iv)2041年票據和2051年票據的到期日分別為2041年票據和2051年票據到期日之前6個月的日期。

參考國庫交易商報價？對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的買入和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)在下午3：30以書面形式向美國受託人報價的平均值國庫券交易商。該參考國庫券交易商在下午3：30以書面方式向美國受託人報價的買入價和要價(在每種情況下均以本金的百分比表示)。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。

參考金庫交易商(I)蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和/或其附屬公司均為紐約市的主要美國政府證券交易商(各為一家一級財政部交易商)及其各自的繼任者；(Ii)另一家為美國一級政府證券交易商及其各自的繼任者；但前提是，如果上述任何一家公司不再是一級國債交易商，我們將以另一家一級國債交易商取代。

國債收益率“就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券半年等值到期收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金金額的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

控制權的變更

如果發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使贖回票據的權利，否則票據持有人將有權要求我們根據下述要約回購全部或任何相當於2,000美元或超出此類票據1,000美元的1,000美元的整數倍(控制權變更要約)。在控制權變更報價中，我們將被要求提供等額現金付款

S-33

回購票據本金總額的至101%，加上回購票據的應計和未付利息(如有)，直至購買之日(控制權變更付款)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並根據通知中描述的程序，在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天(控制變更付款日期)。我們必須遵守美國交易所法案第14e-1條的要求，以及該法案下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何適用的證券法律或法規的規定與美國契約的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在美國契約控制權變更條款下的義務。

關於更改控制付款日期，我們將被要求：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向付款代理人存入相當於所有票據或正確投標的票據部分的控制權變更付款的金額；以及

向美國託管人交付或安排交付適當接受的票據，同時提供高級職員證書，説明所購買票據或票據部分的本金總額。

對於上述關於票據持有人可選擇回購的討論，適用以下定義：

低於個投資級評級事件？意味着票據被至少三家評級機構中的兩家(定義如下)評級低於投資級評級，如果有三家或更多評級機構，或所有評級機構，如果評級機構少於三家，(所需門檻)從可能導致控制權變更的安排或交易的公告之日起至控制權變更發生後60天期限結束的任何日期(所需門檻)，如果發生控制權變更的公告，則60天期限應延長債券的評級正處於公開宣佈的考慮中，考慮可能下調的評級機構數量，連同已經下調了上述票據評級的評級機構，將在數量上合計所需的門檻，只要該數量的評級機構繼續考慮可能的降級，這種延期就會持續一段時間，這些評級機構連同已經如上所述下調票據評級的評級機構，將合計達到所需門檻的數量。

控制權的變更(I)在一項或一系列相關交易中，將吾等及吾等子公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)予吾等、CPRL或吾等或其任何附屬公司以外的任何人(如“美國交易所法”第13(D)節中使用的一詞)；(I)直接或間接將吾等及吾等子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(以合併或合併的方式除外)，而不是向吾等、CPRL或吾等或其任何附屬公司以外的任何人出售、轉讓、轉讓或轉讓(該詞在美國交易所法案第13(D)節中使用 )；(Ii)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而交易的結果是任何人士 (如美國交易所法案第13(D)條所用)直接或間接成為CPRL當時已發行有表決權股份的50%以上的實益擁有人；或(Iii)CPRL董事會多數成員不是留任董事的第一天。(Ii)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)導致任何人士 (如美國交易所法案第13(D)條所用)直接或間接成為CPRL當時已發行有表決權股份的50%以上的實益擁有人；或(Iii)CPRL董事會多數成員不是留任董事的首日。

控制變更觸發事件？表示控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

S-34

留任董事在任何確定日期，是指(I)在票據發行之日是該董事會成員的CPRL董事會的任何成員；或(Ii)經在提名或選舉時是該董事會成員的名留任董事的多數批准(通過特定投票或通過CPRL的委託書指定該成員為被提名人)被提名參選或當選為該董事會成員的任何成員(無論是通過特定投票還是通過CPRL的委託書(在委託書中將該成員指定為被提名者)的任何成員(br})；或者(I)在附註發行之日是該董事會的成員；或(Ii)經在提名或選舉時是該董事會成員的名董事的多數提名或當選為該董事會的成員

投資級評級？指穆迪的Baa3 (或同等評級)或以上的評級，標普的BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

評級機構？是指根據美國交易所法案規則15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的任何國家認可的統計評級組織，然後提供票據的公開評級。

標普(S&P)？是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。

記賬系統

票據將由完全註冊的全球票據代表，不含利息券，發行時將存放在作為DTC託管人的美國受託人處，並以DTC或其指定人的名義登記，在每種情況下，貸記到直接或間接參與者的賬户，如下所述。第3條所述的規定債務證券與擔保概述--美國債務證券--全球形式的美國債務證券 簡寫基礎架子招股説明書中的？將適用於註釋。除以下規定外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。除非如第項下所述 債務證券和擔保説明：美國債務證券和全球形式的美國債務證券？在簡寫基礎架子招股説明書中，註冊全球票據的實益權益所有者將無權收到最終形式的票據，也不會被視為美國契約下票據的持有者。

全球票據的實益權益轉讓須遵守DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會發生變化。

全球票據的某些記賬程序

全球票據的所有權益將受制於DTC的運作和程序。以下提供的DTC操作和程序説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並會不時由結算系統更改。我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本簡明基礎架子招股説明書附錄中有關DTC及其各自的圖書錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。請投資者直接與相關係統或其參與者聯繫以討論這些問題。

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York )所指的清算公司以及根據《美國交易所法》(U.S.Exchange Act)第17A條的規定註冊的清算機構。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，為直接參與者之間的交易後結算提供便利。通過電子計算機化賬簿錄入轉賬和直接參與者賬户之間的其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

S-35

DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接或間接與直接參與者進行清算或保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。

記賬程序。在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的票據將獲得積分。每筆票據的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有者將不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。全球票據中所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者賬簿上的條目完成，這些參與者代表受益所有人行事。受益所有人將不會收到代表他們在全球紙幣中所有權權益的證書，除非停止使用紙幣的賬簿錄入系統。

將全球票據存入DTC並以CEDE&Co.的名義註冊並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道全球票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映此類證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者所有者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

除非獲得直接參與者按照DTC的程序授權，否則DTC、CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不會同意或就全球票據投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將證券記入賬户的直接參與者。這些參與者在附加到綜合代理的列表中標識。

全球票據的本金和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄中顯示的他們各自的持有量，在適用的付款日期貸記直接參與者的賬户。參與者向受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的票據一樣。這些付款將由這些參與者負責，而不是DTC或其指定人、我們、美國受託人或任何其他代理或當事人的責任，並受可能時不時生效的任何法律或法規要求的約束。我們的責任是支付本金和利息給賽德公司，或DTC授權代表可能要求的任何其他被提名人，我們有責任支付本金和利息給賽德公司，或DTC授權代表可能要求的任何其他被提名人。付款給直接參與者是DTC的責任，付款給受益者是直接或間接參與者的責任。

我們將向DTC發送任何兑換通知。如果一個系列債券的贖回數量少於全部，DTC的做法是分批確定待贖回債券的每個直接參與者的權益金額。

S-36

實益所有人必須向適用的受託人或投標代理髮出其選擇通過其持有全球票據實益權益的參與者回購票據的任何所需通知。受益所有人應通過促使直接參與者轉讓其在DTC記錄的證券中的權益來實現票據的交付。當證券的所有權由DTC記錄上的直接參與者轉讓，並隨後將投標票據的記賬信用記入適用受託人或代理人的DTC賬户時，與可選投標或強制購買相關的票據實物交付的要求將被視為滿足。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

全球清算和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者(DTC 參與者)之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。二級市場 Clearstream參與者(Clearstream參與者)和/或Euroclear參與者(Euroclear參與者)之間的交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC 持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或Eurocleer參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，通過DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付，以代表其進行最終結算。Clearstream參與者和Euroclear 參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在Clearstream或EuroClear收到的由於與DTC參與者的交易而收到的票據將在隨後的證券結算處理過程中進行積分，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的貸方或任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。通過 Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的營業日可用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止或更改此類程序。

當日結算和付款

我們將通過電匯即時可用資金至全球票據持有人指定的賬户，對全球票據代表的票據(包括本金和利息)進行支付。我們將以最終形式電匯所有與最終形式的票據有關的本金和利息到票據持有人以最終形式指定的賬户，如果沒有這樣的賬户，我們將立即電匯至該賬户。

S-37

我們任何人、任何承銷商或代理人、美國受託人或任何適用的付款代理人都不會對與全球票據的實益權益有關的記錄或因全球票據的實益權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查任何記錄承擔任何責任或責任。

DTC可隨時通過向我們或美國受託人發出合理通知，停止提供有關票據的證券託管服務。在這種情況下，如果無法獲得後續證券託管機構，則需要打印最終形式的票據，並將其交付給每個持有人。

我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行記賬轉移的系統。在這種情況下，將打印並交付最終形式的筆記。

物質所得税的考慮因素

美國

以下摘要是對美國持有者收購、擁有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果的討論，定義如下：(I)根據本次發行以發行價收購票據， (Ii)將票據作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税目的。本討論僅涉及美國聯邦所得税，而不是對此類交易的所有可能的税收後果進行完整的分析或描述，並不涉及可能與特定持有人的個人情況或受特殊税收規則約束的個人相關的所有税務考慮因素。本討論不涉及任何美國聯邦替代最低税醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果，美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税，或購買、擁有和處置票據的州、地方或非美國税收後果。對美國聯邦所得税重大後果的這一描述不涉及特殊類別的持有者的税收待遇，例如：

經紀人，

交易員認為按市值計價他們的安全，

合格的退休計劃，

遞延納税帳户，

節儉機構，

金融機構，

受監管的投資公司，

房地產投資信託基金，

合夥企業或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)，

免税實體，

保險公司，

持有票據的人，作為套期保值、整合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分，

購買或出售紙幣作為清倉義賣的一部分以納税為目的的人，

外籍人士和前美國長期居民，

S-38

以下討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、根據《準則》頒佈的財政部條例、美國司法裁決和行政聲明。上述所有權限都可能發生更改，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。我們沒有，也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，不能保證國税局或考慮這些問題的法院不會不同意或質疑我們在此得出和描述的任何結論。

在本討論中，美國持有者是票據的受益者，即(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居住在美國的外國人的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國個人。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人(或其他所有者)的税收待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的身份和實體的活動。如果美國持有者是持有或正在考慮收購票據的直通實體的合夥人(或其他所有者)，請此類美國持有者就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論僅供一般性參考，不打算也不應解釋為對任何票據持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果提供任何意見或陳述。我們敦促潛在持有者就美國聯邦、州和地方税法以及任何適用的外國税法在其特定情況下的應用諮詢其自己的税務顧問。

或有付款

在某些情況下(請參見債務證券和擔保的説明美國債務證券的説明？附加金額？簡寫形式的基礎架子招股説明書，債務證券説明和擔保説明美國債務證券説明：税收贖回？簡寫形式的基礎架子招股説明書，控制變更附註説明？在本招股説明書附錄中，以及 附註説明：特別強制贖回(在本招股説明書附錄中)，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額。這些或有事項可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。但是，根據適用的美國財政部法規，在確定票據是否為美國聯邦所得税目的提供一項或多項或有付款時，可以忽略票據上一項或多項或有付款的可能性，如果在票據發行之日發生此類或有付款的可能性是偶發的、總體的或有可能發生的，或有付款發生的可能性很小，則可以忽略票據上的一項或多項或有付款的可能性，以便確定票據是否為美國聯邦所得税目的提供一項或多項或有付款。我們相信，出於税務目的，我們打算採取這一立場，即該等或有事項總體上發生的可能性微乎其微或偶然發生，因此，票據不應被視為或有支付用於税務目的的債務工具。我們在這方面的決定對每個美國持有人都具有約束力，除非持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式明確披露其決定與我們的不同。我們的決定

S-39

但是，對國税局沒有約束力。如果美國國税局認為這些或有事件在發行之日並不遙遠或偶然，則美國持有者可能被要求就票據累計超過票據聲明利息的收入，而在出售或到期票據時確認的任何收益都將是普通收入。(br}如果美國國税局認為該等或有事項在發行之日並不遙遠或偶然發生，則美國持有者可能被要求就票據應計一筆超過票據聲明利息的收入，而在出售或到期票據時確認的任何收益都將是普通收入。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

支付利息

根據美國 Holder的美國聯邦所得税會計方法，票據上的每筆利息支付將在其應計或收到時作為普通利息收入納税。利息將是外國來源的收入，這可能與美國持有者在計算外國税收抵免限額時相關。您必須將利息支付中預扣的任何税款(如果有) 計入普通收入，即使您實際上並未收到。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其自己的税務顧問。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

美國持有者一般將在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時確認資本收益或損失，其金額等於(I)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值(可歸因於應計但未支付的聲明利息的任何金額，該金額將作為以前未包括在收入中的普通利息收入徵税)，與(Ii)美國持有者在出售、交換時在票據中的調整計税基礎之間的差額。票據中的美國持有者調整後的計税基礎通常是為票據支付的金額。如果在票據的出售、交換、報廢或其他應税處置時，美國持有人持有票據的時間超過一年，則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。包括個人美國持有者在內的非公司美國持有者的長期資本利得通常按較低的税率徵税。對於美國持有者，收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

一般來説，備用預扣和信息報告要求適用於向票據本金和利息的美國持有者支付的某些款項，以及出售或其他處置(包括報廢或贖回)票據的收益，在每種情況下都是在美國境內或通過某些美國境內進行的。

中間人。如果美國持有者(1)未能提供其納税人識別號(通常在美國國税局表格W-9上)，(2)未能證明該號碼正確，(3)美國國税局通知它需要備份預扣，(4)未能證明美國國税局沒有這樣通知它，或 (5)未能以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求，則通常適用備份預扣。

某些美國持有者(包括公司)通常不受備份扣繳和信息報告要求的約束，只要他們的備份扣繳和信息報告豁免被正確確立。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額將被允許作為此類美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵扣，並將在超過該負債的範圍內退還。(br}如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税義務，並將在超出該義務的範圍內予以退還。我們敦促美國持有者就適用備份預扣規則、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

S-40

某些持有指定外國金融資產總價值超過5萬美元(在某些情況下，門檻更高)的美國持有者通常需要在其年度申報表中附上關於此類資產的完整IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表(如果未提交，可能會受到實質性處罰)。特定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，如果為投資而持有而不是在金融機構開立的賬户中開立：(I)非美國發行人的股票和證券(除某些例外情況外，包括在國內金融機構開立的賬户中持有的非美國發行人的證券除外)。(Ii)有非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。敦促美國持有者就其在票據上的投資可能的申報要求以及對違規行為的處罰諮詢其税務顧問。

加拿大

以下是截至本招股説明書補充説明書的日期，普遍適用於取得票據實益所有權的人，以及在所有相關時間和為以下目的而普遍適用的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要：以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮事項的摘要，這些考慮因素普遍適用於取得票據實益所有權的個人，並在任何相關時間所得税法案(加拿大)(連同其規定)：(I)與我們、CPRL和任何居住在加拿大(或被視為居住在加拿大)的受讓人(或被視為居住在加拿大的受讓人)進行交易，持票人將該票據轉讓或以其他方式轉讓；(Ii)不是也不被視為居住在加拿大；(Iii)有權接受就該票據所支付的所有付款(包括利息、本金和任何溢價)；(Iv)不使用或持有，也不被視為在加拿大經營業務的過程中使用或持有票據；(V)不是我們或CPRL的指定非居民股東，也不是與我們或CPRL的指定股東保持距離的人；(Vi)不是金融機構，每個人都符合ITA的定義；以及(Vii)不是特殊規則適用於在加拿大和其他地方開展業務的非居民保險公司，本摘要中不對其進行討論。本摘要假設就票據支付的利息不會涉及向吾等或CPRL不按ITA定義與其進行交易的人士支付款項的債務或其他義務。

本摘要基於截至本招股説明書附錄日期生效的ITA現行條款、在本招股説明書附錄日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修改ITA的所有具體建議(建議修正案)、適用的判例以及加拿大税務局當前公佈的行政政策和評估做法。本摘要假設所有擬議修正案都將按照當前提議的形式制定，但不能保證提議的修正案將以提議的形式制定，或者根本不會。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除建議的修訂外，預計加拿大税務局的法律或行政管理或評估政策和做法不會因立法、政府或司法行動而發生任何變化，也不會考慮省、地區或外國税收因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為向任何特定的潛在非居民持有人提供法律或税務建議。因此，潛在的非居民持有者和其他票據持有者應根據他們的具體情況，就與他們參與此次發行相關的加拿大所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

我們在票據上向非居民持有人支付或貸記，或被視為支付或貸記為票據利息或本金，或由非居民持有人作為票據處置(包括贖回、到期付款或回購)收益而收取的款項，將不需要根據國際信託協議第XIII部分繳納加拿大非居民預扣税金。票據持有人在票據上支付或貸記，或被視為支付或貸記為票據利息或本金，或非居民持有人因票據處置(包括贖回、到期付款或回購)而收取的收益，將不需繳納加拿大非居民預扣税。

S-41

根據承銷協議中包含的條款和條件(日期為本招股説明書附錄日期)，我們與以下指定的承銷商(BMO Capital Markets Corp.和Goldman Sachs&Co.LLC作為其代表)達成協議，我們已同意向每一家承銷商出售，且每一家承銷商已分別且未聯合同意從我們購買，本金金額見下表中其名稱旁邊的票據：


承銷商	校長金額 2024年發行的鈔票	校長金額 2026年發行的鈔票	校長金額 2031年發行的鈔票	校長金額 2041年發行的鈔票	校長金額 2051年發行的鈔票
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)	美元	美元	美元	美元	美元
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)	美元	美元	美元	美元	美元
總計	美元	美元	美元	美元	美元

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄所提供票據的交付的義務受某些條件的約束。承銷商有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商最初提議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售票據。此外，承銷商最初建議以不超過票據本金% 的價格向某些交易商提供票據。任何承銷商可以允許，任何此類交易商也可以重新允許向某些其他交易商提供不超過票據本金 %的特許權。債券首次發行後，承銷商可以不定期改變發行價和其他銷售條款。承銷商可以通過其某些附屬公司提供和銷售票據。某些承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括金融行業監管局的規定。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與票據發行相關的承銷佣金：


	由我們支付
每張2024年紙幣		%
每張2026年鈔票		%
每張2031年紙幣		%
每張2041年紙幣		%
每張2051年紙幣		%

總計	美元

除承銷佣金外，與本次發行相關的費用估計約為美元。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括美國證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算安排將票據

S-42

在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止任何在票據中進行交易的市場。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是優惠的。

與票據發行相關的，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可能會超額配售與票據發行相關的債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，則承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與任何此類活動，並且可以隨時結束任何活動。

蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)是一家金融機構的附屬公司，該金融機構是我們13億美元循環信貸安排下向中交提供貸款的機構，是一家金融機構的附屬公司，該金融機構是我們3億美元信用證安排下向中交提供貸款的機構，以及金融機構的附屬公司，該金融機構是我們5億美元定期信貸協議下向中交提供貸款的機構。截至本文日期，我們的循環信貸安排沒有提取任何金額，而截至2021年9月30日，我們的信用證安排下的信用證金額為5900萬美元。截至本招股説明書補充日期，5億美元定期信貸協議已全部提取完畢。循環信貸安排還用於支持未償還的商業票據，截至2021年9月30日，我們有5.65億美元的未償還商業票據。承銷商的某些附屬公司也可能是橋樑承諾書的當事人。截至本合同日期，橋樑承諾書未提取任何金額。此外，蒙特利爾銀行資本市場公司和高盛公司擔任我們與這筆交易有關的財務顧問。因此，就加拿大各省的證券立法而言，我們可能被視為每個此類承銷商的關聯發行人。

我們正在並一直遵守我們的信貸安排條款。信貸安排下的貸款人或承銷商均未參與我們決定分發特此發售的票據。承銷商協商了在此發售票據的條款和條件，除了支付上述費用外，承銷商不會從在此發售的票據中以任何方式受益。除本文所述外，發行債券所得款項不會用於承銷商或其關聯公司的利益。

我們出售票據所得款項淨額將用於間接融資現金對價和優先合併對價(預計為84億美元)，以及支付與收購KCS相關的費用和開支。

在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務，他們已收到或將收到慣例費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常情況下，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或創建做空

S-43

我們證券的頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們收購該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

除美國外，我們尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發售或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或銷售任何此類票據有關的本招股説明書附錄或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成出售要約或要約購買任何票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大

根據艾伯塔省或加拿大任何其他省或地區的證券法，票據不具備分銷資格，除非獲得加拿大證券法招股説明書要求的豁免，否則不得直接或間接在加拿大或向加拿大居民發售、銷售或交付票據。各承銷商已同意，除非獲得加拿大招股説明書要求的豁免，否則不會直接或間接在加拿大或向加拿大居民提供、出售或交付任何票據。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。

為此目的：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(已修訂， MiFID II？)；或

(Ii)

符合指令(EU)2016/97的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規(招股説明書法規)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求發售或出售債券或以其他方式向EEA的散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此，根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

S-44

本招股説明書附錄和簡寫基礎架子招股説明書以及與在此提供的票據的發行有關的任何其他文件或材料未經授權人員根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法案》第21條(《金融服務和市場法》)進行溝通，且該等文件和/或材料未獲授權人員批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料的傳達對象僅為聯合王國以外的人員，以及在與投資有關的事項方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人員專業人員(如經修訂的《2005年金融服務和市場法令》(金融促進)令(《金融促進令》)第19條第(5)款所界定)，或屬於《金融促進令》第49條第(2)(A)至(D)條的人員。至(D)條(D)中的定義為投資專業人員(如經修訂的《金融服務和市場法令》2005年第19條第(5)款所界定)，或屬於《金融促進令》第49條第(2)款(A)至(D)項的人員。或可根據財務促進令合法地向其作出通知的任何其他人士(所有此等人士合計稱為相關人士)。在英國，此處提供的票據僅供相關人士使用，且與本招股説明書附錄和簡寫基礎架子招股説明書相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士接洽。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和簡寫基礎架子招股説明書或其任何內容。

每一家保險商都聲明並同意：

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據相關的參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請或誘因；以及

(b)

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據所做的任何事情的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據，但(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者除外。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約；和(Ii)沒有為發行的目的簽發或持有，也不會為了發行的目的在香港或其他地方發行或持有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，而和(Ii)不會為發行的目的而發行或持有與票據有關的任何廣告、邀請函或文件，香港公眾(香港證券法律允許出售的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例和根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，這些票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向或再出售給其他人而出售或出售給任何日本居民或為其利益而出售或出售的任何票據。因此，這些票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內、或為了其利益而出售或出售給任何日本居民(本文中使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)除根據豁免登記要求外，並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-45

本招股説明書附錄和簡寫基礎架子招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、簡體基礎架子招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的其他人分發或分發，也不得直接或間接向其發出認購或購買邀請：

(i)

根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者出售 (SFA)；

(Ii)

符合SFA第275條規定的條件；或

(Iii)

否則，根據並符合SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據第275條認購的，即：

(i)

公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(Ii)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(在SFA第2(1)節中定義的每個條款)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

因法律的實施而轉讓的；

(d)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(e)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行我們根據SFA第309(B)(1)(A)和309(B)(1)(C)條承擔的義務，我們決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。凡提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何條款，均指該術語經不時修改或修訂，包括由在相關時間適用的其附屬法規修改或修訂。

法律事務

與加拿大法律相關的某些法律問題將由加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Bennett Jones LLP為我們傳遞。加拿大。與美國法律相關的某些法律問題將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。此外，紐約州紐約市的Davis Polk&Wardwell LLP將向承銷商傳遞與美國法律相關的某些法律事項。

S-46

本招股説明書附錄中引用的CPRL Form 10-K年度報告中包含的財務報表以及CPRL對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤有限責任公司(Deloitte LLP)在其報告中進行了審計，並將其併入本文作為參考。本招股説明書附錄中引用了CPRL Form 10-K年度報告中的財務報表以及CPRL對財務報告的內部控制的有效性。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

關於對CPRL截至2020年12月31日年度財務報表的審計，德勤有限責任公司是獨立的符合美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)根據該法案制定的適用規則和規定，並且符合艾伯塔省特許專業會計師職業操守規則的含義。

根據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，加拿大太平洋鐵路有限公司當前8-K表格中日期為2021年11月15日的附件99.5中包含的堪薩斯城南部經審計的歷史財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估已被納入依賴獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告。對於KCS截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合資產負債表的審計，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表的審計，KCS的審計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(美國)的適用規則和規定，就KCS而言是獨立的。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為提供本招股説明書的發售的目的而通過引用併入簡體基礎架子招股説明書。其他文件也通過引用併入或被視為併入簡體基礎架子招股説明書，有關詳細信息，請參閲簡體基礎架子招股説明書。請參見？引用成立為法團的文件？以簡寫的基本架子招股説明書。

自本文件發佈之日起，提交給加拿大各省的證券委員會或類似機構以及SEC的以下文件通過引用具體併入簡體基礎架子招股説明書中，並構成其不可分割的一部分：

(a)

CPRL 截至2020年12月31日的2021年2月18日Form 10-K年度報告(2020年Form 10-K年度報告)；

(b)

CPRL 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併比較財務報表，包括附註，以及截至2020年12月31日的三年期間內每年的合併比較財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告；

(c)

CPRL管理層於2021年2月18日對截至2020年12月31日的年度的討論和分析(2020年MD&A)；

(d)

CPRL管理層於2021年3月10日發出的關於CPRL股東於2021年4月21日召開的年度特別大會的委託書；

(e)

CPRL截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期比較合併財務報表(2021年中期財務報表)；

(f)

CPRL管理層於2021年10月20日對截至2021年9月30日的三個月和九個月的討論和分析(2021年臨時MD&A？)；

S-47

CPRL的重大變化報告日期為2021年9月1日，宣佈CPRL向KCS董事會遞交了一封信，重申CPRL之前提出的以2.884股CPRL普通股收購KCS全部流通股的要約，以及以每股KCS普通股換取90美元現金的要約； CPRL向KCS董事會提交了一封信，重申CPRL之前提出的以2.884股CPRL普通股收購KCS普通股的全部流通股，以及每股KCS普通股90美元的現金；

(k)

CPRL於2021年9月13日發佈的實質性變化報告宣佈，KCS董事會已決定CPRL提出的以2.884股CPRL普通股和每股KCS普通股90美元現金收購KCS全部流通股的要約為公司更高的提議。 KCS董事會宣佈，KCS董事會已決定以2.884股CPRL普通股和每股90美元現金收購KCS普通股的全部流通股，作為公司更高的提議；

(l)

CPRL 日期為2021年9月16日的重大變更報告，宣佈KCS終止CN協議並簽訂合併協議；

(m)

CPRL管理層日期為2021年11月1日的委託書通告，涉及將於2021年12月8日召開的CPRL普通股持有人與交易有關的特別會議(CP特別會議通告)；

(n)

CPRL當前的表格8-K報告(日期為2021年11月15日)，提交CP特別會議通告以及KCS年度報告和KCS季度報告的部分內容；以及

(o)

本公司日期為2021年11月的固定收益投資者演示文稿。

KCS年度報告、KCS季度報告以及日期為2021年4月9日的KCS最終委託書以引用方式併入正大股東特別會議通函的部分明確視為以引用方式併入本文。

就本招股説明書而言，本招股説明書、本招股説明書補充説明書或為本次發售而以引用方式併入或視為併入簡寫基礎擱置招股説明書中的任何文件中所包含的任何陳述，在以下情況下應被視為修改或取代：本文或簡寫基礎擱置招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為併入簡體基礎擱置招股説明書或本招股説明書補充修改書中(或被視為通過引用併入簡體基礎擱板招股説明書或本招股説明書補充修改書中)。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非在如此修改或取代的範圍內，不得通過引用將其併入或構成簡體基礎架子招股説明書或本招股説明書附錄的一部分，或構成該簡明格式基礎架子招股説明書或本招股説明書附錄的一部分。

此外，在本招股説明書附錄項下終止證券分銷之前，在本招股説明書附錄項下向加拿大某省的證券委員會或類似機構提交的與票據發售相關的任何其他營銷材料的任何模板版本，均視為通過引用併入本招股説明書的簡寫基礎架子招股説明書中。

S-48

潛在投資者可以閲讀和下載我們在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統網站(www.sec.gov)上提交或提供的文件，或者我們在www.sedar.com上向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的電子文件分析和檢索系統的任何公開文件。

您可以通過寫信或致電以下地址和電話獲取2020年度報告(Form 10-K)的副本以及上述確定或視為通過引用併入本招股説明書附錄或簡寫基礎架子招股説明書的其他信息：

加拿大太平洋鐵路公司

奧格登·戴爾路東南7550號

阿爾伯塔省卡爾加里，T2C 4X9

(403) 319-7000

注意：公司祕書

S-49

在本招股説明書仍然有效期間，加拿大太平洋鐵路公司可能會不時發售加拿大債務證券(加拿大債務證券)和美國債務證券(美國債務證券以及與加拿大債務證券一起出售的債務證券)，本金總額最高可達8,500,000,000美元或等值的任何其他貨幣。這些債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成，並可以連續發行。債務證券將由我們的母公司加拿大太平洋鐵路有限公司(CPRL)提供全面和無條件的擔保。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些債務的具體條款證券以及本招股説明書中遺漏的所有信息，這些信息將與本招股説明書一起交付給您。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和招股説明書附錄。

Creel先生、Hamberger先生、Monser先生、Paull先生和Trafton先生是公司的董事，他們居住在加拿大境外，每位董事都已任命CPRL在加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市Ogden Dale Road S.E.7550 Ogden Dale Road S.E.，T2C 4X9送達法律程序文件。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

這些債務證券未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券監管機構批准或未獲批准，美國證券交易委員會或任何州證券監管機構也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。在美國，任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國採用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的債務證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。您應該閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。

關於向美國居民提供債務證券，您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書中提到的大多數專家都是加拿大居民，而且我們很大一部分資產位於美國境外。

沒有可以出售證券的市場，購買者可能無法轉售根據簡明招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲風險因素。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們的總部和註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路東南7550號，郵編：T2C 4X9。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			1

匯率信息			2

以引用方式併入的文件			2

前瞻性陳述			4

我們公司			6

合併資本化			6

收益的使用			6

債務證券及擔保説明			6

配送計劃			24

收益覆蓋範圍			25

某些所得税方面的考慮			25

危險因素			25

法律事務			26

民事責任的可執行性			26

專家			27

作為登記聲明的一部分提交的文件			27

加拿大太平洋鐵路公司證書			C-1

擔保人證明			C-2

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的？加拿大太平洋鐵路公司、？公司、？我們？、？我們？或我們的？是指加拿大太平洋鐵路公司及其子公司。除非另有説明，否則所指的是美國美元，所有所指的是加拿大元或加拿大元。

本招股説明書已在加拿大各省提交，以證明債務證券在這些司法管轄區的分銷資格，也是我們向美國證券交易委員會提交的關於債務證券的F-10表格註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們還可以不時在美國的一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的債務證券的任何組合，本金總額最高可達8,500,000,000美元或其等值的任何其他貨幣，可以獨立於加拿大的債務證券發行，也可以與加拿大的債務證券發行同時進行。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的概括性描述。我們每次根據加拿大的招股説明書和/或美國的註冊聲明(視情況而定)出售Debt 證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發行Debt Securities的條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過引用合併的文檔。註冊説明書中包含的本招股説明書版本並不包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，對於在美國發行的股票，這些信息中的某些部分被省略。關於在美國發行債務證券，請參閲註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們和CPRL以及債務證券的更多信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含並通過引用併入的所有財務信息均使用美國公認會計原則(美國公認會計原則)確定。美國GAAP不同於大多數加拿大報告發行人應用的國際財務報告準則(IFRS)。因此，通過引用併入本招股説明書的比較合併財務報表可能無法與根據國際財務報告準則編制的財務報表相提並論。

在那裏您可以找到更多信息

加拿大太平洋鐵路公司是CPRL的全資子公司，CPRL是一家上市公司，其普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市。根據適用的加拿大證券監管機構的決定，只要CPRL遵守其持續披露要求，我們不受大多數加拿大持續披露要求的約束。當我們的事務發生重大變化時，我們仍有責任提交重大變化報告，而這不也是CPRL事務的重大變化。這些決定進一步允許我們通過引用將需要在CPRL提交的簡短招股説明書中引用的所有信息或文件併入本招股説明書。

CPRL受制於美國的信息要求證券交易法 1934年的，經修訂(美國交易所法案)，並據此向美國證券交易委員會備案報告和其他信息。根據美國交易所法案(U.S.Exchange Act)，CPRL有資格成為在美國的外國私人發行人。雖然作為外國私人發行人 CPRL不再需要這樣做，但CPRL目前繼續向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，而不是向外國私人發行人提交報告表格。CPRL的文件可以從美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統 (通常縮寫為EDGAR，可在www.sec.gov上獲取)以及商業文件檢索服務以電子方式獲得。

根據代表加拿大各省證券委員會或類似監管機構發佈的決定(先發制人救濟)，公司不受某些持續披露要求的約束，前提是擁有公司所有流通股的CPRL遵守其持續披露要求。豁免條款進一步允許本公司在此簡短招股説明書中引用所有需要在CPRL提交的簡短招股説明書中引用的信息或文件。我們將向加拿大各省證券委員會或其他類似機構以及美國證券交易委員會提交的下列CPRL文件以引用方式併入，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

CPRL於2021年2月18日提交的截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告 (2020年Form 10-K年度報告)；

CPRL截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的年度合併財務報表，包括附註，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的年度合併財務報表，以及獨立註冊會計師事務所的報告(？2020年度財務報表)；

CPRL管理層於2021年2月18日對截至2020年12月31日的年度(2020年MD&A)的討論和分析；

CPRL於2021年3月10日就CPRL於2021年4月21日召開的年度股東大會和特別股東大會發出的管理委託書通知；

CPRL截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的中期比較合併財務報表(2021年中期財務報表)；

CPRL管理層於2021年4月21日對截至2021年3月31日的三個月的討論和分析(2021年臨時MD&A)；

CPRL於2021年3月30日提交的材料變更報告；以及

CPRL的材料變化報告日期為2021年5月31日。

任何年度信息表(包括10-K表的年度報告)、經審計的年度合併財務報表(連同審計師報告)、信息通報、未經審計的中期合併財務報表、管理層討論和分析、重大變更報告(不包括機密

- 2 -

(br}重大變更報告)，或CPRL或我們隨後向加拿大各省證券委員會或類似機構提交的業務收購報告( 招股説明書日期之後且在根據任何招股説明書補充條款終止發行債務證券之前)，應視為通過引用將其併入本招股説明書。以引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包括在中國太平洋證券股份有限公司或我們以40-F、20-F、10-K、10-Q、8-K表格(不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息)或6-K (或任何相應的後續表格)提交給美國證券交易委員會的報告中，該文件或信息也應被視為通過引用併入本招股説明書所屬債務證券的註冊説明書中

根據新的年度信息表(包括年度報表 10-K)、管理層討論和分析以及CPRL在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交的相關年度合併財務報表、以前的年度信息表(包括表格10-K年度報告)、管理層討論和分析、年度合併財務報表、所有中期合併財務報表和管理層討論和分析、重大變更報告。在CPRL當前會計年度開始之前提交的業務收購報告(關於被收購業務或相關業務至少9個月的運營被併入CPRL當時的當前年度財務報表的重大收購)，將被視為不再納入本招股説明書中的未來債務證券要約和銷售。當CPRL在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和隨附的管理層討論和分析時，在提交新的臨時合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層的討論和分析應被視為不再併入本招股説明書中，用於根據本招股説明書未來要約和出售債務證券，並在CPRL向招股説明書提交關於CPRL股東年度會議的新的管理委託書時被視為不再併入本招股説明書。 CPRL在提交新的臨時合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和隨附的管理層討論和分析，將被視為不再併入本招股説明書中。, 就本招股説明書下的債務證券未來要約及出售而言，CPRL上屆股東周年大會的管理委託書通函應視為不再以引用方式併入本招股説明書。

通過引用合併到本招股説明書中的每個文件的副本可通過以下方式獲得：OUR和CPRL的披露文件可通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上獲得，該系統可在www.sedar.com上訪問；或者通過寫信或致電加拿大太平洋鐵路公司(地址和電話：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X.)請求免費提供此類文件的副本：加拿大太平洋鐵路公司，地址和電話為：加拿大太平洋鐵路公司，地址為：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X.(加拿大太平洋鐵路公司地址：7550 Ogden Dale Road S.E.，Calgary，Alberta，T2C 4X.

根據適用的法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者。包含發行債務證券的特定可變條款的每份招股説明書附錄將與本招股説明書一起交付給該等債務證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄發佈之日起通過引用併入本招股説明書，僅用於招股説明書附錄所涉及的債務證券的發售。

本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，應視為已被修改或取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件( 也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)中的陳述修改或取代了該先前陳述。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要在其修改或取代的文檔中包含任何其他信息集。就任何目的而言，作出修改或取代陳述不應被視為承認被修改的

- 3 -

或被取代的陳述在作出時，構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何經如此修改或取代的陳述或文件，除經如此修改或取代的範圍外，不得以引用方式併入本招股説明書，構成本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述，包括適用於美國加拿大證券法的安全港條款。私人證券訴訟改革法 1995年號，美國《交易所法案》第21E條和美國第27A條證券法 1933年的，經修訂(美國證券法)(統稱為前瞻性聲明)。除了下面的警告聲明外，對於本文引用的文件中包含的前瞻性聲明，潛在購買者應參考2020年年度報告Form 10-K、2020年MD&A和2021年臨時MD&A中的前瞻性聲明，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的任何文件的諮詢部分，這些文件在本招股説明書中以引用方式包含在本招股説明書中，這些文件在本招股説明書日期之後提交。

所有前瞻性陳述均基於我們和CPRL目前的信念，以及我們和CPRL所做的假設和目前可獲得的信息。本招股説明書中的前瞻性陳述或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述包括，但不限於以下陳述：OUR和CPRL對2021年和2024年的固定收益養老金預期，CPRL對2021年財務和運營業績的預期，包括CPRL對預期收入噸裏數和調整後稀釋後每股收益(EPS)增長的全年指導，計劃資本支出 (包括此類資本支出預計如何融資)，預期的影響從美國到加拿大本新聞稿包含的前瞻性表述包括，與實際美元匯率和實際税率有關的表述，以及有關CPRL運營、預期財務業績、業務前景和戰略的表述，包括有關運營現金流和各種融資來源在可預見的未來足以償還債務和履行預期資本計劃的預期的表述，以及有關未來支付(包括所得税和養老金繳款)的表述。前瞻性陳述通常包含以下詞語的陳述：財務預期？、？關鍵假設？、？預期？、？相信？、？預期？、？計劃？、？將？、？展望？、？應？或暗示未來結果的類似詞語。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為我們和CPRL可能無法實現預測、預測、預測和其他形式的前瞻性陳述。CPRL預計2021年調整後稀釋每股收益的目的是幫助讀者瞭解CPRL的預期和目標財務結果，此信息可能不適用於其他目的。目前的經濟狀況使假設雖然合理，但面臨更大的不確定性。

就其性質而言，OUR和CPRL的前瞻性陳述涉及大量假設、固有風險和不確定因素，包括但不限於以下因素：商業戰略的變化；北美和全球的總體社會、經濟、政治、信貸和商業狀況；與農業生產相關的風險，如天氣條件和昆蟲數量；能源商品的供應和價格；競爭和定價壓力的影響，包括來自其他鐵路運輸公司的競爭；加拿大、美國和墨西哥的卡車運輸公司和海運託運人；行業產能；圍繞商品裝運時間和數量的不確定性；通貨膨脹；地緣政治不穩定；法律、法規和政府政策的變化，包括費率管制；税收和税率的變化；維護和運營成本的潛在增加；燃料價格的變化；燃料供應的中斷；調查的不確定性；訴訟或其他類型的索賠和訴訟的不確定性；遵守環境法規的情況；勞資糾紛；勞動力成本的變化和勞工困難；脱軌引起的風險和負債；危險貨物的運輸；時間安排。

- 4 -

資本和維護項目的完成；貨幣和利率波動；匯率；市場條件和貼現率的變化對養老金計劃和投資財務狀況的影響；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；當前和未來的多國貿易協定對加拿大、美國和墨西哥之間貿易水平的影響；氣候變化和市場和監管機構對氣候變化的反應；預計的啟用日期；對衝活動的成功；運營業績和可靠性；客户、股東、監管機構和其他利益相關者{br可能擾亂運營的各種事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊以及安全威脅和政府應對措施，以及技術變革；恐怖主義、戰爭或其他暴力或犯罪行為或此類活動的風險；保險覆蓋範圍限制；經濟和工業條件的重大不利變化，包括可獲得短期和長期融資；新冠肺炎爆發造成的流行病及其對經濟狀況的影響、物流需求環境和能源價格、公共衞生當局或政府施加的限制、政府和金融機構的財政和貨幣政策應對以及對全球供應鏈的中斷。上述因素列表並不詳盡。

我們和CPRL業務的風險和不確定因素，包括上文討論的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的風險和不確定性，以及風險因素和本文其他部分所述的風險和不確定性，可能會導致我們和CPRL的實際結果和經驗與前瞻性陳述中明示或暗示的預期結果或其他預期大不相同。此外，我們和CPRL的前瞻性陳述基於對未來事件的假設，儘管這些假設在做出時是合理的，但事實可能證明這些假設並不準確。

鑑於這些風險、不確定性和假設，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述，並應意識到本招股説明書中陳述的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書的文件中描述的事件可能不會發生。

我們和CPRL不能向潛在投資者保證我們未來的業績、活動水平和成就會如我們預期的那樣發生，我們、CPRL或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們和CPRL不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以上提及的調整後稀釋每股收益沒有美國GAAP規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。有關此非GAAP措施的定義和進一步討論，請參閲項目7，管理層對CPRL的財務狀況和運營結果的討論和分析 CPRL 2020年度報告Form 10-K和2021年臨時MD&A中的非GAAP措施。

- 5 -

我們是CPRL的全資子公司。根據加拿大議會的一項法案，我們於1881年根據《英皇制憲法案》成立為公司。我們是加拿大歷史最悠久的公司之一。自140多年前成立以來，我們已發展成為一條完全集成且技術先進的一級鐵路(根據美國地面運輸委員會(United States Surface Transportation Board)的定義，該鐵路每年至少賺取5.048億美元的收入)，提供鐵路和多式聯運服務，覆蓋約13,000英里的網絡，直接服務於加拿大的主要商業中心，從蒙特利爾、魁北克到温哥華，不列顛哥倫比亞省以及美國東北部和中西部地區。

我們和CPRL的註冊和總部位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市奧格登代爾路東南7550號，郵編：T2C 4X9。

合併資本化

除下文所述外，自2021年3月31日以來，CPRL的股本和貸款資本沒有實質性變化。

在2021年4月21日CPRL的年度和特別大會上，CPRL的股東批准了一項五送一CPRL已發行和已發行普通股的股份拆分，於2021年5月14日完成(股份拆分)。截至2021年5月5日交易結束時登記在冊的CPRL股東從ComputerShare Investor Services Inc.獲得額外的四股普通股，與2021年5月13日持有的每一股CPRL普通股對應四股普通股。截至2021年5月13日收盤，CPRL已發行和已發行普通股為133,323,409股。經股票拆分調整後，截至2021年5月14日，已發行和已發行的CPRL普通股有666,616,525股。

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，發行債務證券所得款項淨額可由公司用於一般企業用途，包括償還債務、為公司資本支出計劃融資、股份回購、收購和其他商業機會。用於任何此類目的的淨收益金額將在適用的招股説明書附錄中列出。除根據本招股説明書發行債務證券外，吾等可能不時發行債務工具及產生額外債務。

債務證券及擔保説明

在本節中，我們、我們、我們的公司、公司或CP僅指加拿大太平洋鐵路公司，它沒有任何通過其運營的子公司。本節中定義的大寫術語僅適用於本節中使用的術語，不適用於本招股説明書的其他部分。以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券系列的特定條款和條款，以及以下描述的一般條款和條款可能適用於該系列的範圍將在適用的招股説明書附錄中進行説明，該附錄可能會提供與本招股説明書不同的信息。

加拿大債務證券將根據我們與作為受託人(加拿大受託人)的加拿大計算機股份信託公司(The Computershare Trust Company Of Canada)於2008年5月23日簽訂的經修訂或補充的信託契約(加拿大債券)發行。加拿大企業已向加拿大各省的證券監管機構和美國證券交易委員會(SEC)備案。

- 6 -

美國債務證券將根據我們與富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(美國受託人)於2015年9月11日簽訂的信託契約(U.S. Indenture？和加拿大Indenture？Indentures？)發行，經修訂或補充。美國的契約已經向美國證券交易委員會提交了申請。

債務證券也可以根據我們與一名或多名受託人之間的新契約發行，這將在該等債務證券的招股説明書附錄中討論。以下有關契約和債務證券的陳述是契約的重要條款的摘要。但是，管轄您作為債務證券持有人的權利的是適用的契約，而不是本摘要。凡涉及適用契約的特定部分或定義術語時，這些部分或定義術語通過引用併入本文，作為所作聲明的一部分，本聲明的全部內容由本引用加以限定。本節中使用的術語美國證券是指根據美國債券發行的所有證券，包括美國債務證券。如果潛在投資者的信息與以下信息不同，則應依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

擔保

CPRL將全面和無條件地保證支付我們發行的債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息、就該等債務證券應付的任何償債基金或類似款項，以及就該等債務證券到期和應付的任何額外金額，無論是在規定的到期日或通過聲明贖回或其他方式。

一般信息

債券不限制根據其發行的債務證券的本金總額，債務證券可根據其不時發行一個或多個系列，並可以外幣計價和支付。根據本招股説明書發行的債務最高發行金額為85億美元或等值的其他貨幣或以其他外幣為基礎的單位。Indentures還允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

適用的招股説明書附錄將闡述與其提供的債務證券(已提供證券)相關的某些條款，包括但不限於以下內容：

發行證券的具體名稱；

對發行證券本金總額的任何限制；

所提供證券的付款或與其相關的付款的程度和方式(如果有)將優先於或優先於我們的其他債務和義務的優先付款；

發行要約證券的本金的一個或多個百分比；

已發行證券的到期日(如有)以及在宣佈加速到期時應支付的已發行證券的部分(如果小於全部本金金額)；

要約證券將產生利息的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)，利息的產生日期和支付利息的日期，以及要約證券的任何應付利息的定期記錄日期；

任何強制性、選擇性或特別贖回或償債基金條款，包括一個或多個期限、贖回或購買要約證券的價格、條款和條件，或按我們的選擇或以其他方式贖回或購買；

發行的證券是以登記形式發行還是以無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發售、出售和交付以及登記和無記名形式的交換的限制；

- 7 -

如果美國債務證券的面額為1,000美元或加拿大債務證券的面值為1,000加元及其任何倍數以外，任何註冊形式的已發行證券將可發行的面額，以及任何無記名形式的已發行證券將可發行的面額(如果美國債務證券面值為1,000美元或加拿大債務證券面值為1,000加元除外)；(br}如果不是美國債務證券面值1,000美元或加拿大債務證券面值1,000加元以外的面值，則為可發行的面值；如果是美國債務證券，則為1,000美元；如果是加拿大債務證券，則為1,000加元及其任何倍數；如果不是面額，則為。

將支付要約證券本金及任何溢價和利息的每個辦事處或機構，以及可以提交要約證券登記轉讓或交換的每個辦事處或機構；

如果美國債務證券不是美元，或者加拿大債務證券不是加元，則外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位將支付或可能支付已發行證券的本金和任何溢價和利息，其中所提供的證券是以外幣計價的，和/或所提供的證券的本金和任何溢價和利息將以或可能以該外幣支付；

對於美國債務證券，我們是否以及在什麼情況下將就某些税收(以及任何此類支付的條款)為該系列的已發行證券支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列的已發行證券，而不是支付額外金額(以及任何此類期權的條款)；

任何指數，根據該指數將或可能決定所發行證券的本金支付金額以及任何溢價和利息；

任何適用於加拿大和美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

已發售證券的任何其他條款，包括僅與已發售證券有關的契諾和違約事件，或一般適用於債務證券但不適用於已發售證券的任何違約契諾或違約事件。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債券持有人無權將債務證券投標給吾等以供回購，或規定債務證券將承擔利息的年利率或年利率的任何增加。(B)除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債券持有人無權向吾等提供債務證券進行回購的權利，或規定債務證券將承擔利息的年利率的任何增加。

債務證券可以在無利息的契約下發行，並且可以低於其聲明本金金額的折扣價發行和出售。加拿大和美國聯邦所得税的後果以及適用於按面值提供和出售的貼現債務證券或其他債務證券的其他特殊考慮因素將在招股説明書附錄中説明，這些債務證券或其他債務證券被視為為加拿大和/或美國聯邦所得税目的而折價發行的。

排名

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務，並將Pari 通行證我們的所有其他無擔保和未償還的次要債務，以及平價通行證以及根據加拿大契約和美國契約發行的其他債務證券(視情況而定)。我們通過公司和合夥子公司開展很大一部分業務。債務證券在結構上將從屬於我們任何公司或合夥子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他債務。

擔保將是CPRL的無擔保和無擔保債務，除非另有關於一系列債務證券的規定，否則將與CPRL的所有其他無擔保和無從屬債務並列。CPRL的很大一部分業務是通過公司和合夥子公司進行的。CPRL在擔保下的義務在結構上從屬於CPRL的任何公司和合夥子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和債務。

- 8 -

契約包括我們的契約，大意是，只要任何債務證券仍未償還，我們將不會也不會允許任何子公司在我們現在或未來的任何鐵路物業或我們的任何子公司或任何鐵路子公司的任何股本上或之上，或在任何鐵路子公司的股本中的任何股份上，設立、承擔或以其他方式擁有任何擔保權益(許可的產權負擔除外)，以保證任何人的債務，同時或在此之前，我們也不會與任何人平等地、按比例擔保任何人的債務，但在此之前，我們不會允許任何子公司在任何現有或未來的鐵路物業或我們的任何子公司或其任何子公司的股本中的任何股份上設立、承擔或以其他方式未償還任何擔保權益，以保證任何人的債務，同時或在此之前與

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，請參考加拿大Indenture和美國Indenture(如果適用)。

術語？借來的錢？指借入款項的負債(包括利息及其他費用)，以及發行票據、債券、債權證或借入款項的其他證明所籌得的款項。

術語？資本租賃 義務？是指作為承租人的個人根據不動產或動產租賃向出租人支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該租賃必須在該人的綜合資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。

術語？合併有形資產淨值？是指在綜合基礎上確定的資產總額，從中扣除：

(a)

所有流動負債(不包括歸類為流動負債的任何負債，以及根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算其數額後12個月以上的時間的任何流動負債)；

(b)

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產；以及

(c)

因持有本公司子公司股份的其他人的少數股權進行適當調整，

所有這些都列在我們最新的合併資產負債表上，並根據公認會計準則計算。

這一術語·FATCA？指(A)經不時修訂的“1986年美國國税法”(包括其下的條例和指導)(“國税法”)第1471至1474條，(B)其任何後續版本，(C)根據該法典第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或(D)實施政府間協議或方法的任何法律、法規、規則或慣例。

在美國的契約法中，“契約”一詞公認會計原則？是指在任何時候，在相關時間被美國普遍接受的會計原則在一致的基礎上應用，前提是，如果指的是根據加拿大公認會計原則在中編制的任何財務報表，則？GAAP是指加拿大在相關時間的《加拿大特許會計師協會手冊》中建議的、在一致基礎上應用的公認會計原則。(B)在任何時候，GAAP都是指在相關時間一致適用的美國公認會計原則，前提是指在根據加拿大公認會計原則編制的任何財務報表中，GAAP是指在相關時間在加拿大推薦的、在一致基礎上應用的公認會計原則。

在加拿大的Indenture中，“Dedenture”一詞公認會計原則？是指在加拿大不時生效的公認會計原則 (或者，如果我們決定根據在美國不時生效的公認會計原則編制我們的合併財務報表，則指此類原則)。

- 9 -

術語？負債？指幷包括所有負債項目，根據GAAP，這些負債項目將包括在確定負債之日資產負債表的負債方所示的總負債中，但在任何情況下，包括但不限於： (1)由受該擔保權益約束的財產上存在的擔保權益擔保的借款債務，無論其擔保的義務是否已經承擔，以及 (2)擔保和其他或有義務任何其他人的債務。

術語？準許權負擔？指的是以下任何一種情況：

(a)

截至吾等根據適用的契約發行的債務證券首次發行之日存在的任何擔保權益，或此後根據發行前簽訂的合同承諾產生的任何擔保權益，包括但不限於我們發行的任何未償還的4%合併債券股票，無論其是否已發行、質押或歸屬於信託；

(b)

以我們或我們的任何全資子公司為受益人的任何擔保權益；

(c)

任何人成為子公司時該人財產上存在的任何擔保權益，或此後根據該人成為子公司之前簽訂的合同承諾而產生的任何擔保權益，而不是在考慮該人成為子公司的情況下產生的；

(d)

在某人被合併到我們或子公司，或該等財產被我們或子公司以其他方式收購時，該人的財產上存在擔保權益的任何擔保權益，前提是該擔保權益不延伸到緊接該等合併、合併、合併或收購之前由我們或該子公司擁有的財產；

(e)

我們或我們的任何子公司在收購時收購(包括租賃)的財產上已經存在的任何擔保權益；

(f)

擔保在正常業務過程中發生的任何債務的任何擔保權益，以及為了繼續進行該債務，應在該債務發生之日或其任何續期或延期之日起12個月內應立即償還或到期的任何擔保權益；

(g)

與(I)當時未逾期的税收和評税留置權或確保工人補償評估、失業保險或其他社會保障義務的任何留置權有關的任何擔保權益；然而，如果有任何該等留置權、責任或評税逾期，吾等或該附屬公司(視屬何情況而定)應就其有權或已獲得暫緩執行任何該等義務的上訴或覆核程序提出上訴或程序；(Ii)任何逾期但吾等或該附屬公司當時正真誠或僅在下列情況下質疑其有效性的特定税項及評税的任何留置權：該等留置權、責任或評税已逾期，吾等或該附屬公司(視屬何情況而定)應就其有權或已取得暫緩執行任何該等義務的上訴或程序提出上訴或程序，或(Ii)任何逾期的特定税項及評税的留置權。(Iii)任何租約中保留或可行使的任何租賃權或權利，以遵守該租約的條款；(Iv)影響我們財產的任何義務或關税，或任何市政府或政府、法定或公共當局的附屬公司就任何特許經營權、授權書或公共機構所承擔的任何義務或義務；任何市政當局或政府、法定或公共當局的附屬公司的任何義務或義務，以及(br}任何特許經營權、授權書、(V)與合同、投標、投標或徵收程序有關的任何存款或留置權、保證金或上訴保證金、法律規定的訴訟費用、公共和法定義務以及當前建築或運營附帶的留置權或債權，包括但不限於建築商、機械師等；(V)我們或子公司根據政府許可證、租契、許可證或其他贈款在持有的土地上建造或安裝該等構築物或其他設施所產生的任何所有權上的瑕疵；(V)與合同、投標、投標或徵收程序、保證金或上訴保證金有關的任何保證金或留置權；(V)法律規定的訴訟費用、公共和法定義務以及附帶於當前建築或經營活動的留置權或債權，包括但不限於建築商、機械師。承運人和其他類似留置權, (Vi)根據任何法律規定或任何租約、許可證、專營權、授權書或終止許可證的條款而保留或歸屬任何市政當局或政府或其他公共當局的權利。

- 10 -

任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或其他定期付款作為其繼續存在的條件，(Vii)我們或子公司當時正真誠地對有效性提出異議的任何擔保權益，或已通過設立現金準備金足額支付的任何擔保權益，(Viii)任何地役權，通行權和地役權(包括，在不以任何方式限制前述通用性的情況下，地役權，通行權鐵路、下水道、堤壩、排水溝、煤氣和自來水總幹管或電燈、電力或電話管、電線杆、電線和電纜)，以及業權的微小瑕疵或不規範，我們認為，總體上不會對我們或子公司(視情況而定)有關土地的使用或價值造成實質性不利損害，(Ix)公用事業或任何市政府或政府或(X)因判決或裁決而產生的任何留置權和特權，而吾等或該附屬公司須就該判決或裁決提出上訴或進行覆核程序，而吾等或該附屬公司有權或已就該等判決或裁決獲得暫緩執行以待該等上訴或程序進行覆核，以及(Xi)在任何不動產或不動產授予或其中的任何權益中明示或影響的保留、限制、但書及條件(如有)；以及(Xi)在任何批出的不動產或不動產或其中的任何權益中明示或影響的保留、限制、但書及條件；

(h)

與任何購貨款項義務有關的任何擔保權益；

(i)

前述(A)至(H)款所指擔保權益的全部或部分延期、續展、變更或替換(或連續延期、續展、變更或更換)，但在該延期、續期、變更或替換之日，由此擔保的債務本金不增加，且擔保權益僅限於擔保如此延長、續展、變更或替換擔保的財產或其他資產(加上對該等財產或其他資產的改善，或對該財產或其他資產或其他資產的改善)，且擔保權益僅限於擔保上述(A)至(H)條所述擔保權益的財產或其他資產(加上對該財產或其他資產或其他資產的改善)，且擔保權益僅限於擔保上述(A)至(H)條所述擔保權益的財產或其他資產(加上對該財產或其他資產或

(j)

本應禁止的任何擔保權益(包括任何延期、續訂、變更或替換)，前提是根據第(J)條規定未償和擔保的債務總額(授予擔保權益時計算)不超過綜合有形淨資產的10% 。

術語？人？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

第個術語 購貨款義務？指在任何不動產或有形個人財產取得(包括以租賃方式)、建造或改善之前、當時或之後180天內產生、承擔或發生的任何貨幣義務(包括資本租賃義務)，其目的是為與此有關的全部或部分購買價格或租賃付款提供資金，但該義務的本金金額不得超過購買價格或租賃付款(視情況而定)的未付部分。並進一步規定，就該義務提供的任何保證不得延伸至任何財產，但設立或承擔該義務並對其進行固定的改善(如有的話)或在其上豎立或建造的財產及其收益除外。

第個術語 鐵路屬性？指位於加拿大或美國境內的所有鐵路主線和支線，包括用作此類線路通行權的所有不動產。

術語？鐵路子公司？指主要資產為鐵路物業的子公司。

術語？擔保權益？是指以轉讓、抵押、押記、質押、留置權、產權負擔、所有權保留協議或其他擔保權益的方式提供的任何擔保，無論是如何設立或產生的，無論是絕對的還是或有的、固定的還是浮動的、完善的還是不完善的，但不包括中的任何擔保權益。

- 11 -

術語？子公司？是指任何公司或其他個人直接或間接由我們或為我們或由與我們有類似關係的任何公司或其他人士擁有的、有表決權的股份或其他權益，該等股份或其他權益合計使其持有人有權投出該首述公司或其他人士所有已發行有表決權的股份持有人可能投出的超過50%的投票權，以選舉其董事，或在任何非公司的個人的情況下，擁有類似權力的人士或(如果沒有該等人士)使其持有人有權獲得超過其收入或資本權益(無論如何稱呼)的50%以上，幷包括與附屬公司類似的任何公司。

術語？投票股票-指公司任何類別的股本股份，以及任何在任何情況下都有權投票選舉該公司董事的其他其他人，或(如果不是公司的任何人)擁有類似權力或(如果沒有該等人)收入或資本權益(無論如何稱呼)的人，但就本定義而言，僅具有有條件投票權的股份或其他權益不應視為有表決權的股份，而不論該等股份或其他權益是否具有投票權(不論該等股份或其他權益是否為有條件投票權) 在任何情況下都有權投票選舉該公司董事的任何其他人、擁有類似權力的人或(如果沒有該等人)收入或資本權益(無論如何稱呼)，均不得視為有表決權股份

加拿大債務證券簡介

加拿大債務證券格式

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則特定系列的加拿大債務證券將僅以完全註冊的全球證券(CDS Global Securities)的形式發行，由CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或代表CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)持有，作為其參與者(定義見下文)的託管機構，並將以CDS或其代名人的名義註冊。以Global Securities為代表的加拿大債務證券的購買者將不會收到最終形式的加拿大債務證券，除非公司自行決定以完全註冊的形式準備和交付最終證券(最終證券)。此外，如果CDS通知本公司它不願意或無法繼續作為全球證券的託管機構，或者CDS不再是清算機構或不再有資格成為託管機構，並且終止有關全球證券的簿記系統，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，且參與者代表加拿大債務證券或其任何特定系列的實益擁有人(總計超過加拿大債務證券本金總額的25%)行事，則未償還債務憑證通知CDS以下描述的簿記系統的繼續不再符合其利益，本公司將安排代表實益擁有人向參與者發行並交付最終證券。

環球證券的實益權益構成加拿大債務證券的所有權，將通過代表實益所有者行事的機構作為CDS的直接和間接參與者(參與者)的賬簿記賬賬户來代表。購買由Global Security代表的加拿大債務證券的每位購買者都將收到客户根據以下做法和程序從購買加拿大債務證券的承銷商、投資交易商或代理商處獲得的購買確認

- 12 -

以環球證券為代表的加拿大債務證券的實益所有權的轉讓將通過CDS或其全球證券的被提名人保存的記錄和參與者的記錄(關於參與者以外的個人的利益)來實現。除非本公司自行選擇編制和交付最終證券，否則不是CDS賬簿錄入系統參與者，但希望購買、出售或以其他方式轉讓Global Securities所有權或其他權益的實益所有人，只能通過CDS賬簿錄入系統的參與者進行這項工作。(br}如果不是CDS賬簿記賬系統的參與者，則只能通過CDS賬簿記賬系統的參與者購買、出售或以其他方式轉讓Global Securities的所有權或其他權益。

擁有全球證券權益的實益所有人(除通過參與者外)對其在全球證券中的權益質押或採取其他行動的能力可能會受到無法獲得以該所有者名義註冊的證書的限制。

本金、保費及利息的支付

各全球證券的利息(如有)、本金和溢價(如有)將由本公司支付給CDS或其指定人(視情況而定)，作為全球證券的註冊持有人。只要CDS或其代名人是全球證券的註冊持有人，CDS或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券的唯一所有者，其目的是收取該全球證券的利息(如果有)、本金和溢價(如果有)，並用於該全球證券項下的所有其他目的。付息記錄日期(如果有)將是適用付息日期之前的第五個工作日。

本公司理解，CDS或其代名人在收到有關全球證券的利息(如有)或本金和溢價(如有)的任何付款後，將在支付利息(如有)或本金和溢價(如有)之日貸記參與者賬户，並按CDS或其代名人的記錄所示的該全球證券本金金額中與其各自權益成比例的金額支付款項。本公司亦明白，參與者向透過該等參與者持有的該等全球證券的受益所有人支付的利息(如有)或本金及溢價(如有)，將受長期指示及慣例規管，與以無記名形式或以街道名義登記為客户賬户持有的證券一樣，並由該等參與者負責。本公司在支付Global Securities方面的責任和責任僅限於向CDS或其代名人支付應付給CDS或其代名人的利息(如果有)以及應付的本金和保費(如果有)，而加拿大債務證券採用Global 擔保形式。對於與全球證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或維護、監督或審核與此類實益所有權權益相關的任何記錄，本公司不承擔任何責任或責任。

如果任何加拿大債務證券的利息(如有)、本金或溢價(如有)的到期日在付款地點不是營業日，則該等款項將在下一個營業日支付，該加拿大債務證券持有人將無權就該延遲獲得任何進一步的利息或其他付款。

公開市場購買

本公司將有權在任何時間和不時在其沒有根據加拿大企業違約的情況下，以任何價格通過招標或私人合同在市場上購買加拿大債務證券。

- 13 -

本公司因違約或到期(或在任何適用的寬限期或豁免期(如較長)屆滿時)或本公司就借款所作的任何超過100,000,000美元及2%以上的借款所作的任何擔保，宣佈本公司借入款項在違約時合計超過100,000,000美元及本公司股東權益的2%以上的借款的債務，須在規定的到期日前支付或未獲償還(或在任何適用的寬限期或豁免期屆滿時)，或本公司就借款所作的任何超過100,000,000美元及本公司股東權益的2%以上的擔保而須予償還的債項，須於到期日(或在任何適用的寬限期或豁免期(如較長)屆滿時)或本公司就借款而作出的任何擔保

(f)

本公司疏於履行或遵守加拿大契約中其應遵守或履行的任何其他契諾或條件，在加拿大受託人向本公司發出書面通知要求終止該等契約或條件後，本公司應在收到該通知後90天內未能履行該等違約，除非加拿大受託人(在考慮到該疏忽或不遵守的標的事項後)同意延長期限，並且在後一種情況下，在該情況下，在以下情況下，本公司應在該通知發出後的90天內履行該等違約行為，除非加拿大受託人(在考慮到該疏忽或不遵守的標的事項後)已同意延長期限，且在後一種情況下，應在

如果加拿大債券項下發生違約事件並仍在繼續，加拿大受託人可酌情決定，並應持有在加拿大企業項下發行和未償還的適用系列加拿大債務證券本金總額至少25%的持有人的書面請求，通過書面通知公司聲明適用系列的所有加拿大債務證券的本金和應計利息(如果有)和溢價(如果有)，但受加拿大債券項下違約豁免的約束

如果在加拿大契約項下發生違約事件，則不少於66²⁄₃受違約事件影響的加拿大債務證券本金的100%當時未償還(如果持續未能償還本金，則在情況下為100%)有權根據加拿大契約通過書面決議指示加拿大受託人放棄該違約。

加拿大受託人強制執行付款的權利

如果在加拿大受託人根據上述違約和豁免事件作出聲明後，本公司未能應要求向加拿大受託人支付加拿大公司發行的任何一系列加拿大債務證券的本金和溢價(如果有)、利息(如果有)和任何其他應付金額，則加拿大受託人應以下書面要求：(I)就特定的加拿大債務證券系列，持有不少於或 (Ii)所有加拿大債務

- 14 -

持有加拿大企業項下所有未償還的加拿大債務證券本金總額不少於25%的持有人，並在其獲得合理償付(br}將產生的所有成本、費用和債務)後，以加拿大受託人的名義繼續以加拿大受託人的名義獲得或強制支付該系列加拿大債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)，以及加拿大企業項下到期的任何其他金額。由加拿大企業授權的任何補救措施或程序，或加拿大受託人應加拿大債務證券持有人指示的法律或衡平法所指示的任何補救或程序，或加拿大受託人認為合宜的指示(如無該指示，則由加拿大受託人指示)。

根據加拿大公債發行的加拿大債務證券的持有者不得提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或行使加拿大公債授權的任何其他補救措施，包括強制執行加拿大公債或加拿大債務證券的訴訟，但加拿大公債中規定的除外。

資產的合併、合併、合併和出售

本公司不得進行任何交易(無論是通過合併、轉讓、出售或其他方式)，公司的全部或實質所有資產將成為任何其他人(稱為繼承人的任何此等人士)的財產，除非(A)繼承人應在該交易完成之前或同時，簽署該等文書(可能包括補充契約)，並作出該等事情(如有)，則不在此限；(B)本公司不應進行任何交易(不論是以合併、轉讓、出售或其他方式進行)，除非(A)該繼承人應在該交易完成之前或同時簽署該等文書(可包括補充契據)，並作出該等事情(如有)，必要或可取的是，確定該交易完成後(I)繼承人將承擔公司在加拿大公司下關於每個系列的加拿大債務證券的所有契諾和義務，以及(Ii)每個系列的加拿大債務證券將是繼承人的有效和具有約束力的義務，使其持有人相對於繼承人，有權享有加拿大債務證券持有人在加拿大公司項下的所有權利；以及(Ii)每個系列的加拿大債務證券將是繼承人的有效義務，相對於繼承人，繼承人有權享有加拿大債務證券持有人在加拿大公司項下的所有權利；(B)繼任者是根據加拿大或其任何省份或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、公司、合夥企業或信託；及(C)緊接該交易生效後，不會發生違約事件，也不會在通知或時間流逝或同時發生這兩種情況後成為違約事件，且不會發生並持續發生任何事件。(B)繼任者是根據加拿大或其任何省或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並有效存在的公司、公司、合夥企業或信託；及(C)緊接該交易生效後，將不會發生或繼續發生違約事件。

改型

加拿大契約規定，當公司董事會決議授權時，公司可作出包含修改和變更的補充契約：(I)增加契約以保護加拿大債務證券持有人；規定其他違約事件；規定發行一個或多個系列的加拿大債務證券；證明CP的繼任者或繼任者；執行加拿大債務證券持有人的決議；並就加拿大債務證券的金額或發行增加須遵守的限制或限制證券，但該等限制或限制不得損害加拿大債務證券持有人的利益；或(Ii)就加拿大債務證券項下出現的問題或事項(包括對加拿大債務證券的形式作出任何不影響其實質的修改)作出該等規定，但該等規定及修改不得損害持有人的利益

加拿大債券還規定，加拿大債務證券的持有人有權修改加拿大債券持有人在加拿大債券下的權利。為此目的，除其他事項外，《加拿大契約》包含的條款對加拿大債務證券的所有持有人具有約束力由不少於66名持有人的贊成票通過的決議²⁄₃加拿大債務證券本金總額的%，由個人出席或由受委代表出席正式召開的會議或由不少於66名持有人簽署的書面文書²⁄₃未償還加拿大債務證券本金的% 加拿大債務證券(非常決議)。將審議該特別決議的加拿大債務證券持有人會議的法定人數為至少佔當時有權就該決議投票的加拿大債務證券本金的51%的持有人，但在任何續會上，親自出席或由受委代表出席的加拿大債務證券持有人應組成

- 15 -

法定人數，無論這些持有人是否至少佔加拿大未償還債務證券本金的51%。如果一個或多個系列的加拿大債務證券持有人的權利受到特別影響，則修改需要特別受影響系列的加拿大債務證券持有人的同意，在某些情況下，只需特定受影響系列的持有人同意即可。

美國債務證券簡介

全球形式的美國債務證券

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則特定系列的美國債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將以存託機構或其指定人的名義註冊並存放在其名下，每種證券都將在與該系列相關的招股説明書附錄中註明。除非以最終形式全部或部分交換美國證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的代名人或該託管機構的另一代名人、該託管機構或該託管機構的任何代名人或該託管機構的繼承人或該託管機構的繼任人，除非該全球證券託管機構是作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人的，否則不得將全球證券轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或者由該託管機構或該託管機構的任何代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該託管機構的繼任人的代名人。

關於將由全球證券代表的特定美國證券系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管機構或其代名人將在其簿記和註冊系統上將該全球證券所代表的美國證券的本金貸記到在該託管機構或其代名人(參與者)處有賬户的那些人的賬户中，該賬户應由參與分銷該等美國證券的承銷商、投資交易商或代理人指定，或由我們指定(如果該等美國證券是由我們直接提供和銷售的)。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將在以下情況下顯示，這些實益權益的所有權轉讓僅通過由保存人或其指定人保存的記錄(關於參與人的實益利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄進行。美國一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行實物交割。這些存託安排和法律可能會削弱轉讓全球證券中受益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是其註冊所有人，則該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將被視為該全球證券在美國債券項下所代表的美國證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列美國證券，不會收到或有權以最終形式收到該系列美國證券的實物交割，也不會被視為該美國債券的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給該託管人或代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有人。我們任何人、美國託管人或該全球證券所代表的美國系列證券的任何支付代理都不會對與該全球證券中的實益利益有關的記錄或因該全球證券中的實益利益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，也不對維護、監督或審查與這些實益利益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

我們預計，全球證券的託管人或其被指定人在收到本金、溢價或利息的任何付款後，將立即將按比例支付的金額記入參與者賬户的貸方。

- 16 -

其在該託管人或其代名人的記錄中所示的該全球證券本金中各自的實益權益。我們還預計，參與者向在通過這些參與者持有的全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為在姓名的街道註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果代表某一特定系列美國證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或不能繼續作為託管人，或者如果該託管人不再有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，或者如果以下第3條(A)或(B)款所述的違約事件就特定的美國證券系列已經發生並且正在繼續，我們將最終發行該系列的證券。如果某一特定系列的美國證券的代表美國證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或者如果該託管人不再有資格繼續作為託管人繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定後續託管人此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球證券代表特定系列的美國證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的證券，以換取代表該系列證券的所有全球證券。

最終形式的美國債務證券

如果在適用的招股説明書附錄中註明，美國證券可以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，面額為1,000美元或其任何整數倍。美國證券可以出示用於交換，美國證券可以在符合美國契約和適用招股説明書附錄中規定的限制的方式、地點和限制下出示進行轉讓登記，不收取手續費，但在支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用後。我們已經任命這位美國受託人為安全註冊官。美國無記名證券及其附帶的優惠券(如果有)將可通過交割方式轉讓。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則美國證券(全球證券除外)的本金、任何溢價和利息將在美國受託人的辦公室或代理機構支付，地址為紐約東42街150號40層，郵編：10017，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以(A)通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該人的地址將出現在安全登記冊上)，或(B)通過電匯到有權獲得該地址的人在安全登記冊中指定的賬户。

資產的合併、合併、合併和出售

我們不應進行任何交易(無論是通過合併、轉讓、出售或其他方式)，我們的所有或基本上所有資產將成為任何其他人(繼承人)的財產，除非(A)在交易完成之前或同時，我們和繼承人應簽署這些文書，其中可能包括補充契約，並進行那些事情(如果有)，必要或可取的是，確定該交易完成後(I)繼承人將承擔我們關於每個系列的美國證券的所有契約和美國債券下的義務，以及(Ii)每個系列的美國證券將是繼承人的有效和具有約束力的義務，使其持有人相對於繼承人公司有權享有美國證券持有人在美國債券下的所有權利；(Ii)每個系列的美國證券將是繼承人的有效和具有約束力的義務，使其持有人相對於繼承人有權享有美國證券持有人在美國債券下的所有權利；(B)繼任者是根據加拿大或其任何省份或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、公司、合夥企業或信託；(C)我們向美國受託人提交一份高級人員證書和律師意見，每份證書均聲明交易和任何補充契約符合美國契約，且美國契約中有關此類交易的所有先決條件均已得到遵守；以及(D)在緊接該項交易生效之前和之後，不會有任何失責事件發生，亦不會有任何在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為失責事件的事件發生和繼續發生。

提供財務信息

我們將在CPRL被要求向美國證券交易委員會備案後15天內向美國受託人提交年度報告的副本以及信息、文件和其他報告的副本(或任何

- 17 -

根據美國交易法第13節或第15(D)節的規定，中國人民銀行可能需要向美國證券交易委員會備案的合同(br}前述規則和條例可能有所規定)。根據美國交易法第13節或第15(D)節的規定，CPRL可能需要向美國證券交易委員會提交申請。或者，如果CPRL不需要根據第13條或第15(D)條中的任何一項提交信息、文件或報告，則我們將根據SEC不時規定的規則和規定，向美國受託人和SEC提交該等規則和規定中可能不時規定的關於在全國性證券交易所上市和註冊的美國債務證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可能根據美國交易所法案第13條的規定而在國家證券交易所上市和註冊。我們將根據美國證券交易委員會(SEC)不時規定的規則和規定，向美國受託人和SEC提交根據美國交易所法案第13條可能要求的有關在全國性證券交易所上市和註冊的美國債務證券的補充和定期信息、文件和報告。

違約事件

對於任何系列的美國證券，如果發生以下任何事件，都將構成該系列美國證券的違約事件：

(a)

當該系列任何美國證券的本金根據美國債券或該等美國證券的任何條款到期時，我方違約；

(b)

我方違約支付該系列任何美國證券到期的任何利息，並持續違約30天；

(c)

我方在遵守或履行我方在美國契約或該系列美國證券中包含的任何其他契諾或條件時違約，並在美國契約中規定的書面通知後的60天內繼續違約；

(d)

吾等或任何附屬公司拖欠任何債務的本金、溢價(如有)或利息，而該債務的未償還本金金額超過1.5億美元，且在履行吾等的任何其他契諾或任何根據該債務產生或發行的文書所載的任何附屬公司時，本公司或任何附屬公司的股東權益總額超過1.5億美元及2%，吾等或任何附屬公司的持有人或該等持有人的受託人(如有的話)宣佈該債務已到期及須予支付。加速負債如果(I)如果該加速債務是違約事件的結果，而該違約事件與未能按該票據規定的條款、時間和條件支付本金或利息無關，則該債務不會被視為本條(D)項下的違約事件，否則不會被視為本條(D)項下的違約事件，否則不得被視為本條(D)項下的違約事件，否則不會被視為本條(D)項下的違約事件。(I)如果該加速債務是由於違約事件造成的，而該違約事件與未能按該票據規定的條款、時間和條件支付本金或利息無關，則不得將其視為本條(D)項下的違約事件。或(Ii)如果由於未能支付本金或利息，或由於違約事件(該違約事件與未能按任何此類契約或票據規定的條款、時間和條件支付本金或利息有關)而發生加速負債，則(A)如果根據其條款，該加速負債對吾等或鐵路子公司沒有追索權，則不應被視為違約事件；(2)如果此類加速負債是由於未能支付本金或利息，或由於違約事件(與未能按任何此類契約或票據中規定的條款、時間和條件支付本金或利息有關)，則(A)如果根據其條款，此類加速負債對吾等或鐵路子公司無追索權，則不應將其視為違約事件；或(B)如果該加速的債務是我們或鐵路子公司的追索權，則與該未付款或違約事件有關的任何要求應連同在被視為違約事件之前的額外七天一起適用於因未能支付本金或違約事件而根據該等其他契約或文書發出通知、時間流逝或發生任何進一步條件、事件或行為的要求；(B)如果該加速債務是我們或鐵路子公司的追索權，則任何與該未付款或違約事件有關的要求應與被視為違約事件之前的額外七天一起適用；

(e)

與我們或美國契約中規定的任何重要子公司有關的某些破產、資不抵債、清盤、清算或解散事件；或

(f)

與該系列相關的任何其他違約事件。

如果上述(A)或(B)款所述的違約事件就任何系列的美國證券發生並仍在繼續，除非該系列所有美國證券的本金已經到期並應支付，否則美國受託人應應持有該系列當時未償還的美國證券本金總額不低於25%的持有人提出的書面要求，宣佈該系列美國證券的本金(和溢價，如果是)的本金總額不低於25%。如果該系列的美國證券的本金總額不低於25%，則美國受託人應宣佈該系列美國證券的本金(和溢價，如果

- 18 -

該系列當時未償還的所有美國證券及其應計利息，以及根據美國債券條款就該等應立即到期和應付的美國證券所欠的所有其他款項(如果有)。任何，on)該系列的所有美國證券及其應計利息，以及根據美國債券條款所欠的所有其他款項(如有)。如果上述(C)或(F)款所述的違約事件就一個或多個系列的美國證券發生並仍在繼續，除非受影響系列的所有美國證券的本金已經到期並應支付，否則美國受託人應應持有所有受影響系列的美國證券本金總額不低於25%的持有人提出書面要求然後未償還(作為一個類別投票)，宣佈所有受影響系列的本金(和溢價，如果有，On)當時未償還的所有受影響系列的所有美國證券及其應計利息，以及根據美國債券條款就該等美國證券應立即到期和應付的所有其他款項(如有)。如果上述(D)或(E)款所述的違約事件發生並仍在繼續，除非所有當時未償還的美國證券的本金已經到期並應支付，否則美國受託人應應持有當時未償還的所有美國證券本金總額不低於25%的持有人提出的書面要求(作為一個類別投票)，宣佈所有當時未償還的美國證券的本金(以及溢價，如果有)及其應計利息和所有其他資金(如果有)，根據美國債權證的規定，該等美國證券應立即到期並按要求立即支付。在某些條件下, 如果與當時未償還的所有受影響系列的美國證券有關的所有違約事件已由持有當時未償還的受影響系列的美國證券本金總額不少於多數的持有人作為在美國債券中提供的治癒或放棄(作為一個類別投票，前段第一句 (A)和(B)條所述的違約事件除外，每個受影響的系列將作為一個單獨的類別投票)，則可以取消此類聲明見下面的修改和豁免。

請參閲適用的招股説明書補充資料或補充資料，內容涉及任何系列原始發行的貼現美國證券有關在違約事件發生和持續時加速部分本金金額的特別規定。

美國契約規定，美國受託人沒有義務應持有人的要求或指示行使其在美國契約項下的任何權利或權力，除非這些持有人已向美國受託人提供令其滿意的賠償，並採取合理行動。在符合美國契約中包含的賠償條款和某些其他限制的情況下，當時未償還的所有受影響系列的美國證券的本金總額佔多數的持有人(作為一個類別投票)將有權批准或指示進行任何訴訟的時間、方法和地點美國受託人可以獲得的任何補救措施，或行使授予美國受託人的任何信託或權力，涉及這些受影響系列的美國證券。

美國債權證規定，任何系列美國證券的持有人均無權就該美國債權證提起任何訴訟或要求任何補救措施，除非(A)該持有人事先已就該系列美國證券的持續違約事件向美國受託人發出書面通知，(B)持有該系列美國證券本金總額不低於25%的持有人(或如發生與破產或破產有關的違約事件，則為該系列美國證券的本金總額不低於25%的持有人)，除非(A)該持有人事先已就該系列美國證券的持續違約事件向美國受託人發出書面通知；(B)該系列美國證券的持有者的本金總額不低於25%(或在發生與破產或破產有關的違約事件的情況下當時所有受影響系列本金不低於25%的持有人(作為一個類別投票)應已向美國受託人提出書面請求，要求其以其作為美國契約受託人的名義提起訴訟，(C)該持有人向美國受託人提出合理滿意的賠償，以支付由此產生的或因此而產生的費用、費用和責任，(D)美國受託人沒有在通知發出後60天內提起訴訟，(D)美國受託人沒有在通知發出後60天內提起訴訟，請求和提供賠償，並且 (E)在持有該系列或(如果適用)當時未償還的所有受影響系列的美國證券本金總額不少於多數的持有人發出通知後的60天內，沒有向美國受託人發出與該書面請求不一致的指示(作為一個類別投票)。(E)在60天期間，沒有向美國受託人發出與該書面請求不一致的指示，通知的持有人的美國證券本金總額不少於該系列或當時未償還的所有受影響系列的本金總額(作為一個類別投票)。但是，任何美國證券的持有者將有絕對權利在該美國證券規定的到期日或之後收到該美國證券的本金、任何溢價和利息，並有權就強制執行任何這些款項提起訴訟。美國契約要求我們每年向美國託管人提交一份證明，證明我們遵守了某些公約。, 美國契約中包含的條件或其他要求以及任何不遵守該條件或其他要求的情況。

- 19 -

我們在美國證券下或與美國證券有關的所有付款都將是免費的，不扣繳或扣除或加拿大政府或其任何省或領地或其中或其有權徵税的任何當局或機構(以下簡稱？加拿大税項)徵收或徵收的任何當前或未來的税費、關税、徵費、徵收、徵收、評估或其他政府費用(包括罰款、利息和其他相關責任)，除非我們被要求扣繳。如果我們因此而被要求從根據或與美國證券相關的任何付款中預扣或扣除任何加拿大税金額，我們將支付必要的額外金額 (額外金額)作為額外利息，以便每位持有人在扣繳或扣除該等額外金額後收到的淨額(以及在扣除該等額外金額的任何加拿大税之後)不會低於持有人在沒有扣繳或扣除該等加拿大税項的情況下將收到的金額。(br}如果沒有扣繳或扣除該等加拿大税款，我們將支付額外的利息 )，以確保每位持有人在扣繳或扣除該等額外金額後收到的淨額不會低於持有人在沒有扣繳或扣除該等加拿大税項的情況下所收到的金額。但是，對於就受益所有人向持有人(該持有人，排除持有人)支付的款項，將不再支付任何額外金額：

(a)

與之打交道時，我們不會保持一定的距離(在所得税法(加拿大)在付款時間；

(b)

由於持有人是加拿大或其任何省或地區的居民、户籍或國民，或從事業務，或在加拿大或其任何省或地區保持常設機構或其他實體存在，或與加拿大或其任何省或地區有某種聯繫，因此應繳納加拿大税，但僅因持有美國證券或收取美國證券項下的付款除外；

(c)

如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守作為免除或降低此類加拿大税的前提條件，持有者未遵守任何認證、身份識別、信息、文件或其他報告要求，因此應繳納此類加拿大税；

(d)

由於該持有人或實益擁有人是指定股東(在第18(5)款所指的範圍內所得税法(加拿大))在付款或當作付款時，或由於該持有人或實益擁有人沒有為所得税法(加拿大)在付款或被視為付款時擁有我們的指定股東；或

(e)

如果美國證券的持有人或實益所有人或最終有權獲得任何權益的人不是此類付款的唯一實益所有人，或者是受託機構或合夥企業，且如果該受託機構或該合夥企業的任何合作伙伴或成員直接收到其受益或分配份額，則該合夥企業的任何實益所有人、受益人、財產授予人、合夥人或成員將無權就該等付款獲得此類額外金額。(br}如果該等受益所有人、受益人、財產授予人、合作伙伴或成員直接收到其在該等付款中的受益或分配份額，則該證券的持有人或實益所有人或最終有權獲得該等權益的人不是受託機構或合夥企業。

我們亦會：

(a)

作出上述扣繳或扣減；及

(b)

根據適用法律，將扣除或扣繳的全部金額匯給有關部門。

- 20 -

在美國債權證中提及的任何情況下，在任何情況下，支付根據或與美國證券相關的本金(和保險費，如果有)、利息或任何其他應付金額，應視為包括提及支付額外金額，在這種情況下，應就此支付、曾經支付或將支付的額外金額。

在任何情況下，都不會就根據FATCA直接或間接徵收的税款支付任何額外的金額或賠償，並且不會支付超過如果美國證券持有人是美國居民(根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》並有權根據該公約申索福利)所需的額外金額或賠償的額外金額或賠償。如果美國證券持有人是美國居民，並且有權根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》申領福利，則不會支付任何額外的金額或賠償，也不會支付超過這些額外金額或賠償的賠償。

換税

在符合某些條件的情況下，如果我們確定在下一個向美國支付任何款項的日期，我們已經或將有義務支付的風險超過實質風險，我們將在不少於30天也不超過60天的書面通知下一次發出不少於本金100%的書面通知，以及贖回日至贖回日應計的利息，根據我們的選擇贖回全部(但不是部分)美國證券。{ /：/如果我們確定我們已經或將有義務在下一個向美國支付任何金額的日期進行贖回，則可隨時按本金的100%發出書面通知，連同贖回日的應計利息一起贖回。{因修訂或更改加拿大法律(或其中的任何政治分區或税務機關)或因修訂或更改加拿大法律(包括根據該等法律或法規頒佈的任何法規)而產生的任何額外金額，或在適用或解釋此類法律或法規的任何官方立場上的任何修訂或更改，這些更改在招股説明書和招股説明書附錄(美國證券根據該招股説明書和招股説明書附錄提供並出售)之日或之後宣佈或生效。

修改及豁免

美國契約允許我們和美國受託人在未經美國證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其中包括：(A)擔保一個或多個系列的美國證券，(B)證明繼承人根據美國契約和當時未償還的美國證券承擔我們的契約和義務， (C)為一個或多個美國證券系列的持有人的利益添加違約契諾或違約事件，或放棄美國債券授予我們的任何權利或權力，(D)糾正美國債券中任何含糊之處或糾正或補充任何有缺陷的條款，其中更正將不會在任何實質性方面損害美國證券持有人的利益，(E)確立任何系列美國證券的形式和條款， (F)證明接受繼任美國受託人的任命，以及(G)作出不會在任何實質性方面損害美國證券持有人利益的任何其他修改。

美國債券還允許我們和美國受託人，在多數持有人同意的情況下，對當時未償還和受影響的每個系列的美國證券的本金總額進行表決(作為一個整體投票

- 21 -

類別)，添加任何條款，或以任何方式更改或刪除美國債券持有人的任何條款，或以任何方式修改每個受影響系列的美國證券持有人的權利；但是，除其他事項外，未經當時未償還和受其影響的所有美國證券持有人同意，我們和美國受託人不得：(A)改變本金、本金或利息的任何分期付款的聲明到期日：(A)改變本金或本金或利息的任何分期付款的聲明到期日：(A)在未償還和受影響的美國證券的所有持有人同意的情況下：(A)改變本金或本金或利息的任何分期付款的聲明到期日(B)降低該美國證券贖回時應支付的本金、利率或任何溢價；。(C)降低原始發行的貼現美國證券的本金金額(br}加速到期時應支付的美國證券的本金)；。(D)更改該美國證券的本金支付地點或貨幣、該美國證券的任何溢價或利息； (E)損害在聲明的到期日或之後就該美國證券提起訴訟強制執行這類付款的權利；。(D)更改該美國證券的本金或貨幣，或更改該美國證券的任何溢價或利息； (E)損害就該美國證券在聲明的到期日或之後就該美國證券強制執行這類付款而提起訴訟的權利；。或(F)降低受影響系列的未償還美國證券的本金百分比，修改或修改美國債券，或就遵守美國債券的某些條款或某些違約事件及其在美國債券中規定的後果提供任何豁免，都需要得到其持有人的同意。，(F)減少受影響系列的未償還美國證券的本金百分比，該系列證券的修改或修訂需要其持有人的同意，或對遵守美國債券的某些條款或違約事件的任何豁免及其在美國企業中規定的後果。

在違約或違約或違約事件發生且將繼續(作為一個類別投票)的所有系列未償還美國證券的多數本金總額中，持有者可代表所有此類受影響美國證券的持有人放棄過去的任何違約或違約或違約事件及其後果，除非上述任何系列的任何美國證券的本金、溢價或利息出現違約，或任何美國債券或任何美國證券的契諾或條款發生違約事件，未經所有受影響系列的所有未償還美國證券的所有持有人同意，不得修改或修改該等美國證券的本金、溢價或利息。在未經所有受影響的美國系列的所有未償還美國證券的所有持有人同意的情況下，不能修改或修改該等美國證券的任何系列的任何美國證券的本金、溢價或利息。

失敗

美國債券規定，根據我們的選擇，我們將解除與任何系列的美國證券有關的任何和所有義務(執行和交付該系列的最終美國證券、登記該系列美國證券的轉讓或交換、替換該系列的殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的美國證券、維持支付機構的某些義務除外)。賠償和賠償美國受託人並維持下文所述的信託) (以下稱為失敗) 不可撤銷地以信託形式向美國受託人交存資金和/或發行該系列美國證券所用貨幣的政府證券，或由該政府完全信任和信用支持的證券，通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠金額的資金，國家認可的獨立特許會計師事務所認為，根據該系列美國證券的條款，在該系列美國證券聲明到期日支付該系列美國證券的所有本金及任何溢價和利息。僅當(A)我們已向美國受託人提交律師(可能是我們的獨立律師)的意見，聲明我們已從美國國税局(The U.S.Internal Revenue Service，簡稱IRS)收到或發佈了一項裁決，或者適用的法律或法規發生了變化，使得該系列美國證券的持有者不應確認收入的情況下，此類失敗才可能發生。(A)我們已向美國受託人提交了一份律師(可能是我們的獨立律師)的意見，聲明我們已收到美國國税局(IRS)的裁決，或已由美國國税局(IRS)公佈了裁決，或者適用的法律或法規發生了變化，大意是該系列美國證券的持有者不應確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失，應繳納等額的美國聯邦所得税, (B)我們已經向美國受託人提交了加拿大律師(可能是我們的獨立律師)的意見或加拿大税務局的裁決，大意是該系列美國證券的持有者不應確認由於該失敗而產生的加拿大聯邦或省級收入或其他加拿大税收目的的收入、收益或損失，並應繳納加拿大聯邦或省級收入的税款。(B)我們已向美國受託人提交了加拿大律師(可能是我們的獨立律師)的意見，或加拿大税務局的裁決，大意是該系列美國證券的持有者不應確認由於該失敗而產生的加拿大聯邦或省級收入或其他加拿大税收目的的收入、損益，並應繳納加拿大聯邦或省級收入其方式和時間與未發生該失敗的情況相同(就該意見而言，該加拿大律師應假定美國證券的持有者包括非加拿大居民的持有者)。此外，對於根據美國債券發行的所有系列的美國證券，我們可以通過信託方式向美國受託人存入金額的貨幣和政府證券，以獲得美國債券的解除，根據一家全國公認的獨立特許會計師事務所的觀點，該金額應足以在規定的到期日或贖回時支付，

- 22 -

《美國契約》還規定，我們可以不遵守《負向承諾》和某些其他契約標題下所述的限制性契約，在發行該系列美國證券的貨幣和/或證券以不可撤銷的託管方式存放在美國受託人的不可撤銷的存款後，不會因為未能遵守(以下稱為《契約失效》)而對該系列的美國證券發生違約事件(以下稱為《契約失效》)，否則我們將不遵守該系列美國證券的貨幣和/或其他契約中所描述的限制性契約，並且不會因此而對該系列的美國證券發生違約事件(以下稱為《契約失效》)，且該系列美國證券的貨幣和/或證券是發行該系列美國證券的貨幣的政府的貨幣和/或證券的不可撤銷的存款。通過按照其條款支付本金和利息，將提供一筆金額足夠的資金，根據該系列美國證券的條款，在該系列的美國證券規定的到期日支付該系列美國證券的所有本金以及任何溢價和利息，該金額足以支付該系列美國證券的所有本金以及該系列美國證券的任何溢價和利息。我們對該系列美國證券的其他義務仍將完全有效。只有在下列情況下，公約無效才能生效：(A)我們已經向美國受託人提交了律師(可以是我們的獨立律師)的意見，大意是該系列美國證券的持有者不應確認因公約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並應按與該公約相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。 , 和(B)我們已經向美國受託人提交了加拿大律師(可能是我們的獨立律師)的意見或加拿大税務局的裁決，大意是該系列美國證券的持有者不應確認由於該失敗而產生的加拿大聯邦或省級收入或加拿大其他税收目的的收入、收益或損失，應按相同金額繳納加拿大聯邦或省級所得税和其他加拿大税。其方式和時間與未發生該失敗的情況相同(就該意見而言，該加拿大律師應假定美國證券持有人包括非加拿大居民的持有人)。

如果我們對任何系列的美國證券行使選擇權以使契約失效，並且該系列的美國證券隨後因違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則存放在美國受託人的資金和證券的金額將足以在其各自規定的到期日支付該系列美國證券的到期金額，但可能不足以支付當時該系列的美國證券的到期金額然而，我們仍然要為這一缺陷承擔責任。

同意服務

我們已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York，10005為我們的授權代理，負責向位於曼哈頓、紐約、紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院送達 Procedure在美國的任何訴訟、訴訟或程序，以及根據聯邦或州證券法提起的訴訟，並不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。

治國理政法

美國債券受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。美國證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

- 23 -

我們可以：(I)向作為本金購買的承銷商出售債務證券；(Ii)根據適用的證券法直接向一個或多個購買者出售；或(Iii)通過代理出售。債務證券可按固定價格或非固定價格出售，如參照債務證券在特定市場上的現行價格、按出售時的市場價格或按與購買者協商的價格確定的價格，這些價格可能因購買者之間和債務證券分銷期間的不同而有所不同。

有關每次發行債務證券的招股説明書補充資料將列明該等債務證券的發售條款及CPRL的相關擔保，包括任何承銷商或代理人的名稱或名稱、債務證券的購買價格、向吾等收取的收益、任何承銷商或代理人的費用或其他補償、任何公開發售價格、以及任何允許或重新允許或支付的折扣或優惠。只有在相關招股説明書附錄中點名的承銷商或代理人才被視為與該招股説明書附錄提供的債券相關的承銷商或代理人。

如果承銷商購買債務證券作為本金，則債務證券將由承銷商為自己的賬户收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買這些債務證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類債務證券，承銷商將有義務購買招股説明書補充提供的所有債務證券。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付的折扣或優惠可能會不時改變。

債務證券亦可由吾等按買方與吾等同意的價格及條款直接出售，或透過吾等不時指定的代理人出售。根據特定招股説明書附錄參與發行和出售債務證券的任何代理將在該招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理的任何佣金將在該招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在委任期內都將基於合理的商業努力行事。

我們可能同意向承銷商支付與發行和銷售本招股説明書提供的任何債務證券相關的各種服務的佣金。任何此類佣金都將從普通基金中支付。根據與我們簽訂的協議，參與債務證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括根據美國證券法承擔的責任，或這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

債務證券的每個系列都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非在與債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。有些經紀交易商可能會在債務證券上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市活動。不能保證任何系列的債務證券的交易市場的流動性，也不能保證任何系列的債務證券的活躍的公開市場將會發展。如果任何系列的債務證券不能形成活躍的公開交易市場，該系列債務證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

招股説明書副刊將闡明任何參與發行債務證券的承銷商或代理人的意圖，以超額配售或達成將債務證券價格穩定在高於公開市場可能存在的水平的交易。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

- 24 -

適用的招股説明書附錄還將説明購買債務證券的某些美國聯邦所得税後果，美國個人投資者對債務證券的所有權和處置，在適用的範圍內，包括與資本利得和普通收入待遇有關的某些相關美國聯邦所得税規則，原始發行貼現、備用預扣和外國税收抵免，以及與以美元以外的貨幣支付的債務證券、出於美國聯邦所得税目的以原始折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊規定的債務證券有關的任何後果

危險因素

除以下列出的風險因素外，與我們業務相關的其他風險因素在CPRL 2020年年度報告(Form 10-K)、2020年MD&A報告和2021年臨時MD&A報告中進行了討論，這些風險因素在此併入作為參考。

債務證券的潛在購買者在購買此處提供的債務證券之前，應仔細考慮以下列出的風險因素以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息(以參考方式併入本招股説明書)。如果這些風險引發的任何事件發生，我們或CPRL的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對債務證券的投資可能會受到重大不利影響。

與債務證券相關的額外風險

不能保證債務證券的交易市場的流動性，也不能保證債務證券的交易市場將會發展。

債務證券沒有公開市場，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們不打算申請債務證券在任何證券交易所上市。如果債務證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場以及其他因素，包括一般經濟狀況和我們的財務狀況。不能保證債務證券交易市場的流動性，也不能保證債務證券交易市場將會發展。

信用評級可能無法反映債務證券投資的所有風險，可能會發生變化。

信用評級可能不能反映與債務證券投資相關的所有風險。任何適用於債務證券的信用評級都將評估我們的償債能力。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響債務證券的市值。然而，信用評級可能不反映與結構、市場或其他因素相關的風險的潛在影響

- 25 -

以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括但不限於，外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

債務證券和擔保在結構上將從屬於我們和CPRL的公司和合夥子公司的某些債務。

除非對一系列債務證券另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保、無附屬債務並列。我們通過公司和合夥子公司開展了很大一部分業務。我們在債務證券項下的債務在結構上從屬於我們的任何公司和合夥子公司的所有現有和未來的債務和負債，包括貿易應付款項。

擔保將是CPRL的無擔保和無擔保債務，除非另有關於一系列債務證券的規定，否則將與CPRL的所有其他無擔保、無從屬債務並列。CPRL的很大一部分業務是通過公司和合夥子公司進行的。CPRL在擔保下的義務在結構上從屬於CPRL的任何公司和合夥子公司的所有現有和未來的債務和負債，包括貿易應付款項。

法律事務

除非與一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則與加拿大法律有關的某些法律事項將由艾伯塔省卡爾加里的Bennett Jones LLP為我們和CPRL轉交，與美國法律相關的某些法律事項將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們和CPRL轉交。

民事責任的可執行性

我們和CPRL是由加拿大法律註冊和管理的。我們和CPRL的大部分資產都位於美國以外，這裏提到的部分或全部董事和高級管理人員以及部分或全部專家都是加拿大居民。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和CPRL以及這些董事、高級管理人員和專家提供服務，或者很難在美國根據我們和CPRL的民事責任以及我們和CPRL的董事、高級管理人員或專家的民事責任在美國法院的判決中實現。

- 26 -

合併財務報表和相關財務報表明細表以引用方式併入本招股説明書 CPRL 2020年度報告Form 10-K，以及CPRL對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中進行審計，並以引用方式併入本招股説明書。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

關於CPRL截至2020年12月31日年度財務報表的審計，CPRL的審計師德勤律師事務所(Deloitte LLP)是艾伯塔省特許專業會計師事務所專業操守規則所指的獨立機構。

作為登記聲明的一部分提交的文件

作為本招股説明書的一部分，以下文件已經或將提交給美國證券交易委員會：本招股説明書中提及的以引用方式成立的文件；德勤有限責任公司的同意書；我們董事和高級管理人員的授權書；加拿大皇家殼牌公司董事和高級管理人員的授權書；加拿大企業；美國契約；以及T-1表格中美國受託人的資格聲明。本公司的F-X表格和加拿大CPRL的F-X表格以及加拿大計算機股票信託公司的F-X表格也已分別提交給美國證券交易委員會。

- 27 -

本簡明招股説明書，連同通過引用併入本招股説明書中的文件，自本招股説明書最後一份附錄中關於本招股説明書和附錄所提供的證券的最後一份附錄之日起，將構成按照加拿大各省證券法規的要求，全面、真實和明確地披露與本招股説明書和附錄所提供的證券有關的所有重大事實。


(簽名)？？基思·克里爾？總統和首席執行官		(簽名)？？納迪姆·韋拉尼執行副總裁兼首席財務官

我謹代表董事會


(簽名)？？伊莎貝爾·庫維爾導演		(簽名)？？簡·L·佩弗萊特導演

C-1

本簡明形式的招股説明書，連同通過引用併入本招股説明書中的文件，自本招股説明書最後一份附錄中關於本招股説明書和附錄所提供的證券的最後一份附錄之日起，將構成加拿大各省證券法所要求的與本招股説明書和附錄所提供的證券有關的所有重大事實的全面、真實和明確披露。

加拿大太平洋鐵路有限公司


(簽名)？？基思·克里爾？總統和首席執行官		(簽名)？？納迪姆·韋拉尼執行副總裁兼首席財務官

我代表加拿大太平洋鐵路有限公司董事會發言


(簽名)？？伊莎貝爾·庫維爾導演		(簽名)？？簡·L·佩弗萊特導演

C-2


	截至三個月3月31日				年終12月31日
	2021($)		2020($)		2020($)		2019($)		2018($)
高		1.2828		1.4496		1.4496		1.3600		1.3642
低		1.2455		1.2970		1.2718		1.2988		1.2288
平均值		1.2660		1.3449		1.3415		1.3269		1.2957
期間結束		1.2575		1.4187		1.2732		1.2988		1.3642

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄