美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告

截至2021年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 檔號：001-39132

EVMO， 公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

拼車租賃 租賃公司

(章程中規定的註冊人的前 姓名)

(310) 926-2643

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☒較小的報告公司☒新興成長型公司 ☒

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒

説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2021年11月12日，普通股35,758,149股，面值0.000001美元

目錄表

第 部分i-財務信息

項目 1。

EVmo， 公司

壓縮 合併資產負債表

截至2021年9月30日和2020年12月31日

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

精簡 合併業務報表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

精簡 股東權益合併報表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

壓縮 現金流量表合併表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

EVmo， 公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月(未經審計)

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

警示 有關前瞻性陳述的説明

本文中所作的某些 聲明以及我們提交給證券交易委員會的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中有關我們未來業績的 均構成1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義的“前瞻性聲明” 。前瞻性陳述可以用“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算“、”計劃“、”預期“、”相信“、”估計“、”預測“、” “、”潛在“、”繼續“以及對未來時期的類似提法來識別。此類陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標在一定程度上基於涉及業務持續擴張的假設，這些假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 ，其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是 合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本文中包含的 前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性, 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現 。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第II部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分中描述的那些因素，也可能在我們提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述。您應結合本報告中的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析” 閲讀這些信息。可能還有其他我們無法預料或未在本報告中描述的因素，通常是因為 我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能會導致結果與我們的預期大不相同。

前瞻性 聲明僅説明截止日期，除法律要求外，我們不承諾對這些聲明進行更新。 但建議您查看我們在提交給證券交易委員會的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

我們的 公司歷史和背景

公司成立於2016年6月21日，名稱為“YayYo，LLC”，在根據美國國税法(以下簡稱“轉換”)進行的一項旨在免税的交易中，經我們的前經理和成員一致書面同意，該公司根據 轉換為特拉華州的一家公司。公司現在是根據特拉華州法律成立的“C”公司。 2020年9月11日，YayYo，Inc.更名為Rideshare Rental，Inc.。2021年3月1日，該公司從Rideshare Rental，Inc.更名為EVmo，Inc.。

公司是一家控股公司，通過其全資子公司DISTINCT Cars、LLC和Rideshare Car Rentures，LLC運營。

公司的運營業務部門包括(I)在線拼車預訂平臺，通過拼車租賃服務於拼車經濟 ，即拼車平臺，以及(Ii)維護一支標準乘用車車隊，該車隊將 通過不同的汽車進行商業租賃。該公司致力於成為拼車經濟中為司機提供標準租賃車輛的領先供應商 。

2018年3月16日，我們根據證券法A+規則完成了發行，並於2017年3月15日獲得了美國證券交易委員會的資格。 我們共出售了365,306股普通股。我們收到了180萬美元的現金收益，扣除佣金和其他與發行總收益相關的或由我們支付的其他成本 。

2019年11月15日，該公司以每股4.00美元的價格完成了2,625,000股普通股的首次公開募股(未計入承銷折扣、佣金和費用)，總收益為1,050萬美元，這些股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“YAYO”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將其普通股從納斯達克退市。對此， 公司通知納斯達克，公司有意於2020年2月20日左右向美國證券交易委員會提交25號表格。公司 在與納斯達克員工討論並基於公司董事會的決定 自願將普通股從納斯達克退市符合公司及其股東的最佳利益後，選擇將其普通股自願退市。 公司與納斯達克員工進行了討論，並基於公司董事會的決定 自願將普通股從納斯達克退市符合公司及其股東的最佳利益。從納斯達克退市後，普通股現在在粉色公開市場交易，交易代碼仍然是YAYO。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。3月11日，世界衞生組織將疫情定性為“大流行”。作為迴應，許多州和城市下令其居民停止從事非必要工作，並減少所有不必要的 旅行，聯邦政府也建議採取類似的限制措施。從2020年第一季度開始，新冠肺炎開始快速傳播，隨着需求暴跌，拼車公司受到了嚴重的負面影響。因此，該公司在2020年上半年經歷了收入下降，這對其現金流產生了負面影響，但隨後在2020年下半年收入出現了積極的上升 ，並一直持續到2021年上半年。2021年初，新冠肺炎的幾種疫苗 獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的緊急使用授權，州和地方政府 實施的許多封鎖限制似乎正在減弱，包括該公司運營的市場的限制。然而，大流行還沒有結束，已經出現了多波感染、住院和死亡急劇增加的浪潮。因此， 公司無法預測新冠肺炎對其今年乃至以後業務可能產生的最終影響。

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司、DISTINCT CARS、LLC和RideShare汽車租賃有限責任公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被取消。

綜合 運營結果-截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月

總收入 。

截至2021年9月30日的三個月的收入 為2,724,180美元，比截至2020年9月30日的三個月的收入2,070,821美元增加653,359美元或31.6%。增加的主要原因是我們的租賃車隊增加了。在截至2021年9月30日的三個月裏，每輛投入使用的汽車的平均每週租金收入為416美元，而2020年同期為339美元。 由於新冠肺炎的影響，我們的收入在2020年3月和4月下降，並在2020年5月和6月開始回升。我們自2020年6月以來的收入 已恢復到新冠肺炎之前的水平，但不能保證這一趨勢將持續下去。

收入成本 。

收入成本的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和維修。

截至2021年9月30日的三個月的收入成本 為2,285,878美元，比截至2020年9月30日的三個月的收入成本 1,194,957美元增加了1,090,921美元或91.3%。增加的原因是由於機隊規模增加和維護成本增加而導致折舊費用和保險費用增加 。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，我們的收入成本 分別佔收入的83.9%和57.7%。收入成本佔收入百分比的增加是由於較高的維護和保險成本 。

銷售 和營銷費用。

截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為26,565美元，比截至2020年9月30日的 三個月的113,904美元減少87,339美元或76.7%。減少的原因是，由於我們的車輛保持了較高的利用率，面向零工經濟司機的廣告減少了。

一般 和管理費用。

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為3,218,912美元，比截至2021年9月30日的三個月的1,088,152美元增加了2,130,760美元或 195.8%。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的三個月內專業費用、工資、 和訴訟和解的增加。

運營費用總額

截至2021年9月30日的三個月的總運營費用為3,291,977美元，與截至2021年9月30日的三個月的1,202,056美元相比 增加了2,089,921美元，增幅為173.9。這一增長是由於上述原因造成的。

利息費用和融資成本

截至2021年9月30日的三個月的利息和融資費用為2,007,194美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息和融資費用為65,292美元。截至2021年9月30日的三個月的利息和融資成本增加是由於225萬美元的可轉換票據被轉換為優先股以及發行了與225萬美元可轉換票據相關的額外認股權證而導致的債務 折扣全額攤銷。

淨虧損

截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為4,777,328美元，比截至2020年9月30日的三個月的淨虧損391,484美元增加了4,385,844美元或1,120.3%。這一增長是由於上述原因造成的。

綜合 運營結果-截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月

總收入 。

截至2021年9月30日的9個月的收入 為7,670,795美元，比截至2020年9月30日的9個月的收入5,399,018美元增加2,271,777美元或42.1%。增加的主要原因是我們的租賃車隊增加了。在截至2021年9月30日的9個月中，每輛投入使用的汽車的平均每週租金收入為411美元，而2020年同期為298美元。 由於新冠肺炎的影響，我們的收入在2020年3月和4月下降，並在2020年5月和6月開始回升。我們自2020年6月以來的收入 已恢復到新冠肺炎之前的水平，但不能保證這一趨勢將持續下去。

收入成本 。

收入成本的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和維修。

截至2021年9月30日的9個月的收入成本 為5,982,075美元，比截至2020年9月30日的9個月的收入成本 3,891,307美元增加了2,098,768美元或53.7%。增加的原因是由於機隊規模增加和維護成本增加而導致折舊費用和保險費用增加 。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們的收入成本 分別佔收入的78.0%和72.1%。收入成本佔收入百分比的增加是由於較高的維護和保險成本 。

銷售 和營銷費用。

截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為257,129美元，比截至2020年9月30日的9個月的324,546美元減少67,417美元或20.8%。減少的原因是，由於我們的車輛保持了較高的利用率，面向零工經濟司機的廣告減少了。

一般 和管理費用。

截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為6,151,507美元，比截至2020年9月30日的9個月的3,845,768美元增加2,305,739美元或60.0% 。這一增長主要是由於截至2021年9月30日的9個月內專業費用、工資和 訴訟和解的增加。

運營費用總額

截至2021年9月30日的9個月的總運營費用為6,515,402美元，與截至2020年9月30日的9個月的4,170,314美元相比 增加了2,345,088美元或56.2%。這一增長是由於上述原因造成的。

利息費用和融資成本

截至2021年9月30日的9個月的利息和融資費用為6,296,524美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息和融資費用為212,943美元。截至2021年9月30日的9個月的利息和融資成本增加是由於向Acuitas Group Holdings，LLC(現為公司最大股東)發行了825,000股普通股 ，這與Acuitas與本公司前首席執行官擁有的X，LLC之間的和解協議有關。 董事會認為向Acuitas發行普通股符合公司的最佳利益。 董事會認為，向Acuitas發行普通股符合公司的最佳利益股票價值為3,240,600美元，這是根據授予日普通股的市場價格計算的。這3,240,600美元被列為融資成本 ，因為和解協議涉及的爭議涉及Acuitas對本公司先前投資的反稀釋。此外， 截至2021年9月30日的9個月的利息和融資費用增加是由於225萬美元的可轉換票據被轉換為B系列優先股，以及發行了與225萬美元的可轉換票據相關的額外認股權證，債務折扣全部攤銷 。

債務減免收益

截至2021年9月30日的9個月的債務免除收益 為8,000美元，而2020年同期為0美元，因為在截至2021年9月30日的9個月內，我們根據冠狀病毒援助的Paycheck保護計劃 救濟和經濟安全法案獲得的剩餘金額已被免除。

淨虧損

截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為11,031,665美元，與截至2021年9月30日的9個月的2,875,546美元相比，淨虧損增加了8,156,119美元，增幅為283.6%。這一增長是由於上述原因造成的。

流動性、 資本資源和運營計劃

2019年11月15日，我們完成了根據證券 法案在S-1註冊聲明上註冊的普通股首次公開募股(IPO)，該聲明於2019年11月13日宣佈生效。我們總共以每股4.00美元的價格出售了262.5萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用之前，此次發行的總收益為10,500,000美元。

在截至2020年12月31日的年度內，我們以275,000美元的現金收益向三名投資者出售了總計2,553,571股普通股，其中125,000股出售給了我們的一名董事會成員，現金對價為25,000美元。

2021年1月8日，我們從一位股東那裏收到了50萬美元的可轉換票據。票據可按每股0.50美元轉換為普通股 股票。該票據於2021年2月轉換為100萬股普通股。

2021年4月12日，我們與某投資者簽訂了證券購買協議，發行12.5%的原發貼現可轉換本票和普通股認購權證。票據的原始本金金額為2,250,000美元， 原始發行折扣為250,000美元。它以10%的固定利率計息，並可按每股3.00美元的價格轉換為普通股 (視附註所載調整而定)。票據原定於2022年1月12日到期；然而， 在2021年7月，公司和票據持有人同意將票據轉換為230,250股B系列優先股。

於2021年7月9日(“截止日期”)，吾等與作為貸款人代理的EICF Agent LLC(“EICF”)和作為貸款人(“貸款人”)的Energy Impact Credit Fund I，LP簽訂了定期貸款、擔保和擔保協議(“定期貸款協議”)， 提供本金總額高達1,500萬美元的擔保定期貸款安排(統稱為“定期貸款”)， 包括750萬美元的截止日期定期貸款(“截止日期定期貸款”)和延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)項下高達750萬美元的借款 。截止日期定期貸款已在截止日期全額提取 ，而延遲提取定期貸款工具可在滿足定期貸款協議中規定的某些先決條件 後獲得。定期貸款協議將於2026年7月9日到期。定期貸款協議項下的借款按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加10.0%的保證金計息 。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們向董事會成員出售了100,000股普通股，現金對價 為50,000美元。

流動資產、負債和營運資本。

截至2021年9月30日，公司的流動資產總額為4,847,770美元，流動負債總額為6,162,643美元，營運資金 為赤字1,314,873美元。截至2020年12月31日，公司的流動資產總額為215,990美元，流動負債總額為4,461,560美元，營運資本為赤字4,245,570美元。

對於 流動負債，截至2021年9月30日和2020年12月31日，歸類為應付賬款和應計費用的金額分別為3947,534美元和2,119,003美元，增加1,828,531美元或86.3%，原因是法律和解應計金額為1,000,000美元， 專業服務的應計金額增加。

我們 預計目前手頭的現金不會為我們現有的運營和未來的業務增長提供資金。我們需要籌集額外的 資金，以便至少在未來12個月內執行我們的業務計劃和增長目標。如果公司無法籌集到足夠的 資金，它將不得不執行比計劃更慢的增長路徑，減少管理費用並縮減業務計劃，直到籌集到足夠的額外 資金來支持進一步的運營擴張和增長。截至2021年9月30日，公司擁有3,540,212美元現金。 在截至2021年9月30日的9個月中，公司將1,454,194美元現金用於經營活動。該公司正在尋求 籌集額外資本。如果公司不能成功籌集額外資本，它將被迫大幅縮減業務運營和增長計劃。 我們能夠獲得兩筆總計342,675美元的貸款，這兩筆貸款與新冠肺炎 通過的新立法有關，其中192,775美元在2020年和2021年獲得豁免。

資本支出

在截至2021年9月30日的9個月內，該公司租賃車輛的資本支出為5692,784美元。截至2021年9月30日，該公司的大部分車輛都是通過租賃融資的。截至2021年9月30日，公司租賃車輛為14,760,669美元，扣除累計折舊4,394,296美元，淨租賃車輛共計10,366,373美元。截至2020年12月31日，公司 有9,067,885美元的租賃車輛，扣除累計折舊2,871,452美元，淨租賃車輛總額為6,196,433美元。 公司的租賃車輛在其預計使用年限內進行折舊。這些租賃 車輛的租賃期限一般為三年，公司有權在租賃 期限結束時以每輛1美元的價格購買租賃資產。

現金流量表

經營活動產生的現金流

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金總計1,454,194美元，比2020年同期運營活動提供的淨現金188,543美元增加了1,642,737美元 。這一變化主要是由於營業資產和負債以及非現金費用項目的變化 。

投資活動產生的現金流

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金總額為47,051美元，比2020年同期的 0美元增加了47,051美元。這一變化主要是由於購買了財產和設備。

融資活動產生的現金流

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為4968567美元，比2020年同期融資活動使用的淨現金1360240美元增加了6,328,807美元 。這一變化主要是由於從出售普通股、行使股票期權、可轉換票據和2021年應付票據收到的現金 被融資租賃義務付款增加 所抵消。

當前 運營計劃

我們的 運營計劃目前專注於我們運營業務的增長和持續發展：(I)Rideshare平臺， 通過Rideshare提供，以及(Ii)車隊管理，通過不同的汽車進行商業使用。我們預計在可預見的未來將產生大量的 支出，用於增強我們業務的運營以及相關的、持續的內部研發。 此外，我們已經開始實施“電動汽車戰略”，我們打算在相對較短的時間內將我們的整個車隊更換為所有電動汽車 。目前，我們無法可靠地估計 所有與此相關的成本的性質、時間或合計金額。

繼續我們當前的運營計劃可能需要我們在短時間內籌集大量額外資本。 如果我們成功籌集資金，我們相信公司將有足夠的現金資源為其運營計劃提供資金。 我們的Rideshare平臺(特別是艦隊管理業務)的現金流以及我們現有的資本資源足以 繼續我們當前的運營，但為了全面執行我們的業務計劃，我們可能需要大量額外的 資本。

我們 不斷評估我們的運營計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的現金資源的方式。 我們運營計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於是否有現金可用於實施該計劃的 方面，以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們將成功獲得所需的資本 或收入，或者(如果獲得)該金額是否足以為我們的持續運營提供資金。無法獲得額外的 資金將對我們產生重大不利影響，包括我們可能不得不出售或放棄部分或全部資產或停止運營。如果我們停止經營，我們將沒有足夠的資金向股東支付任何款項。

即使 如果我們在不久的將來籌集更多資本，如果我們的運營業務無法實現預期的財務業績，我們此後籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力 可能會受到嚴重損害。如果未來我們無法 展示我們運營業務的良好財務業績或預測，我們很可能無法籌集資金 我們將無法繼續當時的業務運營和業務活動，我們很可能沒有足夠的流動性或 現金資源來繼續運營。

由於 我們的營運資金需求取決於眾多因素，因此不能保證我們目前的現金資源將足以為我們的運營提供資金 。目前，我們沒有承諾的外部資金來源，在可預見的未來，我們預計不會有任何重大的產品收入 。因此，我們將需要立即獲得額外資金，為未來的運營提供資金。但是，不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金(如果有的話)。 然而，我們不能保證能夠以可接受的條件獲得資金。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

在我們的正常業務過程中，我們不會面臨利率或外幣匯率變化或衍生品交易可能產生的那種市場風險。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表要求我們進行估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為合理的其他各種 假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在 其他情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。這尤其適用於非流動資產的使用年限和遞延税項資產的估值津貼。實際結果可能與我們的估計大不相同。 如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表 列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響。我們相信，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及我們的判斷和估計 。

財產 以及設備和租賃車輛

財產、設備和租賃車輛按成本列報。維護和維修支出在發生時計入收益；增建、 續訂和改進均資本化。當設備退役或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊 將從各自的賬户中扣除，任何損益都將計入運營。設備和租賃車輛的折舊 使用直線法計算，基本上所有資產的估計壽命如下：

公司沒有改變其設備和租賃車輛的預計使用壽命，但預計設備和租賃車輛的預計使用壽命減少一年將導致折舊費用每年增加約 $740,000美元，設備和租賃車輛的估計使用壽命增加一年將導致折舊費用每年減少 至約45萬美元。