美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(國税局 僱主 識別號碼) | |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年11月12日，註冊人擁有普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 第一部分。 | 財務信息 | 6 |
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | 6 |
| 簡明綜合資產負債表 | 6 | |
| 簡明合併經營報表與全面虧損 | 7 | |
| 可贖回可轉換和可轉換優先股及股東權益簡明合併報表(虧損) | 8 | |
| 現金流量表簡明合併報表 | 9 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 10 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 26 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 28 |
| 項目 1。 | 法律程序 | 28 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 28 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 77 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 77 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 77 |
| 第 項5. | 其他信息 | 77 |
| 第 項6. | 陳列品 | 78 |
| 簽名 | 79 | |
| 2 |
| 目錄 |
與我們的業務相關的材料和其他風險彙總
我們的 業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。這些 風險包括但不限於以下風險：
| ● | 我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。 | |
| ● | 我們 自成立以來已出現重大運營虧損，並預計在可預見的 未來將繼續虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。 | |
| ● | 我們 沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。 | |
| ● | 我們的 業務完全依賴於AV-101的成功開發、監管批准和商業化，AV-101是我們正在開發的唯一候選產品 。 | |
| ● | 我們最近才開始測試AV-101，這是一種用於治療PAH的伊馬替尼乾粉製劑，使用乾粉吸入器 ，以評估其安全性和耐受性。儘管基於口服伊馬替尼在3期IMPRES試驗中的結果，我們認為AV-101具有治療PAH的潛力，但我們正在使用一種新型乾粉配方，該配方可能無法達到更好或類似的臨牀活性水平，或者可能面臨與口服伊馬替尼相似的耐受性挑戰。早期口服伊馬替尼治療肺動脈高壓(“PAH”)患者的研究和試驗結果以及我們的AV-101第一階段臨牀試驗 可能不能預測AV-101的未來試驗結果。 | |
| ● | 如果 我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。 | |
| ● | 我們 面臨並將繼續面臨激烈的競爭，如果獲得批准，我們如果不能有效競爭，可能會阻礙我們實現AV-101的顯著 市場滲透率。我們的大多數競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們可能無法 成功競爭。 | |
| ● | 我們 依賴並打算繼續依賴合格的第三方供應AV-101的所有組件。因此，我們依賴多個第三方(其中一些是獨家來源供應商)來製造AV-101和我們的供應鏈，如果我們 與這些供應商中的任何一個遇到問題，或者他們未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格提供足夠的 數量，或者根本沒有，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。 | |
| ● | 我們 在我們所有的臨牀試驗中都依賴並打算繼續依賴第三方。如果這些第三方未能 成功履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求或未能在預期期限內完成， 我們可能無法獲得AV-101的監管批准。 | |
| ● | 根據適用的法規要求，我們 可能無法獲得AV-101的法規批准。拒絕或推遲任何此類 批准將推遲AV-101的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響 。 | |
| ● | AV-101 是藥物-設備組合產品，可能會帶來額外的監管風險。 | |
| ● | 我們 計劃在美國境外進行AV-101的臨牀試驗，美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines)和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。 | |
| ● | 我們 擁有許多與AV-101相關的未決專利申請，但沒有任何已頒發的專利。我們不能保證 我們當前或未來的任何專利申請都會產生已頒發的專利。 | |
| ● | 我們 需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。 | |
| ● | 我們 高度依賴我們的關鍵人員，預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住 高素質人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 | |
| ● | 正在進行的新冠肺炎大流行，或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響，並可能導致AV-101的開發中斷。由於與肺動脈高壓相關的醫療併發症 ，AV-101目標患者羣體可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難識別能夠登記參加我們當前和未來臨牀試驗的患者，並可能影響納入的 患者完成任何此類試驗的能力。 |
以上概述的 材料和其他風險應與以下完整風險因素的正文以及本季度報告10-Q表中列出的其他信息(包括我們的簡明財務報表和相關注釋)以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他 文件一起閲讀。如果實際發生任何此類重大和其他風險以及 不確定性，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。以上總結的風險或本季度報告10-Q表第1A項下完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
| 3 |
| 目錄 |
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 Form 10-Q季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。 本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們針對AV-101以及我們當前和未來的臨牀試驗的研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本 ，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間的聲明 以及試驗結果將可獲得的時間段； | |
| ● | 我們對AV-101的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期(如果批准用於商業用途) ； | |
| ● | 我們的 臨牀和監管發展計劃； | |
| ● | 我們對計劃中的2b/3期臨牀試驗數據的 期望；或 我們可能確定或開發的任何其他候選產品； | |
| ● | AV-101的監管申請和批准的時間或可能性； | |
| ● | 如果獲得批准，我們 將AV-101商業化的能力； | |
| ● | AV-101的定價和報銷(如果獲得批准)； | |
| ● | 我們業務和AV-101業務模式和戰略計劃的實施； | |
| ● | 估計 我們未來的支出、收入、資本需求和額外融資需求，以及我們獲得額外資本的能力 ； | |
| ● | 我們能夠為包括AV-101的知識產權建立和維護的 保護範圍，包括預計的 專利保護條款； | |
| ● | 美國和其他國家的監管動態 ； | |
| ● | 我們 進入戰略合作的能力，包括AV 101在美國以外的商業化； | |
| ● | AV 101的市場接受率和程度； | |
| ● | 我們 與第三方供應商、製造商和合同研究機構(“CRO”)簽訂合同的能力及其 充分履行合同的能力； | |
| ● | 已有或可能獲得的治療PAH的競爭性療法的成功； | |
| ● | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展 ，包括政府監管的影響； | |
| ● | 我們 吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力； | |
| ● | 我們 有能力在需要時為我們的運營獲得額外資金，包括完成AV-101進一步開發和商業化所需的資金 (如果獲得批准)； | |
| ● | 我們的 財務業績； | |
| ● | 持續的新冠肺炎疫情對我們業務運營的上述任何方面或其他方面的 影響，包括緩解措施和經濟影響，包括但不限於我們的臨牀試驗和任何未來的研究或試驗；以及 | |
| ● | 其他 風險和不確定性，包括標題為“風險因素”部分列出的風險和不確定性。 |
在 某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“ ”打算“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ 潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面意義等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述 僅為預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際 結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)在標題為“風險 因素”一節中列出的因素，以及本季度報告10-Q表中其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本 假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性 陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本Form 10-Q季度報告和 我們在Form 10-Q季度報告中引用並已完整提交給SEC的文件，並理解 我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。
| 4 |
| 目錄 |
本季度報告中關於Form 10-Q的 前瞻性陳述代表我們截至本季度報告關於Form 10-Q的日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些 前瞻性聲明，但除非適用的 法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本10-Q表格季度報告日期 之後的任何日期的觀點。
此 表格10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務以及我們候選產品的 市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法 的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同 。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道 本Form 10-Q季度報告中提供的任何第三方信息存在任何誤報，但他們的估計，尤其是與預測相關的估計，可能會受到大量假設的影響，具有一定的風險和不確定性，可能會基於各種因素(包括本Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節以及本季度報告 中其他部分討論的因素)而發生變化。
| 5 |
| 目錄 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Aerovate 治療公司
壓縮的 資產負債表
(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| [注2(A)] | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | - | |||||||
| 其他長期資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款(包括關聯方金額#美元) | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債(附註3) | ||||||||
| 經營租賃負債 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註9) | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股，$票面價值；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 系列種子可贖回可轉換優先股，$票面價值；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | - | |||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見 未經審計的中期簡明財務報表附註。
| 6 |
| 目錄 |
Aerovate 治療公司
簡明的 營業報表和全面虧損
(未經審計)
(單位： 千，不包括每股和每股金額)
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研發(包括關聯方金額#美元) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政費用(包括關聯方金額#美元) | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 其他費用 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股流通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計的中期簡明財務報表附註。
| 7 |
| 目錄 |
Aerovate 治療公司
濃縮 可贖回優先股和股東權益(虧損)報表
(未經審計)
(單位為 千，不包括股份金額)
| A系列可贖回可兑換敞篷車 | 系列種子可兑換兑換車 | 其他內容 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (13,344 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可贖回可轉換優先股，價格為$每股，扣除發行成本$ | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (16,115 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可贖回可轉換優先股，價格為$每股，扣除發行成本$ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (21,578 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行時將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行(IPO)時發行普通股(扣除發行成本) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 179,848 | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可兑換敞篷車 | 系列種子可兑換兑換車 | 其他內容 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (3,643 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (5,072 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (7,268 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月可轉換本票向關聯方轉換時發行A系列可贖回可轉換優先股 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月可轉換本票向關聯方轉換時發行A系列可贖回可轉換優先股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列可贖回可轉換優先股，價格為$每股，扣除發行成本$ | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | (9,702 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的中期簡明財務報表附註。
| 8 |
| 目錄 |
Aerovate 治療公司
濃縮 現金流量表
(未經審計)
(單位： 千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 折舊費用 | - | |||||||
| 非現金利息支出 | - | |||||||
| 可轉換本票對關聯方公允價值變動 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | - | |||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃資產和負債淨額 | - | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售A系列可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本) | ||||||||
| 向關聯方發行可轉換本票所得款項 | - | |||||||
| 行使股票期權所得收益 | - | |||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本計入應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 在應付帳款中購買財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 向關聯方轉換可轉換本票為A系列可贖回可轉換優先股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 向關聯方轉換可轉換本票為A系列可贖回可轉換優先股 | $ | $ | ( | ) | ||||
見 未經審計的中期簡明財務報表附註。
| 9 |
| 目錄 |
AEROVATE 治療公司
未經審計的中期簡明財務報表附註
(1) 運營的組織和性質
| (a) | 組織 和運營性質 |
Aerovate 治療公司(“Aerovate”或“公司”)於2018年7月在特拉華州註冊成立，總部位於馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家生物技術公司，專注於AV-101的開發，AV-101是一種治療肺動脈高壓(“PAH”)的新型藥物。該公司預計在2021年下半年在PAH患者中啟動AV-101的2b/3期試驗。
| (b) | 首次公開發行 |
2021年7月2日，公司完成首次公開募股(IPO)。美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)於2021年6月29日宣佈，本公司有關首次公開招股的表格
S-1(檔案號：333-256949)的註冊聲明生效。該股於2021年6月30日開始在納斯達克全球市場交易。公司發行了其普通股
股票，包括與全面行使承銷商購買額外股份選擇權相關的股票，
發行價為$每股。緊接本公司於2021年7月2日首次公開招股結束前，本公司所有已發行
股可贖回可轉換優先股已轉換為公司普通股
股票。總體而言，IPO中發行的股票創造了約美元的收入
| (c) | 流動性 和持續經營 |
自
成立以來，該公司已將幾乎所有資源投入研發活動、業務規劃、建立和維護其知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持
，尚未從計劃中的主要業務中實現收入。公司自成立以來已出現運營虧損和負
現金流。此外，隨着公司繼續其研發活動，預計未來幾年將出現鉅額運營虧損。截至2021年9月30日，公司擁有現金和現金等價物
$
管理層 計劃繼續產生鉅額成本以開展研發活動，並需要額外資金 來開展這些活動。本公司打算通過債務或股權融資或其他安排籌集此類資本，為 運營提供資金。管理層相信，公司目前的現金和現金等價物將提供足夠的資金，使 公司能夠在本報告提交之日起至少12個月內履行其義務。
(2) 列報依據和重大會計政策
| (a) | 演示基礎 |
隨附的截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明財務報表 是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 是為了提供中期財務信息，並且是根據經修訂的1933年證券法S-X條例第10條( 證券法)編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。 這些未經審計的簡明財務報表僅包括正常和經常性調整，公司認為這些調整對於公平陳述公司的財務狀況及其運營和現金流結果是必要的 。截至2021年9月30日的三個月和 九個月的業績不一定代表整個財年或任何後續 中期的預期業績。截至2020年12月31日的簡明資產負債表來源於該日經審計的財務報表 ，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。由於GAAP 要求完整財務報表的所有披露均未包括在本報告中，因此這些未經審計的簡明財務報表和附註 應與公司截至2020年12月31日的已審計財務報表一併閲讀。本附註中對適用指引的任何提及 均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”) 和會計準則更新(“ASU”)中的權威GAAP。
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| 目錄 |
| (b) | 反向 股票拆分 |
2021年6月22日，本公司實施了
| (c) | 租契 |
公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，經營租賃負債代表公司支付租賃費用的義務 。對於初始期限大於12個月的經營租賃，本公司根據租賃開始日 日的租賃支付現值確認經營租賃 使用權資產和經營租賃負債。經營租賃使用權資產由租賃負債加上支付的任何租賃款項組成，不包括租賃獎勵。 租賃條款包括在公司合理確定續訂選擇權將被行使或終止選擇權不會被行使時續訂或終止租約的選擇權。 租賃條款包括續訂或終止租約的選擇權，當公司合理確定續訂選擇權將被行使或終止選擇權不會被行使時，租賃條款包括續簽或終止租約的選擇權。增量借款利率估計為在類似條款和付款、在類似經濟環境下的抵押基礎上的利率近似值 。 租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。公司已選擇實際的權宜之計，不將 租賃和非租賃組件分開。
| (d) | 延期 提供成本 |
在完成此類融資之前，
公司將與
公司正在進行的股權融資(包括計劃中的首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用在其他長期資產中資本化。
股權融資完成後，這些成本將計入因此次發行而收到的收益的減少。如果
計劃的股權融資被放棄、終止或嚴重延遲，延期發行成本將立即註銷
至運營費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，延期發售成本為
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| 目錄 |
| (e) | 每股淨虧損 |
由於A系列可贖回可轉換優先股符合參與證券的定義，因此適用 兩級法。 每股基本淨虧損的計算方法是將可贖回優先股的淨虧損和賬面增加額除以 當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損 和可贖回優先股賬面金額增加除以當期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 。普通股等價物僅在其影響是稀釋的情況下才包括在內。本公司潛在的 稀釋證券包括本公司股權激勵計劃下的已發行股票期權和可贖回的可轉換 優先股，這些股票已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們將反稀釋到每股淨虧損 。就呈列的所有期間而言，由於本公司的淨虧損狀況，用於計算已發行基本和攤薄股份的股份數量沒有差別 ，因為納入潛在攤薄證券將是反攤薄的。
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可供普通股股東使用的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 系列種子可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| A系列可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
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| 目錄 |
(3) 應計負債和其他流動負債
應計 和其他流動負債包括以下內容(以千計)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計研究與開發 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和其他員工福利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
(4) 可轉換本票
本公司於2019年12月30日發行可轉換本票(“2019年票據”)，總額為$
本公司於2020年7月13日發行可轉換本票(以下簡稱2020年票據)，總額為$
(5) 金融工具的公允價值
截至2021年9月30日的現金和現金等價物餘額為#美元。
下表提供了使用3級重大不可觀察輸入(以 千為單位)按公允價值計量的所有負債的對賬：
| 可轉換 本票 | ||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | |||
| 關聯方發行 可轉換本票 | $ | |||
| 關聯方可轉換本票公允價值變動 | ||||
| 兑換 可轉換本票(附註4) | ( |
) | ||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | |||
這裏有
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| 目錄 |
(6) 股東權益(虧損)
根據日期為2020年8月3日的修訂和重新修訂的公司章程，公司共有授權發行的股本 股份，包括普通股，面值$每股，以及可轉換 優先股的股票，面值為$每股。授權可轉換優先股的股份被指定為股票 系列種子可贖回可轉換優先股和A系列可贖回可轉換優先股的股份。
關於2021年6月22日的反向股票拆分，本公司提交了公司註冊證書的修訂證書， 其中提供了面值為$的法定普通股每股及面值為$的 未指定優先股的授權股份每股，於本公司首次公開招股完成後生效。
| (a) | 可贖回 可轉換優先股 |
2018年8月，公司向RA Capital Health Care Fund，L.P.出售了總計系列種子可贖回優先股
股票，收購價為$每股，淨收益$
股票購買協議包含的條款可能要求公司在其控制範圍之外出售額外的
A系列可贖回可轉換優先股，價格為$每股收益，預期毛收入為$
2021年2月1日，在完成第一個里程碑交易後，公司出售了A系列可贖回可轉換優先股的股份，按A系列原始發行價計算，總收益為$
緊接 在2021年7月2日公司首次公開募股(IPO)結束之前，公司所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為公司普通股的股份。
| (b) | 普通股 股 |
2018年8月，本公司發佈普通股出售給RA Capital Healthcare Fund，L.P.，價格為$每股。2021年7月2日，在公司首次公開募股的同時，公司發行了其普通股和公司所有已發行的可贖回可轉換優先股 股票被轉換為公司普通股 股票。
普通股持有者在所有股東大會上每持有一股普通股有權投一票。
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| 目錄 |
| 9月30日， | ||||
| 2021 | ||||
| 已授予和已發行的普通股期權 | ||||
| 預留給未來的期權授予 | ||||
| 為將來發行ESPP預留資金 | ||||
| 總計 | ||||
| (a) | 股票 期權計劃 |
公司的2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)於2021年6月經公司董事會 通過並經公司股東批准，自2021年6月29日起生效。自 2021計劃生效後，本公司2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)終止，不得再給予獎勵 。公司的2021年計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎金、限制性股票、股票單位和其他形式的獎勵，包括向其高級管理人員、董事、員工、 顧問和顧問發放現金獎勵。
總計 根據2021年計劃授予的獎勵授權發行公司普通股。 股票限額將在每年1月的第一個交易日(從2022年開始)自動增加 ，金額等於(1)中的較小者上一年12月份最後一個交易日本公司普通股已發行股票總數，或(2)本公司董事會決定的較少數量。根據2021計劃或2018計劃授予 獎勵的任何股票，在到期或被取消或終止之前未支付、交付或行使， 或以其他方式無法歸屬，以及用於支付此類獎勵的購買或行使價格或相關預扣税義務的股票， 將可用於根據2021計劃授予新的獎勵。截至2021年9月30日，已根據2021年計劃頒發獎項 ，以及根據2021年計劃授權的股票可用於獎勵目的。
根據2021年計劃和2018年計劃授予的 期權可在授予時確定的不同日期行使，並在以下範圍內終止 授予之日的年份。授權期通常發生在.
| 選項 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 合計內在價值(以千為單位) | |||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2020年12月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2021年9月30日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2021年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 目錄 |
所有 可行使期權均已歸屬，所有未到期期權均已歸屬或預計將歸屬。
| (b) | 員工 購股計劃 |
公司員工購股計劃(“員工購股計劃”)於2021年6月由公司董事會和股東通過 ，並於首次公開募股(IPO)完成後生效。總計根據ESPP，公司普通股最初可供發行 。ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買公司普通股 ，其工資扣減幅度最高可達他們是否有資格獲得補償，但受任何計劃限制的限制。ESPP 規定了6個月的招股期限，在每個招股期限結束時，員工可以通過以下方式購買股票在要約期的第一個交易日或者在要約期的最後一個交易日，公司普通股的公允市值較低的 個交易日。截至2021年9月30日，股票已根據ESPP發行，ESPP計劃下授權的全部股份 可在ESPP生效後用於發行目的。
| (c) | 基於股份的 薪酬費用 |
公司使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值。發生 期權被沒收時，本公司負責處理。以前確認的獎勵補償費用在獎勵被沒收期間沖銷。 股票期權的公允價值是根據以下假設估算的：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 預期波動率 | % - | % | % - | % | % - | % | % - | % | ||||||||
| 無風險利率 | % - | % | % | % - | % | % - | % | |||||||||
| 預期股息 | ||||||||||||||||
| 截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日，大約有$2021年計劃和2018年計劃下授予的與非既得性股票薪酬安排相關的未確認股票薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均 期間確認好幾年了。
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| 目錄 |
(8) 關聯方交易
服務 協議
於2018年8月，本公司與由RA Capital Management，LLC擁有及控制的實體Carnot，LLC(“Carnot”)訂立服務協議(“服務協議”)，卡諾據此向本公司提供研究及其他服務。
RA Capital Management，LLC因持有本公司股權而為關聯方。公司為提供的服務和產生的費用支付卡諾費用
。服務協議的有效期為
2019年7月，修訂了與卡諾的服務協議，現在由RA Capital Management，LLC擁有和控制的實體Carnot Pharma，LLC
(“Carnot Pharma”)執行研究和其他服務，並將條款更新為較晚的
(I)
公司根據與卡諾製藥的服務協議發生的費用
共計$
(9) 承諾和或有事項
於2021年8月，本公司簽訂了一份租賃協議(“華夏租賃”)，租期約為
截至2021年9月30日的三個月和九個月的總運營租賃費用為$
截至2021年9月30日 ，經營租賃下的未來最低年度租賃付款如下(以千為單位)：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 加權-平均剩餘租期(以年為單位) | ||||
| 加權平均增量借款利率 | % |
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| 目錄 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務 報表和相關説明一起閲讀，這些報表和相關説明出現在本季度報告10-Q表的其他部分，以及我們根據1933年證券法(經修訂)或證券法於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的根據第424(B)(4)條提交的首次公開募股(IPO)招股説明書 。本討論和分析中包含的或本 Form 10-Q季度報告中其他部分闡述的信息(包括有關我們業務計劃和戰略的信息)包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表的“風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發有意義地改善罕見心肺疾病患者生活的藥物。我們最初的重點是發展AV-101，這是我們的乾粉吸入型伊馬替尼製劑，用於治療肺動脈高壓(PAH)，這是一種破壞性的疾病，在美國和歐洲影響着大約7萬人。 伊馬替尼以格列衞片劑的形式銷售，最初是為治療多種癌症而開發的。在諾華公司進行的一項國際3期試驗中，口服伊馬替尼在PAH患者的主要終點、6分鐘步行距離和多個次級血流動力學終點方面也有統計上的顯著改善 ，但由於不良事件或不良反應耐受性差，從未 被批准用於治療PAH。AV-101使用乾粉吸入器提供，旨在提供等於或高於口服劑量觀察到的肺部濃度，同時限制藥物的全身水平。我們已經完成了一項針對健康志願者的第一階段研究 ，AV-101總體耐受性良好，沒有嚴重不良事件報告。我們預計將於2021年下半年在PAH患者中啟動AV-101 的2b/3期試驗，我們已經組建了一支在開發創新的PAH和吸入性 療法以及將新藥商業化方面擁有深厚專業知識的團隊。
我們 於2018年開始運營，迄今已投入幾乎所有資源來組織和配備我們的公司人員、 業務規劃、籌集資金、與監管機構會面、開發和執行AV-101的臨牀前工作、 準備和進行AV-101的第一階段臨牀試驗、建立我們的知識產權組合以及為這些操作提供其他一般 和管理支持。我們歷史上的運營資金來自首次公開募股(IPO)以及發行可轉換優先股和可轉換本票。從公司成立至2021年9月30日，我們通過首次公開發行普通股、發行可轉換優先股和發行可轉換本票共籌集了 1.269億美元的淨收益， 發行了500萬美元的可轉換本票。截至2021年9月30日，我們擁有1.809億美元的現金 ，預計我們現有的現金和現金等價物將足以為2025年下半年的計劃運營提供資金。 我們可以比目前預期的更早使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外的 融資，這些融資可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響 。請參閲標題為“-流動性 和資本資源”的小節。
我們 沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來已發生重大運營虧損，預計在可預見的未來將繼續 出現重大運營虧損。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為620萬美元和230萬美元 ；截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為1470萬美元和590萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2,820萬美元。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動 ，這取決於我們的臨牀開發活動、製造活動、其他研發活動和商業化前活動的時間安排。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用並增加 運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究和 開發活動(包括AV-101的臨牀開發)、尋求監管部門對AV-101的批准並可能將其商業化， 以及招聘更多人員、保護我們的知識產權，以及產生與上市公司相關的額外成本，我們的費用將大幅增加。
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| 目錄 |
我們 不希望從產品銷售中獲得任何收入，除非我們成功完成開發並獲得AV-101或任何其他候選藥物的監管 批准，至少在未來幾年內不會獲得批准(如果有的話)。此外，如果我們獲得了AV-101的監管批准 ，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造 和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠從AV-101的銷售中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資金來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求 。但是，我們可能無法及時或以優惠條款獲得額外融資或達成此類其他安排 。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排， 將對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時 籌集額外資金，我們可能會被迫推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或 未來的商業化努力，或者授予開發和營銷AV-101的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選藥物 。
我們 不擁有或運營製造設施。我們目前依賴第三方製造商和供應商提供我們的候選藥物， 我們希望繼續這樣做，以滿足我們的臨牀前、臨牀和潛在的商業活動。我們的第三方製造商 必須根據當前良好的生產實踐或當前的GMP要求以及其他適用的 法律法規生產我們的候選藥物。我們相信，製造AV-101所需的所有材料都有多個來源，我們預計 將繼續在合同製造設施生產具有成本效益的候選藥物。
2019年全球冠狀病毒病(或稱新冠肺炎)大流行仍在繼續演變，我們將繼續關注新冠肺炎的情況。持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和臨牀開發時間表、供應鏈和 計劃的影響 程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括爆發的持續時間和傳播，包括病毒新變種的識別 及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的 第三方的影響。以及它對監管部門和我們的主要科學和管理人員的影響。 正在進行的新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。在可能的範圍內，我們照常開展業務，僅對員工差旅進行必要或建議的修改。從我們成立 到2021年8月6日，我們沒有租用任何設施，因為我們整個組織都是遠程工作的。2021年8月6日，我們與馬薩諸塞州沃爾瑟姆簽訂了一份約5000平方英尺的辦公空間租賃協議，用於我們的公司總部。 本租約的開始日期為2021年9月1日，初始租期為39個月。2021年10月7日，我們簽訂了一份 租賃協議，為公司在加利福尼亞州福斯特城的員工 提供約3500平方英尺的辦公空間。福斯特城的租約開始日期是10月26日, 約8.5個月。 我們的一些員工已開始自願在我們的辦公空間外工作，而其他員工仍將完全遠離我們的辦公空間。我們將繼續 積極監控與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括 聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工和 其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。目前，持續的新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資金需求產生的影響， 仍不確定，可能會發生變化。
運營結果的組成部分
收入
我們 目前沒有獲準銷售的產品，而且到目前為止我們還沒有產生任何收入。未來，我們可能會從與候選藥物簽訂的 協作或許可協議以及任何已批准的 產品的產品銷售中獲得收入，我們預計至少在未來幾年內不會獲得批准(如果有的話)。我們創造產品收入的能力 將取決於AV-101和我們可能追求的任何其他候選藥物的成功開發和最終商業化。如果我們 不能及時完成AV-101的開發，或不能獲得監管部門的批准，我們未來的創收能力 以及我們的運營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
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| 目錄 |
運營費用
研究和開發
到目前為止，我們的研發費用與AV-101的開發有關。研發費用確認為已發生的費用，在收到將用於研發的貨物或服務之前支付的款項將資本化，直到 收到貨物或服務為止。
研究和開發費用 包括：
| ● | 外部 根據與CRO和顧問達成的協議產生的研發費用，以進行和支持AV-101的臨牀試驗 以及我們的臨牀前研究； | |
| ● | 與生產用於臨牀試驗的AV-101相關的成本 ；以及 | |
| ● | 與人員相關的 成本，包括工資、工資税、員工福利和參與研發工作的個人的股票薪酬費用 。 |
我們的 研發費用主要由直接成本組成，例如支付給CRO、研究地點和顧問的費用 與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究相關，以及與臨牀試驗材料製造相關的成本。 我們在所有研發活動中都部署了與我們的人員相關的資源。我們在臨牀 和非臨牀基礎上跟蹤直接費用。
隨着我們繼續開發AV-101，我們 計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用。 由於臨牀和臨牀前開發本身的不可預測性，我們無法確定AV-101或任何未來候選產品的當前或未來臨牀試驗和非臨牀研究的啟動時間、持續時間或完成成本 。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與 預期大不相同。我們未來將需要籌集大量額外資本。
根據以下因素，我們未來的臨牀開發成本可能會有很大差異：
| ● | 每名 名患者的試驗成本； | |
| ● | 需要審批的試驗次數 ； | |
| ● | 包括在試驗中的站點數量 ； | |
| ● | 進行試驗的 個國家； | |
| ● | 登記符合條件的患者所需的 時間長度； | |
| ● | 參與試驗的患者數量； | |
| ● | 試驗中評估的劑量數量 ； | |
| ● | 患者的輟學率或中斷率； | |
| ● | 監管機構要求的潛在 額外安全監控； | |
| ● | 患者參與試驗和隨訪的持續時間；以及 | |
| ● | 候選產品的 功效和安全性配置文件。 |
常規 和管理
一般 和行政費用主要由與人事相關的成本組成，包括工資、工資税、員工福利以及高管、財務和其他行政職能人員的股票 薪酬費用。其他重大成本包括 與知識產權和公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用 。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，以支持我們繼續研發AV-101的研究和開發活動、商業前準備活動和商業化活動。我們還預計，與保持遵守交易所上市和證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本 將會增加。
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| 目錄 |
利息 收入(費用)
利息 費用包括我們的可轉換本票的利息，年利率為6%。所有可轉換本票 於2020年8月轉換為我們A系列可贖回可轉換優先股的股票。利息收入包括從我們的現金和現金等價物賺取的利息 。
可轉換本票公允價值變動
我們 在2020和2019年發行了可轉換本票，並選擇了公允價值選項。我們在每個報告日期將我們的 可轉換本票的賬面價值調整為其估計公允價值，可轉換本票的公允價值的任何變化都記錄為營業報表中可轉換本票公允價值的增減和 綜合損失。所有可轉換本票和相關應計利息於2020年8月轉換為A系列可贖回可轉換優先股 。
在轉換為我們於2020年8月發行的A系列可贖回可贖回優先股之前，截至2020年7月發行的可轉換承諾票 的公允價值是使用基於情景的分析來估計的，該分析基於預期未來投資回報的概率加權現值來估計可轉換承諾票的公允價值，考慮到票據持有人可獲得的可能結果 ，包括後續股權融資中的轉換、控制權交易的變更、結算和解散。
運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較 (未經審計)
下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月的三個月的運營結果(單位：千)：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 3,418 | $ | 1,966 | $ | 1,452 | ||||||
| 一般和行政費用 | 2,782 | 277 | 2,505 | |||||||||
| 總運營費用 | 6,200 | 2,243 | 3,957 | |||||||||
| 運營虧損 | (6,200 | ) | (2,243 | ) | (3,957 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||
| 利息收入 | 16 | - | 16 | |||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | - | (64 | ) | 64 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 16 | (64 | ) | 80 | ||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (6,184 | ) | $ | (2,307 | ) | $ | (3,877 | ) | |||
研發費用 和開發費用
截至2021年9月30日的三個月的研發費用為340萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為200萬美元。140萬美元的增長主要是由於臨牀成本增加了80萬美元，製造成本增加了140萬美元，但部分被80萬美元的臨牀前成本下降所抵消。
| 21 |
| 目錄 |
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為280萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為30萬美元。250萬美元的增長主要是由於工資和專業費用增加了110萬美元， 包括基於股票的薪酬70萬美元，與其他諮詢費用相關的專業服務70萬美元，公司法律費用以及審計和會計服務，以及70萬美元的保險費。
合計 其他收入(費用)
截至2021年9月30日的三個月的其他 收入為16,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他支出為64,000美元。 8萬美元的變化是由於截至2021年9月30日的三個月的利息收入和截至2020年9月30日的三個月的可轉換本票的公允價值變化 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較 (未經審計)
下表彙總了我們在截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月的運營結果(單位：千)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研發費用 | $ | 9,941 | $ | 4,643 | $ | 5,298 | ||||||
| 一般和行政費用 | 4,813 | 583 | 4,230 | |||||||||
| 總運營費用 | 14,754 | 5,226 | 9,528 | |||||||||
| 運營虧損 | (14,754 | ) | (5,226 | ) | (9,528 | ) | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||
| 利息收入(費用) | 18 | (75 | ) | 93 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | - | (644 | ) | 644 | ||||||||
| 其他費用 | (4 | ) | - | (4 | ) | |||||||
| 其他收入(費用)合計 | 14 | (719 | ) | 733 | ||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (14,740 | ) | $ | (5,945 | ) | $ | (8,795 | ) | |||
研發費用 和開發費用
截至2021年9月30日的9個月的研發費用為990萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為460萬美元。530萬美元的增長主要是由於臨牀成本增加了290萬美元，臨牀製造成本增加了260萬美元 ，工資、基於股票的薪酬和其他費用增加了70萬美元，但部分被90萬美元的臨牀前 相關成本減少所抵消。
一般費用 和管理費
截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為480萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為60萬美元。420萬美元的增長主要是由於工資和招聘費用增加了180萬美元， 包括90萬美元的股票薪酬，170萬美元與審計和會計服務相關的專業服務，公司 法律費用和其他諮詢費用，以及70萬美元的保險費用。
合計 其他收入(費用)
截至2021年9月30日的9個月的其他 收入和支出為14,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的其他支出為70萬美元 。70萬美元的變化是由於截至2020年9月30日的9個月可轉換本票的公允價值變化和可轉換本票的利息支出。
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| 目錄 |
流動性 與資本資源
從我們成立至2021年9月30日，我們已從出售可轉換優先股股票中獲得總計7940萬美元的淨收益。 付給關聯方的可轉換本票500萬美元 。2021年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)9,984,463 以每股14.00美元的價格向公眾出售我們普通股的 股票，包括承銷商全面行使其購買選擇權 1,302,321 我們普通股的額外股份。包括行使期權在內， 扣除承銷折扣、佣金和預計發售成本後，我們從此次發行中獲得的總淨收益為1.269億美元。
未來 資金需求
我們 已經準備了運營計劃和現金流預測，表明我們現有的1.809億美元的現金和現金等價物 將足以為我們計劃到2025年下半年的運營提供資金。但是，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性， 實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡我們的資本資源。此外，進行臨牀試驗的過程成本高昂，這些試驗的進展時間和費用也是不確定的。
我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
| ● | AV-101的臨牀前研究和臨牀試驗的 類型、數量、範圍、結果、成本和時間，包括根據從監管部門收到的反饋對我們的開發計劃進行的更改，以及其他潛在候選藥物的臨牀前研究或臨牀試驗 或我們未來可能選擇的適應症； | |
| ● | 製造AV-101或任何其他候選產品(包括商業規模製造)的成本和時間； | |
| ● | AV-101或任何其他候選藥物的監管審查和批准的成本、時間和結果； | |
| ● | 獲得、維護和實施我們的專利和其他知識產權的 成本； | |
| ● | 我們 努力加強運營系統和增聘人員，以履行我們作為上市公司的義務，包括加強財務報告的內部控制； | |
| ● | 隨着我們業務的發展，與僱傭更多人員和顧問相關的 成本，包括額外的臨牀開發人員 ； | |
| ● | 建立和維護協作、許可和其他類似安排的條款和時間； | |
| ● | 如果我們簽訂任何許可協議，我們必須向任何未來的許可方支付里程碑或其他付款的時間和金額； |
| 23 |
| 目錄 |
| ● | 如果AV-101或任何其他候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時間； | |
| ● | 我們 有能力從第三方付款人那裏獲得足夠的市場接受度、覆蓋面和足夠的報銷，以及任何經批准的產品都有足夠的市場份額和收入； | |
| ● | 患者 在第三方付款人沒有承保和/或充分報銷的情況下，是否有能力和意願自掏腰包購買任何經批准的產品 ；以及 | |
| ● | 與我們可能授權或收購的任何產品或技術相關的成本 。 |
在 我們可以產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(可能包括合作、許可和其他類似的 安排)來滿足我們的現金需求 。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款 或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益 將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠， 對我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議 包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出 或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選藥物的 寶貴權利，或者以可能 對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排 可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。 如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或 終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選藥物的權利，即使 我們更願意自己開發和營銷這些候選藥物。
現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較 (未經審計)
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨現金流活動(單位：千)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (14,306 | ) | $ | (4,975 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (96 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 190,707 | 8,918 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 176,305 | $ | 3,943 | ||||
操作 活動
截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨額為1,430萬美元，主要包括經非現金費用調整後的1,470萬美元的淨虧損 ，其中120萬美元用於股票薪酬支出，80萬美元用於運營資產和負債的淨變化。營業資產和負債的淨變化主要是由於 預付費用和其他流動資產以及來自預付保險的其他長期資產增加了240萬美元，但部分抵消了 160萬美元應收賬款和應計負債以及其他流動負債的增加。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為500萬美元，主要包括我們在此期間發生的淨虧損 經70萬美元的非現金費用調整後的590萬美元和20萬美元的運營資產和負債淨變化 。非現金費用包括付給相關 方的可轉換本票公允價值變動60萬美元和非現金利息支出10萬美元。營業資產和負債的淨變化與應付賬款和應計賬款以及其他流動負債增加了50萬美元 ，但預付費用和其他流動資產減少20萬美元部分抵消了這一淨變化。
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| 目錄 |
投資 活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為10萬美元，用於購買房地產和設備 ，以支持我們的研究活動和租賃改進，以及我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公空間的傢俱和固定裝置。
資助 活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1.907億美元，原因是A系列可贖回可轉換優先股的第一個里程碑結束、第二個里程碑結束和第三個里程碑結束 收到的淨收益 扣除發行成本後的淨收益，以及與公司2021年7月2日IPO結束 相關的普通股發行淨收益1.272億美元。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為890萬美元，主要與A系列可贖回可轉換優先股的初步成交以及2020年7月發行的250萬美元可轉換本票的發行和轉換 收到的640萬美元淨收益 有關。
合同義務和承諾
2021年8月，我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆簽訂了約5,000平方英尺辦公空間的租賃協議或沃爾瑟姆租賃協議。 沃瑟姆租賃的基本租金為每平方英尺43.00美元，或每月約18,000美元，在租賃期內按計劃每年每可出租平方英尺增加1.00美元。沃瑟姆租約的期限為39個月， 除非根據沃瑟姆租約的條款延長或提前終止。我們可以選擇將Waltham租約延長 一個額外的三年期限。
截至2021年9月30日 ，我們沒有任何其他經營租賃義務、長期債務義務、資本租賃義務、購買 義務或長期負債。
我們 在正常業務過程中為合同研究服務、合同製造服務、專業服務 以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同通常規定在通知期後終止，因此 屬於可取消合同，不包括在上文中。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
我們的 財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。我們財務報表的編制 要求我們作出估計和假設，以影響我們財務報表和附註中資產、負債、成本、 和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們的 估計和假設基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。我們會持續評估我們的評估和判斷 。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種 其他因素對資產和負債的賬面價值做出判斷，這些因素的結果構成了判斷 資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些 估計值不同。
在截至2021年9月30日的9個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化 相比， 在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”中披露的關鍵會計政策和估計，以及截至2020年12月31日的經審計財務報表附註1 在我們根據規則424(B)(4)於2021年6月30日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中包括 。
新興 成長型公司狀態
作為根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的新興成長型公司，我們可以利用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇在延長的過渡期內 退出，這意味着當發佈或修訂標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們將在上市公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
表外安排 表內安排
在提交期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則 和條例中定義的任何表外安排。
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| 目錄 |
最近 發佈了會計聲明
我們 審查了財務會計準則委員會和其他準則制定機構最近發佈的所有會計聲明，並已確定，除我們財務報表附註2中披露的 外，在本季度報告10-Q表格的第I部分第1項“未經審計的中期簡明財務報表附註”中披露的 ，這些在未來某個日期之前不需要採用的準則預計 不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響(如果採用)，或者不會
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
利率波動風險
我們 持有某些金融工具，其現行利率的變化可能導致現金等價物本金的波動 。可能使我們面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金 和現金等價物。我們將多餘的現金主要投資於貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標 是確保流動性和保本，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們獲得的收入 。我們不認為利率波動對我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果產生了實質性影響。
外匯 貨幣波動風險
我們 面臨與外幣匯率變化相關的市場風險。我們與位於 美國以外的供應商簽訂合同，某些發票以外幣計價。我們會因此類安排而受外幣匯率波動的影響 。我們目前沒有對衝我們的外匯兑換風險。我們不認為匯率波動 對我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果產生了實質性影響。
通貨膨脹 波動風險
通貨膨脹 通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通脹對我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果產生了實質性影響。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，根據《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，我們的披露 控制程序和程序的有效性。交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露 控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序 ，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和 表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給公司的 管理層，包括其主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，並且管理層必須在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。基於對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的 。
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| 目錄 |
財務報告內部控制變更
管理層 確定，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制在當時結束的財季期間沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時涉及訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、 就業和其他在正常業務過程中出現的問題。雖然無法確切預測任何此類訴訟的結果 ，但截至2021年9月30日，我們並未參與任何我們預期會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利 影響的法律訴訟。
第 1A項。風險因素。
在評估公司和我們的業務時，除了本季度報告Form 10-Q和我們提交給SEC的其他文件中列出的其他 信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股 風險很高。如果實際發生以下任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。下面描述的風險並非詳盡無遺 ，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生的影響 。
與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。
我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2018年7月，運營歷史有限。自成立以來，我們 投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司人員，研發AV-101，我們的初始產品 候選產品，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們 經驗有限，尚未證明有能力成功克服快速發展的新領域(尤其是製藥行業)中的公司經常遇到的許多風險和不確定性 。我們已經完成了AV-101的第一階段臨牀試驗 。我們計劃在2021年下半年啟動針對PAH患者AV-101的2b/3期臨牀試驗。我們可能會探索AV-101的其他適應症 ，但目前不打算對其他候選產品進行研究。我們沒有產品 獲準用於商業銷售，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的 未來也不會產生任何收入。作為一家進行臨牀試驗、提交監管批准申請(如 新藥申請或NDA)或將任何產品商業化的公司，我們沒有其他經驗。
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| 目錄 |
我們 自成立以來已出現重大運營虧損，並預計在可預見的 未來將繼續虧損。我們可能永遠不會實現或保持盈利。
自2018年7月成立以來，我們 每年都出現重大運營虧損，預計在不久的將來不會實現盈利，而且可能永遠不會實現盈利。截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為1470萬美元和590萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2,820萬美元。生物製藥產品 開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們沒有獲準商業銷售的產品 ，沒有從產品銷售中獲得任何收入，自2018年7月成立以來每年都出現虧損。基本上 我們所有的運營虧損都是由與我們的AV-101研發計劃相關的成本以及與我們運營相關的一般和管理成本 造成的。AV-101需要大量額外的開發時間和資源 ，然後我們才能申請或獲得監管批准，並開始從產品銷售中獲得收入。我們還沒有 銷售組織或商業基礎設施，因此，在產生任何商業產品銷售之前，我們將產生大量費用來發展銷售組織或商業基礎設施 。此外，作為一家上市公司，我們將繼續 承擔與運營相關的額外成本，這是我們作為一家非上市公司沒有發生的。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續 招致鉅額費用和運營虧損，我們預計隨着我們繼續 通過臨牀試驗和監管提交來開發AV-101，這些損失將會增加。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性, 我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果是在 )。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字 和營運資本產生不利影響。
我們未來的虧損金額 是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期 ，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。我們的季度 和年度運營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的 控制範圍，可能很難預測，包括以下因素：
| ● | AV-101臨牀開發的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化， 包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合； | |
| ● | 我們 成功開設AV-101臨牀試驗場地並招募和留住臨牀試驗受試者的能力，以及此類努力中的困難造成的任何延誤 ； | |
| ● | 我們 獲得AV-101監管部門批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍； | |
| ● | 與AV-101相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平，可能會隨時間而變化 ； | |
| ● | 如果AV-101獲得監管部門批准，其製造成本 可能會有所不同，具體取決於生產數量和我們與製造商協議的 條款； | |
| ● | 上述任何延遲或任何問題的經歷，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全 問題或其他監管挑戰； | |
| ● | 我們 吸引、聘用和留住人才的能力； | |
| ● | 建立銷售、營銷、接入和分銷基礎設施以及擴大製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化(如果有)； | |
| ● | 支出 我們將會或可能會為AV-101尋求更多適應症，或開發或獲得更多候選產品； | |
| ● | AV-101的需求水平，如果它獲得監管部門的批准，可能會有很大的差異； | |
| ● | 與AV-101相關的 風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與AV-101競爭的現有療法和潛在的未來療法 ； | |
| ● | 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境，包括正在進行的2019年冠狀病毒病 或新冠肺炎大流行的結果； | |
| ● | 未來 我們會計政策的會計聲明或變更；以及 | |
| ● | 更改 影響藥品商業化的政府政策和/或法規。 |
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| 目錄 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測性。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性 還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入 或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果 我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌 。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
我們 沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。
我們 盈利的能力取決於我們的創收能力。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計 在不久的將來不會產生任何收入。除非我們獲得監管部門的批准 並開始銷售AV-101，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們的創收能力取決於許多因素，包括但不限於我們 實現以下目標的能力：
| ● | 成功 招募受試者，並完成我們正在進行的和計劃中的AV-101臨牀試驗； | |
| ● | 獲得獲得美國和外國監管機構批准AV-101所需的足夠安全數據； | |
| ● | 及時 提交併接收美國食品和藥物管理局(FDA)接受我們的AV-101保密協議以供審查； | |
| ● | 獲得FDA和外國監管機構對AV-101的監管批准，以便開始AV-101的營銷； | |
| ● | 建立 商業製造能力或與第三方製造商安排臨牀供應和商業製造； | |
| ● | 獲得並維護AV-101的專利和商業祕密保護或非專利監管排他性； | |
| ● | 執行AV-101的商業發射(如果獲得批准)，無論是單獨還是與其他人合作； | |
| ● | 獲得患者、醫療界和第三方付款人批准的AV-101，並保持對AV-101的接受； | |
| ● | 將AV-101定位為有效地與其他療法競爭； | |
| ● | 獲得 並保持醫療保險和適當的報銷； | |
| ● | 執行 並捍衞知識產權和主張； | |
| ● | 實施 措施，幫助將新冠肺炎或其任何變體對我們的員工以及參加臨牀試驗的患者和受試者的風險降至最低。 | |
| ● | 在獲得批准後，保持AV-101持續可接受的安全配置文件。 |
如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法 成功將AV-101商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們沒有獲得AV-101的監管批准，我們 可能無法繼續運營。
我們 將需要額外資金來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。如果我們無法 在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。
自 我們成立以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來開發AV-101，以解決PAH的核心疾病過程。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源用於AV-101的臨牀開發，包括我們的2b/3期臨牀試驗。這些支出將包括與臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造和供應以及AV-101商業化相關的 成本(如果 獲準銷售)。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於任何臨牀試驗的結果都高度不確定，我們 無法合理估計成功完成AV-101的開發和商業化所需的實際數量。
截至2021年9月30日，我們擁有1.809億美元的現金和現金等價物。2021年7月2日，我們完成了IPO，預計IPO淨收益約為1.269億美元，加上我們現有的現金，將足以為我們計劃中的運營提供資金 到2025年下半年。但是，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能 需要比計劃更早地尋求額外資金。此外，由於有利的市場條件或 戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。
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| 目錄 |
我們 未來的資本需求取決於許多因素，包括：
| ● | 我們的AV-101臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、時間、進度、結果和成本； | |
| ● | 我們決定追求的其他候選產品的數量和範圍； | |
| ● | 我們發現和開發其他候選產品的程度； | |
| ● | 製造開發和商業製造活動的範圍和成本； | |
| ● | 對AV-101和任何其他候選產品進行監管審查的成本、時間和結果； | |
| ● | 預期AV-101和任何其他候選產品商業化而建立一個醫療事務和商業組織(包括一支銷售隊伍)的成本 ； | |
| ● | 與AV-101和任何其他候選產品商業化相關的 成本和時間(如果獲得批准)； | |
| ● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的 費用； | |
| ● | 與AV-101和任何其他候選產品有關的任何 產品責任或其他訴訟； | |
| ● | 我們 努力增強操作系統以及吸引、聘用和留住合格人員(包括支持開發AV-101和任何其他候選產品的人員)的能力； | |
| ● | 我們為AV-101尋求更多適應症的程度； | |
| ● | 我們收購或許可其他候選產品的範圍； | |
| ● | 我們 能夠以有利的條件建立和維護合作關係(如果有的話)； | |
| ● | 與上市公司相關的 成本； | |
| ● | 調整我們的發展計劃(包括任何與供應相關的事項)以應對持續的 新冠肺炎大流行可能帶來的額外費用；以及 | |
| ● | AV-101和任何其他候選產品(如果獲得批准)的時間、接收和銷售金額。 |
額外的 資金可能在我們需要時無法使用，條款可能是我們可以接受的，或者根本無法使用。如果我們不能及時獲得足夠的資金 ，我們可能需要：
| ● | 延遲、 限制、減少或終止AV-101的臨牀研究或其他醫學和開發活動；或 | |
| ● | 延遲、 限制、減少或終止我們建立製造、銷售和營銷能力的努力，或 商業化AV-101可能需要的其他活動，或降低我們制定或維持銷售和營銷戰略的靈活性。 |
我們 還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這些安排可能要求我們放棄我們的某些 技術或AV-101的權利，否則我們將自行尋求這些技術或AV-101。我們預計AV-101的銷售收入不會在可預見的未來(如果有的話)實現，除非AV-101經過臨牀測試、批准商業化併成功 上市。到目前為止，我們通過私募可轉換優先股、可轉換票據和IPO收益 為我們的運營提供資金。我們將被要求在未來尋求更多資金，目前打算通過公開或私募股權 發行或債務融資、信貸或貸款安排或一個或多個此類資金來源的組合來實現這一目標。
如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋，任何融資條款都可能對我們股東的權利產生不利影響 。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可以要求 並可能被授予比現有股東更高的權利。債務融資(如果可行)可能涉及限制我們未來開展業務活動的靈活性的限制性 契約，如果發生破產，債券持有人將在我們的股權證券持有人收到我們公司資產的任何分配之前得到償還 。
我們 籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何額外的 籌款活動都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發AV-101並 將其商業化的能力產生不利影響。整個金融市場的中斷，以及最近持續的新冠肺炎疫情，可能會使 股權和債務融資更難獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生實質性的不利影響。 我們不能保證未來的融資將以我們可以接受的足夠金額或條款提供(如果有的話)。
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| 目錄 |
我們的 經常性運營虧損可能會繼續讓人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生很大的懷疑。我們 持續經營的能力要求我們獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。
我們 自成立以來出現了重大運營虧損，從未產生過產品收入，而且我們可能永遠不會 產生產品收入或利潤。除非AV-101獲得FDA或其他國家 類似監管機構的批准，並由我們或合作伙伴成功銷售，否則很可能無法獲得有意義的收入。 在截至2020年12月31日的年度財務報表報告中，我們的獨立註冊會計師事務所包括 一段説明，指出我們經常性的運營虧損和淨資本不足令人對我們 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。(br}我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度財務報表中包括 一段説明，説明我們的經常性運營虧損和淨資本不足令人對我們 作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在截至2021年9月30日的未經審計簡明財務報表中，在 考慮首次公開募股的額外收益和手頭現有現金後，我們得出結論，自未經審計簡明財務報表發佈之日起，我們手頭將有足夠的營運資金 為運營提供至少12個月的資金。但是， 認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人出於對我們履行合同義務能力的擔憂而選擇不與我們打交道。
我們 持續經營的能力要求我們獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得足夠的資金 ，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能無法繼續經營下去。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產 ，並可能收到低於這些資產在我們經審計的財務報表上列報的價值，投資者 很可能會損失全部或部分投資。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而 仍然對我們作為持續經營的企業的能力有很大的懷疑，投資者或其他融資來源可能不願意 以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。
與AV-101開發相關的風險
我們的 業務完全依賴於AV-101的成功開發、監管批准和商業化，AV-101是我們正在開發的唯一候選產品 。
我們 投入了幾乎所有的精力和財力來開發用於治療PAH的AV-101，它 尚未被批准用於銷售或商業用途。目前，AV-101是我們唯一的候選產品，我們尚未授權、收購或 發明任何其他候選產品進行臨牀前或臨牀評估。這可能會使我們公司的投資風險高於 類似公司，這些公司擁有多個正在積極開發的候選產品，因此可能能夠更好地承受領先候選產品的失敗 。我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力， 目前將完全取決於AV-101的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會 發生。我們可能沒有足夠的資金或其他資源來推動AV-101通過臨牀試驗過程，這取決於FDA和類似外國監管機構的要求 。此外，如果我們不能在計劃中的2b/3期臨牀試驗中證明AV-101是安全有效的，我們的AV-101臨牀開發計劃可能無法獲得FDA和類似外國監管機構的監管 批准，因此我們可能無法將AV-101商業化。此外，AV-101即使在計劃中和未來的臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。任何未能獲得監管部門批准的AV-101都將對我們的業務產生重大 和不利影響。即使我們成功獲得監管部門批准將AV-101投放市場，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模。如果 我們的目標市場或患者子集沒有我們估計的那麼重要, 即使獲得批准，我們也可能不會從AV-101的銷售中獲得可觀的收入。
我們 計劃尋求監管部門的批准，將AV-101在美國和選定的外國商業化。AV-101的臨牀和商業成功 將取決於多個因素，包括以下因素：
| ● | 我們 有能力以可接受的條款籌集任何額外的所需資本，或者根本不能； | |
| ● | 及時 完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高 ，這在很大程度上取決於第三方承包商的表現； | |
| ● | FDA或類似的外國監管機構是否要求我們在 計劃支持批准AV-101的基礎上進行額外的臨牀試驗或其他研究； | |
| ● | 我們 持續及時生產AV-101的能力； |
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| 目錄 |
| ● | 我們 以及與我們簽約的任何第三方保持與監管機構良好關係的能力，並開發、 驗證和維護符合當前良好製造規範或 當前GMP的商業上可行的製造流程的能力； | |
| ● | 我們 有能力向FDA和類似的外國監管機構證明AV-101的安全性、有效性和可接受的 風險-效益概況； | |
| ● | 有關AV-101的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度； | |
| ● | 及時收到美國食品藥品監督管理局(FDA)和類似外國監管機構的必要上市批准； | |
| ● | 實現並維護，並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並維護遵守我們的合同 義務以及適用於AV-101的所有法規要求； | |
| ● | AV-101與其他現有的經批准或研究的PAH藥物和治療方法的區別，以及醫生、醫院和診所的經營者和患者採用和使用使用乾粉吸入器或DPI給藥的AV-101的意願； | |
| ● | 我們 有能力成功制定商業戰略，然後在美國和國際上將AV-101商業化。 如果獲得批准，可以單獨或與其他公司合作在這些國家和地區進行營銷、銷售和分銷； | |
| ● | 管理醫療計劃、私營保險公司、政府付款人(如聯邦醫療保險、醫療補助和類似的外國機構)和AV-101的其他第三方付款人提供的保險和足夠的補償； | |
| ● | 患者 在第三方付款人沒有承保和/或充分報銷的情況下自掏腰包購買AV-101的能力和意願 ； | |
| ● | 使用我們的DPI管理AV-101的方便性； | |
| ● | 如果獲得批准，醫生、付款人和患者對AV-101的益處、安全性和有效性的接受 ； | |
| ● | 患者 對AV-101的需求(如果獲得批准)； | |
| ● | 我們在AV-101和AV-101中建立和實施知識產權的能力；以及 | |
| ● | 我們 能夠避免第三方專利幹擾、知識產權挑戰或知識產權侵權索賠。 |
這些 因素(其中許多是我們無法控制的)可能會導致我們遭遇重大延誤或無法獲得監管批准 或無法將AV-101商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能永遠無法成功地將AV-101商業化。因此， 我們不能保證通過銷售AV-101能夠產生足夠的收入來繼續我們的業務 或實現盈利。
雖然 其他國家/地區的監管審批範圍大致相似，但為了在其他國家/地區獲得單獨的監管批准 我們必須遵守這些國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的監管要求。例如，歐洲 監管機構通常要求在批准之前對新藥和現有藥物的療效進行試驗比較。 其他國家/地區也有自己的法規，其中包括臨牀試驗和商業銷售，以及AV-101的定價和分銷 ，我們可能需要花費大量資源才能獲得監管部門的批准，並遵守這些司法管轄區正在進行的 法規。一個國家/地區的監管批准並不能確保另一個國家/地區的監管批准，但一個國家/地區的監管審批失敗或延遲可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。
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| 目錄 |
正在進行的新冠肺炎大流行，或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發，可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響，並可能導致AV-101的開發中斷。由於與肺動脈高壓相關的醫療併發症 ，AV-101目標患者羣體可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難識別能夠登記參加我們當前和未來臨牀試驗的患者，並可能影響納入的 患者完成任何此類試驗的能力。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種名為SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)或冠狀病毒的新型病毒株 傳播到了全球大多數國家，包括美國所有50個州。新冠肺炎大流行正在演變，發現了SARS-CoV-2病毒的新變種，並導致實施了各種應對措施，包括政府實施的隔離、旅行限制、疫苗 強制要求和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們的運營或我們第三方合作伙伴的運營(包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性 ，不能有把握地預測，包括爆發的持續時間、有關 疫苗安全性的發展或看法、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及為 控制冠狀病毒或治療其影響而採取的任何額外預防和保護措施等。新冠肺炎在全球的持續傳播，包括髮現 新冠肺炎的新變種，可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者的能力 以及主要調查人員和現場工作人員，他們作為醫療保健提供者，如果所在地區發生疫情，可能會增加對新冠肺炎的接觸 。與其他生物製藥公司類似，我們在啟動或完成計劃中的AV-101 2b/3期臨牀試驗、登記臨牀試驗或臨牀試驗中給患者配藥以及 激活新的試驗點時，可能會遇到方案偏差或延遲。例如, 當研究站點因新冠肺炎而關閉時，我們的第一階段試驗出現了短暫延遲。 新冠肺炎還可能會影響AV-101的第三方製造商以及我們計劃在2b/3期臨牀試驗中使用的數字PI，這可能會 影響我們獲得充足供應的能力，並導致試驗延遲。
此外，由於與肺動脈高壓相關的醫療併發症，AV-101的目標患者可能對新冠肺炎特別敏感 ，這可能會使我們更難識別能夠登記參加我們當前和未來臨牀試驗的患者， 可能會影響登記患者完成任何此類試驗的能力。持續的新冠肺炎疫情對患者 登記或治療或我們AV-101臨牀試驗的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲， 這可能會對我們獲得監管部門批准並將AV-101商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並 對我們的財務業績產生實質性的不利影響。是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗 地點，這些地點可能會受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受新冠肺炎大流行影響的地區進行鍼對AV-101病毒的2b/3期臨牀試驗 。由於持續的新冠肺炎疫情， 可能會推遲或以其他方式對AV-101臨牀試驗的登記以及我們的業務產生不利影響的一些因素 包括：
| ● | 可能將醫療資源從進行臨牀試驗轉移到關注大流行問題，包括 作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員 的注意力； | |
| ● | 對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行限制 ，例如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內 和國際旅行，包括政府實施的任何旅行限制 或隔離，這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願 ，失去與潛在合作伙伴的面對面會議和其他互動，任何可能延誤或產生不利影響的 | |
| ● | 對我們第三方製造商運營的潛在負面影響； | |
| ● | 全球運輸中斷 影響臨牀試驗材料的運輸，如臨牀試驗中使用的研究藥物產品、我們的DPI和其他 供應品； | |
| ● | 業務 潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加造成的中斷， 正在進行的實驗室實驗中斷或延遲； | |
| ● | 運營， 人員短缺、旅行限制或公共交通中斷，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或 延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動； | |
| ● | 作為對正在發生的新冠肺炎大流行的一部分，地方法規的變化 ，這可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意外的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；以及 |
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| 目錄 |
| ● | FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲 ，這可能會影響審查和審批時間表。 |
我們 可能需要制定和實施其他臨牀試驗政策和程序，以幫助保護受試者免受新冠肺炎病毒的感染。 例如，2020年3月，美國食品和藥物管理局發佈了一份指導意見，該指導意見繼續定期修訂，內容涉及在疫情期間進行 臨牀試驗，其中描述了受疫情影響的臨牀試驗贊助商需要考慮的一些事項。 我們目前無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會或食品和藥物管理局)計劃和潛在關閉或中斷的範圍和嚴重程度。
這些 和其他由正在進行的新冠肺炎大流行引起的因素可能會在已經感染新冠肺炎的國家惡化，特別是 隨着病毒的新變種繼續被發現，或者可能繼續傳播到更多的國家。上述任何因素，以及 與任何此類不可預見的中斷相關的其他因素，都可能對我們的業務以及我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。此外，圍繞這些及相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響 ，這可能會影響我們籌集開發和商業化所需資金的能力 AV-101。我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的最新發展、幹擾和不確定性，包括 疫苗接種的速度、新的、更具傳染性的病毒株的出現，以及由此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成的任何影響。 目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 最近才開始測試AV-101，這是一種使用DPI治療PAH的伊馬替尼乾粉製劑， 評估其安全性和耐受性。儘管我們相信AV-101基於口服伊馬替尼在3期IMPRES試驗中的 結果具有治療PAH的潛力，但我們正在使用一種新型乾粉配方，該配方可能無法達到比口服伊馬替尼更好或相似的 臨牀活性水平，或者可能面臨與口服伊馬替尼相似的耐受性挑戰。早期口服伊馬替尼在肺動脈高壓患者中的研究和試驗結果以及我們的AV-101的第一階段臨牀試驗結果可能不能預測AV-101的未來試驗結果。
我們第一期臨牀試驗的 結果，以及第三方對PAH患者口服伊馬替尼的臨牀測試，可能無法預測我們計劃的2b/3期臨牀試驗的結果。2021年下半年，我們計劃啟動AV-101的2b/3期試驗 ，2b期的目標登記人數為200名患者，預計在2023年年中報告試驗2b期的背線數據 。我們相信AV-101對肺動脈高壓患者有潛在的治療益處，這在一定程度上是基於諾華製藥或諾華公司進行的IMPRES 期試驗，該試驗顯示，口服伊馬替尼(銷售名稱為格列衞)治療多種癌症，在肺動脈高壓患者的治療標準之外， 導致肺動脈高壓患者主要和次要終點的統計顯著改善 。儘管6MWD和血流動力學有統計學上的顯著改善，但口服伊馬替尼和安慰劑在臨牀惡化的時間(TTCW)方面沒有區別，TTCW是一個複合終點，包括死亡、由於PAH惡化而住院、功能分級惡化和6MWD減少15%。口服伊馬替尼與嚴重的不良反應有關，使其不能被批准作為治療肺動脈高壓的藥物 。AV-101是我們專有的伊馬替尼吸入乾粉配方，它使用DPI將藥物直接輸送到 肺組織。雖然我們已經在82名健康志願者中完成了一期臨牀試驗，其中AV-101顯示，與口服伊馬替尼400毫克相比，AV-101的血漿伊馬替尼水平較低，並且在每天兩次劑量高達90毫克時具有良好的耐受性, AV-101尚未在任何PAH患者身上進行測試以評估其療效，AV-101的臨牀活性可能與IMPRES試驗中的口服伊馬替尼不同。我們也不能確定AV-101在PAH患者身上的劑量是否會繼續表現出與健康志願者相似的耐受性，在我們計劃的2b/3期臨牀試驗中，我們可能無法向FDA證明AV-101的安全性、有效性 和可接受的風險-效益曲線。因此，即使AV-101在我們的2b/3期臨牀試驗中確實達到了較低的伊馬替尼血藥濃度，也不能保證AV-101將表現出與我們的第一階段試驗類似的耐受性 ，或者與口服伊馬替尼的IMPRES試驗相比耐受性提高。臨牀試驗後期 的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展 。製藥和生物技術行業的許多公司，包括諾華公司在口服伊馬替尼的IMPRES試驗中，即使在早期臨牀試驗中取得積極結果 ，也在第三階段臨牀試驗中遭遇重大挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等因素造成的。儘管 我們的第一階段臨牀試驗取得了任何有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
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| 目錄 |
此外， 我們將來可能會對我們的臨牀試驗使用“開放標籤”試驗設計或開放標籤擴展。“開放標籤” 臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選 或現有批准的藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選研究產品 ，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗會受到各種限制，這些限制可能會誇大任何 治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗 可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受實驗性治療而認為自己的症狀有所改善 。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“研究者偏見” 的影響，即評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療 ，並可能在瞭解這一知識的情況下更好地解釋治療組的信息。當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，開放標籤試驗或擴展 的結果可能不能預測AV-101未來的臨牀試驗結果。
由於 上述原因，即使我們能夠完成AV-101的任何計劃和未來的臨牀試驗，結果也可能不足以 獲得監管部門的批准。
如果 我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。
根據他們的方案， 臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的 患者留在研究中，直到研究結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀 試驗中遇到患者登記困難。我們計劃在2021年下半年啟動AV-101的2b/3期臨牀試驗。該試驗的2b期 部分將是一項劑量範圍的試驗，其中PVR將是主要終點，目標登記人數為200名 名患者。試驗的第三階段將以2b階段中選擇的最佳劑量為基礎，以6MWD作為主要 終點。患者的登記取決於許多其他因素，包括：
| ● | 患者羣體的大小和性質以及識別患者的流程； | |
| ● | 被調查疾病的嚴重程度； | |
| ● | 接受調查的疾病批准藥物的可獲得性和有效性； | |
| ● | 協議中定義的 患者資格標準； | |
| ● | 持續的新冠肺炎大流行對我們識別能夠登記參加臨牀試驗的患者的能力以及登記的患者完成臨牀試驗的能力 的影響； | |
| ● | 患者參加試驗的總體意願； | |
| ● | 分析試驗的主要終點所需的患者羣體的 大小； | |
| ● | 患者與試驗地點的距離 ； | |
| ● | 試驗的 設計； | |
| ● | 我們 有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員，並獲得調查審查委員會(IRB)的批准，以便在美國和美國以外的地點進行試驗； | |
| ● | 醫生的 患者轉診做法； | |
| ● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力； | |
| ● | 臨牀醫生 和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用的 療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新療法)的潛在優勢的看法； | |
| ● | 與我們的2b/3期試驗同時進行的PAH其他研究臨牀試驗患者的競爭 ； | |
| ● | 臨牀站點獲得和維護患者同意的能力； | |
| ● | 由於持續的新冠肺炎大流行，我們計劃的臨牀試驗中的患者招募延遲或暫停 ；以及 | |
| ● | 註冊臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險，包括由於感染新冠肺炎或其他健康狀況或被迫隔離的風險。 |
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| 目錄 |
登記 有關罕見或孤兒疾病的適應症的風險增加，這可能會限制我們計劃的臨牀試驗中可能登記的患者數量 。我們正在開發AV-101用於治療PAH，這是一種孤兒疾病，患者人數並不多。因此，我們在評估AV-101治療肺動脈高壓的臨牀試驗中可能會遇到困難，部分原因是這些患者人數較少。
此外，我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗競爭尋求治療PAH的候選產品，而這項競爭 將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能 轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限， 我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗，這將減少在此類臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量 。
患者登記的延遲 可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止 這些試驗的完成，並對我們推進AV-101開發的能力產生不利影響。
臨牀 開發過程漫長且昂貴，結果不確定，並且可能由於我們無法控制的各種原因而延遲 。
臨牀開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，故障隨時可能發生 。我們已經完成了AV-101在健康志願者身上的第一階段試驗，預計將在2021年下半年開始在PAH患者中進行2b/3階段劑量範圍的臨牀試驗。FDA已原則上同意我們2b/3期療效試驗的擬議研究 設計、劑量強度、統計分析，並且具有強大結果的單一療效研究 可能足以支持505(B)(2)NDA。但是，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改 我們的臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。此外，我們可能會在 啟動或完成計劃中的AV-101研究和試驗方面遇到延遲。此外，我們不能確定AV-101的研究或試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或如期完成(如果有的話)。臨牀 試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：
| ● | FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見； | |
| ● | 延遲 獲得監管授權以開始審判； | |
| ● | 與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成 協議，這些條款可以進行廣泛的談判 ，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能存在很大差異； | |
| ● | 在每個試驗點獲得 機構審查委員會或IRB的批准； | |
| ● | 招募足夠數量的合適患者參與試驗； | |
| ● | 我們候選產品的臨牀試驗所需的 患者數量可能比我們預期的要多； | |
| ● | 讓 名受試者完成試驗或返回進行治療後隨訪； | |
| ● | 臨牀 個站點偏離試驗方案或退出試驗； | |
| ● | 解決 試驗過程中出現的受試者安全問題； | |
| ● | 增加 足夠數量的臨牀試驗地點；或 | |
| ● | 及時從第三方供應商處獲得足夠數量的AV-101用於臨牀試驗。 | |
| ● | 我們 在臨牀前研究和臨牀試驗期間或作為結果可能會 推遲或阻止我們獲得市場批准或將AV-101商業化的能力，包括： | |
| ● | 我們 可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計； | |
| ● | AV-101的臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構要求我們進行額外的 臨牀試驗或放棄我們的AV-101開發計劃； | |
| ● | AV-101臨牀試驗所需的 患者數量可能比我們預期的多，參加這些臨牀試驗的人數 可能比我們預期的要慢，或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高； | |
| ● | 我們 或我們的第三方承包商可能無法遵守法規要求，未能保持足夠的質量控制，或者 無法生產足夠的產品供應來及時進行和完成AV-101的臨牀試驗，或者根本不能； | |
| ● | 我們 或我們的調查人員可能因各種原因而不得不暫停或終止AV-101的臨牀試驗，包括不符合 法規要求、發現AV-101有不良副作用或其他意想不到的特徵，或發現 參與者面臨不可接受的健康風險； |
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| 目錄 |
| ● | AV-101臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高； | |
| ● | 我們的活性藥物成分或進行AV-101臨牀試驗所需的其他材料的 質量可能不足 或不足； | |
| ● | FDA可能會認定我們不能依賴第505(B)(2)條對AV-101的批准途徑，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，並提供額外的數據和信息，並滿足產品批准的額外標準； | |
| ● | FDA可能會確定我們識別了錯誤的上市藥物(LD)，或者根據第505(B)(2)條提出的AV-101申請因LD或LD的專利或非專利排他性而被阻止批准；(br}FDA可能會確定我們識別了錯誤的上市藥物(LD)，或因LD或LD的專利或非專利專有性而阻止批准第505(B)(2)條的AV-101申請； | |
| ● | 監管機構 可能會修改批准AV-101的要求，或者這些要求可能不像我們預期的那樣；以及 | |
| ● | 未來的 合作者可能會以他們認為對自己有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。 | |
| ● | 如果 我們被要求對AV-101進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們 無法成功完成AV-101的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性 或僅呈中度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會： | |
| ● | 發生 計劃外成本； | |
| ● | AV-101上市審批延遲或根本未取得上市審批； | |
| ● | 在一些國家/地區獲得 市場批准，而在其他國家/地區則不獲得； | |
| ● | 獲得 適應症或患者羣體的市場批准，這些適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛； | |
| ● | 獲得 市場批准，並貼上標籤，包括重要的使用或分銷限制或安全警告(包括盒裝警告)； | |
| ● | 需要滿足額外的上市後測試要求，這可能既昂貴又耗時；或者 | |
| ● | 在獲得市場批准後 將該治療從市場上移除。 |
如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs或倫理委員會、此類臨牀試驗的安全監控委員會(如果有)、FDA或其他監管機構 暫停或終止，我們 也可能會遇到延遲。此類主管機構可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作 或試驗地點或製造、加工或儲存地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施改變 或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外， 我們計劃在全球範圍內對PAH患者進行AV-101的2b/3期臨牀試驗。這會帶來額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成 。這些風險包括在國外登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異 而未能遵守臨牀方案，管理與國外監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類國家相關的政治和經濟風險。
我們臨牀試驗的主要 研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或 股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的 利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了對 試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗 本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕 都可能阻止或延遲我們將AV-101商業化。
如果我們的任何AV-101臨牀試驗不成功、延遲或終止，其商業前景可能會受到損害，我們從AV-101銷售中獲得收入的能力 將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀 試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的AV-101開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力 。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外， 許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致拒絕監管部門對AV-101的批准。如果AV-101通常被證明無效、不安全或在商業上不可行，它將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
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AV-101 可能會導致不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業 簡介，或在上市審批(如果有)後導致嚴重的負面後果。
我們的臨牀前研究或臨牀試驗的 結果可能顯示AV-101可能會導致不良副作用，這可能會中斷、 延遲或停止臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管批准。鑑於 有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管部門、國會議員、政府會計辦公室、醫療專業人員和公眾都對潛在的藥品安全問題提出了擔憂。這些事件 已導致藥品被撤回、藥品標籤修訂或方框警告進一步限制藥品的使用 以及建立風險管理計劃，例如，可能會限制藥品的分銷。對藥物安全問題的日益關注可能會導致FDA在臨牀試驗中採取更謹慎的方法。臨牀試驗的數據在安全性方面可能會受到更嚴格的 審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在 完成之前終止臨牀試驗，或者需要更長或更多的臨牀試驗，這可能會導致大量額外費用，以及在獲得批准或批准比最初尋求的更有限的適應症時延遲或失敗 。
雖然在我們的第一階段臨牀試驗中，AV-101總體耐受性良好，但接受90毫克AV-101治療的受試者(該試驗中的最高劑量)， 報告了更高頻率的不良事件，包括吸入乾粉時的咳嗽和頭痛。然而，所有的不良反應通常都是輕微和短暫的，只有一次因嘔吐而停用。在試驗的第一階段MAD部分，接受較低劑量AV-101治療的受試者所經歷的唯一不良事件是服藥時咳嗽(中劑量9名患者中有1名患者，低劑量組9名患者中有1名患者)和咽喉刺激(9名中劑量患者中有1名患者)。相比之下，口服伊馬替尼治療肺動脈高壓患者的3期IMPRES 試驗顯示出明顯的不良反應，包括噁心、水腫、嘔吐和腹瀉。儘管口服伊馬替尼對他們的疾病有臨牀療效，但在試驗的24周內，26%的患者服用伊馬替尼，7%的安慰劑患者因不良反應而停用。諾華公司停止了口服伊馬替尼治療PAH的進一步開發。我們相信，通過我們專有的乾粉製劑將伊馬替尼直接輸送到肺部，有可能最大限度地增加目標組織中的藥量，同時將全身暴露降至最低，並將發生嚴重不良事件的可能性降至最低。然而，如果我們的2b/3期臨牀試驗或我們可能進行的其他試驗出現不可接受的 副作用，我們、FDA或進行研究的機構的IRBs可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以 命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准AV-101用於PAH。
如果 AV-101獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該產品或其他伊馬替尼 產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
| ● | 監管部門可以撤銷、暫停或限制對該產品的批准，或尋求禁止其製造或分銷的禁令； | |
| ● | 我們 可能被要求召回產品或改變給患者服用該產品的方式，或進行額外的臨牀試驗 或批准後研究； | |
| ● | 可能會對特定產品的營銷或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外的 限制 ； | |
| ● | 我們 可能被要求在我們的藥品標籤上添加額外的警告或盒裝警告，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者 信件、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信； | |
| ● | 我們 可能被要求實施風險評估和緩解策略或REMS，其中可能包括分發或使用限制； | |
| ● | 我們 可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任； | |
| ● | 我們 可能受到罰款、禁令或刑事處罰； | |
| ● | 我們 可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任； | |
| ● | 產品可能會變得不那麼有競爭力；以及 | |
| ● | 我們的 聲譽可能會受到影響。 |
上述任何 事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准) ，並導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。
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我們不時公佈或公佈的臨牀前研究和臨牀試驗的臨時、 主要和初步結果可能會隨着更多數據的出現而更改 ，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化 。
我們可能會不時地公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據。這些臨時 更新基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會 發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、 計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面仔細地 評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者在收到其他數據並進行充分評估後，不同的 結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據 仍需遵守審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步 數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外， 我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據 可能存在這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者 數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外， 我們或我們的競爭對手未來額外披露臨時數據可能會導致我們普通股的價格波動 。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或試驗的信息通常是從更廣泛的 可用信息中挑選出來的。投資者可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息 應包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來 有關特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或 底線數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得任何候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們 打算使用505(B)(2)監管途徑尋求AV-101的監管批准，但如果FDA得出結論，我們的營銷申請 不再符合第505(B)(2)條監管途徑，則我們的申請可能不會被FDA接受審查， 審批可能會被推遲。
我們 打算通過第505(B)(2)條調控途徑尋求FDA批准AV-101用於PAH。聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)節作為1984年藥品價格競爭和專利期限恢復法案或Hatch-Waxman 修正案的一部分頒佈，允許在至少部分需要批准的信息來自不是由申請人或為申請人進行的臨牀前 研究或臨牀試驗且申請人沒有獲得參考權利的情況下提交NDA。FDA對FDCA第505(B)(2)節進行了解釋，允許申請人依賴FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果 。FDA要求提交支持對以前批准的藥物進行任何更改所需的信息，如已公佈的數據或申請人進行的新研究，或證明安全性和有效性的臨牀試驗。FDA可以要求 額外的信息來充分證明安全性和有效性來支持批准。如果FDA後來確定AV-101不符合第505(B)(2)節的要求，或者需要額外信息來支持AV-101的營銷申請，我們 可能會在提交營銷申請或獲得營銷批准方面遇到延誤。此外，即使AV-101根據第505(B)(2)條監管途徑獲得批准 ，批准也可能受到銷售用途的限制或其他批准條件的限制，或者可能包含昂貴的上市後測試和監督要求，以監控產品的安全性或有效性 。
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與商業化相關的風險
我們 面臨並將繼續面臨激烈的競爭，如果獲得批准，我們如果不能有效競爭，可能會阻礙我們實現AV-101的顯著 市場滲透率。我們的大多數競爭對手擁有比我們多得多的資源，我們可能無法 成功競爭。
製藥行業競爭激烈，有許多老牌大型製藥公司以及許多較小的 公司。這些公司中有許多擁有更多的財務資源、營銷能力和為候選產品獲得監管批准的經驗 。有幾家製藥公司、生物技術公司、公立和私立大學、政府機構和研究機構積極參與針對多環芳烴的產品的研究和開發。我們預計AV-101將在功效、安全性、便利性、價格以及商業、政府和其他第三方付款人的報銷可用性等方面 展開競爭。我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早基於我們專有技術的基本原理開發產品，比我們更快地從FDA獲得此類產品的批准，或者開發比AV-101更安全、更有效和/或更具成本效益的替代產品或 療法。我們還希望在努力 尋找合適的合作伙伴或合作伙伴來幫助AV-101在我們的目標商業領域實現商業化的過程中面臨競爭。
如果獲得批准，AV-101預計將面臨來自市場上已經上市的藥物以及臨牀開發中藥物的競爭。 尤其是，我們預計AV-101將面臨口服形式的前列腺素的競爭，如Orenitram(聯合治療公司，或聯合治療公司)和Uptravi(揚森製藥，Inc.，或Janssen)，通過吸入作為Tyvaso(聯合治療)， 和潛在的新進入者，如Sotatercept(Acceleron Pharma，Inc.)、Rodatristat ethy(Altavant Sciences，Inc.)和/或seralutinib(Gossamer Bio， Inc.)，以及Tyvaso的專利於2018年到期後的仿製藥。2018年10月15日，聯合治療公司(United Treateutics Corporation)和MannKind結束了他們的全球獨家許可和合作協議，開發曲普替尼的乾粉製劑並將其商業化。曲普替尼是一種正在進行臨牀試驗評估的研究產品，目前正在進行治療肺動脈高壓的臨牀試驗 。根據協議，聯合治療公司將負責全球開發、監管和商業活動 。MannKind將生產該產品的臨牀用品和初步商業用品，而長期商業用品 將由聯合治療公司生產。聯合治療公司宣佈，他們在4月份提交了一份關於曲普替尼的吸入乾粉製劑 的保密協議。此外，我們知道Arena製藥公司(Arena)已經開始進行第三階段試驗，評估用於治療肺動脈高壓患者的口服前列腺素產品 ralinepag。2019年1月24日，Arena和聯合治療 完成了ralinepag的全球許可協議。根據協議, 聯合治療公司現在負責Ralinepag的開發、製造和商業化。這些合作可能會加速AV-101的競爭。最後，我們知道Tenax治療公司和Aerami治療公司正在開發治療PAH的伊馬替尼，並已經啟動了1期試驗。我們相信，AV-101如果獲得批准，可以在前列腺素之前或與前列腺素聯合使用，並與現有的一線藥物 聯合使用，如口服PDE5抑制劑，包括REVITIO(輝瑞)。和Adcirca(聯合治療公司)；sGC刺激物Adempas(拜耳公司)；以及口腔時代，包括Tracleer(Janssen)，Letairis(Gilead Sciences，Inc.)和奧普蘇米特(揚森)。PAH也是研究藥物的有效適應症，我們未來可能會面臨來自Sotatercept(Acceleron Pharma，Inc.)、Rodatristat ethine(Altavant Sciences，Inc.)的競爭。和/或seralutinib(Gossamer Bio，Inc.)。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、 營銷、銷售和供應資源和經驗。如果我們成功獲得AV-101的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭 ，這些因素包括AV-101的安全性和有效性、AV-101的管理容易程度以及患者接受吸入給藥的程度、AV-101的監管批准的時間和範圍、 可獲得性和製造成本、營銷和銷售能力、價格、報銷範圍和專利地位。與之競爭的 產品可以通過更有效、更安全的方式提供更好的治療替代方案, 比AV-101更便宜或更有效的營銷和銷售 。在我們收回開發和商業化AV-101的費用之前，有競爭力的產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。此類競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和 我們執行業務計劃的能力產生負面影響。
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如果FDA或類似的監管機構批准AV-101的仿製版本，或者在批准其仿製版本之前沒有授予AV-101足夠的市場獨佔期 ，我們的創收能力可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准(包括在505(B)(2)途徑下)，其涵蓋的產品將成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物”(通常稱為橙色 手冊)中的“參考清單藥物”。製造商可以在美國通過提交簡化的新藥申請( 或ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。 相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的活性成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，這意味着它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的 價格提供這些產品。因此，在推出仿製藥之後，任何品牌產品或列出的參考 藥物的銷售額中通常有很大一部分會流失到仿製藥。
仿製藥 如果AV-101 獲得批准，藥品製造商可能會在我們獲得的任何適用專營期到期後尋求推出仿製藥，即使我們仍然擁有專利保護。AV-101可能面臨的仿製版本競爭可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從AV-101投資中獲得回報的能力 。
如果AV-101的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何監管批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義 ，我們的收入和實現盈利的能力將受到不利影響，可能會造成重大影響。
尚未準確確定AV-101目標患者人羣的發病率和流行率。AV-101是一種吸入型乾粉 抗增殖伊馬替尼配方，適用於患有肺動脈高壓的人。DPI用於將藥物直接輸送到肺組織， 可以直接治療病變組織，同時減少輸送到身體其他器官的藥量， 這可能會導致不必要的不良事件。我們對患有PAH的人數以及有可能從AV-101中受益的PAH患者子集的預測都是基於我們的估計。
總的潛在市場機會最終將取決於最終標籤中包含的患者標準， AV-101被批准銷售的適應症、醫學界和患者准入的接受度、產品定價和報銷。 可能被批准治療AV-101的PAH患者的數量可能最終低於預期，患者可能無法 以其他方式接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或獲得治療，AV-101是我們唯一的候選產品，因此我們的業務取決於我們產品的市場機會。
AV-101的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供保險的程度和足夠的補償水平。如果無法獲得或維持AV-101的承保範圍和足夠的 報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷產品的能力，並降低我們的創收能力。
在 美國和其他國家/地區的市場，患者通常依賴第三方付款人來支付醫療服務和獲得FDA批准的藥品。 我們能否成功地將我們的候選產品商業化，將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和足夠的報銷範圍。 第三方付款人決定不承保AV-101或 單獨報銷AV-101，如果獲得批准，可能會降低醫生使用率。假設第三方付款人承保AV-101 ，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為無法接受的共同付款。 我們不能確定美國、歐盟、歐盟或其他地方的承保和報銷是否適用於 AV-101，並且可能獲得的任何報銷可能不夠用，或者將來可能會減少或取消。
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美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍 和報銷金額可能因付款人而異。私人第三方付款人在很大程度上設置自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋範圍 政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定之外，還有自己的方法和 審批流程。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程 ，這可能需要我們單獨為每個付款人提供使用AV-101的科學和臨牀支持，而不能保證將始終如一地應用承保範圍和獲得足夠的報銷 。此外，有關報銷的規章制度 經常更改，在某些情況下會在短時間內通知，我們認為這些規章制度可能會更改 。付款人在確定報銷金額時考慮的因素基於產品是否：(I)其 健康計劃下的承保福利；(Ii)安全、有效且具有醫療必要性；(Iii)適用於特定患者；(Iv)成本效益；以及(V)既不是試驗性的也不是研究性的。
此外， 美國和國外的政府和其他第三方付款人在限制或降低醫療成本方面的努力不斷增加 導致藥品和服務的價格面臨越來越大的挑戰，許多第三方付款人可能會拒絕 在提供同等仿製藥、生物相似或更便宜的療法時 為特定藥物提供保險和足夠的報銷 。即使我們使用AV-101顯示出更好的療效或更方便的給藥，現有第三方療法的定價也可能會限制我們對其收取的費用。如果獲得批准，這些第三方付款人可能會拒絕或撤銷AV-101的報銷狀態 ，或者將其價格設定在太低的水平，使我們無法實現適當的投資回報。 如果無法獲得報銷或只能在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功將AV-101商業化。
藥品淨價 可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣以及 未來任何限制從可能低於美國價格的國家/地區進口藥品的法律放寬來降低。 越來越多的第三方付款人要求製藥公司在 標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何 候選產品是否可報銷，以及報銷級別(如果可報銷)。此外，許多製藥 製造商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳 價格。在某些情況下，如果這些指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品價格可能會 通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。
在美國以外的 ，藥品通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管， 我們認為，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約 。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠 對AV-101收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，AV-101的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
即使
即使AV-101獲得FDA或其他監管部門的批准，其商業成功也將在很大程度上取決於醫生和患者對批准的適應症的採用和使用。AV-101的市場接受程度如果獲得批准，將取決於許多因素，包括：
| ● | AV-101與其他治療PAH的現有療法相比的安全性和有效性； | |
| ● | 患者對AV-101的結果和整體治療體驗(包括使用AV-101的簡便性和便利性)感到滿意； | |
| ● | AV-101相對於前列環素等替代療法的明顯優勢； | |
| ● | AV-101獲得批准的臨牀適應症和患者對治療這些適應症的批准產品的需求； | |
| ● | 我們 有能力及時製造和發放充足的商業用品； | |
| ● | 管理醫療計劃、私人保險公司、政府付款人(如Medicare 和Medicaid)和AV-101的其他第三方付款人提供保險和足夠的補償； |
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| ● | 在第三方付款人沒有承保和/或充分報銷的情況下，AV-101的治療費用與替代治療以及患者自掏腰包購買產品(如果獲得批准)的能力和意願有關的 費用； | |
| ● | 醫生、醫院和診所的經營者以及患者接受該產品作為安全、有效和易於管理的治療方法； 醫生、醫院和診所的經營者以及患者接受該產品為安全、有效和易於管理的治療方法； | |
| ● | 醫生和患者願意採用一種新療法來治療PAH，而不是採用其他可用的療法； | |
| ● | 副作用的患病率和嚴重程度； | |
| ● | 我們銷售、營銷和分銷工作的有效性； | |
| ● | 對AV-101的負面宣傳或者對競爭產品的正面宣傳； | |
| ● | 潛在的 產品責任索賠；以及 | |
| ● | 針對同一適應症批准其他新療法。 |
我們 不能向您保證，AV-101如果獲得批准，將獲得醫生和患者的市場接受。AV-101的任何失敗(如果獲得批准) 無法獲得市場認可或商業成功將對我們的運營結果產生不利影響。
我們 目前沒有銷售組織。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售能力，則如果獲得批准，我們可能無法 在美國和外國司法管轄區有效地營銷和銷售AV-101，也無法產生產品收入。
2021年6月，我們聘請了一位商務高級副總裁，但我們的商業組織目前沒有其他員工。 為了在美國和外國司法管轄區將AV-101商業化(如果獲得批准)，我們必須建立我們的營銷、銷售、商業 運營、訪問和分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行 這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。如果AV-101獲得監管部門的批准，我們預計將在美國建立一個完整的商業 組織，具備技術專長和支持營銷、銷售、訪問和分銷能力，將其商業化 ，這將是昂貴和耗時的。作為一家公司，Aerovate之前在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗 ，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們 聘用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們的 內部銷售、市場營銷、商業運營、接入和分銷能力開發的任何失敗或延遲都將對 AV-101的商業化產生不利影響。我們可以選擇與具有商業能力的第三方合作，以增強我們自己的商業能力 ，或者代替Aerovate構建某些能力，例如與銷售或分銷相關的能力。如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這樣的 安排，我們可能就不能成功地將AV-101商業化。如果我們自己或通過與一個或多個第三方的安排未能成功將AV-101商業化 , 我們可能無法產生產品收入， 我們將遭受重大額外損失。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制AV-101的商業化 。
由於計劃中的AV-101臨牀測試，我們 面臨產品責任的固有風險，如果我們將其商業化，將面臨更大的風險。例如，如果AV-101據稱造成傷害，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括 製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任以及 違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護 ，我們可能會招致重大責任或被要求限制AV-101的商業化。即使是成功的 防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠 都可能導致：
| ● | 減少了對AV-101的需求 ； | |
| ● | 損害我們的聲譽 ； | |
| ● | 臨牀試驗參與者退出 ； | |
| ● | 相關訴訟辯護費用 ； | |
| ● | 轉移管理層的時間和資源； | |
| ● | 向試驗參與者或患者發放鉅額 金錢獎勵； | |
| ● | 監管調查、產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
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| 目錄 |
| ● | 收入損失 ；以及 | |
| ● | 無法將AV-101商業化。 |
我們 無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維護足夠的產品責任保險以防範 潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或阻礙AV-101的商業化。我們目前承保臨牀試驗的產品責任保險 ，但是，任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額 全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險 保單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠的影響。 我們必須支付超過我們的承保範圍限制或超出我們的保險承保範圍的任何由法院裁決或協商的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付這些金額。此外，在未來，我們 可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受損失。如果 我們獲得銷售任何劑量的AV-101的批准，我們打算擴大我們的保險範圍以包括其銷售；但是，我們可能 無法以商業合理的條款或根本無法獲得此責任保險。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們 依賴並打算繼續依賴合格的第三方供應AV-101的所有組件。因此，我們依賴 幾個第三方(其中一些是獨家來源供應商)來製造AV-101和我們的供應鏈，如果我們與這些供應商中的任何一個遇到問題，或者他們未能遵守適用的法規要求，或者未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的AV-101，或者根本沒有，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們 不擁有或運營用於臨牀或商業生產我們專有的伊馬替尼乾粉製劑 或DPI(包括藥物物質和包裝)的生產設施。我們在藥物設備產品製造方面的經驗有限 ，我們缺乏在臨牀或商業規模上生產AV-101或DPI藥物成分的能力 。我們將AV-101的所有制造和包裝外包給第三方，並從獨家來源供應商處獲得DPI，我們 不打算擁有或運營我們自己的製造和包裝設施。不能保證我們的臨牀開發 產品供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，或繼續以可接受的價格供應。例如， 自疫情開始以來，新冠肺炎的三種疫苗獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，其中一種 後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多疫苗。由此產生的疫苗需求 以及根據1950年《國防生產法》(Defense Production Act Of 1950)或類似的外國 立法徵用的生產設施和材料的潛在需求，給製造供應鏈帶來了壓力，並可能使我們的臨牀試驗所需產品更難獲得材料或製造槽 ，這可能會導致這些試驗的延遲。特別是，任何更換 我們的第三方供應商都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能是有限的。
我們的某些供應商 必須遵守與AV-101相關的製造、測試、質量控制和記錄保存等監管要求，並接受監管機構的預先審批和持續檢查。我們的任何供應商未能遵守適用的法規 可能會導致我們的製造能力長時間延誤和中斷，而我們正在尋求另一個滿足所有法規要求的 供應商。
依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們 自己製造AV-101，我們會更直接地管理和控制這些風險，或者我們不會受到這些風險的影響，包括：
| ● | 在法規遵從性、質量保證和危險材料處理方面依賴第三方； | |
| ● | 由於我方無法控制的因素，第三方可能違反制造和質量協議； | |
| ● | 第三方因我方違反制造協議或基於其自身業務優先順序而終止或不續簽協議的可能性； | |
| ● | 對於我們沒有與之簽訂長期協議的製造商，製造商決定停止向我們供貨或改變價格或其他供應條款的可能性；以及 | |
| ● | 我們的供應商生產的產品發生了變化，這些產品符合規格，但對AV-101的性能產生了意想不到的負面影響。 |
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這些因素中的任何 都可能導致AV-101所需審批或商業化的延遲，可能會阻止我們成功將其商業化 ，可能會導致臨牀試驗和監管提交的啟動或完成暫停，並可能導致 更高的產品成本。
此外，我們的合同製造組織或CMO用於生產AV-101的設施受各種監管 要求的約束，並可能接受FDA或其他監管機構的檢查。我們不直接控制 我們CMO的生產，完全依賴它們來遵守當前的法規要求。如果我們的AV-101 CMO不能成功 製造符合我們的規格和FDA或外國司法管轄區類似監管機構 監管要求的成品部件，我們可能無法依賴它們來製造AV-101。如果我們因任何原因被要求 更換CMO，我們將被要求核實新CMO是否保持符合質量 標準和適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝是否會根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產AV-101。 此外，製造商的變更通常涉及生產程序和流程的變更，這可能需要我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行 銜接研究。我們可能無法成功 證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。此外，我們 對我們的CMO維持適當質量控制的能力的控制有限, 質量保證和合格的人才。 如果FDA或類似的外國監管機構發現我們或我們CMO的設施不足以生產AV-101 ，或者如果此類設施在未來受到執法行動或其他方面的影響，我們可能需要尋找替代生產設施 ，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將AV-101商業化的能力，以及任何此類批准和商業化的時間 。
此外， 由於資源限制或勞動力短缺、爭端或不穩定的政治環境，或者由於全球大流行或類似事件(包括新冠肺炎大流行及其持續蔓延)，我們的CMO可能會遇到製造困難。 如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們向臨牀試驗中的患者提供AV-101或提供 產品用於患者治療的能力將受到威脅。
我們 在我們所有的臨牀試驗中都依賴並打算繼續依賴第三方。如果這些第三方未能成功 履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求或未能在預期期限內完成，我們可能無法 獲得AV-101的監管批准。
我們 目前沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA和其他司法管轄區的類似外國監管機構 要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)，以確保數據和結果 科學可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險 。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)以適當和及時的方式進行符合GCP的AV-101臨牀試驗。我們的全球2b/3期臨牀試驗將由一個CRO管理，並在20多個國家和眾多臨牀地點進行 。雖然我們與這些第三方達成了協議，但我們僅監視和控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現以及 他們投入我們計劃的資源數量或時間的影響有限。與我們簽約的第三方可能還與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位 。與我們簽約執行臨牀試驗的第三方在進行這些 試驗以及隨後的數據收集和分析過程中發揮着重要作用。儘管我們依賴這些第三方進行臨牀試驗，但我們 仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行。, 我們對這些第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。
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如果 進行臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務，遇到重大業務挑戰、中斷或故障，未在預期截止日期前完成，終止與我們的協議或需要更換， 或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的協議或GCP，或由於 任何其他原因而受到影響，我們可能需要與替代第三方達成新的安排。這可能是困難、昂貴或不可能的， 臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。因此，我們可能無法及時或根本無法獲得AV-101的監管批准 ，我們的業務和運營結果以及AV-101的商業前景將受到損害 ，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。
我們 依靠第三方提供生產AV-101的原材料。
我們 將依靠獨立的第三方提供我們用於生產AV-101的原材料。因此，我們將依賴 他們的服務，無法像直接生產這些原材料那樣控制他們的運營。我們 沒有與這些第三方簽訂供應商合同。儘管我們相信用於生產我們產品的原材料很容易獲得，並且可以及時從多個可靠來源獲得，但我們無法控制的情況可能會削弱我們生產AV-101的能力 ，這可能會導致生產延遲、中斷或需要在AV-101生產過程中識別 和鑑定新的原材料。
我們 可能會尋求建立合作關係，如果我們無法以合理的商業條款建立合作關係，或者根本無法建立合作關係，我們可能需要 更改我們的開發和商業化計劃。
我們的產品開發計劃和AV-101的潛在商業化將需要大量現金來支付費用。我們可能決定 與製藥和生物技術公司合作開發AV-101並將其商業化。
我們 在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件，以及提議的協作者自己對潛在協作的評估。 除其他事項外，我們還將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議的協作的條款和條件以及提議的協作者自己對潛在協作的評估。潛在合作者 將用來評估合作的這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的 外國監管機構批准的可能性、AV-101的潛在市場、製造和向 患者提供AV-101的成本和複雜性、競爭產品的潛力、關於我們技術所有權的不確定性。如果存在對此類所有權的挑戰，則可能存在 ，而不考慮挑戰的優點以及行業和市場狀況。 合作者還可以考慮替代候選產品或類似的技術，以供合作 ，以及此類合作是否會比我們與我們就AV-101進行的合作更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作 或其他安排的條款可能對我們不利。
根據協作協議，我們 還可能會受到限制，不能與潛在的協作者就某些條款簽訂未來協議。 協作是複雜的，並且需要花費大量時間進行談判和記錄。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們 可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商其他協作。如果我們無法做到這一點， 我們可能不得不減少我們正在尋求合作的AV-101的開發，減少或推遲其開發計劃，推遲 其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行 開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加支出來資助開發或商業化活動 ，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。如果我們 沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發AV-101或將其推向市場併產生產品收入。
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此外，我們未來加入的任何協作都可能不會成功。我們的協作安排能否成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動 。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作 和資源方面有很大的自由裁量權。協作安排各方之間在臨牀 開發和商業化事宜方面的分歧可能會導致開發過程延遲或將適用的候選產品商業化 ，在某些情況下，還會終止協作安排。如果雙方 都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作通常會 被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能 損害我們的商業聲譽。
與我們的知識產權相關的風險
我們 有許多關於AV-101的專利申請正在申請中，但並不擁有任何已頒發的專利。我們不能保證我們當前或未來的任何 專利申請將導致頒發專利。如果我們不能保護我們的專利權或其他所有權 ，其他公司可能會開發出與我們類似或相同的產品，而我們可能無法在我們的市場上有效競爭，也無法將我們可能開發的任何候選產品成功 商業化。
我們的 成功在很大程度上取決於我們是否能夠繼續保護、執行和保護我們的AV-101候選產品的知識產權，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務 。如果我們無法為我們可能確定的AV-101或其他候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護 ，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手 和其他第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的候選產品，我們成功將AV-101和我們可能追求的其他候選產品 商業化的能力可能會受到損害。我們不擁有與 AV-101相關的任何已授權專利，我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請都將導致已授權專利，或任何 已授權專利將為我們提供任何競爭優勢。未能獲得此類授權專利可能會對我們的候選產品開發和商業化能力產生重大不利影響 。此外，其他方可能會成功挑戰、使 無效或繞過我們頒發的專利，從而使我們的專利權不會造成有效的競爭障礙或收入來源。
我們 尋求通過在美國和海外提交與我們的專有技術、開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時， 我們可能無法提交和起訴所有必要或理想的專利申請，也無法維護、捍衞和強制執行任何可能以合理成本或及時從此類專利申請中頒發的專利 。在獲得專利保護之前，我們也有可能無法確定我們研發成果的 個可申請專利的方面。我們目前擁有多項美國臨時專利申請 。美國臨時專利申請在提交一項或多項相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請後，才有資格成為已授權專利 。對於此類美國臨時專利申請，如果我們不及時提交任何非臨時專利申請， 我們可能會失去與我們的臨時專利申請相關的優先權日期以及對我們臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護 。此外，如果我們確實及時提交了與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請 ，我們無法預測任何此類專利申請是否會導致專利頒發，或者 此類頒發的專利是否會為我們提供任何競爭優勢。
此外， 我們的任何臨時或非臨時專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的專有 產品和技術，包括我們的AV-101候選產品或美國或其他外國 國家/地區的任何其他候選產品。儘管我們與有權訪問我們研發成果的 可專利方面的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、 合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反 這些協議，並在提交專利申請之前披露這些結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
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生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律、技術和 事實問題，近年來在世界各地一直是許多辯論和訴訟的主題。另外，外國的法律 可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都存在很大的不確定性。專利申請中要求的主題可以在專利頒發前大大減少，其範圍可以在專利頒發後重新解釋。 因此，我們的待決和未來的專利申請可能不會導致我們的 候選產品全部或部分在相關司法管轄區頒發專利，或者有效地阻止其他人將競爭產品候選產品商業化。 即使我們的專利申請在相關司法管轄區作為專利頒發，它們也不會以能夠為我們提供任何 有意義的保護的形式頒發。阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以通過以非侵權方式開發類似或替代產品 候選產品或技術來規避我們的專利。
在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可以使用各種延期；但是， 專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護， 我們可能會面臨這類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試 和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品 商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，使其他公司無法將與我們相似或相同的產品 商業化。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在 美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能需要將現有技術 提交給美國專利商標局或美國專利商標局的第三方預發行，或者參與反對、派生、撤銷、複審 各方間挑戰我們的專利權或他人專利權的審查、授權後審查或幹擾程序， 或在美國專利商標局或適用的外國辦事處進行的挑戰發明優先權或其他可專利性特徵的其他程序。 任何此類提交、程序或訴訟中的不利裁決可能導致喪失專有性或經營自由， 專利權利要求全部或部分縮小、無效或無法強制執行，限制了AV的專利保護範圍或期限 所有這些都可能限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的候選產品 或直接與我們競爭的技術，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品 候選產品或經批准的產品(如果有)。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅 ，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作 許可、開發當前或未來的候選產品或將其商業化，或者可能對我們籌集繼續我們的研究計劃或臨牀試驗所需的資金的能力 產生重大不利影響。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並且 需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
我們 不能確定美國專利商標局和法院或外國專利局和法院是否會將我們的AV-101候選產品和未來可能候選產品的專利和申請中的權利要求視為可申請專利。 使用方法專利保護產品在指定方法中的使用。此類專利不會阻止競爭對手製造 和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外， 即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣其產品，醫生也可能在標籤外開出這些產品的處方。 雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見， 這種侵權行為很難防止，包括通過法律訴訟。
如果 我們失去或無法獲得AV-101候選產品或其他未來候選產品的專利保護，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。
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知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並阻礙我們繼續實施我們的計劃。
我們可能需要時不時地捍衞我們的知識產權。如果我們捲入知識產權糾紛，我們可能需要 提起訴訟來捍衞我們的權利或向他人主張我們的權利。爭議可能涉及仲裁、訴訟或由美國專利商標局或國際貿易委員會或外國專利當局宣佈的程序。即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他 法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術 和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會結果、 動議或其他臨時程序或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的， 可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加 我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。 我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力 以及更成熟和發展的知識產權組合。
如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行涵蓋我們候選產品的專利，被告可以反訴 我們的專利無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱 無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足多個法定 要求中的任何一個，例如，缺乏新穎性、明顯或未啟用。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行 ，因為在起訴專利期間，與此類起訴相關的個人隱瞞了相關信息或做出了誤導性的聲明 。專利訴訟期間涉及無效和不可執行性主張的訴訟結果是不可預測的。 例如，關於專利的有效性，我們不能確定沒有我們和 專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術，但不利的第三方可能會識別並提交此類無效主張 。如果被告在無效或不可強制執行的法律斷言上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能無法針對第三方強制執行我們的知識產權。
由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，但由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利 ，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整後的 成本可能過高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。 在這種情況下，我們可能會決定更謹慎的做法是簡單地監控情況或啟動
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第三方 可能會發起或威脅提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權， 的結果將是不確定的，可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的 商業成功取決於我們和我們的戰略合作伙伴在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的藥品以及使用我們的專有技術的能力。涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟在生物技術和製藥行業很常見。我們 未來可能會參與或威脅與我們的藥品和技術 有關知識產權的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾、派生、複審、授權後審查、反對、取消或 向美國專利商標局或其外國同行提起的類似訴訟。第三方可能會根據現有的 專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，從而支付損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯這些權利，這些損害可能包括增加的損害賠償 和律師費。對我們提出索賠的各方可能尋求並獲得 禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。 我們可能不知道所有這些可能與我們的藥物及其用途相關的知識產權。如果第三方聲稱我們的AV-101候選產品或我們的技術侵犯了其專利或其他知識產權，我們或我們的合作伙伴可能 必須停止生產重要的產品或產品線，更改我們的產品和流程，支付許可費或停止某些活動。 我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發AV-101或其他候選產品並將其商業化 。然而，, 我們可能無法以商業上合理的條款獲得所需知識產權的許可(如果有的話)。 即使能夠以合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得 相同的知識產權。我們還可能被迫重新設計或修改我們的候選產品，以便我們不再侵犯 第三方知識產權，這可能會給我們帶來巨大的成本或延誤，或者重新設計或修改 可能是不可能的或在技術上不可行的。生物技術行業有許多已頒發或申請的專利，我們可能 不知道其他人持有的與我們業務相關的專利或專利申請。這一點尤其正確，因為美國的專利申請 在前18個月是保密提交的。此外，生物技術專利的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，這些問題仍然存在重要的法律問題。因此，我們不能確定我們的藥物或我們的 打算將其商業化，是否確實且不會侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
我們 不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法 充分執行我們的知識產權。
申請、 在全球所有國家和司法管轄區起訴和保護藥品專利的費用將高得令人望而卻步， 而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有我們在美國獲得的知識產權廣泛 。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手 可以在我們不追求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品。此外， 競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利權或其他知識產權 可能不能有效或不足以阻止它們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已授權的專利， 我們的專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止第三方進行如此競爭。
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一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多 公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。 一些國家(特別是發展中國家)的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行 ，尤其是與生物技術相關的專利和知識產權保護。這可能會使我們難以阻止競爭對手侵犯我們的專利權或盜用我們的其他知識產權。 例如，許多外國國家都有強制許可 法律，根據這些法律，專利所有者必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制我們針對第三方(包括政府機構、政府承包商或醫生)實施專利 權利。在這些國家/地區，專利可能會帶來有限的好處，甚至沒有任何好處。我們最終必須在逐個國家的基礎上尋求專利保護，這是一個昂貴且耗時的過程，而且結果不確定。 因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會 在這些國家享受專利保護的好處。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ，可能會使我們的專利權面臨無效或狹義解釋的風險， 可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在 我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地實施知識產權的 努力可能不足以從我們開發的知識產權 中獲得顯著的商業優勢。
如果 我們沒有通過延長AV-101的專利保護 來根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法獲得額外的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
根據美國食品和藥物管理局(FDA)首次批准AV-101上市的時間、期限和具體情況，我們擁有的美國專利可能 有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許批准產品的所有者將專利保護延長最多 五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。在此延期期間 ，保護範圍僅限於批准的產品和批准的用途。
雖然 我們計劃為我們的產品尋求專利期恢復，但如果我們未能在適用的截止日期內申請、 未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會成功。此外，適用的 期限或提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。如果我們無法獲得專利期恢復，或者 任何此類專利恢復的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早進入市場與我們競爭，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。
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我們 可能無法識別相關的第三方專利，或者可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間 ，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們 不能保證我們的任何專利搜索或分析(包括但不限於識別相關專利、分析相關專利權利要求的範圍或確定相關專利的到期時間)是完整或徹底的，我們也不能 確定我們已經確定了與AV-101在任何司法管轄區商業化或需要商業化的美國、歐洲和其他地方的每一項第三方專利和待處理的申請 。例如，在美國，在2000年11月29日之前提交的申請 以及在該日期之後提交的某些不會在美國境外提交的申請在專利頒發之前保持 保密。美國、歐盟和其他地區的專利申請在申請優先權的最早申請日期 之後大約18個月公佈，這一最早申請日期通常被稱為優先權日期。因此， 涉及我們候選產品的專利申請可能會被其他人在我們不知情的情況下提交。此外，已公佈的待決專利申請 可在以後進行修改，以涵蓋AV-101或AV-101的使用。 發佈後，專利權利要求的範圍仍取決於法律解釋、專利中的書面 披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的, 這可能會對我們推銷候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地 確定AV-101不在第三方專利範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待定申請是否會 發出相關範圍的索賠。我們對美國、歐盟或其他地方我們認為相關的任何專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和銷售AV-101的能力產生負面影響。我們未能識別 並正確解釋相關專利可能會對我們開發和銷售AV-101的能力產生負面影響。
如果我們不能正確識別或解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫 支付金錢損失外，我們還可能被暫時或永久禁止將AV-101商業化。如果可能，我們還可能被迫以不再侵犯第三方知識產權的方式重新設計AV-101。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠 投入到我們的業務中。
美國專利法的變更 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護AV-101的能力。
最近的法院裁決，包括美國最高法院的裁決，縮小了在某些 情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的組合還增加了專利價值的不確定性(一旦 獲得)。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理 專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和我們未來可能獲得的 專利的能力。
此外，2011年9月通過的《美國發明法》(American Invents Act，簡稱AIA)導致美國專利制度發生重大變化 。AIA引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國從“先發明” 轉變為“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同方提交兩個或更多專利申請 時，決定哪一方應獲得專利。在“先申請”制度下，假設滿足其他可專利性要求 ，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而不管 其他發明人是否在此之前已經發明瞭該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該發明由 第三方製造之前製造了該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請的時間，並勤奮地 提交專利申請，但情況可能會阻止我們就我們的發明及時提交專利申請。
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在AIA引入的其他一些變化中，包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供 在美國專利商標局挑戰任何已頒發專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦 法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以使 USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在 地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。
因此， 第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先以被告身份提出質疑 ，我們的專利主張將不會無效。目前尚不清楚友邦保險是否會對我們的業務運營 產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞我們 專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。
我們 可能捲入反對、幹擾、派生、各方間審查或其他挑戰我們專利權的訴訟， 任何訴訟的結果都高度不確定。在任何此類訴訟中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其 無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需 向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
作為有關全球健康問題的公共政策，美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求其限制在美國境內和境外針對已證明成功的疾病治療的專利保護範圍 。
獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局以及歐洲和其他專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似的 條款。此外，任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內 支付給美國專利商標局、歐洲和其他專利機構。雖然在許多情況下，無意中未能支付此類費用或未遵守此類規定可以通過額外支付滯納金或通過適用規則 以其他方式補救，但在某些情況下，不遵守此類規定將導致專利或專利申請被放棄或失效 ，並導致相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件 包括未在規定的期限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未在規定的期限內適當合法化和提交正式文件。如果我們未能 保留涵蓋AV-101的專利和專利申請，或者如果我們允許放棄或失效我們的專利或專利申請 ，可能會為競爭對手創造進入市場的機會，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱 我們將候選產品成功商業化的能力。
我們 可能會面臨對我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權提出質疑的索賠。
我們 通常與我們的員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。 這些協議通常規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有 財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外， 可能在某些情況下，我們無法就此類所有權進行談判。有關 知識產權所有權或庫存的爭議也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們遇到挑戰我們的專利或其他知識產權權利的糾紛 ，這樣的糾紛可能既昂貴又耗時。如果我們 不成功，我們可能會失去我們認為是自己的寶貴知識產權。專利的頒發對於其發明性並不是決定性的 。
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我們 可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或泄露了第三方的機密信息 。
我們 未來可能會受到指控，稱我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了所謂的商業機密 或前僱主或競爭對手的其他機密信息。儘管我們努力確保我們的員工和顧問 不會在為我們工作時使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，但我們可能會 受到以下指控：我們導致員工違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些 個人無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。
雖然 我們可能會提起訴訟以針對這些索賠進行辯護，但即使我們勝訴，訴訟也可能導致鉅額成本， 可能會分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院 可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，前提是此類技術或功能 被發現包含或派生自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何 此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的 權利轉授給合作者、聘用科學顧問或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
如果 我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
我們 依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息 並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密 和其他專有技術，部分方法是與有權訪問這些祕密的各方(如我們的員工、合作者顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明 或專利轉讓協議。我們不能保證已與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方 簽訂此類協議。儘管做出了這些努力， 這些各方中的任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法 獲得足夠的補救措施來解決此類違規行為。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的 候選產品的某些方面。監控未經授權的使用和泄露很困難，我們不知道 我們為保護我們的專有信息而採取的步驟是否有效。
我們 還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全 以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施 可能會被破壞。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的， 結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護 商業祕密。如果我們的任何商業祕密由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發， 我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密 泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性損害和 不利影響。
如果 我們和我們的合作伙伴沒有充分保護我們產品的商標和商號，那麼我們和我們的合作伙伴可能無法 在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的 競爭對手或其他第三方可能會挑戰、侵犯或規避我們產品的商標或商號。我們和我們的合作伙伴 可能無法保護這些商標和商號。此外，如果我們某一產品的商標或商號侵犯了他人的權利 ，我們或我們的合作伙伴可能會被迫停止使用該商標或商號，我們需要這些商標或商號才能在我們感興趣的市場中獲得認可 。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認知度，我們和我們的合作伙伴可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
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知識產權 不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權提供的未來保護程度 是不確定的，因為知識產權有其侷限性， 可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
| ● | 其他 可能生產與AV-101相似但不在我們專利權利要求範圍內的藥物產品； | |
| ● | 我們， 或當前或未來的戰略合作伙伴，可能不是第一個做出已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司； | |
| ● | 我們， 或當前或未來的戰略合作伙伴，可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋了我們的發明； | |
| ● | 其他 可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權 ； | |
| ● | 我們的 未決和未來的專利申請可能不會導致已頒發的專利； | |
| ● | 已頒發的 我們擁有權利的專利可能被視為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰； | |
| ● | 我們的 競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息 開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； | |
| ● | 我們 不得開發其他可申請專利的專有技術；以及 | |
| ● | 其他公司的專利 可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生 任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與政府監管相關的風險
根據適用的法規要求，我們 可能無法獲得AV-101的法規批准。拒絕或推遲任何此類批准 將推遲AV-101的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。
我們 之前沒有向FDA提交過保密協議或任何其他營銷申請，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的文件 。申請批准上市候選產品的NDA或其他類似監管文件必須包括廣泛的臨牀前 和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的 適應症都是安全、有效、純淨和有效的。保密協議或其他類似的監管文件還必須包括有關產品的化學成分、製造 和控制的重要信息。
藥品的研究、測試、製造、標籤、審批、銷售、營銷和分銷受到美國和其他國家/地區FDA和其他監管機構的廣泛 監管，這些監管規定因國家/地區而異 。我們不允許AV-101在美國或任何其他國家/地區銷售，直到獲得這些司法管轄區相關監管機構的必要批准 。
FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准AV-101，包括：
| ● | 我們 無法向FDA或適用的外國監管機構證明AV-101對於所要求的適應症是安全有效的 ； | |
| ● | FDA或適用的外國監管機構不同意我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋 ； | |
| ● | 我們 無法證明AV-101的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他感知風險； | |
| ● | FDA或適用的外國監管機構對額外的臨牀前研究或臨牀試驗的要求； | |
| ● | 食品藥品監督管理局或適用的外國監管機構不批准AV-101的配方、標籤或規格的； | |
| ● | FDA或適用的外國監管機構未批准我們的製造工藝和設施或我們所依賴的第三方製造商的設施；或 |
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| ● | FDA或適用的外國監管機構的審批政策或法規可能會發生重大變化， 導致我們的臨牀數據不足以審批。 |
在大量正在開發的藥品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管機構的審批流程並已商業化。
即使 如果我們最終完成臨牀測試並獲得FDA或適用的外國機構對AV-101的批准，FDA或適用的外國監管機構可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現給予批准。FDA或適用的外國監管機構也可能批准AV-101的適應症比我們最初要求的更有限 或患者人數比我們最初要求的更窄，FDA或適用的外國監管機構可能不會批准帶有我們認為成功商業化所必需或需要的標籤的AV-101。
任何延遲獲得或無法獲得適用監管批准的 都將推遲或阻止AV-101的商業化，並將 對我們的業務和前景產生重大不利影響。
AV-101 是藥物-設備組合產品，可能會帶來額外的監管風險。
我們的 成品(一種專有的吸入型乾粉製劑和DPI)將作為藥物-設備組合產品進行管理。 我們用於管理AV-101的DPI目前已獲得CE認證，並在美國境外使用，但AV-101將是第一個在美國獲得此DPI 批准的藥物。我們相信，我們選擇的給藥裝置與AV-101配合使用效果良好；但是，2b期試驗將是我們首次在臨牀試驗中使用該裝置，我們在2b期使用的DPI膠囊與1期試驗相比，將用更多的活性藥物成分填充 。藥品-設備組合產品可能存在額外的監管風險 。我們可能會在獲得AV-101的監管批准方面遇到延誤，因為在單一營銷申請下尋求產品和交付設備的批准會增加審查流程的複雜性 。在美國，組合產品的每個 成分都符合FDA對該類型成分的要求，無論是藥物、 生物還是設備。DPI將受FDA設計控制設備要求的約束，其中包括設計驗證、 設計驗證(包括人為因素測試)以及評估性能、清潔和健壯性的測試。我們進行的研究的延遲或失敗 ，或我們的公司、我們的合作者(如果有)或我們的第三方提供商或供應商未能保持 合規性 可能會導致開發成本增加、延遲或無法獲得監管批准， 以及AV-101投放市場的相關延遲。
我們 計劃在美國境外進行AV-101的臨牀試驗，FDA、EMA和適用的外國監管機構 可能不接受此類試驗的數據。
我們 計劃在全球範圍內對PAH患者進行AV-101的2b/3期臨牀試驗。FDA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能會受到某些條件的限制。如果 外國臨牀試驗的數據旨在作為在美國上市批准的依據，FDA一般不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口 和美國的醫療實踐；以及(Ii)該試驗由具有公認能力且符合GCP規定的臨牀研究人員進行。此外，還必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠的患者人數和統計數據。許多外國監管機構也有類似的審批要求。
此外，此類外國試驗將受進行試驗的外國司法管轄區適用的當地法律約束。 不能保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致 需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致 AV-101無法在適用的司法管轄區獲得商業化批准或許可。
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即使 如果我們獲得了AV-101的監管批准，我們也將受到持續的監管要求的約束，這可能會導致大量額外的 費用。此外，AV-101如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制，如果我們不遵守法規要求或遇到AV-101的意外問題，我們可能會受到處罰 。
如果 AV-101獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，它將受到廣泛和持續的監管要求 ，涉及製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究、 以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及類似的外國監管機構的要求 。這些要求包括提交安全性和其他上市後 信息和報告、機構註冊和上市，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前的GMP和良好製造 實踐(GMP)。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准 也可能受到批准的指定用途的限制，包括產品可能上市的使用期限 或批准條件，或者包含可能代價高昂的上市後研究要求，包括第四階段臨牀試驗、 以及監測產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能需要REMS才能批准AV-101，這 可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的附加要素，例如受限的 分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。
製造商 及其工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求， 包括確保質量控制和製造程序符合當前的GMP法規，並對某些處方藥產品實施跟蹤和 追溯要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受 持續審查和檢查，以評估是否符合當前GMP，以及是否遵守任何已批准的營銷申請中做出的承諾。 因此，我們和我們的合作伙伴必須繼續在所有合規性領域投入時間、金錢和精力，包括 製造、生產和質量控制。
我們 必須遵守有關AV-101的廣告和促銷的要求。有關處方藥 的促銷信息受各種法律和法規限制，並且必須與產品 批准的標籤中的信息一致。因此，我們可能不會將AV-101推廣用於未經批准的適應症或用途。但是，公司可能會 分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。我們還必須 提交新的或補充申請，並獲得批准才能對AV-101、產品標籤或製造流程進行某些更改(如果獲得批准) 。
如果 我們發現AV-101存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造AV-101的設施出現問題，或者如果FDA不同意AV-101的推廣、營銷或標籤，FDA可能會對其或我們施加 限制，包括要求其退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求， FDA和其他監管機構可能會：
| ● | 出具警告函或者其他監管執法行為； | |
| ● | 實施 禁令、罰款或民事或刑事處罰； | |
| ● | 暫停 或撤回監管審批； | |
| ● | 暫停 我們正在進行的任何臨牀研究； | |
| ● | 拒絕 批准待決申請或已批准申請的補充申請； | |
| ● | 要求對標籤進行 修訂，包括對批准用途的限制或添加附加警告、禁忌症或其他 安全信息，包括盒裝警告； | |
| ● | 實施 可能包括分發或使用限制的REMS； | |
| ● | 要求 進行額外的一項或多項上市後臨牀試驗，以評估產品的安全性； | |
| ● | 對我們的運營施加 限制，包括關閉我們合同製造商的工廠(監管檢查發現 觀察到需要補救的違規行為)；或 | |
| ● | 限制 產品的營銷，要求召回、扣押或扣留產品，或拒絕允許產品的進出口。 |
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任何政府行為或對涉嫌違法行為的調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應， 並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將AV-101商業化並從中獲得收入的能力。 如果實施監管制裁或撤銷監管審批， 我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。
此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規， 可能會阻止、限制或推遲AV-101的監管審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的 政府監管的可能性、性質或程度。此外，如果我們 速度緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法 保持合規性，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
我們 可能會為AV-101尋求優先審查指定，但我們可能不會收到此類指定，即使我們收到了，此類指定也可能不會 導致更快的監管審查或審批流程。
如果FDA確定某個候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面 顯著提高，則FDA可以指定該候選產品進行優先審查。優先審查 指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期。 我們可能會要求對治療PAH的AV-101進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為AV-101有資格獲得此類稱號或地位，FDA也可能決定 不授予它。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定不一定會加快監管審查或審批過程，也不一定會在批准方面帶來任何優勢。接受 FDA的優先審查不保證在六個月審查週期內或根本不批准。
我們 已從FDA和EMA獲得了用於治療PAH的AV-101的孤立藥物指定，但我們可能無法獲得此類指定 或無法保持與孤立藥物狀態相關的好處，包括獲得非專利市場獨佔權的可能性。
我們 在美國從FDA獲得了AV-101的孤兒藥物稱號，在歐盟從EMA獲得了孤兒藥物稱號。我們可能無法 獲得或保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括可能出現的非專利市場獨佔性。 包括美國和歐洲在內的某些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少的患者 人羣的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製劑是用於治療罕見疾病或病症的產品 ，則FDA可將其指定為孤兒藥物。在美國，該藥物或生物製劑通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，且無法合理預期在美國的銷售將收回開發該產品的 成本的情況下，FDA可以將該藥物或生物藥物指定為孤兒藥物。 在美國，該藥物或生物藥物通常被定義為每年少於200,000人的患者，或者在美國的患者人數超過200,000人，且無法合理預期該產品的開發成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使 一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
同樣，在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議，批准 孤兒藥物指定，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱疾病的藥物的開發，並且(I)此類疾病在歐盟影響不超過每10,000人中有5人 或(Ii)如果沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明其合理性。沒有獲得令人滿意的診斷、預防或治療方法的授權 (否則該產品將對受影響的人產生重大益處)。在歐盟，孤兒藥物指定使一方有權獲得 經濟獎勵，如降低費用或免除費用。
通常， 如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得監管部門對其具有此類名稱的適應症的第一次批准，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一產品和適應症的另一個 營銷申請，但在有限的情況下除外。適用期限 在美國為七年，在歐洲為十年。如果在第五年末 確定某產品不再符合孤兒藥物指定標準，包括如果該產品 利潤足夠，因此不再有理由獲得市場獨佔，則歐洲獨家經營期可縮短至六年。
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即使 我們獲得了AV-101的孤立藥物專有權，這種專有性也可能無法有效地保護AV-101免受競爭，因為不同的 產品可以針對相同的條件獲得批准。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的產品 。此外，如果指定的孤兒藥物獲得了 批准的使用範圍大於其獲得孤兒指定的適應症，則該藥物不能獲得孤兒藥物獨家經營權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者 製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果確定具有相同活性部分的另一種產品更安全、更有效，或者對患者的護理做出了重大貢獻，則可能會失去美國的孤兒藥物獨家營銷 權利。孤兒藥物指定既不會縮短產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給產品帶來任何 優勢。雖然我們已經從EMA獲得了孤兒藥物指定，但不能保證 我們將享受這種指定的好處。
FDA的快速通道指定，即使授予AV-101，也可能不會加快開發或監管審批流程 ，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果 候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且候選產品顯示出 解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則贊助商可以針對特定的 適應症申請FDA的快速通道指定。我們可能會尋求AV-101的快速通道指定，但不能保證FDA會授予AV-101這一地位。 FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予快速通道稱號，因此即使我們認為AV-101有資格獲得此稱號， 也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證， 與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發流程、審查或批准，而且獲得快速通道認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定 ，則可以隨時撤銷該指定。
FDA指定的突破性療法，即使被授予AV-101，也可能不會帶來更快的開發、監管審查或批准程序 ，而且每個指定都不會增加AV-101在美國獲得監管批准的可能性。
我們 可能尋求AV-101治療肺動脈高壓的突破性治療指定。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物或生物 ，且初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有 療法顯著改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商 之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少 無效對照方案的患者數量。被FDA指定為突破性療法的產品也可能有資格獲得優先審查和加速審批 。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為AV-101符合被指定為突破性療法的 標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下， 與根據FDA常規程序考慮批准的療法相比， 收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准 ，也不能保證FDA最終批准。此外，即使AV-101有資格成為突破性療法，FDA也可能在以後決定它不再符合資格條件 或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。
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即使 如果我們在美國獲得FDA對AV-101的批准，我們也可能永遠無法獲得批准或在美國以外的地方成功實現AV-101的商業化 ，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了 將AV-101推向美國以外的市場，我們必須獲得營銷授權，並遵守其他國家/地區關於質量、安全性和有效性的眾多且變化的法規 要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被外國監管機構接受 ，在一個國家獲得監管批准並不意味着將在其他任何國家獲得監管批准 。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政 審核期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的非臨牀 研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異 ，可能會推遲或阻止AV-101在這些國家的引入。作為一家公司，我們沒有在國際市場獲得監管 批准的經驗。如果我們不能遵守國際市場的監管要求，或者未能獲得並保持 所需的審批，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們的AV-101目標市場將會減少，我們 將無法充分發揮AV-101的市場潛力。
我們的 業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。
我們的 業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、 患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律。這些法律可能會約束 我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷AV-101(如果獲得批准)。這些法律包括但不限於：
| ● | 美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務，或以此為回報，或購買、租賃、訂購或推薦可全部或部分付款的任何商品、設施、物品或服務個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假索賠法案或聯邦民事罰款的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； | |
| ● | 美國聯邦民事罰款以及民事和刑事虛假索賠法，包括民事聯邦虛假索賠法，可通過民事舉報人或法定訴訟強制執行，其中除其他外，禁止個人或實體故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或明知而對虛假或欺詐性索賠做出虛假陳述。製藥商可能會通過從事不允許的營銷做法，如對未經FDA批准的適應症進行標籤外促銷，導致虛假聲明提交給美國聯邦政府。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠； | |
| ● | 1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止任何人明知和故意執行或試圖執行計劃，以欺騙任何醫療福利計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(如公共或私人)，以及故意和故意偽造、隱瞞或覆蓋或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務；與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規； |
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| ● | FDCA，除其他事項外，禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或冒牌； | |
| ● | HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的 及其各自實施的 條例，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，該規則對某些承保醫療保健 提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或承保實體的 代理人提供的服務涉及創建、維護、接收、使用或披露 個人身份 ，該規定對承保醫療保健 提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴、獨立承包商或 代理人提出了要求個人可識別健康信息的安全和傳輸 。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令 ，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用 。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有 相同的效果，從而使合規工作複雜化； | |
| ● | 《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製劑和醫療用品製造商 每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些其他醫療保健專業人員支付某些款項和進行其他價值轉移有關的信息 註冊護士麻醉師(br}和麻醉師助理，以及註冊助產士)和教學醫院，以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益 ； | |
| ● | 聯邦 消費者保護和不正當競爭法，廣泛規範市場活動和可能損害消費者的活動 ； | |
| ● | 類似的 美國州法律，包括：州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠 ；州法律要求製藥公司遵守制藥 行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南， 或以其他方式限制可能州法律要求 藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告，其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他報酬以及價值項目；以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊 ； | |
| ● | 1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，除其他事項外，禁止美國公司及其僱員和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府擁有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西；以及 | |
| ● | 歐盟和其他司法管轄區的類似 醫療保健法，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求 ，以及管理健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律在重大 方面彼此不同，通常不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。 |
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確保 我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。 如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律， 我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或類似的醫療項目。 我們可能會受到嚴重的處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或類似法律誠信監督和報告 有義務解決有關違規、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組業務的指控。如果我們 預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁，這可能會影響我們經營業務的能力 。此外，針對任何此類操作進行防禦可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量人力資源。 因此，即使我們成功防禦了針對我們的任何此類操作，我們的業務也可能受到損害。
醫療保健 立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革 ，這可能會阻止或推遲我們當前或未來的候選產品或任何未來候選產品的監管審批，限制 或監管審批後的活動，並影響我們銷售獲得監管批准的產品的盈利能力。法規、法規或對現有法規的解釋的更改 可能會影響我們未來的業務，例如，要求： (I)更改我們的製造安排，(Ii)添加或修改產品標籤，(Iii)召回或停止 我們的產品，或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類更改，可能會對我們業務的運營 產生不利影響。
在 美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如， 2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(ACA)獲得通過，該法案極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，提出了一種新的方法，即對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下應獲得的回扣，提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的最低醫療補助回扣，並將回扣 計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人，建立了對製造商的年費和税收。其中，製造商必須同意在適用品牌藥品的承保間隔期內向符合條件的受益人提供 50%(根據2018年兩黨預算法提高到70%，自2019年起生效)的銷售點折扣，作為製造商門診 藥品納入Medicare Part D的條件。此後，ACA風險調整計劃付款參數每年都會更新。
自 頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。 2019年12月20日，前總統特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865)，廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税， 該法案廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。 在最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令 還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策 。目前尚不清楚拜登政府的其他 醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有)將如何影響我們的業務 。
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自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他 立法修改。2011年8月，《2011年度預算控制法案》(Budget Control Act of 2011)除其他內容外，包括每財年向提供者支付的醫療保險總金額減少2%，由於隨後的 立法修訂，該法案將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動。然而，根據 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)以及隨後的立法，由於新冠肺炎大流行，這些聯邦醫療保險自動減支措施已 在2020年5月1日至2021年12月31日期間暫停實施。此外，2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法) 減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的多家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。 此外，CMS在2019年5月發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇對B部分藥物使用階梯療法 。然而，目前還不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。
美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣一直在增加。具體地説， 美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查 定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。在聯邦層面，拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令，(I)指示FDA與各州和部落合作，安全地從加拿大進口處方藥 ，繼續澄清和完善仿製藥的審批框架，並確定和解決任何阻礙仿製藥競爭的 努力；以及(Ii)確認政府支持制定公共 醫療保險選項的政策。除其他事項外，行政命令還指示衞生和公眾服務部提供一份報告，説明打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格以及解決行業價格欺詐問題的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》以及FDA的 實施條例制定第804條 進口計劃的州和印第安部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了這樣的實施條例，並於2020年11月30日生效。 為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日, CMS聲明，各州根據此規則進口的藥品 將沒有資格根據《社會保障法》第1927條獲得聯邦退税，製造商 不會出於“最佳價格”或製造商平均價格的目的報告這些藥品。由於這些藥物不被視為涵蓋 門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥品採購成本。此外，2020年11月20日，CMS發佈了實施最惠國或最惠國模式的暫行最終規則，根據該模式，將根據人均國內生產總值相似的經濟合作與發展組織 中藥品製造商收到的最低價格計算某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率 。然而，2021年8月6日，CMS宣佈了一項擬議的規則，以廢除最惠國規則。此外，2020年11月30日，HHS發佈了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全保護 直接或通過藥房福利經理 ，除非法律要求降價。該規則還為在銷售點反映的降價創造了新的避風港 ，併為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了避風港。 根據法院命令，上述避風港的移除和增加已推遲到2023年1月1日。進一步, 此更改的實施情況以及處方藥產品銷售點降價的新安全港和 藥房福利經理服務費目前正在接受拜登政府的審查，可能會被修改或廢除。雖然 其中一些措施和其他擬議措施可能需要通過額外立法授權才能生效，拜登 政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示將 繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
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此外，2018年5月30日，《審判權法案》(Right Of Trial Act)簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者 提供了一個聯邦框架，使其可以訪問已完成第一階段臨牀試驗並正在接受調查 以獲得FDA批准的某些研究用新產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權利法案》，製藥製造商沒有義務將其 候選產品提供給符合條件的患者。
在 州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品 和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和 批量採購。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來 確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。 這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力。
我們 預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。特別是，通過CMS和當地州醫療補助 計劃進行的任何政策更改都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的 收入前景可能會受到美國和國外醫療支出和政策變化的影響。我們在高度 監管的行業中運營，新的法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋， 與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新解釋可能會對我們的 業務、運營和財務狀況產生負面影響。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管提案，旨在 擴大醫療保健的可用性並控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能 採取的舉措，包括廢除、替換或對ACA進行重大修訂。政府、 保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人持續努力控制或降低醫療成本和/或 實施價格控制可能會產生不利影響：
| ● | 如果我們獲得監管部門的批准，對我們當前或未來候選產品的 需求； | |
| ● | 我們 能夠為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格； | |
| ● | 我們 獲得產品承保和報銷審批的能力； | |
| ● | 我們 創造收入、實現或保持盈利的能力； | |
| ● | 我們需要繳納的 個税額；以及 | |
| ● | 資金的可獲得性。 |
任何聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷金額的減少都可能導致私人付款人支付的金額出現類似的減少， 這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果 AV-101獲得批准，並且我們被發現不當推廣此產品的標籤外使用，我們可能會承擔重大責任 。FDA和其他監管機構嚴格監管有關處方藥的促銷聲明， 如果獲得批准。特別是，雖然FDA允許傳播有關已批准產品的真實且無誤導性的信息，但 製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構批准(br}該產品的批准標籤中所反映的用途)的產品用途。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。 聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款， 還禁止幾家公司從事標籤外推廣。政府還頒佈了同意法令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些規定，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地 管理我們候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大 不利影響。
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食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足 ，包括政府關門或這些機構 運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止 及時開發或商業化新產品和服務，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均 審查時間近年來波動很大。FDA和其他機構的中斷還可能延長新產品候選產品接受必要政府機構審查和/或批准所需的時間 ，這將對我們的業務 造成不利影響。此外，美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷 還可能減慢新產品候選產品由必要的 政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府 已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓至關重要的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和 其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間關門，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。 此外，未來的政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資金的能力，以便正確地 利用和繼續我們的運營。
另外， 自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情，國外和國內的檢查基本上被擱置，食品和藥物管理局一直在努力 優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。截至2021年5月，某些檢查(如外國預批、監督和事由檢查)仍被暫時推遲。 2021年4月，FDA發佈了行業指南，正式宣佈計劃使用遠程互動評估(使用風險管理 方法)來履行用户費用承諾和目標日期，並於2021年5月宣佈計劃在恢復標準操作 水平方面繼續取得進展。如果FDA確定必須進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查 ，並且FDA認為遠程互動評估不夠充分，則該機構已聲明 它通常打算髮出完整的回覆函或推遲對申請採取行動，直到檢查可以完成。在 2020和2021年，多家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請所需的 檢查。美國以外的監管機構在應對新冠肺炎疫情時可能會採取類似的限制或其他政策措施，監管活動可能會出現延誤。如果政府長時間停擺或發生其他 中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力, 這 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的關閉或其他中斷也可能影響其他政府機構，如SEC，這也可能通過延遲審查我們的公開申報文件來影響我們的業務，如果有必要進行此類審查的話， 以及我們進入公開市場的能力。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們 需要擴大組織規模，在管理增長方面可能會遇到困難。
截至2021年9月30日，我們有8名全職員工。我們將需要繼續擴大我們的管理、運營、財務和 其他資源，以便管理我們的運營和臨牀試驗，繼續我們的開發活動，並將AV-101商業化。 我們現有的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要 有效執行我們的增長戰略，這要求我們：
| ● | 有效地 管理我們的臨牀試驗和AV-101的開發； | |
| ● | 確定、招聘、留住、激勵和整合其他員工，包括銷售人員； | |
| ● | 有效管理我們的內部開發和運營工作，同時履行我們對第三方的合同義務；以及 | |
| ● | 繼續 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
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我們 可能無法成功執行這些任務，這可能會對我們的業務、運營結果、 財務狀況、前景和股價產生重大不利影響。
我們 高度依賴我們的關鍵人員，預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住 高素質人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學 人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們管理團隊的其他成員。這些個人失去服務 可能會延遲或阻礙AV-101的成功開發、啟動或完成我們計劃的臨牀 試驗或AV-101的商業化。
由於具備本行業所需技能和經驗的個人數量有限， 製藥和生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈。當我們擴大我們的臨牀開發時，我們將需要招聘更多的人員，如果我們啟動商業活動， 將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優秀的人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外， 如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們是被不當徵集的，或者他們 泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。
我們的 保單可能不夠充分，有可能使我們面臨無法挽回的風險。
我們 有有限的董事和高級管理人員保險以及產品責任保險單。任何重大保險索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。保險可獲得性、承保條款(包括免賠額 和定價)繼續隨市場狀況而變化。我們努力為我們 確定的可保風險獲得適當的保險範圍；但是，我們可能無法正確預測或量化可保風險，我們可能無法獲得適當的保險範圍 ，保險公司可能無法做出迴應，因為我們打算承保可能發生的可保事件。我們觀察到保險市場中與傳統公司保險幾乎所有領域相關的快速變化的情況 。這些情況導致了更高的保費 成本、更高的保單免賠額和更低的承保限額。對於某些風險，由於 成本或可用性的原因，我們可能不會擁有或維持保險覆蓋範圍。
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我們 可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或 專有信息(包括個人數據)泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
我們 在日常運營中依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息 。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致 知識產權、數據或其他資產被盜或被挪用，或以其他方式危及我們的機密 或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性、持續性和強度都在增加 ，並且是由具有廣泛動機和專業知識的複雜、有組織的團體和個人實施的。 網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。 網絡攻擊可能包括惡意軟件的部署、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。 網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐。由於我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量 ，我們還可能面臨更大的網絡安全風險，這可能會為網絡罪犯利用漏洞創造更多機會。此外， 由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能 還會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長一段時間內無法檢測到。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷, 挪用商業機密信息， 包括財務信息、商業祕密、財務損失和披露公司戰略計劃。雖然我們投入資源 來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力能夠防止 信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利 影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州(例如， 州違反通知法)、聯邦和國際法承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的 能力，並可能擾亂我們的業務。
我們 依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷 或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性 ，或未能預見、計劃或管理對我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商 可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失 以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、 支出或收入損失或其他不良後果 運營結果、財務狀況、前景和現金流。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞 或不當訪問或披露此類信息可能會給我們帶來類似的不良後果。如果我們無法防止 或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查， 這可能會對我們的業務造成潛在的中斷。舉例來説，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務 。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權 。2020年3月, 加利福尼亞州總檢察長提出了 不同版本的配套條例草案，但尚未最終敲定。儘管法規遲遲未能通過，加利福尼亞州總檢察長將從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，聯邦和其他州也提出了許多類似的法律。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們 利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
根據修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第 節第382節，如果一家公司經歷了“所有權變更” (通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))， 該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税項屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。 如果一家公司經歷了“所有權變更” (一般定義為在三年內其股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算))， 該公司使用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能有限。我們過去可能經歷過此類所有權變更，未來可能會經歷所有權變更 或隨後的股權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。截至2020年12月31日， 公司結轉的聯邦淨營業虧損約為1,200萬美元，並將在2021年累積額外的淨營業虧損，這些淨營業虧損將在本年度結束後計入淨營業虧損結轉餘額。如上所述，我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制，這可能導致 增加對我們的納税義務。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們是否具備盈利能力 併產生美國聯邦和州的應税收入。因此，我們財務報表中列報的淨營業虧損和税收抵免結轉 的金額可能會受到限制，並可能到期而無法使用。自我們於2018年7月註冊以來產生的聯邦淨營業虧損結轉 將不會到期。但是，在2020年12月31日之後的納税年度中，任何此類淨營業虧損結轉只能抵消我們年度應納税所得額的80%。
全面的税改立法可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的 規則經常由參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，已經進行了許多此類更改，未來可能還會繼續發生更改。例如，TCJA於2017年頒佈，對公司税做出了重大改變 ，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限額 限制為調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日以後的應納税年度淨營業虧損扣除限額 降至本年度應納税所得額的80% ，取消2017年(儘管任何此類淨營業虧損 可能會無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。
此外， 2020年3月27日，前總統特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，其中 暫停了2021年1月1日之前開始的應税年度淨營業虧損扣除的80%限制，允許 在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損結轉5年， 一般限制淨利息扣除的上限
美國最近的總統和國會選舉也可能導致直接影響我們和我們業務的税收立法、法規和政府政策方面的重大變化和不確定性。例如，美國 政府可能會對企業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率，取消某些免税， 以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚 。
無法預測是否會根據現有或新的税法頒佈或發佈新税法、法規和裁決 是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈或發佈，這可能會增加我們或我們股東的税收 責任，或者要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或其解釋變化的任何不利影響。 税法或其解釋的變更可能會導致我們或我們的股東的税收責任增加。 這可能會導致我們或我們的股東的税收責任增加，或者我們需要改變我們的運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或其解釋的任何不利影響。
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反收購 我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得更加困難 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能延遲或阻止 我們的股東可能認為有利的公司控制權變更或董事會變更的條款。其中一些 條款包括：
| ● | 董事會分為三級，交錯三年任期，不是一次選舉全部董事會成員 ； | |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的 股東會議上採取； | |
| ● | 要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的過半數贊成票通過的決議 召開，其他任何人不得召開 股東特別會議； | |
| ● | 提前 通知股東建議和提名進入我們董事會的要求； | |
| ● | 要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於其他原因，而且除了法律規定的任何其他投票外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的不少於三分之二(2/3)的我們有表決權的股票的批准 ； | |
| ● | A 要求股東批准不少於本公司所有流通股的多數股份才能修訂任何章程 股東 採取行動，並不少於三分之二(2/3)的我們的表決權股票的流通股，以修改我們的第二份 修訂和重述的公司註冊證書的具體條款；以及 | |
| ● | 董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行優先股的權力， 優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。 |
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州一般公司法第203節的條款管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款和我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會 使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起受到當時董事會 反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或委託書競爭。 這些條款還可能會阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉董事。 這些條款還可能會阻礙代理競爭，並使您和其他股東更難選舉董事我們董事會中任何控制權變更、交易或變更的延遲或阻止 都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的 修訂和重述的法律將某些法院指定為我們股東 可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛 中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的 修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟， (Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟， (Iii)任何聲稱根據下列條件提出索賠的訴訟。 我們的第二次修訂和 重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程(包括其解釋、有效性或可執行性) 或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每個案件中，均受大法官 對其中被點名為被告的不可或缺的當事人或特拉華論壇條款擁有個人管轄權的任何訴訟管轄。特拉華州 論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。我們修訂和重述的 章程進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院， 美國聯邦地區法院應是解決根據證券 法案或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份的 權益的個人或實體被視為已知悉並同意上述條款；但是，如果 股東不能也不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例 。
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我們 認識到，我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用 ，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇 選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們 認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高 法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的 聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果發現聯邦論壇條款無法執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用 。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款 不可執行或無效的股東施加額外訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能 做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院 或選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險因素
不利的 全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的 運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。 全球金融危機或全球或地區政治動盪可能導致資本市場極度波動，並導致 流動性和信貸供應減少，消費者信心和經濟增長下降，失業率上升，以及經濟穩定的 不確定性。例如，正在進行的新冠肺炎大流行導致了一段時間的相當大的不確定性和波動性 。嚴重或長期的經濟低迷或政治混亂可能會給我們的業務帶來各種風險，包括 如果獲得批准，AV-101的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。疲軟 或經濟下滑或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷， 或導致任何未來客户無法支付AV-101的費用(如果獲得批准)。上述任何情況都可能損害我們的業務， 我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
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我們的 員工和獨立承包商，包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和 其他供應商可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求， 這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們 面臨我們的員工和獨立承包商(包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業 合作者、服務提供商和其他供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能 包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州欺詐和濫用法律、數據隱私和安全法律 和其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或 數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不當使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法盜用產品， 這些行為可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為 ，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因 違反此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府可能 指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利 , 這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響， 包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、 可能被排除在其他司法管轄區的聯邦醫療保險、醫療補助和其他美國聯邦醫療保健計劃或醫療保健計劃的參與 、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁的指控， 合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們業務的縮減。其中任何一項都可能 對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
實際 或認為未能遵守美國和外國隱私和數據保護法律、法規和標準可能會對我們的業務、運營和財務業績產生不利 影響。
我們 受眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的約束或影響，這些法規和法規管理着個人數據的 收集、使用、披露、保留和安全，例如我們收集的與美國和國外臨牀試驗相關的患者和醫療保健 提供者的信息。全球數據保護格局正在快速發展， 在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。這種發展可能會 給我們的業務帶來不確定性，影響我們或任何服務提供商、承包商或未來的合作伙伴 在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受 更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們或我們的合作者、服務提供商和承包商未能或認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或 我們管理個人信息處理的合同，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力 ，並導致政府實體或其他人對我們提起訴訟。在許多司法管轄區，執法行動和違規後果正在上升 。
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隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響， 將面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等方面實施了某些標準 。某些州 也通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。此類法律和 法規將受到各個法院和其他政府機構的解釋，因此可能會給我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來複雜的 合規問題。例如，加州消費者隱私法，或CCPA， 於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、 選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的更多權利。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權 。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能 標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任 並對我們的業務產生不利影響。此外，2020年11月3日，加州居民投票通過了《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務 , 包括額外的消費者權利程序，以及對敏感數據的某些使用選擇退出。它還創建了一個新的 加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查 。受CPRA約束的企業的實質性要求 將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日生效。
我們的海外業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。這些地區的許多國家/地區 已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的合作者、服務提供商(包括我們的CRO)和承包商必須遵守這些法律框架。例如，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人信息(包括臨牀試驗數據)提出了嚴格要求。GDPR已經並將繼續增加我們的合規負擔， 包括強制執行可能繁重的文檔要求，並授予個人某些權利以控制我們 如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔，這是外國監管機構積極感興趣的話題。GDPR 還加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐洲 委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法；2020年7月，歐洲 聯盟法院通過宣佈歐盟-美國隱私保護盾無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，這可能會增加我們的成本和我們的能力{此外，GDPR規定了更強有力的監管執法和最高 歐元的罰款，最高可達2000萬歐元或違規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。相關的, 在英國退出歐洲經濟區和歐盟以及過渡期結束後，公司將必須遵守納入英國國家法律的GDPR 和GDPR，後者有權分別處以最高1,750萬GB或全球營業額4%的較大罰款。英國和歐盟在數據保護法的某些方面 的關係仍然不清楚。目前尚不清楚英國數據保護法律和法規在中長期內將如何發展 ，以及在長期內如何監管進出英國的數據傳輸。這些變化將導致 額外成本，並增加我們的總體風險敞口。目前，歐盟和聯合王國貿易與合作協議(Trade And Cooperation Agreement)中商定了四至六個月的寬限期，最遲將於2021年6月30日結束，同時雙方將討論適當的決定。歐盟委員會於2021年2月19日公佈了充足性決定草案。如果通過，該決定將允許將數據從歐盟成員國 國轉移到英國，為期四年，隨後可以延期。
雖然 我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求 仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務衝突 。我們或我們的員工、代表、 承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題 ，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
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我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及1934年修訂後的 證券交易法或交易法中定義的“較小報告公司”，我們將能夠利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低披露要求 ，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們 是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將 保持新興成長型公司，直至(I)年度總收入達到10.7億美元或以上的會計年度的最後一天；(Ii)IPO完成之日五週年後的會計年度的最後一天； (Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期； (Iii)之前三年中我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期； (Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期； (Iii)在此之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(Iv)根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，我們被視為大型加速申請者的日期 ，這意味着截至6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。只要我們仍然是一家新興成長型公司 ，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 這些豁免包括：
| ● | 未要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節的審計師認證要求； | |
| ● | 未要求 遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制 審計公司輪換或提供有關審計和財務 報表的附加信息的審計師報告的任何要求； | |
| ● | 提供 只有兩年的已審計財務報表，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，以及相應減少的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露； | |
| ● | 要求在根據交易法 提交的委託書和報告中提供詳細的薪酬討論和分析，並降低高管薪酬的披露水平；以及 | |
| ● | 豁免 對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付的要求，以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中有關高管薪酬的一些披露要求 。 |
儘管 我們仍在評估《就業法案》，但我們目前打算利用部分(但不是全部)可供我們使用的豁免 ，只要我們有資格成為“新興成長型公司”。我們利用了這份表格10-Q的 季度報告中減輕的報告負擔。特別是，我們只提供了兩年的審計財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有 高管薪酬信息。如果我們依賴這些豁免，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們已選擇“退出”延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將 在上市公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。
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因此，美國普遍接受的會計原則或其解釋的變化、採用新的指導方針或應用現有指導方針來改變我們的業務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。 此外，我們的獨立註冊會計師事務所只要符合“新興成長型公司”的資格，就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告 ，這可能會增加 重大弱點或重大缺陷的風險 。在這種情況下，我們將不會被要求提供財務報告內部控制有效性的證明報告 ，這可能會增加 我們的財務狀況和經營結果。 此外，只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們就不需要提供財務報告內部控制有效性的證明報告 。同樣， 只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括 某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息，否則我們會被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的 股價可能會波動更大，可能會下跌。
即使 在我們不再符合新興成長型公司的資格之後，我們仍有可能符合“較小的報告公司”的資格，這將 允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
由於 我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源。
我們 從未宣佈或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，以 為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付 股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們 將因作為上市公司運營而增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。
作為一家上市公司，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們已經開始並將繼續 產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一家非上市公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員 需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些 規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本。
根據 第404條，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括 由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。但是， 雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告 。為了在規定的期限內達到第404條的要求， 我們將參與記錄和評估我們的財務報告內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。 在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的 工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程 ，通過測試驗證控制是否按照記錄的方式運行，並實施持續的報告和改進 儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所 都有可能無法在規定的時限內得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法 繼續在納斯達克上市。
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如果 我們不能建立和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力 可能會受到損害。
確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制 是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制 提供合理保證的過程。我們已開始記錄、審查 並改進我們的內部控制和程序，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，這將要求 管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。我們還開始招聘額外的 財務和會計人員，他們具備上市公司所需的特定技能。
實施 對我們的內部控制進行任何適當的更改可能會分散我們的管理人員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的 流程，並且需要大量時間才能完成。但是，這些變化可能不能有效地保持我們內部控制的充分性 ，如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時生成準確的財務報表， 可能會增加我們的運營成本並損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不完善 或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
我們的 披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們 遵守1934年證券交易法或交易法的定期報告要求。我們設計了我們的披露 控制和程序，以合理地確保我們必須在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息已 累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制程序或內部控制程序，無論 構思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。 這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被檢測到。
如果 證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評價，則我們股票的價格 可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的有關我們 或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。不能保證現有分析師將繼續提供研究報道，也不能保證新分析師將開始提供研究報道。雖然我們已經獲得了分析師的報道，但如果一位或 位跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或 位分析師停止跟蹤我們的股票，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的 股價下跌。
我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。
我們普通股的市場價格 可能會波動。股票市場，特別是納斯達克和生物製藥公司， 經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券 集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致 鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在2021年7月1日至2021年9月30日期間，我們向員工和董事發放了期權，以每股15.54美元的加權平均行權價購買我們總計29,620股 普通股。我們認為這些發行可以根據證券法規則701作為符合規則701的補償性福利計劃和 與補償相關的合同下的銷售和要約，或者依賴於第4(A)(2)條，作為發行人不涉及 公開發行的交易，而免於根據證券法註冊 。2021年6月30日，我們根據證券法以表格S-8的形式提交了一份註冊聲明，以登記受未償還期權約束的我們普通股的所有股票 ，以及根據我們的股權補償計劃可以發行的我們普通股的所有股票 。
使用我們公開發行普通股所得的
2021年7月2日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們發行和出售了8,682,142股普通股，包括 承銷商全面行使其以每股14.00美元的公開募股價格購買最多1,302,231股普通股的選擇權。我們首次公開募股發行和出售的所有普通股都根據證券法進行了登記， 根據S-1表格(第333-256949號文件)的註冊聲明，該聲明於2021年6月29日由美國證券交易委員會或招股説明書宣佈生效。 Jefferies LLC、考恩公司、有限責任公司和Evercore Group L.L.C.擔任此次首次公開募股的聯合簿記管理人。包括超額配售在內，我們從首次公開募股(IPO)中獲得的總收益為1.398億美元。
在扣除 承銷折扣和佣金以及約1,290萬美元的其他發售費用後，包括超額配售在內，此次IPO為我們帶來的淨收益總額約為1.269億美元。我們沒有直接 或間接向我們的任何董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)或擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他關聯公司支付發售費用 。
與我們於2021年6月30日根據1933年證券法(經修訂)第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的用途相比， 首次公開發售所得款項的計劃用途並無重大變化。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年7月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-40544)中) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂註冊人章程(參照註冊人於2021年7月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-40544)附件3.2) | |
| 10.1 | 註冊人和PDM930單位有限責任公司之間的租約，日期為2021年8月6日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40544)中) | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面數據文件(封面XBRL標籤嵌入iXBRL文檔中)。 |
| * | 隨函存檔 。 |
+本合同附件32.1中提供的 證書被視為隨本季度報告10-Q表格一起提供，不會被視為 根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行了 存檔，除非 註冊人通過引用明確地將其併入其中。
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| 目錄 |
簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| AEROVATE 治療公司 | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ 蒂莫西·P·諾伊斯 |
| 蒂莫西·P·諾伊斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/ George Eldridge |
| 喬治·埃爾德里奇 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
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