美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度的季度報告
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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(註冊人電話號碼，包括區號)
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是不是
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
截至2021年11月3日，有
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
表格10-Q的索引
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項目 |
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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1. |
財務報表： |
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截至簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
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年度簡明綜合業務報表(未經審計) |
4 |
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年度簡明綜合收益(虧損)表(未經審計) |
5 |
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年度股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
6 |
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年度現金流量表簡明綜合報表(未經審計) |
8 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
2. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
4. |
管制和程序 |
35 |
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第二部分-其他資料 |
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1. |
法律程序 |
37 |
2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
37 |
3. |
高級證券違約 |
37 |
4. |
煤礦安全信息披露 |
37 |
5. |
其他信息 |
37 |
6. |
陳列品 |
37 |
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簽名 |
38 |
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
簡明綜合資產負債表(未經審計)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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(單位為千，不包括每股和每股數據) |
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流動資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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限制性存單 |
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應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
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增值税應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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持有待售資產 |
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關聯方資產 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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可供租賃的有軌電車，淨價 |
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使用權資產 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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賬款和合同應付款 |
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關聯方應付帳款 |
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應計工資和其他員工成本 |
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工傷賠償準備金 |
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累計保修 |
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客户存款 |
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遞延收入州和地方獎勵，當前 |
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租賃負債，流動 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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認股權證責任 |
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應計養老金成本 |
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遞延收入州和地方長期激勵措施 |
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長期租賃責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東(虧損)權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股，按成本價計算， |
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累計其他綜合損失 |
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*累計赤字 |
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股東(虧損)權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(單位為千，不包括每股和每股數據) |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利(虧損) |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組和減值費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公平市值變動損失 |
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債務清償收益 |
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其他收入 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) |
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減去：可歸因於合資企業非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於FreightCar America的淨收益(虧損) |
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每股普通股淨收益(虧損)可歸因於FreightCar America-Basic |
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每股普通股淨收益(虧損)可歸因於FreightCar America-稀釋後 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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淨收益(虧損) |
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其他扣除税後的綜合收入： |
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養老金和退休後負債調整，税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)。
5
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
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FreightCar美國公司股東 |
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累計 |
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總計 |
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其他內容 |
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其他 |
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留用 |
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股東的 |
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普通股 |
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已繳入 |
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庫存股 |
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全面 |
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收益 |
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非控制性 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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(赤字) |
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對合資企業的權益 |
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(赤字) |
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平衡，2020年6月30日 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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沒收限制性股票 |
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基於股票的薪酬 |
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平衡，2020年9月 |
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餘額，2021年6月30日 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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沒收限制性股票 |
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股票增值權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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股權費用 |
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餘額，2021年9月30日 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
6
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位為千，共享數據除外)
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FreightCar美國公司股東 |
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累計 |
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總計 |
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其他內容 |
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其他 |
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留用 |
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股東的 |
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普通股 |
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已繳入 |
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庫存股 |
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全面 |
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收益 |
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非控制性 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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股票 |
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金額 |
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損失 |
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(赤字) |
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對合資企業的權益 |
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(赤字) |
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餘額，2019年12月31日 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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限制性股票獎勵 |
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員工股票結算 |
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沒收限制性股票獎勵 |
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已確認的基於股票的薪酬 |
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平衡，2020年9月30日 |
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平衡，2020年12月31日 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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限制性股票獎勵 |
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員工股票結算 |
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沒收限制性股票獎勵 |
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( |
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股票增值權的行使 |
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已確認的基於股票的薪酬 |
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股權費用 |
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餘額，2021年9月30日 |
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) |
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( |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
|
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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(單位：千) |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調節的調整： |
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重組和減值費用 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產非現金租賃費用 |
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國家和地方獎勵遞延收入的確認 |
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認股權證負債的公平市值變動損失 |
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已確認的基於股票的薪酬 |
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非現金利息支出 |
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債務清償收益 |
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) |
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其他非現金項目，淨額 |
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扣除收購後的營業資產和負債變化： |
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應收賬款 |
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增值税應收賬款 |
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( |
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盤存 |
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其他資產 |
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( |
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關聯方資產，淨額 |
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( |
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賬款和合同應付款 |
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應計工資總額和員工福利 |
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( |
) |
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應收/應付所得税 |
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累計保修 |
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( |
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租賃責任 |
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( |
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客户存款 |
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( |
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其他負債 |
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應計養卹金成本和應計退休後福利 |
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( |
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) |
經營活動中使用的現金流量淨額 |
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( |
) |
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) |
投資活動的現金流 |
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購買有限制的存單 |
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( |
) |
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有限制存單的到期日 |
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購置房產、廠房和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
出售可供租賃的房產、廠房和設備以及有軌電車的收益 |
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用於投資活動的淨現金流量 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動的現金流 |
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發行長期債券所得款項 |
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遞延融資成本 |
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( |
) |
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循環信貸額度借款 |
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循環信貸額度的償還 |
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員工股票結算 |
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) |
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行使股票增值權支付款項 |
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) |
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融資活動提供的淨現金流量 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金等價物 |
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$ |
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補充現金流信息 |
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支付的利息 |
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已收到的所得税退税，扣除付款後的淨額 |
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非現金交易 |
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未償在建工程的變動情況 |
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通過發行PIK票據支付的應計PIK利息 |
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請參閲簡明合併財務報表附註(未經審計).
8
FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位，除非另有説明)
注1-業務描述
FreightCar America，Inc.(“FreightCar”)主要通過其直接和間接子公司在北美開展業務，製造各種鐵路貨車、供應鐵路貨車零部件和租賃貨車。本公司設計製造高品質的軌道車輛，包括煤車、大宗商品車、有蓋漏斗車、多式聯運和非聯運平板車、鋼廠平車、捲鋼車和棚車，還專門從事改裝為再用軌道車。該公司總部設在伊利諾伊州芝加哥，在以下地點設有工廠：賓夕法尼亞州約翰斯敦、中華人民共和國上海和墨西哥科阿韋拉的卡斯塔尼奧斯(“Castaños”)。
於2019年，本公司與在墨西哥及美國均有業務的墨西哥公司Fabricaciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(“Fasemex”)訂立合資安排，在Castaños製造有軌電車，以換取
自2020年3月31日起，該公司停止在其弗吉尼亞州羅阿諾剋制造工廠(“羅阿諾克工廠”)的運營，並騰出該工廠。2020年9月10日，該公司宣佈計劃永久關閉其位於阿拉巴馬州切諾基的製造工廠(“淺灘工廠”)，以應對持續的週期性行業低迷，而全球大流行加劇了這種低迷。關閉將降低成本，並使公司的製造能力與目前的軌道車輛市場保持一致。該公司於2021年2月停止了淺灘設施的生產。見附註14–重組和減值費用。
該公司正在密切監測新冠肺炎疫情的蔓延和影響，並不斷評估其對公司業務、財務業績以及客户和供應商業務的潛在影響。該公司無法預測新冠肺炎疫情的持續時間或嚴重程度，也無法合理估計新冠肺炎疫情對公司業績和未來重大估計的財務影響。
注2--陳述依據
隨附的簡明合併財務報表包括FreightCar America，Inc.及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。上述財務信息乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。的操作結果截至2021年9月30日的三個月和九個月並不一定表明全年的預期結果。隨附的中期財務信息未經審計；然而，公司認為財務信息反映了所有必要的調整(由正常經常性項目組成)，以便按照公認會計原則公平地列報財務狀況、經營結果和現金流量。2020年年末資產負債表數據來源於截至2020年12月31日的經審計財務報表。按照公認會計原則編制的公司年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。這些中期財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表一併閲讀。
9
注3-收入確認
下表按主要來源對該公司的收入進行了分類：
|
截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
|
9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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有軌電車銷量 |
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$ |
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零部件銷售 |
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其他銷售 |
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與客户簽訂合同的收入 |
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租賃收入 |
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總收入 |
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合同餘額和應收賬款
有軌電車銷售的應收賬款通常在
合同資產代表公司對已經履行但合同條款不允許在報告日期付款的履約義務的對價權利。本公司擁有
履行義務
本公司選擇不披露ASU 2014-09允許的期限為一年或更短的剩餘未履行履約義務的價值。與客户簽訂合同的收入。該公司擁有
注4-細分市場信息
該公司的業務包括
部門營業收入是公司首席運營決策者用來評估每個部門在特定時期的業績的內部業績衡量標準。分部營業收入包括可歸因於分部的所有外部收入，以及管理層認為可直接歸因於當前商品和服務生產的運營成本和收入。公司的內部管理報告套餐不包括分配給個別部門的利息收入、利息支出或所得税，這些項目不被視為部門營業收入的組成部分。分部資產指營業資產，不包括分部間賬户、遞延税項資產和應收所得税。公司不向其經營部門分配現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物，因為公司的財務職能是在公司層面上管理的。部門間收入在報告的任何時期都不是實質性的。
10
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至9個月 |
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||||||||||
|
|
9月30日， |
|
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|
9月30日， |
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|
||||||||||
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2021 |
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2020 |
|
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2021 |
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|
2020 |
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收入： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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合併收入 |
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營業收入(虧損)： |
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製造業(1) |
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( |
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) |
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公司和其他 |
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合併營業虧損 |
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合併利息支出 |
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( |
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( |
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權證負債公允市值變動損益 |
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債務清償收益 |
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合併其他收入 |
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所得税前綜合虧損 |
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( |
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折舊和攤銷： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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合併折舊和攤銷 |
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$ |
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資本支出： |
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製造業 |
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公司和其他 |
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綜合資本支出 |
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||||
(1)截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績包括重組和減值費用$ |
||||||||||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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資產： |
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製造業 |
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|
$ |
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公司和其他 |
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總營運資產 |
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應收合併所得税 |
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合併資產 |
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地理信息 |
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收入 |
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長期資產(A) |
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|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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美國 |
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$ |
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$ |
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$ |
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墨西哥 |
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總計 |
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( |
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11
附註5-公允價值計量
下表列出了公允價值體系中按公允價值經常性記錄的公司金融資產和按公允價值非經常性基礎記錄的公司非金融資產。
經常性公允價值計量 |
|
截至2021年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
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2級 |
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|
3級 |
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|
總計 |
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資產： |
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現金等價物 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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$ |
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$ |
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||||
經常性公允價值計量 |
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
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資產： |
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|
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現金等價物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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限制性存單 |
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負債： |
|
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|
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|
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認股權證責任 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
非經常性公允價值計量 |
|
截至二零二零年十二月三十一日止年度內 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
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持有待售資產 |
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公司財務報表中記錄的公司認股權證負債的公允價值，根據公司普通股在活躍市場的報價、行權價格(美元)確定。
2020年9月10日，該公司宣佈計劃永久關閉其淺灘設施。關於該公告，本公司估計了相關資產組的公允價值，因為它確定由於縮短的資產可收回時間框架而發生了減值觸發事件。待售資產是指將出售或轉讓給淺灘業主的財產、廠房和設備，作為業主簽訂租約修正案的對價。
2020年第四季度，油氣支撐劑(或稱壓裂砂)行業繼續經歷低油價、水力壓裂活動減少以及新冠肺炎持續的經濟影響帶來的經濟壓力。特別是，小型立方體覆蓋的漏斗軌道車主要用於北美的壓裂砂行業。本公司認為，2020年第四季度發生的事件和情況構成了與其租賃有軌電車組合中的小立方體覆蓋漏斗車類型相關的減值觸發事件。於2020年第四季，本公司錄得税前非現金減值費用為#美元
注6-受限現金
本公司在客户合同要求時建立有限的現金餘額，並以備用信用證為抵押。限制性現金的賬面價值接近公允價值。
12
公司的受限現金餘額如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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客户存款中的受限現金 |
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限制現金抵押備用信用證 |
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限制性現金等價物--其他 |
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受限現金總額 |
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注7-庫存
扣除超額和陳舊物品準備金後的存貨包括：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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在製品 |
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總庫存(淨額) |
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公司簡明綜合資產負債表上的存貨包括#美元的準備金。
附註8-債務融資和循環信貸安排
定期貸款信貸協議
於2020年10月13日，本公司與作為擔保人的FreightCar North America(“借款人”)、作為貸款人(“貸款人”)的CO Finance LVS VI LLC以及作為支付代理和抵押品代理(“代理”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，並與本公司和若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)簽訂了信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。根據定期貸款信貸協議，貸款人承諾延長一項本金為#美元的定期貸款信貸安排。
定期貸款信用協議有期限終止
定期貸款信貸協議既有肯定的也有否定的，包括但不限於最低流動性、債務限制、留置權和投資。定期貸款信貸協議還規定了違約的慣例事件。根據定期貸款信貸協議及相關貸款文件所載的條款及條件，每一貸款方均向代理授予對所有該等貸款方資產的持續留置權，以擔保貸款方在定期貸款信貸協議項下的義務。
於2021年5月14日，FreightCar North America(“借款人”及連同本公司及若干其他附屬擔保人，統稱為“貸款當事人”)與CO Finance LVS VI LLC訂立定期貸款信貸協議(“修訂”及“定期貸款信貸協議”，“定期貸款信貸協議”)第2號修正案，作為貸款人(“貸款人”)、公司信貸基金的聯屬公司及美國銀行全國協會(“代理”)作為付款代理及抵押品代理(“代理”)，並於二零二一年五月十四日與CO Finance LVS VI LLC訂立定期貸款信貸協議(“修訂”及“定期貸款信貸協議”)，作為貸款人(“貸款人”)、公司信貸基金的聯屬公司及美國銀行全國協會(“美國銀行協會”)。
13
修正案。這筆額外的貸款於2021年5月17日完成並獲得資金。該公司產生了$
額外貸款將根據借款人的選擇和定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定期貸款信貸協議中的定義)或歐洲美元利率(定期貸款信貸協議中的定義)計息。加定期貸款信貸協議中規定的每種利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)。截至2021年9月30日，額外貸款的利率為
修正案包含額外的契約，其中包括，除其他事項外，公司i)獲得不低於$的額外融資的條款説明書
於2021年7月30日，FreightCar North America LLC(“借款人”)與本公司及若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)與CO Finance LVS VI LLC(作為貸款人和信用證提供者(“貸款人”)、公司信貸基金的附屬公司)和美國銀行全國協會(作為支付代理)簽訂了“信貸協議第3號修正案”(“第三修正案”，連同經修訂的信貸協議，經修訂後為“定期貸款信貸協議”)，並與CO Finance LVS VI LLC(“借款人”)、公司信貸基金的附屬公司(“貸款人”)和美國銀行全國協會(“美國銀行全國協會”)簽訂了“信貸協議第3號修正案”(“第三修正案”，連同經修訂的“定期貸款信貸協議”)。貸款人從北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)獲得本金為#美元的備用信用證(可不時修改，稱為“第三修正案信用證”)。
報銷協議
根據第三修正案，於2021年7月30日，本公司(貸款人)Alter Domus(US)LLC作為計算代理人，與代理人訂立一項償還協議(“償還協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司同意在循環貸款貸款人根據第三修正案信用證提取任何款項的情況下，代貸款人償還代理人的款項(其中包括)。
此外，根據補償協議，只要第三修正案信用證仍未結清，公司應支付以下規定的某些其他付款：
信用證手續費
公司應向代理人支付年費$$，費用由貸款人承擔。
權益費
自2021年8月6日起，公司應每三個月(“測算期”)向貸款人(或只要貸款人是第三修正案信用證的唯一提供者，如果貸款人及時以書面形式通知本公司該項指定，則向OC III LVS XII LP)支付普通股應付費用(“股權費用”)，面值為$#。
14
這個一旦公司向貸款人和/或OC III LVS XII LP發放等同於以下金額的普通股股權費，即不再支付股權費
根據報銷協議發行的每一項股權費用將依據證券法第4(A)(2)條對不涉及“公開發行”的證券的發售和銷售免除註冊。
現金手續費
本公司須向代理人支付現金費用(如貸款人是第三修訂信用證的唯一提供者，則為OC III LVS XII LP，如貸款人已及時以書面通知本公司該項指定)，該筆現金費用(“現金費用”)應自最高股本發行之日起每季以現金支付，其後於緊接適用測算期最後一個營業日之後的下一個營業日以現金方式到期支付，並於其後於緊接適用度量期的最後一個營業日之後的下一個營業日以現金方式每季到期及應付的現金費用(“現金費用”)由貸款人支付給代理人(或倘貸款人是第三修訂信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如貸款人已及時以書面通知本公司)。現金費用應等於$
搜查令
關於訂立定期貸款信貸協議，本公司根據日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議(“認股權證收購協議”)，由本公司及貸款人之間向貸款人的聯屬公司(“認股權證持有人”)發行認股權證(“認股權證”)，以購買若干本公司普通股，面值為$。
作為2021年5月14日執行的第二修正案貸款的一部分，如果在2022年3月31日仍有任何金額未償還，公司應立即向貸款人發放額外的認股權證以供購買
以下附表顯示了認股權證的公允價值變化，截至2021年9月30日
截至2020年12月31日的權證責任 |
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公允價值變動 |
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截至2021年9月30日的權證責任 |
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認股權證的公允價值變動在綜合經營報表中單獨列示。定期貸款信貸協議按扣除未攤銷貼現和未攤銷遞延融資成本後的淨額列示。
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月八日，本公司作為擔保人，其若干附屬公司作為借款人(連同本公司，“貸款方”)與作為貸款人(“錫耶納”)的錫耶納貸款集團有限公司之間訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據錫耶納貸款協議，錫耶納提供了一項資產擔保信貸安排，本金總額最高可達#美元。
錫耶納貸款協議取代了本公司先前根據日期為2019年4月12日的信貸及擔保協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)在本公司及其若干附屬公司之間的循環信貸安排，作為借款人及
15
擔保人和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為貸款人，經不時修訂，於2020年10月8日終止，否則將於2024年4月12日到期。
錫耶納貸款協議規定了最高可用金額為#美元的循環信貸安排。
於2021年7月30日，貸款方與錫耶納貸款集團有限責任公司(“循環貸款機構”)訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“經修訂及重訂的貸款及擔保協議”)，修訂及重述錫耶納貸款協議的全部條款及條件。
根據經修訂和重新簽署的“貸款和擔保協定”，循環融資最高金額增至#美元。
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的期限將於2023年10月8日結束。根據經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，未償還的循環貸款按照經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的規定計息，利率為
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議包含肯定和否定的契約，包括但不限於對未來債務、留置權和投資的限制。修訂和重新簽署的“貸款和擔保協定”還規定了違約的慣例事件。根據經修訂及重訂的貸款及擔保協議所載的條款及條件，每一貸款方均授予錫耶納對貸款方的若干資產的持續留置權，以擔保貸款方在經修訂及重訂的貸款及擔保協議項下的義務。
截至2021年9月30日，該公司擁有
SBA Paycheck保護計劃貸款
2020年3月，國會通過了薪資保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)，授權向小企業提供貸款，用於支付他們在全球大流行期間繼續僱用的員工的工資，以及用於租金、水電費和抵押貸款利息。2020年6月，國會頒佈了Paycheck Protection Program靈活性法案(PPPFA)，對PPP進行了修訂。
通過經修訂的公私夥伴關係獲得的貸款，只要所得資金用於符合資格的目的，並滿足某些其他條件，就有資格獲得豁免。2020年4月16日，本公司從蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)獲得一筆金額為#美元的貸款。
M&T信用協議
在……上面2019年4月16日，本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leaging 1，LLC(“FreightCar租賃借款人”)與作為貸款人(“M&T”)的北卡羅來納州M&T銀行訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)。根據
16
至根據M&T信貸協議，M&T向FreightCar租賃借款人提供了一項循環信貸安排，總金額高達#美元。
2019年4月16日，FreightCar租賃借款人還簽訂了一份擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，其向M&T授予其所有資產的擔保權益，以擔保其在M&T信貸協議項下的義務。
於2019年4月16日，本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar America Leaging，LLC訂立(I)一份擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人擔保償還及履行FreightCar租賃借款人的若干義務及(Ii)質押協議(“M&T質押”)。
M&T信貸協議項下的貸款對除FreightCar租賃借款人和FreightCar租賃擔保人的資產以外的公司或其子公司的資產無追索權。
M&T信貸協議的期限到2021年4月16日(“期限結束”)。本協議項下的未償還貸款將按調整後的LIBOR利率(如M&T信貸協議中的定義)或調整後的基本利率(如M&T信貸協議中的定義)按日計息。
M&T信貸協議既有肯定的也有否定的，包括但不限於維持利息覆蓋率。 (根據M&T信貸協議的定義)不低於
於二零二零年八月七日，FreightCar租賃借款人收到M&T通知(“第一通知”)，根據M&T要求第三方就M&T信貸協議項下FreightCar租賃借款人借款基地(定義見M&T信貸協議)進行的評估(“評估”)，M&T信貸協議項下的未償還本金餘額超過M&T信貸協議於評估日期的可獲得性。
2020年12月18日，FreightCar租賃借款人收到M&T的修訂通知(“第二通知”，連同第一份通知，“通知”)聲稱：(A)由於M&T聲稱根據M&T信貸協議發生的持續違約事件，M&T已宣佈違約並加速，並要求FreightCar租賃借款人立即支付#美元。
2021年4月20日，FreightCar租賃借款人收到M&T的通知，稱由於M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付，發生了違約事件。在截至2021年9月30日的季度裏，FreightCar租賃借款人繼續與M&T就違約事件進行談判。
17
截至2021年9月30日和2020年12月31日，長期債務包括以下內容：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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未履行的M&T信貸協議 |
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SBA薪資保護計劃未償還貸款 |
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錫耶納未償還貸款協議 |
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未履行的定期貸款信貸協議 |
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債務總額 |
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減去定期貸款信用協議貼現 |
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減去定期貸款信貸協議遞延融資成本 |
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扣除貼現和遞延融資成本後的總債務 |
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減少一年內到期的金額 |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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長期債務的公允價值接近其截至2021年9月30日和2020年12月31日的賬面價值。
附註9-累計其他全面損失
累計其他綜合虧損的變動情況如下：
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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養老金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
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養老金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他 |
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2021年9月30日的9個月 |
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養老金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入) |
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税前 |
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税收 |
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税後 |
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截至2020年9月30日的9個月 |
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養老金負債活動： |
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淨虧損攤銷重分類調整(税前其他收入(費用)) |
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累計其他綜合損失的構成如下：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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未確認的養老金成本，税後淨額為$ |
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注10-基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬總額為$(
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不勞而獲與限制性股票獎勵相關的薪酬支出，將在剩餘的加權平均所需金額之上確認 服務期限為
2020年授予股票增值權
在2020年間，公司授予
2021年授予股票增值權
截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予
2021年現金結算的股票增值權歸類為負債。由於2021年現金結算股票增值權的歸屬包括市場條件，授予日2021年現金結算股票增值權的公允市值為#美元。
截至2021年9月30日，現金結算的股票增值權的估計公允價值為$。
截至2021年9月30日，未歸屬現金結算股票增值權的公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權估值模型估算的：
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預期 |
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無風險 |
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預期 |
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分紅 |
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利息 |
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公允價值 |
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授予年份 |
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授予日期 |
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預期壽命 |
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波動率 |
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產率 |
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費率 |
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每個獎項 |
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附註11-僱員福利計劃
該公司有一個合格的固定收益養老金計劃，該計劃是為了向某些員工提供福利而設立的。該計劃被凍結，參與者不再累積福利。一般來説，對該計劃的繳費不低於最低限額。
19
根據經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)規定的最高限額，不得超過聯邦所得税可扣除的最高限額。該計劃資產由獨立受託人持有，主要由股本和固定收益證券組成。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的定期淨福利成本(福利)構成如下：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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養老金福利 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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利息成本 |
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計劃資產的預期回報率 |
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未確認淨虧損攤銷 |
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( |
) |
該公司製造了
該公司還維持合格的固定繳款計劃，該計劃根據員工繳費和員工收入向員工提供福利，並允許酌情繳費。
附註12--或有事項和法律解決辦法
該公司在正常業務過程中涉及各種保修和維修索賠，在某些情況下，還涉及與其客户相關的未決和威脅的法律訴訟。管理層認為，本公司超過應計保修和法律規定(如有)的潛在虧損預計不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。
公司收到現金付款#美元。
作為2019年與其客户之一達成的和解協議的一部分，該公司同意支付$
除上述事項外，本公司還涉及若干其他待決及受威脅的法律程序，包括商業糾紛、工傷賠償及因經營業務而引起的僱員事宜。本公司已預留$
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注13-每股收益(虧損)
已發行的加權平均普通股如下：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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加權平均已發行普通股 |
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認股權證的發行 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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發行或有權證 |
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員工股票期權和非既得股獎勵的稀釋效應 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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該公司使用兩級法計算每股收益，這是一種收益分配公式，用於確定普通股和參股證券的每股收益。該公司的參與證券是其授予的限制性股票，其中包含不可沒收的股息權。本公司在這兩個類別之間分配收益；然而，在未分配虧損期間，收益只分配給普通股，因為非既得限制性股東不按合同分擔本公司的虧損。公司通過分配給普通股股東的淨收入除以該期間的加權平均流通股數來計算每股基本收益。與本公司長期債務相關發行的認股權證是以名義行權價發行的，在發行之日被視為未償還認股權證。稀釋後每股收益的計算使期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。已發行的加權平均稀釋普通股包括假定行使股票期權和假定歸屬非既得股獎勵時將發行的增發股份。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，
附註14--重組和減值費用
2010年9月10日，該公司宣佈計劃永久關閉其淺灘設施，以應對持續的週期性行業低迷，這種低迷因新冠肺炎疫情而放大。2020年10月8日，公司與淺灘設施所有者和業主達成協議，通過將到期日修改為2021年2月底，縮短淺灘設施的租賃期。此外，房東同意豁免根據原租約於2020年10月至2021年2月期間應付的基本租金。房地產、廠房和設備，估計公允價值為#美元
2019年7月22日，該公司宣佈打算關閉其位於弗吉尼亞州羅阿諾克的製造工廠，作為其“迴歸基礎”戰略的一部分。本公司於2019年11月29日停止該設施的運營，並於2020年3月31日終止該設施的租約。截至2020年9月30日的9個月，與工廠關閉相關的重組和減損費用主要是物業、廠房和設備的減損費用，以及與將工廠的部分設備搬遷到其他製造地點相關的成本。
21
重組和減值費用在本公司年度簡明綜合經營報表中作為單獨的項目列報截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，詳情如下：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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使用權資產減值損失 |
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機器設備的減值和處置損失 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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$ |
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截至2020年12月31日的應計金額 |
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現金 |
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非現金收費 |
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現金支付 |
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截至2021年9月30日的應計金額 |
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處置機器和設備時的減值和損失 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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$ |
( |
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$ |
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截至2019年12月31日的應計金額 |
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現金 |
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非現金收費 |
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現金支付 |
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截至2020年9月30日的應計金額 |
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使用權資產減值損失 |
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$ |
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機器設備處置損失 |
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員工遣散和留用 |
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與設施關閉有關的其他費用 |
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重組和減值總成本 |
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附註15-關聯方
以下是Fasemex的所有者：公司運營副總裁兼董事傑西·吉爾；耶穌·吉爾的兄弟姐妹亞歷杭德羅·吉爾和薩爾瓦多·吉爾。Fasemex為該公司提供鋼鐵製造服務，並於2021年9月30日成為該公司在卡斯塔尼奧斯的租賃設施的出租人。該公司支付了$
該公司支付了$
22
附註16-修訂上期財務報表
在編制截至2021年9月30日的三個月的財務報表時，該公司發現了與截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的三個月的庫存交易會計有關的某些錯誤。根據美國證券交易委員會第99號和第108號員工會計公告(“SAB99和SAB108”)，公司對這些錯誤進行了評估，認為它們對受影響的報告期無關緊要，因此不需要對以前提交的報告進行修訂。然而，如果糾正累積錯誤的調整是在2021年第三季度記錄的，該公司認為這將對該期間產生重大影響，並將影響與前幾個季度的比較。
|
|
截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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據報道， |
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調整 |
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經修訂的 |
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收入 |
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$ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組和減值費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公平市值變動損失 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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( |
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( |
) |
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) |
減去：可歸因於合資企業非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於FreightCar America的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
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( |
) |
可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-稀釋後 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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截至2021年3月31日 |
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據報道， |
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調整 |
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經修訂的 |
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賬款和合同應付款 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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累計赤字 |
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股東權益赤字總額 |
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總負債和股東權益 |
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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據報道， |
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調整 |
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經修訂的 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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賬款和合同應付款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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23
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截至三個月 |
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2021年6月30日 |
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據報道， |
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調整 |
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經修訂的 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組和減值費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公平市值變動收益 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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) |
減去：可歸因於合資企業非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於FreightCar America的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-稀釋後 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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據報道， |
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調整 |
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經修訂的 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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重組和減值費用 |
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營業虧損 |
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利息支出 |
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認股權證負債的公平市值變動損失 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 |
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減去：可歸因於合資企業非控股權益的淨虧損 |
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可歸因於FreightCar America的淨虧損 |
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可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-基本 |
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可歸因於FreightCar America的普通股每股淨虧損-稀釋後 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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24
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截至2021年6月30日 |
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據報道， |
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調整 |
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經修訂的 |
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庫存，淨額 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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賬款和合同應付款 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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累計赤字 |
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股東權益赤字總額 |
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) |
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總負債和股東權益 |
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( |
) |
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截至六個月 |
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2021年6月30日 |
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據報道， |
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調整 |
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經修訂的 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
盤存 |
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( |
) |
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( |
) |
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賬款和合同應付款 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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|
( |
) |
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25
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包含某些前瞻性陳述，特別包括有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。我們在本報告中使用了“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可能”、“不太可能”、“打算”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和財務表現的看法。然而，前瞻性陳述本身就包含風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險和不確定性涉及但不限於與新冠肺炎疫情的潛在財務和運營影響有關的風險，我們業務的週期性，我們行業的競爭性，我們對佔我們銷售額很大一部分的少數客户的依賴，我們客户多變的購買模式以及完成、交付和客户接受訂單的時間，包括鋼鐵和鋁在內的原材料成本的波動，以及原材料交付延遲，客户對我們的新軌道車輛產品缺乏接受的風險。與我們與工會員工及其工會的關係相關的風險以及其他競爭因素。上面列出的因素並不是詳盡的。這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響的其他因素。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響，或任何因素的影響程度。, 這些因素或多種因素的組合可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。我們明確表示，除適用證券法要求的範圍外，我們沒有義務為反映環境或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設提供更新。
概述
您應該結合我們的簡明綜合財務報表和包括在本季度報告10-Q表其他部分的相關注釋閲讀下面的討論。本討論包含基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
我們是一家多元化的軌道車輛和軌道車輛零部件製造商。我們主要在北美設計和製造各種類型的軌道車，用於運輸大宗商品和集裝箱貨運產品。我們改造和改裝火車車廂，併為我們生產的所有火車車廂以及其他公司製造的火車車廂銷售鍛造、鑄造和組裝的零件。我們還出租貨車。我們的主要客户是金融機構、鐵路和託運人。
於2019年，吾等與在墨西哥及美國均有業務的墨西哥公司Fabricaciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(“Fasemex”)訂立合資安排，在墨西哥科阿韋拉的Castaños製造軌道車輛，以換取營運的50%權益。該設施的軌道車輛從2020年第三季度開始生產。2020年10月16日，我們獲得了Fasemex在合資企業中50%的股權。截至2021年3月，我們將所有生產轉移到Castaños工廠。
截至2020年3月31日，我們停止了羅阿諾克設施的運營，並騰出了設施。2020年9月10日，鑑於持續的週期性行業低迷，我們宣佈了永久關閉淺灘設施的計劃，全球大流行放大了這種低迷。關閉將降低成本，並使我們的製造能力與目前的軌道車市場保持一致。我們在2021年2月停止了淺灘設施的生產。
截至2021年9月30日的9個月，收到的軌道車輛新訂單總數為1633輛，其中包括1000輛新軌道車和633輛改裝的軌道車，相比之下，截至2020年9月30日的9個月，收到的訂單為400輛，包括100輛新軌道車和300輛改裝的軌道車。截至2021年9月30日，未完成訂單的總積壓數量為1,895輛，而截至2020年12月31日，未完成訂單的總積壓數量為1,389節。截至2021年9月30日和2020年12月31日，積壓訂單的估計銷售額分別為1.98億美元和1.46億美元。與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的新軌道車輛訂單數量增加，反映出軌道車輛設備市場的改善。
自2019年12月首次報道以來，全球大流行繼續給我們的業務帶來風險。我們正在密切監測和管理全球大流行對我們業務的影響，以及對全球經濟的影響，以及政府對大流行的反應。美國政府和墨西哥聯邦衞生部和聯邦通信和交通部表示，有軌電車行業對美國和墨西哥的應對努力至關重要
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對大流行的影響。有軌電車行業容易受到與病毒導致的整體經濟放緩相關的需求減少的影響。此外，公共衞生組織以及國家、州和地方政府已採取措施遏制新冠肺炎的傳播，包括限制行動，如隔離、“呆在家裏”命令和社會距離法令，以及限制或禁止某些形式的商業活動。因此，我們預測行業需求和建立銷售、經營業績和現金流預測的能力可能會受到影響。此外，我們的工廠運營和供應鏈可能會在我們的員工或我們的任何供應商中受到病毒大規模爆發的影響。
我們的管理層致力於降低新冠肺炎對我們業務的影響和員工面臨的風險。我們已經採取了一系列預防措施，包括在我們的設施實施詳細的清潔和消毒程序，遵守社會距離協議，鼓勵員工儘可能遠程工作，以及為我們的員工安排疫苗接種診所。
行動結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
收入
截至2021年9月30日的三個月，我們的綜合收入為5830萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為2520萬美元。截至2021年9月30日的三個月，製造部門的收入為5590萬美元，而去年同期為2260萬美元。製造部門收入增加3330萬美元，主要是由於交付的軌道車輛數量增加，這一影響部分被2021年軌道車輛平均售價的下降所抵消。2021年第三季度，軌道車輛交付總量為505輛，全部為新軌道車輛，而2020年第三季度為163輛，其中包括162輛新軌道車和1輛改建的軌道車。截至2021年9月30日的三個月，公司和其他收入為240萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為260萬美元。
毛利(虧損)
截至2021年9月30日的三個月，我們的合併毛利為150萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，我們的綜合毛利為410萬美元。截至2021年9月30日的三個月，製造部門的毛利潤為80萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛虧損為470萬美元。合併毛利增加了560萬美元，製造部門毛利增加了550萬美元，這反映出由於我們的製造業務進行了重組，造成了有利的產量差異和間接成本的降低。
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的三個月的綜合銷售、一般和行政費用為570萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為720萬美元。截至2021年9月30日的三個月的合併銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬減少60萬美元，壞賬支出40萬美元和法律成本50萬美元。截至2021年9月30日的三個月，製造部門的銷售、一般和行政費用為60萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為250萬美元，這一變化主要是由於分配成本減少了100萬美元，壞賬支出減少了40萬美元，工具和設備支出減少了30萬美元。截至2021年9月30日的三個月，製造部門銷售、一般和行政費用佔收入的1.2%，而截至2020年9月30日的三個月佔收入的11.1%。截至2021年9月30日的三個月，公司和其他銷售、一般和行政費用為510萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為460萬美元。截至2021年9月30日的三個月的公司和其他銷售、一般和行政費用包括分配成本增加130萬美元，但股票補償費用減少60萬美元和法律費用減少50萬美元部分抵消了這一增加。
重組和減值費用
截至2021年9月30日的三個月沒有重組和減值費用。2010年9月10日，我們宣佈計劃永久關閉我們的淺灘製造設施，以應對持續的週期性行業低迷，這種低迷因新冠肺炎疫情而放大。關閉降低了成本，並使公司的製造能力與當前的軌道車輛市場保持一致。截至2020年9月30日的三個月的重組和減值費用為3010萬美元，主要包括為將淺灘設施租賃的使用權資產降至其公允價值而記錄的1750萬美元的非現金減值費用，900萬美元的物業、廠房和設備的非現金減值費用，以及340萬美元的員工遣散費和留任費用。
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營業虧損
截至2021年9月30日的三個月，我們的綜合運營虧損為420萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為4130萬美元。截至2021年9月30日的三個月，製造部門的營業收入為20萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的營業虧損為3680萬美元，反映出與2020年同期相比，製造部門的毛利潤增加了550萬美元，銷售、一般和行政費用減少了190萬美元。截至2020年9月30日的三個月，製造部門的運營虧損包括2960萬美元的重組和減值費用，而截至2021年9月30日的三個月沒有重組和減值費用。截至2021年9月30日的三個月，公司和其他運營虧損為430萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為460萬美元。
債務清償收益
截至2021年9月30日的三個月，償還債務1010萬美元的收益代表PPP貸款免除了所有未償還的PPP貸款本金和應計利息。
所得税
截至2021年9月30日的三個月，我們的所得税撥備為150萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的所得税優惠為10萬美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的所得税撥備反映了我們墨西哥子公司的税前收入。
淨收益(虧損)
由於上述變化和結果，截至2021年9月30日的三個月的淨收益為70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為4030萬美元。截至2021年9月30日的三個月，每股基本和稀釋後淨收益為0.03美元，而截至2020年9月30日的三個月每股淨虧損為3.03美元。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
收入
截至2021年9月30日的9個月，我們的綜合收入為1.28億美元，而截至2020年9月30日的9個月為4790萬美元。截至2021年9月30日的9個月，製造部門的收入為1.211億美元，而截至2020年9月30日的9個月為4070萬美元。製造部門收入增加8040萬美元，主要是由於交付的軌道車單元數量增加，這一影響部分被2021年軌道車輛平均售價的下降所抵消。截至2021年9月30日的9個月，軌道車輛交付總量為1127輛，其中包括978輛新軌道車和149輛改裝軌道車，而截至2020年9月30日的9個月，交付數量為274輛，包括273輛新軌道車和1輛改建軌道車。截至2021年9月30日的9個月，公司和其他收入為700萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為720萬美元。
毛利(虧損)
截至2021年9月30日的9個月，我們的合併毛利潤為490萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的綜合毛利潤為1900萬美元。截至2021年9月30日的9個月，製造業部門毛利潤為300萬美元，而截至2020年9月30日的9個月毛虧損為2040萬美元。合併毛利增加2,390萬美元，製造部門毛利增加2,350萬美元，反映了有利的產量差異以及由於我們的製造業務重組而降低的間接成本。
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的9個月的綜合銷售、一般和行政費用為2110萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2110萬美元。截至2021年9月30日的9個月的合併銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬費用增加230萬美元，但工資和工資減少90萬美元、醫療保險費用60萬美元和壞賬費用90萬美元抵消了這一增加。截至2021年9月30日的9個月，製造部門的銷售、一般和行政費用為210萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為580萬美元，減少的主要原因是
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分攤費用、薪金和工資以及壞賬準備減少。截至2021年9月30日的9個月，製造部門銷售、一般和行政費用佔收入的1.8%，而截至2020年9月30日的9個月佔收入的14.3%。截至2021年9月30日的9個月，公司和其他銷售、一般和行政費用為1900萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1530萬美元。截至2021年9月30日的9個月，公司和其他銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬費用增加230萬美元和分配成本320萬美元，但工資和工資減少70萬美元、醫療保險費用60萬美元和諮詢費用40萬美元部分抵消了這一增加。
重組和減值費用
2020年9月10日，我們宣佈計劃永久關閉我們的淺灘設施，以應對持續的週期性行業低迷，這種低迷因新冠肺炎疫情而放大。2020年10月8日，我們與淺灘設施所有者和房東達成協議，將到期日修改為2021年2月底，以縮短淺灘租賃期。此外，房東同意豁免根據原租約於2020年10月至2021年2月期間應付的基本租金。於截至2021年9月30日止九個月內，估計公平值為1,010萬美元的物業、廠房及設備售予或轉讓予淺灘業主，作為業主簽訂租約修訂及上述租金豁免的代價。截至2021年9月30日的9個月，與工廠關閉相關的重組和減損費用為650萬美元，主要是與將工廠的部分設備遷往卡斯塔尼奧斯以及關閉淺灘設施相關的成本。
截至2020年9月30日的9個月的重組和減值費用包括與關閉淺灘設施有關的2990萬美元，其中包括為將淺灘設施租賃的使用權資產降至其公允價值而記錄的1750萬美元的非現金減值費用，900萬美元的物業、廠房和設備的非現金減值費用，以及340萬美元的員工遣散費和留任費用。截至2020年9月30日的9個月的重組和減值費用還包括與關閉Roanoke設施有關的140萬美元，代表着騰出租賃的Roanoke物業、設備搬遷或無法出售或以低於預期清算價值出售的資產的搬遷和清算的成本。
營業虧損
我們的綜合運營虧損 截至2021年9月30日的9個月為2280萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為7140萬美元。製造部門的營業虧損為560萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為5690萬美元，反映出與2020年同期相比，製造部門的毛利潤增加了2350萬美元，製造部門的銷售、一般和管理費用減少了370萬美元，重組和減值費用減少了2420萬美元。截至2021年9月30日的9個月，公司和其他運營虧損為1720萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1440萬美元，這主要是由於之前描述的公司和其他銷售、一般和行政費用的增加。
債務清償收益
截至2021年9月30日的9個月，償還債務1010萬美元的收益代表PPP貸款免除了所有未償還的PPP貸款本金和應計利息。
所得税
截至2021年9月30日的9個月，我們的所得税撥備為220萬美元，截至2021年9月30日的9個月，我們的有效税率為(4.9%)。截至2021年9月30日的9個月，我們的所得税撥備反映了我們墨西哥子公司的税前收入。截至2020年9月30日的9個月，我們的有效税率為0.1%。
淨虧損
由於上述變化和結果，截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4260萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為7010萬美元。截至2021年9月30日的9個月，基本和稀釋後每股淨虧損為2.11美元，而截至2020年9月30日的9個月為5.30美元。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是我們手頭的現金和現金等價物餘額，以及下面概述的我們的信貸和債務安排。
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該公司為各種關鍵基礎設施客户製造和提供必要的產品和服務，並打算繼續向這些客户提供產品和服務。新冠肺炎大流行對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和墨西哥政府、州和地方政府官員以及其他國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。所有這些都是不確定和無法預測的。因此，我們預測行業需求和建立銷售、經營業績和現金流預測的能力可能會受到影響。
定期貸款信貸協議
於2020年10月13日，本公司與作為擔保人的FreightCar North America(“借款人”)、作為貸款人(“貸款人”)的CO Finance LVS VI LLC以及作為支付代理和抵押品代理(“代理”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂了一項信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，並與本公司和若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)簽訂了信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。根據定期貸款信貸協議，貸款人承諾延長一項本金為4,000萬美元的定期貸款信貸安排，包括在滿足定期貸款信貸協議規定的若干條件(包括股東批准發行下文所述認股權證的普通股)後提供資金的單一定期貸款(該等定期貸款的融資日期為“截止日期”)。FreightCar America，Inc.股東在2020年11月24日的特別股東大會上批准發行認股權證相關的普通股。這筆4,000萬美元的定期貸款於2020年11月24日結束，並獲得融資。該公司發生了290萬美元與定期貸款協議相關的遞延融資成本。遞延融資成本以減少長期債務餘額的形式列示，並在定期貸款協議期限內攤銷為利息支出。
定期貸款信貸協議的期限為截止日期後五年。定期貸款信貸協議項下未償還的定期貸款，根據借款人的選擇及定期貸款信貸協議的規定，按基準利率(定義見定期貸款信貸協議)或歐洲美元利率(定義見定期貸款信貸協議)加定期貸款信貸協議所載各該等利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)計息。截至2021年9月30日，定期貸款信貸協議項下的原始墊款利率為14.0%。
定期貸款信貸協議既有肯定的也有否定的，包括但不限於最低流動性、債務限制、留置權和投資。定期貸款信貸協議還規定了違約的慣例事件。根據定期貸款信貸協議及相關貸款文件所載的條款及條件，每一貸款方均向代理授予對所有該等貸款方資產的持續留置權，以擔保貸款方在定期貸款信貸協議項下的義務。
於2021年5月14日，FreightCar North America(“借款人”及連同本公司及若干其他附屬擔保人，統稱為“貸款當事人”)與CO Finance LVS VI LLC訂立定期貸款信貸協議(“修訂”及“定期貸款信貸協議”，“定期貸款信貸協議”)第2號修正案，作為貸款人(“貸款人”)、公司信貸基金的聯屬公司及美國銀行全國協會(“代理”)作為付款代理及抵押品代理(“代理”)，並於二零二一年五月十四日與CO Finance LVS VI LLC訂立定期貸款信貸協議(“修訂”及“定期貸款信貸協議”)，作為貸款人(“貸款人”)、公司信貸基金的聯屬公司及美國銀行全國協會(“美國銀行協會”)。據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加1,600萬美元至5,600萬美元，額外的1,600萬美元(“額外貸款”)將在滿足修訂規定的若干先決條件後提供資金。這筆額外的貸款於2021年5月17日完成並獲得資金。該公司產生了50萬美元的與修訂相關的遞延融資成本，這些成本作為長期債務餘額的減少列示，並在修訂期限內按直線攤銷為利息支出。
額外貸款將根據借款人的選擇和定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定期貸款信貸協議中的定義)或歐洲美元利率(定期貸款信貸協議中的定義)計息。加定期貸款信貸協議中規定的每種利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)。截至2021年9月30日，追加貸款利率為14.0%。
根據修訂，如果在2022年3月31日之前沒有全額償還額外貸款，本公司應向貸款人和/或貸款人的關聯公司發行認股權證(“額外認股權證”)，以購買若干股本公司普通股，每股面值0.01美元，相當於行使額外認股權證時(在生效後)公司已發行普通股的5%。增發的認股權證如果發行，行權價為0.01美元，期限為10年。該公司認為，很可能會發行額外的認股權證，因此，截至2021年9月30日，已經記錄了740萬美元的額外認股權證負債。
修正案包含其他條款，其中包括：公司i)在2021年7月31日之前獲得不少於1,500萬美元的額外融資條款説明書，以及ii)提交表格S-3註冊公司的註冊説明書
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證券，包括在行使額外認股權證後可發行的公司普通股，不遲於2021年8月31日。
於2021年7月30日，FreightCar North America LLC(“借款人”)與本公司及若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)與CO Finance LVS VI LLC(作為貸款人和信用證提供者(“貸款人”)、公司信貸基金的附屬公司)和美國銀行全國協會(作為支付代理)簽訂了“信貸協議第3號修正案”(“第三修正案”，連同經修訂的信貸協議，經修訂後為“定期貸款信貸協議”)，並與CO Finance LVS VI LLC(“借款人”)、公司信貸基金的附屬公司(“貸款人”)和美國銀行全國協會(“美國銀行全國協會”)簽訂了“信貸協議第3號修正案”(“第三修正案”，連同經修訂的“定期貸款信貸協議”)。貸款人從富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)獲得了一份本金為2,500萬美元的備用信用證(經不時修訂，稱為“第三修正案信用證”)，用於本公司的賬户，並用於錫耶納貸款集團有限責任公司(“循環貸款貸款人”)的利益。
根據第三修正案，於2021年7月30日，本公司(貸款人)Alter Domus(US)LLC作為計算代理人，與代理人訂立一項償還協議(“償還協議”)，根據該協議(其中包括)，本公司同意在循環貸款貸款人根據第三修正案信用證提取任何款項的情況下，代貸款人償還代理人的款項(其中包括)。
此外，根據補償協議，只要第三修正案信用證仍未結清，公司應支付以下規定的某些其他付款：
信用證手續費
公司應向代理人支付50萬美元的年費，年費由貸款人承擔，從2021年8月2日開始每季度支付一次，此後每三個月支付一次。
權益費
自2021年8月6日起，本公司每三個月(“測算期”)向貸款人(或只要貸款人是第三次修訂信用證的唯一提供者，如果貸款人及時以書面形式通知本公司該項指定，則向OC III LVS XII LP)支付一筆應付的本公司普通股(“普通股”)費用(“股權費用”)，每股面值0.01美元。股權費用的計算方法為：將100萬美元除以截至適用測算期最後一個工作日的十(10)個交易日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價。本公司可以選擇以現金支付100萬美元的股權費用，前提是：(X)本公司已經發行了相當於(I)5.0%乘以(Ii)截至2021年7月30日已發行普通股的總數(四捨五入為普通股的最接近完整份額)的若干普通股作為股權費用，以及(Y)本公司在實施支付後至少有1,500萬美元的償還流動資金，且(Y)本公司有至少1,500萬美元的還款流動資金，且(Y)本公司在實施支付後至少有1,500萬美元的償還流動資金，且(I)本公司已發行相當於(I)5.0%乘以(Ii)截至2021年7月30日已發行普通股的總數量的普通股作為股權費用。定期貸款信貸協議所界定的定期償還流動性是指(A)貸款當事人的所有無限制和無擔保的現金和現金等價物，加上(B)貸款當事人和循環貸款機構(如下所述)根據該修訂和重新簽署的“貸款和擔保協議”作出的承諾中未提取和可動用的部分，減去(C)貸款當事人逾期30天以上的所有應付賬款。
一旦公司向貸款人和/或OC III LVS XII LP發放了普通股費用，其數額等於9.99%乘以截至2021年7月30日的已發行普通股總數，並四捨五入為最接近的普通股整體份額(“最高股本”)，就不再支付股本費用。
根據報銷協議發行的每一項股權費用將依據證券法第4(A)(2)條對不涉及“公開發行”的證券的發售和銷售免除註冊。
現金手續費
本公司須向代理人支付現金費用(如貸款人是第三修訂信用證的唯一提供者，則為OC III LVS XII LP，如貸款人已及時以書面通知本公司該項指定)，該筆現金費用(“現金費用”)應自最高股本發行之日起每季以現金支付，其後於緊接適用測算期最後一個營業日之後的下一個營業日以現金方式到期支付，並於其後於緊接適用度量期的最後一個營業日之後的下一個營業日以現金方式每季到期及應付的現金費用(“現金費用”)由貸款人支付給代理人(或倘貸款人是第三修訂信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如貸款人已及時以書面通知本公司)。現金費用應等於100萬美元，但在發行最高股權的季度，該費用應公平地減去公司該季度發行的任何股權費用的價值。
搜查令
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就訂立定期貸款信貸協議而言，本公司根據日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議(“認股權證收購協議”)，由本公司及貸款人之間向貸款人的聯屬公司(“認股權證持有人”)發行認股權證(“認股權證”)，以購買若干本公司普通股，每股票面價值0.01美元，相當於認股權證當時已發行普通股的23%。認股權證的有效期為十年，自認股權證發佈之日起計算。該認股權證於2020年11月24日在本公司獲得股東批准發行認股權證持有人行使認股權證後可發行的普通股後發行。關於發行認股權證，本公司與貸款人於二零二零年十一月二十四日截止日期訂立登記權協議(“登記權協議”)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，認股權證可行使的普通股分別為5386,591股和5307,539股，每股行使價格為0.01美元。該公司決定認股權證應作為衍生工具入賬，並在其綜合資產負債表上歸類為負債，這主要是因為該工具使本公司有義務以可變數量的普通股結算認股權證。認股權證按公允價值記錄，並被視為定期貸款的折扣。相關債務的折價在定期貸款信貸協議有效期內攤銷，並計入利息支出。
作為2021年5月14日簽署的第二修正案貸款的一部分，如果2022年3月31日仍有任何金額未償還，公司應立即向貸款人發行額外認股權證，在部分或全部行使認股權證的基礎上，以每股0.01美元的商定收購價，在完全稀釋的基礎上購買5.0%的已發行普通股。該公司認為，很可能會發行額外的認股權證，因此，截至2021年9月30日，已經記錄了740萬美元的額外認股權證負債。
錫耶納貸款和擔保協議
於二零二零年十月八日，本公司作為擔保人，其若干附屬公司作為借款人(連同本公司，“貸款方”)與作為貸款人(“錫耶納”)的錫耶納貸款集團有限公司之間訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據錫耶納貸款協議，錫耶納提供了一項資產擔保信貸安排，本金總額最高可達2000萬美元(“循環貸款上限”)，包括循環貸款(“循環貸款”)。
錫耶納貸款協議取代本公司先前根據日期為2019年4月12日的信貸及擔保協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)提供的循環信貸安排(“蒙特利爾銀行信貸協議”)，該協議由本公司及其若干附屬公司(作為借款人及擔保人)及蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)(作為貸款方)(經不時修訂)取代，該協議已於2020年10月8日終止，否則將於2024年4月12日到期。
錫耶納貸款協議規定循環信貸安排最高可用金額為20,000美元，但須受錫耶納貸款協議規定的借款基數要求所規限，該規定一般將循環信貸安排下的可獲性限制為(A)合資格賬户價值的85%及(B)最多(I)合資格存貨成本或市值較低者的50%及(Ii)合資格存貨有序清算淨值的85%，以及根據錫耶納貸款協議不時減去的準備金。
於2021年7月30日，貸款方與錫耶納貸款集團有限責任公司(“循環貸款機構”)訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“經修訂及重訂的貸款及擔保協議”)，修訂及重述錫耶納貸款協議的全部條款及條件。
然而，根據經修訂及重訂的貸款及擔保協議，最高循環融資金額增至2,500萬美元，惟所有循環貸款的未償還餘額不得超過(A)最高循環融資金額減去可用金額及(B)等於第三修訂信用證(定義見上文)的已發行及未支取部分減去可用金額兩者中較小者。在修訂和重新簽署的貸款和擔保協議中定義的“可用區塊”一詞是指第三修正案信用證項下已發行和未提取金額的3.0%。
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的期限將於2023年10月8日結束。根據經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議，未償還的循環貸款須按經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議的規定，按高於基本利率(定義見“錫耶納貸款協議”)2釐的年利率計算利息。截至2021年9月30日，修訂和重新簽署的貸款與擔保協議項下的未償債務利率為5.26%。
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議包含肯定和否定的契約，包括但不限於對未來債務、留置權和投資的限制。修訂和重新簽署的貸款和擔保協議還規定
32
慣常的違約事件。根據經修訂及重訂的貸款及擔保協議所載的條款及條件，每一貸款方均授予錫耶納對貸款方的若干資產的持續留置權，以擔保貸款方在經修訂及重訂的貸款及擔保協議項下的義務。
截至2021年9月30日，根據錫耶納貸款協議，該公司有2420萬美元的未償債務，剩餘的借款餘額不到10萬美元。截至2020年12月31日，根據錫耶納貸款協議，該公司有690萬美元的未償債務，剩餘的借款可用金額為970萬美元。該公司產生了110萬美元與錫耶納貸款協議相關的遞延融資成本，以及100萬美元與修訂和重新簽署的貸款與擔保協議相關的額外遞延融資成本。遞延融資成本作為資產列示，並在錫耶納貸款協議期限內按直線攤銷為利息支出。
SBA Paycheck保護計劃貸款
2020年3月，國會通過了薪資保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)，授權向小企業提供貸款，用於支付他們在全球大流行期間繼續僱用的員工的工資，以及用於租金、水電費和抵押貸款利息。2020年6月，國會頒佈了Paycheck Protection Program靈活性法案(PPPFA)，對PPP進行了修訂。
通過經修訂的公私夥伴關係獲得的貸款，只要所得資金用於符合資格的目的，並滿足某些其他條件，就有資格獲得豁免。2020年4月16日，本公司從蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)獲得1,000萬美元的貸款(“購買力平價貸款”)。由於購買力平價貸款全部用於工資、水電費和利息，管理層預計，購買力平價貸款的大部分將被免除。該公司於2020年10月28日提交了PPP貸款豁免申請，同時申請將PPP貸款期限延長至5年。2021年7月14日，本公司收到蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)通知，小企業管理局(Small Business Administration) 批准本公司的購買力平價貸款豁免申請，全部1000萬美元餘額及其應計利息， 他説，購買力平價貸款的餘額為零，而購買力平價貸款的餘額為零。2021年第三季度，該公司確認了與PPP貸款減免相關的1020萬美元債務清償收益。
M&T信用協議
於2019年4月16日，本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leaging 1，LLC(“FreightCar租賃借款人”)與作為貸款人(“M&T”)的北卡羅來納州M&T銀行訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)。根據M&T信貸協議，M&T向FreightCar租賃借款人提供了一項循環信貸安排，總金額高達4000萬美元，目的是為將租賃給第三方的有軌電車提供融資。
2019年4月16日，FreightCar租賃借款人還簽訂了一份擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，其向M&T授予其所有資產的擔保權益，以擔保其在M&T信貸協議項下的義務。
於2019年4月16日，本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar America Leaging，LLC訂立(I)一份擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人擔保償還及履行FreightCar租賃借款人的若干義務及(Ii)質押協議(“M&T質押”)。
M&T信貸協議項下的貸款對除FreightCar租賃借款人和FreightCar租賃擔保人的資產以外的公司或其子公司的資產無追索權。
M&T信貸協議的期限到2021年4月16日(“期限結束”)。本協議項下的未償還貸款將按調整後的LIBOR利率(如M&T信貸協議中的定義)或調整後的基本利率(如M&T信貸協議中的定義)按日計息。
M&T信貸協議既有肯定的也有否定的，包括但不限於維持利息覆蓋率。 (根據M&T信貸協議的定義)不低於1.25：1.00，按季度計算，以及債務、貸款、留置權和投資的限制。M&T信貸協議還規定了常規違約事件。截至2021年9月30日和2020年12月31日，根據M&T信貸協議，FreightCar租賃借款人分別有1,020萬美元和1,010萬美元的未償債務，該協議由賬面價值分別為680萬美元和700萬美元的租賃軌道車抵押。截至2021年9月30日，M&T信貸協議項下未償債務利率為4.18%。
33
於二零二零年八月七日，FreightCar租賃借款人收到M&T通知(“第一通知”)，根據M&T要求第三方就M&T信貸協議項下FreightCar租賃借款人借款基地(定義見M&T信貸協議)進行的評估(“評估”)，M&T信貸協議項下的未償還本金餘額超過M&T信貸協議於評估日期的可獲得性。在第一份通知中，M&T銀行：(A)聲稱發生了M&T信貸協議項下的違約事件，因為FreightCar租賃借款人沒有在聲稱的可獲得性變化後5天內向M&T支付付款需求金額；(B)要求在第一份通知之日起5天內付款；以及(C)終止了根據M&T信貸協議墊付額外貸款的承諾。
2020年12月18日，FreightCar租賃借款人收到M&T的修訂通知(“第二通知”，連同第一份通知，“通知”)聲稱：(A)由於M&T聲稱根據M&T信貸協議發生的違約事件持續發生，M&T已宣佈違約並加速，並要求FreightCar租賃借款人立即支付1,010萬美元(“未償還金額”)；(B)FreightCar租賃借款人和(C)FreightCar租賃借款人承擔M&T信貸協議中規定的所有律師費、成本和開支。
2021年4月20日，FreightCar租賃借款人收到M&T的通知，稱由於M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付，發生了違約事件。在截至2021年9月30日的季度裏，FreightCar租賃借款人繼續與M&T就違約事件進行談判。
額外的流動性因素
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的限制性現金、限制性現金等價物和限制性存單餘額分別為670萬美元和1060萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別有30萬美元和320萬美元的限制性存款與購買火車車廂的客户押金有關。截至2021年9月30日和2020年12月31日的限制性存款分別為570萬美元和740萬美元，用於擔保履約擔保的備用信用證。截至2021年9月30日未償還的備用信用證定於2022年7月16日之前的不同日期到期。
根據我們目前的運營水平和基於我們積壓的計劃數量的已知變化，我們相信我們的現金餘額將足以滿足我們至少在未來12個月的預期流動性需求。我們的長期流動資金取決於未來的經營業績，以及我們是否有能力繼續履行循環信貸安排、我們的定期貸款信貸協議和任何其他債務下的財務契約，以及在需要時是否有額外融資可用。我們未來還可能需要額外的資本來為營運資金提供資金，因為對軌道車輛的需求增加，合同義務的支付，有機增長機會，包括新廠房和設備以及軌道車輛的開發，合資企業，國際擴張和收購，這些資本要求可能是巨大的。此外，我們的應收增值税在過去一年中有所增長，並已成為公司營運資本結構的重要組成部分。我們將繼續努力完成退税流程，並預計我們的增值税退款將抵消未來的增值税支出。
根據我們的經營業績和資本要求，我們可能會不時被要求通過增發普通股和通過長期借款(如定期貸款信貸協議項下的4000萬美元定期貸款)籌集額外資金。如果需要，不能保證長期債務會以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能保證。此外，任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
現金流
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們由經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的淨現金：
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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現金淨額(用於)由以下機構提供： |
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經營活動 |
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$ |
(56,958 |
) |
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$ |
(38,981 |
) |
投資活動 |
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(1,368 |
) |
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(4,510 |
) |
融資活動 |
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31,765 |
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9,991 |
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總計 |
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$ |
(26,561 |
) |
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$ |
(33,500 |
) |
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經營活動。我們在經營活動中提供或使用的淨現金反映了經非現金費用以及經營資產和負債變化調整後的淨虧損。經營活動的現金流受幾個因素的影響，包括業務量的波動、開票和收款的合同條款、合同應收賬款的收款時間、雙週工資和相關税款的處理、對供應商的付款以及其他經營活動。由於我們的一些客户接受火車固定數量的新火車車廂的交付，我們銷售額的變化導致我們的營業利潤和經營活動的現金大幅波動。我們通常不會遇到商業信用問題，儘管付款可能會因為結算文件的完成而延遲。
截至2021年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金為5700萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們在運營活動中使用的淨現金為3900萬美元。我們在截至2021年9月30日的9個月的經營活動中使用的淨現金反映了營運資本的變化，包括應收增值税增加2560萬美元和庫存增加430萬美元，以滿足幾個新軌道車訂單啟動的當前生產需求，以及客户存款和遞延收入減少650萬美元。截至2020年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金反映了營運資本的變化，包括4130萬美元的庫存增加，但被客户存款2470萬美元的增加所抵消。截至2020年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的淨現金包括重組和減值費用，包括與關閉我們的淺灘和羅阿諾克設施相關的2650萬美元的非現金減值費用。
投資活動。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為140萬美元，其中包括與我們墨西哥業務在建有關的200萬美元資本支出、我們淺灘設施設備銷售收益40萬美元和限制性存單到期收益20萬美元。截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為450萬美元，其中包括830萬美元的資本支出，這主要與我們墨西哥業務正在進行的建設以及360萬美元的限制性存單淨到期日有關。
融資活動。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3180萬美元，其中包括髮行長期債務1600萬美元的收益和循環信貸額度淨借款1730萬美元，這些淨借款被150萬美元的遞延融資成本部分抵消。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1,000萬美元，其中包括購買力平價貸款收益。
資本支出
截至2021年9月30日的9個月，我們的資本支出為200萬美元，而截至2020年9月30日的9個月資本支出為830萬美元。我們預計2021年的資本支出在200萬至300萬美元之間，主要與我們墨西哥工廠的建設有關。
項目4.控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序(根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。根據他們的評估，公司管理層得出結論，公司的披露控制和程序截至2021年9月30日沒有生效，原因是我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
物質缺陷和相關補救措施
在截至2021年9月30日的財務報表編制過程中，管理層發現內部控制存在以下重大缺陷。
物質薄弱
實質性的疲軟是由於庫存控制的設計和操作有效性方面的控制缺陷和差距。
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該公司的控制措施無效，無法確保其墨西哥工廠的庫存存在。因此，本公司修訂了其上期財務報表，如附註16所述。
補救工作
我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，加強對財務報告的內部控制。我們致力確保這些管制措施有效運作。
為應對上述重大缺陷，公司對財務報告的內部控制進行了改革，包括：
我們相信，這些正在進行的行動將彌補實質性的弱點。然而，由於重大弱點的性質，在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些控制措施已經得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
迴應本項目的信息包含在附註12中– 我們濃縮合並後的或有事項
包括在本表格10-Q第I部第1項內的財務報表
項目2.未註冊股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第三項。高級證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第6項展品。
10.1 |
2019年9月11日，FreightCar America，Inc.和William Matthew Tonn之間關於僱傭條款的信函協議。 |
10.2 |
定期貸款信貸協議第3號修正案 |
10.3 |
截至2021年7月30日，公司、FreightCar North America，LLC、CO Finance LVS VI LLC、美國銀行全國協會和Alter Domus，LLC之間的償還協議日期為2021年7月30日。 |
10.4 |
修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年7月30日，由公司及其某些子公司和錫耶納貸款集團有限責任公司之間簽訂。 |
31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
32 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
*101PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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展品104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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標牌特寫作品
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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FreightCar美國公司(FreightCar America，Inc.) |
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日期：2021年11月15日 |
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由以下人員提供： |
/s/詹姆斯·R·邁耶(James R.Meyer) |
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詹姆斯·R·邁耶，總裁兼首席執行官(首席執行官) |
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由以下人員提供： |
/s/特倫斯·R·羅傑斯 |
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特倫斯·R·羅傑斯(Terence R.Rogers)，財務副總裁、首席財務官、財務主管兼公司祕書(首席財務官)
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由以下人員提供： |
/s/Michael A.Riordan |
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Michael A.Riordan，公司總監兼首席會計官(首席會計官)
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