附件3.2

修訂及重述的附例

Pyxis Oncology，Inc.

(以下稱為“公司”)

第一條

股東大會

第1.1條。會議地點。公司股東選舉董事或任何其他目的的會議應在公司董事會(“董事會”)不時指定的特拉華州境內或以外的時間和地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據經修訂的特拉華州公司法第211(A)條(“DGCL”)以遠程通訊方式舉行。

第1.2節。年會。本公司股東周年大會將於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理根據本公司此等經修訂及重述之本公司章程(經不時根據本章程條文修訂)而可能恰當地提交大會審議之其他事務之股東周年大會，而本公司股東周年大會將於董事會不時指定之日期及時間舉行，以選舉董事及處理可能根據本公司此等經修訂及重述之本公司章程(經不時修訂，本“細則”)而適當提呈本公司股東周年大會之其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何年度股東大會。

第1.3節。特別會議。除非法律或本公司的公司註冊證書(包括但不限於任何一系列優先股的指定證書的條款)(“公司註冊證書”)另有規定，否則本公司的股東特別會議，出於任何目的或目的，只能由董事會主席、行政總裁或董事會召開。特此拒絕本公司股東召開股東特別會議的權利。在股東特別會議上，只能辦理會議通知中規定的事項。董事會主席、首席執行官或董事會可以推遲、重新安排或取消他們中任何一人先前召開的任何股東特別會議。

第1.4節。注意。當公司的股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，召開會議的一個或多個目的，以及可視為股東和受委代表親自出席的遠程通信方式(如果有的話)。在此期間，公司的股東應發出書面通知，説明會議的地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、以及就特別會議而言，召開會議的一個或多個目的，以及可視為股東和受委代表親自出席的遠程通信方式(如有)。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則任何會議的書面通知應以面對面、郵寄或電子傳輸(如下定義)(如果DGCL在此情況下允許)不少於十次的方式發出。

1

該等會議，除非股東為明示反對的目的而出席會議，並在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。就本附例而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第1.5條。休會。公司的任何股東會議可不時延期或休會，以便由持有公司已發行及尚未發行的股本的過半數表決權的持有人親自出席或由受委代表出席(儘管不足法定人數)，或由任何有權主持該會議或以祕書身分行事的高級人員在同一地點或其他地點(如有的話)重新召開，而如該等延期或休會的時間及地點(如有的話)，則無須就該等延期或休會的會議發出通知，股東及受委代表可被視為親身出席該等延會或休會的會議並於休會或休會的會議上投票的條款已於休會或休會的會議上公佈。在休會或休會時，公司可處理原會議本應處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應根據本章程第1.4節的要求向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期定為延會，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並須向每名股東發出有關續會的通知，該通知的記錄日期須為就該延會的通知而定出的記錄日期，而該等記錄日期須與決定有權在該續會上投票的股東的記錄日期相同或較早，並須向每名股東發出有關續會的通知，以記錄該股東在續會上有權投票的股東的決定日期，董事會應將該日期定為決定該續會通知的股東的記錄日期。

第1.6條。法定人數。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則公司已發行、已發行並有權投票的股本的多數投票權的持有人、親自出席、通過遠程通信(如有)出席或由代表出席的股東會議的法定人數為會議的法定人數，除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則該股東大會的法定人數為親自出席、通過遠程通信(如有)或由代表代表出席的股東大會法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨投票，則親自出席、以遠程通訊(如有)出席或由受委代表出席的該一個或多個類別或系列股份的過半數投票權構成有權就該投票採取行動的法定人數。如任何股東大會未有法定人數出席或派代表出席，會議主席或有權在會上投票的股東(親身出席或委派代表出席)均有權不時以本附例第1.5節規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或派代表出席為止。法定人數一旦確定，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而打破法定人數。

第1.7條。投票。

2

股東代表可酌情要求在該會議上所作的任何表決均應以書面投票方式進行。

第1.8條。對某些持有人的股份進行表決。以另一家公司或實體(國內或國外)名義持有並有權投票的本公司股票，可由該公司或實體的章程或其他內部法規規定的高級職員、代理人或代表投票，如無該等規定，則由該公司或實體的董事會或類似機構決定。在美國法典第11條所指的案件中，在死者、未成年人、無行為能力的人或債務人名下並有權投票的公司股票，可由遺產管理人、遺囑執行人、監護人、監護人、管有債務人或受託人(視屬何情況而定)親自或委派代表投票，而無須將該等股份轉移至如此投票的官員或其他人的名下。公司股票被質押的股東有權投票，除非根據公司的轉讓記錄，該股東已明確授權質權人投票，在這種情況下，只有質權人或質權人的代表才能投票。

第1.9條。國庫股。屬於公司或屬於另一公司的公司股票，如公司持有有權在董事選舉中投票的過半數股份，則不得在公司的任何股東會議上投票，也不得計入確定是否有法定人數的流通股總數。第1.9節的任何規定均不限制公司對其以受託身份持有的公司股票進行表決權的權利。

第1.10節。代理人。每名有權在本公司股東大會上投票的股東均可授權另一人或多名人士在大會召開前或開會時向本公司祕書(“祕書”)遞交委託書，代表該股東行事。除非委託書規定了更長的期限，否則該委託書自其日期起三(3)年後不得投票或採取行動。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。

第1.11節。未經股東同意召開會議。除非任何一系列優先股的條款另有明文規定，準許該系列優先股的持有人以書面同意行事，否則要求或準許公司股東採取的任何行動，必須在正式召開的公司股東周年會議或特別會議上作出，而如公司註冊證書所指明，股東以書面同意採取任何行動的能力被明確拒絕。

第1.12節。有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應至少在每次公司股東大會召開前十(10)天編制和編制一份完整的有權參加會議的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，並按字母順序排列。本第1.12節的任何規定均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內為任何與會議有關的目的向股東開放審查。

3

會議：(A)在可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如會議在某一地點舉行，則該名單應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由任何出席的股東審查。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第1.13節。記錄日期。為使本公司可決定有權獲得本公司任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的前一天營業結束時的記錄日期。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第1.13節前述規定在延會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期，但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本第1.13節前述規定在續會上有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

第1.14節。組織和主持會議。董事會主席擔任公司股東會議主席。董事會可指定本公司任何其他董事或高級職員在董事會主席缺席的情況下擔任任何會議的主席，並可進一步規定在董事會主席及其指定人缺席的情況下由誰擔任任何股東會議的主席。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的召開規則、規例及程序，以通過其認為適當的規則、規例及程序。除與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸者外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及(不論因任何理由)休會或休會，以訂明該主席認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行所需的一切行動，而該等規則、規例及程序與董事會通過的該等規則、規例及程序並無牴觸，否則任何股東大會的主席均有權召開及(不論因任何理由)休會或休會。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)決定將於會議上表決的任何特定事項的投票開始及結束時間；(C)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(D)對本公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, 他們的正式授權代表或會議主席決定的其他人；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)對分配給與會者提問或評論的時間的限制；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議程序、規則或準則的任何其他個人；(H)結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席，推遲到較晚的日期、時間和地點(如果有)舉行會議，(I)限制使用錄音和錄像設備、手提電話和

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(I)其他電子設備；(J)遵守有關安全、健康和保安的任何州和地方法律法規的規則、法規或程序；(K)要求與會者提前通知公司其參會意向的程序(如有)；及(L)主席可能認為適當的有關以遠程通訊方式讓並非親自出席會議的股東和受委代表出席會議的任何指引和程序，不論該會議將在指定地點或僅以遠程通訊方式舉行。股東大會主席除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會，如主席如此決定，則主席須向大會作出此聲明，而任何該等未妥為提交大會的事務事項不得處理或考慮，而股東大會主席須向股東大會作出任何其他適當的決定，並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理或考慮；如主席如此決定，則主席須向大會作出聲明，而任何該等未妥為提交大會的事務事項均不得處理或考慮。除董事會或會議主持人決定的範圍外，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第1.15節。選舉督察。在公司的任何股東會議之前，董事會主席、行政總裁或董事會須借決議委任一名或多於一名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告。一名或多名其他人員可以被指定為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察職責。檢查員負有法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，就投票結果和適用法律可能要求的其他事實出具證書。

第1.16節。關於股東提案和董事提名的通知。

5

上一年度股東年會；但是，如果是2021年10月13日之後的第一次年會，如果股東年會日期在上一年年會日期一週年前三十(30)天或一週年後六十(60)天以上，或者上一年沒有召開年會，則應及時召開。股東通知必須於(I)股東周年大會前九十(90)天及(Ii)本公司首次公開披露(定義見下文)會議日期後第十(10)天(以較晚者為準)收到。在任何情況下，年會的延期、休會、延期或重新安排(或其公開披露)均不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。

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適用於董事(將在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律規定的所有適用的受託責任；(Iv)同意在公司的委託書和會議委託書中被提名為被提名人；(V)如果當選，打算擔任完整的公司董事；(Vi)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；

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8

該股東將在本公司的任何股東大會上表決該等股東股份，或採取其他行動，以支持該通知方或任何股東聯繫者提出的任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動，以及(Z)該通知方、任何建議的代名人、任何股東聯繫者或任何其他人士或實體根據交易所法案第13條及該等規則及規例須由該通知方、任何建議的代名人、任何股東聯繫者或任何其他人士或實體根據附表13D第5項或第6項須披露的任何其他協議，以及(Z)該通知方、任何建議的代名人、任何股東聯繫人士或任何其他人士或實體根據交易所法案第13條及該等規則及規例須披露的任何其他協議任何股東聯營人士或任何其他個人或實體)；

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提供給通知方投資者或潛在投資者或任何股東聯繫者的文件(如有)；以及

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董事在董事會任何委員會的任職，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。

11

(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期，以及(B)截至會議(或其任何延期、重新安排或延期)前十(10)個工作日的日期，祕書應在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如根據(A)條要求進行更新)，並(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在切實可行的情況下，推遲、重新安排或休會前七(7)個工作日，在確定有權收到該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，將該等最新情況送交公司的主要執行辦公室；以及(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在切實可行的情況下，在第一個工作日(如不切實可行，則在第一個工作日)收到該等最新情況重新安排或延期)(如屬根據(B)條須作出的更新)。為免生疑問，根據第1.16(F)(Ii)條提供的任何信息不應被視為糾正先前根據第1.16條遞送的通知中的任何缺陷，也不得延長根據第1.16條遞送通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供該書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本第1.16節的規定提供。

根據第1.16節提交的任何信息如有任何不準確或更改，在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，公司的主要執行辦公室將不會通知該公司。應祕書代表董事會(或董事會正式授權的委員會)提出的書面要求，任何通知方應在提交請求後七(7)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明通知方根據本第1.16條提交的任何信息的準確性，以及(B)對該通知方根據本第1.16條提交的任何信息的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第1.16節的規定提供。

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下午3點(D)“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息；(D)“公開披露”指的是在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；(E)通知方的“合資格代表”指(I)該通知方的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，而該書面文件或該書面文件的可靠複製或電子傳送是在股東大會上作出任何提名或建議之前，述明該人獲授權在股東大會上代表該通知方作為代表出席股東大會，而該書面文件或電子傳送或該書面文件或電子傳送的可靠複製或電子傳送，均屬該通知方妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)所授權的人。(F)“淡倉權益”指任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括但不限於任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排，而該等協議或安排直接或間接涉及任何通知方或任何通知方的任何股東聯繫者，而其目的或效果是透過管理公司任何類別或系列股份的股價變動風險，或增加或減少其投票權，以減輕損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險(擁有權或其他方面)，該通知方或任何通知方的任何股東聯繫人士就本公司的任何類別或系列股份，或直接或間接提供, 從公司任何類別或系列股份的價格或價值下降中獲利或分享任何利潤的機會；及(G)“股東聯營人士”就任何通知方而言，指

(I)由該通知方直接或間接控制、與該通知方共同控制的任何人；。(Ii)該通知方的任何直系親屬共住一户的任何人；。(Iii)與該通知方或股東相聯者在本公司股票方面屬於同一“集團”(該詞在“交易所法”(或任何法律上的繼承人條文)第13d-5條中使用)的任何人，或以其他方式與該通知方或股東相聯者一致行事的任何人，或(Ii)與該通知方或股東相聯者就本公司的股票而採取一致行動的任何人，或(Ii)與該通知方或股東相聯者共住一户的任何人。(Iv)由該通知方或股東相聯者(作為寄存人的股東除外)記錄擁有的公司股額股份的任何實益擁有人；。(V)該通知方或任何股東相聯者的任何相聯者或相聯者。

(Vi)任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段)與該通知方或股東聯繫人士就任何建議的業務或提名(視何者適用而定)及(Vii)任何建議的代名人。

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第二條董事

第2.1條。數。在公司註冊證書規定的限制內，組成整個董事會的董事人數應不時完全由董事會決定，但須受任何系列優先股持有人在選舉董事(如有)方面的權利所規限。

第2.2條。職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法律或公司註冊證書規定股東不得行使或作出的所有合法行為和事情。

第2.3條。開會。理事會可以在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可在董事會不時決定的時間及地點舉行。董事會特別會議可由董事會主席(如有)、行政總裁或董事會召開，並須在其指定的地點、日期及時間舉行。

第2.4條。注意。任何載明會議地點、日期及時間的董事會會議通知，須於會議日期前不少於五(5)天以郵寄、不少於會議日期前兩(2)天寄存的全國認可隔夜快遞或不少於會議日期及時間前二十四(24)小時送達或發送的電郵、傳真或其他電子傳輸方式，或召開會議的人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間通知各董事。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄存給隔夜快遞時發出。傳真或其他電子傳輸的通知應視為在通知傳送時發出。任何董事均可在會前或會後放棄任何會議的通知。董事出席任何會議，即構成免除該等會議的通知，但如該董事出席該會議的目的是明示反對任何事務，並在會議開始時因該會議並非合法地召開或召開而反對任何事務，則屬例外。除非法律另有規定，否則董事會任何例會或特別會議的通知均無須指明須於該例會或特別會議上處理的事務或該等會議的目的。如果所有董事都出席，或者沒有出席的董事按照第(1)節的規定放棄會議通知，可以隨時召開會議，而無需事先通知。

這些附例中的5.6條。

第2.5條。董事會主席。董事會主席應從董事中選出，並可以是首席執行官。除法律、公司註冊證書或本章程第2.6條或第2.7條另有規定外，所有股東會議和董事會會議均由董事會主席主持。董事會主席具有董事會不時委派的其他權力和職責。

第2.6條。首席董事。董事會可能包括一名首席董事。首席董事應為董事會確定為“獨立董事”(任何該等董事，“獨立董事”)的董事之一。牽頭董事須主持董事會主席缺席的所有董事會會議，主持獨立董事的執行會議，擔任董事會主席與董事會之間的聯絡人，並承擔董事會不時指派給他或她的其他職責，並履行董事會可能不時指派給他或她的職責。首席董事應由獨立董事過半數選舉產生。

第2.7條。組織。在每次董事會會議上，董事會主席，或在主席缺席的情況下為牽頭董事，或在牽頭董事缺席的情況下，由

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出席會議的董事過半數，擔任董事長。祕書須在管理局每次會議上擔任祕書。如祕書缺席管理局的任何會議，則一名助理祕書須在該會議上執行祕書的職責；如祕書及所有助理祕書均缺席任何該等會議，則該會議的主席可委任任何人署理該會議的祕書職務。

第2.8條。董事的辭職和免職。本公司任何董事均可隨時以書面通知或以電子方式向董事局主席、行政總裁或祕書提出辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，公司股東只有在有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人的贊成票下，方可將董事免職。

第2.9條。法定人數。在所有董事會會議上，組成董事會的過半數董事構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議的時間及地點，直至出席人數達到法定人數為止。

第2.10節。委員會在書面同意下采取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳送已與董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。

第2.11節。電話會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽及交談，而根據本第2.11條參與會議即構成親自出席該等會議。

第2.12節。委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並在法律允許的範圍內擁有和行使設立該委員會的決議可能規定的權力，該等決議可能會不時修訂。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格，以及董事會並無指定候補成員取代缺席或喪失資格的成員的情況下，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)，可一致委任另一名董事會成員署理任何缺席或喪失資格的成員的職位。各委員會應定期記錄會議記錄，並在需要時向董事會報告。除非董事會另有規定，否則任何委員會的過半數成員均可決定其行動和確定會議的時間和地點。管理局有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第2.13節。補償。董事會有權決定董事的薪酬。董事出席董事會或董事會任何委員會每次會議的合理費用(如有)，並可獲支付出席每次該等會議的固定款項。

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年薪擔任董事或委員會成員的年薪或年薪，以現金或有價證券支付。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。身為公司全職僱員的董事不得因擔任董事而獲得任何報酬。

第2.14節。感興趣的董事。公司與一名或多名董事或高級職員之間的合約或交易，或公司與任何其他法團、合夥、協會或其他組織之間的合約或交易，如公司的一名或多名董事或高級職員是該公司的董事或高級職員或擁有財務利益，則該合約或交易不得僅因該名董事或高級職員出席或參與授權該合約或交易的董事會或委員會會議而無效或可予廢止。或僅因為任何該等董事或高級職員的投票為該目的而計算，但條件是：(A)有關該董事或高級職員的關係或權益以及有關合約或交易的重要事實已為董事會或委員會所披露或知悉，而即使無利害關係的董事人數不足法定人數，董事會或委員會亦真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合約或交易；

(B)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事或高級職員的關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(C)該合約或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的；或(B)有權投票的股東已披露或知悉有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票批准的；或(C)該合約或交易於董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司是公平的。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可能會將有利害關係的董事計算在內。

第三條軍官

第3.1節。將軍。公司的高級人員須由董事局挑選(如屬行政總裁以外的任何高級人員，則由董事局或行政總裁挑選)，並須為行政總裁、財務總監、總裁、祕書及司庫。董事會或行政總裁亦可酌情選擇一名或多名執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫及董事會或行政總裁不時認為適當的其他高級人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。公司的高級人員不必是公司的股東。

第3.2節。選舉；任期董事會(或如屬行政總裁以外的任何高級人員，則為董事會或行政總裁)須選出公司高級人員，他們的任期由董事會或行政總裁(視何者適用而定)不時釐定，並須行使董事會或行政總裁(視何者適用而定)不時釐定的權力及履行其職責，而公司每名高級人員的任期直至選出該高級人員的繼任者及符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。董事會或行政總裁可隨時罷免任何高級職員。任何人員在向行政總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效。公司任何職位如有空缺，應按本條第三條規定的定期選舉該職位的方式填補。

第3.3條。公司擁有的有表決權證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書及其他文書，可由行政總裁、祕書或獲董事局授權的任何其他高級人員以公司名義或代表公司籤立，而任何該等高級人員可以公司名義及代表公司採取任何該等高級人員認為適宜親自或委託代表在公司可能擁有的任何法團的任何證券持有人會議上表決的一切行動。

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在任何該等會議上，公司須擁有並可行使與該等證券的擁有權相關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司在出席會議時本可行使及管有該等權利及權力。董事局可不時借決議將類似的權力授予任何其他一人或多於一人。

第3.4條。首席執行官。行政總裁須在董事局的控制下，全面監督公司的業務，並指導公司的事務及政策。首席執行官還可以擔任董事會主席，如果董事會如此選舉，也可以擔任總裁。行政總裁亦須執行本附例或董事會不時委予該人員的其他職責，並可行使該等其他權力。

第3.5條。總統。總裁應以一般行政身份行事，並協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。在首席執行官缺席或因首席執行官不能行事的情況下，總裁應履行首席執行官的所有職責。會長亦須執行本附例、董事局或行政總裁不時委予該人員的其他職責，並可行使該等權力。

第3.6條。首席財務官。首席財務官是公司的主要財務官。首席財務官還應履行此類其他職責，並

可行使本附例、董事局或行政總裁不時給予該人員的其他權力。

第3.7條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁(如有)、高級副總裁(如有)及董事會選出的其他副總裁擁有董事會或行政總裁委派給他們的權力和履行其職責。

第3.8條。祕書。祕書鬚髮出所需的股東及董事會議通知，並記錄該等會議的議事程序，保管公司印章，並須在規定加蓋印章及核籤的文書上加蓋印章或安排加蓋印章，而祕書除具有法律規定的權力及職責外，亦具有董事會或行政總裁隨時指派予該高級人員的其他權力及執行其他職責。

第3.9條。司庫。司庫對公司資金的收付、保管和發放實行全面監督。司庫須安排將公司資金存放於董事局授權的銀行，或按董事局決議規定的方式指定為寄存人的銀行。司庫擁有董事會或行政總裁於任何時間委派予該高級人員的其他權力及執行該等其他職責。

第3.10節。助理祕書。助理祕書(如有的話)須協助祕書執行祕書的職責，並具有董事會在任何時間委予他們的權力和執行董事會隨時委予他們的其他職責；如祕書缺席或無行為能力，則須在董事會或行政總裁的控制下執行祕書職位的職責。

第3.11節。助理財務主管。助理司庫(如有的話)應協助司庫履行司庫職責，具有董事會隨時指派給他們的權力和履行董事會指派的其他職責，在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，應履行司庫辦公室的職責，但須受董事會或董事會的控制。

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首席執行官。

第3.12節。其他軍官。董事會或行政總裁可選擇的其他高級職員須履行董事會或行政總裁不時委派予他們的職責及權力。董事局可將選擇該等其他高級人員及訂明其各自職責及權力的權力轉授予公司任何其他高級人員。

第四條股票

第4.1節。未認證的股票。除董事會決議案另有規定外，根據發行股份的慣常安排，本公司股本中的每一類別或系列股份均須以無證書形式發行。股份只可由股份持有人本人或受權人在出示繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，才可在本公司賬面上轉讓，而該等證據須符合以無證明形式轉讓股份的慣常程序。

第4.2節。記錄日期。為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或

為採取任何其他合法行動，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。

第4.3節。唱片所有者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨家權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，除非法律另有規定。

第4.4節。傳輸和註冊表代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或代理機構以及登記處或代理機構。

第五條雜項

第5.1節。合同。董事會可授權任何一名或多名高級人員或任何一名或多名代理人以公司名義並代表公司訂立任何合約或籤立及交付任何文書或其他文件，而該項授權可為一般授權或僅限於特定情況。

第5.2節。支出。公司的所有支票或索要款項及紙幣，均須由董事局不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多於一名人士簽署。

第5.3條。本財年。公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或在董事會通過決議不時確定的其他日期結束。

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第5.4節。公章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

第5.5條。辦公室。公司應在特拉華州境內設有註冊辦事處，也可以在特拉華州以外或境內設立其他辦事處。公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方(受任何適用法律的約束)，保存在公司的主要執行辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。

第5.6條。放棄通知。當根據公司細則或本附例條文須向本公司任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得該通知的一名或多名人士以電子傳輸方式作出的放棄(不論是在該通知所述的時間之前或之後)，應被視為等同於發出該通知。除非法律另有規定，否則股東周年大會或股東特別大會或董事會或其委員會的任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均無須在該等會議的任何豁免通知中列明。

第六條修正案

除下文第7.5節另有規定外，本附例可由董事會或本公司股東以有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人的贊成票通過、修訂、更改或廢除，並作為一個類別一起投票；但如公司的股東採納、修訂、更改或廢除本附例，則儘管本附例有任何其他規定，併除法律或任何系列優先股的條款所規定的任何其他表決外，公司所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的投票權的最少66%(662/3%)的持有人投贊成票，而該等投票權是作為一個整體一起投票的，則本附例並不適用於本附例的任何其他條文，但如屬公司的股東採納、修訂、更改或廢除本附例的情況，則即使本附例有任何其他規定，併除法律或任何系列優先股的條款所規定的任何其他表決外，公司所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的持有人須投贊成票。廢除或採納與本章程第1.7(B)、1.16或2.14條或第六條不一致的任何規定。

第七條緊急附例

第7.1節緊急附例。本細則第VII條應於本章程第110節所指的任何緊急、災難或災難或其他類似緊急情況(包括但不限於大流行)時生效，即使本附例前述各節或公司註冊證書有任何不同或衝突的規定，導致董事會或其委員會無法隨時召集法定人數採取行動(各“緊急情況”)時，本細則第VII條仍可適用於該等緊急情況、災難或巨災(如本公司細則第110節所述)或其他類似緊急情況(包括但不限於大流行)時，董事會或其委員會不能隨時召集法定人數採取行動(各“緊急情況”)。在不牴觸本條第VII條規定的範圍內，本附例的前述各節及公司註冊證書的規定在該緊急情況下繼續有效，而在該緊急情況終止後，除非與直至另一緊急情況發生，否則本條第VII條的規定即停止實施。

第7.2節會議；通知。在任何緊急情況下，任何董事會成員或該等委員會或董事會主席、行政總裁、本公司總裁或祕書均可召開董事會或其任何委員會會議。有關會議地點、日期和時間的通知，應由召集會議的人以任何可用的通信方式向

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根據召集會議的人的判斷，可能可行的董事或委員會成員和指定官員(定義見下文)。該通知須在召開會議的人認為情況許可的情況下在會議前發出。

第7.3節法定人數。在根據上文第7.2節召開的任何董事會會議上，一名董事的出席或參與構成處理事務的法定人數，而在根據上文第7.2節召開的任何董事會委員會的任何會議上，一名委員會成員的出席或參與構成處理事務的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定高級人員應擔任該會議的董事或委員會成員(視屬何情況而定)，而不需要任何額外的法定人數，並將完全有權擔任公司的董事或委員會成員(視屬何情況而定)。

第7.4節責任。除故意行為不當外，按照本第七條規定行事的公司高級管理人員、董事或僱員不承擔任何責任。

第7.5條修訂。在根據上文第7.2節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會(視情況而定)可修改、修訂或增補其認為符合本公司最佳利益的本章程第VII條的規定，以便在緊急情況下制定任何切實可行或必要的規定。

第7.6條廢除或更改。本細則第VII條的規定可由董事會進一步行動或股東行動廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第7.4節有關在該等廢除或更改前採取的行動的規定。(C)本細則第VII條的規定可由董事會或股東採取進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第7.4節有關在該等廢除或更改前採取的行動的規定。

第7.7節定義。就本條第七條而言，“指定人員”一詞是指在公司高級人員編號名單上確定的高級人員，該高級人員應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，其在名單上的出現順序直至達到法定人數為止，以便在緊急情況下獲得法定人數，如果董事或委員會成員(視屬何情況而定)在緊急情況下不能以其他方式獲得法定人數，則董事會不時指定的高級人員應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，而該等高級人員是董事會不時指定的高級人員，在緊急情況下，“指定人員”一詞應被視為公司董事或董事會委員會成員(視屬何情況而定)，以便在緊急情況下獲得法定人數。

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自2021年9月30日起採用，以公司首次公開募股(IPO)在其S-1表格註冊説明書上的首次公開募股(IPO)截止之日起生效。

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