附件10.39

同意和第一修正案

貸款和擔保協議

本同意書和貸款與擔保協議(本“協議”)的第一修正案於2021年9月1日，加州硅谷銀行(“銀行”)和特拉華州公司(“借款人”)BiodeSix，Inc.之間。

獨奏會

A.銀行和借款人已於2021年3月19日簽訂了該特定的貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、修改、補充或重述，稱為“貸款協議”)。銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

B.借款人已請求銀行同意修改貸款協議第6.7(B)條，以取消在截至2021年9月30日的測量期內滿足第6.7(B)條的要求(“同意”)。

C.借款人已進一步要求銀行修訂貸款協議，以(1)增加現金抵押觸發器，(2)修改金融契約，以及(3)對貸款協議進行某些其他更全面的修訂。銀行已同意如此修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。

協議書

因此，現在，考慮到前述演奏會和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

1.同意。銀行特此同意。銀行對貸款協議第6.7(B)節的同意僅適用於截至2021年9月30日的測算期。因此，在下文中，借款人應遵守該條款。銀行同意(A)不應被視為銀行同意或以其他方式放棄借款人在任何其他日期遵守上述條款的協議，並且(B)不得限制或損害銀行要求在所有其他日期嚴格履行該條款的權利。(B)銀行同意(A)不得被視為銀行同意或以其他方式放棄借款人在任何其他日期遵守上述條款的協議，並且(B)不得限制或損害銀行要求在所有其他日期嚴格履行該條款的權利。

2.貸款協議修正案。

2.1第6.6節(經營賬户)。現將貸款協議第6.6(A)節全部修改和重述如下：

“(A)除準許的其他賬户外，維持其及其所有附屬公司與銀行及其附屬公司的主要銀行關係，該關係應包括維持任何營運存款和其他存款的賬户餘額

在或通過銀行或銀行附屬公司的賬户，這些賬户應至少佔借款人及其子公司在所有金融機構賬户餘額的90%(90%)。所有允許的加密箱賬户中的金額應轉入借款人的賬號。大通銀行每天的xxxxx93903。借款人帳號中超過20萬美元($200,000)的所有金額。大通銀行的xxxxx93903應不低於每週向銀行的現金抵押品賬户轉賬。每個支付處理商賬户中的所有金額都應不低於每週向借款人的賬户轉賬的頻率(或者，如果銀行根據其善意的商業判斷確定條件需要，在書面通知借款人後，應更頻繁地轉賬到借款人的賬户)。此外，借款人應始終按照本協議和質押協議的條款保存質押賬户。任何擔保人應在銀行開立所有存託賬户或經營賬户和存款賬户。“

2.2第6.7節(財務契約)。現將貸款協議第6.7節全部修改和重述如下：

“6.7金融契約。

(A)最低流動資金比率。維持不少於0.95：1.00的流動資金比率。

(B)最低收入(績效與計劃之比)。

(I)實現不低於借款人於2021年9月25日向銀行提交的題為“BiodeSix，Inc.-Income Statement-2021年”的借款人預測中提出的每個季度預計收入的85%(85%)的收入(根據GAAP計算，並在截至2021年12月31日的每個日曆季度的最後一天進行測試，在截至2021年12月31日的季度按順差三(3)個月計算，之後所有季度按順差六(6)個月計算)。

(Ii)除非借款人和銀行另有書面協議，否則截至2021年12月31日之後的季度計量期間所需的最低收入(績效與計劃)契約水平應(I)設定為借款人根據本合同第6.2(E)節向銀行提交的預測的70%(70%)，(Ii)反映每個計量期間的同比收入增長(根據公認會計準則確定)，以及(Iii)根據將於#年12月31日或之前簽訂的本協定修正案進行記錄。只要借款人在任何適用日曆年的12月31日前不少於十(10)個工作日收到該修正案的副本，並有機會審查該修正案並就其提出意見，且該修正案的條款和條件不應因合同或適用法律的其他原因而被禁止，則借款人未能在12月31日或之前對本協議進行該修正案以重置該契約水平^ST在本合同項下，任何適用年度的違約應為立即且不可治癒的違約事件。“

2.3第6.14節(現金抵押觸發)。現將新的第6.14節添加到貸款協議中，全文如下：

“6.14現金抵押觸發。如果在本協議期限內的任何時候，借款人在銀行的抵押品賬户中的無限制現金和現金等價物的總和低於4000萬美元(40,000,000美元)(“抵押品觸發因素”)，借款人特此同意，無需本協議雙方採取進一步行動，應立即指示銀行將相當於1500萬美元(15,000,000美元)的現金從借款人在銀行的任何一個賬户或組合中轉移到質押賬户(如果定期貸款現金抵押品在任何抵押品觸發發生之日起兩(2)個工作日內沒有轉移到質押賬户，則根據本協議，這將是立即且不可治癒的違約事件。“

2.4第7.7節(分銷；投資)。現將貸款協議第7.7節全文修改和重述如下：

“7.7分銷；投資。(A)派發任何股息或作出任何分發或付款，或贖回、退回或購買任何股本，包括但不限於根據或與綜合診斷協議有關的任何付款，但以下情況除外：

(I)借款人可根據該等可轉換證券或次級債務的條款或以其他方式將其任何可轉換證券或次級債務轉換為其他證券；

(Ii)借款人或任何附屬公司可僅以借款人或附屬公司的股權支付股息，而任何附屬公司可向借款人或任何其他附屬公司支付現金分配；

(Iii)借款人可根據股票回購協議回購前僱員或顧問的股票，只要在回購時並不存在違約事件，且在實施回購後也不會存在，但所有此類回購的總金額不得超過每一財政年度的10萬美元(10萬美元)，則借款人可根據股票回購協議回購前僱員或顧問的股票，只要違約事件在回購時並不存在，且該等回購的總金額不超過每一財政年度的10萬美元($100,000)；

(Iv)借款人或任何附屬公司可以現金支付，以代替零碎股份；

(V)借款人可用基本上同時發行的新股權所得款項購買、贖回、註銷或以其他方式取得其股權，前提是沒有發生或不會因此而發生違約事件；(V)借款人可用基本上同時發行的新股權所得款項購買、贖回、註銷或以其他方式取得其股權；

(Vi)故意遺漏；

(Vii)故意遺漏；

(Viii)借款人可根據股份購買計劃、限制性股份購買協議或其他類似協議的條款，在任何財政年度向經理、高級職員或僱員回購總金額不超過25萬美元(250,000美元)；

(B)直接或間接作出核準投資以外的任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做；或。(C)修訂、重述或以其他方式修改綜合診斷公司的“行政程序法”。“

2.5第13節(定義)。根據《貸款協議》第13.1節的規定，對以下術語及其各自的定義作如下補充、修改和重述：

“抵押品觸發”在本協議第6.14節中定義。“最終付款”是指在(A)定期貸款到期日、(B)定期貸款預付款或(C)第2.2.1(C)節規定的定期貸款預付款中最早到期的一筆金額為270萬美元(2700000美元)的付款(本金加應計利息的每月定期付款之外)。

“第一修正案生效日期”是指2021年9月30日。

“集成診斷APA”是指借款人、集成診斷公司和集成診斷公司股東之間於2018年6月30日簽署的、經截至2021年7月29日的“資產購買協議和重組計劃第1號修正案”修訂的、由借款人、集成診斷公司和集成診斷公司股東之間簽署的、日期為2018年6月30日的“資產購買協議和重組計劃”中規定的“資產購買協議和重組計劃”中規定的特定資產購買協議和重組計劃，以及借款人、集成診斷公司和集成診斷公司股東之間的“資產購買協議和重組計劃”。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)借款人在銀行或銀行附屬公司持有的無限制現金(受以銀行為受益人的控制協議的約束)，加上(B)借款人截至最近完成的日曆月的最後一天的應收賬款淨額，加上(C)銀行在質押賬户中持有的任何定期貸款現金抵押品的總和，(B)借款人在最近完成的日曆月的最後一天的應收賬款淨額，以及(C)銀行在質押賬户中持有的任何定期貸款現金抵押品。

“流動性比率”是指在任何確定日期，(A)流動性除以(B)截至該日期的定期貸款預付款的未償還本金總額的比率。

貸款文件“統稱為本協議以及與本協議、質押協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、由借款人或任何擔保人簽署的任何票據或票據或擔保，以及借款人和/或任何擔保人與銀行或為銀行利益簽署的任何其他當前或未來協議有關的任何時間表、證物、證書、通知和與本協議有關的任何其他文件，所有這些文件均已修改、重述或以其他方式修改。”貸款文件“是指本協議以及與本協議、質押協議、任何銀行服務協議、任何從屬協議、由借款人或任何擔保人簽署的任何票據或擔保，以及與本協議有關的任何其他當前或未來協議。

“質押賬户”是指借款人在銀行設立並維持的限制性賬户號碼xxx-xxxx-0880。

“質押協議”是指借款人以銀行為受益人簽署的某些現金質押協議及其附件一，日期為第一修正案生效之日。

“定期貸款現金抵押品”的定義見本協議第6.14節。

2.6貸款協議附件B(遵從性聲明)現以附件附件B(遵從性聲明)代替。

3.陳述和保證。借款人向銀行作如下陳述和擔保：

3.1貸款文件中包含的陳述和保證截至本合同日期在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

3.2借款人有權簽署和交付本協議，並履行貸款協議項下的義務；

3.3生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整，未經修改、補充或重述，目前並繼續完全有效；

3.4借款人簽署和交付本協議以及履行其在貸款協議項下的義務已得到借款人採取一切必要行動的正式授權；

3.5借款人簽署和交付本協議，以及借款人履行貸款協議項下的義務，並不(I)與借款人的任何組織文件衝突；(Ii)違反、衝突、構成違約或違反法律的任何實質性要求；(Iii)違反、衝突或違反借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受到約束或影響的任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、終止或裁決，(Iv)任何政府當局(除(X)已經取得且完全有效的(或正在根據貸款協議6.1(B)節取得的)政府批准，以及(Y)關於根據適用貸款文件設立的留置權的備案和記錄)，或(V)與借款人受約束的任何重要協議相沖突、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人的任何重大協議的情況除外，或(V)與借款人受其約束的任何重要協議相牴觸、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人受其約束的任何重要協議；

3.6本協議已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律以及與債權人權利相關或影響債權人權利的公平原則的限制。

4.事先協議。貸款文件(經修改後)特此予以批准和確認，並繼續具有全部效力和效力。本協議不是更新，本協議的條款和條件是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。如果本協議與此類文件的條款之間有任何衝突或不一致，本協議的條款應受控制，但此類文件不受其他方面的影響或其中的權利受到損害。

5.完善證書的合理化。借款人特此批准、確認和重申在生效日期或之前的特定完美證書中包含的條款和披露，並確認、確認並同意截至本證書生效日期，借款人提供給銀行的該完美證書中的披露和信息沒有更改。

6.整合。本協議和貸款文件代表有關該主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方就本協議和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、擔保和談判均合併到本協議和貸款文件中。

7.對口支援。本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。

8.有效性的條件。本修正案在(A)本修正案各方簽署並向銀行提交(I)本修正案、(Ii)質押協議、(B)借款人已設立質押賬户的證據以及(C)借款人支付截至本修正案日期的所有銀行費用後視為有效，在任何情況下，這些費用均可從借款人在銀行的任何賬户中扣除。

9.1本協議應構成貸款協議項下的貸款文件；不遵守本協議所包含的契諾將構成貸款協議項下的違約事件；本協議中包括的所有義務(包括但不限於支付本金、利息、手續費和其他金額和費用的所有義務)應構成貸款協議項下的義務，並由抵押品擔保。

9.2在確定任何條款的可執行性時，本協定的每一條款均可與其他所有條款分開。

10.依法行政。本協議及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄並根據該州法律解釋。

[簽名頁如下。]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已促使本協議正式簽署並交付。

附件B

合規聲明

根據借款人與銀行之間的貸款及擔保協議(“該協議”)的條款及條件：借款人在截至2009年12月31日的期間內，在所有重要方面均遵守所有規定的契諾，但以下注明除外。附件是證明這種遵守情況的必要文件，列出了根據GAAP從一個時期到下一個時期一貫適用的計算方法，但隨附的信件或腳註中解釋的除外。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。

其他事項

截至本合規聲明的日期，附件1中所列的以下財務契約分析和信息均真實、準確。

以下是關於上述陳述的例外情況：(如果不存在例外情況，請聲明“無例外情況需要注意”。)

合規聲明附表1

如果本附表與本協議發生衝突，應以本協議的條款為準。

日期：中國*

要求：*(85%的董事會批准2021年12月31日的預測，70%的董事會批准此後所有時期的預測)

實際：

A行是否等於或大於上述相應測算期的所需收入？

II.流動度比率(第6.7(B)節)

要求：>0.95到1.00

實際：

F行是否大於0.95：1.00？