附件 第10.12號

ORBSAT 公司

股票 期權協議

本 股票期權協議(“期權協議”)自2021年8月24日(“授予日期”)起生效， 由內華達州公司Orbsat Corp(“本公司”)和本公司執行副總裁Paul R.Thomson(“本公司”) 簽署。

鑑於， 本公司希望給予購股權人機會購買25,000股本公司普通股，每股面值$0.0001 (“普通股”)。

現在， 因此，考慮到下面列出的相互契約，並出於其他善意和有價值的考慮，本合同的各方 打算在此受法律約束，同意如下：

1. 授予選擇權。本公司特此授予購股權持有人購買總計25,000股普通股的全部或任何部分的權利及選擇權(“購股權”)。該選擇權在各方面均受以下 規定的限制和約束。

2. 行使價。該期權涵蓋的普通股的行權價為每股5.35美元。

3. 術語。除非根據本期權協議的任何規定提前終止，否則該期權應在授予日(“到期日”) 起五年內到期。此選擇權不得在到期日或之後行使。

4. 期權的歸屬和行使。購股權將於授出日期全數歸屬，並將一直可予行使，直至行使為止 或直至其終止，且除日期為2021年8月24日的僱傭協議 所載由購股權人與本公司之間訂立的僱傭協議所載者外，不得於辭職或終止時喪失購股權。

5. 期權的行使方式。在本購股權協議條款及條件的規限下，購股權可於本公司主要辦事處以書面 通知方式行使。該等通知的表格隨本表格附上，並須載明選擇行使 購股權及正就其行使的全部股份數目；須由如此行使 購股權的一名或多名人士簽署；並須附有支付該等股份的全部行使價格。只有全額股票才會發行。

應向公司支付 行使價：

(A) 現金、保兑支票、銀行匯票、郵政匯票或快遞匯票；

(B) 通過交付購股權人以前獲得的普通股；

(C) 向本公司及經紀遞交一份妥為籤立的行使該期權的通知，並向該經紀發出不可撤銷的指示，要求該經紀迅速向本公司交付支付該期權的行使價所需的款額；

(D) 購股權持有人行使購股權後新購入的普通股；或

(E) 上述(A)、(B)、(C)或(D)項的任何組合。

如果以普通股支付全部或部分行權價格，則支付的行權價格部分應等於行權日交出的5.35美元普通股。

在收到行權和付款通知後，本公司應提交一份賬面確認，代表行使選擇權的普通股 。認購人在收到該確認書後，即可取得股東的權利。

在行使期權時購買的普通股 應登記在行使期權的人的名下(或者，如果期權是由期權持有人行使的，如果期權持有人在行使期權的通知中提出要求，則應以 期權持有人和期權持有人的配偶的名義共同登記，並享有生存權)，並應如上所述交付給行使期權的人，或在 行使期權的人的書面命令下交付。如果期權是由任何人在期權接受者去世或殘疾後 行使的，則通知應附有該人行使期權權利的適當證明。在行使本文規定的選擇權時購買的所有普通股 均應全額支付且不可評估。

在 行使期權時，期權持有人應負責當時或之後到期的所有僱傭和所得税(無論是聯邦、州 還是地方)，如果期權持有人沒有向公司匯入足夠的現金(或經董事會同意，普通股)以滿足所有適用的預扣要求，公司有權通過在行使時處置普通股 、從期權持有人的工資或其他薪酬中扣繳現金或其他補償，來滿足任何此類税收的任何預扣要求。

6. 期權不可轉讓。除 通過遺囑或世襲和分配法則以外，該選擇權不能全部或部分由被選擇權人轉讓或轉讓。在期權接受者的有生之年，期權只能由 期權接受者行使，或者在其殘疾的情況下，由其監護人或法定代表人行使。

7. 殘疾。如果期權接受者在到期日之前被禁用，則該期權可由期權接受者行使，或 由期權接受者的法定代表人行使。

8. 死亡。如果期權接受者在到期日之前死亡，則該期權可由通過遺贈或繼承或因期權接受者 死亡而獲得行使該選擇權的遺產、個人代表或受益人行使，但以期權接受者在其死亡之日本可行使該權利的普通股數量為限。在(I)期滿日期或(Ii)受權人死亡後一年(以較早者為準)之前的任何時間。 在緊接受權人死亡前未能行使的期權的任何部分應於那時終止。

10. 證券事務。(A)如本公司的法律顧問於任何時候決定，普通股的上市、註冊或資格 須受任何證券交易所或任何州或聯邦法律的選擇權約束，或須經任何政府或監管機構的同意或批准，或披露非公開資料或滿足任何其他條件是 作為本協議項下發行或購買普通股的條件或與此相關的必要條件，則不得全部或部分行使該等選擇權。 或該等條件的滿足應在董事會可接受的條件下 達成或獲得。本公司並無義務申請或 取得該等上市、註冊或資格，或符合該等條件。董事會應將推遲或禁止行使期權的任何決定以書面形式通知期權接受者 。在期權的行使被推遲或被禁止的期間內，受權人可以書面通知撤回受權人行使期權的決定，並獲得與此相關的任何金額的退款 。(#**$$} =

(B) 本公司可要求：(I)購股權持有人(或在購股權持有人死亡或殘疾的情況下行使購股權的任何其他人士) 作為行使購股權的條件，在實質上和形式上作出令本公司滿意的書面保證，表明該人收購普通股時受其本身賬户投資的選擇權的限制，而不是有出售或以其他方式分派普通股的意圖 ，並作出該等其他陳述或契諾及(Ii)與行使購股權有關而交付的任何普通股股票 均附有本公司認為為遵守聯邦及適用的州證券法而必需或適當的圖例，以遵守本公司就公開發售其普通股或其他事宜而作出的契諾或陳述 。期權受讓人明確理解並同意 普通股如果在行使期權時發行，則可能是“受限證券”，該術語在1933年證券法第144條中有定義 ，因此，除非普通股 已根據1933年修訂證券法登記，或者獲得豁免登記，否則期權接受者可能被要求無限期持有股份。

(C) 在向該等普通股的認購人發出股票 之日之前，認購人對購股權所涵蓋的任何普通股並無股東權利(包括但不限於 任何就該等股份收取股息或非現金分派的權利)。記錄日期早於股票發行日期 的股利或其他權利不得調整。

11. 適用法律。內華達州的法律(不參考法律衝突原則)將管轄受權人的運作和權利，以及本協議授予的選擇權。

[簽名 頁面如下]

自24日起，公司已安排其正式授權人員正式簽署本股票期權協議，並在此簽字並蓋章，特此為證。 公司已安排由其正式授權的高級職員正式簽署本股票期權協議，並由期權持有人在此簽字蓋章，截止日期為24日。2021年8月的一天。

ORBSAT 公司

ORBSAT 公司

股票期權行使通知

本人 特此行使根據Orbsat Corp (“本公司”)於2021年8月24日生效的股票期權協議授予我的股票期權，該期權涉及以下數量的公司普通股(“股份”)，面值為每股0.0001美元，包括在該期權範圍內：

擬購買股份數量 ：_

要行使的期權數量 ：_

用於無現金鍛鍊的選項數量 ：_

購買 每股價格：5.35美元

合計 購買價格：無現金行權，(見下文D)。

請 將代表所購股票的一個或多個證書註冊為以下一個或多個名稱*：

和 發送至：_

日期：

__________________

選項接受者的 簽名

*證書 可以單獨以被選擇者的名義登記，也可以以被選擇者及其 配偶的聯名(有生存權)登記。