424B5

在2027年或之後的任何時間，我們都可以按本招股説明書附錄中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，外加應計未付利息。在2027年之前，我們可以贖回部分或全部票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未支付的利息，外加整體溢價。此外，在2025年之前，我們可以贖回高達票據(包括額外票據，如果有)原始本金總額的40%，金額不超過按本招股説明書附錄規定的贖回價格計算的某些股票發行所得款項，外加應計和未付利息。在某些情況下，票據持有人將有權要求我們以相當於票據本金101%的回購價格，外加應計和未付利息，回購全部或部分票據。

這些票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們所有其他無擔保優先債務並列。票據最初不會由我們的任何子公司提供擔保。這些票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務、擔保這些債務的資產價值以及我們子公司的所有債務和其他債務。

我們打算使用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，償還我們的優先擔保定期貸款B貸款工具(期限B貸款)下未償還的借款3.49億美元。見收益的使用。

在票據上投資涉及風險。見S-16頁開始的風險因素。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每張紙條		總計
公開發行價格(1)		%	$
承保折扣		%	$
給戴納公司的收益(未計費用)(1)		%	$

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加自2021年起的累計利息(如果有)。

承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的設施，僅以簿記形式向購買者交付票據。

聯合圖書管理經理


花旗集團		巴克萊		蒙特利爾銀行資本市場		美國銀行證券			瑞士信貸(Credit Suisse)


高盛有限責任公司		摩根大通		瑞穗證券(Mizuho Securities)			加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理


公民資本市場				五三證券			KeyBanc資本市場

2021年11月


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
使用非GAAP財務信息		S-II
在那裏您可以找到更多信息		S-III
以引用方式成立為法團		S-III
前瞻性陳述		S-IV
摘要		S-1
風險因素		S-16
收益的使用		S-29
大寫		S-30
其他債項的描述		S-31
註釋説明		S-35
美國聯邦所得税的某些考慮因素		S-84
承銷(利益衝突)		S-90
法律事項		S-97
專家		S-97

招股説明書


關於本招股説明書			1
戴納公司			1
前瞻性陳述			2
風險因素			3
收益的使用			3
股本説明			4
債務證券説明			5
存托股份説明			16
認股權證的説明			19
權利説明			20
採購合同説明			22
機組説明			22
配送計劃			23
法律事項			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式成立為法團			26

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何需要向美國證券交易委員會(SEC)備案的相關免費寫作招股説明書中未包含或通過引用方式併入的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何此類自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在適用文檔的日期是準確的。我們不會，承銷商也不會在任何州或其他司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些州或其他司法管轄區不允許出售這些證券。

我們預期票據將於有關票據的訂單確認日期及本招股説明書附錄日期(本結算週期被稱為 )之後的下一個營業日或約付款時交付。根據證券規則第15c6-1條

S-I

修訂後的1934年交易法(《交易法》)規定，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算這一事實，希望在定價後的營業日或之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行票據的具體條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶日期為2019年11月5日的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中包含的信息應以本招股説明書附錄中的信息為準。

使用非GAAP財務信息

本招股説明書附錄中提到了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標，我們將其定義為扣除利息、所得税、折舊、攤銷、股權贈與費用、重組費用、養老金的非服務成本部分和其他退休後福利(OPEB)成本和其他與我們核心業務無關的調整(如債務清償、養老金結算、資產剝離、減值等)前的淨收益(虧損)。

調整後的EBITDA是衡量我們保持並繼續投資於我們的業務並提供股東回報的能力的一種衡量標準。我們使用調整後的EBITDA評估我們業務戰略的有效性，評估潛在收購併為其定價，並將其作為做出激勵性薪酬決策的一個因素。除了管理層使用外，我們還認為調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和其他人廣泛使用的一種衡量標準，用於評估我們公司相對於其他一級汽車供應商的財務表現。調整後的EBITDA不應被視為替代根據美國公認會計原則(GAAP)報告的所得税、淨收入或其他結果之前的收益。

此外，本招股説明書附錄還包括對自由現金流的引用，我們將其定義為經營活動提供的現金減去購買物業、廠房和設備的，以及調整後的自由現金流，我們將其定義為不包括可自由支配的養老金繳款的經營活動提供的現金減去購買房地產、廠房和設備的現金。我們相信，這些指標在評估我們的運營現金流(包括維持運營所需的支出)時非常有用。自由現金流和調整後的自由現金流並不代表也不能替代根據公認會計準則報告的經營活動提供的淨現金計量。

調整後的EBITDA、自由現金流和調整後的自由現金流與根據GAAP計算的財務指標不同，可能無法與其他公司報告的同名指標進行比較。由於這些都是非GAAP衡量標準，調整後的EBITDA、自由現金流量和調整後的自由現金流量不應被視為替代根據GAAP編制的報告結果。

S-II

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲這些文件。我們在www.dana.com上開設了一個網站，在該網站上，我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂都可以在合理可行的情況下免費獲得，只要這些報告已提交給或提交給美國證券交易委員會。此類請求應以書面形式向達納公司祕書提出，地址為俄亥俄州毛米市科技大道3939號，郵編：43537。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們已向證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中：

我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(提交於2021年2月18日)，包括我們的委託書和2021年3月11日提交的2021年股東大會年度股東大會通知的部分內容，但不包括項目7，管理層對經營財務狀況和業績的討論和分析中的銷售、收益和現金流展望部分；

我們在截至2021年3月31日(提交日期為2021年4月28日)、2021年6月30日(提交日期為2021年7月30日)和2021年9月30日(提交日期為2021年10月26日)的季度的Form 10-Q季度報告中，不包括項目2(管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)中的銷售、收益和現金流量展望部分；以及

我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為2021年3月29日、2021年4月 22日、2021年5月30日、2021年5月13日、2021年5月28日、2021年6月、2021年6月、2021年6月、2021年8月25日、2021年8月25日和2021年10月25日(此類文件中包含的任何信息除外哪些信息未被視為已存檔，且未通過引用併入本招股説明書)。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則而非存檔的此類備案文件的任何部分)，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄項下的發售終止為止，應被視為納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以供參考。為本招股説明書附錄和隨附招股説明書的目的，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或省略的陳述，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或省略的陳述，或在任何其他隨後提交的文件中包含或省略的陳述(也被或被視為通過引用併入本文)中的任何陳述，應被視為修改或取代了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或被視為通過引用併入本文的任何文件中包含的任何陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性陳述。此外，我們可能會不時進行包含此類聲明的其他書面和口頭通信。所有有關我們預期的財務狀況、戰略和增長前景以及我們預計未來存在的總體經濟狀況的陳述都是前瞻性陳述。字面上的預期，？認為，？預期，？？估計，？？尋求，？努力，？計劃，？意圖，？？展望，？？預測，？？位置，？目標，？任務，？假設，？可實現，？？潛力，？戰略，？目標，？抱負，？結果，？繼續，？保持，？？趨勢，？？目標和變體？由於它們與我們或我們的管理層有關，因此旨在識別前瞻性陳述。

我們提醒，前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們不承諾更新前瞻性聲明以反映前瞻性聲明發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。在其他因素中，本招股説明書附錄中其他地方提到的風險因素或之前在我們提交給證券交易委員會的報告中披露的風險因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述和歷史表現大不相同。我們沒有任何意圖或義務在分發招股説明書或任何招股説明書附錄後更新前瞻性陳述。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均受上述警示聲明的明確限定。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測這些事件或它們可能給我們帶來的影響。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。此外，我們的政策通常不會對未來的收益做出任何具體的預測，我們也不支持第三方可能做出的任何關於未來業績的預測。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有要求，否則術語？Dana、？We、？us和？Our指的是Dana Inc.。

S-IV

本摘要重點介紹了在其他地方包含或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的精選信息。此摘要並不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和附帶的招股説明書(包括在此引用的文件)，包括風險因素部分、備註部分的描述以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或引用的財務報表和相關注釋。

戴納公司

戴納公司總部設在俄亥俄州莫米，於2007年在特拉華州註冊成立。我們是向世界上幾乎所有主要汽車製造商提供高科技產品的全球供應商。我們還服務於固定工業市場。我們的技術包括驅動系統(車橋、傳動軸、變速器以及車輪和履帶驅動)；運動系統(絞車、迴轉驅動和輪轂驅動)；電動技術(電機、逆變器、軟件和控制系統、電池管理系統和燃料電池板)；密封解決方案(墊片、密封件、凸輪罩和油底殼模塊)；熱管理技術(變速器和發動機油冷卻、電池和電子冷卻、充氣冷卻和熱聲防護屏蔽)。我們通過四個業務部門為全球輕型車、中型/重型車和非公路市場提供服務，其中包括輕型車輛驅動系統(輕型車輛)、商用車驅動和運動系統(商用車)、非公路驅動和運動系統(非公路)和Power Technologies，後者是密封和熱管理技術的卓越中心，覆蓋了我們公路和非公路市場的所有客户。我們擁有多樣化的客户羣和地理位置，這最大限度地減少了我們對單個市場和細分市場下滑的影響。截至2021年9月30日，我們僱傭了大約39,500名員工，業務遍及33個國家，擁有141個主要設施，包括製造和分銷運營、服務和組裝運營、技術和工程中心以及行政辦公室。

我們致力於繼續使我們的產品種類、客户羣和地理位置多樣化，並最大限度地減少對單個市場和細分市場下滑的影響。2021年前9個月，我們47%的收入來自北美業務，53%來自世界其他地區的業務。我們的銷售細分市場為：輕型汽車佔42.0%，商用車佔17.0%，越野車佔28.9%，動力技術佔12.1%。

我們在北美、歐洲、南美和亞太地區設有行政和運營組織，以支持我們運營部門的運營需求，協助管理附屬公司關係，並在全球範圍內促進財務和法定報告以及税務合規。

我們在世界各地擁有數以千計的客户，並與其中許多客户建立了長期的業務關係。我們的輕型汽車和電力技術部門主要為輕型汽車原始設備製造商(OEM)提供輕型卡車、SUV、CUV、麪包車和乘用車的產品支持。我們的商用車部分支持公路上商用車(主要是卡車和公共汽車)的OEM，而我們的非公路部分支持非公路車輛的OEM (主要用於建築、採礦和農業應用的輪式車輛)。

我們在很大程度上依賴於輕型汽車、中型和重型汽車以及非公路OEM客户。福特汽車公司(Ford Motor Company)和菲亞特克萊斯勒汽車公司(Fiat Chrysler Automobiles)是僅有的兩家個人客户，佔我們2020年合併銷售額的10%或更多。佔總銷售額的百分比

S-1

在運營中，我們對福特的銷售額在2020年約為20%，2019年和2018年分別約為20%和20%，我們對我們第二大客户FCA(通過定向供應關係)的銷售額在2020年約為12%，2019年約為11%，2018年約為11%。Paccar Inc、Deere&Company和Volkswagen AG(包括Traton Group)分別是我們2020年的第三大、第四大和第五大客户。我們最大的10個客户合計佔我們2020年銷售額的54%左右。

產品

自1904年推出汽車萬向節以來，我們一直專注於技術創新。我們的目標是成為客户的重要合作伙伴，我們始終高度專注於提供卓越的產品質量、技術先進的產品、世界級的服務和具有競爭力的價格。為了提高質量和降低成本，我們使用統計流程控制、蜂窩製造、靈活的區域生產和組裝、全球採購和廣泛的員工培訓。

我們從事持續的工程和研發活動，以提高現有產品的可靠性、性能和成本效益，並設計和開發滿足客户對新應用的要求的創新產品。我們正在整合相關操作，以創建更具創新性的環境，加快產品開發，最大限度地提高效率，並改善研發部門之間的溝通和信息共享。我們的研究和開發的重點是為客户創造價值。我們的技術使車輛和配件的電氣化能夠提高效率並減少碳排放的影響。我們的先進傳動系統比以往任何時候都更高效，幷包括機電一體化系統以增強性能。電力技術集團正在開發新的方法，將電池和電力電子產品保持在最佳温度，以提高它們的效率和操作。我們已經開發了創新的燃料電池產品，以幫助車輛保持近乎連續的運行狀態。

我們已將我們的組織調整為四個運營業務部門：輕型汽車、商用車、越野車和電力技術。


細分市場	百分比合併銷售在九個月內截至2021年9月30日	產品	市場
輕型車輛	42.0%	車橋、傳動軸、變速器、e軸以及電動和傳動系部件	採購產品輕型卡車(全車架)，運動型多功能車，跨界多功能車，貨車，乘用車

商用車	17.0%	車橋、傳動軸、e軸、e變速器、電動和傳動系組件、電動汽車集成服務以及軟件即服務	中型卡車、重型卡車、公共汽車、特種車輛

S-2


細分市場	百分比合併銷售在九個月內截至2021年9月30日	產品	市場
越野公路	28.9%	車橋、傳動軸、變速器、行星輪轂驅動、e軸、e驅動以及電動、液壓和傳動系部件	建築、土方搬運、農業、礦業、林業、物料搬運、工業文具

電力技術	12.1%	採購產品墊片，蓋模塊，隔熱罩，發動機密封系統，冷卻和傳熱產品	輕型車市場、中重型車市場、越野車市場

競爭

在我們的每個市場中，我們都與各種獨立的供應商和分銷商以及某些原始設備製造商的內部業務競爭。我們專注於產品創新，通過效率和性能、可靠性、材料和工藝、可持續性和產品擴展來脱穎而出。

輕型車市場-我們的主要輕型車競爭對手包括美國車軸製造控股公司(American Axle&Manufacturing Holdings)、博格·華納公司(Borg Warner Inc.)、霍弗動力總成有限公司(Hofer Power Training GmbH)、IFA ROTORION Holding GmbH、舍弗勒集團(Schaeffler Group)、萬向集團(Wangiang Group Corporation)、ZF Friedrichshafen AG(ZF Group)以及某些垂直整合的OEM業務。

商用車市場-我們的主要商用車競爭對手包括艾利森變速器、美國車橋、博格華納公司、克萊恩產品公司、Meritor公司、Tirsan Kardan、ZF集團和某些垂直整合的OEM業務。

非公路市場：我們在非公路領域的主要競爭對手包括Bonfiglioli、博世力士樂、Carraro Group、Comer Industries、Danfoss、Kessler& Co.、ZF集團和某些垂直整合的OEM業務。

我們在輕型車、商用車和越野車市場的主要競爭對手包括電裝公司、ElringKlinger AG、Freudenberg NOK Group、Hanon Systems、MAHLE GmbH、Tenneco Inc.、法雷奧集團和銀倫股份有限公司。

S-3

我們戰略的核心是利用我們的核心運營. 這一基本要素使我們能夠在整個戰略中注入強大的運營紀律，使其具有實用性、可操作性和有效性。它使我們能夠充分利用作為所有三個終端移動市場的主要驅動系統供應商的優勢。我們正在通過在我們的工程、採購和製造基礎上積極尋求協同效應來實現更高的盈利能力。我們通過收購關鍵資產加強了產品組合；我們正在利用我們的體力和智力資本來放大整個企業的創新。利用這些核心要素可以進一步擴大我們共同技術的成本效益，併為戴納公司提供可持續的競爭優勢。

推動以客户為中心 仍然是我們的核心。將客户放在我們價值的中心系統牢牢植根於我們的文化之中，並通過關注客户關係和為客户提供價值來推動增長。這些關係在我們提供無與倫比的服務所需的實際位置時得到了加強，我們正在優先考慮客户的需求，因為我們設計的解決方案使他們的產品與眾不同，同時通過數字化他們的體驗使我們更容易與DANA做生意。我們以客户為中心的定位使我們能夠贏得超過公平份額的新業務，並充分利用未來的客户外包計劃。

我們繼續增強並擴大我們的全球足跡，對其進行優化以實現我們所有終端市場的增長。拓展全球市場意味着利用我們的全球能力和影響力進一步滲透成長型市場，重點放在亞洲，因為亞洲是世界上最大的移動市場，市場增長率最高，而且在採用新能源汽車方面處於領先地位。我們正在通過各種途徑進行投資，通過建立新的合作伙伴關係、進行非有機擴張和有機增長來擴大我們在亞太地區的影響力。我們繼續通過全資子公司和與當地市場合作夥伴的合資企業在該地區開展業務。我們最近進行的收購擴大了我們在該地區的足跡，特別是在印度和中國。一直以來，我們一直在進行有意義的有機投資，以實現與現有客户和新客户的增長，主要是在泰國、印度和中國。這些新增的能力使我們能夠瞄準國內亞太市場，並利用向其他全球市場出口的能力。

提供創新的解決方案使我們能夠在發展核心技術能力的同時利用市場增長趨勢。我們還專注於通過數字內容增強我們的實體產品，以提供智能系統，我們看到了通過向傳統最終客户提供軟件即服務來成為數字系統提供商的機會。這種對提供基於我們核心技術的解決方案的關注正在帶來新的業務勝利，並增加我們每輛車的內容。我們進行了重大投資，包括有機和非有機投資，使我們能夠進入下一階段，即鉛電推進.

通過核心DANA技術和有針對性的戰略收購，我們加快了雜交和電氣化進程，目前已處於市場領先地位。最近在電動專業知識和技術方面的十項投資與戴納的長期機電一體化能力相結合，使我們能夠開發和交付完全集成的電子推進系統，這些系統功率密集，並通過集成我們提供的機電一體化能力提供的組件實現最佳效率。有了最近的電動汽車計劃獎項，我們正順利地在這個新興市場實現我們的增長目標。

我們企業戰略的開發和實施使戴納公司在利用我們的核心能力、拓展新市場、開發新技術(包括混合動力汽車和電動汽車)並將其商業化的同時，更加關注客户，從而實現盈利增長。

S-4

股東返還訴訟。在評估資本結構計劃時，我們會平衡我們的增長機會和股東價值計劃與保持強勁的資產負債表和獲得資本的渠道。我們雄厚的財務狀況使我們能夠簡化資本結構，同時以現金股息和減少流通股數量的形式向股東提供回報。我們的董事會批准了一項2億美元的股票回購計劃，該計劃將於2018年生效，將於2023年底到期。截至2021年9月30日，我們已根據該計劃使用7300萬美元現金回購普通股。截至2020年第一季度，我們已連續33個季度宣佈並支付季度普通股股息。為應對全球新冠肺炎疫情我們暫停了現有普通股回購計劃下向普通股股東分紅和普通股回購的申報和支付。隨着全球新冠肺炎疫情的影響已經基本過去，我們在2021年第一季度恢復了季度普通股股息的申報和支付，並在2021年第三季度恢復了股票回購計劃。

融資行動。在過去的幾年裏，我們利用較低的利率環境完成了再融資交易，這些交易在延長到期日的同時降低了有效利率。在2019年，我們根據我們的信貸協議擴大了融資，獲得了6.75億美元的額外浮動利率定期貸款，為收購Oerlikon Drive Systems提供資金。我們還根據我們的信貸協議(循環信貸安排)將循環信貸安排增加到10億美元，並將其到期日延長至2024年8月。我們完成了2027年到期的5.375%高級債券(2027年債券)本金總額為3億美元的發售，並用所得資金償還了2023年到期的成本較高的6.000%高級債券中的3億美元。在2019年期間，我們終止了我們的一項美國固定收益養老金計劃，解決了約1.65億美元之前資金不足的養老金義務，並消除了與利率和其他市場發展相關的未來資金風險。為應對全球新冠肺炎大流行，我們在2020年6月期間完成了本金總額為4億美元的2028年到期的5.625優先債券(2028年債券)的發售，並額外發售了1億美元的2027年債券。隨着全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響消散，我們在2020年第三季度和第四季度償還了4.74億美元的浮動利率定期貸款。在2021年第一季度，我們進一步將我們的循環貸款增加到11.5億美元，並將其到期日延長至2026年3月。在2021年第二季度，我們完成了本金總額3.25億美元，2029年到期的3.000%優先債券(2029年到期的優先債券)，並用所得資金償還了3.75億美元的成本較高的2026年到期的6.500%優先債券。此外, 我們完成了本金總額4億美元、2030年到期的4.250%優先債券的發售，並使用資產負債表上的現金分別贖回了4.25億美元成本較高的2024年到期的5.000%優先債券。參見其他債務説明。

其他計劃

售後市場機會。我們有一個全球性的團隊，致力於發現和開發售後市場增長機會，利用我們現有業務的能力，瞄準未來更多的售後服務銷售。由Dana等知名品牌提供動力^®，斯派塞^®，Spicer帶電，維克多·萊因茨^®、格拉澤^®，GWB^®、湯普森^®、Tru-Cool^®，SVL^®，和特蘭塞(Transejes)，Dana提供廣泛的售後解決方案，包括正品、全品牌和價值型產品線，為全球的乘用車、商用車和越野車提供服務。

S-5

選擇性收購。儘管我們在2018年追求的GKN plc傳動系業務交易等轉型機會將在具有戰略和經濟吸引力的情況下被考慮，但我們的收購重點主要是與我們現有核心業務戰略契合的補充性或鄰近的收購機會，特別是支持我們的企業戰略和增強我們提供的產品的價值主張的機會。任何潛在的收購都將按照我們目前考慮的客户計劃機會和資本的其他用途進行評估，並採用嚴格的財務方法，以確保盈利增長和增加股東價值。

競爭優勢

我們相信我們受益於以下競爭優勢：

強大的市場地位。我們在核心業務中擁有強大的市場地位和品牌認知度。在我們的輕型車、商用車和非公路業務中，我們是傳動軸和傳動軸的全球領先供應商，我們的非公路產品也包括變速器。我們的Power Technologies業務是密封和散熱產品的領先供應商，並被公認為傑出的電力電子解決方案提供商。

市場多樣性。我們參與多個市場有助於減輕單一市場特有的不利因素的影響，以及與經濟週期相關的潛在影響。我們多樣化的收入基礎提供了更多的增長和擴張機會。2020年，我們按運營細分市場劃分的銷售份額為：輕型汽車下降42.8%，商用車下降16.6%，越野車下降27.7%，電力技術下降12.9%。

全球多樣性.我們在33個國家開展業務，擁有強大的全球足跡，我們將利用這一足跡來推動我們的國際增長計劃。2020年，我們按地區劃分的銷售額為：北美為51%，歐洲為31%，南美為5%，亞太地區為13%。

客户多樣性。我們在世界各地擁有數以千計的客户，為新產品商機和全球擴張提供了堅實的基礎。福特和FCA是僅有的兩家個人客户，佔我們2020年合併銷售額的10%或更多。作為運營總銷售額的百分比，我們對福特的銷售額在2020年約為20%，2019年約為20%，2018年約為20%，我們對我們第二大客户FCA(通過定向供應關係)的銷售額在2020年約為12%，2019年約為11%，2018年約為11%。Paccar Inc.、Deere&Company和大眾汽車公司(包括Traton Group)分別是我們2020年的第三、第四和第五大客户。2020年，我們最大的10個客户合計約佔我們銷售額的54%。

優質的產品和服務。我們的運營和戰略舉措包括加大對產品技術的關注和投資，以提供對客户至關重要的問題的解決方案至關重要的產品和技術。我們在這方面的成功在一定程度上是通過我們的銷售積壓和收到的新業務來衡量的，這些業務將在未來推出，並增加到我們的基礎年銷售額中。這一積壓不包括更換業務，代表與新計劃相關的增量銷售，我們為此獲得了正式的客户獎勵。截至2021年9月30日，我們在2021年至2022年期間的淨新業務銷售積壓為7億美元。我們相信，我們的銷售積壓在電動汽車和傳統的ICE汽車內容之間是平衡的。

強大的領導團隊。我們的管理團隊在過去五年中得到了重建和加強，增加了在所有關鍵職能學科、市場和區域擁有豐富經驗的強大人才。我們擁有一支久經考驗的團隊，他們成功地重塑了公司，同時實現了的成果和目標。

S-6

投資這些票據涉及重大風險。在投資我們的備註之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險以及其他風險在本招股説明書附錄的風險因素一節和隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文檔中有更全面的論述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的風險因素部分對這些風險進行了更全面的討論。

與我們服務的市場相關的風險

全球經濟低迷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們、我們的客户或我們的供應商運營的地方，我們的運營結果可能會受到氣候變化、自然災害或公共衞生危機的不利影響。

利率上升可能會對我們的業務產生重大不利影響。

S-7

最初，這些票據將不會得到我們任何子公司的擔保。截至2021年9月30日，我們的子公司有38億美元的負債(包括貿易應付款)，持有我們總資產的76億美元(不包括約2.94億美元的公司間應收賬款)。截至2021年9月30日，在實施再融資交易後，我們在循環融資機制下的未償還借款將有5200萬美元的債務，所有這些貸款都是有擔保的，在扣除未償還信用證後，循環融資機制下的可用資金將達到10.77億美元。此外，截至2021年9月30日，在再融資交易生效後，我們將擁有23.26億美元的優先無擔保債務。管理票據的契約將允許我們在符合特定限制的情況下招致額外債務，其中部分或全部可能是優先債務，部分或全部可能是有擔保的。

可選的贖回

在2027年或之後的任何時間，我們都可以按本招股説明書中指定的贖回價格贖回部分或全部票據

S-10

《附註説明》項下的補充部分包括可選贖回、贖回日前的應計利息和未付利息(如有)。在2027年之前，我們可以贖回價格贖回部分或全部票據，贖回價格相當於票據本金總額的100%，外加贖回日的應計利息和未付利息(如果有)，外加完整溢價。

在2025年前的任何時候，我們可以贖回債券本金總額的40%，金額不得超過一次或多次股票發行所得的收益，價格相當於債券本金的%，另加贖回日的應計未付利息(如果有)，前提是在贖回後至少有50%的已發行債券原始本金總額仍未償還。

契諾	我們將根據我們與北卡羅來納州計算機股票信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)之間的契約發行票據，該公司是富國銀行(Wells Fargo Bank)的繼承人，全國協會是受託人。契約將包括限制我們的能力和我們每個受限制子公司的能力的契約：

招致額外的債務；

分紅和其他限制性支付；

設立或允許某些留置權；

發行或出售受限子公司的股本；

使用出售資產和附屬股票所得款項；

創建或允許限制我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力；

與關聯公司進行交易；以及

合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

當票據發行時，我們所有的子公司，除了某些合資企業，都將是契約中定義的限制性子公司。這些公約將受到許多重要的例外和限制條件的約束，如《票據説明》和《某些公約》中所述。在未來任何時期，如果三家評級機構中的兩家(即穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)、標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings )和惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.))對這些票據給予投資級評級，則某些公約將被暫停。這三家評級機構分別是穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)、標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings )和惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)。如果票據不再被這些評級機構中的兩家或更多評級機構評為投資級級，則暫停生效的契諾此後將再次生效。見《公約暫停附註》的説明。

控制權的變更

在控制權改變後，我們將被要求以本金的101%的購買價購買所有債券，並另加截至購買日的應計和未付利息(如有的話)。

S-11

利益衝突	某些承銷商或其附屬公司是術語B貸款下的貸款人。正如使用收益中所述，我們預計本次發行的淨收益將用於償還條款B融資項下的未償還借款。由於此次發行收益的5%以上可能由承銷商和/或其附屬公司收到，因此本次發行是按照FINRA規則5121的要求進行的，該規則由金融業監管局(FINRA)管理。因此，未經賬户持有人明確書面批准，此類承銷商不會向其行使自由裁量權的任何賬户確認任何銷售。根據FINRA規則5121(A)(1)(A)，此次發行不需要指定合格的獨立承銷商。見承保(利益衝突)。

債券缺乏既定市場

這些票據是新發行的證券，目前沒有市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，也不打算安排任何報價系統對債券進行報價。某些承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止票據的任何做市行為。因此，我們不能向您保證票據會形成流動性市場。

風險因素	在決定是否購買票據時，您應仔細考慮風險因素一節中列出的信息，以及本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的其他信息。

S-12

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的歷史綜合財務信息摘要，摘自我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的經審計財務報表和相關附註，並應與其一併閲讀，本文將其併入本文作為參考。

以下截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的9個月的歷史綜合財務摘要摘自我們截至2021年9月30日的9個月的未經審計的綜合財務報表和相關附註，應與我們的未經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。我們的Form 10-Q季度報告中包含了這些信息，以供參考。截至2021年9月30日的9個月的業績不一定表明整個財年或未來任何時期的預期業績。管理層認為，所有由正常經常性應計項目組成的調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。

您應該閲讀本摘要，同時閲讀管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分，該部分出現在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告中。


	截至9個月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
(單位：百萬)	(未經審計)
運營報表數據：
淨銷售額	$	6,672		$	4,998		$	7,106		$	8,620		$	8,143
成本和費用：
銷售成本		5,963			4,588			6,485			7,489			6,986
銷售、一般和行政費用		348			299			421			508			499
無形資產攤銷		11			10			13			12			8
重組費用，淨額		2			21			34			29			25
商譽減值和無限期無形資產減值					(51	)		(51	)		(6	)		(20	)
出售集團持有待售收益														3
養老金結算費											(259	)
其他收入(費用)，淨額		(33	)		(5	)		22			(25	)		(29	)

息税前收益		315			24			124			292			579
債務清償損失		(24	)		(5	)		(8	)		(9	)
利息收入		6			7			9			10			11
利息支出		99			99			138			122			96

所得税前收益(虧損)		198			(73	)		(13	)		171			494
所得税費用(福利)		56			34			58			(32	)		78
關聯公司收益中的權益		29			17			20			30			24

淨收益(虧損)		171			(90	)		(51	)		233			440
減去：非控股權益淨收入		9			6			10			13			13
減去：可贖回的非控股權益淨虧損		(10	)		(25	)		(30	)		(6	)

母公司應佔淨收益(虧損)	$	172		$	(71	)	$	(31	)	$	226		$	427

其他非GAAP財務數據：
調整後的EBITDA(1)	$	677		$	401		$	593		$	1,019		$	957
自由現金流(2)		(209	)		14			60			211			243
調整後的自由現金流(2)		(209	)		14			60			272			243

S-13


	自.起 9月30日， 2021		自.起十二月三十一日，
	自.起 9月30日， 2021		2020		2019
(單位：百萬)	(未經審計)
資產負債表數據：
流動資產總額	$	3,603	$	3,288	$	3,162
總資產		7,577		7,376		7,220
短期債務		70		26		14
長期債務的當期部分		8		8		20
長期債務，減去2021年28美元、2020年27美元和2019年28美元的發債成本		2,387		2,420		2,336
可贖回的非控股權益		195		180		167
留存收益		648		530		622
母公司股東權益總額		1,856		1,758		1,873
總股本		1,912		1,834		1,968

(1)

下表提供了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬。有關調整後的EBITDA的其他信息，請參閲使用非GAAP財務信息。


	截至9個月 9月30日，					截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020			2020			2019			2018
(單位：百萬)
淨收益(虧損)	$	171	$	(90	)	$	(51	)	$	233		$	440
關聯公司收益中的權益		29		17			20			30			24
所得税費用(福利)		56		34			58			(32	)		78

所得税前收益(虧損)		198		(73	)		(13	)		171			494
折舊及攤銷		290		272			365			339			270
重組費用，淨額		2		21			34			29			25
利息支出，淨額		93		92			129			112			85
商譽減值和無限期無形資產減值				51			51			6			20
(收益)在Hyliion的投資虧損		20					(33	)
債務清償損失		24		5			8			9
養老金結算費										259
與收購相關的庫存調整										13
(收益)出售集團持有待售虧損		7											(3	)
取消指定時的損失固定到固定交叉貨幣掉期		9
其他(A)項		34		33			52			81			66

調整後的EBITDA	$	677	$	401		$	593		$	1,019		$	957

(a)

其他包括股票補償費用、養老金和OPEB成本中的非服務成本部分、戰略交易費用、扣除交易分手費後的淨額以及其他項目。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註21和截至2021年9月30日的9個月的表格10-Q季度報告中的綜合財務報表附註19，這兩項內容通過引用併入本文中，以瞭解更多詳細信息。請參閲本公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註21和截至2021年9月30日的9個月的季度報告中的合併財務報表附註19，以供參考。

S-14


	截至9個月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2020			2019			2018
(單位：百萬)
經營活動提供的淨現金	$	19		$	195		$	386		$	637		$	568
購置物業、廠房及設備		(228	)		(181	)		(326	)		(426	)		(325	)

自由現金流		(209	)		14			60			211			243
可自由支配的養老金繳費											61

調整後的自由現金流	$	(209	)	$	14		$	60		$	272		$	243

S-15

對票據的投資涉及風險。在作出投資票據的決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件中提供的其他信息。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響，並且您可能會損失全部或部分原始投資。

與我們服務的市場相關的風險

全球經濟低迷可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務與一般經濟和行業條件相關，因為對車輛的需求在很大程度上取決於經濟實力、就業水平、消費者信心水平、信貸的可獲得性和成本以及燃料成本。這些因素已經並可能繼續對我們的業務產生重大影響。

過去幾年發生的某些政治事態發展增加了經濟不確定性。到目前為止，英國2016年退出歐盟(EU)的決定還沒有對我們的運營產生重大的經濟影響。英國和歐盟宣佈了英國-歐盟貿易與合作協議(TCA)，該協議涵蓋了英國和歐盟未來的關係。TCA將從2021年1月1日開始臨時實施，等待歐盟理事會和歐洲議會的批准。 TCA的長期經濟、法律、政治和社會影響在現階段尚不清楚。美國的政治氣候變化，包括税改立法、監管要求和潛在的貿易政策行動，可能會影響美國和各國的經濟狀況、進口到美國的成本以及我們的客户、供應商和競爭對手的競爭格局。

不利的全球經濟狀況也可能導致我們的客户和供應商在未來面臨嚴重的經濟約束，包括破產，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

在我們、我們的客户或我們的供應商運營的地點，我們的運營結果可能會受到氣候變化、自然災害或公共衞生危機的不利影響。

自然災害可能會擾亂我們的運營、我們的客户或供應商的運營，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們有旨在減輕自然災害對我們運營的影響的連續性計劃，但這些計劃可能是不夠的，任何災難都可能擾亂我們製造產品並向客户交付產品的能力，從而對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，氣候變化帶來了監管和物理風險，可能會損害我們的運營結果或影響我們開展業務的方式。例如，新的或修改的法規可能需要我們花費大量資金來加強我們的環境合規努力。此外，我們的全球業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。

新型冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生了不利影響。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了我們以及我們的客户、供應商和我們參與的全球供應鏈的運營，並造成了金融市場的顯著波動和擾亂。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績(包括我們執行短期和長期運營、戰略和資本結構舉措的能力)的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，這些都是不確定和無法預測的。

S-16

由於新冠肺炎疫情的影響，以及響應政府授權或建議、客户需求迅速消散以及我們為保護員工和社區的健康和安全而做出的決定，我們在2020年間暫時關閉了全球相當數量的設施。由於包括公共衞生指令、檢疫政策或社會疏遠措施在內的不斷演變和日益嚴格的政府限制，我們可能會在很長一段時間內面臨部分或全部地點的設施關閉要求和其他運營限制。我們作為我們最大客户複雜的綜合全球供應鏈的一部分運營。隨着新冠肺炎大流行在全球不同地區以不同的時間和速度消散，這些全球供應鏈可能會受到長期的負面影響。我們在特定設施繼續運營的能力將受到這些全球供應鏈不同參與者的相互依賴關係的影響，這在很大程度上超出了我們的直接控制。這些全球供應鏈的長期關閉將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

消費者支出還可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括新冠肺炎疫情導致的任何衰退的影響。這可能會對我們服務的市場產生負面影響，並可能導致我們的客户從我們這裏購買的產品減少。由於大流行後消費者信心和支出下降而導致的任何需求大幅下降，都將導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。

利率上升可能會對我們的業務產生重大不利影響。

利率上升可能會抑制整體經濟活動、我們客户的財務狀況以及最終為我們提供的產品創造需求的最終客户的財務狀況，所有這些都可能對我們的產品需求產生負面影響。利率上升可能會使我們很難以有吸引力的利率獲得融資，從而影響我們執行增長戰略或未來收購的能力。

任何重要客户的流失、他們對我們產品要求的變化或財務狀況的變化都可能對我們產生不利影響。

我們依賴於對幾個重要客户的銷售。2020年，面向我們十大客户的銷售額佔我們總銷售額的54%。如果我們與任何大客户的業務關係發生變化，或者他們各種計劃的時間、規模和持續時間發生變化，都可能對我們產生重大不利影響。

這些客户的流失、與有關的一個或多個我們的零部件含量較高的車型的業務損失，或者此類車輛的生產水平大幅下降，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。定價來自我們客户的壓力也會帶來一定的風險。如果我們不能用降低成本來抵消價格優惠，將對我們的盈利能力產生不利影響。我們一直在競標與這些客户的新業務，並尋求使我們的客户基礎多樣化，但不能保證我們的努力一定會成功。此外，如果我們最大客户的財務狀況惡化，包括可能的破產、合併或清算，或者他們的銷售額以其他方式下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到國際立法和政治形勢變化的不利影響。

我們在全球33個國家開展業務，我們依賴重要的外國供應商和客户。此外，我們有幾個針對中國和印度等新興市場的增長計劃。我們開展業務所在國家的立法和政治活動，特別是新興市場和欠發達國家的立法和政治活動，可能會對我們在這些國家的運營能力產生不利影響。我們開展業務的多個國家/地區的政治局勢可能會導致我們的合同關係不穩定，沒有有效的法律保障來解決這些問題，或者可能導致我們的資產被扣押。我們在

S-17

經修訂的《1962年貿易擴張法》(The Trade Act Of 1962)第232條賦予美國政府行政部門廣泛的權力，可以通過徵收關税來限制進口，以維護國家安全。對進口鋼鐵和鋁徵收關税可能會提高與製造我們產品相關的成本。我們與客户合作，以收回任何增加的成本的部分，並與我們的供應商一起支付與關税相關的成本。雖然我們過去成功地收回了很大一部分成本增加，但不能保證貿易政策和關税導致的成本增加不會對我們的盈利能力產生不利影響。如果直接對我們生產的產品或包含來自我們的內容的客户產品徵收關税，我們的銷售也可能受到不利影響。

美元相對於我們開展業務的其他國家的貨幣的強勢可能會對我們造成不利影響。

我們2020年的銷售額中約有52%來自美國以外的國家/地區的業務。貨幣變動可能會影響我們的業績(以美元表示)。貨幣變動還可能對我們產品在美國以外國家的銷售利潤率以及包括從美國境外的附屬公司或其他供應商獲得的組件的產品的銷售利潤率產生不利影響。美元對歐元和我們開展業務的其他國家的貨幣走強可能會對我們以美元報告的業績產生不利影響。我們使用自然對衝技術和金融衍生品的組合來降低外幣匯率風險。此類對衝活動可能是無效的，或者可能無法抵消匯率變動造成的不利財務影響的一部分以上。

我們可能會受到政府組織有關提高燃油經濟性標準和減少温室氣體排放的新法律、法規或政策的不利影響，或現有標準的變化。

我們服務的市場和客户受到嚴格的政府監管，這些監管往往因州、地區和國家而異。這些法規和額外法規的建議，主要是出於對環境(包括對全球氣候變化及其影響的擔憂)和能源獨立性的考慮。我們預計，這些規定的數量和範圍，以及遵守這些規定的成本，在未來都會大幅增加。

在美國，車輛燃油經濟性和温室氣體排放受到由國家公路交通安全管理局(National Highway Traffic Safety Administration)和環境保護局(EPA)管理的統一國家計劃的監管。我們服務的市場中的其他政府也在制定新的政策來解決這些相同的問題，包括歐盟、巴西、中國和印度。這些政府監管要求可能會改變我們的客户的全球產品開發計劃，大幅增加他們的成本，從而對他們銷售的車輛類型和服務的地理市場造成限制，從而對他們產生重大影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的循環貸款利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)來設定任何未償還借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)負責人宣佈希望逐步停止使用

S-18

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)到2021年底。2020年11月30日，洲際交易所基準管理有限公司(IBA)宣佈，將就其打算在2021年底停止發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置以及在2023年6月底停止發佈剩餘的美元LIBOR設置進行磋商。目前尚不能確定使用重置利率對我們借款成本的潛在影響。此外，進一步更改或改革LIBOR或其後續利率的確定可能會導致我們的借款利率突然或長期上升或下降，這可能會對我們持有的信貸延期產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，LIBOR或其後續利率的確定可能會導致我們的借款利率突然或長期上升或下降，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

特定於公司的風險因素

我們已經並將繼續採取降低成本的行動。雖然我們的流程包括規劃潛在的負面後果，但降低成本的行動可能會使我們面臨額外的生產風險，並可能對我們的銷售額、盈利能力以及留住和吸引員工的能力產生不利影響。

我們一直在降低所有業務的成本，並已停止產品線、退出業務、整合製造運營，並將運營定位在成本較低的地點。這些成本削減行動對我們的銷售和盈利能力的影響可能受到許多因素的影響，包括我們成功完成這些持續努力的能力、我們產生我們預期的或使我們能夠有效競爭所需的成本節約水平的能力、預期裁員的延遲實施、員工士氣的下降，以及由於我們無法留住或招聘關鍵員工而可能無法實現運營目標。

我們依賴子公司的現金來履行公司的義務。

我們的子公司負責我們的所有業務，並擁有我們幾乎所有的資產。我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流。此外，以股息、公司間支付、分税支付和其他形式支付資金可能會受到我們子公司註冊所在國家的法律或子公司章程的限制。

戴納、主要供應商或我們的客户的勞動力中斷或工作放緩可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們和我們的客户依賴各自的供應商提供維持生產水平所需的零部件。我們都依賴以工會為代表的勞動力。導致停工或減速的勞動力糾紛可能會擾亂所有這些企業的運營，進而可能對我們向客户供應的產品的供應或需求產生重大不利影響。

與美國汽車、航空航天和美國農業機械工人聯合會(UAW)和美國鋼鐵工人聯合會(USW)簽訂的勞動協議代表我們某些美國工廠的員工，已於2021年8月到期。代表員工繼續工作，而戴納和來自UAW和USW的代表繼續進行真誠談判。各方已就新的多年勞工協議達成初步協議。這些協議還需要兩個工會的批准程序，這是的結果，這是不確定的。

如果我們不能從客户那裏收回部分商品成本(包括鋼鐵、其他原材料和能源成本)，我們可能會受到不利影響。

我們將繼續與客户合作，以收回增加的部分材料成本。雖然我們過去成功地收回了很大一部分成本增加，但不能保證大宗商品成本的增加不會對我們未來的盈利能力產生不利影響。大宗商品成本的增加可能會受到各種因素的影響，包括貿易法和關税的變化。

S-19

我們每年銷售成本的很大一部分是由購買商品和服務推動的。為了管理和最小化這些成本，我們一直在鞏固我們的供應商基礎。因此，我們產品的某些部件依賴單一供應來源。我們根據總價值(包括價格、交貨和質量)選擇我們的供應商，並考慮他們的生產能力和財務狀況，我們希望他們能夠滿足我們的需求。但是，不能保證不利的財務狀況(包括我們的供應商破產、生產水平降低、自然災害或供應商遇到的其他問題)不會導致他們向我們供應組件的短缺或延遲，甚至不會導致一個或多個此類供應商的財務崩潰。如果我們的任何供應商(特別是獨家供應商)的關鍵組件嚴重或長期短缺，並且無法從其他來源採購組件，我們將無法滿足某些關鍵產品的生產計劃並及時將這些產品發貨給我們的客户，這將對我們的銷售、盈利能力和客户關係造成不利影響。

不利的經濟條件、自然災害和其他因素同樣會給我們的客户造成其他供應商的財務困境或生產問題這可能會對我們的生產水平造成幹擾。任何此類供應鏈導致的生產中斷都可能造成運營效率低下，從而對我們的銷售、盈利能力和客户關係產生不利影響。

我們的盈利能力和運營結果可能會受到計劃啟動困難的不利影響。

新業務的啟動是一個複雜的過程，其成功取決於廣泛的因素，包括我們的製造設施和製造流程以及供應商的生產準備情況，以及與工具、設備、員工、初始產品質量和其他因素相關的因素。我們未能成功推出新材料或收購業務，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們在業務中使用重要知識產權。如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方針對我們或我們的客户提出與知識產權相關的主張，我們的業務可能會受到不利的影響。

我們擁有重要的知識產權，包括專利、商標、版權和商業祕密，並參與了眾多許可安排。我們的知識產權在維持我們在多個服務市場的競爭地位方面擔當重要角色。我們的競爭對手可能會開發類似於或優於我們專有技術的技術，或者圍繞我們擁有或許可的專利進行設計。此外，隨着我們在知識產權保護力度較小的司法管轄區擴展業務，其他人複製我們的專有技術的風險也會增加，儘管我們做出了保護這些技術的努力。我們與知識產權有關的發展或主張，以及任何無法保護這些權利的行為，都可能對我們的業務和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們在整合收購和合資企業時可能會遇到意想不到的困難。

我們近年來收購了一些業務，我們希望在未來完成更多的收購和投資，以補充或擴大我們的業務。這一戰略的成功將取決於我們能否成功完成這些交易或安排，整合這些交易中收購的業務，並與我們合資企業中的戰略合作伙伴發展令人滿意的工作安排。在完成這些交易並將收購與我們現有的業務整合起來時，我們可能會遇到意想不到的困難。我們也可能沒有意識到達成交易時預期的收益程度或時間。

S-20

我們的幾家合資企業是根據既定協議運營的，因此，我們不會單方面控制合資企業。合資企業的合作伙伴目標可能與我們的目標不一致，這可能會導致合資企業管理上的潛在分歧，這可能會對其財務業績以及由此對我們收益的貢獻產生不利影響。此外，如果我們的合作伙伴無法履行協議規定的合同義務，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到環境、健康、安全和產品責任合規成本的不利影響。

我們的運營受到美國和其他國家的環境法律法規的約束，這些法律法規管理向空氣的排放；向水的排放；廢物的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置；以及受污染財產的清理。從歷史上看，與我們以前和現有業務相關的環境成本並不是實質性的。然而，不能保證遵守現行環境法律法規或未來可能採用的法律法規的成本不會增加並對我們產生不利影響。

也不能保證遵守現行法律法規或未來可能採用的法律法規的成本不會對我們產生負面影響。與健康、安全和產品責任相關。如果我們的產品不符合規格或造成財產損壞、傷害或死亡，還存在保修和產品責任索賠以及產品召回的風險。(有關產品責任和保修的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第8項中的合併財務報表附註16和17，通過引用併入本文。)

我們的信息技術基礎設施故障可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們認識到網絡攻擊的數量在不斷增加，並在商業上採取實際行動提供合理保證，確保此類攻擊的風險得到適當緩解。每年，我們都會評估本行業的威脅狀況，以跟上趨勢，並提供合理保證，我們現有的對策將應對發現的任何新威脅。儘管我們實施了安全措施，但我們的IT系統和服務提供商的IT系統仍容易受到超出我們合理控制範圍的情況的影響，包括恐怖行為、政府行為、自然災害、內亂和拒絕服務攻擊，這些攻擊可能會導致我們的知識產權、商業機密或業務中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞或機密信息披露不當，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户、供應商和員工的關係，導致對公司提出索賠，並最終損害我們的業務。此外，我們可能需要承擔鉅額費用，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

我們參加了某些資金不足的多僱主養老金計劃。

我們根據我們的集體談判協議為我們在美國的某些工會代表員工提供特定的多僱主固定福利養老金計劃。繳費以工作時數為基礎，但在裁員或離職的情況下，我們通常以每週40小時為基礎繳費，最長不超過一年。截至2020年12月31日，該計劃的資金尚未完全到位。由於我們參與了計劃，我們可能要為我們的義務以及其他僱主的義務承擔責任。如果要求計劃採用資金改善計劃，如果計劃資產的業績未達到預期，或者由於未來集體協商的工資和福利協議，繳費率可能會增加。 (有關多僱主養老金計劃的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第8項中的綜合財務報表附註12，該附註通過引用併入本文。)

S-21

在我們的某些固定收益養老金和其他退休後福利計劃下，我們有未出資的義務。如果信貸和資本市場導致利率和預計回報率下降，我們根據計劃和相關計劃資產對未來付款義務的估值可能會發生重大不利變化。這樣的下降也可能要求我們在未來為我們的養老金計劃做出重大的額外貢獻。這些計劃的無資金義務的大幅增加也可能導致我們未來的養老金支出大幅增加。

我們可能會招致額外的税費或承擔額外的税收風險。

我們的所得税撥備和未來履行所得税義務所需的現金支出可能會受到多種因素的不利影響。這些因素包括我們經營的税務管轄區收益水平的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、我們將非美國業務的收益匯回美國的計劃的變化以及税收法律法規的變化。

我們的所得税報税單將接受美國聯邦、州和地方税務機關以及美國以外税務機關的審查。這些檢查的結果和對我們税務風險的持續評估也可能對我們的所得税撥備和履行所得税義務所需的現金支出產生不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能有限。

截至2020年12月31日，淨營業虧損結轉(NOL)約為1.9億美元，可用於減少未來的美國聯邦所得税負債。我們使用這些NOL的能力可能會因為1986年修訂後的美國國税法中的某些控制條款更改而受到限制。NOL被視為在2008年1月控制權變更之前發生的損失，每年的使用量限制為8400萬美元。不能保證交易我們的股票不會影響守則下的另一次控制變更，這可能會進一步限制我們利用現有NOL的能力。這些限制可能會導致我們比不受限制的NOL 更早和更多地繳納所得税。

無法向產品提供滿足客户要求所需的技術將對我們在市場上成功競爭的能力造成不利影響。

我們運營的汽車市場正在經歷重大技術變革，越來越關注電動汽車和自動駕駛汽車。這些技術進步和其他技術進步可能會使我們的某些產品過時。保持我們的競爭地位取決於我們開發商業上可行的產品和服務的能力，這些產品和服務支持我們客户接受的未來技術。

未能正確預測和應對我們業務中生產率和客户需求的週期性和易變性，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的財務業績與我們客户的生產水平直接相關。在我們的幾個市場中，受一般經濟狀況、不斷變化的消費者偏好、法規變化和其他因素的影響，客户生產水平容易出現明顯的週期性。通常情況下，下行週期和上行週期的速度可能會很快。在極端的需求下行和上升壓力時期成功執行可能是具有挑戰性的。我們無法認識到市場固有的生產週期並做出適當反應，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

S-22

維持和發展我們的業務需要我們繼續留住、發展和吸引具備必備技能的人員。由於未來的汽車預計將經歷重大技術變革，擁有精通正確技術的合格人員將是我們能否開發在未來成功競爭所必需的產品的關鍵因素。作為一家全球性組織，我們還依賴於我們吸引和保持一支全面參與支持公司目標和計劃的多元化員工隊伍的能力。

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

管理美國上市公司財務報告的監管條款要求我們對我們在33個國家和地區的業務的財務報告保持有效的披露控制和內部控制。有效的內部控制旨在提供合規性的合理保證，因此，它們很容易受到人為錯誤、規避或超越以及欺詐的影響。如果不能保持充分、有效的內部控制，可能會導致潛在的財務錯報或其他形式的違規行為，從而對我們的運營結果、財務狀況或組織聲譽產生不利影響。

金融市場的發展或下調戴納的信用評級可能會限制我們獲得資金並增加融資成本。

截至2021年9月30日，戴納公司的綜合債務為24.93億美元，現金和有價證券為2.38億美元，未使用的循環信貸能力為10.77億美元。我們發展業務和履行償債義務的能力在一定程度上取決於我們以具有競爭力的成本獲得資本的能力。我們無法控制的外部因素可能會對資本市場產生不利影響，要麼會收緊資本的可用性，要麼會增加可用資金的成本。我們未能保持足夠的財務業績和適當的信用指標也會影響我們以具有競爭力的價格獲得資金的能力。

與我們的債務和附註相關的風險

我們的負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並使我們無法履行票據和其他債務項下的任何付款義務。

截至2021年9月30日，在實施再融資交易後，在扣除未償還信用證後，我們將有大約24.94億美元的未償債務，包括我們循環貸款項下的5200萬美元擔保債務和循環貸款項下的10.77億美元可用債務。

這一債務水平可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

使我們更難履行票據和其他未償債務項下的付款和其他義務；

如果我們未能遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契約，將導致違約事件，違約事件可能導致我們的所有債務立即到期和應付；

減少我們用於營運資金、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

使我們面臨對利率浮動的債務(包括我們循環貸款項下的借款)利率上升的敏感性增加的風險；

限制我們計劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加我們對這些變化的脆弱性；以及

S-23

我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他非我們所能控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或我們現有的或任何未來的信貸安排或其他方式將向我們提供未來的借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對包括票據在內的債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或者尋求籌集額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據項下的付款義務以及我們的其他債務和其他義務。

此外，循環貸款以可變利率計息，與市場利率的變化掛鈎。因此，市場利率上升將增加我們的利息支出，潛在地影響我們履行債務工具下的付款和其他義務的能力。

儘管我們目前的負債水平，我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇與我們大量槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，包括額外的擔保債務。票據的條款以及我們現有的優先票據和循環安排將限制(但不是完全禁止)我們這樣做。截至2021年9月30日，在給予再融資交易生效後，在扣除未償還信用證後，我們在循環貸款項下的可用資金為10.77億美元。管理票據和我們現有優先票據的契約允許我們在某些情況下發行額外的可替代債務證券，還允許我們招致某些擔保債務，並允許我們的外國子公司招致實際上優先於票據的額外債務。此外，契約並不阻止我們招致不構成債務的其他負債，例如貿易應付款項。見《附註説明》和某些公約對產生額外債務的限制。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務或其他債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們和我們的子公司受到各種限制，除了某些例外情況外，我們幾乎所有的資產都是根據循環貸款進行質押的。

除某些例外情況外，循環貸款由除達納信貸公司及其子公司以外的所有國內全資子公司擔保。循環貸款以優先留置權為基礎，由戴納公司和擔保人的幾乎所有資產擔保，但某些例外情況除外。循環貸款要求第一留置權淨額槓桿率不超過2.00比1.00的比率，該比率在每個財政季度的最後一天進行測試，以使循環貸款項下的貸款人受益。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得必要的資金，以支付循環融資項下所需的利息或本金，或無法遵守循環融資的契諾，則根據協議條款，我們將違約，在某些情況下，將允許貸款人加速償還債務並取消抵押品的抵押品贖回權。見對其他債務的描述。

儘管這些票據被稱為優先票據，但在擔保此類債務的資產價值範圍內，它們實際上將從屬於我們的擔保債務。

票據是無擔保的，因此實際上將從屬於我們的任何擔保債務，只要這些債務的資產價值得到擔保。在破產或類似程序的情況下，

S-24

作為任何有擔保債務的抵押品，在對票據進行任何付款之前，將可用於履行有擔保債務項下的義務。票據實際上將從屬於我們的信貸安排和其他未來擔保債務項下的任何借款。管理票據的契約將允許我們招致大量額外的擔保債務。截至2021年9月30日，在實施再融資交易後，我們在循環融資機制下將有5200萬美元的未償還擔保債務，在循環融資機制下將有1,077美元的可用資金，如果借入，所有這些都將是擔保債務。請參閲收益的使用。

雖然這些票據被稱為高級票據，但它們在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，這些負債最初都不會作為票據的擔保人。

這些票據在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。這些子公司是獨立且不同的法人實體，並無義務(或有或有)支付根據票據到期的任何金額，或為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分派或其他付款。截至2021年9月30日，我們的子公司有38億美元的負債(包括貿易應付款)，票據在結構上將從屬於這些負債，佔我們總資產的76億美元(不包括大約2.94億美元的公司間應收賬款)。我們在任何子公司清算或重組時必須獲得的任何資產的任何權利，以及票據持有人從出售任何該等子公司資產中變現收益的相應權利，在結構上將從屬於該等子公司債權人的債權，包括貿易債權人和該等子公司優先股權的持有人。因此，如果我們的任何子公司破產、清算或重組，這些子公司將向其債務持有人、優先股權持有人及其貿易債權人支付債務，然後才能將其任何資產分配給我們。

為了償還債務和滿足其他現金需求，我們將需要大量現金，但我們可能無法獲得這些現金。

我們支付債務(包括票據)的能力，以及為計劃的資本支出、股息和其他現金需求提供資金的能力，在很大程度上將取決於我們未來的經營業績。我們未來的業績在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他超出我們控制範圍的因素的影響。此外，我們未來借入資金償還債務的能力將取決於循環貸款中的契約和我們的其他債務協議的履行情況，包括管理票據的契約、和我們未來可能簽訂的其他協議。具體地説，我們將需要維持特定的財務比率，並滿足財務狀況測試。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來將從我們的循環貸款或其他來源獲得足夠的借款，金額足以使我們償還債務(包括票據)，或為我們的股息和其他流動性需求提供資金。

此外，在償還票據之前，我們將被要求對循環貸款和某些附屬債務進行再融資或償還。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務(包括循環貸款)進行再融資。如果我們在這些情況下無法付款、債務再融資或獲得新的融資，我們將不得不考慮其他選擇，例如：

出售資產；

出售股權；以及

與我們的貸款人就重組適用的債務進行談判。

循環融資、管理票據和現有優先票據的契約以及管理我們其他債務的協議可能會限制，或者市場或商業條件可能會限制我們做這些事情的能力。

S-25

我們是一家控股公司，所有業務都通過我們的子公司進行。我們履行債務的能力取決於從我們的直接和間接子公司獲得股息。根據我們的信貸安排(包括循環安排)和契約中包含的限制，我們的子公司未來的借款可能包含對我們的子公司向我們支付股息的限制或禁令。請參閲某些契約的註釋説明。此外，適用的州公司法可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。我們不能向您保證，管轄我們子公司當前和未來債務的協議、適用的法律或國家法規將允許我們的子公司在到期時向我們提供足夠的股息、分派或貸款，為票據支付提供資金。

我們可能無法做出管理票據的契約所要求的控制權變更要約，這將導致管理票據的契約和我們的其他融資安排違約。

票據的條款將要求我們在控制權發生變更時提出以相當於票據本金101%的收購價加上購買之日的應計利息回購票據的要約。(=循環貸款的條款實際上要求，其他融資安排可能要求在控制權變更的情況下償還未償還的金額，並可能在某些情況下限制我們為回購您的票據提供資金的能力。此外，控制權變更的發生將構成循環貸款項下的違約事件，允許循環貸款項下的貸款人加快其項下借款的到期日。可能在控制權變更時我們沒有足夠的資金進行所需的票據回購，或者我們的融資安排中的限制不允許回購。如果在需要購買時未能購買投標票據或未能提出此類控制權變更要約，將導致管理票據的契約發生違約事件，這又將導致管理現有票據的循環融資和契約發生違約事件。參見《控制變更附註説明》。

票據持有人要求我們回購票據的能力是不確定的，因為處置了我們幾乎所有的資產。

此處提供的票據管理契約中控制權變更的定義將包括一個短語，涉及出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們子公司的全部或幾乎所有資產，作為一個整體。雖然判例法中解釋短語幾乎所有的判例數量有限，但對該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及其子公司整體資產的而要求我們回購票據的能力是不確定的。

循環融資的條款、票據和我們現有的優先票據以及管理我們其他債務的協議包含，以及我們未來的任何債務可能包含許多限制性契約，這些契約將對我們施加重大的運營和財務限制。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

招致或擔保額外債務；

分紅和其他限制性支付；

設立或招致某些留置權；

從事資產及附屬股票的銷售；

S-26

此外，循環貸款要求第一留置權淨槓桿率不得超過2.00比1.00的比率，為使循環貸款下的貸款人受益，將在每個會計季度的最後一天測試該比率。由於該公約，我們的經營方式可能受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。

未能遵守循環融資中包含的契諾和管理我們其他債務的協議，包括我們現有的優先票據和票據，可能會導致循環融資或此類協議發生違約，如果不能治癒或放棄，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。(br}我們的其他債務，包括我們現有的優先票據和票據)，可能會導致循環融資或此類協議違約，如果不能治癒或放棄，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在發生此類違約的情況下，其項下的貸款人：

可以選擇宣佈所有未償還借款以及應計和未付的利息和費用到期和應付；

可能有能力要求我們將所有可用現金用於償還這些借款；或者

可能會阻止我們根據我們的其他協議進行償債，包括管理票據的契約，這些契約中的任何一個都可能導致票據違約。

如果循環貸款項下的債務或我們的其他債務(包括我們現有的優先票據和票據)加速，則不能保證我們的資產足以全額償還該等債務。

儘管有上述限制，票據條款和我們現有的優先票據不會對我們投資其他實體(包括非關聯實體)的能力施加任何限制，並將允許或允許我們在某些情況下重新指定我們的受限制子公司為不受限制的子公司，前提是我們可以(在重新指定時)支付相當於該受限制子公司的股本的公平市值和該受限制子公司欠本公司的債務總額之和的受限制的付款。如果我們能夠(在重新指定時)支付相當於該受限制子公司的股本的公平市值和該受限制子公司欠本公司的債務總額之和，則該等票據的條款不會對我們投資於其他實體(包括非關聯實體)的能力施加任何限制。只要(I)我們的總槓桿率(在管理票據和現有優先票據的契約中定義)在支付時和實施後不超過3.75%至1.00，以及(Ii)我們的總淨槓桿率(在循環貸款中定義的)在任何此等限制付款時並在實施後不超過2.75%至1.00，我們將能夠進行無限制支付，(I)我們的總槓桿率(在管理票據和現有優先票據的契約中定義)在支付時並在實施後不超過3.75%至1.00，在每個案例中，只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續(或由此產生)。

票據可能無法形成活躍的交易市場，這可能會阻礙您清算投資的能力。

票據是新發行的證券，不存在現有的交易市場。我們不打算將票據在任何國家或地區的證券交易所上市，也不打算通過任何自動報價系統尋求報價的批准。我們不能保證這些票據在未來會有一個交易市場。某些承銷商已通知我們，他們打算在這種票據上銷售。然而，承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市。即使市場真的發展起來了，票據交易市場的流動性，以及票據的市場報價也可能是

S-27

固定收益證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景的變化，或我們行業公司總體前景的變化，都會對我們產生不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果沒有活躍的交易市場發展，你可能無法以其公平市場價值轉售你的票據，或者根本不能。因此，您可能需要無限期地承擔您在票據上投資的財務風險。

如果破產申請是由我們提出或針對我們提出的，票據持有人的債權金額可能會低於他們根據管理票據的契約有權獲得的金額。

如果我們在票據發行後根據《美國破產法》提出破產申請，則票據的任何持有人對票據本金的索賠可被限制為相當於以下金額的金額：

票據的原有發行價；及

就美國破產法而言，原始發行折扣中不構成未到期利息的那部分。

截至申請破產之日未攤銷的任何原始發行折扣將構成未到期利息。因此，在這種情況下，即使有足夠的資金可用，票據持有人獲得的金額也可能低於他們根據管理票據的契約條款有權獲得的金額。

如果票據未來被穆迪、標準普爾和惠譽中的兩家評為投資級，並且只要票據保持這樣的評級，契約中包含的某些契約將被暫停，不適用於票據，票據持有人將失去這些契約的保護。

管理票據的契約將包含某些契約，如果在未來任何期間，票據被穆迪(S&P)和惠譽(Fitch)中的兩家評為投資級，則這些契約將被暫停，不適用於票據，前提是此時未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。見《附註》暫停的説明。這些公約限制了我們支付股息、招致額外債務或留置權以及進行某些類型交易的能力。這些公約限制了我們支付股息、招致額外債務或留置權以及進行某些類型的交易的能力。由於我們在票據維持這些指定評級的時間內不受這些限制，我們將能夠在此期間分紅和分派，產生大量額外債務或留置權，並進行某些類型的交易。在這些公約暫停期間採取的任何行動都不會導致在隨後恢復這些公約的情況下出現有關票據的違約事件。

S-28

在扣除承銷折扣和我們預計的與此次發行相關的費用後，我們預計將從此次發行中獲得約3.45億美元的淨收益。我們打算用這次發行的淨收益，連同手頭的現金，償還條款B貸款項下3.49億美元的未償還借款。截至2021年9月30日，期限B貸款的利率為2.34%，期限B貸款的法定到期日為2026年2月28日。

某些承銷商或其關聯公司是條款B融資下的貸款人，此類承銷商或其關聯公司將獲得此次發行收益的一部分。見承保(利益衝突)。

S-29

下表列出了我們截至2021年9月30日的現金和現金等價物以及資本化情況，這是在實際基礎上和調整後的基礎上進行的，以實施再融資交易。我們假設，扣除承銷折扣和我們估計的與此次發行相關的費用後，此次發行的淨收益約為3.45億美元。

您應在閲讀本信息的同時閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的收益使用情況，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的歷史財務報表和相關説明，這些內容包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告中，這兩份報告在此併入作為參考。


	截至2021年9月30日
	實際		作為調整後的
(單位：百萬)	(未經審計)
現金及現金等價物和有價證券	$	238	$	234

債務：
循環設施(1)	$	52	$	52
B期貸款		349
5.750釐優先債券，2025年到期		400		400
優先債券2027年到期，息率5.375		400		400
5.625釐優先債券，2028年到期		400		400
3.000釐優先債券，2029年到期		376		376
優先債券2030年到期，息率4.250		400		400
在此提供附註				350
其他負債(2)		116		116

總債務，包括當期部分(3)		2,493		2,494
總股本		1,912		1,907

總市值	$	4,405	$	4,401

(1)

截至2021年9月30日，在扣除2100萬美元的信用證後，我們在循環貸款項下有10.77億美元的可用資金。

(2)

其他債務包括作為購買協議的一部分向S.M.E.S.p.A.前所有者支付的票據、從各種金融機構借款以及融資租賃義務。

(3)

不包括實際的2,800萬美元和2,700萬美元的未攤銷債務發行成本，分別作為調整後的列。

S-30

於2020年4月16日，吾等作為定期貸款借款人及循環信貸借款人、本公司作為循環信貸借款人的戴納國際盧森堡公司、作為循環信貸借款人的本公司的若干國內附屬公司(擔保人)、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及由其他銀行組成的銀團，在本公司之間簽訂了信貸和擔保協議第4號修正案和擔保協議第2號修正案，修訂了本公司作為循環信貸借款人的若干國內子公司(擔保人)，以及作為行政代理和抵押品代理的其他銀行組成的銀團，修訂了作為循環信貸借款人的戴納國際盧森堡公司(Dana International盧森堡S.àR.L.)，以及作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行(Citibank，N.A.)我們的高級貸款包括條款B貸款(原始本金總額為4.5億美元，將於2026年2月到期)和循環貸款(原始承諾本金總額為10,000,000美元，其到期日已延長，如下所述)。2021年3月25日，我們對循環設施進行了修訂。除其他事項外，修正案將我們循環融資項下的承諾本金金額增加1.5億美元，至11.5億美元的本金總額，循環融資項下的到期日延長至2026年3月。

高級貸款由我們幾乎所有的國內子公司擔保，並以本公司和擔保人(戴納信貸公司及其子公司除外)的幾乎所有資產的優先留置權作為擔保，但某些例外情況除外。

循環貸款項下的可用金額減少，用於未償還的信貸預付款和信用證。截至2020年12月31日，條款B貸款項下未償還的金額為3.49億美元，循環貸款項下沒有未償還的借款(不包括用於信用證的2,100萬美元)。

循環融資以LIBOR(或就循環融資項下的歐元借款而言，EURIBOR，或循環融資項下的英鎊借款，英鎊LIBOR)加上基於戴納的總淨槓桿率每年1.25%至1.75%之間的適用保證金計息(或就循環融資項下的歐元借款而言，為EURIBOR，或關於循環融資項下的英鎊借款，為英鎊LIBOR)加1.25%至1.75%的適用保證金。此外，本公司須就未使用的承諾額向貸款人支付承諾費，年利率為0.25%至0.50%，由本公司的總淨槓桿率決定。條款B貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的年利率。從截至2019年12月31日的財年開始，條款B融資每年將受到50%的超額現金流的影響，根據公司的第一留置權淨槓桿率，任何超過美元的超額現金流都將降至0%。

在本公司若干補救權利的規限下，貸款人有能力加快還款日期、終止循環融資，並對本公司及其契諾及高級融資項下其他義務的擔保人的某些違約收取違約利率。

高級貸款沒有任何財務維護契約，但第一留置權淨槓桿率不得超過 2.00至1.00的比率，該比率在每個財政季度的最後一天進行測試，以使循環貸款下的貸款人受益。

作為再融資交易的結果，條款B融資將在此次發售後停止未償還。

現有高級債券

2030年備註

2021年4月，我們推出並定價了本金總額為4億美元的2030年到期的4.250%優先債券(2030年9月1日到期的債券)，該債券將於2030年9月1日到期。2030年債券的發售於2021年5月13日結束。2030年債券的利息將於每年3月1日及9月1日支付。

S-31

2030年票據(I)是本公司的無抵押優先債務，與我們所有其他無擔保優先債務並列，(Ii)不由我們的任何子公司擔保，(Iii)在擔保該等債務的資產範圍內，實際上從屬於我們的任何有擔保債務，以及我們子公司的所有債務和其他債務。

在2026年5月1日或之後的任何時間，我們都可以按指定的贖回價格贖回部分或全部 2030債券，外加應計利息和未付利息。在2026年5月1日之前，我們可能會贖回部分或全部2030年債券，贖回價格相當於2030年債券本金的100%，外加贖回日(但不包括不包括)的應計和未付利息，外加完整溢價。

根據管理2030年票據的契約條款，我們，和我們的每一家受限制的子公司，除其他事項外，必須遵守限制我們的能力的契諾：(I)產生額外的債務，(Ii)支付股息和進行其他受限制的付款，(Iii)設立或允許某些留置權， (Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力進行限制， (V)限制我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力， (Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力進行限制， (Vi)與關聯公司進行交易，以及(Vii)合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

2029年票據

2021年5月，公司的全資間接子公司戴納融資盧森堡公司(DANA Finding) 完成了本金總額為3.25億澳元、2029年到期、利率為3.000的優先債券(即2029年7月15日到期的債券)的出售。2029年債券的利息在每年的1月15日和7月15日支付。

2029年票據(I)為本公司及戴納融資的無抵押優先債務，與所有公司及戴納融資的其他無抵押優先債務並列，(Ii)不由我們的任何附屬公司擔保，及(Iii)實際上從屬於本公司及戴納融資的任何有擔保債務、擔保該等債務的資產以及本公司附屬公司的所有債務及其他負債。(B)債券(I)為本公司及戴納融資的無抵押優先債務，並與所有公司及戴納融資的其他無抵押優先債務並列，(Ii)不由我們的任何附屬公司擔保，及(Iii)實際上從屬於本公司及戴納融資的任何有擔保的債務，以及本公司附屬公司的所有債務及其他負債。

在2024年7月15日或之後的任何時間，戴納融資公司可能會以指定的贖回價格贖回部分或全部2029年期票據，外加應計未付利息。在2024年7月15日之前，戴納融資公司可能會以相當於本金100%的價格贖回部分或全部2029年債券，外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息，外加整體溢價。

根據管理2029年票據的契約條款，我們和我們每一家受限制的子公司，包括戴納融資公司，都受到契約的約束，這些契約限制了我們：(I)產生額外債務，(Ii)支付股息和進行其他限制性付款，(Iii)設立或允許某些留置權， (Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限制子公司支付股息或進行其他支付的能力進行限制。 (Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限子公司支付股息或進行其他限制的能力進行限制。 (Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限子公司支付股息或進行其他限制的能力進行限制(Vi)與關聯公司進行交易，以及(Vii)合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，管理2029年債券的契約限制(I)本公司不再實益擁有戴納融資公司100%的有表決權股票，(Ii)除某些例外情況外，戴納融資公司不得進行業務運營或擁有任何有形資產或財產，並不得招致重大負債，但與2025年債券、2029年債券和該債券契約允許的某些其他債務相關的債務除外。

2028年票據

2028年6月，我們完成了本金總額為5.625的2028年到期優先債券(2028年6月15日到期的債券)的出售。2028年債券的利息將於每年的6月15日和 12月15日支付。

S-32

2028年票據(I)是本公司的無抵押優先債務，與我們所有其他無擔保優先債務並列，(Ii)不由我們的任何子公司擔保，(Iii)在擔保該等債務的資產範圍內，實際上從屬於我們的任何有擔保債務，以及我們子公司的所有債務和其他債務。

在2023年6月15日或之後的任何時間，我們都可以按指定的贖回價格贖回部分或全部2028年債券，外加應計和未付利息。在2023年6月15日之前，我們可能會贖回部分或全部2028年債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加贖回日(但不包括) (但不包括)的應計和未付利息，外加完整溢價。

根據管理2028年票據的契約條款，我們和我們的每一家受限制的子公司必須遵守契約，這些契約限制我們：(I)產生額外債務，(Ii)支付股息和進行其他受限制的付款，(Iii)設立或允許某些留置權，(Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力進行限制，(Vi)與關聯公司進行交易，以及(Vii)合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

2027年備註

2019年11月，我們完成了本金總額為5.375的2027年到期優先債券(原2027年債券)的出售，該債券將於2027年11月15日到期。2027年債券的利息將於每年5月15日和11月15日支付。

2020年6月，我們完成了2027年11月15日到期的2027年債券(新的2027年債券，連同原來的2027年債券，2027年債券)本金總額1億美元的追加發售。2027年債券的利息將於每年5月15日和11月15日支付。

2027年票據(I)為本公司的無抵押優先債務，與我們所有其他無抵押優先債務並列， (Ii)不由我們的任何子公司擔保，(Iii)實際上從屬於我們的任何有擔保債務(就擔保該等債務的資產而言)，以及我們子公司的所有債務和其他負債。

在2022年11月15日或之後的任何時間，我們可能會按指定的贖回價格贖回部分或全部2027年債券，外加應計和未付利息。在2022年11月15日之前，我們可能會贖回部分或全部2027年債券，贖回價格相當於2027年債券本金的100%，外加贖回日(但不包括)的應計和未付利息，外加完整溢價。

根據管理2027年票據的契約條款，我們和我們的每一家受限制的子公司必須遵守這些條款，這些條款限制了我們的能力，其中包括：(I)產生額外債務，(Ii)支付股息和進行其他受限制的付款，(Iii)設立或允許某些留置權，(Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限制子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力進行限制，(Vi)與關聯公司進行交易並 (Vii)合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

2025年票據

2017年4月，戴納融資完成了2025年4月15日到期的5.75%優先債券(2025年4月15日到期的債券)本金總額4億美元的出售。2025年債券的利息將於每年4月15日和10月15日支付。2025年發行的債券由本公司提供全面和無條件的擔保。

2025年票據(I)是本公司和戴納融資公司的無擔保優先債務，與本公司和戴納融資公司的所有無擔保優先債務並列，(Ii)不受

S-33

根據管理2025年票據的契約的條款，我們和我們的每一家受限制的子公司，包括戴納融資公司，都受到契約的約束，這些條款限制了我們：(I)產生額外債務，(Ii)支付股息和進行其他限制性付款，(Iii)設定或允許某些留置權，(Iv)使用出售資產和附屬股票的收益，(V)對我們的受限制子公司支付股息的能力進行限制(Vi)與聯屬公司進行交易及(Vii)合併或合併或出售吾等的全部或實質全部資產。

此外，管理2025年債券的契約限制(I)本公司不再實益擁有戴納融資公司100%的有表決權股票，(Ii)除某些例外情況外，戴納融資公司不得開展業務或擁有任何有形資產或財產，也不得招致重大負債，與2025年債券、2029年債券和該契約允許的某些其他債務不相關。

S-34

在本註釋的描述中，術語？公司？僅指戴納公司，而不是其任何子公司；術語我們, 我們的？和？我們？指戴納公司，如果上下文另有要求，還指其某些或全部子公司。本説明書中使用的其他術語的定義在全文或某些定義下都有闡述。本公司的任何子公司最初都不會為票據提供擔保，本公司的子公司將在未來僅在某些契約和未來的子公司擔保人所述的有限情況下為票據提供擔保。-為票據提供擔保的每一家子公司在本節中被稱為子公司擔保人.？每一種這樣的擔保都被稱為票據擔保.

我們將發行 2032年到期的%高級票據(即注？)在基礎契約下，日期為2011年1月28日(？基託義齒(？)，在公司和計算機股票信託公司中， N.A.作為富國銀行的繼任者，全國協會，作為受託人受託人？)，並輔以補充契約，日期為本票據的發行日期(連同基礎壓痕，即？壓痕？)。本契約將包含規定您在附註下的權利的條款。此外，本公司在附註項下的責任受契約規管。附註的條款包括義齒中陳述的條款和參照TIA構成義齒一部分的條款。

以下描述僅我們認為是材料的義齒條款和註釋的摘要。它沒有重述契約的條款或全部附註。我們已經提交了一份基礎契約表格的副本作為註冊聲明的證物本招股説明書附錄是該聲明的一部分。我們敦促您仔細閲讀本契約，因為支配您作為持有者的權利的是本契約，而不是本説明。您可以在我們標題下列出的地址索取契約副本，您可以在那裏找到更多信息。

註釋概述

筆記

備註：

將是公司的無擔保一般債務；

對公司未來的所有次級債務享有優先償還權；

在擔保該等有擔保債務的資產的價值範圍內，實際上次於本公司所有現有及未來的有擔保債務；及

在結構上從屬於公司子公司不提供票據擔保的所有現有和未來債務及其他負債。

一般信息

本公司的任何子公司最初都不會為票據提供擔保，本公司的子公司今後僅在某些契約和未來子公司擔保人所述的有限情況下才會為票據提供擔保。如果本公司的任何非擔保人子公司破產、清算或重組，該等非擔保人子公司在向本公司或子公司擔保人分配任何資產之前，將被要求償還金融和貿易債權人。

自發行之日起，我們的所有子公司都將受限制的附屬公司.？但是，在下列標題下所述的情況下，我們將被允許將我們的某些子公司指定為不受限制的子公司，這是在以下標題下所述的某些契約和對不受限制的子公司的指定限制不受限制的子公司.？不受限制的子公司將不受契約中任何限制性契約的約束，也不會為票據提供擔保。

S-35

附加票據具有與我們目前提供的票據相同的條款和條件(其他備註？)可不時根據本契約發行；但是，前提是在該等發行生效之時及之後，本公司及其受限制附屬公司必須遵守契約所載之契諾，包括有關產生額外債務之契諾，方可獲準發行該等額外票據。在適用税收法規要求的範圍內，以給定金額的原始發行折扣發行的附加票據不得與其他票據進行互換交易，可在單獨的CUSIP編號下交易，並可被視為單獨的類別，用於轉讓和交換。然而，隨後根據本契約發行的任何額外票據將被視為與我們目前發售的票據相同發行的一部分，並將針對本契約項下的所有其他目的(包括豁免、修訂、贖回和要約購買)與票據一起就所有事項進行投票。

付款代理人和註冊官

我們將在我們的任何辦事處或我們指定的任何機構支付票據的本金、保險費(如果有的話)和利息。我們已初步指定受託人的法人信託辦事處作為本公司在該等事宜上的代理。指定用於支付票據的公司信託辦事處的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯南4街600號7樓，郵編：55415。然而，我們保留向持票人支付利息的權利，支票直接郵寄到持票人的註冊地址，對於全球紙幣，我們保留通過電匯支付利息的權利。

持票人可以在前款規定的同一地點兑換或者轉讓紙幣。任何轉賬或交換票據登記均不收取手續費。然而，我們可能會要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

任何票據的轉讓人應向付款代理人提供或安排向付款代理人提供所有必要信息，以使付款代理人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。付款代理可以最終依賴提供給它的信息，並且沒有責任核實或確保這些信息的準確性。

S-36

除本節規定外，我們不能贖回2027年之前的票據。在此日期之後，我們可以提前不少於10天也不超過60天的通知贖回全部或部分票據，贖回價格為以下贖回價格(以本金的百分比表示)，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日到期的利息的權利)，如果贖回日期是從以下年份開始的12個月期間：


年		贖回價格
2027		%
2028		%
2029		%
2030年及其後		100.000%

在2025年前，我們還可以一次或多次贖回最多40%的票據原始本金總額(根據任何額外票據的發行計算)，總額不超過本公司一項或多項股權發行的淨現金收益的金額，贖回價格相當於其本金的%，外加應計和未支付的利息，但不包括，贖回日期(以相關記錄日期的記錄持有人獲得在相關付息日期到期的利息的權利為準)；但是，前提是，即：

(1)在實施任何該等贖回後，票據原有本金總額(按任何額外票據的發行計算)的至少50%仍未償還；及

(2)本公司的任何該等贖回必須在該等股權發售結束後90天內作出，並必須按照契約所載的若干程序作出。

此外，在2027年之前，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於票據本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的持有人有權收到於相關付息日到期的利息的限制)。贖回通知必須在贖回日期前不少於10天或不超過60天，以頭等郵件郵寄至每位持有人的註冊地址(如果由DTC持有，則以電子方式送達)。

適用保費∑指在任何贖回日期，(1)票據本金的1.00%和 (2)(A)在該贖回日期的現值(I)2027年票據的贖回價格(本節第一段所述的贖回價格不包括任何應計利息)的超額部分，加上(Ii)截至2027年到期的票據所需支付的所有剩餘預定利息(但不包括應計和支付的利息)，以(1)票據本金的1.00%和(2)超出的(A)2027年票據的贖回價格(該贖回價格在本節第一段中描述，不包括任何應計利息)的超額部分為準按調整後的國庫券利率除以(B)該票據在該贖回日的本金的貼現率計算。贖回價格由本公司或由本公司指定的人代表本公司計算；提供該計算或其正確性不是受託人的職責或義務。

調整後的國庫券利率？是指，(1)表示前一週平均值的標題下的收益率，該收益率出現在最近發佈的名為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週出版，並在標題為？財政部恆定到期日下確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，對應於可比國債發行的到期日(如果沒有到期日在2027年之前或之後的三個月內，應確定與可比國債發行最接近的兩個公佈的期限的收益率，調整後的國債利率應在直線基礎上根據此類收益率進行內插或外推，四捨五入至

S-37

最近一個月)或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含該收益率，則年利率等於相當於該贖回日的可比國債價格的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，在每種情況下，均在緊接贖回日期前的第三個營業日計算，分別為(1)和(2)加0.50%

可比國庫券發行？是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與贖回日期至2027年票據的剩餘期限相當，在選擇時，根據慣例，將用於為新發行的美元計價的公司債務證券定價，其到期日最接近於2027年。

選擇和贖回

若吾等部分贖回票據，受託人將根據DTC的程序，選擇將於年月日贖回的票據。按比例 以抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法為基準，儘管原始本金金額不少於2,000美元的票據將被部分贖回。如果我們只贖回部分紙幣，則與該紙幣有關的贖回通知應註明需要贖回的本金部分。取消原來的票據後，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的新票據。在贖回日及之後，只要吾等已向付款代理存入足以支付待贖回票據本金的款項，加上應計及未付利息，則要求贖回的票據或其部分將停止計息。

任何贖回或任何贖回通知可由本公司酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行或控制權變更、其他發售、發行債務或其他交易或事件。任何與此相關的贖回通知將在贖回完成之前發出，並且可能只因部分條件得到滿足而具有部分意義。如果任何贖回必須滿足一個或多個先行條件，贖回日期可推遲到滿足任何或所有該等條件(或由公司自行決定放棄)的時間，並且公司已在贖回日期前至少一個工作日向受託人發出滿足(或豁免)的書面通知(但在適用的贖回通知發出後不得延遲超過60天)，及/或在任何或所有該等條件未獲滿足(或本公司全權酌情決定豁免)或本公司全權決定任何或所有該等條件將不獲滿足(或獲豁免)的情況下，該贖回可能不會發生，而該通知可予撤銷；及/或該等贖回可能不會發生，而在任何或所有該等條件未獲滿足(或本公司全權酌情決定豁免)的情況下，該通知可能會被撤銷。本公司可在該通知中規定，贖回價款的支付及本公司就該等贖回所承擔的義務可由另一人履行。

票據擔保

任何附屬擔保人，作為主債務人，而不僅僅作為擔保人，將不可撤銷地與任何其他附屬擔保人共同和無條件地在優先無擔保的基礎上，保證公司在約定到期日、通過加速或其他方式在到期時履行公司的所有義務(包括對受託人的義務)和票據(無論是用於支付票據本金或利息、費用、賠償或其他方面的債務)，並在到期時全額和按時付款(所有這些都是指在規定的到期日、通過加速或其他方式支付公司的所有債務(包括對受託人的債務)和票據(無論是用於支付票據本金或票據利息、費用、賠償或其他方面的義務)。擔保債務？)。每一附屬擔保人將同意，除上述金額外，支付受託人或持有人因執行票據擔保項下的任何權利而發生的任何及所有費用及開支(包括合理的律師費及開支)。或持有人因執行票據擔保項下的任何權利而產生的任何及所有費用及開支(包括合理的律師費及開支)。每筆票據擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人在不作出票據擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與此類附屬擔保人有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律，可使其無效。聯邦和州法規允許法院在特定情況下撤銷擔保和擔保擔保的留置權，並要求票據持有人退還從提供擔保的實體收到的付款。

S-38

在發生以下任何事件時(每個事件都是控制權的變更)，每位持有人將有權要求公司以現金購買全部或部分此類持有人的票據，購買價格相當於其本金的101%，外加購買日期的應計利息和未付利息，但不包括購買日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日期到期的利息的約束)，除非公司先前或同時選擇贖回票據，如上文所述可選 redr}所述。

(1)根據《交易法》第13(D)條的規定，將公司全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列關聯交易中)給任何人或一組關聯人(a？集團化？)及其任何附屬公司 (無論是否以其他方式遵守本契約的規定)；

(2)公司股本持有人批准公司清盤或解散的任何計劃或建議(不論是否符合契約規定)；或

(3)任何人士或集團將直接或間接成為本公司已發行及已發行股本所代表的總普通投票權超過50%的股份的實益擁有人。

在控制權發生任何變更後的30天內，除非本公司已行使其權利通過交付可選贖回通知的方式贖回票據，否則本公司應向每位持有人郵寄(或以電子方式發送通知，如果票據通過DTC持有)一份通知，並向受託人(受託人)發送一份副本更改控制權報價？)，聲明：

(1)控制權已發生變更，且該持有人有權要求公司以相當於其本金101%的現金購買全部或部分該等持有人的票據，另加購買日期(但不包括購買日期)的應計和未付利息 (須受在有關記錄日期登記的持有人有權在有關付息日期收取利息的規限)；

(二)變更控制權的情況和有關事實；

(3)購買日期(不得早於該通知郵寄之日起10天，也不得晚於該通知寄出之日起60天)，除非在下述控制權變更之前提出有條件的控制權變更要約(在這種情況下，預計的回購日期將會註明，並可基於與預計會導致控制權變更的交易結束相關的日期，並可在該交易結束前收取費用，直到該交易結束為止)，但如下所述的有條件的控制權變更要約除外(在這種情況下，預期回購日期將被註明，並可基於預計會導致控制權變更的交易結束的日期，並可在該交易結束前收取費用

(4)公司確定的與本公約一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其票據；以及

(5)如果該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約是以控制權變更發生為條件的。

如果第三方按照適用於本公司提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據，則本公司將不需要在控制權變更要約時作出控制權變更要約。此外，如果備註有以下情況，公司將不需要在控制權變更時提供控制權變更要約

S-39

在本公司被要求郵寄(或如果票據通過DTC持有，則以電子方式發送)控制權變更要約通知之前，本公司一直或被要求贖回，此後根據該贖回通知中規定的條款贖回所有被要求贖回的票據。儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出可撤銷的控制權變更要約，條件是該控制權變更已完成。

本公司將在適用範圍內遵守交易法第14(E)節和任何其他證券法律或法規中與根據本公約購買票據相關的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本公約的規定相沖突，本公司將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了其在本公約下的義務。

如果持有未償還票據本金總額不低於90%的有效投標且未在控制權變更要約中撤回該等票據，而本公司或上述提出控制權變更要約代替本公司的任何第三方購買了該等持有人有效投標且未撤回的所有票據，則本公司或該第三方有權在不少於10天也不超過60天的提前通知下，根據贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格為現金，相當於其本金的101%，另加的應計未付利息，但不包括贖回日期。

本公司根據控制權變更要約回購的票據將具有已發行但非未償還票據的狀態，或將由本公司選擇註銷和註銷。第三人依照前款規定購買的票據，具有已發行和未清償票據的狀態。

控制權變更購買功能是公司與承銷商協商的結果。管理層目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管公司將來可能會決定這樣做。在以下討論的限制條件下，本公司未來可進行某些交易，包括收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成契約項下控制權的變更，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響公司的資本結構或信用評級。對公司產生額外債務的能力的限制包含在某些契約中描述的契約中，這些契約包括額外債務的產生限制和留置權的限制。但是，除了此類契約中包含的限制外，本契約不包含任何在發生高槓杆交易的情況下為持有人提供保護的契約或條款。如果進行了高槓杆交易，則本契約不包含任何可能為持有者提供保護的契約或條款，但是，除了此類契約中包含的限制之外，本契約不包含任何可能在高槓杆交易情況下為持有人提供保護的契約或條款。如果進行了高槓杆交易，則本契約不包含任何可能為持有人提供保護的契約或條款。

控制權變更的定義包括與出售公司全部或幾乎所有資產有關的短語公司資產(在合併基礎上確定)。儘管有一個正在發展中的判例法機構解釋短語幾乎所有，但根據紐約州的法律，這個短語沒有確切的既定定義。因此，如果持有者選擇行使其在契約項下的權利，而本公司選擇參加此類選舉，則無法保證解釋紐約州法律的法院將如何解釋該措辭。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及持有人是否會要求公司如上所述提出購買票據的要約。此外，在涉及本公司董事會組成重大變化的某些情況下，持有人將無權要求本公司回購其票據。

某些可能構成控制權變更的事件的發生可能構成信貸協議項下的違約。公司未來的債務可能包含對某些事件的禁令，這些事件可能構成控制權變更或要求在控制權變更時回購或償還此類債務。此外，持有人行使其權利，要求本公司在下列情況下購買票據

S-40

由於此類回購對公司的財務影響，即使控制權變更本身不會導致此類債務下的違約，控制權變更也可能導致此類債務下的違約。最後，公司在購買時向持有者支付現金的能力可能受到公司當時現有財務資源的限制。不能保證在需要進行任何購買時有足夠的資金可用。

經票據本金的過半數持有人書面同意，本公司有責任更改控制權要約的契約條款可獲豁免或修改。

某些公約

除其他外，該契約將包含以下契約：

對產生額外債務的限制

本公司不會，也不會允許任何受限制附屬公司承擔任何債務(許可債務除外)；提供，但 本公司或任何附屬擔保人可能會招致任何債務(包括但不限於已取得的債務)，而在該等債務產生之日，本公司或任何附屬擔保人在產生該等債務後，本公司的綜合固定收費覆蓋比率將至少為2.0至1.0，則本公司或任何附屬擔保人可能會招致債務(包括但不限於已取得的債務)，而該等債務或事件並未發生，且在任何該等債務產生時或因該等債務而持續，本公司或任何附屬擔保人可能會招致債務(包括但不限於已取得的債務)，而本公司或任何附屬擔保人的綜合固定收費覆蓋比率將至少為2.0至1.0。

本公約第一款不禁止發生下列任何債務(統稱為準許負債):

(1)因信貸而產生的債務在任何時間未償還的本金總額不得超過以下較大者：

(X)12.5億美元(減去用出售資產的收益所需的任何永久性償還 (附帶相應的永久性承擔額減少))；

(Y)(A)本公司及受限制附屬公司應收賬款賬面淨值的80%及(B)本公司及受限制附屬公司存貨賬面淨值的60%的款項；及

(Z)某數額的債項，以致於形式上的在實施該等債務的後，有擔保債務槓桿率(根據本條款第(1)款產生的所有債務均被視為為此提供擔保)不會超過1.5至1.00。(B)在實施該等債務後，有擔保債務槓桿率(根據本條第(1)款產生的所有債務被視為為此提供擔保)不會超過1.5至1.00。

(2)公司或任何受限子公司在發行日尚未償還的債務(第(1)、(3)、(6)款提到的債務除外)；

(三)票據及相關票據擔保所代表的債務(附加票據除外)；

(4) (I)任何出售和回租交易，或(Ii)資本化租賃債務、抵押融資或購買貨幣債務，在本款(Ii)中的每種情況下，為購買用於業務的財產(不動產或非土地)、廠房或設備(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)的全部或任何部分價格或建造、改善、維修或更換費用而招致的債務 (I)任何出售和回租交易或(Ii)資本化租賃債務、按揭融資或購貨款債務 (無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股本)而招致的債務與該等收購、建造或改善有關而招致的税項或其他交易成本)，根據第(4)款合計，包括因退還、再融資或替換根據第(4)款產生的任何債務而招致的所有再融資債務，在任何時候不得超過3.00億美元和總資產的6.0%以上的未償還金額；

S-41

(5)對債務進行再融資，以換取或將其現金收益淨額用於償還、再融資或替換本公約第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(10)、(11)或(18)款規定的債務；，用於償還、再融資或替換本公約第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(5)、(10)、(11)或(18)款規定的債務；

(6)本公司或任何受限附屬公司因欠本公司或任何受限附屬公司並由本公司或任何受限附屬公司持有的債務而招致的債務；但條件是：

(A)如本公司或任何附屬擔保人是該等債項的債務人，則該等債項必須是無抵押的，並在償付權上明確地從屬於優先以現金全數償付與該等票據有關的所有債務(如屬公司)或(如屬附屬擔保人)該票據擔保；及

(B)如導致任何該等債務由本公司或該受限制附屬公司以外的人持有(構成準許留置權的該等債務的任何質押，直至質權人就該債務展開止贖訴訟為止)，則在每種情況下，該等債務將被視為構成本條第(6)款所不準許的本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所招致的該等債務；

(七)公司或任何受限子公司對本公約另一條款允許發生的公司或受限子公司債務的擔保；

(八)非投機性的套期保值義務；

(9)規定賠償、調整收購價、賺取或類似義務的協議，或擔保本公司或任何受限制附屬公司根據該等協議承擔任何義務的擔保或信用證、擔保保證金或履約保證金所產生的債務，在任何情況下，與收購或處置任何業務或資產(包括受限制附屬公司的股本)有關而產生的債務，但收購全部或部分該等業務或資產(包括股本)的任何人所產生的債務擔保除外

(10)受限制附屬公司在與本公司或受限制附屬公司合併、併入或收購之日或之前招致並未償還的債務(但不包括因考慮將該受限制附屬公司成為本公司的附屬公司或以其他方式收購該受限制附屬公司的交易或一系列相關交易的全部或部分資金或信貸支持而產生的債務(就而言，作為完成該交易或一系列相關交易的代價，或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成該交易或一系列關聯交易的交易或相關交易的全部或部分資金或信貸支持除外)，該受限制附屬公司與本公司或受限制附屬公司合併或併入或收購該受限制附屬公司或由該受限制附屬公司收購的債務除外；但條件是：(I)本公司在實施該等債務後，本可根據前述(A)段招致$1.00的額外債務，或(Ii)根據本條第(10)或(Ii)款，緊接該等產生及相關交易後的綜合固定費用承保比率會相等於或大於緊接該交易之前的該比率；(B)在緊接該等交易之前，本公司應可根據上述(A)段招致$1.00的額外債務；或(Ii)根據本條第(10)或(Ii)款，緊接該等產生及相關交易後的綜合固定收費覆蓋比率會相等於或大於該比率；

(11)本公司或受限制附屬公司的負債，包括因退還、再融資或替換根據本條第(11)款產生的任何債務而招致的所有再融資債務，但不得超過5,000萬美元，因為考慮、與此相關、作為其中的代價，或提供用於完成交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金或信貸支持，根據該交易或一系列相關交易，該受限制附屬公司成為本公司的附屬公司或被本公司以其他方式收購，無論{但條件是：(I)本公司在根據本條第(11)款產生該等債務後，本可根據前述(A)段招致$1.00的額外債務，或(Ii)緊接該等產生及相關交易後的綜合固定費用承保比率將等於或高於緊接該項交易前的該比率；(I)本公司將可根據前述(A)段招致$1.00的額外債務，或(Ii)緊接該等債務生效及相關交易後的綜合固定費用承保比率相等於或高於緊接該項交易前的該比率；

(十二)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務，但該債務應當在發生之日起十個工作日內清償；

S-42

(13)本公司或任何受限制的附屬公司的債務(I)由根據信貸融資項下的負債出具的信用證或銀行擔保支持，本金不超過該信用證規定的金額，或(Ii)在正常業務過程中或符合以往慣例或行業規範的現金管理服務方面的債務；(Ii)公司或任何受限制的子公司的債務(I)由根據信貸安排項下的負債出具的信用證或銀行擔保支持，本金不超過該信用證規定的金額或(Ii)現金管理服務方面的債務；

(14)構成償付義務的債務，涉及在正常業務過程中籤發的信用證或銀行承兑匯票，以及與履約、擔保或上訴保證金、工人賠償要求、向僱員或前僱員或其家屬或其家屬或其財產、意外傷害或責任保險或自我保險有關的義務，以及與維護或根據政府當局的環境或其他許可或許可證的要求有關的信用證，或其他債務

(15)債務，只要其現金收益淨額被迅速存入，用於償付或清償票據，如下列條款所述：法律上的無效和聖約的無效？或聖約的無效？清償和清償；

(16)(X)合格應收賬款交易中對本公司沒有追索權或對本公司任何其他附屬公司或其資產(應收賬款實體及其資產除外，對本公司或本公司任何受限制附屬公司而言，根據標準應收賬款承諾除外)的負債，且不由上述任何人擔保，以及(Y)對任何允許的保理交易的負債；

(17)本公司外國子公司的債務本金總額不得超過外國資產總額的6.0億美元和15.0%(不言而喻，根據本條第(17)款產生的任何債務，就第(17)條而言將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應被視為自本公司或該受限制子公司根據本條款本可產生該等債務的第一天起及之後發生的債務)(不言而喻，根據本條第(17)款產生的任何債務將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應被視為自本公司或該受限制子公司本可產生此類債務的第一天起及之後發生

(18) 在任何時間未清償的本金總額(或累積值，視何者適用而定)的額外債務，包括為退還、再融資或替換依據本條第(18)款所招致的任何債務而招致的所有再融資債務，不得超過5.5億美元和總資產的7.5%這一較大的值(應理解，根據第(18)款產生的任何債務，就第(18)條而言，將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應視為自本公司或該受限制附屬公司根據本公約第一款可產生此類債務的第一日起及之後，而不依賴於第(18)款)；

(19)代表本公司或任何受限子公司的合資企業或任何受限子公司的債務，或代表對該合資企業或任何受限子公司的債務的擔保；但根據本條第(19)款招致的債務本金總額，與當時依據本條第(19)款尚未清償及招致的所有其他債務本金款額合計，在任何時候未償還的金額不超過2億美元和總資產的3.0%(不言而喻，根據本條 (19)產生的任何債務，就第(19)條而言將不再被視為已發生或未償還，但就本公約第一段而言，應被視為在本公司或該限制性附屬公司根據本公約第一段可產生此類債務而不依賴於本條第(19)款的第一天及之後發生)；

(20)對供應商、被許可人、特許經營商或客户在正常業務過程中的債務的擔保，根據本條第(20)款，在任何時間未償還的債務總額不得超過1.5億美元和總資產的2.0%(以較大者為準)；或

S-43

(X)如果任何擬議債務(或其任何部分 )符合上文第(1)至(21)款所述的一種以上類別的標準，或有權根據本公約第一段發生，公司將被允許對該債務項目進行劃分、分類，並可在以後以符合本公約的任何方式對該債務項目或其部分進行重新分類，該債務項目將被視為根據一個或多個項目發生

(Y)在產生債務時，公司將有權對本公約第一段和上文第(1)至(21)款所述的一種以上債務類型中的一種以上債務項目進行劃分和分類，並在以後重新分類，而無需給予形式上的在計算根據本公約第一款可能發生的債務金額時，根據第(1)至(21)款(或其任何部分)發生的債務對在該發生日發生的債務的影響；以及(B)在計算根據本公約第一款可能發生的債務金額時，根據第(1)至(21)款(或其任何部分)發生的債務的影響；以及

(Z)就(X)本契約項下循環貸款債務的產生或 (Y)本契約項下與產生債務有關的任何承諾及授予任何留置權以擔保該等債務，本公司或適用的受限制附屬公司可指定該等債務產生及其授予的任何留置權為該等循環貸款債務或承諾首次產生之日(該日期，即視為日期)，因此任何相關的後續實際發生和授予該留置權將被視為在該被視為日期發生並授予該留置權，包括但不限於用於計算綜合固定費用覆蓋率、本合同項下任何籃子的使用(如果適用)、有擔保債務槓桿率、總槓桿率和綜合EBITDA(以及在該承諾終止或提供資金之前的所有該等計算)形式上的 生效被視為發生、授予任何留置權以及與此相關的交易的依據)。

儘管如上所述，根據上文第(1)款規定的例外情況，信貸協議項下於發行日仍未清償的債務將被視為已於該日期產生。

為確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日(如果是循環信用債務，則為首次承擔)有效的相關貨幣匯率計算；提供如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，並且該再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過該再融資債務的本金，該以美元計價的限制將被視為未超過。

為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應按照該債務所在幣種適用的貨幣匯率計算，該匯率在再融資之日有效。

本公司或任何附屬擔保人均不會招致或忍受任何在償付權上從屬於本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何其他債務，除非該等債務在兑付權上至少同等從屬於票據及任何附屬擔保人，否則本公司或任何附屬擔保人均不會招致或忍受存在任何從屬於本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)的任何其他債務。

S-44

備註擔保。就上述而言，本公司或任何附屬擔保人的任何其他債務(如適用)不會僅因任何有擔保債務的持有人訂立債權人間協議，使其中一名或多名持有人在其所持抵押品上享有優先於其他持有人的優先權，而被視為從屬於本公司或任何附屬擔保人的任何其他債務(br}適用的償還權)。(br})任何有擔保債務的持有人將不會純粹因為就該等債務而產生或設立的留置權或擔保，或因任何有擔保債務的持有人已訂立債權人間協議而給予其中一名或多名該等持有人優先於其他持有人所持抵押品的權利。

對受限制付款的限制

本公司不會、也不會導致或允許任何受限制子公司直接或間接：

(A)向本公司或其任何受限制附屬公司以外的該等股本持有人宣佈或支付任何股息或作出任何分派(應付本公司合格股本股份的股息或分派除外)，或就該等股本向該等股本持有人派發任何股息或作出任何分派( 以本公司合資格股本支付的股息或分派除外)；

(B)購買、贖回或以其他方式收購公司的任何股本，或以有值方式退出；

(C)在任何預定的本金支付、償債基金或到期日之前，對任何次級債務(本金支付或購買、贖回、失敗、退休或其他價值收購除外)進行本金支付，或購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲得價值，在下列債務的到期日起一年內為償還或預期償還償債基金義務、本金分期付款或最終到期日而產生的附屬債務(本金支付除外)進行任何本金支付，或購買、贖回、失敗、退休或以其他方式獲取價值。分期付款或最終到期日以及(Ii)《公約》第(B)(6)款規定的債務《公約》第(B)(6)款規定的額外債務限額；？或

(D)作出任何投資(準許投資除外)(上述第(A)、(B)、(C)和(D)條所列的每項行動均稱為受限支付？)，如果在該限制付款之時或緊接其生效後：

(一)違約或者違約事件已經發生並仍在繼續；

(2)本公司不能為遵守以下條款所述的契約而招致至少1.00美元的額外債務(準許的債務除外)：額外債務的發生限制；或

(3)在發行日期之後支付的限制性付款(包括建議的限制性付款)的總額(用於該目的的金額，如果不是現金，則為公司董事會合理和真誠確定的該財產的公平市值)應超過(無重複)的總和：

(A)公司自2013年7月1日開始的財政季度第一天開始至最近一個財政季度(br}財務報表發生之日之前的最後一個財政季度末)期間所賺取的公司累計綜合淨收入的50%(或如果累計綜合淨收入為虧損，減去該虧損的100%)(該限制付款發生之日之前可獲得財務報表的最近一個財政季度末)(該限制付款發生之日之前的財務報表為虧損)的50%(或如果累計合併淨收入為虧損，則減去該虧損的100%)參考日期？)(將該期間視為單一會計期間)；加上

(B)自發行日期以來，公司從任何人(本公司的附屬公司除外)收到的現金以外財產的現金收益淨額或公平市價合計，作為對其普通股的貢獻，或從發行和出售本公司合格股本或發行公司在參考日或之前轉換為或交換為本公司合格股本的債務中獲得的現金收益淨額或公平市價總額；此外，公司自發行日起從任何人(本公司的附屬公司除外)收到的現金以外的財產的公平市價合計，作為對其普通股的貢獻，或來自發行和出售本公司的合格股本，或在發行人發行日或之前轉換為本公司的合格股本

(C)相等於(I)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後因任何人回購、償還或贖回該等投資而淨減少的投資(準許投資除外，但包括對不受限制附屬公司的投資)的總和，收益(包括

S-45

(br}現金以外財產的公平市價)出售此類投資和代表資本返還的收益，在每一種情況下，由本公司或任何受限制的子公司收到，(Ii)已終止或到期的任何擔保或類似安排的金額，或在發行日期後被視為受限制付款的金額，該金額減少了根據本款第(3)款或下一段第(11)款可用的金額本公司或受限制子公司在以下情況下支付的任何金額但本款第(C)款第(Br)(I)及(Ii)款所列金額，就任何此等人士而言，不得超過本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後先前作出並視為限制性付款的投資額(準許投資除外)，而該等投資金額減少了根據本款第(3)款或下一段第(11)款對該人或非受限制附屬公司的可動用金額；此外，本條款第(C)款第(B)(I)及(Ii)款規定的金額，不得超過本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後作出並視為限制性付款的投資額；加上

(D)如任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓予本公司或受限制附屬公司，或已將其資產轉讓或轉讓至本公司或受限制附屬公司，則指公司或受限制附屬公司在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產)時在該非受限制附屬公司的投資的公平市價(由本公司真誠釐定)。(但指定該附屬公司為不受限制附屬公司構成準許投資的範圍除外)(適用情況下)(在每種情況下，指定該附屬公司為不受限制附屬公司構成準許投資的情況除外)。

儘管有上述規定，但前一款規定並不禁止：

(1)任何股息或如股息或贖回在宣佈或通知日期本應是準許的，則在宣佈該股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)後60天內支付任何股息或完成任何贖回；

(2)限制性支付，(I)僅交換本公司合格股本股份，或(Ii)使用實質上同時出售本公司合格股本股份以換取現金(本公司子公司除外)的淨收益或實質上同時向本公司普通股出資的現金；

(3)只要未發生違約或違約事件，且在發行日之後仍在繼續，根據股權或補償計劃或股東協議，從現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問或他們各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員手中回購、贖回或以其他方式收購本公司的股本(或其權利或期權)。根據股權或補償計劃或股東協議，購買、贖回或以其他方式收購本公司的股本(或其權利或期權)總額不超過5,000萬美元；

(四)受限子公司普通股按比例或更有利於公司的基礎上支付的股息和分配；

(5)利用公司遵守《資產銷售限制》和《控制權變更》中所述契約要求後剩餘的任何現金收益淨額，購買或贖回從屬債務；

(6)宣佈並向本公司任何類別或系列的不合格股本的持有人按照以下條款發行的任何受限制附屬公司的不合格股本或優先股支付股息；對產生額外債務的限制；條件是該等股息包括在綜合固定收費內；以及支付任何該等不合格股本或優先股的強制性贖回價格或清算價值(根據發行時有效的條款到期)

(7)購買、贖回、失敗、報廢、支付或提前償還次級債務本金，或者(I)僅以

S-46

(8)如果股本代表其全部或部分行權價格(或相關預扣税)，則視為在行使股票期權時進行的股本回購，以及公司在行使期權或認股權證或轉換或交換股本時，為允許支付現金代替發行零碎股份而支付的限制性付款；(四)在行使期權或認股權證或轉換或交換股本時，被視為發生在行使期權或認股權證時的股本回購，以及公司為允許在行使期權或認股權證或轉換或交換股本時支付現金以代替發行零碎股份而進行的限制性支付；

(9)根據應收賬款回購義務購買與合格應收賬款交易相關的應收賬款，並支付和分配相關費用；

(10)限制支付，條件是在支付該等付款時以及在該付款生效後(包括但不限於為該付款提供資金的任何債務的產生)，總槓桿率不會超過3.75至1.00；但在每次該等限制支付時，不應發生任何違約或違約事件且不會持續(或由此產生的後果)；及

(11)其他限制性付款，金額不得超過(A) 5.0億美元和(B)自發行日以來總資產的7.5%(以較大者為準)。

在根據本公約第一款第(3)款確定在發行日期之後支付的限制性付款的總金額時，限制付款限制僅包括根據第(1)、(2)(Ii)、(7)(Ii)、(10)和 (11)款支出的金額。

為確定是否遵守本公約，(A)限制支付或允許投資(或其任何部分)不需要僅通過參考上述條款或其定義中描述的一類允許限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)而被允許，但可以在上述條款或其定義的任意組合下部分允許，以及(B)如果限制支付(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)滿足多於一種類型的限制支付或(或其任何部分)允許投資(本公司可全權酌情將該等限制付款(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)劃分及分類，並可不時將該等限制付款(或其任何部分)或允許投資(或其任何部分)分開或重新分類(根據該分割或重新分類時存在的情況)，前提是該等限制付款或允許投資在作出該限制付款或允許投資時及在任何該等重新分類時本應是被準許的，但本公司不得將任何限制付款或允許投資重新分類為已根據該條款第(10)款所作的任何限制付款或允許投資，則本公司可全權酌情決定將該等限制支付或允許投資(或其任何部分)或該等投資(或其任何部分)分開分類，並可不時將其重新分類。根據本公約第一款第(3)款，限制支付限制或作為允許的投資。

對於與支付或作出投資或限制性付款有關的任何承諾、最終協議、聲明、通知、行動或類似事件，公司或適用的受限子公司可指定此類投資或限制性付款發生在與此相關的承諾、最終協議、聲明、通知、行動或類似事件發生之日(該日期，即選舉日期？)如果，在給予形式上的對該等投資或限制付款及與此有關的所有相關交易的影響，以及任何與該等投資或限制付款有關的形式上的 調整後，本公司或其任何受限制子公司將被允許在相關的選擇日期按照契約進行投資或限制支付，並且隨後的任何相關實際聲明、支付或作出的此類投資或限制支付將被視為在該選擇日期下的所有目的，包括但不限於為計算任何比率、遵守任何測試的目的、或為計算任何比率的目的而進行的投資或限制支付，以及任何相關的後續實際聲明、支付或限制支付，包括(但不限於)為計算任何比率、遵守任何測試而進行的任何相關聲明、支付或作出的此類投資或限制支付。使用本協議項下的任何籃子(如果適用)和合並EBITDA，以及為了確定是否存在任何違約或違約事件(以及在該選擇日及之後直至終止、到期、通過、撤銷、撤回或撤銷該承諾、最終協議、聲明、通知、行動或類似事件為止的所有此類計算)，應在形式上的使其生效的依據以及與其相關的所有相關交易(br})。

S-47

(2)本公司或受限子公司(視具體情況而定)從此次資產出售中收取的對價中，至少75%應以現金或現金等價物的形式在出售資產時收取；但僅就本條第(2)款而言，(A)買方承擔的債務或其他義務(次級債務或公司間義務除外)，使公司或受限制附屬公司根據慣常的書面更新協議免除未來的責任，(B)從買方收到的迅速但無論如何在成交後180天內由公司轉換為現金的票據或證券，但以實際收到的現金為限，(C)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(附屬債務或公司間債務除外)的負債，只要本公司及其他受限制附屬公司免除與出售資產有關的該等債務的付款擔保，(D)本公司或任何受限制附屬公司收到的任何重置資產的公平市值，及(E)本公司或任何受限制附屬公司收到的任何指定非現金代價，以及(E)本公司或任何其他受限制附屬公司所收取的任何指定非現金代價，以及(D)本公司或任何受限制附屬公司收到的任何重置資產的公平市值及(E)本公司或任何其他受限制附屬公司收到的任何指定非現金代價連同根據本條款(E)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不得超過(X)1.5億美元(每項指定非現金對價的公平市場價值為收到時的，不影響隨後的價值變動)和(Y)總資產的2.0%，就本規定而言，應被視為現金等價物；和

(3)在完成資產出售後，本公司應在收到資產出售後365天內使用或促使該受限制子公司使用與該資產出售有關的現金收益淨額：(A)預付本公司或受限制子公司的任何有擔保債務，如果是任何循環信貸安排下的任何此類債務，則永久減少該循環信貸安排下的可獲得性(或永久減少該循環信貸安排下的可獲得性，而不管該循環信貸安排下的可獲得性是否永久減少)；或(A)預先償還本公司或受限制附屬公司的任何有擔保債務；如屬任何循環信貸安排下的任何此類債務，則永久減少該循環信貸安排下的可獲得性(或永久減少該循環信貸安排下的可獲得性)(C)永久減少本公司或任何受限制附屬公司的任何無擔保債務下的債務，只要票據下的債務按比例平均減少，(br})永久減少並非附屬擔保人的受限制附屬公司的債務下的債務，(E)收購重置資產或(F)上述第(3)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條允許的提前還款和投資的組合；但本款第(3)款(B)或(C)項下票據義務的減少將根據以下兩種方式之一：(X)根據第(3)款規定的可選贖回或(Y)通過公開市場購買，或通過向所有持有人提供淨收益回購其票據，在每種情況下，均不低於票據本金的100%，外加應計和未付利息。(X)或(Y)通過公開市場購買或通過向所有持有人提供淨收益回購票據，在每種情況下，均不低於票據本金的100%，外加應計和未付利息。

在上述第(3)款的情況下，具有約束力的承諾應被視為允許使用從該承諾之日起至收到該現金收益淨額之日起18個月內的現金收益淨額；提供如果該等有約束力的承諾後來因任何原因被取消或終止，則該等淨現金收益應構成淨收益要約金額(定義見下文)，除非本公司或該受限制的子公司達成另一項有約束力的承諾(A)第二次承諾？)在取消或終止先前有約束力的承諾後六個月內；提供, 進一步根據上述條款，本公司或該受限制附屬公司只能就每宗資產出售作出一次規定的第二次承諾，如果該第二次承諾後來因任何原因被取消或終止，則該等現金收益淨額在第二次承諾後180天內未予運用，則該等現金收益淨額應構成收益淨額要約金額。

S-48

在資產出售後的第366天或這一較早的日期(如果有)(每個日期為淨收益要約觸發日期？)，當公司或該受限制子公司的董事會決定不將第一段中規定的與資產出售有關的現金收益淨額應用於本資產銷售限制時，現金收益淨額合計(每筆現金收益淨額為1美元)，根據本規定的資產銷售限制，公司或該受限制子公司的董事會決定不使用與該資產出售有關的現金收益淨額(每筆現金收益淨額為1美元)。淨收益要約金額在前款允許的淨收益要約觸發日期或之前未申請的)，公司應申請要約收購(該等淨收益要約)(該等淨收益要約不適用於前款所允許的觸發日期 )，由本公司提出收購要約淨收益報價？)日期(？)淨收益報價付款日期？)在適用的淨收益要約觸發日期後不少於 30天，也不超過60天，從所有持有者按比例在此基礎上，票據本金金額等於淨收益要約金額，價格相當於擬購買票據本金金額的100%，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息(如果有的話)；但是，前提是，如果公司選擇(或根據排序的任何債務條款要求平價通行證與票據一起)，這種淨收益要約可以按比例提出，用於購買票據等平價通行證債臺高築。

如本公司或任何受限制附屬公司(視情況而定)在任何時間就任何資產出售而收取的任何非現金代價轉換或出售或以其他方式處置，以換取現金(就任何該等非現金代價收取的利息除外)或現金等價物，則該等轉換或處置應被視為構成本協議項下的資產出售，其現金收益淨額應根據本公約運用。

本公司可以推遲淨收益要約，直到一項或多項資產出售或被視為資產出售產生的未使用淨收益要約總額等於或超過 $1000萬美元為止(屆時，應按照段的要求應用全部未使用淨收益要約金額，而不僅僅是超過1.00億美元的金額)。首次未使用淨收益要約金額等於或超過1.00億美元的日期應視為淨收益要約觸發日期。

每項淨收益要約的通知將於淨收益要約觸發日期後30天內郵寄(或如果票據通過DTC持有，則以電子方式發送給記錄持有人)，如持有人名冊所示，並向受託人發送一份副本，並應遵守契約規定的程序。在收到淨收益要約的通知後，持有者可以選擇全部或部分面額為2,000美元以及超過1,000美元的整數倍的現金票據進行投標。在持有人適當投標超過淨收益要約金額的範圍內，投標票據持有人將按比例購買(基於投標金額)。在根據淨收益要約投標的票據總額少於淨收益要約金額的範圍內，本公司可將該超額收益淨額要約金額用於一般企業用途或本公司沒有禁止的任何其他用途。淨收益要約完成後，淨收益要約金額應重置為零。淨收益要約應在至少20個工作日或法律規定的更長時間內保持開放。

本公司將遵守交易法和任何其他證券法律法規下規則14E-1的要求，只要這些法律法規適用於根據淨收益要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售條款相沖突，本公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因此而被視為違反了其在本公司的資產出售條款下的義務。

S-49

(16)根據管理受限制子公司在發行日期後發生的其他債務的文書中的規定而存在；但條件是(I)此類規定是針對此類票據(由本公司董事會真誠決定)的習慣規定，以及(Ii)本公司董事會真誠地決定，此類限制不會對本公司支付票據所需本金和利息的能力產生實質性不利影響；(Ii)本公司董事會真誠地決定，該等限制不會對本公司支付票據所需本金和利息的能力產生實質性不利影響；

(17)以上第(2)、(3)、(5)、(6)和(7)款所指合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在本公司善意判斷下，就該等股息限制及其他產權負擔而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制更具限制性；及

(18)本公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買或其他協議中所載的限制或條件；但該等協議僅禁止對該協議標的的本公司或受限制子公司的財產或資產、由此產生的付款權或由此產生的收益進行產權負擔，且不適用於本公司或該受限制子公司的任何其他資產或財產或資產

就決定是否遵守本公約而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為限制就股本作出分派的能力；及(Ii)向本公司或本公司的受限制附屬公司提供的貸款或墊款，不應被視為限制本公司或任何該等受限制附屬公司所產生的其他債務，而不應被視為對發放貸款或墊款的能力的限制，及(Ii)向本公司或本公司的受限制附屬公司提供貸款或墊款的從屬於本公司或任何該等受限制附屬公司產生的其他債務的不應被視為對發放貸款或墊款的能力的限制。

未來的附屬擔保人

如果在發行日或之後，任何非附屬擔保人的受限制子公司擔保公司或附屬擔保人的任何資本市場債務(欠本公司或受限制附屬公司的債務除外)，則公司應促使該受限制附屬公司：

(1)以受託人合理滿意的形式籤立並向受託人交付補充契據，根據該補充契據，受限制附屬公司應按契約中規定的條款無條件擔保公司在票據和契約項下的所有義務；及

(2)籤立並向受託人遞交大律師的意見(可能包含慣常例外) ，認為該補充契據已由該受限制附屬公司正式授權、籤立及交付，並構成該受限制附屬公司的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

此後，該受限制附屬公司應為本契約的所有目的的附屬擔保人。本公司可安排本公司任何其他受限制附屬公司出具票據擔保，併成為附屬擔保人。

如果擔保債務為 平價通行證與票據一起，則該擔保債務的擔保應為平價通行證帶着紙幣保證金。如果擔保債務從屬於票據，則該擔保債務的擔保至少在擔保債務從屬於票據的範圍內從屬於票據擔保。

S-51

本公司不會，也不會導致或允許任何受限子公司直接或間接地在本公司或任何受限子公司的任何財產或資產(無論現在擁有或此後獲得)或從中獲得的任何收益上設立、招致、承擔、允許或存在任何形式的留置權，也不會轉讓或以其他方式轉讓任何從其獲得收入或利潤的權利：

(一)如果留置權擔保的債務的清償權利明確從屬於票據或票據擔保，票據或票據擔保以優先於該留置權的財產、資產或收益的留置權作為擔保；以及

(2)在所有其他情況下，紙幣均以同等及按比例固定，但以下情況除外：

(A)截至發行日存在的留置權，其範圍和方式與該等留置權在發行日有效的程度和方式相同；

(B)保證票據或任何票據擔保的留置權；

(C)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(D)保證為任何債務(包括但不限於後天債務)再融資而招致的再融資債務的留置權，而該債務已由根據該契約準許的留置權作抵押，並已按照該契約的條文而招致；但該等留置權：

(I)對票據持有人並不遜色，對就該等留置權擁有留置權的留置權持有人並不比就債務再融資而享有留置權的留置權更有利；及

S-52

為了確定是否遵守本公約，(A)擔保負債項目的留置權不需要僅通過參考許可留置權定義中描述的一類許可留置權(或其任何部分)而被允許，但可以在兩者的任意組合下部分許可，以及(B)如果擔保負債項目(或其任何部分)的留置權符合債務項目(或其任何部分)定義中描述的一種或多種類別的許可留置權(或其任何部分)的標準對此類留置權進行分類或重新分類，以符合本公約的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)。此外，對於根據《公約》第三款第(3)款被指定在任何日期發生的任何債務(br})，以及對產生額外債務的限制，？任何承擔或將保證該債務的留置權也可由本公司或任何受限制的附屬公司指定在該日期發生，在這種情況下，該留置權隨後的任何相關實際產生在所有目的下均應被視為在該日期發生。包括用於計算任何允許的留置權的使用，直至相關債務不再被視為未清償債務時為止，根據第(br})節所述的公約第三款第(3)款，包括對產生額外債務的限制。

對於在產生該債務時允許擔保該債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保該債務的任何增加的金額。？任何債務的增加金額應指與任何利息的應計、增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式或公司普通股的形式支付利息、以增加同類優先股優先股的形式支付優先股股息、增加原始發行折價或清算優先股以及增加優先股相關的債務金額的任何增加。增加的債務金額是指與任何利息的應計利息、增值價值的增加、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外負債或公司普通股的形式支付利息、以同一類別優先股增發股份的形式支付優先股股息、增加原始發行折扣或清算優先股以及以公司普通股的形式支付優先股股息有關的任何增加。

資產的合併、合併和出售

本公司不會在單一交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置(或導致或允許任何受限制子公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置)本公司的全部或幾乎所有資產(在合併的基礎上為本公司和受限制子公司確定)，無論是作為整體還是基本上作為整體出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或處置給任何人，除非：

(1)(A)本公司須為尚存或繼續經營的法團，或(B)因合併而成立或本公司被合併的人士 (如本公司除外)，或以出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置方式實質上收購本公司及受限制附屬公司的整體財產及資產的人士(該等受限制附屬公司)。倖存實體(Y)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並有效存在的公司， (Z)應明確承擔，通過籤立並交付受託人滿意的補充契約(形式和實質上令受託人滿意)，按時支付所有票據的本金、溢價和利息，並履行本公司將履行的票據和契約的每一份契諾，或(Br)(Z)應明確承擔所有票據的本金、溢價和利息的按時支付，以及本公司將履行的票據和契約的每一契諾的履行，或(Br)(Z)應明確承擔履行或交付受託人的補充契約(形式和實質上令受託人滿意)。

(2)在緊接該項交易生效後專業表格以上第(1)(B)(Y)款所設想的基礎和假設 (包括實施與該交易相關或預期發生的任何債務和已獲得的債務)，(A)本公司或該尚存實體(視屬何情況而定)應能產生至少1.00美元的額外費用。(B)如第(1)(B)(Y)款所述，(A)本公司或該尚存實體(視屬何情況而定)應能產生至少1.00美元的額外費用。

S-53

根據以下條款描述的契約規定的債務(許可債務除外)：(A)額外債務的發生限制；或(B)本公司或尚存實體(視屬何情況而定)的綜合固定費用覆蓋率大於緊接該交易之前的該比率；但是，該條款在《公約》暫停條款中所述的任何暫停期內均無效；

(3)在緊接該項交易及上文第(1)(B)(Y)款所設想的假設(包括但不限於落實任何已招致或預期招致的債項及任何已批出或將獲解除的留置權) 之前及之後，並不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；及

(4)本公司或尚存實體須已向受託人遞交一份高級人員證明書和一份大律師意見，每一份均須述明該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置，如該等交易需要附加契據，則該等附加契據須符合該契約的適用條文，並已符合該契約中與該項交易有關的所有先決條件；

提供第(2)及(3)款不適用於本公司與本公司合併或合併，或本公司向全資受限制附屬公司出售全部或實質上所有資產，或將全資受限制附屬公司與本公司合併或合併，或由該附屬公司向本公司出售其全部或實質所有資產。

就前述而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式於單一交易或一系列交易中) 一間或多間受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產(其股本構成本公司全部或幾乎所有物業及資產)，應視為轉讓本公司的全部或所有物業及資產。

本契約將規定，在按照前述規定進行任何合併、合併或合併，或將本公司的全部或實質全部資產按照前述規定轉讓(其中本公司不是持續法團)時，因該合併而組成的繼承人或本公司被合併或作出該等轉讓、租賃或轉讓的繼承人將繼承和取代本公司，並可行使本公司在本契約及票據項下的每項權利和權力，其效力猶如該尚存實體具有所規定的一樣。、

任何附屬擔保人(其票據擔保和契約條款將根據票據擔保和契約條款解除的任何附屬擔保人除外)將不會、也不會允許任何附屬擔保人與本公司或任何其他附屬擔保人以外的任何人合併、合併、合併或合併為本公司或任何其他附屬擔保人以外的任何人，而本公司不會導致或允許任何附屬擔保人與公司或任何其他附屬擔保人以外的任何人合併、合併或合併到本公司或任何其他附屬擔保人以外的任何人中：

(1)(A)(X)附屬擔保人是持續的人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或該附屬擔保人的司法管轄區成立和存在的公司，並以補充契據明確承擔附屬擔保人根據其本票擔保承擔的所有義務；及(B)緊接交易生效後，並無失責發生且仍在繼續；或

(2)該交易構成對附屬擔保人的出售或其他處置(包括以合併或合併的方式)，或出售或處置附屬擔保人的全部或幾乎所有資產(在任何情況下，出售或處置給本公司或受限制附屬公司除外)。

對與聯營公司進行交易的限制

(A)本公司不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立或允許存在任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於

S-54

所有涉及公平市值超過5,000萬美元的付款或其他財產的合計付款或其他財產的所有關聯交易(以及每一系列類似或屬於共同計劃的關聯關聯交易)均應經本公司董事會或該受限制子公司(視情況而定)批准，並由董事會決議證明，該決議聲明該董事會已確定該等交易符合上述規定。如果本公司或任何受限子公司在發行日或之後簽訂一項關聯交易(或與共同計劃相關的一系列關聯關聯交易)，涉及的公平市值總額超過1.5億美元，本公司或該受限子公司(視屬何情況而定)應在交易完成前，從財務角度獲得獨立財務機構對該交易或一系列關聯交易對本公司或相關受限子公司(視屬何情況而定)的公平性的有利意見

(B)(A)段所列的限制不適用於：

(1)本公司或任何受限子公司的僱傭、諮詢、服務、遣散費、解聘和薪酬安排及協議(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)，符合過去慣例或經董事會(或由公正董事組成的委員會)的多數公正成員批准的安排和協議(包括根據員工福利計劃、員工股票期權或類似計劃支付的金額)；

(2)向公司或公司董事會或高級管理人員真誠確定的公司或任何受限子公司的高級管理人員、董事、員工、顧問或代理人支付的合理費用和賠償，以及為其提供的賠償和報銷的費用。

(三)經公司董事會過半數誠意批准，向公司高級管理人員、董事、員工、顧問支付、借款(或註銷借款)；

(4)公司與任何受限制子公司之間或之間的交易，或受限制子公司之間或之間的交易；但此類交易不受本公司的其他禁止；

(5)限制性付款、許可投資(第(1)或(2)款除外)或涉及許可留置權的交易，在每種情況下都是經本公司許可的；

(6)根據發行日生效的經不時修訂、修改或替換的任何合同或協議進行的交易，只要修訂、修改或替換作為一個整體對本公司及其受限制的子公司的有利程度不低於發行日有效的交易；

(7)訂立向公司直接或間接股東提供登記權的習慣協議並履行該協議；

(8)向任何人發行本公司的股本(不合格股本除外)或與關聯公司進行任何交易，而本公司或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是股本(不合格股本除外)或對本公司普通股資本的任何出資；

(九)非限制性子公司股本質押；

S-55

(11)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的買家或賣家的交易，或與商品或服務的購買或銷售有關的交易，在每一種情況下，均在正常業務過程中並以其他方式遵守契約條款，(B)與合資企業或不受限制的子公司在正常業務過程中達成的、符合過去慣例或行業規範的交易，或(C)在每一條款中以符合過去慣例的條款簽訂的任何管理服務或支持協議((B) 和(C)經本公司董事會誠意決定對本公司或其受限制子公司公平，或其條款至少與當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款相同；(B) 和(C)經本公司董事會真誠決定對本公司或其受限制子公司公平，或其條款至少與當時從非關聯方合理獲得的條款相同；

(12)本公司或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為其一名或多名董事兼任本公司董事或本公司的任何直接或間接母公司而成為聯屬公司的人之間的交易；但該名董事須放棄以本公司董事或該等直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身份就涉及該其他人的任何事宜投票；

(13)僅由於公司直接或間接擁有該人的股本或控制該人而與該人進行的交易；

(14)按照以往做法向公司或其任何受限子公司的高級管理人員和員工支付的佣金、工資、差旅費和類似預付款；

(15)資產合併、合併和出售中所述的公約條款允許和遵守的交易；或

(16)在正常業務過程中，為税務、會計或現金彙集或管理目的，或為提高公司及其子公司的綜合税務效率而進行的其他交易，而不是為了規避契約中規定的任何契諾，組建和維持任何合併集團或子集團；只要董事會真誠地決定成立及維持該等集團或附屬集團符合本公司的最佳利益，且不會導致本公司及受限制附屬公司所繳税款超過其獨立應繳的税項，則本公司及受限制附屬公司須繳交的税款不會超過該等公司及受限制附屬公司所須繳交的税項，否則本公司及受限制附屬公司須繳交的税款不會超過該等公司及附屬公司的應繳税款。

對不受限制的附屬公司的指定的限制

本公司可在發行日或之後指定本公司的任何附屬公司(擁有受限制附屬公司股本的本公司附屬公司或附屬擔保人除外)為本契約下的非受限制附屬公司(a？名稱？)僅在以下情況下：

(1)在該項指定生效之時或之後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續發生；及

(2)根據該契約，本公司將獲準在指定時(假設該指定的有效性)進行投資，金額(該金額)指定金額(B)本公司及/或任何受限制附屬公司於該日期所擁有的該附屬公司股本的公平市值及(B)該附屬公司於該日期欠本公司及受限制附屬公司的債務總額。

如果有任何此類指定，本公司應被視為已根據《契約所有目的的限制性付款限制》一節中所述的契約，作出了構成指定金額的限制性付款的投資。

S-56

儘管公司可能不受交易法第13條或第15(D)節的報告要求的約束，但在交易法允許的範圍內，公司仍將在要求的期限內向委員會提交年度報告，並向受託人和票據持有人提供交易法第13條和第15(D)條規定的信息、文件和其他報告(或委員會可能通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)，並向受託人和票據持有人提供這些信息、文件和其他報告(或委員會可能通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)，但在交易法允許的範圍內，公司仍將向委員會提交年度報告，並向受託人和票據持有人提供信息、文件和其他報告(或委員會可能通過規則和法規規定的上述任何部分的副本)；但是，前提是，上述材料在佣金的EDGAR服務上的可用性應被視為履行本條款規定的公司交付義務；前提是，進一步，受託人不承擔任何責任或責任來確定該等材料是否已如此提供。如果根據交易所法案，本公司不被允許向委員會提交該等報告、文件和信息，本公司仍將向受託人和票據持有人提供該等交易所法案信息，就像本公司在法律規定的期限內遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求一樣。向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括本公司遵守本協議項下任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)遵守的任何資料的推定通知)。

儘管本協議有任何相反規定，本公司不會被視為未能履行第(3)款第(3)款規定的項下的任何義務，除非發生違約事件，直至本協議項下的任何報告到期之日起90天為止。

聖約暫停

從日期(日期)開始停職日期？)(I)票據已獲得至少兩家評級機構的投資級評級，(Ii)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在本契約項下繼續，並於日期(該日)結束(該日)；(B)該等票據已獲得至少兩家評級機構的投資級評級，及(Ii)並未發生違約或違約事件恢復日期？)不到兩家評級機構對票據給予了投資級評級，或者違約或違約事件已經發生並仍在繼續(從暫停日期(包括暫停日期)到恢復日期(但不包括恢復日期)的這段時間停運期)，公司及其受限制的子公司將不受上述標題下的以下標題下的契約條款的約束，該標題下的標題為？？某些契約性條款：？

？對產生額外債務的限制，？

？限制支付的限制、限制

？？對資產銷售的限制，？

？限制影響受限制子公司的股息限制和其他支付限制，

？？對與關聯公司的交易的限制，？

S-57

儘管如上所述，本公司和受限制的子公司將繼續遵守上述標題為控制變更和某些契約標題下的以下標題下所述的契約的條款：(B)本公司和受限制的子公司將繼續遵守上述標題下的條款(標題為控制變更)和標題下的以下標題(標題為“某些契約”下的條款)：

對留置權、留置權的限制

？資產的合併、合併和出售(前一段規定的範圍除外)，

？對不受限制的子公司的指定限制，以及

向持有者提交報告。

在任何停牌期間，本公司董事會不得將本公司的任何子公司指定為不受限制的子公司。

於歸還日，所有於暫停期內發行的已產生及不符合資格的股本及優先股將於發行日被視為未償還，因此根據準許負債定義第(2)款將其分類為準許負債。

在恢復日期之後，根據某些公約可作為限制性付款進行的可用金額的計算將如同根據某些契約描述的契約自簽發日期起和整個中止期內對限制性付款的限制一直有效一樣。因此，在暫停期間進行的限制付款將減少根據第(2)款第(2)款第(2)款規定的可用作限制付款的金額，因為某些公約限制了付款的限制。

根據《資產銷售限制，暫停之日》中所述契約的目的，現金收益淨額將重置為零。現金收益淨額將被重置為零。？

儘管暫緩執行的契諾已於復歸日期恢復，但 (A)在復歸日期當日及之後，在暫緩執行期間發生、招致或以其他方式產生的事實和情況或義務繼續存在，或(B)履行該等事實及情況或義務，均不構成違反契約所列任何暫緩執行的契諾，亦不會導致根據該等契諾而發生的失責或失責事件；但是，前提是(I)本公司及受限制附屬公司並無因預期一間或多間評級機構撤回或下調其對票據的投資級評級而招致或以其他方式導致該等事實及情況或責任存在，及(Ii)本公司合理地相信該等招致或行動不會導致該等撤回或下調評級。

不能保證票據將達到或保持投資級評級。

違約事件

以下每一項都是違約事件:

(1) 到期應付票據未支付利息，且違約持續30天的；

(2)在到期、贖回或其他情況下到期應付的票據本金未予支付(包括未付款購買根據控制權變更要約或淨收益要約投標的票據)；

S-58

(3)本公司或任何受限制附屬公司在遵守或履行本契約所載的任何其他契諾或協議方面的違約，該違約在本公司收到受託人或持有人發出的書面通知指明違約至少25%的未償還票據本金後持續60天(除非是就下列契約所述的違約，即資產的合併、合併和出售，這將構成違約事件 )(B)公司或任何受限制附屬公司在遵守或履行本契約所載的任何其他契諾或協議方面的違約，在本公司收到受託人或持有人發出的書面通知，説明違約金額至少為未償還本金的25%後，該違約將持續60天(但對某些契約中所述契約的違約除外)，且資產的合併、合併和出售將構成違約事件

(4)本公司或任何受限制附屬公司(或其償付由本公司或任何受限制附屬公司擔保)的任何按揭、契據或票據項下的違約，而該按揭、契據或票據可根據該按揭、契據或票據發行，或借該按揭、契據或票據擔保本公司或任何受限制附屬公司的任何債務(或由本公司或任何受限制附屬公司擔保)，不論該等債務現已存在或在發行日之後產生，(A)違約(A)是由於在該等債務中所規定的任何適用寬限期後未能支付該等債務的本金(A)付款違約(B)或 (B)導致該債務在明示到期日之前加速(這種加速未在60天內撤銷，或該債務未在60天內償還)，而在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同發生拖欠付款或如此加速到期的任何其他此類債務的本金，在任何時候都超過$10000000或更多；

(5)一項或多項總額超過1.00億美元的判決不屬於足夠的保險(自我保險除外)，且該等判決在判決成為終局和不可上訴後的60天內仍未解除、未予支付或未予擱置(br})；在該判決或判決成為終局判決且不可上訴後，該等判決仍未解除、未予支付或未予擱置60天內仍未解除、未予支付或暫緩執行。不屬於充分保險(自我保險除外)的判決；

(六)影響本公司或其任何重要子公司的某些破產事件；或

(7)本公司重要附屬公司的任何票據擔保不再具有十足效力，或該重要附屬公司的任何票據擔保被宣佈為無效及不可強制執行，或該重要附屬公司的任何票據擔保被發現無效，或屬於重要附屬公司的任何附屬擔保人否認其票據擔保下的責任(但因該附屬擔保人根據契約條款獲免除責任除外)。

如果違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或持有未償還票據本金至少25%的持有人可以書面通知公司(如果由持有人發出)，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)和應計利息到期並應支付，通知公司(如果由持有人發出)，指明各自的違約事件，並聲明這是加速通知、債務通知，且該通知應立即到期，並如果上文第(6)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還票據的所有未付本金、溢價(如果有)以及所有未償還票據的應計和未付利息將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

本契約將規定，在前述段所述票據加速聲明後的任何時間，當時未償還票據本金的多數持有人可以撤銷和取消該聲明及其後果：

(一)撤銷與判決、判令不相牴觸的；

(二)除因提速而到期的本金或利息未兑付外，所有已發生的違約事件均已治癒或免除；及(二)除因提速而到期的本金或利息不兑付外，其他違約事件均已治癒或免除；

(3)在上述違約事件描述第(6)款所述類型的違約事件得到補救或放棄的情況下，受託人應已收到高級職員證書和律師的意見，即該違約事件已得到補救或放棄。

此類撤銷不應影響任何後續違約或違約事件，也不得損害隨之而來的任何權利。

S-59

票據持有人不得強制執行本契約或票據，除非本契約和TIA另有規定。在符合契約中有關受託人職責的條款的情況下，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的賠償。在符合本契約及適用法律所有條文的情況下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。

根據契約，公司將被要求在公司獲得任何違約或違約事件的知識後，立即向受託人提供高級職員證書(提供公司應至少每年提供此類證明，無論其是否知道任何違約或違約事件)，並在適用的情況下描述該違約或違約事件及其狀態。

法律上的失敗和公約上的失敗

本公司可隨時選擇解除其債務和任何附屬擔保人對未償還票據的義務， 法律上的失敗？)。這種法律上的失敗意味着，公司應被視為已償還並清償了未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

(一)票據本金、保費(如有)和利息的兑付到期時持有人的權利；

(2)公司對該等紙幣的義務，包括髮行臨時紙幣、登記紙幣、殘損、銷燬、遺失或被盜的紙幣，以及維持辦事處或付款機構；

(3)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權以及與此相關的公司義務；

(4)契約的法律無效條款。

此外，本公司可隨時選擇解除本公司和受限制子公司關於本契約中所述某些契約的義務 (？契約失敗且此後任何遺漏或未履行此類義務不應構成票據違約或違約事件。如果《公約》失效，在違約事件項下描述的某些事件(不包括拒付、破產、接管、重組和資不抵債事件)將不再構成票據的違約事件。

為了對票據行使法律上的失敗或公約上的失敗，：

(1)本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美元現金、不可贖回的美國政府債務或兩者的組合，其金額須為本公司挑選的由名獨立公共會計師組成的全國性認可公司認為足以在所述付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付票據的本金、溢價(如有)及利息；

(2)在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認(A)公司已收到美國國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自日期起。

S-60

本契約中，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應以此為基礎確認，持有者將不會因此類法律上的失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律上的失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；如果沒有發生此類法律上的失敗，則應按相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；如果沒有發生這種法律上的失敗，則將以同樣的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；如果沒有發生這種法律上的失敗，則將以同樣的方式和時間繳納相同的聯邦所得税；

(3)在公約失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的美國律師的意見，確認票據持有人將不會因該公約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該公約失效未發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)在截至存款日期後第91天的期間內的任何時間，在上述存款之日或就因破產或資不抵債事件而發生的違約事件而言，不會發生並持續任何違約或違約事件；

(5)該法律上的失效或公約上的失效不應導致違反或違反或構成本公司或其任何子公司為當事一方或對本公司或其任何子公司具有約束力的任何其他重要協議或文書項下的違約；

(6)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該按金並非由公司作出的，目的並非為了使持有人勝過公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐公司或其他任何其他債權人；

(7)公司須已向受託人遞交高級人員證書和大律師的意見，每一份證書均須述明法律上的無效或公約的無效所規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵守；

(8)公司須已向受託人遞交一份大律師意見，表示在存放後第91天后，信託基金將不受任何適用的破產、無力償債、重組或類似法律的影響，而該等法律一般會影響債權人的權利；及

(九)符合其他一些習慣條件的先例。

滿足感和解除感

在下列情況下，本契約將被解除，並將不再對所有未償還票據具有進一步效力(本契約明確規定的存留權和票據轉讓或交換登記除外)：

(1)(A)所有迄今已認證並交付的票據(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外，以及其付款款項迄今已由本公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後償還給本公司或解除該等信託的票據除外)已交付受託人註銷；或(B)所有尚未交付受託人註銷的票據已(I)成為到期應付票據，(Ii)將在一年內到期並於規定到期日支付，或 (Iii)將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，本公司已不可撤銷地將其存入或安排存入受託人基金，其金額足以支付和清償尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，包括截至存款日期的本金、溢價(如有)和利息，以及本公司不可撤銷的指示。但就任何建議贖回須繳付適用溢價的票據而言，就該公契而言，所繳存的款額須足夠，但所繳存的款額須以截至清償及解除日期所釐定的適用溢價計算，而在實際決定只須在贖回日期或之前向受託人繳存的情況下，該適用溢價有任何赤字；

S-61

(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證明書和一份大律師意見，述明該契約所訂有關清償及清償該契約的所有先決條件均已符合；及(B)公司已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明該契約所訂與清償及解除該契約有關的所有先決條件均已符合；及

(4)本契約並無失責或失責事件。

義齒的改良

本公司、任何附屬擔保人和受託人可不時未經持有人同意，為某些特定目的修改契約，包括：

(一)糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定由繼承實體承擔公司或任何附屬擔保人在契約項下的義務；

(3)為補充或取代有證明的紙幣，規定未經證明的紙幣(但該等未經證明的紙幣須為守則第163(F)條的目的以登記形式發出，或以該等未經證明的紙幣在《守則》第163(F)(2)(B)條所述的方式發行)；

(4)規定票據的任何擔保、擔保票據，或確認和證據，證明解除、終止或解除擔保票據或擔保票據的留置權，而該等擔保、終止或解除是經契約許可的；(四)規定票據的擔保、擔保、擔保或留置權的解除、終止或解除，或確認和證據；

(五)為票據持有人的利益在本公司或任何受限制附屬公司的契諾中加入或放棄賦予本公司或任何受限制附屬公司的任何權利或權力；

(6)做出不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

(7)對本契約中關於票據的格式、認證、轉讓和圖例的規定作出任何修改；但條件是

(A)遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，並且

(B)該等修訂並不實質上影響持有人轉讓紙幣的權利；

(8)遵守委員會關於TIA規定的義齒資格的任何要求；

(9)按照下列契約轉讓、移轉、轉讓、抵押或質押任何財產或資產，作為票據的抵押。某些契約及留置權限制；

(10)為繼任受託人接受本合同項下的任命提供證據和規定；或

(11)符合提交給受託人的高級人員證書中對本招股説明書附錄中註釋的描述。

修訂生效後，本公司須向持有人發送一份簡要説明該修訂的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

對本契約或票據的其他修改和修訂，可在持有根據本契約發行的當時未償還票據本金的過半數持有人同意的情況下進行，但未經受此影響的每個持有人同意，不得進行任何修改：

(一)減少持票人必須同意修改的票據金額；

S-62

契約將規定，除非受託人已知的違約事件持續發生，否則受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使契約授予受託人的權利和權力，並以審慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的同等程度的謹慎和技巧來行使該權利和權力。在行使該權利和權力時，受託人將以謹慎的態度行使該權利和權力，並使用同樣程度的謹慎和技巧來行使該權利和權力，就像謹慎的人在處理其自身事務的情況下一樣。

本契約和TIA的條款對受託人在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)收到的某些財產變現的權利進行了某些限制，如果受託人成為本公司的債權人的話。根據TIA的規定，受託人將獲準從事其他交易；提供如果受託人獲得了TIA中所描述的任何衝突利益，則必須消除該衝突或辭職。

某些定義

以下是義齒中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，以及本文中使用的任何其他未提供定義的術語，請參考本契約。

後天負債？指在某人或其任何附屬公司成為受限制附屬公司時，或在該附屬公司與本公司或其任何附屬公司合併或合併時，該人或其任何附屬公司所欠的債務。指該人或其任何附屬公司在成為受限制附屬公司時或在其與本公司或任何

S-63

附屬公司？就任何指定人員而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該指定人員控制或與其共同控制的任何其他人。術語？控制？是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式；以及條款控管？和？受控？具有與上述相關的含義。

關聯交易？具有某些公約中規定的含義，限制了與附屬公司之間的交易限制。

資產收購？係指(1)本公司或任何受限制附屬公司對任何其他人的投資，據此，該人成為受限制附屬公司，或與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入，或(2)本公司或任何受限制附屬公司收購任何人(受限制附屬公司除外)的資產，而該等資產構成該人的全部或實質全部資產，或構成該人的任何部門或行業，或構成該人的任何其他財產或該人的資產(並非在一般業務過程中)。

資產出售千指本公司或任何受限制附屬公司直接或間接出售、發行、轉易、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租約除外)、轉讓或其他轉讓(不包括根據契約授予留置權)(包括任何出售和回租交易)，其價值由本公司或受限制附屬公司(A)任何受限制附屬公司的任何股本；或(B) 的任何其他財產或資產轉讓給除本公司或受限制附屬公司以外的任何人士(A)任何受限制附屬公司的任何股本；或(B)本公司或任何受限制附屬公司(包括任何受限制附屬公司的受限制附屬公司)以外的任何其他財產或資產；或(B)本公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產但是，前提是，資產銷售不應包括：

(1)本公司或受限制子公司獲得的總對價低於7500萬美元和總資產1.5%的一項或一系列關聯交易；

(2)出售、租賃、轉易、處置或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產，該等資產是在資產的合併、合併和出售之前訂立的某些公約所述的公約所允許的；(D)出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；

(3)根據某些公約所述的公約支付的任何限制性付款，限制付款限制或允許的投資；

(4)根據符合條件的應收賬款交易或允許的保理交易，按照第(3)款所述的契約出售或貢獻應收賬款及相關資產；(B)對產生額外債務的限制；

(5)公司或任何受限制子公司在正常業務過程中處置(一)現金和現金等價物，(二)在正常業務過程中收購和持有以供轉售的庫存和其他資產，(三)損壞、磨損或陳舊的資產或資產根據公司或其受限制子公司的合理判斷，不再用於公司或其受限制子公司的業務，或(四)根據租賃或許可證授予他人的權利，但程度並不重要。公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中處置(I)現金和現金等價物，(Ii)在正常業務過程中收購和持有的存貨和其他資產，(Iii)損壞、磨損或陳舊的資產或資產在公司或其受限制子公司的業務中不再使用或不再有用的資產

(六)在正常經營過程中、破產過程中或類似的訴訟中，因折衷或收回應收賬款而產生的應收賬款的出售或折價；

S-64

(17)根據與或向一名人士(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司收購其業務及資產(與該收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何受限制附屬公司股本處置，作為該等收購的一部分，在每宗情況下均包括有關出售或收購的全部或部分代價。

應收賬款金額？指應收賬款購買融資或保理交易項下在任何確定日期的未償還債務金額，如果此類融資或交易被結構化為擔保借貸交易而不是購買，則該等債務將被表徵為本金，無論此類債務是否構成表內債務或表外負債。

董事會？對於任何人而言，指的是該人的董事會或其正式授權的委員會。

董事會決議？就任何人而言，指經該人的祕書或助理祕書核證為已獲該人的董事會正式採納，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議案副本(br}或助理祕書)。

股本？是指(1)對於任何公司的個人，任何和所有的股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，包括該人的每一類普通股和優先股，以及(2)對於不是公司的任何人，任何以及該人的所有合夥企業或其他股權。

資本化租賃債務？對於任何個人來説，是指該人在租約中所承擔的義務，根據公認會計準則，這些義務必須被歸類和核算為資本租賃義務，並且，為此目的，應將其歸類為資本租賃義務並將其計入資本租賃義務。

S-65

(4)活期和定期存款賬户、存單或銀行承兑匯票，自收購之日起一年內到期，這些賬户、存單或承兑匯票是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日資本和盈餘合計不少於2.5億美元的；

(5)與符合上述第(4)款規定條件的銀行簽訂的上述第(1)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過7天；

(六)將幾乎全部資產投資於上述第(1)至(5)款所述類證券的貨幣市場基金的投資；

(7)對貨幣市場基金的投資受規則2a-7或委員會根據經修訂的1940年“投資公司法”規定的任何後續規則的風險限制條件的約束；以及

(8)僅就外國子公司的正常業務現金管理活動而言，由歐盟任何成員國或外國子公司所在國家擔保的以上第(1)款所述投資的等價物，以及根據歐盟成員國的法律或適用的外國子公司的組織管轄權組織的任何商業銀行發行、接受或提供的上述 (4)條所述投資的等價物在收購之日具有綜合資本和

現金管理義務？對於任何人，是指該人因金庫、託管或現金管理服務(包括與任何自動結算房屋資金轉移或任何類似交易相關)而欠任何其他人的透支和相關債務的所有義務。

控制權的變更？具有？控制變更中給出的含義。？

控制權變更要約？具有？控制變更一節中給出的含義。？

選委會？指不時組成的證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，或如果在契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行現在分配給它的適用職責，則在該時間履行該職責的一個或多個機構。

商品協議？指本公司或本公司任何受限制附屬公司訂立的任何商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排，旨在保障本公司或其任何受限制附屬公司不受本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中使用的商品價格波動的影響。本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中使用的任何商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排。

S-66

普通股任何人的普通股是指該人的普通股的任何和所有股份、權益或其他參與，以及該人的普通股的其他等價物(無論如何指定，無論是否有投票權)，無論是在發行日發行的還是在發行日之後發行的，包括但不限於該普通股的所有系列和類別。

合併EBITDA就本公司而言，？是指在任何時期內，以下各項的總和(無重複)：

(1)綜合淨收入；

(2)在綜合淨收入因此而減少的範圍內：

(A)本公司及受限制附屬公司在該期間根據公認會計原則支出或應計的所有所得税；

(B)綜合固定收費；

(C)綜合非現金收費；

(D)與發行股本、投資、收購或處置分部或業務線、資本重組或債務的產生或償還有關的任何開支或費用(不論是否成功)；

(E)可歸因於某一新項目的任何虧損的款額，直至該新項目的建造、取得、裝配或設立(視屬何情況而定)完成日期後12個月的日期為止；提供(X)該等損失經公司負責的財務或會計人員合理地確認和事實支持並予以證明，以及(Y)自該等建造、收購、組裝或創造(視屬何情況而定)完成之日起12個月後可歸因於該新項目的損失不應計入第(E)條；及

(F)就任何並非附屬公司的合營企業而言，僅在與綜合淨收入定義第(5)或(14)款所提述的任何淨收入有關的範圍內，相等於上文(A)及(B)款所述與該合營企業相對應的該合營企業與該合營企業的綜合淨收入的比例(猶如該合營企業是附屬公司一樣釐定)的款額。

較少本期內增加綜合淨收入的任何非現金項目，均按公認會計原則為本公司及受限制附屬公司按綜合基準釐定。

綜合固定費用覆蓋率比率？對公司而言，是指公司最近四個完整會計季度(可提供內部財務報表)的綜合EBITDA比率四個季度期間？)在交易日期(交易日期)或之前結束交易日期？)計入該四個季度期間本公司的綜合固定費用。除了且不限於上述，就本定義而言，合併EBITDA和合並固定費用應在生效後計算形式上的計算期間的基準為：

(1)本公司或任何受限制附屬公司產生、贖回或償還任何債務、喪失資格的股本或優先股(視何者適用而定)(及其所得款項的運用)，以及產生、贖回或償還任何其他負債、不符合資格的股或優先股(及其所得款項的運用)，但在正常業務過程中產生或償還的債務除外發生在四個季度期間，或在四個季度期間的最後一天之後、交易日或之前的任何時間發生，猶如該等發生、贖回或償還(視屬何情況而定)(以及其收益的運用)，發生在四個季度的第一天；

S-67

(2)產生的任何資產出售或其他處置或資產收購(包括但不限於因本公司或其中一家受限制子公司(包括因資產收購而成為受限制子公司的任何人)而需要進行此類計算的任何資產收購)，假設或以其他方式對已獲得的債務承擔責任，幷包括屬於資產收購或資產出售或其他處置標的資產的任何合併EBITDA)發生在這四個季度期間或這四個季度最後一天之後的任何時間，並在交易日或之前發生，猶如該等資產出售或資產收購或其他處置(包括任何此類收購債務的產生、假設或負債)發生在第一天一樣

(3)任何其他投資、資本支出、建設、維修、更換、改進、設備優化計劃、合併和停產經營(根據公認會計準則確定)，以及公司或任何受限子公司決定在四個季度內或在四個季度最後一天之後的任何時間進行或實施的任何經營變更、業務重組項目或成本節約舉措、新項目、重組或重組。公司或任何受限制的子公司在四個季度內或在四個季度最後一天之後的任何時間進行或實施的任何其他投資、資本支出、建設、維修、更換、改進、設備優化計劃、合併和停產形式活動？)，如同該形式事件發生在四個季度的第一天一樣；以及

(4)任何被指定為非限制性子公司的限制性子公司，或任何被指定為限制性子公司的非限制性子公司，這些子公司發生在四個季度期間內，或在四個季度期間最後一天之後的任何時間，並在交易日或之前，如同該指定發生在四個季度期間的第一個天一樣。

就本定義而言，無論何時形式上的任何事件都將受到影響，PRO 表格計算應由公司負責的財務或會計人員誠信進行。任何這樣的形式上的計算可包括(其中包括)在公司合理善意確定的情況下進行的適當調整，以反映適用事件合理預期的運營費用減少、其他運營改善或協同效應，以及預期運行率綜合EBITDA 合理預期新項目(以及相關運營費用減少和其他運營改善、協同效應或成本節約的實現) ，因此只要該新項目當時正在開發中或正在進行中；提供(I)任何形式上的調整須限於(A)經本公司負責財務或會計人員合理判斷，可合理識別及可事實支持及 (B)在計算日期後24個月內已發生或合理預期發生的調整，及(Ii)任何該等預期成本節省、營運開支削減、營運改善或協同效應合計不得超過任何適用四個季度綜合EBITDA的20%。(B)(B)經本公司負責財務或會計人員合理判斷，該等調整將於計算日期後的未來24個月內已發生或合理預期發生；及(Ii)任何該等預期成本的節省、營運開支削減、營運改善或協同效應合計不得超過綜合EBITDA的20%。

如本公司或任何受限制附屬公司直接或間接為第三人的債務提供擔保，則前一句應生效，猶如本公司或任何受限制附屬公司直接招致或以其他方式承擔該等擔保債務一樣。

此外，在計算綜合固定費用以確定此綜合固定費用覆蓋率的分母(而不是分子)時：

(1)截至交易日以波動方式確定的未償債務利息，此後將繼續如此確定的利息，應被視為按固定年利率累算，該固定利率等於該債務在交易日有效的利息利率(br})；

(2)如果交易日實際發生的任何債務的利息可以根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數選擇性地確定，則交易日的有效利率將被視為在四個季度期間內有效；以及(br}如果在交易日實際發生的債務的利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定)，則交易日的有效利率將被視為在四個季度期間有效；以及

S-68

(2)(X)本公司或任何受限制附屬公司任何系列優先股在該期間支付、累計和/或預定支付或應計的股息(以本公司合格股本支付或支付給本公司或受限制附屬公司的股息除外)乘以 (Y)分數(分子為1，分母為1減去當時有效的聯邦、州和地方綜合所得税率)的乘積。 (Y)(Y)分子為1，分母為1的分數乘以1減去當時有效的聯邦、州和地方現行有效的綜合聯邦、州和地方所得税税率。 (Y)乘以(X)分子為1、分母為1的分母減去當時有效的聯邦、州和地方綜合所得税率。

合併利息支出？指的是，對於本公司的任何時期，沒有重複的總和：

(1)根據公認會計原則在合併基礎上確定的本公司和受限制子公司在該期間的利息支出合計，包括但不限於，

(A)債務貼現的任何攤銷，

(B)利息互換義務下的淨費用，

(C)所有資本化權益，及

(D)任何延期付款債務的利息部分；

(2)按照公認會計原則合併確定的期間內公司和受限制子公司應計資本化租賃債務的利息部分；

(3)在上文第(1)款未包括的範圍內，根據符合條件的應收賬款交易或允許保理交易在按照公認會計原則綜合基礎上確定的期間內銷售應收賬款的淨虧損。

合併淨收入？對於本公司而言，是指本公司和受限制子公司在按照公認會計原則綜合確定的期間內，在任何期間的淨收益(或虧損)合計總額。本公司和受限制子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的期間內的淨收益(或虧損)合計；提供應排除在該公約之外：

(一)出售或放棄資產或與之相關的準備金或清償公司或任何受限制子公司的債務所產生的税後損益或與資產出售或放棄相關的準備金或債務清償所產生的税後損益；

(二)非常、交易、非常或非經常性損益或虧損(税後減去與此相關的任何費用、費用或收費)；

(3)為向公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工授予和發行股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而發生的任何非現金補償費用(包括向401(K)計劃或其他退休福利計劃的授予或發行)；

(4)任何受限子公司的淨收益(但不包括虧損)，其範圍為受限於合同、法律實施或其他條件的受限子公司宣佈該收益的股息或類似分配；

(五)任何人(受限子公司除外)的淨收益(虧損)，但該人向本公司或受限子公司支付的現金股息或分配除外；

S-69

(9)現金重組或整合費用(包括任何遣散費、搬遷費用、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、任何與重建、退役、重新使用或重新配置固定資產有關的費用以及與設施關閉成本、收購整合成本、設施啟用成本、業務優化成本、簽約、保留或完工獎金有關的費用)，金額不超過綜合息税前利潤的7500萬美元和5.0%在根據第(9)款允許計入上一年度的任何金額未使用的範圍內，該未使用金額只能結轉到下一年度使用；

(10)本公司及其受限子公司在此期間的遞延融資成本和債務發行成本的攤銷或核銷金額，以及在根據有關債務的協議規定的到期日之前支付的與贖回或註銷本公司及其受限子公司的債務相關的任何溢價或罰款；

(11)少數利息支出；

(12)與提前解除有關套期保值義務的任何協議有關的損失或費用或收入或收益；

(13)公司間拆借或墊款的非現金貨幣損失或收益；

(14)個人按權益計算的虧損或收益，但該人向本公司或受限制附屬公司支付的現金股息或分配除外；

(15)與合格應收賬款交易或許可保理交易相關的損失或貼現金額；以及

(16)會計原則變更的累計影響。

綜合非現金收費？指本公司及受限制附屬公司於任何期間的總折舊、攤銷(包括無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費及開支、任何橋樑費用、承諾費或其他融資費、因本公司未償債務在購入會計項下賬面值減少而產生的利息支出非現金部分及佣金、折扣、收益率及其他費用及收費，但不包括預攤銷費用及費用)。本公司及受限制附屬公司的其他非現金費用按綜合基準及其他根據公認會計原則釐定的方法，扣減本公司及受限制附屬公司於該期間的綜合淨收入。

契約失敗？具有在法律上的失敗和公約的失敗中所給出的含義。

信貸協議《信貸擔保協議》是指本公司簽訂的截至2016年6月9日的信貸和擔保協議(經日期為2017年8月17日的第1號修正案、截至2019年2月28日的第2號修正案、截至2019年8月30日的第3號修正案、截至2019年11月22日的信函修正案、截至2020年4月16日的第4號修正案和截至2021年3月25日的第5號修正案修訂，並經進一步修訂、補充或以其他方式修改)。作為定期貸款借款人和循環信貸借款人(各自定義如下)， Dana International盧森堡S.àR.L.作為循環信貸

S-70

借款人、本合同中所稱的循環信用借款人的指定子公司、其擔保方、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其他貸款人和開證行，以及與之相關的文件(包括但不限於任何擔保協議和擔保文件)，在每種情況下，經修改、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與原始貸款人或其他方)。再融資、替換或以其他方式重組該等協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約或契約項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的金額或改變其到期日(除非本公司指定任何該等再融資、替換或重組不包括在信貸協議的定義內)。

信貸安排“是指提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證，或任何債務證券或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)的一種或多種債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)，在每種情況下，經全部或部分修改、補充、修改、延期、續簽、重述或退款後，提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或特殊目的實體出售應收賬款)或信用證證券或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)。

貨幣協議？指旨在保護公司或任何受限制子公司免受幣值波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排。

默認？是指事件或條件的發生，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者都將成為違約事件的事件或條件。

指定非現金對價？指本公司或其一家受限制附屬公司就資產出售收取的任何非現金代價，而該等代價是根據本公司或該受限制附屬公司的高級職員在出售資產時簽署的高級人員證明書而指定為指定非現金代價的。任何特定的指定非現金對價一旦以現金或現金等價物出售，將不再被視為未償還(收到時應視為資產出售的現金收益淨額)。

名稱？具有在某些契約中給出的含義，以及對不受限制的子公司的指定的限制。不受限制的子公司的名稱。

指定金額？具有某些公約中給出的含義，限制了對不受限制的子公司的指定限制。

不合格股本(br}指任何股本的一部分，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債或其他方式到期或強制贖回，或在最終到期日或之前，由其持有人唯一選擇可強制兑換的債務，或可贖回或可交換的債務的那部分資本股票，或根據其條款(或可轉換證券的條款)，或在任何事件發生時，根據基金償債義務或其他規定，到期或可強制贖回的部分，或可贖回或可兑換債務的部分。/或可贖回或可交換為債務的部分。)

直接轉矩？指存託信託公司或其任何繼承人。

股權發行？是指公開或非公開發行公司的股本(不合格股本除外)。

違約事件？有違約事件一節中給出的含義。

S-71

公平市價就任何資產或財產而言，是指在一項公平的自由市場交易中，自願的賣方和願意和有能力的買方之間可以協商的現金價格，雙方都不會受到過大的壓力或強迫來完成交易。公平市價應由本公司董事會合理、誠信地確定，並由本公司董事會決議證明。

惠譽？指的是惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)及其繼任者。

外國子公司？是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織和存在的任何受限子公司。

公認會計原則？是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中，或在美國會計行業相當一部分人可能批准的、截至發佈日期有效的其他實體的其他報表中提出的被普遍接受的會計原則。(br}美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他實體可能批准的、截至發佈日期有效的其他聲明中規定的會計原則。

擔保對任何人而言，？指以任何方式直接或間接在正常業務過程中託收的可轉讓票據以外的擔保，包括但不限於以資產質押或有關資產的信用證或償還協議對另一人的全部或任何部分債務進行擔保，但不包括在正常業務過程中託收或存款的背書或合格應收賬款交易中的標準應收賬款承諾(但不包括在正常業務過程中背書託收或存款的背書或合格應收賬款交易中的標準應收賬款承諾)，但不包括在正常業務過程中背書託收或存款的背書或合格應收賬款交易中的標準應收賬款承諾。

擔保債務？的含義見？？備註擔保。？

套期保值義務？對於任何人而言，是指該人在商品協議、貨幣協議和利息互換義務方面的義務。

保持者？是指在註冊處的記錄中以其名義登記票據的人。

招致？就任何債務而言，是指招致、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接對或有或有或以其他方式償付此類債務負有責任(和/或)招致？和？已招致？將具有與前述相關的含義)；提供(1)任何人在成為受限制附屬公司時已存在的任何債務，將被視為該人在其成為受限制附屬公司時發生的債務；(2)利息的累算、原始發行折扣的增加、或以相同條款的額外負債形式支付利息，或以相同類別的不合格股本或優先股的額外股份的形式支付股息(在規定的範圍內)，都不會被視為由該人承擔支付該利息或股息的股票)將被視為產生債務。

負債？對任何人而言，指的是沒有重複的：

(一)該人對借款的全部義務；

(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務；

(三)該人的全部資本化租賃義務；

(4)該人的所有義務、所有有條件出售義務和任何所有權保留協議(但不包括貿易)項下的所有義務，作為財產延期購買價格而發出或承擔的所有義務

S-72

(5)對任何信用證、銀行承兑匯票或類似信用交易的任何債務人的所有償付義務，但不包括就貿易應付款項開具的商業信用證或銀行承兑匯票的義務，但以未開出或未提示的範圍為限，或在被開出或提示的情況下，該人由此產生的義務在10個工作日內付清；

(六)對上文第(1)至(5)款和下文第(8)、(10)款提到的任何其他人的債務的擔保和其他或有債務；

(7)上述第(1)至(6)款所述類型的任何其他人以其任何財產或資產的任何留置權擔保的所有義務，該義務的金額視為該財產或資產的公平市場價值或如此擔保的義務的金額中的較小者；

(8)該人的所有套期保值義務；

(9)本公司所有不合格股本和受限制子公司的所有優先股，該等不合格股本或優先股所代表的債務數額等於其自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中較大者，但不包括應計和未支付股息(如有)；以及

(10)該人對合格應收賬款交易的所有義務。

儘管有上述規定，債務不應包括所欠或欠任何政府實體的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任。

獨立財務顧問？是指(1)其董事、高級管理人員和員工以及關聯公司在本公司沒有直接或間接重大財務利益的公司，以及(2)本公司董事會認為在其他方面獨立且有資格執行其將被聘用的任務的公司(br})。(2)本公司的董事會認為，該公司在其他方面是獨立的，有資格履行其將承擔的任務，而該公司的董事、高級管理人員和員工以及關聯公司在本公司中沒有直接或間接的重大財務利益。

破產或清盤程序？對任何人來説，是指(A)根據任何破產法的任何自願或非自願案件或程序，(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或關於該人或其任何資產的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序；(C)該人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是否涉及破產或破產或 (D)對該人或其任何資產的任何清算、解散、重組或清盤。

利息互換義務？對於任何人來説，是指任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限

S-73

投資？對於任何人來説，是指對任何人的任何直接或間接貸款或其他信用擴展(包括但不限於擔保)或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或該人購買或獲取任何其他人發行的任何股本、債券、票據、債券或其他證券或債務證據。？根據本公司或受限制子公司(視情況而定)的正常貿易慣例，投資將不包括本公司和受限制子公司按照商業上的合理條款延長貿易信貸。如果本公司或任何受限制子公司出售或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股本 (指代子公司於任何該等出售或處置生效後，有關附屬公司將不再為受限制附屬公司，則本公司應被視為已於任何有關出售或處置日期作出相等於有關附屬公司未出售或處置的股本的公平市價的投資，則本公司將被視為於該等出售或處置日期作出一項相當於該等出售或處置的參照附屬公司股本的公平市價的投資。

投資級評級？指等於或高於惠譽(或任何後續評級機構的同等評級)、穆迪的Baa3(或任何後續評級機構的同等評級)和標普的BBB-(或同等的) (或任何後續評級機構的同等評級)的評級。

發行日期？表示，2021年，票據的首次發行日期。

法律上的失敗？具有在法律上的失敗和公約的失敗中所給出的含義。

留置權？指任何類型的留置權、抵押、信託契約、債務擔保契約、質押、擔保權益、押記或產權負擔 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其評級機構業務的任何繼承者。

現金淨收益？就任何資產出售而言，是指公司或任何受限制的子公司從資產出售中收到的現金或現金等價物收益，包括以現金或現金等價物形式收到的與遞延付款義務有關的付款(構成利息的任何此類遞延付款的部分除外)：

(1)合理自掏腰包與資產出售有關的費用和費用(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金和搬遷費用)；

(二)計入分税制安排後已繳或者應付的税款；

(三)要求支付給在本次資產出售中擁有實益權益的任何人(本公司或其受限子公司除外)的款項；

(四)因該資產出售而需要償還的財產或資產所擔保的債務的償還；

(5)將由本公司或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)根據公認會計原則(GAAP)釐定的適當數額，作為與該等資產出售有關並在該等資產出售後由本公司或任何受限附屬公司(視屬何情況而定)保留的任何負債的準備金，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債、與環境事宜有關的負債，以及根據與該等資產出售有關的任何賠償義務而承擔的責任；及

(6)與出售資產時或出售後30日內出售的資產有關的未承擔負債(不構成負債，亦不欠本公司或任何附屬公司)。

S-74

儘管有上述規定或項下描述的契約中有任何相反規定，但只要公司真誠地確定：(I)適用的當地法律禁止、限制或推遲將任何資產出售的任何或全部淨收益匯回國內，或(Ii)可能對本公司或其子公司造成重大的不利税收後果，則相當於該淨收益部分的金額將不構成淨收益或被要求匯回提供在任何情況下，公司應盡其商業上合理的努力，在其合理控制範圍內採取合理需要的行動，以消除此類税收影響。

淨收益報價？具有《某些公約限制資產銷售限制》中規定的含義。

淨收益要約金額？的含義如《資產銷售限制公約》中規定的。？

淨收益報價付款日期？具有某些公約和資產銷售限制中規定的含義。

淨額收益報價觸發日期？具有某些公約和資產銷售限制中規定的含義。

新項目？是指(X)本公司或其附屬公司擁有的(X)新廠房、設施或分支機構或對現有廠房、設施或分支機構進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，及(Y)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)，只要該業務部門開始運營或每次業務擴展(在一次或一系列相關交易中)進入新市場。

票據擔保？指根據本契約對票據的擔保。

義務？指與支付(A)任何本金或利息 (包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息，不論該程序是否允許申請後利息)或任何債務的溢價有關的任何和所有義務，包括與任何信用證有關的任何償還義務，(B)任何費用、賠償義務、損害賠償、費用償還義務或根據管理任何債務的文件應支付的其他債務。(C)就信用證和任何其他義務提供現金抵押品的任何義務，以及(D)任何現金管理義務或套期保值義務。

允許的保理交易？是指本公司或任何受限子公司在正常業務過程中與本公司或該受限子公司就應收賬款達成的應收款購買便利和保理交易，該等應收賬款購買便利和保理交易產生的應收賬款金額對本公司及其受限子公司無追索權，但此類應收賬款購買便利和保理交易慣用的有限追索權除外；；(B)本公司或其受限子公司在正常業務過程中進行的應收賬款購買便利和保理交易，該應收賬款購買便利和保理交易產生的應收款購買便利和保理交易不屬於本公司及其受限子公司的無追索權；但根據允許保理交易出售或轉讓的尚未達到其規定到期日的所有應收賬款的面值總額在任何時候都不得超過3.5億美元和總資產的5.0%兩者中較大的一個。

獲準投資項目？表示：

(1)本公司或任何受限制附屬公司對緊接投資後成為或將成為受限制附屬公司或將合併或合併為本公司或受限制附屬公司的任何人的投資，以及在每種情況下該人持有的任何投資，但該投資並非由該人在考慮該等合併或合併時收購；

(二)任何限制子公司對本公司的投資；

S-75

(7)本公司或任何受限制的附屬公司因按照以下條款所述契約出售資產而收取代價而作出的投資？某些契約對資產出售的限制；(B)公司或任何受限制的附屬公司因資產出售所獲代價而作出的投資符合以下條款所述的條款：資產出售的某些條款不受限制；

(8)對從事與本公司和受限子公司在發行日從事的業務相似或相關的業務的個人(包括但不限於非限制性子公司和合資企業)的投資(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，在任何時間不得超過(I)5.5億美元和(Ii)7.5%兩者中較大者，兩者中的較大者在任何一個未償還的時間內都不能超過該投資之時總資產的1.5億美元和7.5%(I)5.5億美元和(Ii)7.5%，兩者中的較大者在任何一個時間都不能超過該投資時總資產的5.5億美元和7.5%(I)5.5億美元和(Ii)7.5%；

(9)投資(以每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)在任何時候不得超過(I)5.5億美元和(Ii)投資時總資產的7.5%，兩者中的較大者在任何一個未償還的時間內都不能超過(B)5.5億美元和(Ii)投資時總資產的7.5%；

(10)對應收賬款實體的投資，以及與任何允許的保理交易有關的任何遞延收購價或任何應收賬款的留存權益的投資；

(十一)為清償在正常經營過程中產生的、欠本公司或任何受限制子公司的債務或清償判決而收到的股票、債務或證券；

(12)佣金、工資、差旅和類似的預付款，以支付預計在該等預付款最終在會計上被視為運營費用並在正常業務過程中支付的事項；

(十三)在正常經營過程中預付的費用、為收取而持有的票據和工人補償金、履約和其他類似的保證金；

(十四)正常經營過程中的租賃、公用設施和其他類似押金；

(十五)在正常經營過程中獲得專利、商標、專有技術或者其他知識產權的許可或者貢獻的投資；

(16)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的對本公司任何子公司或任何合資企業的任何投資；

(17)本公司或受限制附屬公司的債務擔保，該擔保可根據本契約發生；

(十八)發行日已有投資；

(19)購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，或為購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備或購買知識產權而進行的投資。

S-76

(1)税收、評估或政府收費或索賠的留置權，(A)不拖欠或(B)通過適當的程序真誠地提出異議，在每一種情況下，公司或任何受限制的子公司都應在其賬面上預留根據公認會計準則可能要求的準備金；(B)(B)通過適當的程序真誠地提出異議，並在每一種情況下，公司或任何受限制的子公司應在其賬面上預留根據GAAP規定的準備金；

(2)業主的法定留置權和承運人、倉庫管理人、機械師、供應商、材料工、維修工、建築商和其他在正常業務過程中由法律施加的留置權，如已就此提列GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有的話)，則該筆款項不得逾期超過30日或真誠地提出爭議；

(3)在另一人成為該人的附屬公司時對該人的財產或股本的留置權，且該留置權不是因該人或其任何受限制的附屬公司所擁有或考慮而產生的；但該留置權不得延伸至該人或其任何受限制的附屬公司所擁有的任何其他財產(及其附隨或附屬的資產和財產)，但該留置權不得延伸至該人或其任何受限附屬公司所擁有的任何其他財產(及其附隨或從屬的資產和財產)；

(4)在該人或其任何附屬公司取得該財產時的財產留置權，而該財產並非與該人或該人的附屬公司有關或並非因考慮該財產而招致的，包括通過與該人或該人的附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但該留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(以及附加或附屬於該財產的資產和財產)；

(五)授予他人的租賃或轉租，對公司或任何受限子公司的正常經營沒有重大影響；

(6)出租人在任何租約項下的任何權益或所有權；

(七)因有條件銷售、所有權保留、寄售或者類似的在正常經營過程中訂立的貨物銷售安排而產生的留置權；

(8)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或存款，包括保證在正常業務過程中出具的信用證與以往相關做法一致的任何留置權，或保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、合同、履約和履行合同的任何留置權，或保證投標、法定義務、保證和上訴保證金的履行、投標、租賃、合同、履約和履行合同的任何留置權，或保證履行投標、法定義務、保證和上訴保證金、投標、租賃、合同、履約和返還資金債券和其他類似債務(不包括償還借款的債務)；

(9)判決留置權，只要該留置權有充分的擔保，就不會導致違約事件，並且為複核判決而正式提起的任何適當法律程序不得最終終止或提起該等程序的期限不得屆滿；

(10)地役權，通行權，與不動產有關的分區限制、次要勘測例外和產權負擔以及其他類似的收費或限制或產權負擔，或總體上不會在任何重大方面損害本公司和受限制子公司的正常業務運作的非實質性所有權瑕疵；

(十一)出租人在資本化租賃義務下的權益或所有權；但該留置權不適用於受該資本化租賃義務約束的非租賃財產或資產；

(12)為本公司或在正常業務過程中收購的任何受限制子公司的財產或資產融資而產生的債務擔保的購買貨幣留置權，以及對任何此類債務進行再融資的債務擔保留置權；但條件是(A)相關的購買資金債務(或再融資債務) 不得超過該財產或資產的成本，也不得以本公司或任何受限制子公司的財產或資產以外的任何財產或資產(以及附加的資產)作為擔保

S-77

(19)擔保按照第(br})條所述契約發生的後天債務的留置權；某些契約不限制產生額外債務的限制；但條件是(A)該等留置權在本公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司招致該等已購得債務之時及之前擔保該等已購得債務，且不是在與本公司或受限制附屬公司招致該等已購入債務有關或預期發生時授予的，且(B)該等留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但不包括先前擔保該等已購入債務的財產或資產以外的任何財產或資產，且該等留置權不得延伸至或涵蓋本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但不包括先前擔保該等債務的財產或資產

(二十)擔保外國子公司根據本契約產生的債務的留置權；但該留置權不適用於外國子公司的財產或資產以外的任何財產或資產；

(21)與合格應收賬款交易或許可保理交易相關的留置權；

(22)為擔保債務而產生的留置權；但在產生時和在給予形式上的因此，該等留置權擔保的債務不超過(A)3.0億美元和(B)總資產的5.0%兩者中較大者；

(23)根據任何合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(二十四)特許人在正常經營過程中不承擔債務的留置權；

(二十五)對非限制性子公司的股本留置權；

(26)本公司或任何受限子公司在正常業務過程中授予該設備所在的本公司或該受限子公司客户的設備留置權；

(二十七)留置權：(一)根據與信用卡公司的協議給予信用卡公司以利益；(二)以客户為受益人；

(二十八)因提交統一商法典或類似的國家法律而產生的留置權租賃融資説明書；

(29)海關和税務機關在法律上享有的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

S-78

合格應收款事務處理(2)任何其他人 (如果是應收賬款實體轉讓)，或(2)任何其他人，或轉讓任何應收賬款資產(無論是現有的還是已有的)，或授予任何應收賬款資產(無論是現有資產還是擔保資產)的不可分割權益或授予擔保權益的任何交易或一系列交易，根據該交易或一系列交易，公司或其任何子公司向(1)應收賬款實體(如由本公司或其任何子公司轉讓)或(2)任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓任何應收賬款資產(無論是現有的或授予的)不可分割權益或授予擔保權益

評級機構？指穆迪、標準普爾和惠譽；提供如果標普、穆迪、惠譽或任何後續評級機構(定義見下文)停止一般提供債務證券評級服務的業務，本公司有權將任何該等已停止提供債務證券評級服務業務的評級機構或後續評級機構(視屬何情況而定) 替換為一般為債務證券提供評級服務的證券評級機構，並在美國國家認可的證券評級機構(此類評級機構繼任評級機構).

應收賬款？指本公司或任何受限制的子公司因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何付款權利，無論是否通過履約賺取(無論構成帳目、一般無形資產、動產紙或其他形式)，都是指通過銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何權利，無論是否通過履約賺取(無論構成帳目、一般無形資產、動產紙或其他形式)。

應收賬款資產？是指任何應收賬款和與之相關的任何資產，包括但不限於為這些應收賬款和資產提供擔保的所有抵押品，以及所有合同和合同權，以及所有擔保或其他支持義務(紐約統一商法第9-102(A)(77)條所指的擔保或其他支持義務)(包括套期保值義務)，就這些應收賬款和資產以及上述所有收益和通常轉讓的或習慣上授予擔保權益的其他資產而言

應收賬款實體？指公司的子公司(或為從事符合條件的應收款交易而成立的另一人，公司或其任何子公司在該交易中進行投資，公司或其任何子公司將應收賬款資產轉讓給該交易)，除與公司或其子公司的應收賬款資產融資有關的活動外，該子公司不從事任何活動，以及任何附帶或與此類融資相關的業務或活動。並被本公司董事會或該等其他人士(如下所規定)指定為應收賬款實體 (A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，其中(1)由本公司或本公司任何附屬公司擔保(不包括根據應收賬款標準承諾的債務擔保(債務本金和利息除外))，，(A)根據應收賬款標準承諾，債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(不包括根據應收賬款標準承諾的債務擔保(債務本金和利息除外))，(2)除依據標準應收賬款承諾或 (3)受制於本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產(合格應收賬款交易定義中規定的應收賬款資產和相關資產除外)外，以任何方式向本公司或本公司任何子公司追索或承擔義務，

S-79

除依據標準應收賬款承諾外，直接或間接、或然或以其他方式令其滿意，(B)本公司或本公司任何附屬公司均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解(但按本公司合理地認為不低於當時可能從非本公司附屬公司的人那裏獲得的條款)，但在正常業務過程中與服務應收資產有關的應付費用不在此限。(B)本公司或本公司的任何附屬公司均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解(但本公司合理地認為不低於當時可能從非本公司附屬公司獲得的條款)；及(B)本公司或本公司的任何附屬公司均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解。及(C)本公司或本公司任何附屬公司均無責任維持或維持該等實體的財務狀況或促使該等實體達到一定水平的經營業績。

應收賬款回購義務？是指合格應收賬款交易中應收賬款資產賣方回購因違反標準應收賬款承諾而產生的應收賬款資產的任何義務，包括應收賬款資產或其部分因賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵銷或任何形式的反索賠。

參考日期？具有在某些公約中給出的含義，限制了付款的限制。

再融資？是指就任何擔保或債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退出，或發行擔保或債務以交換或替換全部或部分該等擔保或債務的行為，或就任何擔保或債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、失敗或退出，或發行擔保或債務以交換或替換全部或部分該等擔保或債務。

再融資？和？再融資？應具有相關含義。

債務再融資？指公司或任何受限制的負債子公司進行的任何再融資，在每個情況下不：

(1)導致該人在該建議再融資的所有組成部分完成之日的任何債務本金總額增加(但該等完成須在與該再融資有關的債務最初招致的90天內完成)(加上為該等債務再融資而合理地需要的任何溢價的款額，以及與該再融資有關的公司所招致的合理開支的款額)；或

(2)在下列情況下產生債務：(A)加權平均到期日小於被再融資債務的加權平均到期日，或者(B)最終到期日早於被再融資債務的最終到期日；(2)債務的加權平均到期日小於被再融資債務的加權平均到期日，或者(B)最終到期日早於被再融資債務的最終到期日；

提供(X)如果正在進行再融資的債務是本公司和/或附屬擔保人的債務，則該再融資債務應僅屬於本公司和/或該附屬擔保人的債務，以及(Y)如果正在進行再融資的債務從屬於票據或任何票據擔保，則該再融資債務應從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)的付款權

重置資產？指將於發行日存在於本公司及/或其受限制附屬公司的業務中，或在與其相同、相似或合理相關的業務中使用的資產及財產，或在與本公司及其受限制的附屬公司的整體業務相比在規模上並不重大的業務中使用的資產及財產(包括成為受限制附屬公司的人士的股本)。

受限付款？具有某些公約中給出的含義，限制付款限制。？

S-80

受限子公司非限制性子公司是指未經公司董事會通過提交給受託人的董事會決議，根據並遵守以下條款所述契約而指定為非限制性子公司的任何本公司子公司。任何此類指定均可通過向受託人提交的本公司董事會決議撤銷，但須遵守該契約的規定，但不得對不受限制的子公司的指定施加任何限制(br})。在符合該契約的規定的情況下，任何此類指定均可由本公司董事會提交受託人的決議予以撤銷，並符合該契約所述的契約中所述的某些契約的規定。是指未經本公司董事會向受託人提交的決議指定為非限制性子公司的任何附屬公司。

恢復日期？具有根據《公約》中止規定的含義。

撤銷？具有在某些契約中給出的含義，以及對不受限制的子公司的指定的限制。不受限制的子公司的名稱。

標普(S&P)？指標普全球評級公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)或其評級機構業務的任何繼任者。

售後回租交易Y指與任何人士或任何該等人士為立約一方的任何直接或間接安排，規定將本公司或任何受限制附屬公司已或將出售或轉讓予該人士或任何其他以該財產為抵押而墊付資金的任何財產(不論於發行日期由本公司或任何受限制附屬公司擁有或稍後收購)租賃予本公司或受限制附屬公司。本公司或該等受限制附屬公司已或將出售或轉讓予該等人士或任何其他以該等財產為抵押而已向或將向其墊付資金的人士。

擔保債務槓桿率？指的是，截至確定之日，以下比例：

(X)(I)(無重複)(A)本公司及受限制附屬公司以本公司或任何受限制附屬公司任何資產的留置權作為抵押的債務總額，減號(Ii)本公司及受限附屬公司的無限制現金及現金等價物總額，至

(Y)在交易日或之前截至的四個季度期間的綜合EBITDA總額，

在每種情況下，形式上的對負債、不受限制的現金和現金等價物以及綜合EBITDA的調整是適當的，並與形式上的綜合固定費用覆蓋率定義中的調整規定。

證券法？指修訂後的《1933年證券法》或其任何後續法規，以及據此頒佈的委員會規則和條例。

重要子公司就任何人而言，？是指符合證券法S-X規則1.02(W)中規定的重要附屬公司標準的該人的任何受限制子公司。

標準應收賬款承諾？是指公司或公司任何子公司在合格應收賬款交易中慣用的陳述、擔保、契諾和賠償，包括但不限於與應收賬款實體資產服務有關的陳述、擔保、契諾和賠償，應理解為任何應收賬款回購義務應被視為標準應收賬款承諾。

次級負債？是指根據其條款，本金(和保費，如有)、利息和其他付款義務的支付從屬於本公司或子公司的票據或附屬公司的票據擔保的債務擔保人，其償還權從屬於或低於本公司或子公司擔保人的票據或票據擔保。根據條款，支付本金(和保費，如有)以及利息和其他付款義務的債務。

子公司，就任何人而言，指(1)在一般情況下有權在董事選舉中投票的已發行股本至少佔多數票的任何公司

S-81

輔助擔保人？是指在未來根據以下條款描述的契約要求或執行擔保的每一受限制子公司：未來子公司擔保人或其他條款中描述的某些契約；提供任何構成上述附屬擔保人的人，在其票據擔保按照契約條款解除時，不再成為附屬擔保人。

倖存實體？具有某些資產合併、合併和出售公約中規定的含義。

暫緩執行的契諾？的含義與《聖約人中止令》中規定的含義相同。

停職日期？具有根據《公約》中止規定的含義。

停運期？具有根據《公約》中止規定的含義。

提亞？指經修訂的1939年“信託契約法”(Trust Indenture Act)。

總資產？指公司及其受限制子公司的合併資產總額，如要求提供給受託人的公司最新資產負債表所示，按形式上的本公司及其受限制附屬公司在該日期之後及釐定日期或之前對公司、分部、業務範圍或營運的任何收購或處置，將根據該基準生效。

債務總額？是指在任何確定日期，本公司及其子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的所有未償債務總額。

境外資產總額？指外國子公司的總資產，如最近的資產負債表所示，按形式上的外國子公司在該日期之後、決定日或之前對公司、部門、業務線或業務進行的任何收購或處置。

總槓桿率？指的是，截至確定日期，(A)總債務與 (B)截至交易日或交易日之前的四個季度的綜合EBITDA的比率，在每種情況下形式上的對總債務和綜合EBITDA的調整是適當的，並與PRO 表格綜合固定費用覆蓋率定義中的調整規定。

交易日期？具有綜合固定費用覆蓋率定義中的含義。

不受限制的子公司？是指根據並遵守下列契約指定為非限制性附屬公司的任何本公司附屬公司：除某些契約外，不受限制的附屬公司的指定限制。任何該等指定可由本公司向受託人提交的董事會決議案撤銷，但須受該等契約的規定所規限。(br}/)。

到成熟期的加權平均壽命在任何日期應用於任何債務時，是指通過以下方式獲得的年數：(A)該債務當時未償還的本金總額除以(B)乘以(I)當時剩餘的每期分期付款、償債基金、連續到期或其他需要支付的本金(包括在最終到期時付款)的金額乘以(Ii)上述債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的產品總和。

S-82

全資受限子公司本公司的任何受限制附屬公司指其所有未發行有表決權證券(外國附屬公司、符合資格的董事或根據適用的法律須由其他人士擁有的無形股份除外)由本公司或任何其他全資受限制附屬公司擁有的任何受限制附屬公司。

S-83

以下討論了美國持有人和非美國持有人(各自定義如下，統稱為持有人)根據本次發售以本招股説明書補充説明書封面上顯示的價格收購票據的某些美國聯邦所得税方面的考慮事項。美國持有人和非美國持有人(各自定義見下文，統稱為持有人)根據本次發售以本招股説明書補充説明書封面上標明的價格收購票據。以下討論基於修訂後的1986年《美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)、美國司法裁決、行政聲明以及最終的、臨時的和擬議的財政部條例 (《財政部條例》)，所有這些都自本協議之日起生效。上述所有權限都可能發生更改，可能具有追溯力，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。本討論並不是對此類交易的所有可能的税收後果進行完整的分析或描述，也不會針對特定持有者的個人情況或受特殊税收規則約束的人員提出可能與其相關的所有税務考慮因素。具體而言，以下列出的信息僅涉及持有票據作為守則第1221節所指資本資產的持有者(通常為為投資而持有的財產)。對某些美國聯邦所得税考慮因素的描述沒有涉及特殊類別持有者的税收待遇，例如：

金融機構，

共同基金或金融服務實體、

銀行、儲蓄機構或保險公司，

受監管的投資公司，

房地產投資信託基金，

合夥企業或其他傳遞實體(或此類實體的投資者)，

S-公司，

免税實體，

保險公司，

被動外國投資公司或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，

退休計劃或其他遞延納税賬户，

持有票據的人，作為套期保值、整合或轉換交易、推定出售、跨境交易或其他降低風險交易的一部分，

美國僑民，

要求報告收入不晚於在適用的財務報表中報告收入的人員，

以下定義的功能貨幣不是美元的美國持有者，

須繳交替代最低税額的人士，以及

證券或貨幣的交易商、經紀人或交易員。

本摘要不涉及美國聯邦遺產税和贈與税後果或任何州、當地或外國法律下的税收後果。

在本討論中，如果您是票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的納税，則您是美國持有者，(1)是美國公民或居民的個人，(2)a

S-84

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據其法律創建或組織的公司，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源的遺產，或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規進行有效選舉的信託被視為

出於本討論的目的，您是非美國持有人？如果您是票據的實益所有者，則您不是美國持有人，並且您是個人、公司、財產或信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的將視為合夥企業的實體(或其他安排)持有票據，則合夥人或其他所有者的納税待遇通常取決於合作伙伴(或其他所有者)的地位和實體(或其他安排)的活動。如果您是考慮投資票據的此類實體(或其他安排)的合夥人(或其他所有者)，請您就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，不能保證國税局或考慮這些問題的法院不會不同意或質疑我們在此得出和描述的任何結論。

以下討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何票據持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不會就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果提供任何意見或陳述。我們敦促您就美國聯邦、州和地方税法以及任何適用的外國税法在您的特定情況下的適用諮詢您自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

如果您是如上定義的美國持有者，則本節適用於您。

控制權變更或其他情況下的付款

在控制權變更或其他情況下，我們可能有義務支付超過規定利息或本金的金額，例如上文《票據説明》中所述的票據的可選贖回，或上文《票據變更説明》中所述的控制權變更。如果此類付款被視為受到遠程或附帶意外事件的影響，則您根據本次發售收購、擁有和處置票據所產生的税收後果將按照中規定的方式進行。如果此類付款被視為受到遠程或附帶意外事件的影響，則您根據本次發售購買、擁有和處置票據的税收後果將按照中規定的方式進行。如果此類付款被視為受到遠程或附帶意外事件的影響，則您根據本次發售收購、擁有和處置票據所產生的税收後果將按照與一筆或多筆此類付款有關的或有事項既不被視為遙遠的，也不是偶然的，這些票據將被視為或有付款債務工具(CPDI)。

對於什麼時候意外情況是遙遠的或偶然的，沒有具體的指導。我們打算採取的立場是，根據CPDI規則的目的，在控制權變更或其他情況下發生與付款有關的或有事件的可能性微乎其微。除非您按照適用的財政部法規要求的方式披露您相反的頭寸，否則我們認為發生這些意外情況的可能性很小，這對您具有約束力。然而，我們的決定對國税局沒有約束力，國税局可能會對這些決定提出質疑。

如果票據被認為是CPDI，美國持有者通常被要求將在出售或其他處置票據時確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。此外，美國持有者將被要求按發行票據時確定的假設收益率在固定收益率基礎上應計利息收入，並在支付與根據假設收益率計算的付款不同的或有付款時對此類應計收益進行調整。本討論的其餘部分假定這些註釋不會被視為CPDI。

S-85

根據票據可能被視為CPDI的情況(見上文 )，票據上的聲明利息(包括作為備用預扣扣繳的任何金額)一般將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税，這符合美國持有人為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的通常方法。 (見上文 )，票據上的聲明利息(包括作為備用預扣扣繳的任何金額)一般將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人納税。根據美國持有人通常的方法將其計入美國聯邦所得税。

債券的出售、交換、贖回及註銷

您一般會在中確認出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時的資本收益或損失，其金額等於(I)現金金額與您收到的其他財產的公平市場價值之間的差額(應計但未支付的聲明利息金額除外，該金額將作為普通收入計入以前未包括在收入中的範圍)，以及(Ii)您在出售時票據中的調整計税基準之間的差額。(I)現金金額與您收到的其他財產的公平市場價值之間的差額(應計但未支付的聲明利息金額除外，該金額將作為普通收入計入以前未包括在收入中的範圍)。您對票據的調整計税基準通常是您為票據支付的價格，並減去(但不低於零)之前包含在票據收入中的除合格聲明利息支付以外的任何付款。在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的任何損益一般將是資本損益。如果在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，被視為持有該票據超過一年，則該資本損益為長期資本損益。否則，該資本損益為短期資本損益。如果你是非公司的美國持有者，你可能有資格享受長期資本利得的降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者被敦促就這些限制諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

有關票據本金和利息的某些付款以及票據的處置收益(包括出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置)的信息報告要求一般適用於某些美國持有者(某些豁免接受者除外)。此外，如果您執行以下操作，則向您支付的某些款項將被備用扣繳：

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼(如果您是個人，通常為您的社保號碼)，

已收到美國國税局的通知，由於您之前未能正確報告利息或股息支付，因此您需要預扣備用費用，

未能在偽證處罰下向適用的扣繳義務人證明您提供了正確的TIN，並且美國國税局(IRS)沒有通知您需要進行備用扣繳，或者

否則，無法遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從您的美國聯邦所得税義務中扣留的任何金額都將被允許作為抵免，並可能使您有權獲得退款。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何申請備份預扣、是否可以獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果有)。

被動收入附加税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者被要求就其淨投資收入繳納3.8%的税(除此之外，他們將受到的約束)，前提是他們的毛收入

S-86

(1)請提供填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E證明您的非美國身份(或任何適用的繼承人表格)或(2)代表您持有票據的金融機構在偽證懲罰下，證明其已從受益所有人處獲得此類證明，並在需要時向扣繳義務人提供一份副本，否則將遵守適用的美國國税局要求。

不符合上述預扣例外條件的利息支付總額(投資組合利息豁免)將按30%的税率繳納美國預扣税，除非(A)您提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)根據適用的所得税條約申請免除或減少預扣，或(B)此類利益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，並且您提供正確填寫的IRS Form W-8ECI(或任何繼承表)，或(B)此類利益與您在美國的貿易或業務的行為有效相關，並且您提供了正確填寫的IRS Form W-8ECI(或任何繼承表)。

上述證明必須在支付利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果您沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

控制權變更或其他情況下的付款

在發生控制權變更或其他情況時，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額，例如上文《票據説明》中所述的票據的可選贖回，或上述票據説明中所述的控制權變更。-如果支付了任何此類款項，則可將其視為利息，並且在符合上述和以下規則的情況下，可被視為為票據支付的額外金額，並受規則的約束。/如果支付了任何此類款項，則可將其視為利息，並且在遵守上述規則和規則的前提下，可將其視為為票據支付的額外金額，並受規則的約束。如果支付了任何此類款項，則可將其視為利息，並在符合上述規則和規則的前提下，將其視為為票據支付的額外金額

S-87

根據以下有關備份預扣和FATCA任何應用的討論，您一般不會因票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而實現的任何收益(代表以前未包括在收入中的應計但未支付的聲明利息的收益除外)繳納美國聯邦所得税，在這種情況下，有關利息的規則將適用於以下情況：

您是在納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足其他某些條件，在這種情況下，您將就此類收益繳納30%的統一税(或更低的適用條約税率)，或者

此類收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，在這種情況下，您將按以下與美國貿易或業務相關的有效收入項下所述的方式納税。

與美國貿易或商業有效相關的收入

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息支付或變現收益與此類貿易或業務的進行有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您通常將按與美國持有者相同的方式繳納按淨收益計算的利息或收益的定期美國聯邦所得税，除非適用的條約另有規定，否則您將被視為美國持有者。如果您在美國從事貿易或業務，且票據的利息或收益的支付或收益與此類貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，您一般將按與您是美國持有者相同的方式繳納按淨收益計算的定期美國聯邦所得税。但是，如果您通過提供正確填寫的IRS表格W-8ECI(或適當的替代或繼任者表格)申請豁免，則與票據相關的利息或收益將免徵美國預扣税。此外，如果您是外國公司，您可能還需要為您在該納税年度的有效關聯收入和利潤繳納分支機構利得税(如果適用所得税條約要求，可歸因於您在美國的永久機構)，税率為30%(或適用所得税條約規定的税率)。

信息報告和備份扣繳

除非有某些例外情況，否則我們必須每年向美國國税局和您報告在納税年度內向您支付的任何利息。根據當前的美國聯邦所得税法，如果您向我們提供經過適當競爭的IRS表格W-8BEN或，備用預扣税將不適用於我們或我們的支付代理人在票據上支付的利息。W-8BEN-E，前提是我們或我們的付款代理人(視具體情況而定)不知道或沒有理由知道收款人是美國人。

根據票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置向或通過外國經紀人的外國辦事處支付的款項(利息支付除外)一般不受信息報告和備用預扣的約束；但如果外國經紀人與美國有某些聯繫，則信息報告可能適用，除非票據的實益所有人在偽證處罰下證明它不是美國人，或以其他方式確立豁免。支付給或通過美國經紀人的外國辦事處支付的款項通常不會受到備用預扣的約束，但通常需要進行信息報告，除非票據的受益所有人在偽證處罰下證明它不是美國人，或者以其他方式確立豁免。但是，支付給或通過經紀商的美國辦事處進行的付款通常會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非票據的實益所有人在偽證處罰下證明它不是美國人，或者以其他方式確立了豁免。

備份預扣税不是附加税；根據備份預扣規則從支付給您的款項中預扣的任何金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務，並可能使您有權

S-88

根據FATCA的規定，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，否則將面臨向他們支付的美國來源付款的預扣税 (無論是作為受益方所有者還是作為另一方的中間人收到)。更具體地説，不符合FATCA報告要求的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可扣繳的付款徵收 30%的預扣税。為此，可預扣的付款通常包括否則需繳納非居民預扣税(例如，美國來源利息)的美國來源付款。

以上討論僅供一般性信息使用，並不能替代對與附註相關的税收後果的個別分析。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解與您收到的票據相關的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

S-89

花旗全球市場公司、巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司和加拿大皇家銀行資本市場公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，花旗全球市場公司也將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的本金票據金額。


承銷商	本金金額筆記的數量
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)
美國銀行證券公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
高盛有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
公民資本市場公司
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)
KeyBanc資本市場公司

總計	$	350,000,000

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買了任何一種票據，他們就有義務購買所有票據。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本招股説明書附錄封面上規定的首次公開募股價格發售。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

我們已同意，自本次發售結束之日起60天內，未經花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)事先書面同意，我們不會提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可能合理預期導致吾等或吾等任何附屬公司以實際處置或因現金結算或其他方式進行的有效經濟處置)的交易(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)。我們不會在未經花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)事先書面同意的情況下，提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期會導致吾等或吾等任何附屬公司的實際處置或有效經濟處置)的交易。包括向證券交易委員會提交(或參與提交)關於交易法第16條所指的認沽等值頭寸或平倉或減少看漲等值頭寸的登記聲明，或清算或減少由我們發行或擔保的任何債務證券(此處提供的票據除外)，或公開宣佈有意進行任何此類交易。花旗全球市場公司有權在不另行通知的情況下隨時解除任何受此鎖定的證券。

S-90

回補空頭和穩定購買的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的效果。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易，而無需通知。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。某些承銷商已通知我們，他們目前打算在完成發行後在票據上做市。但他們沒有義務這樣做，並可能在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證票據交易市場的流動性，也不能保證票據的活躍公開市場將會發展。如果不能建立一個活躍的公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在未來從事投資銀行業務、商業銀行業務以及與我們及其附屬公司的其他金融諮詢和商業交易。他們已經收到(或將收到)這些交易的常規費用和佣金。如果任何承銷商或其關聯公司已經或與我們建立了借貸關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。此外，花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一家附屬公司是循環基金、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的行政代理和抵押品代理，以及花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和瑞士信貸(Credit)的附屬公司

S-91

瑞士證券(美國)有限責任公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司擔任循環貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人花旗全球市場公司、美國銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司是循環貸款下的信用證開證行，蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行附屬公司是循環貸款計劃下的信用證開證行。花旗集團全球市場公司、美國銀行證券公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司是循環貸款計劃下的信用證開證行，BMO Capital Markets Corp.，BofA 附屬公司是循環貸款計劃下的信用證開證行RBC Capital Markets，LLC和Mizuho Securities USA LLC在循環融資下擔任某些其他代理角色。某些承銷商或其關聯公司可能不時是循環貸款的貸款人，包括我們的循環貸款。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

您應該知道，某些國家的法律和實踐要求投資者支付與購買證券相關的印花税和其他費用。

我們預期票據將於有關票據的訂單確認日期及本招股説明書補充日期之後的營業日左右交割(本結算週期統稱為？T+？)，以支付有關票據的款項。？根據修訂後的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在定價後的工作日或之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在交割日期之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司是術語B貸款下的貸款人。如使用收益中所述，我們預計本次發行的淨收益將用於償還條款B貸款項下的未償還借款。由於此次發行收益的5%以上可能由承銷商和/或其關聯公司獲得，因此本次發行是按照FINRA規則5121的要求進行的，該規則由FINRA管理。因此，未經賬户持有人明確的書面批准，此類承銷商不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的任何銷售。根據FINRA規則5121(A)(1)(A)，此次發行不需要指定合格的獨立承銷商。

歐洲經濟區潛在投資者須知

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據招股説明書規例的豁免要求發佈招股説明書以發行票據要約。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約作為本招股説明書附錄中所設想的發行標的的票據的人，只能向招股説明書條例中定義的合格投資者的法人實體發出要約，

S-92

本公司或承銷商並無授權，亦無授權向招股章程規例所界定的非合資格投資者的任何法人實體發出任何票據要約。本公司和承銷商均未授權，也未授權他們通過任何金融中介提出任何票據要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

歐洲經濟區成員國的每一位人士，如收到與本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約有關的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾獲取任何票據，或以其他方式獲得票據，將被視為已代表、保證、確認和同意每一家承銷商和本公司，並與其代表獲取票據的任何個人是：(A)《招股章程規例》第2(E)條所指的合格投資者；和(

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令 2014/65/EU(MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合 Mifid II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)(Iii)(Iii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有要求提供或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據PRIIPs 法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

招股説明書法規意指(EU)2017/1129號法規(已修訂或被取代)。

受 MiFID II約束的任何分銷商(就本段而言，稱為分銷商)隨後提供、銷售或推薦票據，應負責對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)確定為MiFID II產品治理規則的目的合適的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不對分銷商遵守授權指令作出任何陳述或擔保。

致英國潛在投資者的通知

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與金融服務和市場法案2005(金融促進)令(經修訂，金融促進令)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人士，(Ii)金融促進令第49(2)(A)至 (D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的邀請或誘因(在 2000年金融服務和市場法第21條所指範圍內)以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動只能提供給相關人員，並且只能與相關人員進行。

本招股説明書附錄的編制依據是，任何在英國發行票據的要約都將根據英國招股説明書條例和2000年金融服務和市場法案的豁免進行。

S-93

本公司和承銷商均未授權，也未授權向不是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法定實體發出任何票據要約。除承銷商提出的要約外，本公司和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提出任何票據要約，這些要約構成本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

每名在英國收到關於本招股説明書附錄中預期的要約或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何票據的個人，或以其他方式獲得該等票據的人，將被視為已向每名承銷商和本公司作出陳述、擔保、確認和同意，並與每名承銷商和本公司確認其及其代表獲取票據的任何人是：(A)英國《招股説明書條例》第2(E)條所指的合資格投資者；和(B)；和(B)根據本招股説明書附錄第2條(E)項向公眾提供的任何票據；以及(B)承銷商和本公司代表本公司取得票據的任何人：(A)英國《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者；和(B)根據英國招股章程法規或FSMA的規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條中定義的合格投資者。(Ii)根據FSMA的條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是國內法律的一部分。因此，並未準備好第1286/2014號法規(EU)所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國招股説明書法規一詞是指法規(EU)2017/1129，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。

任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國 MiFIR產品治理規則)約束的經銷商(就本段而言，指經銷商)隨後提供、銷售或推薦票據，均有責任就票據進行自己的目標市場評估，並確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不會就分銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。

加拿大潛在投資者須知

票據只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何票據的轉售必須是

S-94

根據適用證券法的招股説明書要求豁免或不受招股説明書要求約束的交易。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款或諮詢法律顧問。依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約或不構成《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾發出邀請的情況下，或(Ii)向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者以外的任何情況外，債券不得以其他任何文件發售或出售，否則不得以其他方式發售或出售該等票據，但不包括(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約或不構成《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的向公眾發出邀請的情況下；或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的香港專業投資者的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，或為了其利益而直接或間接向其他人發售或轉售任何證券。這類票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售任何證券。除根據《金融工具和交易法》以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或在其他方面遵守該法律、法規和指導方針的情況外。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請，但根據《招股章程》第274條(I)向機構投資者發出的邀請除外。(Ii)相關人士，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，並按照SFA第275條規定的條件，或 (Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如票據是由有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者)；或

S-95

(B)信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，且每名受益人都是經認可的投資者、股份、債權證和該信託的股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益，則該信託在該法團或該信託根據SFA第275條獲得票據後六個月內不得轉讓，但下列情況除外： (1)根據SFA第274條向機構投資者或相關人士轉讓或向根據SFA第275(1A)條或276(4)(I)(B)條的要約轉讓的任何人轉讓；(2)未考慮或不會考慮轉讓；(3)因法律的實施而轉讓；(4)根據“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(5)按照新加坡“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債券)規例”第32條的規定。

所有票據應為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12；《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16》；《關於推薦投資產品的公告》)。

S-96

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書附錄內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

S-97

我們可能會不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款，在一次或多次發售中發售普通股、優先股、債務證券、存託股、認股權證、權利、購買合同或單位，或上述任何組合的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合。我們每次根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定產品的更多信息。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於無招股説明書補充的證券發行和銷售。

這些證券可以直接或通過不時指定的代理、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合以連續或延遲的方式出售。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？DAN。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與這些證券相關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年11月5日


		頁面
關於本招股説明書		1
戴納公司		1
前瞻性陳述		2
風險因素		3
收益的使用		3
股本説明		4
債務證券説明		5
存托股份説明		16
認股權證的説明		19
權利説明		20
採購合同説明		22
機組説明		22
配送計劃		23
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式成立為法團		26

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是1933年證券法第405條規則(經修訂的證券法)所定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置註冊流程，我們可以按我們在發行時確定的金額、價格和條款，以一個或多個產品的數量、價格和條款，不時以一個或多個產品的數量、價格和條款提供和出售我們普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書附錄。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述，標題為通過引用併入。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和通過引用併入的信息，提供了有關我們和我們的證券的其他信息。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書以及與之相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或與之相關的本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上指明的日期或與之相關的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或外幣、貨幣單位或適用招股説明書附錄中規定的複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，它將列明參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲分銷計劃。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則術語？戴納、？我們、？我們？和？我們的？指的是達納公司。

戴納公司

戴納公司總部設在俄亥俄州毛米，於2007年在特拉華州註冊成立。我們是全球高科技產品供應商，為世界上幾乎所有主要車輛和發動機製造商提供產品。我們還服務於固定工業市場。我們的技術包括驅動和運動產品(車橋、傳動軸、行星輪轂傳動、動力傳動產品、變速器、電動機、逆變器、控制器和輪胎管理產品)；密封解決方案(墊片、密封件、隔熱罩和燃料電池極板)；熱管理技術(變速箱和發動機油冷卻、電池和電子產品，以及廢氣熱回收)；以及流體動力產品(泵、閥門、發動機和控制裝置)。我們通過四個業務部門為全球輕型車、中型/重型車和越野車市場提供服務。

技術、商用車傳動系統技術、非公路駕駛和運動技術以及電力技術，這是覆蓋我們公路和非公路市場所有客户的密封和熱管理技術的卓越中心。我們擁有多樣化的客户羣和地理足跡，這使得我們對單個市場和細分市場下滑的敞口降至最低。截至2019年9月30日，我們僱傭了約37,000名員工，業務遍及33個國家，擁有或租賃了154個主要設施，包括製造和分銷業務、服務和組裝業務、技術和工程中心以及行政辦公室。

有關戴納公司的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，作為參考併入本招股説明書中。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。有關我們的更多信息，也可以通過我們的網站 www.dana.com獲取。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州莫米科技大道3939號，郵編：43537，電話：(419) 8873000。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的前瞻性陳述。此外，我們可能會不時進行包含此類聲明的其他書面和口頭通信。所有有關我們預期的財務狀況、戰略和增長前景以及我們預計未來將存在的總體經濟狀況的陳述都是前瞻性陳述。字面上的預期，？相信，？可實現，？潛力，？戰略，？？目標，？抱負，？結果，？繼續，？繼續，？保留，？維護，？趨勢，？目標和變體，？？保持，？？趨勢，？？目標和變體？可實現，？潛在，？戰略，？？目標，？抱負，？結果，？繼續，？？保持，？？趨勢，？？目標和變體。由於它們與我們或我們的管理層相關，因此旨在識別前瞻性陳述。

我們提醒，前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們不承諾更新前瞻性聲明以反映前瞻性聲明發布之日之後發生的事實、情況、假設或事件。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，未來的結果可能與歷史表現大不相同。除其他因素外，本招股説明書中其他地方提及的風險因素或之前在我們提交給美國證券交易委員會的報告中披露的風險因素，可能會導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現大不相同。我們不打算也沒有義務在分發招股説明書後更新前瞻性陳述。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確符合上述警示聲明的全部內容。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。此外，我們的政策一般不會對未來收益做出任何具體預測，我們也不支持第三方可能做出的任何關於未來業績的預測。

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮適用招股説明書附錄中所討論或通過引用納入適用招股説明書附錄中的特定風險，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書和適用招股説明書附錄中的所有其他信息，在就證券投資作出決定之前，您還應考慮我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中所述的風險、不確定性和假設，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將把出售我們提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

償還債務；

營運資金；及/或

資本支出。

我們還可以利用這些收益為收購業務、技術或產品線提供資金，以補充我們目前的業務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中列出有關出售本招股説明書下我們提供的證券的淨收益用途的其他信息。

以下對我們股本的描述彙總了我們普通股的某些條款和規定，每股票面價值0.01美元，任何招股説明書補充資料都可能涉及這些條款和規定。本節還總結了特拉華州法律的相關規定。以下對我們普通股的描述並不完整，受特拉華州法律的適用條款以及我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的適用條款以及修訂和重新修訂的章程的限制，這些條款的副本已作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會(SEC)作為證物。

股本

截至2019年10月30日，我們擁有5億股法定股本，包括4.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

截至2019年10月30日，我們約有143,926,738股普通股流通股，不包括以下普通股：

截至本招股説明書發佈之日，在行使或取消對已發行股權獎勵的限制後，可發行的普通股約為340萬股；以及

根據我們的股權獎勵計劃，為未來獎勵預留約440萬股普通股。

截至2019年10月30日，我們普通股的登記持有者約為2770人。

普通股

我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息中，從合法的可用資金中分紅。普通股的每位持有者在提交我們股東表決的所有事項上，有權就其持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者無權享有累積投票權。如果DANA發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還所有債務和債務後按比例平等分享剩餘的任何資產，但須受任何已發行優先股持有者優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權或轉換權。普通股不需要贖回。

某些反收購條款

我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程以及特拉華州公司法的某些條款可能具有推遲、推遲或阻止對戴納公司控制權變更的效果。在此基礎上，本公司的第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的章程，以及特拉華州的一般公司法，可能會產生延遲、推遲或阻止戴納公司控制權變更的效果。這些條款，包括規範董事提名、限制召開股東特別會議的人員以及經書面同意取消股東行動的條款，可能會使其他人在未經我們的董事會批准的情況下更難提出要約收購或以其他方式收購大量普通股，或發起股東可能認為符合該股東最佳利益的其他收購嘗試。這類條款可能會使其他人在未經我們的董事會批准的情況下更難提出要約收購或以其他方式收購大量普通股，或發起股東可能認為符合該股東最佳利益的其他收購嘗試。

我們受《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的條款約束。在某些情況下，本條款禁止某些特拉華州公司在股東成為權益股東之日起三年內，與(I)持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為權益股東)、(Ii)權益股東的關聯公司或(Iii)權益股東的聯繫人進行業務合併。

以下是我們的優先債務證券和次級債務證券的條款説明(合計為債務證券？)闡明任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非另有説明，以下討論的我們債務證券的一般條款和規定適用於我們的優先債務證券和我們的次級債務證券。我們的債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。任何系列債務證券的具體條款以及一般條款適用於特定系列債務證券的範圍將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

優先債務證券將在我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間作為高級契約受託人(The Advanced Indenture 受託人)的契約下發行高級契約？)。次級債務證券將在我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約下發行，作為附屬契約受託人(The Subsiated Indenture Trust)附屬義齒並與高級契約一起，簽署了契約？)。高級契約受託人和附屬契約受託人分別稱為高級契約受託人和附屬契約受託人受託人。？優先債務證券將構成我們的無擔保和無次級債務，次級債務證券將構成我們的無擔保和次級債務。次要條款的詳細説明見下文，標題為：排名和次要關係。然而，一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有者將在次級債務證券持有人收到任何東西之前得到全額償付。 (A)

以下陳述是契約中包含的某些條款的簡要摘要，這些摘要並不自稱是完整的，而是通過參考契約進行整體限定的，這些契約通過引用合併為證物或作為證物存檔到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。此處使用的術語未作其他定義的，應具有契約中賦予它們的含義。這些定義的術語在此引用作為參考。

該等契約不會限制根據適用契約可發行的債務證券金額，而債務證券可根據適用契約發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。適用於特定系列的任何此類限制將在與該系列相關的招股説明書附錄中詳細説明。

與本招股説明書所涉及的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，除其他條款外，將針對每一系列債務證券包含以下條款：

債務證券的指定和發行日期；

債務證券本金的一個或多個應付日期；

債務證券的年利率(如有)(如有) 利息(如有)、產生利息的日期和債務證券的付息日期；

對可根據適用契約認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

贖回價格或還款價格(視具體情況而定)的一個或多個期限，以及可根據戴納公司的選擇權或該等債務證券持有人的選擇權贖回債務證券的條款和條件；

戴納公司根據任何償債基金或類似的條款或根據該等債務證券持有人的選擇購買債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務購買全部或部分該等債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

部分債務證券可以作為原始發行貼現債務證券發行。原發行貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息。這些債券以低於其聲明本金的折扣價出售。如果我們發行這些證券，與該系列債務證券相關的招股説明書副刊將描述我們認為重要的任何特殊税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢您自己的税務和財務顧問。

除非我們在與該系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，契約中包含的契諾將不會為債務證券持有人提供特殊保護。

除非招股説明書附錄中對該系列債務證券另有規定，否則未償還債務證券的利息將在利息支付之日前15天或(如果不是營業日)前一個營業日支付給登記在冊的持有人。除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非另有説明，否則

在招股説明書補充部分中，債務證券的本金將在紐約受託人的公司信託辦公室支付。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券可以在該辦事處轉讓或交換，但受適用契約規定的限制限制，不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何税款或與此相關的其他政府費用的金額。

擔保

我們在任何一系列債務證券下的支付義務可能由我們的一家或多家子公司擔保；但是，我們尚未在美國證券交易委員會登記任何此類擔保，為了提供此類擔保，我們將被要求就此類擔保單獨提交登記聲明。如果一系列債務證券由我們的任何子公司如此擔保，這些子公司將簽署補充契約或擔保批註，作為其擔保的進一步證據。適用的招股説明書附錄將描述我們的子公司或任何其他人員提供的任何擔保的條款。

在履行子公司的所有其他或有和固定負債以及任何其他擔保人就其擔保下的義務向收取或向其支付的任何款項後，每個擔保人在其擔保下的義務可限於不會導致此類擔保義務構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。

排名和從屬關係

一般信息

債務證券和相關擔保實際上將在擔保該等債務的資產價值範圍內，對我們或擔保人的任何當前和未來擔保債務的償還權排在次要地位。債務證券和擔保實際上將從屬於我們非擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括債務和貿易應付款項。除非招股説明書有關該系列債務證券的附錄另有規定，否則契約不會限制我們的非擔保人子公司可能產生的無擔保債務或其他負債的金額。

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性的業務運營。我們償還各自債務和其他義務的能力主要取決於我們子公司的收益和現金流，以及此類收益或現金流的分配或向我們支付的其他款項。此外，我們子公司的某些債務包含，並且未來與我們子公司的任何債務相關的協議可能包含對我們的子公司支付股息或以其他方式向我們進行分配的能力的重大限制。

債務證券排行榜

本招股説明書中描述的優先債務證券將是戴納公司的無擔保優先債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保和優先債務，並將與此類擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是戴納公司的無擔保次級債務，次級債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無擔保次級債務。

從屬關係

如果發行，次級債務證券證明的債務將從屬於我們所有高級債務(定義見下文)的優先償付。在超過任何適用寬限期的期間內，任何拖欠本金、保險費、利息或任何其他到期付款的情況下，

對於優先債務，我們不能支付次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分派吾等資產時，次級債務證券的本金或溢價(如有)及利息的支付將從屬於附屬契約中規定的範圍，支付權利將優先於我們所有優先債務的優先清償。(br}-。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們高級債務的持有者按比例獲得更少的收入。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

關於每位擔保人的高級債務，從屬條款也同樣適用於該擔保人。

術語 j高級負債對該人而言，？是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的所有債務，包括以按揭或其他留置權作為擔保的任何債務，該等留置權(1)給予受按揭或留置權規限的財產的全部或部分購買價格的擔保，不論是給予該財產的賣方或另一貸款人，或(2)在該人取得該財產時該財產上已存在的債務；

由該人以金錢出售的票據、債權證、債券或其他類似工具所證明的該人的所有債務；

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他類型的所有債務和上述第三個要點中描述的其他類型的所有租賃義務，在每種情況下，該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是或有還是其他；以及

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續簽、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有續簽或延長租約；

除非，就任何特定債務、租賃、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的票據或租約或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權上並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，吾等的優先債務證券，以及吾等或吾等及擔保人所屬的任何擔保人的任何不附屬擔保義務，包括對吾等債務證券的擔保人擔保及借入款項的其他債務，均構成優先債務。

根據附屬契約，任何時間不得修訂附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款，而該等附屬契約須經每一未償還高級債務系列或類別(根據管治該等高級債務的文書釐定)的必要持有人同意，而該等債務將受不利影響，而附屬契約則不得在任何時間修訂該附屬契約以更改任何未償還次級債務證券的附屬條款，而該等附屬債務證券須經各未償還優先債務系列或類別的必要持有人同意而受不利影響。

可選的贖回

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以隨時贖回任何債務證券整體或部分，根據我們的選擇，在至少15天(但不超過45天)的提前通知郵寄到每個要贖回的債務證券持有人的註冊地址，相應的贖回價格等於以下兩者中的較大者：

應贖回的債務證券本金的100%

可比財政部價格就債務證券的任何贖回日期而言，？是指：(1)該贖回日期的兩個參考財政部交易商報價的平均值，剔除四個此類參考財政部交易商報價中最高和最低的一個交易商報價；或(2)如果DANA獲得的參考財政部交易商報價少於四個，則為DANA獲得的所有報價的平均值。

獨立投資銀行家？指的是由我們指定的參考國庫交易商之一。

參考國庫券交易R？意味着我們將挑選四家主要的美國政府證券交易商。

參考國庫交易商報價就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，是指由DANA確定的可比國債的投標和要價的平均值，在每種情況下都以本金的百分比表示，由該參考國債交易商在紐約市時間下午3點，即贖回日期之前的第三個工作日以書面形式向DANA報價。

剩餘計劃付款就每個待贖回的債務證券而言，是指在相關贖回日期之後到期的本金的剩餘預定付款及其利息；但是，如果該贖回日期不是該債務證券的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將被視為減去到該贖回日期應累算的利息金額。

國庫券利率就債務證券的任何贖回日期而言，是指：(1)標題下的收益率，代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了交易活躍的美國國債證券的收益率，在標題為？財政部恆定到期日下調整為恆定到期日，與可比的國庫券相對應的到期日；如果在債務證券到期日之前或之後的三個月內沒有到期日，將確定與可比國債最接近的兩個已公佈到期日的收益率，將根據這些收益率直線內插或外推國債利率，四捨五入到最近的月份；或(2)如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期之前的一週內發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用與該贖回日的可比國債價格相等的可比國債價格(以本金的百分比表示) 計算。國庫券利率將於贖回日前第三個營業日計算。

在贖回日及之後，要求贖回的債務證券或其任何部分將停止計息，除非我們拖欠贖回價款和應計利息。在或上

在贖回日期之前，我們將向付款代理或適用的受託人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的債務證券的贖回價格和應計利息。如果我們選擇贖回少於某一系列的全部債務證券，則受託人將根據DTC的程序選擇該系列的特定債務證券以其認為適當和公平的方式進行贖回。

按某些條款合併、合併、轉讓或轉讓

只要有任何債務證券未償還，除非適用的招股説明書附錄中有關此類債務證券的説明，否則DANA不會與任何其他實體合併或合併，也不會將其財產和資產作為整體轉讓或轉讓給任何實體，除非：

通過此類合併形成的實體或將DANA合併到其中的實體，或通過轉讓或轉讓實質上作為整體收購DANA財產和資產的實體，應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並將明確承擔，通過補充契約，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，按時到期支付(和保險費)本金(和保險費)，並以受託人合理滿意的形式將其籤立和交付給受託人，該實體應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並以受託人合理滿意的形式將本金(和保險費)按時支付給受託人。所有債務證券的利息和所有債務證券的利息，以及戴納公司須履行或遵守的適用契約(不時補充)的每一契諾的履行情況；

緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件(定義見下文)，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

吾等已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓及該等補充契約均符合本公約，並已遵守與該等交易有關的所有先決條件。

如上所述，在戴納公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何合併或合併，或轉讓或轉讓戴納公司時，通過該合併形成的繼承人或被合併的或被進行該轉讓或轉讓的繼承人將繼承和取代戴納公司在適用的契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已在適用的契約中被指定為戴納公司的效力相同。如果發生任何此類轉讓或轉讓，作為前身的戴納將被解除適用契約項下的所有義務和契諾，以及根據該契約發行的債務證券，並可在此後的任何時間被解散、清盤或清算。

某些公約

戴納公司與一系列債務證券有關的任何契約將在與該系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出。

除招股説明書和與該系列債務證券相關的任何適用的招股説明書附錄中所述外，該等契約和債務證券不包含任何旨在在涉及戴納的資本重組或高槓杆交易的情況下為債務證券持有人提供保護的契約或其他條款。

某些定義

以下是契約中定義的某些條款：

公認會計原則？指普遍接受的會計原則，如自適用契約之日起在美國生效的原則。

不需要遵守招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何限制性契諾，擔保人將被免除擔保，某些違約事件(不包括因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而產生的事件)將不再構成該系列債務證券的違約事件。

在每種情況下，如果我們以信託形式向受託人存入資金或發行該債務證券所用貨幣的政府的等值證券，或由該政府的完全信用和信用支持的政府機構，或兩者的組合，通過按照其條款支付利息和溢價(如果有的話)及其本金，該政府機構將提供達納選定的一家全國認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付所有本金(包括任何強制性清償)的資金。根據該等數列的條款，該等數列顯示該等款項的到期日。

要行使任何此類選擇權，除其他事項外，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關的失敗不會導致該系列的持有者就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據上述(A)條款進行的清償，還需附上從美國國税局收到或發佈的具有此類效力的裁決。

此外，吾等須向受託人遞交一份高級人員證明書，説明吾等並非出於意圖優先於吾等的債權人或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺詐吾等或他人的債權人而作出該筆存款。

失責、通知和豁免事件

除招股説明書附錄中與該系列債務證券有關的另有規定外，每份契約將規定，如果招股説明書附錄中規定的關於根據其發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則該契約下的受託人或33%的持有人¹⁄₃該系列未償還債務證券本金總額的百分比(或33¹⁄₃本金總額為該契約項下所有未償還債務證券(如發生影響根據該契約發行的所有系列債務證券的某些違約事件)可宣佈該系列所有債務證券的本金到期及應付。

每份契約將規定，受託人將在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未治癒和未免除的違約的通知；但是，除非該系列債務證券的本金(如有)、溢價(如有)或利息(如有)出現違約，否則，如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券的持有人的利益，則受託人在扣留該通知時將受到保護。術語？默認設置就本條款而言，？是指對此類系列債務證券構成違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

每份契約將包含條款，使該契約下的受託人有權在違約事件中受託人有責任按照所需的謹慎標準行事，在應債務證券持有人的要求繼續行使適用契約下的任何權利或權力之前，由債務證券持有人賠償至其合理滿意的程度。

每份契約將規定，持有根據該契約發行的任何系列的未償還債務證券本金總額為的多數的持有人可指示進行訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的補救措施，或行使受託人就該系列行使的任何信託或權力，但須符合某些條件。

除招股説明書附錄中與債務證券有關的另有規定外，在某些情況下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去對該系列債務證券的任何違約或違約事件，但除其他事項外，在支付本金或溢價(如有)或利息(如有)時尚未治癒的違約除外。任何該系列的優先債務證券，或支付與該等優先債務證券有關的任何償債或購買基金或類似債務。

每份契約將包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證明或指明存在的任何違約的證書。

義齒的改良

除招股説明書附錄中有關債務證券的規定外，吾等和受託人可在未經根據管轄此類債務證券的契約的持有人同意的情況下，為以下一個或多個目的簽訂適用契約的補充契約：

(1)

證明另一人對吾等或擔保人(如有)的繼承權，以及該繼承人對戴納或擔保人在適用契約和任何系列債務證券項下的義務的承擔；

除招股説明書附錄中與該系列債務證券有關的規定外，每份契約將包含條款，允許本公司和根據該契約發行的所有系列未償還債務證券的大多數持有人同意作為一個單一類別進行投票，以增加或更改或取消適用債券條款的任何條款，或修改該系列債務證券持有人的權利，以作為一個單一類別進行投票。本公司和託管人在該契約下發行的所有系列未償還債務證券的多數本金持有人同意作為一個單一類別進行投票，以增加或更改或取消適用債券條款的任何規定，或修改該系列債務證券持有人的權利。其中包括：

更改任何此類債務證券的本金到期日，或任何此類債務證券的任何溢價或任何分期利息的到期日，或降低任何此類債務證券的本金金額或利息或任何溢價，或更改任何此類債務證券在任何日期的本金或利息金額的計算方法，或更改支付任何債務證券的任何付款地點或其任何溢價或利息的幣種，或損害在到期或到期後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；任何此類債務證券的本金或利息或其任何分期利息的到期日，或減少任何此類債務證券的本金或利息的計算方法，或更改任何債務證券的付款地點或其任何溢價或利息的支付地點，或損害在到期或到期後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利

此外，次級債券將規定，未經每個次級債務證券持有人同意，我們不得以在任何實質性方面對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的從屬條款進行任何更改。未經每個次級債務證券持有人的同意，我們不得以任何方式對任何系列次級債務證券的從屬條款進行任何不利的更改。如果沒有得到每個次級債務證券持有人的同意，我們不得以任何方式對任何系列的次級債務證券的從屬條款進行任何不利的更改。

受託人

富國銀行全國協會是每份契約的受託人。受託人及其關聯公司還可以在正常業務過程中為我們提供銀行業務、受託人和其他服務，並與我們辦理其他銀行業務。

治國理政法

這些契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

環球證券

我們可以通過全球證券發行債券。全球證券是一種證券，通常由存託機構持有，代表證券的多個購買者的利益。如果我們發行全球證券，將適用以下程序。

我們將把全球證券存入招股説明書附錄中確定的託管機構。在我們發行全球證券之後，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記到在該託管機構有賬户的人的賬户中。這些賬户持有人被稱為參與者。參與債務證券分銷的承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的個人才能成為全球證券的受益所有者。全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人及其參與者保存的記錄中，該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。

我們和受託人將把託管人或其代理人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下。他們也不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為債務證券的所有者或持有人。

對於以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券，本金、任何溢價和任何利息都將支付給託管人或其代名人，作為該全球證券的註冊所有人。我們任何人、受託人或任何付款代理人均不對記錄的任何方面或因全球證券中的實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即向參與者賬户貸記與其在全球證券本金中的受益權益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向在全球安全中擁有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在90天內沒有指定繼任者託管人，我們將發行註冊證券來換取全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不讓全球證券代表系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。如果我們決定這樣做，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書關於特定系列優先股的附錄中列出)，如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，將在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構，以及根據存託憑證不時發行的持有人。在符合適用存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將按照存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權(如適用，包括股息、投票權、贖回、認購和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零股的人。

以下説明闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款以及該等一般規定適用於如此發售的存托股份的範圍(如果有)將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書副刊中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下文描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被與該等存入股份相關的招股説明書副刊視為已被取代。存託協議和存託憑證的表格將作為證物提交給通過引用納入本招股説明書或被視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份及存託協議若干條文摘要並不聲稱完整，須受存託協議及適用招股説明書附錄的所有條文(包括定義)的約束，並以明示參考的方式對其全文作出限定。(注：存托股份及存託協議的部分條文並不完整，並須受存托股份及存託協議的所有條文及適用的招股説明書副刊的明確參考所限)。

在我們發行了一系列優先股的股票後，我們將立即將股存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。存託憑證將只發行證明全部存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可以根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)但不是最終形式的臨時存託憑證。此後，最終存託憑證將在沒有不合理延遲的情況下製作，並且此類臨時存託憑證可兑換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

存託機構將按照持有人持有的存托股份數量的比例，向與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人分配就相關優先股系列收到的所有現金股利或其他現金分配。

如果以現金以外的方式進行分配，存託機構將按照其所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人。

除非託管機構確定不能在持有人之間按比例進行分配或不可行進行分配，在此情況下，託管機構可在我們的批准下采取其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括在個地點以其認為適當的條款出售所收到的證券或財產或其任何部分(公開或私下出售)，或在地點或地點以其認為適當的條款出售所收到的證券或財產或其中的任何一部分，在此情況下，託管機構可以採用其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括在個或多個地點按其認為適當的條款出售所收到的證券或財產或其任何部分。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或託管機構因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股份的任何一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託機構因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列應支付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回代表如此贖回的優先股的存托股數。若要贖回的存托股份少於全部存托股份，則由存託人以抽籤或者實質等值的方式選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被稱為贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在將證明存托股份的存託憑證交還給時，收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們向存託機構存入的任何存托股份的資金，如果持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後返還給我們。

優先股的投票權

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人將有權指示託管機構行使與該持有人的存託股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘可能投票或安排表決存托股份所代表的優先股股票數量，前提是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此投票或安排投票表決優先股股份，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。(br}託管人將在會議之前收到指示，使其能夠投票表決優先股股份，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將放棄優先股的有表決權股份。

證券的撤回

當存託憑證交回託管公司的公司信託辦事處，並支付了存款協議規定的税費後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權按其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數量，以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產(如有)。存托股份的持有者將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股股份存入存託機構或由此獲得存托股份。持證人交付的存託憑證證明存托股數超過

證明任何系列存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款均可通過吾等與存託機構之間的協議在任何時間和不時進行修改。然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修訂都不會生效，除非該修訂獲得當時已發行的該系列存托股份的至少多數持有人的批准。在修訂生效時，通過繼續持有存託收據，每個存託憑證持有人將被視為受經修訂的存託協議約束。儘管有上述規定，任何修訂在任何情況下均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存託股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。吾等可在不少於60天前書面通知存託人終止存託協議，在此情況下，存託人應在不遲於通知日期後30天的日期向存托股份持有人交付或提供存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證時，以存托股份為代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數量。存託協議應在所有已發行存托股份贖回完畢或與清算有關的相關係列優先股的最終分派完畢後自動終止。 , 本公司解散或清盤，分派已分配給存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費以及政府手續費。我們將支付託管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股的所有股票提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，我們可以隨時移除託管人。任何辭職或免職將在指定繼任託管機構後生效，繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，以及我們需要向相關優先股持有人提供的所有報告和通信。

託管機構的公司信託辦公室將在適用的招股説明書附錄中確定。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記機構，如果一系列優先股的股票可以贖回，則存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

以下對認股權證條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊發行的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，也可以與任何此類發行的證券附在一起或與之分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，亦不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將提交給證券交易委員會的與此類權證發行相關的權證協議條款的約束，並受其全部限制。權證的發行將提交給證券交易委員會(SEC)，認股權證將提交給證券交易委員會(SEC)，與發行該等認股權證相關。

債權證

與特定發行的債權證相關的招股説明書附錄將介紹此類債權證的條款，包括以下內容：

該等債權證的名稱；

該等債權證的發行價(如有)；

(A)該等債權證的總數為何；

行使該等債權證可購買的債務證券的名稱和條款；

如適用，發行該等債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的該等債務認股權證的數目；

如果適用，該等債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

在行使債權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使債權證時可購買的本金債務證券的價格(價格可以現金、證券或其他財產支付)；

行使該債權證的權利開始的日期和該權利的到期日期；

如果適用，可在任何時候行使的此類債權證的最低或最高金額；

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

關於登記手續的信息(如果有)；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

該債權證的反稀釋或調整條款(如有)；

適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

該等債權證的任何附加條款，包括與交換和行使該等債權證有關的條款、程序和限制。

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何供股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發行後仍未認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些權利。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與發售相關的具體條款，其中包括：

確定有權分權的擔保持有人的日期；

行使權利後可發行的股份總數和可購買的普通股股份總數；

行權價格；

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

我們可能會不時發出購買合同，包括規定持有人有義務向吾等及吾等購買指定本金金額的優先債務證券、次級債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書我們可能在未來日期或日期出售的其他證券的合同。我們有義務向持有人購買指定本金金額的優先債務證券、次級債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書我們可能在未來日期或日期出售的其他證券。購買合同結算時應支付的對價可以在購買合同簽發時確定，也可以通過具體參考購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單元的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。採購合同可能要求我們定期向採購合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是在某種基礎上預付的。購買合同可能要求持有者保證其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同相關的招股説明書附錄將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的重要條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重要條款。招股説明書附錄中的描述不一定完整，將通過參考購買合同以及與購買合同相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)進行全部限定。

單位説明

我們可能會不時以任何組合方式發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位有關的任何招股説明書補充説明書將描述(除其他事項外)：

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定；

適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項(如果適用)；以及

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用此招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，列出參與發售和出售證券的任何承銷商、交易商或代理的姓名。招股説明書副刊還將列出發行條款，包括：

證券買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；

構成承銷商賠償的承保折扣和其他項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行或購買價格以及任何折扣或佣金；

任何允許或支付給代理商的佣金；

這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權均可隨時更改為時間。

根據證券法第144條規定，本招股説明書涵蓋的任何普通股符合出售資格的普通股可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們直接銷售，也可以不定期通過我們指定的代理商銷售。與本招股説明書所涉及的證券要約或出售有關的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理在其委任期內都將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可能會被徵集，我們可能會直接向機構投資者或其他人出售證券，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約條款都將包含在與要約相關的招股説明書附錄中。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除適用的招股説明書附錄另有規定外，任何此類合同下任何買方的義務將不受任何條件的約束，但以下條件除外：(A)根據買方受制於的任何司法管轄區的法律，不得在交割時禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

我們在根據本招股説明書進行的任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或其關聯公司進行交易，併為其提供服務。根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權賠償和分擔某些民事責任，包括證券法下的責任，並由我們報銷某些費用。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

我們向任何承銷商出售公開發售的證券，承銷商可以在此類證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。任何承銷商都可以進行此類證券的做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的發售收益的8%。

任何FINRA會員不得參與根據本招股説明書進行的任何證券發售，如果該會員根據FINRA規則5121存在利益衝突，包括根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益(不包括承銷補償)的5%或更多將由參與發售的FINRA 會員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收取，除非有合格的獨立承銷商參與發售或該發售以其他方式符合FINRA規則5121。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由紐約的Paul，Weiss，Rifkind Wharton&Garrison LLP轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，則該等律師將在招股説明書與此類發行相關的附錄中註明。

專家

本招股説明書通過參考戴納公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層財務報告內部控制報告中) 根據該報告(其中包含一段關於由於排除了TM4 Inc.的財務報告內部控制的某些要素而導致財務報告內部控制有效性的説明性段落)，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書中。本招股説明書通過參考戴納公司截至2018年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份與本招股説明書可能提供的證券相關的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們在www.dana.com上維護一個網站，在該網站上，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂在提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費提供。信息請求應以書面形式提交給達納公司祕書，地址為俄亥俄州莫米市科技大道3939號，郵編：43537。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包含本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給SEC的隨附的證物和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會網站或其公共資料室獲取。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新本招股説明書中的信息。在所有情況下，您都應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並將其作為參考併入本招股説明書：

我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(提交於2019年2月15日)，包括我們為2019年股東年會提交的委託書的部分(提交於2019年3月14日)，但不包括項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的銷售、收益和現金流展望部分；

我們截至2019年3月31日(提交日期為2019年5月2日)、2019年6月30日(提交日期為2019年7月31日)和2019年9月30日(提交日期為2019年10月30日)的Form 10-Q季度報告，但不包括第2項(管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)中的銷售、收益和現金流展望部分；

我們目前提交的Form 8-K報表分別於2019年3月1日、2019年5月3日和2019年9月4日提交( 此類文件中包含的任何信息除外，這些信息已根據Form 8-K第2.02項、第7.01項和/或第9.01項提供，這些信息不被視為已提交，也沒有通過引用併入本招股説明書)；以及

DANA於2008年1月31日提交的表格 8-A中的註冊聲明中對DANA普通股的描述，以及為更新該描述而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件和報告(根據適用的證券交易委員會規則而非提交的此類文件的任何部分除外)，自本招股説明書之日起至(1)本招股説明書所述證券的發售完成和(2)我們停止根據本招股説明書提供證券的日期之前，應通過引用的方式併入本招股説明書，以引用方式併入本招股説明書，其中較晚者為(1)本招股説明書所述證券的發售完成日期和(2)我們停止根據本招股説明書提供證券的日期。我們網站(www.dana.com)上包含的信息未通過引用併入本招股説明書。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。在本招股説明書中包含或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。本招股説明書中包含或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄