美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年9月30日的季度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從第一次世界大戰到第三次世界大戰的過渡期。

佣金 文檔號001-40652

Indaptus 治療公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：+(347)480 9760

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人：(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☒不是☐

勾選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是的☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐不是☒

截至2021年11月11日註冊人已發行普通股的 數量：8,193,579股。

目錄表

第 部分：財務信息

INDAPTUS治療公司

未經審計的 簡明合併資產負債表

未經審計的 簡明合併經營報表

未經審計的 股東權益簡明合併報表(虧損)

未經審計的 股東權益簡明合併報表(虧損)

未經審計的 現金流量簡併報表

除非 上下文另有説明，否則在本Form 10-Q季度報告中，術語“Indaptus”、“Company”、“We”、 “us”和“Our”均指Indaptus Treeutics，Inc.(前身為Intec Parent，Inc.，Intec Pharma Ltd在國產化合並後的繼任者)，在適當情況下，指Indaptus治療公司在本地化合並和下文描述的反向合併之後的合併子公司。提及的“Intec以色列”指的是Intec Pharma Ltd.，即Indaptus 在下文描述的馴化合並之前的前身，而提及的“誘餌”指的是誘餌生物系統公司(Decoy Biossystems，Inc.)，該實體是Indaptus在下文描述的反向合併中收購的實體。

下面的 討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們在所述時期的運營結果和財務狀況 相關的信息。本討論應與我們的精簡合併 財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本Form 10-Q季度報告中。此信息 還應與Decoy截至2020年12月31日的年度財務報表中包含的信息 以及在提交給SEC的與反向合併相關的S-4表格中包含的附註一起閲讀。我們已根據美國公認會計準則(GAAP)編制了我們的 精簡合併財務報表。

Indaptus治療公司的這份 Form 10-Q季度報告包含有關我們的預期、信念和 意圖的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“尋求”、 “目標”、“將”、“項目”、“預測”、“繼續”或“預期” 或這些詞語的否定或變體或其他類似詞語來識別，或者通過這些陳述與歷史事件沒有嚴格聯繫的事實來識別。這些前瞻性陳述是基於管理層 對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他被認為合適的因素的經驗和認知而做出的假設和評估。 Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述是截至本Form 10-Q季度報告的日期作出的，我們 沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何此類陳述。前瞻性 聲明不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 許多因素可能會導致我們的實際活動或結果與前瞻性 聲明中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於：我們開發技術並可能將其商業化的計劃、計劃中的新藥申請和臨牀試驗的時間 和成本、在任何臨牀試驗中完成並獲得有利結果 我們有能力獲得並保持對任何候選產品的監管批准，我們有能力保護和維護我們的知識產權和許可安排 , 我們開發、製造和商業化我們的候選產品的能力、 產品責任索賠的風險、報銷的可用性、廣泛且成本高昂的政府監管的影響，以及 我們對最近完成的 合併後未來收入、支出資本需求和額外融資需求的估計。這些風險以及其他風險在委託書/招股説明書中進行了討論，該委託書/招股説明書包括在提交給證券交易委員會的與合併相關的S-4表格註冊説明書 中。

除非 另有説明，否則本季度報告中10-q表格中的所有信息均適用於Intec以色列公司普通股的4股1股反向拆分(於2021年7月26日生效)，也適用於Intec以色列公司普通股20股1股的反向拆分(於2020年10月30日生效)，所有對已發行普通股和每股金額的引用 均生效。

概述

我們 是一家臨牀前生物技術公司，正在開發一種新穎的、獲得專利的系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們是在一個多世紀的免疫療法進步的基礎上發展起來的。我們的方法基於這樣一個假設，即天然免疫細胞和獲得性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應的有效激活 將需要一個多靶點的免疫系統激活信號包 ，這些信號可以安全地靜脈注射。我們的專利技術是由減毒和殺滅、非致病性、革蘭氏陰性細菌的單個菌株 組成的，減少了靜脈注射。毒性，但啟動或激活天然免疫和獲得性免疫的許多細胞成分的能力在很大程度上是堅不可摧的。這種方法已經產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒活性 ，包括與現有五類不同藥物(包括檢查點 治療、靶向抗體治療和臨牀前模型中的小劑量化療)的安全、持久的抗腫瘤反應協同作用。我們的技術根除腫瘤已經證明瞭先天和獲得性免疫記憶的激活，重要的是，在臨牀前模型中不需要提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地進行了我們的主要臨牀候選藥物Decoy20的GMP生產，目前正在完成 其他使能IND的研究。有關Indaptus業務的進一步描述，請參閲2021年5月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的經修訂的表格S-4(文件編號333-255389) 中的“欺騙業務” 一節(“註冊聲明”)。

合併

2021年8月3日，特拉華州的Indaptus治療公司(前身為Intec母公司)(“Indaptus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)完成了與特拉華州的Decoy Biossystems，Inc.(“Decoy”) 在滿足或放棄合併協議和計劃中規定的條件(“合併協議”)中規定的條件後，完成了與Decoy Biossystems，Inc.的合併。以色列公司和公司的全資子公司 (“Intec以色列”)、以色列公司和公司的全資子公司“馴化合並子公司”(“馴化 合併子公司”)和狄龍合併子公司公司(特拉華州的公司和公司的全資子公司“合併 子公司”)，據此，合併子公司與誘餌公司合併並併入誘餌公司，誘餌公司作為公司的全資子公司繼續存在 (

此前， 2021年7月27日，Intec以色列公司、Indaptus公司和歸化合並子公司根據日期為2021年4月27日的協議和合並重組計劃的條款和條件 完成了先前宣佈的歸化合並(“歸化合並 協議”)，根據該協議，歸化合並子公司與Intec以色列公司合併並併入Intec以色列公司，Intec以色列公司為倖存實體， Indaptus(以下簡稱“Indaptus”)的全資子公司於歸化合並時，Intec以色列 繼續擁有緊接歸化合並前構成的所有資產、權利、權力和財產， 繼續受制於緊接歸化合並前構成的所有債務、負債和義務。

此外， 與合併相關的是，我們將名稱從“Intec Parent，Inc.”更改為“Intec Parent，Inc.”。致“Indaptus Treeutics，Inc.”

在合併生效時間，每股面值0.001美元的誘騙普通股(“誘騙普通股”) (包括誘餌保險箱(未來股權簡單協議)和誘餌優先股轉換後可發行的股份，每股面值0.001美元，轉換為誘騙普通股)轉換為2.654353395股Indaptus普通股，每股面值0.01美元。此外，於合併生效時，每份已發行及未行使的誘騙股票期權將轉換為可行使的該數目的Indaptus普通股的股票期權 ，而行使價格將作出適當調整以反映交換比率 。合併完成後，Indaptus立即發行了5,405,970股普通股，其中 合併前誘騙股東擁有約65.6%的股份，合併前Intec以色列股東擁有公司約34.4%的股份。 上述數字不適用於行使Indaptus已發行認股權證或期權後可發行的股票。

合併完成後，Indaptus普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場開盤交易，交易名稱為“Indaptus Treeutics，Inc.”。和股票代碼“INDP”，並在新的CUSIP 45339J 105下。

出於會計目的，根據合併條款和對會計準則彙編805中概述的標準的分析， 誘騙被視為已收購Indaptus。此次合併被視為資產收購(反向合併交易)，而不是業務組合 ，因為誘騙公司收購/承擔的淨資產不符合美國公認會計準則對業務的定義。因此，誘騙公司的歷史財務報表在合併完成時成為合併公司的歷史財務報表 ，與合併相關的淨資產按其截至2021年8月3日(合併完成日期)的估計公平市價入賬。 合併完成時，誘騙公司的歷史財務報表成為合併完成時合併公司的歷史財務報表 ，與合併相關的淨資產按其截至2021年8月3日(合併完成日期)的估計公平市價記錄。

手風琴丸業務倒閉

鑑於合併的完成，我們的董事會於2021年8月4日決定結束以色列Intec的手風琴丸業務，截至2021年9月30日，我們在以色列保持了足夠數量的員工，直到完成手風琴丸業務的結束 。

與清盤相關，我們終止了與交易對手的合同，並出售了我們的手風琴丸相關資產， 包括終止了Intec以色列公司和LTS Lohmann治療股份公司(LTS)於2018年12月17日簽署的關於生產AP-CD/LD膠囊的流程開發協議，因此我們預計將支付約200萬歐元(約合230萬美元)作為終止費。在此基礎上，我們終止了與交易對手的合同，並出售了我們的手風琴丸相關資產， 包括終止日期為2018年12月17日的Intec以色列公司和LTS Lohmann治療公司(“LTS”)之間關於生產AP-CD/LD膠囊的流程開發協議的終止。此外，2021年8月5日，以色列國際技術公司及其房東 同意終止2003年6月2日經修訂的與R.M.P.A.Assets Ltd.簽訂的無保護租賃協議，租賃位於以色列耶路撒冷的辦公室 ，因此以色列國際技術公司同意支付60萬美元的分手費。

我們 預計手風琴丸業務的收尾工作將在2021年底基本完成。

私人配售

關於合併，吾等於2021年7月23日(“簽署日期”)與某一機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買 協議”)，據此，吾等同意出售及發行。 在私募(“私募”)中，購買最多2,727,273股本公司普通股的預資金權證(“預資金權證”)和一份購買最多2,727,273股本公司普通股的權證，收購價 為每份預資金權證和關聯權證10.99美元，在扣除配售代理費和其他費用之前，我們獲得的總收益約為3,000萬美元。該認股權證的有效期為五年 和一年半，可在發行日後立即行使，行使價為每股11.00美元，須按其中所載的 調整。

2021年8月3日，私募結束，2021年9月，預資權證全部行使。此外，我們 向配售代理髮行了認股權證，以13.75美元的行權價購買136,364股我們的普通股。

關於購買協議，我們與買方簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據登記權協議，吾等須於簽署日期起計30天內，向SEC提交轉售登記聲明(“Resale Region Statement”)，登記轉售本公司在行使預付資金認股權證及認股權證後可發行的普通股股份，並在SEC未審閲轉售登記聲明的情況下，於簽署日期後45天內，或於 簽署日期起計75天內，宣佈轉售登記聲明生效。 本公司須於簽署日期起計30天內登記轉售登記聲明(“Resale Region Statement”)，以便在簽署日期起計30天內登記轉售本公司可發行的普通股股份。如果我們在需要時未能提交轉售註冊聲明，如果我們未能在需要時導致轉售註冊 聲明生效，或者如果我們未能維持轉售註冊 聲明的有效性，我們將有義務向買方支付某些違約金 。我們隨後提交了一份登記聲明，登記在行使於2021年9月29日生效的預融資認股權證和認股權證 時可發行的普通股股票，以供轉售。

運營結果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比

下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果，以及這兩個季度之間的相對美元 和百分比變化。

研發費用 和開發費用

研究和開發費用主要包括支付給合同研究機構(“CRO”)和合同製造 組織(“CMO”)的費用，以及參與規劃、管理和分析CRO和CMO工作的某些員工的薪酬費用 。在截至2021年9月30日的三個月中，研發費用較2020年 有所下降 ，這主要是由於在截至2020年9月30日的三個月內對Decoy20進行了製造和表徵。

一般費用 和管理費

一般 和管理費用包括高管管理、財務管理 和人力資源的薪酬、員工福利和基於股票的薪酬、設施成本(包括租金)、專業服務費和其他一般管理費用(包括折舊) ，以支持我們的運營。在截至2021年9月30日的三個月裏，一般和行政費用比 2020大幅增加，原因是工資和相關費用增加，2021年8月發行的股票期權的股票薪酬費用以及合併後上市公司相關的專業費用。

其他 收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的其他 收入包括存款利息。由於餘額利率較低，利息收入 並不顯著。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

研發費用 和開發費用

研究和開發費用主要包括支付給CRO和CMO的費用，以及參與CRO和CMO工作規劃、管理和分析的特定員工的薪酬費用 。在截至2021年9月30日的9個月內，研發費用較2020年9個月有所下降，原因是在截至2020年9月30日的9個月內，Decoy20的製造和表徵 。

一般費用 和管理費

一般 和管理費用包括高管管理、財務管理 和人力資源的薪酬、員工福利和基於股票的薪酬、設施成本(包括租金)、專業服務費和其他一般管理費用(包括折舊) ，以支持我們的運營。在截至2021年9月30日的9個月中，一般和行政費用較 2020大幅增加，主要原因是工資和相關費用增加，2021年8月發行的股票期權基於股票的薪酬費用 ，以及與合併後上市公司相關的專業費用。

其他 收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的其他 收入包括存款利息。由於餘額利率較低，利息收入 並不顯著。

流動資金 和資源

自 我們成立以來，我們主要通過私募股權和債務證券為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日，我們擁有約4190萬美元的現金和現金等價物。截至2020年12月31日，我們擁有約160萬美元的現金和現金等價物 。

2021年8月，我們出售了預籌資金認股權證以購買2,727,273股普通股，並出售了認股權證以私募方式購買2,727,273股普通股 。認股權證可按每股11.00美元的行使價行使。2021年9月，預先出資的 認股權證以每股0.01美元的行使價全面行使。預融資認股權證和認股權證一起出售，總價 為11.00美元，包括預融資行使價。扣除配售 代理費和發售費用約270萬美元后，總淨收益約為2730萬美元。此外，我們向配售代理髮行了認股權證 ，以13.75美元的行使價購買136,364股我們的普通股。

截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金約為780萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨值約為240萬美元。這一增長主要是由於一般和行政費用的增加以及合併的影響以及運營資產和負債的變化。

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金約為4800萬美元，這是由截至2021年9月30日的9個月私募交易的收益、合併和出售額外保險箱的收益 提供的。

當前 Outlook

私募於2021年8月結束後，我們相信，自本Form 10-Q季度報告發布之日起 一年多，我們有足夠的現金為我們的持續活動提供資金。

我們 正在密切關注與新冠肺炎大流行有關的持續發展。截至這些合併財務報表的發佈日期 ，新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生重大影響的程度尚不確定 。

開發 藥物、進行臨牀試驗、獲得商業製造能力和將產品商業化是昂貴的，我們將 需要籌集大量額外資金來實現我們的戰略目標。我們將在 未來需要大量額外融資來為我們的運營提供資金，包括如果我們進入額外的臨牀試驗，獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准，獲得商業製造能力，以及將我們的一個或多個候選產品商業化。 我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

在 我們能夠產生可觀的經常性收入之前，我們預計將通過融資來滿足我們未來的現金需求。我們無法確定 是否會以可接受的條款向我們提供額外資金(如果有的話)。如果沒有可用的資金，我們可能需要推遲、 縮小或取消研發計劃和其他操作的範圍，並對我們的操作進行必要的更改，以 根據可用資源降低我們的支出水平。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務狀況產生或可能產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 對投資者至關重要。

關鍵會計政策

本 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些精簡合併財務報表需要我們 做出影響資產、負債和費用報告金額的估計。 我們採用的重要會計政策，包括估計的使用，在誘騙公司截至2020年12月31日的年度財務報表中介紹 ，其附註包括在提交給美國證券交易委員會的與反向合併相關的S-4表格中。我們定期評估我們的估計，這些估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策 ，需要我們做出主觀或複雜的判斷，因此需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。如果實際業績與歷史經驗不同，或者基礎假設發生變化，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

我們的 關鍵會計政策和估計在Decoy截至2020年12月31日的財務報表中的“管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果-關鍵會計政策和估計”中披露，該報表包括在與反向合併相關的S-4表格中。在截至2021年9月30日的9個月內， 這些政策沒有實質性變化。我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵 。

研發成本核算

我們 記錄與CRO和CMO提供的服務相關的成本。雖然工作範圍和時間通常基於已簽署的協議，但在確定定期費用時需要做出一些判斷，因為付款流程並不總是與向我們提供服務和材料的 期限相匹配。因此，我們的管理層需要在每個期末日期對收到的服務 和根據與這些第三方達成的協議花費的工作量進行估算。在截至2021年9月30日的9個月內，我們產生了160萬美元的研發費用。截至2021年9月30日，我們記錄了 20萬美元的應計負債，用於已發生但尚未開具發票的費用，以及預付費用，用於 與未來期間相關的付款 。高估或低估所獲得的服務或花費的努力可能會導致我們誇大或 低估報告期內發生的研發費用以及相關的應計和預付費用。

股票薪酬

我們 根據授予日股票支付獎勵的公允價值計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。我們 使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型來確定公平的市場價值。我們按直線 確認個人授權書所需服務期(通常等於授權期)內的基於股票的 補償費用。Black Scholes模型要求我們的管理層對預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息收益率做出某些估計，以得出估計的公平市場價值。使用不同的 假設將增加或減少公允市場價值的相關確定，從而增加或減少與特定股票獎勵相關的薪酬費用 。

最近 發佈了會計聲明

沒有。

較小的報告公司不需要 。

我們 維持信息披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便根據需要及時做出有關披露的決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施都應在適當的情況下進行，並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而在達到合理的保證水平時，管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年9月30日，這些披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制變更

2021年8月3日，我們完成了Indaptus和Decoy的合併。交易完成後，誘餌的歷史財務報表成為註冊人的歷史合併財務報表，合併完成後，我們重組了我們的 董事會。在截至2021年9月30日的季度裏，我們的董事會成立了一個審計委員會，我們聘請了一名首席財務官，我們將業務的財務報告流程與誘餌的流程進行了整合， 我們還實施了額外的結賬程序來啟用我們的財務報告流程。除此類變化外，在截至2021年9月30日的季度內，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D) 要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能產生重大影響的變化 。

第 部分II.其他信息

我們可能會時不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 受固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，從而損害我們的業務。 目前沒有懸而未決的重大法律訴訟，我們目前不知道針對 我們或我們的財產的任何法律訴訟或索賠，我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生任何重大影響。 我們的高級管理人員或董事在任何法律程序中都不是反對我們的一方。

較小的報告公司不需要 。

沒有。

沒有。

不適用 。

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。