證物(A)(1)(A)
Illumina，Inc.
提供給 交換
普通股或現金
對於
任何和所有未償還的或有價值權利
要約權和退出權將到期。
紐約時間2021年12月15日下午5點。
我們可以延長報價期，
任何時候都有提款期。
Illumina，Inc.是特拉華州的一家公司(Illumina，Illumina，Illumina Company，Illumina，Illumina，Inc.)， 提出以新發行的Illumina普通股交換新發行的普通股，每股面值0.01美元(納斯達克代碼：ILMN)(JD：ILMN)(JD：ILMN)，或現金，按本要約中規定的條款和條件進行交換(如可能不時修訂的要約交換)。( 根據本要約交換要約的條款和條件，交換新發行的Illumina普通股，面值為每股0.01美元(Illumina股票代碼：ILMN)或現金) 根據日期為2021年8月18日的或有價值權利協議(或有價值協議)發行的任何和所有未償還或有價值權利(或有價值權利)，由Illumina、Computershare Trust Company，N.A.(聯邦特許的信託公司)作為受託人，以及股東代表服務有限責任公司(科羅拉多州的有限責任公司)作為持有人代表。截至2021年11月12日，未償還的CVR為364,409,525件。
每交出一份CVR，我們將提供(A)0.0022股普通股或(B)0.8美元現金。您可以選擇以任意數量的 您的CVR換取普通股，也可以選擇以現金換取任意數量的CVR。
此交換報價將於2021年11月15日左右首次郵寄給CVR的持有者。
交換報價的信息代理是：
喬治森
美洲大道1290 ，9樓
紐約州紐約市，郵編：10104
免費電話：(866)767-8867
除非我們延長或終止交換要約，否則交換要約將於2021年12月15日紐約市時間下午5點到期。術語 n到期日是指紐約市時間2021年12月15日下午5：00，除非我們延長交換要約開放的時間段，在這種情況下，術語到期日是指延長後的交換要約到期的最晚時間和日期 。交換要約結算將在到期日之後立即進行。
您 可以在到期日之前的任何時間撤回之前提交的CVR。任何未被接受的CVR將在交換報價到期或終止後立即貸記回相應的帳户。此外，在交換要約 到期後，您可以在交換要約開始後40個工作日內撤回您提交但未被我們接受的任何CVR。
我們將修改或終止交換要約，如果根據我們的善意 合理判斷，根據交換要約購買任何CVR可能導致交換要約被視為證券規則13E-3項下的私人交易，則我們將不需要接受所提供的任何CVR
修訂後的1934年交易法(交易法)，如果我們根據交換要約購買的CVR會導致我們的CVR被少於 300人持有，則可能會發生這種情況。我們將此條件稱為13E-3條件，此條件是交換要約的不可放棄條件。
有關您應 考慮的有關交換報價的問題的討論，請參閲第10頁開始的風險因素。
您必須自行決定是否在交易所報價中投標CVR，如果是 ，投標多少CVR以及為此支付的對價形式。我們、我們的董事會Georgeson、交換要約信息代理(信息代理)、Computershare Trust Company，N.A.、 交換要約交換代理(交換代理)，或上述任何人的任何附屬公司或任何其他人都不會就您是否應在交換要約中提交您的CVR提出任何建議。我們沒有 授權任何人提出此類建議。我們敦促您與自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。
我們僅根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免1933年修訂的《證券法》(《證券法》)的註冊要求，向現有的CVR持有者提供交易所報價。我們不會向任何經紀人、交易商、銷售人員或其他人員支付任何佣金或其他報酬，以招攬CVR 投標。我們的高級管理人員、董事和員工可以向我們的CVR持有者徵集投標，並將回答有關交換要約的詢問，但他們不會因招標或迴應任何此類詢問而獲得額外補償。
交易所要約未經美國以外任何司法管轄區的美國證券交易委員會( 美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或類似的委員會或政府機構批准或不批准，美國證券交易委員會、任何州證券委員會或類似的委員會或任何非美國司法管轄區的 政府機構也未確定此向交易所提出的要約中的信息是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄
| 頁面 | ||||
| 摘要條款表 |
1 | |||
| 關於交換要約的問答 |
4 | |||
| 危險因素 |
10 | |||
| 關於前瞻性信息的陳述 |
11 | |||
| 交換報價 |
13 | |||
| 精選財務信息 |
21 | |||
| CVR的所有權和涉及CVR的交易 |
28 | |||
| 市場價格和股利信息 |
29 | |||
| CVR與普通股之間的權利比較 |
30 | |||
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
33 | |||
| 其他 |
39 | |||
| 證券法的若干考慮因素 |
40 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
41 | |||
摘要條款表
以下是交換要約的條款摘要。它突出顯示了此交換報價中的某些重要信息，但 在您就交換報價做出任何決定之前，我們敦促您仔細閲讀整個交換報價，包括標題為？風險因素、？相關遞送函以及普通股和CVR的説明以及通過引用合併到此報價中的其他文件。我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的後續季度報告、Form 8-K的當前報告以及SEC的其他文件都可以在SEC網站(www.sec.gov)和我們的網站(www.illlighta.com)上在線獲得，我們也可以根據要求 獲取。查看哪裏可以找到更多信息。以下摘要的全部內容由本報價中其他地方顯示的更詳細的信息和 傳送函 所限定。
| “公司”(The Company) | Illumina，Inc.，特拉華州的一家公司。 | |
| 交換報價 | 每交出一份CVR，我們將提供(A)0.0022股普通股或(B)0.8美元現金。
您可以選擇以任意數量的CVR換取普通股，也可以選擇以現金換取任意數量的CVR。
如果交換要約的所有條件都得到滿足或放棄，我們 將從所有投標持有人手中收購所有有效投標和未撤回的CVR。然而，只有普通股的全部股份才會交付。你將獲得現金，而不是任何普通股的一小部分。
交換要約僅向現有的CVR持有者提出。
？請參閲交換要約和交換要約的條款。 | |
| 沒有推薦 | 我們、我們的董事會、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何關聯公司或任何其他 人員均未就您是否應在交換要約中提交您的CVR或您在交換要約中提交CVR時應選擇的對價形式提出任何建議。我們未授權任何人提出此類建議 。您必須根據您對CVR和普通股價值的評估、您的流動性需求、您的投資目標以及您認為相關的任何其他因素，就交換要約作出您自己的投資決定。
您應仔細考慮 本報價中包含的或通過引用併入本報價給Exchange的所有信息，尤其是，在決定是否參與Exchange報價之前，您應評估風險因素項下列出的具體因素。 | |
| 完成交換要約的條件 | 交換要約不以投標的最低CVR數量為條件。但是，交換要約的完成 取決於某些條件，包括13e-3條件。參見交換要約和交換要約的條件。 | |
1
| 交換要約到期 | 除非延期或提前終止，否則CVR的交換報價將於2021年12月15日紐約市時間下午5點到期。 | |
| 如何投標您的CVR | 如果您的CVR是在Exchange Agent的記錄簿中以您的名義註冊的，則您必須通過 以下方式之一指明您的説明：
I. 互聯網訪問優惠網站www.illlightaexchangeoffer.com(優惠 網站)，使用通過兩封單獨的電子郵件發送給您的帳户和控制代碼，登錄並按照網站上的説明輸入説明(電子説明)；或
Ii. 郵件-填寫 説明，在提供的信封中籤名並將傳送信以及任何其他所需文件退還給交換代理，以便在交換要約到期前收到。
如果您投標的CVR沒有標明您希望投標的CVR數量，則 將假定您投標的是您擁有的所有CVR。此外，如果您投標CVR時沒有指明您希望獲得的對價以換取您投標的CVR，則將假定您選擇投標 所有CVR以換取普通股。
如果您有任何問題，請撥打下面的電話號碼與信息代理 聯繫。？請參閲交換報價招標程序。 | |
| 零碎股份 | 普通股的零碎股份將不會被髮行以換取CVR。相反，交易所代理將彙總並出售由這些零碎權利代表的普通股，每個CVR持有者將有權獲得該銷售淨收益的一部分 。 | |
| 撤回已投標的CVR | 您可以在到期日之前的任何時間撤回之前投標的CVR。任何未被接受的CVR將在交換報價到期或終止後立即貸記回相應的帳户。此外，在交換要約到期後，您可以在交換要約開始後40個工作日內撤回您提交但未被我們接受的任何CVR。請參閲交換報價和撤回投標。 | |
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。 | |
| 信息代理 | 喬治森 | |
| Exchange代理 | 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) | |
2
| 其他文檔；更多信息；幫助 |
有關交換報價的任何協助請求均可 發送至本報價封底上的信息代理地址，或撥打電話(866)767-8867。
任何向Exchange索取更多此報價副本的請求以及 傳遞的相關信函，均可直接發送給信息代理。 |
在 決定是否投標您的CVR之前，您應仔細閲讀給Exchange的整個報價和相關的附函。您應該就您的個人情況諮詢您的個人財務顧問或其他法律、税務或投資專業人士。
3
關於交換要約的問答
以下是您作為一個或多個CVR持有者可能會遇到的有關Exchange優惠的問題，以及對這些問題的回答 。我們敦促您仔細閲讀本交易所的整個報價，包括標題為？風險因素的章節、相關的傳送函以及普通股和CVR的説明以及通過 參考併入本交易所報價的其他文件。查看哪裏可以找到更多信息。
交換要約的目的是什麼？
交換要約的目的是為CVR持有者提供將其CVR兑換為普通股或現金的機會。
我們、我們的董事會、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何關聯公司或任何其他 人員都不會就您是否應在交換要約中提交您的CVR提出任何建議。我們沒有授權任何人提出這樣的建議。您必須根據您自己對CVR和普通股價值的評估、您的流動性需求、您的投資目標以及您認為相關的任何其他因素，做出您自己關於交換要約的投資決定 。參見風險因素。
交換要約僅向現有的CVR持有者提出。
誰出價購買我的CVR？
Illumina，Inc.是特拉華州的一家公司，也是CVR的發行商，該公司提出收購任何和所有未償還的CVR。公司主要執行辦公室的地址是加州聖地亞哥Illumina Way 5200Illumina Way，郵編是92122，電話號碼是(858202-4500)。
如果我提交了我的CVR並被接受，我將在交換報價中收到什麼？
每交出一份CVR，我們將提供(A)0.0022股普通股或(B)0.8美元現金。您可以選擇以任意數量的 您的CVR換取普通股，也可以選擇以現金換取任意數量的CVR。
交換優惠是否適合所有人？
不是的。在交換要約中用CVR換取普通股或現金可能不適合您。我們、我們的 董事會、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何附屬公司或任何其他人都不會就您是否應在交換報價中提交您的CVR提出任何建議。我們未授權任何 人員提出此類建議。您必須根據您對CVR和普通股價值的評估、您的流動性需求、您的投資目標以及您認為相關的任何 其他因素，自行作出有關交換要約的投資決定。
您應仔細考慮此 交換要約中包含或以引用方式併入的所有信息，尤其是在決定是否參與交換要約之前，應評估風險因素項下列出的具體因素。
交換提議給我帶來的税收後果是什麼？
請參閲此交換報價的標題為《重要的美國聯邦所得税注意事項》一節。交換報價對您 的税收後果將取決於您的個人情況。您應該諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解參與交換優惠的税務考慮因素。
4
對於我在交換報價中投標的任何CVR ，我是否會失去收到過去承保收入測算期的現金付款的權利？
是的，如果您在交換報價中提交CVR，並且我們接受您的CVR，您將失去 在您持有此類CVR的承保收入計量期內收到基礎CVR的任何未付現金付款的權利。
將在交換要約中發行的 普通股是否將上市交易？
是的，普通股在納斯達克全球精選 市場上市，代碼為ILMN。
根據聯邦證券法，CVR投標持有人收到的普通股是否可以自由轉讓？
是的，除非你是Illumina的成員。交換要約是根據《證券法》第3(A)(9)節所載的《證券法》註冊要求的豁免 而提出的。因此，根據交換要約投標的CVR而收到的普通股股票將不會是證券法中的限制性證券 ，我們的附屬公司以外的投標持有人可以在不考慮任何持有期的情況下轉讓普通股 (定義見證券法)。根據交易所 向被視為我們聯屬公司的CVR持有人的要約發行的普通股，只能根據規則144或證券法規定的另一項可用豁免的要求出售或轉讓。有關更多信息，請參閲《證券法的某些考慮事項》。
你是不是在建議我是否應該在交換報價中投標？
不是的。我們、我們的董事會、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何關聯公司或任何其他 人員均未就您是否應在交換要約中提交您的CVR或您在交換要約中提交CVR時應選擇的對價形式提出任何建議。我們未授權任何人提出此類建議 。您必須根據您對CVR和普通股價值的評估、您的流動性需求、您的投資目標以及您認為相關的任何其他因素，就交換要約作出您自己的投資決定。在決定是否投標您的CVR之前，您應仔細閲讀提交給Exchange的整個報價、傳送函以及本文引用的文件。您應就您的個人情況諮詢您的個人 財務顧問或其他法律、税務或投資專業人士。
我何時以及如何獲得 普通股股票以換取我投標的CVR？
如果完成交換要約的所有條款和條件都得到滿足或 放棄，我們將在到期日後立即發行普通股或支付現金(根據您的選擇)，以換取所有有效投標和未撤回的CVR。我們將這種交換稱為交換要約的結算。
如果您將收到您的CVR的普通股，我們將發行普通股以換取您的CVR，並通過將普通股股票交付給交易所代理的方式有效地 提交、未撤回和接受您的CVR，交易所代理將充當您的代理，以便從我們接收普通股股票並將該等普通股股票傳輸給 您。在所有情況下，只有在交易所代理及時收到適當投標的CVR和任何其他所需文件後，才會發行普通股以換取投標的CVR。
如果您為您的CVR收到現金，我們將通過電匯向Exchange Agent支付此類現金，Exchange Agent將作為您的代理 從我們接收此類資金並將此類資金傳輸給您。
？參見交換報價；CVR投標；接受CVR 。
5
我可以只投標我持有的CVR的一部分嗎？
是。您可以選擇投標您的任何或所有CVR。
如果我不投標我的CVR，並且交換報價已完成，會發生什麼情況？
如果交換報價已完成，但您沒有投標您的CVR，則您仍將是這些CVR的持有者。
完成交換要約的條件是什麼？
我們將修改或終止交換要約，如果根據我們的善意 合理判斷，根據交換要約購買任何CVR可能導致交換要約被視為私下交易， 如果我們根據此交換要約購買CVR會導致我們的CVR被少於300人持有，則 將不需要接受提供的任何CVR進行購買。 如果我們根據此交換要約購買CVR會導致我們的CVR被記錄在案， 將不會要求我們接受任何CVR購買，因為如果我們根據交換要約購買的CVR可能導致我們的CVR被少於300人持有，則 將不需要接受提供的任何CVR。我們將此條件稱為13e-3條件， 此條件是我們向Exchange提供的不可放棄的條件。
此外，在符合《交易所法》規則14e-1(C)的情況下，如果在 本交易所要約之日或之後且在到期日之前的任何時間，我們沒有義務接受或支付根據交易所要約提交的任何CVR，並可推遲接受該CVR的日期，並且在到期日之前的任何時間，我們都沒有義務接受或支付任何根據交易所要約提交的CVR，並且可以推遲接受：
| i. | 存在任何關於交換要約的訴訟，挑戰或試圖使交換要約非法、實質性延遲， 限制或禁止交換要約或我們對投標的CVR的接受，或者可能對我們產生重大不利影響； |
| 二、 | 任何政府當局發佈最終且不可上訴的命令或採取任何行動永久限制、禁止或禁止或實質性推遲或阻止完成交換要約，或完成交換要約將違反適用於我們的任何法律、規則或規定；(br}任何政府機構發佈最終且不可上訴的命令或採取任何行動，永久限制、禁止或實質性推遲或阻止交換要約的完成，將違反適用於我們的任何法律、規則或規定； |
| 三、 | 將直接或間接導致上述條件1所述後果的任何法律、規則、法規或政府命令將適用於我們或交易所要約 計劃進行的交易；或 |
| 四、 | 根據特拉華州法律，不允許以普通股或現金換取CVR。 |
我們將根據我們的合理判斷，確定交換要約的每個條件是否已經滿足或可能被放棄 ，以及是否在可以放棄的範圍內放棄任何該等條件。如果交換要約的任何條件在到期日未得到滿足，而我們沒有或不能放棄該等條件，則交換要約將到期，我們不會 接受在到期日之前已有效提交的CVR。此外，我們保留在 交換要約到期日之前的任何時間終止交換要約的權利(僅限於適用的法律)。
請參閲交換要約的條件，以及交換要約的延期、終止和修訂。
交換優惠將如何影響未償還的CVR數量和CVR的記錄保持者數量？
截至2021年11月12日，已發行和未發行的CVR有364,409,525個，CVR的記錄保持者有686個。如果任何CVR的記錄保持者 全額提交他/她或其CVR，並且該投標被全額接受，我們的記錄保持者的數量將會減少。我們將修改或終止交換要約，如果出於誠意，我們將不會被要求接受任何提交的CVR
6
合理判斷，任何根據交換要約購買CVR都可能導致交換要約被視為交易法規則13e-3下的私下交易，如果我們根據此交換要約購買CVR會導致我們的CVR被少於300人記錄在案，則可能會發生這種情況。
交換優惠什麼時候到期？
交換優惠目前計劃於紐約市時間2021年12月15日下午5：00到期，我們稱之為到期日期。但是，我們可以隨時酌情延長交換要約，直到交換要約的所有 條件均已滿足或放棄為止。如果適用法律或法規要求，我們還將延長交換要約的到期日。
我可以根據保證交貨進行投標嗎？
不是的。交換報價中沒有提供有保證的交付程序。？請參閲Exchange優惠，包括延期、終止和 修正案。
交換報價在什麼情況下可以終止？如果發生這種情況，我投標的CVR會發生什麼情況？
如果交換要約中規定的交換要約的任何條件(包括13E-3條件)未得到滿足或(在公司酌情決定的情況下)被放棄，交換要約可能被終止。此外，我們保留在交換要約到期日之前的任何時間 終止交換要約的權利(僅限於適用的法律)。
如果Exchange優惠終止，並且您之前已提交CVR， 這些CVR將在Exchange優惠終止後立即貸記回適當的帳户，而不會向您收取任何費用。
參見交換報價；CVR招標；接受CVR。
如果交換要約被延長、修改或終止，我將如何收到通知？
如果交換要約被延長、修改或終止，我們將立即發佈新聞稿予以公告。如果是延期 ，公告將不遲於紐約市時間上午9：00在交換報價先前安排的到期日之後的下一個工作日發佈。
？請參閲交換優惠，包括延期、終止和修訂。
我是否需要支付任何費用或佣金才能參與交換優惠？
不是的。您不會向公司、信息代理或交易所代理支付任何費用來參與交換報價。
參見交換要約和交換要約的條款，以及交換要約的費用。
我如何投標我的CVR？
您必須 通過以下方式之一指明您希望投標的CVR數量，以及您希望獲得的此類CVR的對價(無論是普通股還是現金)：
| i. | 上網-訪問優惠網站並遵循電子説明；或 |
7
| 二、 | 郵寄-填寫説明，在提供的信封中籤名並將傳送信和任何 其他所需文件退回給Exchange代理，以便在Exchange報價到期前收到。 |
如果您 投標您的CVR，但沒有説明您希望投標的CVR數量，則將假定您投標的是您擁有的所有CVR。此外，如果投標您的CVR而沒有指明您希望獲得的對價以換取您投標的 個CVR，則將假定您選擇投標所有CVR以換取普通股。
如果您有任何問題，請撥打此交換優惠封底上的電話號碼 聯繫信息代理。？請參閲交換報價招標程序。
Illumina是否打算在交換要約期間或之後根據交換要約回購任何CVR？
交易法規則13E-4和規則14E-5一般 禁止我們和我們的關聯公司在交換要約期間和交換要約到期後十個工作日結束期間購買任何CVR，但根據交換要約購買的除外。
我們是否在到期日之後的十個工作日結束後進行額外回購將取決於許多因素，包括但不限於我們在Exchange優惠中購買的CVR數量(如果有)、我們的業務和財務表現及情況、當時的業務和市場狀況 以及我們可能認為相關的其他因素。這些回購中的任何一項可能與交換要約的條款相同，或者在這些交易中對出售CVR持有者或多或少有利的條款。
如果我想從Exchange優惠中撤回我的CVR，我必須做什麼？
您可以在到期日之前的任何時間撤回之前投標的CVR。在交換優惠到期或終止後，任何未接受的CVR都將立即貸記回相應的 帳户。此外，在交換要約到期後，您可以在交換要約開始後的40個工作日內撤回您提交的任何未被我們接受的CVR 。見交易所報價和撤回投標。
要從交換報價中撤回您的 CVR，您必須在報價網站上撤回，或者在截止日期 之前將撤回的書面通知發送到本報價封底上指定的適當地址的Exchange代理，或者在Exchange報價到期後，您可以在Exchange報價開始後40個工作日內撤回您提交的任何未被我們接受的CVR。您的撤回通知必須符合此交換要約中規定的 要求。如果您有任何問題，請撥打此交換優惠封底上的電話號碼與信息代理聯繫。
見交易所報價和撤回投標。
如果我對如何投標我的CVR或任何其他與交換報價相關的問題有任何疑問，我應該打電話給誰？
有關Exchange優惠的條款、協助請求以及向Exchange索取額外的此優惠副本、傳送函或任何其他文件的問題，可使用此優惠的封底上所列的聯繫信息直接向信息代理諮詢。
8
我在哪裏可以找到更多關於Illumina的信息？
欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和SEC的其他文件，這些報告可以在SEC網站(www.sec.gov)和我們的網站(www.illlighta.com)上在線獲得， 也可以根據要求從我們那裏獲得。查看哪裏可以找到更多信息。
9
危險因素
在您決定是否投標您的CVR之前，您應該仔細考慮本報價中描述的風險和不確定性，包括下面描述的風險和 我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中闡述的風險因素，這些報告描述了投資於我們證券的風險。 您應在決定是否投標CVR之前，仔細考慮這些風險和不確定性，以及我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中列出的風險因素。
與交換要約相關的風險
我們尚未獲得第三方關於交換要約對CVR持有者是否公平的確定。
我們、我們的董事會、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何關聯公司或任何其他人士均未 就您是否應在交換要約中提交您的CVR提出任何建議。我們沒有授權任何人提出這樣的建議。我們沒有、也不打算聘請任何獨立代表 僅代表CVR和CVR持有人就交換要約進行談判或準備有關交換要約公平性的報告。您必須自行決定是否參與 交換優惠。
10
關於前瞻性信息的陳述
本報價包含前瞻性陳述，我們的官員和代表可能會不時做出前瞻性陳述。 前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：？預期、？意圖、？計劃、？目標、？尋求、？相信、？繼續、？項目、？估計、 ？預期、？戰略、？未來、？可能、？可能、？潛在、？預測、？應該、？將或類似的詞語。但沒有這些字眼並不一定意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們就以下方面所作的陳述：
| | 我們對未來財務業績、運營結果或其他運營結果或 指標的預期； |
| | 我們對推出新產品或服務的期望； |
| | 我們期望從我們的業務活動和我們已經完成的某些交易中獲得的好處， 例如產品介紹、增加收入、減少開支和避免開支； |
| | 我們對索賠、訴訟、或有負債以及 政府調查、訴訟和法規對我們財務狀況的影響的預期； |
| | 我們對產品開發、市場定位、財務業績和儲備的戰略或預期； |
| | 我們對最近完成的收購GRAIL，Inc.(GRAIL)的法律和監管程序結果的預期，以及歐盟委員會、聯邦貿易委員會和/或其他政府或監管機構可能就此類收購採取或採取的其他行動； |
| | 歐盟委員會於2021年10月29日發佈的實施臨時措施的命令(臨時措施命令)以及這些措施對Illumina和GRAIL的影響； |
| | 我們對任何收購技術與我們現有技術整合的期望；以及 |
| | 其他非歷史事實的預期、信念、計劃、戰略、預期發展和其他事項。 |
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。 相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於 前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多都不在我們的控制範圍之內。我們的實際結果和財務狀況 可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同 的重要因素包括但不限於以下因素：
| | 新冠肺炎疫情對我們業務和經營業績的影響 ； |
| | 我們對業務和運營市場的前景和增長的期望和信念； |
| | 客户訂單在我們的產品和服務中的時間安排和組合； |
| | 開發、製造和推出新產品和服務所固有的挑戰，包括擴大製造業務和依賴第三方供應商提供關鍵部件； |
| | 最近推出或預先宣佈的產品和服務對現有產品和服務的影響 ； |
11
| | 我們有能力開發和商業化我們的儀器和消耗品，部署新產品、服務和 應用程序，併為我們的技術平臺擴大市場； |
| | 我們有能力製造堅固耐用的儀器和消耗品； |
| | 我們識別和獲取技術並將其成功集成到我們的產品或業務中的能力； |
| | 與我們最近完成的GRAIL收購相關的法律和監管程序的風險和不確定性，以及我們實現此類收購的預期收益的能力，以及歐盟委員會、聯邦貿易委員會和/或其他政府或監管機構可能就此類收購 採取或採取的其他行動； |
| | 臨時措施令，其影響可能包括對協同效應和我們預期因收購GRAIL而獲得的其他 好處的重大和不利影響、額外成本或負債、收入損失以及對我們的業務、財務狀況和運營結果的其他不利影響； |
| | 我們遵守臨時措施令的條款(這可能會給執行和管理帶來負擔) 以及歐盟委員會可能對涉嫌違反該等條款的行為處以或尋求實施罰款和其他處罰的風險； |
| | 我們的關鍵會計政策和估計背後的假設； |
| | 我們的評估和估算決定了我們的實際税率； |
| | 我們對未決法律程序的結果以及我們可能因這些程序而承擔的任何責任的評估和信念； |
| | 不確定性或不利的經濟和商業條件，包括美國或全球經濟增長放緩或不確定的結果；以及 |
| | 其他在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他因素，包括我們截至2021年1月3日的財政年度10-K表格年度報告的商業和市場信息部分以及我們截至2021年10月3日的季度表格10-Q表格的其他關鍵信息部分中的風險因素 中描述的風險、不確定性和假設，以及在我們於2021年8月18日提交的當前8-K表格報告中或在披露的信息中關於前瞻性陳述的告誡説明中描述的風險、不確定性和假設 |
上述因素應與我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的其他因素一起考慮，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的文件 ，以及我們在提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格，或在公開電話會議中披露的信息(這些文件的日期和時間都是事先公佈的)。我們不承擔任何義務，也不打算 公開更新任何可能不時做出的書面或口頭前瞻性陳述，或審查或確認分析師的預期，或提供中期報告或當前任何 財務季度進展的最新情況，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
12
交換報價
沒有推薦
在交換要約中用CVR 換取普通股或現金可能不適合您。我們、我們的董事會、信息代理、交易所代理、上述任何公司的任何關聯公司或任何其他人士都沒有就您是否應在交換要約中提交您的CVR或您在交換要約中提交CVR時應選擇的對價形式提出任何 建議。我們未授權任何人提出此類A 建議。您必須根據您對CVR和普通股價值的評估、您的流動性需求、您的投資目標以及您認為相關的任何其他因素，就交換要約做出您自己的投資決定。在您做出決定之前，我們敦促您仔細閲讀本交換要約的全部內容，包括風險因素項下列出的信息以及通過引用合併在此的信息。我們還敦促您 諮詢您自己的財務和税務顧問，根據您自己的特殊情況自行決定採取什麼行動(如果有的話)。
交換要約的條款
我們 提出用新發行的普通股或現金交換任何或所有CVR。如果交換要約的所有條件(包括13E-3條件)得到滿足或放棄，我們將從 所有投標持有人手中收購CVR，但只交付全部普通股。你將獲得現金，而不是任何普通股的一小部分。將收到的CVR對價應由 持有人選擇。
根據證券法第3(A)(9)條規定的證券法 註冊要求的豁免，我們僅向現有的CVR持有者提出交換要約。我們不會向任何經紀人、交易商、銷售員或其他人支付任何佣金或其他報酬來招標CVR。我們的 高級管理人員、董事和員工可以向我們的CVR持有人招標，並將回答有關交換要約的詢問，但他們不會因招標或迴應任何此類詢問而獲得額外補償。
喬治森將擔任信息代理，北卡羅來納州的Computershare Trust Company將擔任與 交換要約相關的交換代理。信息代理可以通過郵件、電話、傳真和/或其他慣常方式與CVR持有人聯繫。我們已同意就各自的服務向信息代理和交換代理支付慣常補償 併合理補償他們自掏腰包費用。我們已同意賠償信息代理和交換代理與交換報價 相關的某些責任。
您應僅依賴此Exchange報價中包含的信息。除上文所述 外，我們對本合同項下的招標沒有任何安排，也沒有與任何經銷商、銷售人員或其他人員達成任何諒解。我們、Exchange代理或信息代理均未授權任何其他人 向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何 情況下，向交易所交付本要約或根據本要約進行的任何交換均不得暗示，自本要約向交易所提供信息的各自日期以來，本公司或其子公司的事務沒有發生任何變化。我們僅在根據美國司法管轄區法律允許收購或投標的美國司法管轄區內收購CVR，並正在尋求 招標。
13
通過交易所代理直接向我們提交其CVR的註冊持有人不需要 支付任何費用或佣金。
術語到期日是指紐約市時間2021年12月15日下午5：00 ，除非我們延長交換要約開放的時間段，在這種情況下，術語到期日是指延長後的交換要約到期的最晚時間和日期。
如果在Exchange 報價到期或終止後，Exchange報價到期或終止，而我們沒有接受任何CVR，您將繼續持有您的CVR。
交換要約的條件
我們將修改或終止交換要約，如果根據我們的善意 合理判斷，根據交換要約購買任何CVR可能導致交換要約被視為私下交易， 如果我們根據此交換要約購買CVR會導致我們的CVR被少於300人持有，則可能發生 我們根據交換要約購買的CVR。我們將此條件稱為13e-3條件，此 條件是我們向Exchange提供的不可放棄的條件。
此外，在符合《交易所法》規則14e-1(C)的情況下，如果在 本交易所要約之日或之後且在到期日之前的任何時間，我們沒有義務接受或支付根據交易所要約提交的任何CVR，並可推遲接受該CVR的日期，並且在到期日之前的任何時間，我們都沒有義務接受或支付任何根據交易所要約提交的CVR，並且可以推遲接受：
| i. | 存在任何與交換要約相關的訴訟，挑戰或試圖使交換要約非法、實質性延遲， 限制或禁止交換要約或我們對投標的CVR的接受；或者可能對我們產生重大不利影響； |
| 二、 | 任何政府機構發佈最終且不可上訴的命令或採取任何行動永久限制、禁止或實質性推遲或阻止完成交換要約或完成交換要約將違反適用於我們的任何法律、規則或法規； |
| 三、 | 直接或間接導致上述(I)段所述任何後果的任何法律、規則或法規或政府命令將適用於我們或交易所要約 計劃進行的交易；或 |
| 四、 | 根據特拉華州法律，不允許以普通股或現金換取CVR。 |
我們將根據我們的合理判斷，確定交換要約的每個條件是否已經滿足或可能被放棄 ，以及是否在可以放棄的範圍內放棄任何該等條件。如果交換要約的任何條件在到期日未得到滿足，而我們沒有或不能放棄該等條件，則交換要約將到期，我們將 不接受已有效提交的CVR。此外，我們保留在交換要約到期日之前的任何時間終止交換要約的權利，這是我們全權酌情決定的，但受適用法律的限制。
延期、終止和修訂
我們 明確保留隨時、不時自行決定延長交換要約開放期限的權利。如果適用法律或 法規要求或出於我們認為合適的任何原因，我們將延長交換要約的到期日。在任何此類延期期間，所有以前提交且未有效撤回的CVR將繼續受交換要約的約束，並受您根據交換要約的 條款撤回您的CVR的權利的約束。
14
根據美國證券交易委員會的適用規則和法規，我們保留在任何 時間或不時執行以下操作的權利：
| | 修改或更改交換要約的條款，包括交換要約的條件； |
| | 根據交換要約推遲接受或收購任何CVR，或終止交換要約 在確定交換要約的任何條件未得到滿足後，不接受或獲取以前未接受或獲取的任何CVR；以及 |
| | 放棄任何條件(13e-3條件除外)。 |
在任何延期、終止、修改或延遲之後，我們將在可行的情況下儘快發佈公告。 如果是延期，任何此類公告都將不晚於紐約市時間上午9點發布，也就是先前計劃的到期日之後的下一個工作日。如果我們以我們認為 構成重大變化的方式修改交換要約，我們將立即按照法律要求披露修訂，並根據修訂的重要性和向註冊持有人披露的方式，如果交換要約在此期間到期，我們將按照法律 的要求延長交換要約。
在不限制我們可以選擇發佈任何延遲接受、延期終止或修改交換要約的公告的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何公開公告，除非及時向 適當的新聞機構發佈。
如果我們對交換要約的條款或有關交換要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄了交換要約的重要條件，我們將在交易法要求的範圍內延長交換要約。如果在到期日之前，我們增加或減少尋求的CVR百分比，或 增加或減少向CVR持有人提供的對價，或改變對價的類型，則此類修改將適用於根據交換要約接受CVR的所有CVR持有人，如果在首次發佈、發送或發給CVR持有人的任何此類修改通知 時，交換要約計劃在該通知發出之日(包括當日)之前的任何時間失效。交換要約將延長至該十個工作日屆滿。就交換要約而言，工作日是指週六、週日或聯邦假日以外的任何一天，由 從上午12：01開始的時間段組成。一直到晚上11點59分，紐約市時間。
我們保留在交換要約到期日之前的任何時間終止交換要約的權利，但須遵守 適用法律。
CVR招標；CVR驗收
根據交換要約的條款及條件(包括交換要約被延長或修訂的條款 及任何該等延長或修訂的條件)，吾等將於到期日後即時接受有效提交而非適當撤回的CVR。到期日過後將立即進行結算。此外，在 美國證券交易委員會適用規則的約束下，我們明確保留為了遵守任何適用法律而推遲接受或獲得任何CVR的權利。保留延遲接受或獲取CVR或 支付CVR的權利受《交易法》第14e-1(C)條的約束，該規則要求我們在 交換要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還持有人或其代表交存的CVR。
就交換要約而言，如果我們通知交易所代理我們接受了，我們將被視為接受(並因此 獲得)有效提交的CVR，而不是適當地撤回
15
根據交換要約招標CVR。根據交換要約的條款和條件，吾等將向交易所代理交付普通股或現金(由該持有人選擇) 以換取CVR，交易所代理將充當投標持有人的代理，以便從吾等接收普通股或現金，並將該等普通股或現金傳送至已接受CVR的該等投標持有人 。交付給投標登記的CVR持有人的普通股將按照這些持有人的要求以無證書的形式進行登記，我們普通股的轉讓代理將向登記為持有人的人發送書面的 登記確認書。支付給投標註冊持有人的現金將通過郵寄支票的方式支付，支票應按其傳送函中的要求支付。
在任何情況下，我們都不會為CVR的應付對價支付利息，無論此類交付的任何延遲或 到期日的延長。
如果在到期日之前，吾等增加了根據本交換要約提交的每一份CVR的對價 ，吾等將為根據交換要約收購的所有該等CVR支付或交付該等增加的對價，無論該等CVR是否在該增加對價之前提交。
如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據交換要約收購CVR。？請參閲交換要約的條件 。？
在任何情況下，根據交易所要約接受的CVR對價，只有在交易所代理根據《交易所要約》中規定的 程序，及時收到已正確填寫和正式簽署的傳送函(或人工簽署的複印件)以及傳送函所要求的任何其他文件後，才能向投標持有人交付根據交易所要約接受的對價 。
如果我們出於任何原因不接受根據 交換要約的條款和條件提交的任何CVR，這些CVR將在交換要約到期或終止後立即退還到相應的帳户。
吾等在交換要約中有效投標及接受的所有CVR，將在吾等指示下，交予作為CVR協議受託人的Computershare Trust Company，N.A.註銷。
選舉
當您提交CVR時，您可以申請：
I.每一次有效投標和未有效撤回的CVR換取0.0022股普通股
二、有效投標及未有效撤回的每份CVR現金0.80元。
您可以選擇以任意數量的CVR換取普通股，也可以選擇以現金換取任意數量的CVR。
零碎股份
不會發行 普通股的零碎股份以換取CVR。相反，交易所代理將彙總和出售由這些零碎權利代表的普通股股票，每個CVR持有人將有權獲得出售淨收益的一部分，而不是其有權獲得普通股的一小部分。
招標程序
登記持有人。為了讓在Exchange Agent的記錄簿上持有CVR的持有人能夠根據交換要約 有效地提交CVR，持有人必須表明他們希望的CVR數量
16
投標，以及他們希望獲得的此類CVR的對價(無論是普通股還是現金)，採用以下方式之一：
| i. | 上網-訪問優惠網站並遵循電子説明；或 |
| 二、 | 郵寄-填寫説明，在提供的信封中籤名並將傳送信和任何 其他所需文件退回給Exchange代理，以便在Exchange報價到期前收到。 |
您可以 在Exchange優惠到期日期之前通過向Exchange代理提交正確填寫並簽名的修訂後的傳送函來更改您的選擇，或者如果選擇是通過優惠網站進行的，您也可以在優惠網站上更改您的 選擇。
如果您投標的CVR沒有標明您希望投標的CVR數量，則將假定 您投標的是您擁有的所有CVR。此外，如果您投標CVR時沒有指明您希望獲得的對價以換取您投標的CVR，則將假定您選擇投標普通股的所有CVR 股票。
費用。如果您將您的CVR直接提交給交易所代理，您將沒有義務支付 交易所代理或任何經紀佣金的任何費用。
轉讓税。我們將支付美國或其任何司法管轄區根據交換要約交換CVR徵收的任何轉讓税(為免生疑問，轉讓税不包括所得税或備用預扣税)。如果除根據交換要約交換CVR以外的任何原因或由美國以外的任何司法管轄區徵收轉讓税 ，則此類轉讓税的金額(無論是向註冊持有人或任何其他人徵收)將由投標持有人 支付。
沒有保證送貨。根據本要約條款或任何其他相關文件，本公司 沒有就交換要約規定任何保證交付條款。持有者必須按照上述程序提交其CVR，以便在 到期日之前完成所有必要步驟。
投標的效力
通過提交您的CVR，您將不可撤銷地指定Exchange代理和公司及其指定人作為您的 事實律師(I)將投標的CVR轉讓給貴公司或按照貴公司的訂單轉讓，(Ii)交回投標的CVR，並指示交易所代理將相關的CVR交付給貴公司或按照貴公司的訂單交付。對於提交但未接受的任何CVR，此類指定將自動 撤銷。所有這些權力和委託書應被視為與投標的CVR中的權益相結合，因此不得撤銷；但根據交換要約提交的CVR可在到期日或之前的任何時間撤回，除非此前已被接受並未按本文規定貸記回適當賬户，否則也可在交換要約開始後 天的40個業務期滿後撤回，但須遵守以下規定的提款權利和程序。在該任命生效後，您之前提供的所有委託書將被撤銷，並且除非提交的CVR被有效撤回，否則不得提供後續委託書 (如果提供，將不被視為有效)。
我們將對有關交換要約中任何CVR投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題作出裁決，我們的決定將是最終的和具有約束力的，前提是持有人在具有管轄權的 法院對我們的決定提出質疑，而該法院做出相反的判決。我們保留拒絕交換報價中任何和所有CVR投標的權利
17
我們認定其形式不正確，或者我們認為接受或獲取該文件可能是非法的。將不接受替代、有條件或或有投標，也不會購買分數CVR 。
根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，我們也保留在到期日 之前自行決定放棄交換要約的任何條件(不可放棄的13E-3條件除外)的權利，包括放棄交換要約中任何CVR投標中的任何缺陷或 異常的絕對權利。在交易所要約中的CVR投標中的所有缺陷和違規行為被糾正或放棄之前，不會被視為已進行交易所要約中的CVR投標。 吾等、交易所代理、信息代理或任何其他人士均沒有義務就交易所要約中任何CVR投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而招致任何責任。 我們、交易所代理、信息代理或任何其他人士都沒有義務就交易所要約中的任何CVR投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能給予 任何此類通知而招致任何責任。我們對交換要約的條款和條件(包括傳送函和指示)的解釋將是最終的和具有約束力的，可在具有管轄權的 法院對我們的決定提出質疑，並由該法院做出相反的判決。
根據交易所法案進行報告
我們被要求提交交易法第13(A)節所要求的關於CVR的報告。由於13E-3條件(不可免除)，我們相信我們根據交換要約購買CVR不會導致Illumina不再受交易法 規定的關於CVR或其他方面的報告義務的約束。截至2021年11月12日，共有686名CVR記錄持有者。
撤回投標
您可以在交換報價到期日(紐約市時間2021年12月15日下午5：00)之前的任何時間有效撤回您提交的CVR，除非我們將其延期。任何未被接受的CVR將在交換報價到期或終止後立即貸記回相應的帳户。此外，在Exchange 報價到期後，您可以在Exchange報價開始後40個工作日內撤回您提交但未被我們接受的任何CVR。
為使撤回生效，您必須在到期日之前，或如果您的CVR之前未被我們接受，則在Exchange報價開始後40個工作日屆滿後，向Exchange代理遞交書面撤回通知，地址為本報價封底上指定的適當地址 。您的撤回通知 必須符合此交換要約中規定的要求。
如果我們延長交換要約，延遲接受CVR，或因任何原因無法接受根據交換要約提交的CVR，則在不損害我們在交換要約下的權利的情況下，交易所代理可以保留投標的CVR，並且這些CVR不得撤回，除非 本要約中另有規定，但符合交易法的規定，提出要約的發行人應在終止或撤回要約後立即支付要約對價或返還投標的證券 。 如果我們延長了要約，則交易所代理可以保留已投標的CVR，並且除非 本要約中另有規定，否則不得撤回這些CVR，但須遵守交易法的規定，即提出要約的發行人應在終止或撤回
有關有效期、形式和資格的所有問題，包括收到通知或退出通知的時間，將由我們決定 。我們的裁決將是最終的，對各方都有約束力，但持有人必須在有管轄權的法院對我們的裁決提出質疑，並由該法院作出相反的判決。任何撤回的CVR將被 視為未就交換要約有效投標，不會給予任何考慮，除非如此撤回的CVR已有效重新投標且未適當撤回。正確 撤回的CVR可以按照上述交換要約下的程序重新投標。 在交換要約到期之前的任何時間，都可以執行投標程序。
18
吾等、交易所代理、資訊代理或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，亦不會因未能作出任何此類通知而招致任何責任。任何適當撤回的CVR將被視為未就交換要約的 目的進行有效投標。
資金來源和金額
交換要約不以我們獲得融資為條件。我們打算根據 交換要約為向CVR持有人支付的所有現金提供資金，普通股零碎股份的支付除外，手頭有現金。普通股的零碎股份將不會被髮行以換取CVR。相反，交易所代理將彙總並出售由 這些零碎權利代表的普通股，每個CVR持有者將有權獲得該銷售淨收益的一部分。
流動性；上市
普通股目前在納斯達克全球精選市場上市交易。
CVR受CVR協議中描述的轉讓限制以及證券法規定的其他適用限制的約束。CVR 未上市，CVR協議不要求CVR在證券交易所上市。因此，無法預測CVR的任何交易市場的發展或存在，也無法預測CVR在任何時間點的交易價格(如果有的話)。
若干法律及規管事宜
除此向交易所提出的要約外，我們不知道我們收購CVR需要由任何政府機構或行政或監管機構進行或與其進行任何重大的備案、批准或其他行動。我們打算根據交易法提交所有必要的申請。
隨後回購CVR
無論交換要約是否完成，受適用的合同限制、我們公司註冊證書的條款和適用法律的約束，我們或我們的關聯公司可不時通過私下協商的交易、交換要約或要約收購CVR，而不是根據交換要約 ，按照我們可能確定的條款和價格購買，這些條件和價格可能高於或低於根據交換要約支付的金額，並可以 現金或本交換要約中未規定的其他對價支付。然而，我們目前沒有這樣做的計劃或承諾。在交換要約終止之日起至少十個工作日屆滿之前，除根據交換要約購買CVR外，吾等或我們的任何 關聯公司均不會購買任何CVR。如果交易法規則13e-3要求，後續的任何回購將根據規則13e-3和交易法的任何其他適用條款 進行。
Exchange代理
北卡羅來納州的Computershare Trust Company將擔任與此次交換要約有關的交換代理。
信息代理
Georgeson擔任與Exchange優惠相關的信息代理 。信息代理將協助將此報價郵寄給交易所，並將相關材料郵寄給CVR持有人，回覆與交易所報價有關的CVR持有人的查詢並向其提供信息，並根據我們可能不時提出的要求提供其他類似的諮詢服務。有關條款的問題
19
交換要約和請求協助或索取此交換要約和任何其他所需文檔的額外副本的請求，可通過此交換要約封底上的地址和 電話號碼發送給信息代理。
費用
我們已同意就各自的服務向信息代理和交換代理支付慣常補償，併合理補償 他們自掏腰包費用。我們已同意賠償信息代理和交易所代理與 交換要約相關的某些責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。
將CVR持有人投標給我們、信息代理或交易所代理將不會支付任何經紀佣金。
附加信息
根據交易所法案規則13E-4，我們已向美國證券交易委員會提交了一份投標要約聲明，內容涉及交換要約的更多信息，具體內容如下： 附表(見表)。我們將分別根據交易法規則13E-4(C)(3)和13E-4(C)(4)的要求提交對附表的修訂，以報告交換要約條款中的任何重大變更，並報告交換要約的最終結果 。的明細表，包括展品及其任何 修正案，可以在您可以找到更多信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可以獲得副本。在此，您可以找到更多信息。
20
精選財務信息
Illumina歷史合併財務數據精選
下表顯示了Illumina選定的歷史合併財務數據。選定的截至2021年1月3日和2019年12月29日以及截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的歷史綜合財務數據 來源於Illumina截至2021年1月3日的年度經審計的綜合財務報表和附帶的 附註，該報表包含在Illumina截至2021年1月3日的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本交換要約中。選定的截至2021年10月3日以及截至2021年10月3日和2020年9月27日的9個月的歷史合併財務數據來自Illumina的未經審計的合併財務報表，該報表包含在Illumina截至2021年10月3日的季度Form 10-Q中，該報表通過引用併入本報價給交易所，並與Illumina的 包括在Illumina的經審計的合併財務報表在相同的基礎上編制
以下所述信息僅為摘要。您應閲讀以下信息以及Illumina截至2021年1月3日的年度Form 10-K年度報告和Illumina截至2021年10月3日的9個月Form 10-Q季度報告中包含的Illumina綜合財務報表和附註以及管理層的討論和分析部分，這些內容通過引用併入本交換報價中。Illumina的 年度和中期業績不一定代表Illumina在未來任何時期的業績。Illumina管理層認為，下表所列選定的截至2021年10月3日和2020年9月27日止九個月的歷史綜合財務數據反映了公平列報這些期間的經營業績和財務狀況所需的所有正常經常性調整。有關更多信息，請參閲 此處可以找到更多信息。？
| 合併業務報表數據 | 截至9個月 | |||||||
| (單位：百萬，每股除外) | 10月3日， 2021 |
9月27日， 2020 |
||||||
| 總收入 |
$ | 3,327 | $ | 2,286 | ||||
| 營業收入(虧損) |
(164 | ) | 447 | |||||
| 合併淨收入 |
650 | 399 | ||||||
| 可歸因於Illumina股東的淨收入 |
650 | 399 | ||||||
| 可歸因於Illumina股東的每股收益淨收益 |
650 | 399 | ||||||
| 可歸因於Illumina股東的每股收益 |
||||||||
| 基本信息 |
4.39 | 2.72 | ||||||
| 稀釋 |
4.36 | 2.70 | ||||||
| 用於計算每股收益的股票 |
||||||||
| 基本信息 |
148 | 147 | ||||||
| 稀釋 |
149 | 148 | ||||||
| 合併業務報表數據 | 年終 | |||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) | 1月3日， 2021 |
十二月二十九日 2019 |
十二月三十日， 2018 |
|||||||||
| 總收入 |
$ | 3,239 | $ | 3,543 | $ | 3,333 | ||||||
| 營業收入 |
580 | 985 | 883 | |||||||||
| 合併淨收入 |
656 | 990 | 782 | |||||||||
| 可歸因於Illumina股東的淨收入 |
656 | 1,002 | 826 | |||||||||
21
| 合併業務報表數據 | 年終 | |||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) | 1月3日， 2021 |
十二月二十九日 2019 |
十二月三十日， 2018 |
|||||||||
| 可歸因於Illumina股東的每股收益淨收益 |
$ | 656 | $ | 1,002 | $ | 826 | ||||||
| 可歸因於Illumina股東的每股收益 |
||||||||||||
| 基本信息 |
4.48 | 6.81 | 5.63 | |||||||||
| 稀釋 |
4.45 | 6.74 | 5.56 | |||||||||
| 用於計算每股收益的股票 |
||||||||||||
| 基本信息 |
147 | 147 | 147 | |||||||||
| 稀釋 |
148 | 149 | 149 | |||||||||
| 合併資產負債表數據 | 自.起 | |||||||||||
| (單位：百萬) | 10月3日， 2021 |
1月3日， 2021 |
十二月二十九日 2019 |
|||||||||
| 現金、現金等價物和短期投資 |
$ | 1,265 | $ | 3,472 | $ | 3,414 | ||||||
| 總資產 |
15,063 | 7,585 | 7,316 | |||||||||
| 短期債務 |
| 511 | | |||||||||
| 長期債務 |
1,687 | 673 | 1,141 | |||||||||
| 股東權益總額 |
10,593 | 4,694 | 4,613 | |||||||||
| 其他數據 | ||||||||||||
| 截至2021年10月3日的每股普通股賬面價值(1) |
$ | 71.09 | ||||||||||
| (1) | 普通股每股賬面價值的計算方法是，將截至2021年10月3日的股東權益總額除以截至2021年10月3日的9個月的稀釋加權平均流通股。 |
選定的未審核預計表 壓縮合並財務數據
以下未經審核的備考簡明綜合財務數據生效 交換要約，假設吾等100%投標並接受CVR以換取普通股。未經審核的備考簡明綜合財務數據基於Illumina的歷史綜合財務報表以及隨附的説明附註所載的 假設和調整。有關進一步解釋，請參見下面的註釋1？演示的基礎。
Illumina的會計年度是截至最接近12月31日的週日的52周或53周，以及截至 最接近3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的13周或14周的季度。根據S-X法規第11條所載的財務報表要求，現將形式簡明的合併財務數據列示如下：
| | 截至2021年10月3日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表的列報方式就好像交換要約的 結算髮生在2021年10月3日。 |
| | 截至二零二一年一月三日止十二個月及截至二零二一年十月三日止九個月之未經審核備考簡明綜合收益表乃按交換要約結算已於二零一九年十二月三十日(呈列最早期間開始)呈列。 |
預計財務數據由Illumina根據規則 S-X(預計財務信息)第11條編制。未經審核的備考簡明綜合財務數據僅供參考。它不旨在表示如果交換要約的結算髮生在指定日期，Illumina運營的實際合併 結果將是什麼，也不是
22
必然預示着未來的綜合經營業績或綜合財務狀況。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同 。
截至2021年10月3日的未經審計的預計簡併資產負債表
| 歷史 | 形式上的 | |||||||||||||||
| (單位：百萬) | 伊魯米納 | 交易記錄 會計學 調整 |
備註(1) | 形式上的 | ||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 流動資產： |
||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和短期投資 |
$ | 1,265 | $ | | $ | 1,265 | ||||||||||
| 應收賬款淨額 |
604 | | 604 | |||||||||||||
| 庫存 |
401 | | 401 | |||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
181 | | 181 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流動資產總額 |
2,451 | | 2,451 | |||||||||||||
| 財產和設備，淨值 |
1,009 | | 1,009 | |||||||||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
676 | | 676 | |||||||||||||
| 商譽 |
7,098 | | 7,098 | |||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
3,351 | | 3,351 | |||||||||||||
| 其他資產 |
478 | | 478 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總資產 |
$ | 15,063 | $ | | $ | 15,063 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 負債和股東權益 |
||||||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||
| 應付帳款 |
$ | 248 | $ | | $ | 248 | ||||||||||
| 應計負債 |
666 | (1 | ) | A | 665 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流動負債總額 |
914 | (1 | ) | 913 | ||||||||||||
| 經營租賃負債 |
784 | | 784 | |||||||||||||
| 學期筆記 |
993 | | 993 | |||||||||||||
| 可轉換優先票據 |
694 | | 694 | |||||||||||||
| 其他長期負債 |
1,085 | (753 | ) | A | 332 | |||||||||||
| 股東權益： |
||||||||||||||||
| 普通股 |
2 | | 2 | |||||||||||||
| 額外實收資本 |
8,849 | 318 | A | 9,167 | ||||||||||||
| 累計其他綜合收益 |
13 | | 13 | |||||||||||||
| 留存收益 |
5,372 | 411 | A | 5,783 | ||||||||||||
| 庫存股，按成本計算 |
(3,643 | ) | 25 | A | (3,618 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股東權益總額 |
10,593 | 754 | 11,347 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 15,063 | $ | | $ | 15,063 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 附註A指下文《未經審計備考簡明綜合財務數據附註》中附註3的附註A 。 |
見未經審計備考簡明綜合財務數據附註
23
截至2021年1月3日的12個月未經審計的預計簡明合併收益表
| 歷史 | 形式上的 | |||||||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) | 伊魯米納 | 交易記錄 會計學 調整 |
備註(1) | 形式上的 | ||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 產品收入 |
$ | 2,735 | $ | | $ | 2,735 | ||||||||||
| 服務和其他收入 |
504 | | 504 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總收入 |
3,239 | | 3,239 | |||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| 產品收入成本 |
788 | | 788 | |||||||||||||
| 服務成本和其他收入 |
220 | | 220 | |||||||||||||
| 已取得無形資產的攤銷 |
28 | | 28 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總收入成本 |
1,036 | | 1,036 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 毛利 |
2,203 | | 2,203 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
682 | | 682 | |||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
941 | | 941 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總運營費用 |
1,623 | | 1,623 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 營業收入 |
580 | | 580 | |||||||||||||
| 其他收入(費用)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
41 | | 41 | |||||||||||||
| 利息支出 |
(49 | ) | (49 | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 |
284 | 411 | A | 695 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 其他收入合計(淨額) |
276 | 411 | 687 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 所得税前收入 |
856 | 411 | 1,267 | |||||||||||||
| 所得税撥備 |
200 | | 200 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 淨收入 |
$ | 656 | $ | 411 | $ | 1,067 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 每股收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 4.48 | $ | 7.21 | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | 4.45 | $ | 7.16 | ||||||||||||
| 用於計算每股收益的股票： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
147 | 1 | A | 148 | ||||||||||||
| 稀釋 |
148 | 1 | A | 149 | ||||||||||||
| (1) | 附註A指下文《未經審計備考簡明綜合財務數據附註》中附註3的附註A 。 |
見未經審計備考簡明綜合財務數據附註
24
截至2021年10月3日的9個月未經審計的預計簡明綜合收益表
| 歷史 | 形式上的 | |||||||||||||||
| (單位：百萬，每股除外) | 伊魯米納 | 交易記錄 會計學 調整 |
備註(1) | 形式上的 | ||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 產品收入 |
$ | 2,903 | $ | | $ | 2,903 | ||||||||||
| 服務和其他收入 |
424 | | 424 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總收入 |
3,327 | | 3,327 | |||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| 產品收入成本 |
782 | | 782 | |||||||||||||
| 服務成本和其他收入 |
177 | | 177 | |||||||||||||
| 已取得無形資產的攤銷 |
31 | | 31 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總收入成本 |
990 | | 990 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 毛利 |
2,337 | | 2,337 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 研發 |
835 | | 835 | |||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
1,666 | | 1,666 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總運營費用 |
2,501 | | 2,501 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 運營虧損 |
(164 | ) | | (164 | ) | |||||||||||
| 其他收入(費用)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
| | | |||||||||||||
| 利息支出 |
(48 | ) | | (48 | ) | |||||||||||
| 其他收入，淨額 |
1,010 | | 1,010 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 其他收入合計(淨額) |
962 | | 962 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 所得税前收入 |
798 | | 798 | |||||||||||||
| 所得税撥備 |
148 | | 148 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 淨收入 |
$ | 650 | $ | | $ | 650 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 每股收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | 4.39 | $ | 4.36 | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | 4.36 | $ | 4.33 | ||||||||||||
| 用於計算每股收益的股票： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
148 | 1 | A | 149 | ||||||||||||
| 稀釋 |
149 | 1 | A | 150 | ||||||||||||
| (1) | 附註A指下文《未經審計備考簡明綜合財務數據附註》中附註3的附註A 。 |
見未經審計備考簡明綜合財務數據附註
25
未經審計的備考簡明綜合財務數據附註
| 1. | 陳述的基礎 |
隨附的未經審核的備考簡明綜合財務數據僅適用於交換要約，假設吾等100%投標並接受 份CVR以換取普通股。未經審核的備考簡明綜合財務數據基於Illumina的歷史綜合財務報表以及本附註所載的假設和調整 。根據S-X條例第11條所載的財務報表要求，形式簡明的綜合財務數據概述如下：
| | 截至2021年10月3日的未經審計的備考壓縮綜合資產負債表的列報方式就好像交換要約的 結算髮生在2021年10月3日。 |
| | 截至2021年1月3日止12個月及截至2021年10月3日止9個月的未經審核備考簡明綜合收益表乃按交換要約已於2019年12月30日結算的方式呈列。 |
未經審核的備考簡明綜合財務數據僅供參考，並基於現有資料 和合理假設。它並不旨在表示如果交換要約的結算髮生在指定日期，Illumina的實際綜合運營結果會是什麼，也不一定指示未來的綜合運營結果或綜合財務狀況。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文反映的備考金額有很大不同， 包括獲得更多信息、目前未確定的價值變化、實際投標的CVR數量、未經審計的備考簡明綜合財務數據公佈之日之後財務狀況和經營結果的變化 。
預計交易會計調整僅包括反映根據美國公認會計原則對交換要約進行會計處理的調整。
未經審計的備考簡明綜合財務數據反映了對分配給普通股2021年11月5日收盤價的公允價值的評估，以及作為交換要約的一部分可以交換的CVR的最大數量(見下文)。
| 2. | 交換要約的初步交易價值 |
隨附的未經審計的備考簡明綜合財務數據反映了預計收益4.11億美元，假設所有3.815億CVR均由我們投標並接受，以換取2021年11月5日每股CVR 0.0022股普通股的公允價值為每股普通股408.14美元的普通股。
估計收益是可變的，這取決於普通股的每股公允價值，以及我們為換取普通股而投標和接受的CVR數量 。作為普通股每股公允價值敏感性的一個指標，普通股每股公允價值增加或減少10%將分別導致估計收益減少3400萬美元或估計收益增加3400萬美元。
| 3. | 事務處理會計調整 |
未經審計的備考簡明綜合財務數據中包括的會計調整如下：
| A. | 反映截至2021年10月3日以估計公允價值7.54億美元記錄的3.815億CVR交換80萬股普通股，每股公允價值408.14美元 |
26
| 2021年11月5日。普通股的發行反映在用於計算每股收益的股票中，將從庫存股發行，成本為2500萬美元。公允價值超出成本約3.18億美元的 反映在額外實繳資本中。已發行普通股總額的公允價值和交換的CVR的公允價值的差異反映在截至2021年10月3日的留存收益和截至2021年1月3日的12個月的其他收入中。 |
| 4. | 其他數據 |
以下預計每股普通股賬面價值是通過將預計總股東權益除以截至2021年10月3日的9個月的預計稀釋加權平均流通股計算得出的。
| 其他數據 |
||||
| 截至2021年10月3日的預計每股普通股賬面價值 |
$ | 75.65 |
27
CVR的所有權和涉及CVR的交易
據我們所知，Illumina的董事、高管或附屬公司均未實益擁有任何CVR。就這些目的而言，我們不認為Illumina的全資子公司GRAIL LLC的任何高管 為我們的附屬公司。
於本要約向交易所提出日期前 60日內，(I)本公司；(Ii)本公司任何行政人員、董事、聯屬公司或附屬公司或(Iii)本公司任何附屬公司的任何行政人員或董事並無在CVR中進行任何買賣交易，或(Ii)本公司任何行政人員、董事、聯屬公司或附屬公司或(Iii)本公司任何附屬公司的任何行政人員或董事。
28
市場價格和股利信息
普通股的市價和分紅
我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為ILMN。
下表列出了所示期間內我們普通股的最高收盤價和最低收盤價(如納斯達克所報道) 。我們普通股在納斯達克全球精選市場上的上一次報告售價是2021年11月12日，即每股普通股383.45美元。
| 價格範圍 | ||||||||
| 高 | 低 | |||||||
| 截至的季度： |
||||||||
| (至2021年11月12日) |
$ | 421.83 | $ | 379.88 | ||||
| 2021年10月3日 |
$ | 524.84 | $ | 394.84 | ||||
| 2021年7月4日 |
$ | 481.50 | $ | 372.84 | ||||
| 2021年4月4日 |
$ | 504.76 | $ | 361.28 | ||||
| 2021年1月3日 |
$ | 370.96 | $ | 292.70 | ||||
| 2020年9月27日 |
$ | 400.74 | $ | 268.51 | ||||
| 2020年6月28日 |
$ | 373.01 | $ | 256.46 | ||||
| 2020年3月29日 |
$ | 335.53 | $ | 209.20 | ||||
| 2019年12月29日 |
$ | 335.49 | $ | 288.29 | ||||
Illumina從未支付過現金股息，目前也無意在可預見的未來支付現金股息 。我們2023年到期的可轉換優先票據的契約可以轉換為現金，在某些情況下還可以轉換為Illumina普通股的股票，如果Illumina 支付任何現金股息，Illumina需要提高適用於票據的轉換率。
CVR的市場價格和股息
CVR不在任何證券交易所上市，也不在任何自動交易商報價系統上報價。CVR協議不 要求CVR在證券交易所上市。因此，無法預測CVR的任何交易市場的發展或存在，也無法預測CVR在任何時間點的交易價格(如果有的話)。CVR沒有 市場價格。
CVR的持有者沒有分紅權利。
29
CVR與普通股權利比較
以下簡要概述CVR持有者和將在交換要約中發行的普通股持有者的權利之間的實質性差異 。以下討論為摘要，並通過參考我們的公司註冊證書、CVR協議、特拉華州適用的法律以及本文中引用和併入的其他文件(包括我們於2000年4月14日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述)，以及為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告，對全文進行了限定。我們敦促您閲讀這些文檔，以便更全面地瞭解CVR和普通股之間的區別。
管理文件
CVR：CVR協議規定了CVR持有人的 權利。CVR協議是我們於2021年8月18日提交的當前Form 8-K報告的證據。
普通股：我們的公司註冊證書和特拉華州法律規定了普通股持有人的權利。
分紅
CVR：CVR的持有者 沒有分紅權利。
普通股：根據任何其他類別或系列股本的優先權利， 普通股持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。Illumina從未支付過現金股息，目前也無意在可預見的未來支付現金股息 。
付款權利
CVR：根據CVR協議(並受其中條款和條件的約束)，CVR持有人有權按比例獲得季度付款的 部分，金額等於(I)(X)2.5%的承保收入(定義見下文)，包括10億美元以上的承保收入加上(Y)超過10億美元的承保收入的9.0%，乘以(Ii)分數，其 分子是當時未償還的CVR總數，其分母是截至緊接2021年8月18日下午4：10 之前，根據GRAIL的期權和股權獎勵可發行和發行的股票總數，這種10億美元的門檻是按年度計算的(每筆這樣的付款，一筆涵蓋收入的付款)。承保收入付款期限為12年 ，從2021年8月18日開始至2033年8月18日結束。
？承保收入是指，受CVR協議中規定的某些 扣除、調整、包含和排除的限制：
| | 為檢測癌症(包括使用GRAIL的Galli早期檢測測試或DAC癌症診斷輔助測試)以及使用基於甲基化的技術監測患有癌症或疑似癌症的個人而設計和銷售的任何產品或服務的發票或其他收費總額，加上 |
| | GRAIL用於治療選擇的最小殘留病測試開具發票或以其他方式收取的總金額 加上 |
| | 與利用GRAIL截至2021年8月18日存在的知識產權對癌症進行檢測(包括使用GRAIL的Galli早期檢測測試或DAC癌症診斷輔助檢測)和監測癌症患者或疑似癌症患者的任何活動(產品或服務銷售除外)或歸因於檢測(包括使用GRAIL的Galli癌症早期檢測或DAC癌症診斷輔助檢測)相關的其他收入。 |
30
| | 與使用、許可或淨銷售樣本有關的其他收入，這些樣本來自癌症檢測領域內的 活動(包括使用GRAIL的Galli早期檢測測試或DAC癌症診斷輔助測試)，以及對癌症患者或疑似癌症患者的監測，此外 |
| | 在每種情況下，公司從癌症檢測領域內的活動(包括通過使用GRAIL的Galli早期檢測測試或DAC癌症診斷輔助測試)以及對癌症患者或疑似癌症患者的監測 生成或收集的數據的銷售 ，開具發票或以其他方式收取的總金額。 |
| | 可歸因於產生擔保收入的產品和某些其他資產的對價部分，在 公司從某些處置中收到的每個案例中。 |
普通股：普通股持有者無權 獲得任何基於收入的可比付款。
投票權
CVR：CVR沒有投票權。
普通股：普通股每股流通股使其持有人有權對提交給 股東表決的所有事項投一票。
贖回權
CVR：在符合某些通知要求的情況下，Illumina可以在根據合併協議(定義如下)可發行的總CVR中的至少90%(可就Illumina持有的GRAIL股票發行的CVR除外)中的任何時間，在贖回時選擇性地贖回所有(但不少於全部)未償還的CVR和/或已由 Illumina回購、收購、贖回或退役(I)如(I)Illumina與持有人代表(定義見CVR協議)雙方均可接受的獨立國家認可估值公司所釐定，或(Ii)如果Illumina持有超過50%未償還CVR的非Illumina關聯持有人在Illumina能夠贖回CVR的日期後接受 Illumina的收購要約，則該收購要約接受的價格為該收購要約中接受的價格。(Ii)如果Illumina持有超過50%未償還CVR的非Illumina關聯持有人接受收購要約，則Illumina將以該收購要約中接受的價格為準。
合併協議 是指Illumina、SDG Ops，Inc.(特拉華州公司和Illumina的直接全資子公司)(第一合併子公司)、SDG Ops，LLC(特拉華州有限責任公司和Illumina的直接全資子公司)和GRAIL之間的合併協議和計劃，日期為2020年9月20日，並在Illumina、SDG Ops，Inc.(特拉華州的一家公司和Illumina的直接全資子公司)之間進行修訂。
普通股：我們通常沒有權利贖回我們的普通股。
對所有權和轉讓的限制
CVR：不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置CVR，除非根據適用的美國聯邦和州證券法通過允許的轉讓(定義如下)。
？允許轉讓是指(I)持有人將其持有的全部(但不少於全部)CVR轉讓給單一受讓人，(Ii)持有人將其持有的任何或所有CVR轉讓給單一受讓人，條件是此類轉讓不會導致該持有人或該受讓人持有當時未清償CVR總數的0.5%，或(Iii)持有者可根據持有人的選擇進行轉讓，在這種轉讓中，持有者可選擇將其持有的任何或全部CVR轉讓給單一受讓人，條件是該持有人或該受讓人持有的CVR不少於當時未清償CVR總數的0.5%，或(Iii)持有者可根據持有者的選擇，將其持有的任何或所有CVR轉讓給單一受讓人。通過將CVR轉讓給Illumina或其任何附屬公司而不對其進行 對價，或Illumina或其任何附屬公司以私人交易或其他方式從持有人處獲得任何CVR的轉讓，放棄該等持有人在CVR中的所有剩餘權利。任何導致許多持有人需要根據《交易法》將CVR登記為一類股權證券的轉讓都將被視為不允許轉讓。
31
普通股：只要普通股仍然在國家證券交易所上市， 普通股一般可以自由轉讓，任何此類股票的受讓人都將被允許進入公司。
上市
CVR：CVR未 公開上市。CVR協議並不要求CVR必須在證券交易所上市。因此，無法預測CVR的任何交易市場的發展或存在，也無法預測CVR在任何時間點的交易價格 (如果有的話)。
普通股：普通股在納斯達克全球精選市場上市。
32
美國聯邦所得税的重要考慮因素
本節介紹根據交換要約將CVR轉換為普通股或現金的CVR持有者在美國聯邦所得税方面的重大後果 。以下討論基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)、現有的和擬議的法規以及公佈的裁決和決定，所有這些規定和決定均在本條例生效之日起生效 ，所有這些規定都可能發生更改，可能具有追溯力。任何這樣的變化都可能影響這一討論的持續有效性。
本討論僅針對那些在合併中收到其CVR(定義見下文)並將其CVR作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)或作為分期付款銷售義務持有其CVR的持有者。
在本討論中，美國持有者是CVR的實益所有人，在美國聯邦所得税方面是：
| | 美國公民或美國居民； |
| | 在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或被視為公司的實體； |
| | 符合以下條件的信託：(I)受美國境內法院的主要監督，且所有 重大決定均受一名或多名美國人的控制，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人；或 |
| | 對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。 |
術語非美國持有人是指不是美國持有人的CVR( 合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的任何其他實體或安排除外)的實益所有人。
如果合夥企業(為此包括為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的任何實體或安排)持有 CVR，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有CVR的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關交換優惠的税務後果 。
本討論並不涉及可能與特定的CVR持有者 根據其個人情況或受特殊規則約束的CVR持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，例如：
| | 金融機構； |
| | 直通實體或直通實體的投資者； |
| | 保險公司； |
| | 免税組織； |
| | 房地產投資信託基金； |
| | 受監管的投資公司； |
| | 受控外國公司； |
| | 被動型外商投資公司； |
| | 證券交易商； |
| | 選擇使用 按市值計價會計核算方法； |
33
| | 在跨境、對衝、推定出售或轉換交易中持有CVR的人； |
| | 將其CVR作為清倉義賣的一部分購買或出售的人； |
| | 某些美國僑民或使用美元以外的功能貨幣的人員；以及 |
| | 通過行使員工股票期權或其他方式作為補償獲得CVR的持有者。 |
此外，本討論不涉及聯邦遺產税或贈與税、淨投資收入的聯邦醫療保險税 、任何替代最低税或交換優惠的任何州、地方或外國税收後果。
所有CVR持有者應 就交換優惠對其產生的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括替代最低税以及任何州、地方、外國和其他税法的適用性和影響。
合併的處理方式
2021年8月18日，根據合併協議，First Merge Sub與GRAIL合併並併入GRAIL，GRAIL繼續作為倖存實體和Illumina的直接全資子公司(第一次合併)。緊接着 第一次合併後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，GRAIL與第二合併Sub合併並併入第二合併Sub，第二合併Sub繼續作為存續實體，並作為Illumina 的直接全資子公司(連同第一次合併，即合併)。
Illumina認為，合併符合2020年11月25日提交的表格S-4的註冊聲明(表格S-4)(表格S-4通過引用併入本文)中定義的意向税待遇 ，因此，合併是守則第368(A)節所指的重組。下面的討論假設合併符合預期的税收待遇。美國國税局(IRS)沒有要求或打算就合併的美國聯邦所得税後果做出裁決，因此不能保證美國國税局不會質疑合併符合 預期税收待遇的結論，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。( 美國國税局(IRS)沒有要求或打算獲得關於合併的美國聯邦所得税後果的裁決，因此不能保證美國國税局不會質疑合併符合 預期的税收待遇或法院不會承受此類挑戰的結論)。
正如在表格S-4中題為《重要的美國 聯邦所得税考慮事項》一節中所討論的，收到CVR並在合併中交換GRAIL股票實現收益的美國持有者可能有資格根據 分期付款銷售規則報告該收益。然而，分期付款銷售待遇的可用性是不確定的，因為不清楚為了分期付款銷售的目的，CVR是否可以被描述為隨時可以在一個成熟的證券市場上交易。如果 分期付款銷售待遇不適用，或者如果美國持有者肯定地選擇不申請分期付款出售待遇，則合併將被視為已結束交易。下面的討論將根據分期付款銷售規則和已結束交易方法解決 交換要約對美國持有者的影響。每個持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解分期付款銷售方法在其 合併中的對價(包括CVR)收據中的可用性和應用情況。
有關 合併對美國聯邦所得税影響的更詳細討論，請參閲表格S-4中標題為？重要的美國聯邦所得税考慮因素的部分。
交換美國持有者
根據成交交易方式報告收到合併中CVR的交換美國持有者
根據已完成交易方法報告收到合併中CVR的美國持有人 通常在此類CVR中具有等於合併當日CVR公平市場價值的税基。美國持有者在此類CVR中的持有期將從合併之日的次日 開始。
34
根據下面的討論，此類美國持有人 將根據交換要約(交換要約)確認將CVR交換為普通股或現金的損益，該損益等於(I)美國持有人在交易所實現的金額和(Ii)上述 美國持有人在交換CVR中的計税基礎之間的差額。美國持有者在交易所變現的金額通常等於在交易所收到的任何 普通股的現金金額(包括代替普通股零頭股份而收到的現金)和公允市值。損益一般是短期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。
美國持有者在交易所收到的普通股的計税基礎通常等於該股票在 交易所之日的公平市值。美國持有者對這類股票的持有期將從交易所的次日開始。
交換根據分期付款銷售規則在合併中報告收到CVR的美國持有人
根據下面的討論，根據分期付款銷售規則在合併中報告收到CVR的美國持有人將在交易所確認等於(I)美國持有人在交易所變現的金額與 (Ii)該美國持有人在合併中交換的GRAIL股票的剩餘基數之間的差額的交易所損益。 根據以下的討論，美國持有人根據分期付款銷售規則報告在合併中收到的CVR將在交易所確認損益(I)美國持有人在交易所實現的金額與 (Ii)該美國持有人在合併中交換的GRAIL股票的剩餘基數之間的差額。美國持有者在交易所變現的金額通常等於該美國持有者在交易所收到的任何普通股的現金金額(包括作為普通股 零頭股份收到的現金)和該美國持有者在交易所收到的任何普通股的公平市值。收益或虧損將被視為在合併中交換該美國持有者的GRAIL股票所產生的結果， 將是長期或短期資本收益，具體取決於持有者在合併時持有其GRAIL股票的期限。非公司美國持有者的長期資本收益通常符合降低税率的條件 。資本損失的扣除額是有限制的。
美國持有者在交易所收到的普通股的計税基礎通常等於該股票在交易所當日的公平市值。美國持有者對這類股票的持有期將從交易所的次日開始。
推算利息
根據本準則，美國持有人在交易所變現的金額的 部分可能構成估算利息(無論該美國持有人是否根據成交交易法或 分期付款銷售規則報告收到合併中的CVR)。該推算利息的金額將等於(I)在交易所實現的金額除以(Ii)合併日期該金額的現值(使用適用的聯邦 利率作為貼現率計算)的超額部分。適用的聯邦税率由美國國税局每月公佈。每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何將交易所變現的部分金額作為推定利息進行處理。
交易所收到的普通股分配情況
向美國股東分配普通股的現金或其他財產一般將被視為股息，其範圍 由Illumina當前或累計的收益和利潤支付(根據美國聯邦所得税的目的確定)。如果分配金額超過Illumina當前和累計的收益和利潤，則超出部分將 視為美國持有人在普通股調整計税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本收益。此類決定可能需要在以下情況下 做出一股接一股基礎。
出售或交換交易所收到的普通股
在出售、交換或其他應税處置普通股時，美國持有者將確認資本收益 或損失，其金額等於變現金額與美國持有者之間的差額。
35
普通股調整計税基準。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。非公司美國持有者的長期資本收益通常符合降低税率的條件 。資本損失的扣除額是有限制的。
備份扣繳和信息 報告
信息報告一般適用於交易所收到的普通股或現金，以及對普通股的付款，或 出售或其他處置普通股的收益。此外，如果美國持有者未能提供正確填寫和執行的IRS表格 W-9並提供正確的納税人識別號並證明該美國持有者不受備份扣繳的約束，或者未能建立豁免，則美國聯邦備用預扣可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免 。
交換非美國持有者
根據交換要約和在交易所收到的普通股的出售、交換或其他應税處置來處理交易所
根據下面的討論， 根據根據交換要約收到的普通股交換要約和分配收到的推定利息， 根據交換要約收到的普通股信息報告和備份預扣，以及v FATCA， 非美國持有者將不會因在交易所確認的收益或普通股的銷售、交換或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，除非：
| | 收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)； |
| | 非美國持有者是指在本交易所的納税年度內在美國停留183天或以上，或出售、交換或其他應税處置普通股並滿足某些其他條件的個人；或 |
| | 在普通股的出售、交換或其他應税處置的情況下，如果Illumina在處置前的五年期間或 非美國持有人持有普通股的期限中較短的一個時間內，出於美國聯邦所得税的目的，將Illumina視為 美國房地產控股公司(USRPHC)，並且滿足某些其他條件，則Illumina將被視為 美國房地產控股公司。 |
如果上面第一個項目符號中描述了非美國持有者，則 非美國持有者將按淨收入計算的收益繳納美國聯邦所得税，其方式大致與非美國持有者是本守則所定義的美國 個人一樣。此外，如果該非美國持有人是外國公司，則該非美國持有人可能需要繳納相當於該非美國持有人的有效關聯收益和利潤的 30%(或更低適用所得税條約税率)的分支機構利得税，並可進行調整。
如果上述第二項中描述了非美國持有者，則除非適用所得税條約另有規定，否則非美國持有者的應納税資本 應分配給美國來源的收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額，在滿足某些其他條件的情況下，將按30%的毛税率徵税。
關於上面的第三個項目，如果Illumina在美國房地產權益的公平市值等於 或超過其全球房地產的公平市值總和的50%，則Illumina將成為USRPHC
36
在貿易或業務中使用或持有的財產權益及其其他資產(全部由美國聯邦所得税決定)。Illumina認為，它目前不是 ，也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。然而，不能保證Illumina不是，也不會成為USRPHC。然而，如果Illumina是或成為USRPHC，只要其股票定期在成熟的證券市場交易，出售或以其他方式處置普通股的非美國持有人只有在出售或處置普通股之前的五年期間或該非美國持有人持有該普通股的較短期間內的任何時間，實際或建設性地持有該普通股的5%以上，才需就該出售或處置繳納美國税。不能保證普通股在任何時候都會按照上述規則在成熟的證券市場上定期交易 。
根據交換要約收到的推定利息和根據交換要約收到的普通股分配
支付給非美國持有人的金額構成了本守則下的推算利息， 如上所述在交換美國持有人的推定利息中計算，以及支付給非美國持有人的普通股分配被視為股息，如上文 下面的 在交換美國持有人在交易所收到的普通股的分配中所述，將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人及時向 適用的扣繳義務人提供了一個適當執行的：
| | IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的表格)證明根據適用的所得税條約的規定免除或減少扣繳；或 |
| | IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，證明此類推定的 利息或股息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務活動有關(如果適用的 所得税條約要求，可歸因於美國常設機構或固定基地)。 |
如果構成推定利息或股息的金額與非美國持有者在美國進行的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的 常設機構或固定基地)，則非美國持有者將就該推定利息或股息繳納美國聯邦所得税，其方式與上述根據交易所獲得的與美國貿易或 業務有效相關的收益相同交換或其他根據交換要約收到的普通股的應税處置。
備份扣繳和信息報告
支付給非美國持有人的估算利息和股息金額以及從此類付款中扣繳的税款(如果有) 一般必須每年向非美國持有人和美國國税局報告。美國國税局可以根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有者居住國家的 税務機關提供這些信息。信息報告可適用於根據交換要約支付普通股或現金，以及出售普通股或以其他方式處置普通股所得款項，除非非美國持有者在偽證處罰下證明它不是守則所定義的美國人(通常通過IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或另一個適當的美國國税局表格W-8)，且付款人沒有 實際知識或理由知道非美國持有者是這樣的美國人，或者它以其他方式確立了豁免。
非美國持有者將根據交換要約和出售或以其他方式處置普通股所得款項，在支付普通股或現金方面受到後備扣繳，除非它在偽證處罰下證明自己不是守則所定義的美國人(通常通過IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E或另一個適當的美國國税局表格W-8)，且付款人 沒有實際知識或理由知道非美國持有者是這樣的美國人，或者它以其他方式確立了豁免。
37
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份 預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國持有者的聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。
FATCA
根據守則(FATCA)第1471至1474條 ，30%的美國聯邦預扣税可適用於根據交換要約支付的計入利息和支付給(I)外國金融機構(定義見守則第1471條)的普通股股息，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告並披露其美國賬户持有人(如第1471條定義的 )無論該非金融外國 實體是受益者還是中間人，除非該實體提供付款的受益者沒有任何美國實體所有者的證明，或提供 每個此類實體美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，以及滿足某些其他指定要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免 ，或被視為遵守本規則。非美國持有者應就這些規則諮詢其自己的税務顧問，以及這些規則是否與參與交換報價相關。
非兑換持有人
交換要約不會對未參與交換要約的CVR持有者產生任何美國聯邦所得税後果。
38
其他
吾等並不知悉有任何司法管轄區在作出交換要約時不符合適用法律。如果我們知道 任何美國司法管轄區的交易所報價不符合適用的州法律，我們將真誠地努力遵守任何此類州法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守任何此類法律，我們將不會向居住在該美國司法管轄區的持有人發出交換要約(也不會接受來自該美國司法管轄區的持有人或其代表的CVR投標)。
任何人均未獲授權代表我們提供本要約或 傳送函中未包含的任何信息或陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為已授權。
本交換要約及隨附材料的接收方不應將本文或其中的內容解釋為法律、商業或 税務建議。每名收件人應就有關交換要約的法律、商業、税務和相關事宜諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問。
39
證券法的若干考慮因素
截至本次向交易所發出要約之日，所有未償還的CVR都是在根據證券 法案註冊的發售中發行的。根據證券法第3(A)(9)節的規定，在CVR交換時發行任何普通股都可以免於登記。第3(A)(9)條規定，對於發行人與其現有證券持有人交換的任何證券，如果沒有直接或間接支付佣金或其他報酬，則可免除註冊。當根據 第3(A)(9)條將證券交換為發行人的其他證券時，根據證券法的目的，收到的證券具有交換證券的性質。因為所有已發行的CVR都是根據證券法註冊的，我們預計我們在交換要約中向與我們沒有關聯關係的人發行的所有普通股 都可以根據美國證券法由這些非關聯公司自由轉讓。在交易所向 與我們有關聯的個人或實體發行的任何普通股股票將不能自由轉讓，任何轉售都必須根據證券法登記，或符合證券法下的適用豁免，其中可能包括 證券法下的第144條。我們敦促您就證券法的註冊要求和任何適用的豁免諮詢您自己的法律顧問。
40
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守《交易法》的信息和定期報告要求。根據這些要求，我們向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 我們向證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明和通過引用併入本交易所報價中的文件，都可以在該網站上找到，網址是：http://www.sec.gov.某些信息也可在我們的網站上 獲取，網址為：http://www.illumina.com.
此報價引用了我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們已向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件在此併入作為參考：
| | 我們截至2021年1月3日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| | 我們的季度報告採用Form 10-Q(截至2021年4月4日、2021年7月4日和2021年10月3日) 季度報告； |
| | 我們關於2021年2月5日、2021年3月4日、2021年3月8日、2021年3月12日、2021年3月16日、2021年3月18日、2021年3月22日、2021年4月20日、2021年5月28日、2021年8月18日(經2021年10月29日提交給證券交易委員會的表格 8-K/A修訂)和2021年10月15日提交的8-K表格的當前報告； |
| | 我們於2000年4月14日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告；以及 |
| | 我們於2020年11月25日提交的 表格S-4註冊聲明中包含的對我們CVR的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。 |
我們未授權任何人就Exchange報價提供與此報價不同或在 之外的任何信息或陳述。因此，您不應該依賴任何其他信息。如果您所在的美國司法管轄區購買或出售要約，或請求購買或出售此要約向交易所提供的證券 是非法的，或者如果您是對其進行此類活動是非法的人，則此要約中向交易所提供的要約不適用於您。此報價中包含的 Exchange的信息僅説明此報價截至Exchange的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
Exchange優惠的 Exchange代理為：
北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)
| 郵寄： |
快遞： | |
| 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) | 北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.) | |
| 注意：企業行動志願官員 | 注意：企業行動志願官員 | |
| 郵政信箱43011 | 羅亞爾街150號，套房V | |
| 羅德島州普羅維登斯郵編：029-340011 | 馬薩諸塞州坎頓市，郵編：02021 |
交換報價的信息代理是：
喬治森
美洲大道1290號，9樓
紐約，紐約10104
免費電話：(866)767-8867
41