美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

Illumina， Inc.

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)姓名)

或有價值權		不適用
(證券類別名稱)		(證券類別CUSIP編號)

查爾斯·E·達茲韋爾

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

Illumina路5200號

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92122

(858) 202-4500

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

安德魯·J·皮茨

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市，郵編：10019

(212) 474-1000

備案費的計算

交易估值(1)		提交費的數額(2)
$753,507,727		$69,850

(1)	僅為計算申請費而估算。計劃於 發佈的這份投標要約聲明涉及一項交換要約(交換要約)，通過該要約，Illumina，Inc.(公司)尋求將根據CVR協議(定義如下)發行的任何和所有未償還或有價值權(CVR)交換為公司新發行的普通股，每股票面價值0.01美元，或現金。交易估值是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第0-11條計算的，如下所示：

(I)1.97527美元，即2021年10月3日CVR的賬面價值，與(Ii)381,470,749，在交換要約中可接受交換的最大CVR數量的乘積。

(2)	根據交易法規則0-11(B) 計算的備案費金額，相當於每1,000,000美元交易額的92.70美元。

☐	如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或提交表格或時間表和日期標識以前提交的申請。

上次支付的金額：不適用		提交方：不適用
表格或註冊號：不適用		提交日期：不適用

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

選中下面的相應框以指定與報表 相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私募交易須遵守規則13e-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)。

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)。

日程安排到

本投標要約聲明(本投標要約聲明)涉及特拉華州公司(本公司)Illumina，Inc.的要約(The Tender Offer，Inc.)交換新發行的公司普通股的要約，每股面值0.01美元(普通股)，或現金，按照日期為2021年11月15日的要約交換中描述的 條件(該要約可能會不時修訂)。在作為本合同附件(A)(1)(B)提交的相關遞送函中(同 可不時修訂)，根據日期為2021年8月18日的或有價值權利協議(或有價值協議)，作為受託人，本公司、Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)根據或有價值權利協議(或有價值權利協議)發行的任何和所有未償還或有價值權利(或有價值權利)(或有價值權利協議)，在本合同附件(A)(1)(B)項下提交。

本投標要約聲明旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13E-4的報告要求。交換要約和相關提交函中包含的信息在此引用作為參考，以響應本附表的所有 項，如下所述。

第1項。

摘要條款説明書。

在交換要約中的標題？摘要條款表下列出的信息通過 引用併入此處。

第二項。

主題公司信息。

(a) 姓名和地址。公司名稱及其主要執行機構的地址和電話如下：

Illumina，Inc.

Illumina路5200號

加州聖地亞哥，92122

(858) 202-4500

(b) 證券。提供給 Exchange的報價首頁上列出的信息在此併入作為參考。

(c) 交易市場和價格。在交換要約中市場價格和股息信息標題下列出的有關CVR的 信息在此併入作為參考。

第三項。	備案人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。備案人為本公司。公司的營業地址和電話號碼如上文第2(A)項所述，並在此引用作為參考。

根據C指令的時間表， 以下人員為本公司的董事和/或高級管理人員：

		名字		職位
		弗朗西斯·德索薩		總裁兼首席執行官
		亞歷克斯·阿拉瓦尼斯		首席技術官、研究和產品開發主管
		查爾斯·E·達茲韋爾		總法律顧問兼祕書
		菲爾·費博		首席醫療官
		喬伊迪普·戈斯瓦米		首席戰略和企業發展官

		名字		職位
		艾梅·霍伊特		首席人事官
		凱文·佩格斯		全球運營總監
		凱瑟琳·裏夫斯		首席營銷官
		薩姆·薩馬德		首席財務官
		蘇珊·圖西		首席商務官
		約翰·W·湯普森		董事會主席
		弗朗西斯·阿諾德		導演
		卡羅琳·D·多爾薩		導演
		羅伯特·S·愛潑斯坦		導演
		斯科特·戈特利布(Scott Gottlieb)		導演
		加里·S·古薩特		導演
		菲利普·席勒		導演
		蘇珊·西格爾		導演

上述董事和高管的營業地址和電話號碼是C/o Illumina，Inc.，Illumina Way，San Diego，CA 92122，電話號碼是(858)2024500.

董事和高管有權參與公司2015年的股票和激勵計劃(作為公司年度報告10-K表的附件10.11提交，於2021年2月17日提交，並通過引用併入本文)。2015年股票和激勵計劃 允許公司向計劃參與者授予普通股和股票單位、股票期權、股票增值權、現金獎勵和與業績相關的獎勵。2015年股票和激勵計劃的期限將於2025年1月29日結束。本 2015年股票和獎勵計劃的描述參考2015年股票和獎勵計劃的實際文本進行了完整的限定。

第四項。

交易條款。

(a) 物質條件。在交換要約 摘要條款説明書、關於交換要約的問答、交換要約、材料和美國聯邦所得税考慮事項以及CVR和普通股之間的權利比較 標題下列出的信息通過引用併入本文中。 有關交換要約的問答、交換要約、材料和美國聯邦所得税考慮事項以及CVR和普通股之間的權利比較 通過引用併入本文。

(b) 購買。據本公司所知，本公司的任何董事、高管或關聯公司均未實益擁有任何CVR。因此，該等人士將不會參與交換要約。就該等目的而言，本公司並不認為本公司全資附屬公司GRAIL LLC(無董事會)的任何行政人員為本公司的聯屬公司。在交換要約標題下的Cvr所有權和涉及Cvr的交易中闡述的信息 通過引用併入本文。

第五項。	過去的聯繫、交易、談判和協議。

(E)涉及標的公司證券的協議。在 標題摘要條款表、交換要約和CVR與普通股之間的權利比較下的交換要約中列出的信息通過引用併入本文。

•

本公司已就CVR(合併為本附表的 證物)達成以下協議：本公司、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之間的協議和合並計劃，日期為2020年9月20日(作為2020年9月21日提交的公司當前8-K報表的附件2.1提交，並通過引用併入本文)；本公司與SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.(於2021年2月5日提交的公司當前報告8-K表的附件2.1，並通過引用併入本文)之間的截至2020年9月20日的協議和合並計劃修正案；CVR協議 (作為本公司當前報告的8-K表的附件4.1提交，在此作為參考)、 (作為本公司當前報告的表8-K的附件4.1提交的)、CVR協議 (作為本公司當前報告的表8-K的附件4.1提交的)、CVR協議 (作為本公司當前報告的表8-K的附件4.1提交的)；CVR協議(作為本公司當前報告的表8-K的附件4.1提交)以及日期為2021年11月15日的交換要約，並將 作為本時間表的證物提交給。

3

第6項	交易的目的和計劃或建議。

(A)目的。交換要約標題下有關交換要約的問答中列出的信息包含在此作為參考。交換要約的目的是什麼？

(B)使用收購的證券。在交換要約中獲得的CVR將被取消。在交換要約標題下的交換要約和CVR投標中陳述的信息；接受CVR通過 引用併入本文。

(C)圖則。本公司沒有任何計劃、建議或談判涉及或 將導致M-A法規第1006(C)項所述項目的任何計劃、建議或談判。

第7項。	資金或其他對價的來源和數額。

(a) 資金來源。在交換要約標題下的交換要約中陳述的信息？資金的來源和金額在此引用作為參考。

(b) 條件。不適用。

(d) 借來的資金。不適用。

第8項。	標的公司的證券權益。

(a) 證券所有權。交換要約中 標題下有關CVR的所有權和涉及CVR的交易的信息在此併入作為參考。

(b) 證券交易。在本投標要約聲明日期前60天內，(1)本公司、(2)本公司任何行政人員、董事、聯屬公司或附屬公司或(3)本公司任何附屬公司的任何行政人員或董事均未在CVR中進行任何買賣交易。在交換要約標題下的CVR所有權和涉及CVR的交易中陳述的信息在此併入作為參考。

第九項。	人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

(a) 我們沒有僱用或保留，也不會向任何經紀人、交易商、 銷售人員或其他人員支付任何佣金或其他報酬，以推薦和招標CVR。在交換要約標題下的交換要約和交換要約條款下列出的信息在此引用作為參考 。

第10項。

財務報表。

(A)財務資料

(1) – (4)

在交換要約中以引用方式列出並併入標題為 精選財務信息的信息以引用方式併入本文。

(B)形式信息 .

(1) – (3)

在交換要約中以引用方式列出並併入標題為 精選財務信息和精選未經審計的備考簡明合併財務數據的信息在此以引用方式併入。

第11項。

其他信息。

(A)協議、監管要求和法律訴訟。

(1)

在交換要約中標題為？CVR所有權和涉及CVR的交易 中陳述的信息在此併入作為參考。

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(2)

在交換要約標題下的交換要約中陳述的信息包含在此作為參考。

(3)

不適用。

(4)

不適用。

(5)

不適用。

(C)其他材料資料。不適用。

第12項。

展品。

證物編號：		描述
(A)(1)(A)		交換報價，日期為2021年11月15日。
(A)(1)(B)		致CVR持有人的遞交函，日期為2021年11月15日。
(a)(2)		不適用
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		向CVR持有人發送電子郵件的形式。
(b)		不適用。
(D)(1)(A)		Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年9月20日 (作為2020年9月21日提交的公司當前報告Form 8-K的附件2.1提交， 通過引用併入本文)。
(D)(1)(B)		截至2021年2月4日對Illumina，Inc.、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL，Inc.之間日期為2020年9月20日的合併協議和計劃的修正案(作為2021年2月5日提交的公司當前報告表格 8-K的附件2.1提交，並通過引用併入本文)。
(D)(1)(C)		或有價值權利協議，日期為2021年8月18日，由Illumina，Inc.、Computershare Trust Company，N.A.和股東代表服務有限責任公司簽訂(作為公司當前報告Form 8-K的附件4.1提交，於2021年8月18日提交，並通過引用併入本文)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。

第13項。

附表13E-3所規定的資料

不適用。

5

簽名

經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2021年11月15日