美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金 檔號：001-36453
SUBERVER 鑽井產品公司
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (州
或其他司法管轄區 成立公司或組織) |
(美國國税局
僱主 標識號) |
1583 南1700東
猶他州弗納爾， 84078
(主要執行機構地址 )
435-789-0594
(發行人電話： )
(前 名稱、地址和會計年度，如果自上次報告後更改)
根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：
| 每節課的標題 ： | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：無
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直符合此類提交要求。
是 ☒No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。
是 ☒No☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☒新興成長型公司 ☐
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年11月12日，已發行和已發行的普通股共有28,169,086股，面值0.001美元。
SUBERVER 鑽井產品公司
表格 10-Q
截至2021年9月30日的季度
目錄表
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益綜合報表(未經審計) | 5 |
| 截至2021年和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 15 |
| 項目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分-其他資料 | |
| 項目1.法律訴訟 | 21 |
| 第1A項。風險因素 | 21 |
| 項目6.展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
| 2 |
第 部分-財務信息。
第 項1.財務報表
SUBERVER 鑽井產品公司
壓縮 合併資產負債表
(未經審計)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 持有待售資產 | - | |||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 財政債務的當期部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分，扣除貼現 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 長期財務義務，較少的流動部分 | ||||||||
| 長期債務，減去流動部分，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股-$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
SUBERVER 鑽井產品公司
精簡 合併業務報表
(未經審計)
| 在這三個月裏 | 在這九個月裏 | |||||||||||||||
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 工具收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合同服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持有待售資產的減值 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 貸款減免 | - | - | ||||||||||||||
| 資產處置損益，淨額 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本虧損收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
SUBERVER 鑽井產品公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
| 普通股 | 額外 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
餘額-2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
SUBERVER 鑽井產品公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 在這九個月裏 | ||||||||
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 持有待售資產的減值 | - | |||||||
| (收益)資產處置損失，淨額 | ( | ) | ||||||
| 貸款寬免帶來的收益 | - | ( | ) | |||||
| 遞延貸款成本攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | - | ( | ) | |||||
| 經營活動淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置物業、廠房及設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得款項 | ||||||||
| 投資活動淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 債務本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從債務借款中獲得的收益 | - | |||||||
| 循環貸款的償付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從循環貸款中收到的收益 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 轉換為財產、廠房和設備的庫存 | $ | $ | ||||||
| 通過出售資產減少債務 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
SUBERVER 鑽井產品公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注 1.重要會計政策摘要
組織 和運營性質
SUBERVER Drilling Products，Inc.(以下簡稱“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”)是一家 創新型鑽井和工具技術公司，提供節約成本的解決方案，提高石油和天然氣鑽井行業的生產效率。 我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。我們的鑽井解決方案包括 獲得專利的Drill-N-Ream®井眼調節工具(“Drill-N-Ream Tool”)和獲得專利的Strider™鑽柱 振動系統技術(“Strider技術”或“Strider”)。此外，該公司還為一家領先的油田服務公司和包括其他油田服務公司和運營商在內的其他 客户 生產和翻新PDC(聚晶金剛石緊湊型)鑽頭和其他工具。我們運營着一家最先進的鑽具製造設施， 我們在這裏為鑽探行業生產解決方案，併為其他應用提供客户定製產品。
我們的 子公司包括(A)猶他州的Superior Drilling Solutions，LLC(以前稱為Superior Drilling Products，LLC)， 猶他州有限責任公司(“SDS”)及其全資子公司，猶他州的Superior Design and Manufacturing，LLC(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，猶他州的有限責任公司(“ET”)，(C)Meier Properties Series， 和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。
演示基礎
公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户在合併中都已取消。公司 在任何未合併的子公司沒有投資。
未經審計的 中期財務報告
這些 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的中期合併簡明財務報表以及此處包括的相關 腳註披露未經審計。然而，管理層認為，該等未經審核中期財務報表 已按經審核財務報表相同基準編制，並反映公平陳述該等期間業績所需的所有調整 。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定指示 截至2021年12月31日的年度預期運營結果。本中期綜合簡明財務報表應 與本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表已包括在本公司提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報 中。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的 金額。實際結果可能與這些估計不同。需要 估計和假設的重大項目包括財產、設備和無形資產的賬面價值和使用年限、減值 評估、基於股份的補償費用以及應收賬款、存貨和遞延税項資產的估值津貼。
| 7 |
信用風險集中度
公司有兩個重要客户，分別佔其截至2021年9月30日和2020年9個月收入的86%和81%。 截至2021年9月30日和2020年9月30日，這些客户的應收賬款分別約為1,081,000美元和432,000美元。
公司有兩個供應商，佔其截至2021年9月30日的9個月採購量的12%。截至2021年9月30日，這些供應商的應付帳款約為176,000美元，2021年前9個月從這些供應商購買的總金額約為 546,000美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，該公司只有一家供應商佔其採購量的14%。此供應商 在2020年9月30日的應付帳款約為218,000美元，在截至2020年9月30日的9個月內從此 供應商處購買的總金額約為772,000美元。
新冠肺炎的影響
由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制， 新冠肺炎疫情已經並可能進一步影響公司的運營以及公司供應商和供應商的運營。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的業務、財務狀況和運營結果將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，取決於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，以及 美國和全球疫苗接種工作的成功和速度，新冠肺炎疫情對公司客户、供應商和供應商的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施。以及能夠在多大程度上恢復正常的經濟和運營狀況。因此，公司目前無法合理估計新冠肺炎疫情的未來影響 。
不確定的 税務事項
公司認為其已就不確定税務事項的預期結果進行了適當的應計，並認為該等負債代表了 最終預計要支付的税款的合理撥備；然而，隨着新信息的瞭解和税務審查的繼續進行，或者隨着和解或訴訟的進行，這些負債可能需要進行調整。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類到資產負債表中，以符合本年度的列報方式。重新分類是 應付賬款和應付所得税，不影響淨收入。
最近 會計聲明
沒有我們認為會對我們的財務報表產生實質性影響的最近發佈的會計聲明 。
收入 税費
公司在本季度記錄的所得税支出為39,327美元，所得税前收入僅為33,117美元。公司 的所得税支出大於所得税前收入的原因是，公司在外國税收管轄區有應税收入。 在美國，由於有應税虧損，公司不需要繳納美國税。
| 8 |
注 2.流動性
我們 相信，我們手頭的現金、運營產生的現金以及我們目前信貸安排下的借款能力 將足以為我們未來12個月的運營提供資金。為了提高流動性，我們的運營和財務戰略包括管理運營成本、加快國際應收賬款的收回速度以及降低營運資金要求。如果我們無法做到這一點， 我們可能無法(I)維持修訂後的一般和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金 ；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。我們不能 保證將來可以接受的條款向我們提供融資(如果有的話)。
在 2020年，公司提交了S-3貨架註冊表，允許公司不時提供和銷售高達20,000,000美元的證券 。我們相信，保持活躍的貨架登記為進入資本市場提供了額外的財務靈活性。 2021年10月，該公司以每股1.15美元的價格完成了1,739,131股普通股的股權發行。股票發行的淨收益 為1,739,103美元(見附註13-後續事件)。
同樣 在2020年，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所給本公司的通知，指出由於公司截至2020年9月30日的股東權益為470萬美元，並報告了過去五個財年的年度虧損， 公司不符合繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的股東權益標準。2021年1月28日，本公司收到通知，紐交所美國人已接受本公司於2020年12月18日提交的計劃，以重新遵守紐交所美國人的持續上市標準。
紐約證券交易所 美國法規工作人員將定期審查公司是否遵守計劃中概述的舉措。如果公司 在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，紐約證交所監管部門的工作人員可以酌情啟動退市程序。 公司的第一份季度計劃更新於2021年4月提交給紐約證交所美國人，隨後於2021年5月21日獲得紐約證交所合規委員會的批准。2021年8月16日，公司提交了第二次季度計劃更新，並於2021年9月10日獲得紐約證券交易所的批准 。
注 3.收入
我們的 收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户來履行履行義務時確認收入，金額反映了公司期望 有權用來交換這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願，這是基於各種因素(包括客户的歷史支付經驗和財務狀況) 。付款條款和 條件各不相同，儘管條款通常包括30天內付款的要求。
收入 通常不包括返回權或其他重大交付後義務。收入在扣除從客户收取的任何税款後確認 ，這些税款隨後匯給政府當局。我們選擇將運輸和搬運成本視為履行成本 ，而不是單獨的履約義務。當在 銷售成本中發生費用時，我們確認運輸和搬運成本。
履行 義務
履約義務是合同中根據主題606將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務 時確認為收入。我們與客户簽訂的大多數合同都包含提供商定產品或 服務的單一履約義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據其相對 獨立銷售價格為每個履約義務分配收入。根據主題606，如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中不重要，我們不評估它們是否為履約義務 。
| 9 |
我們所有的 合同期限都不到一年。我們不會披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同 以及(Ii)我們確認收入的合同的未履行履約義務的價值 我們有權為所提供的服務開具發票。
收入分解
截至2021年9月30日的三個月，我們約85%的收入來自北美，約15%來自中東。 截至2021年9月30日的九個月，我們約86%的收入來自北美，約14%來自中東。
按收入來源分類的收入 如下：
按收入分列的收入明細表
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 工具收入： | ||||||||||||||||
| 工具和產品銷售 | $ | $ | ||||||||||||||
| 工具租賃 | ||||||||||||||||
| 其他相關收入 | ||||||||||||||||
| 工具總收入 | ||||||||||||||||
| 合同服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同 成本
我們 不承擔任何獲得合同的物質成本。
合同餘額
根據我們的銷售合同，我們在履行履行義務後向客户開具發票，此時付款是無條件的。 因此，我們的合同不會產生主題606下的合同資產或負債。
| 10 |
注 4.庫存
庫存 由以下內容組成：
庫存日程表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5.物業、廠房和設備
物業、 廠房和設備由以下各項組成：
財產、廠房和設備明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 建築改善 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 辦公設備、固定裝置和軟件 | ||||||||
| 運輸資產 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
公司在2020年2月以約142,000美元的收益出售了飛機，並在2021年3月以10,000美元的收益出售了機庫 ，這兩項資產都是2019年底持有的待售資產。機器和設備的增加主要是由於公司增加了中東業務的租賃工具車隊。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，與房地產、廠房和設備相關的折舊費用分別為363,558美元和1,139,137美元 ，截至2020年9月30日的三個月和九個月的相關折舊費用分別為401,592美元和1,259,398美元。
附註 6.無形資產
無形資產 由以下各項組成：
無形資產明細表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ||||||
| 客户合同 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用 分別為41,667美元和541,667美元， 截至2020年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷費用分別為291,667美元和875,000美元。 公司的專利已於2021年4月底實現全額攤銷。與2020年相比，這降低了2021年的支出。
票據 7.關聯方應收票據
2014年1月，我們簽訂了票據買賣協議，根據該協議，我們同意購買通過共同控制權向我們關聯方Tronco Energy Corporation (“Tronco”)發放的貸款，以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。Tronco是特洛伊和安妮特·梅爾(Annette Meier)擁有的實體。自2017年8月起，本公司全額預留關聯方 應收票據6979,043美元，使關聯方應收票據餘額降至0美元。公司繼續持有8267,860股公司普通股作為抵押品。如果將來對貸款進行對價或 付款，本公司將記錄收回貸款。2020年7月7日，本公司與東電簽訂了經修訂並重述的貸款協議和票據 ，更改了票據上的付款條款。經修訂後，票據的利率定為年息2%。僅限利息 將於2021年12月31日到期，到期時所有未付利息和本金將於2022年12月31日氣球支付。
| 11 |
注 8.長期債務
長期債務 包括以下內容：
長期債務工具日程表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 硬石音符 | $ | $ | ||||||
| 信貸協議 | ||||||||
| 機械貸款 | ||||||||
| 交通貸款 | ||||||||
| 更少： | ||||||||
| 當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||
硬朗的 搖滾音符
2014年，公司收購了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部權益。對價包括成交時以現金支付的1,250萬美元 和1,250萬美元的賣方票據(“硬石票據”)。Hard Rock註釋和後續 修訂版受轉讓給Hard Rock的所有專利、待批專利、其他專利權和商標的保護。
截至2021年9月30日，硬石債券的餘額為75萬美元，年利率為8.00%，將於2022年10月5日全額到期。2021年10月，公司支付了15,123美元的應計利息。根據硬石票據的修訂條款，我們需要支付以下額外款項：2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；硬石票據的剩餘本金和應計利息於2022年10月5日到期。截至2021年9月30日的9個月內，本公司共支付了89,754美元與Hard Rock票據相關的利息。
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信用 協議
於2019年2月，本公司與Austin Financial Services， Inc.(“AFS”)訂立貸款及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供4,500,000美元的信貸安排，其中包括1,000,000美元的定期貸款(“Term 貸款”)和3,500,000美元的左輪手槍(“循環貸款”)。截至2021年9月30日，我們的 定期貸款未償還金額為416,662美元，循環貸款未償還金額為1,000,462美元。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過以下 總和：(A)如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意酌情決定下確定的稀釋準備金)，則最高不得超過應收賬款的85%，或AFS單獨酌情認為適當的較低百分比，加上 (B)以下兩者中較小的一個：(I)最多50%的庫存或AFS單獨酌情認為適當的較小百分比減去(C)AFS不時確定的借款基礎儲備 。截至2021年9月30日，循環貸款的未償還金額不得超過1,000,000美元，這是基於 應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。
信貸協議包含各種限制性契諾，其中包括限制或限制本公司產生 額外債務的能力；產生額外留置權；支付股息和其他限制性付款；進行投資；進行合併、收購 和處置；對其他債務進行可選的預付款；與關聯公司進行交易；以及簽訂限制性 協議。信貸協議不包括任何金融契約。如果發生違約事件，貸款人有權 加快其項下的預付款，並對抵押品行使權利。由於要求的鎖箱安排和主觀加速條款，循環貸款項下的借款被歸類為流動債務 。截至2021年9月30日，我們 遵守了信貸協議中的契約。
定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。截至2021年9月30日，定期貸款利率為 8.85%，其中包括3.6%的管理費費率。截至2021年9月30日的季度循環貸款的實際利率為9.78%。即使我們的借款少於100萬美元，我們仍然像借了100萬美元一樣支付利息。截至2021年9月30日，我們有大約12,000美元的應計利息。本公司在信貸協議項下的義務以 本公司幾乎所有有形和無形資產的擔保權益為擔保，但構成不動產(和附在該不動產上的固定裝置)的本公司擁有的任何資產、某些除外的設備、知識產權或飛機除外。 循環貸款和定期貸款的已用部分每月支付抵押品管理費。信貸協議將於2023年2月20日到期 ，但須根據協議條款或雙方可能同意的延期提前終止。
注 9.融資義務
本公司於2020年12月7日簽訂銷售協議(“銷售協議”)。根據出售協議的條款， 本公司以4,448,500美元的買入價出售與本公司位於猶他州弗納爾的總部及製造設施相關的土地及物業(“該物業”) 。在出售該物業的同時，本公司簽訂了一份為期十五年的租賃協議 (“租賃協議”)，根據該協議，本公司將以每年311,395美元的年租金回租該物業，按月支付 ，租金按年增加1.5%。根據租賃協議，本公司有權延長租賃期 並回購該物業。由於回購選擇權，該公司將該交易視為融資交易，而不是ASC主題842租賃項下的銷售。
公司收到現金1,622,106美元，已償還房地產債務2,638,773美元，並記錄了與交易相關的4,260,879美元的融資義務負債 。自從銷售會計被排除後，沒有記錄任何收益。融資義務的隱含利率 為6.0%。在15年租賃期結束時，剩餘融資義務將為2,160,242美元，這將與物業的賬面價值 相對應。該公司在2020年支付了25,950美元的本金，這筆本金是按比例分配給12月份的。
融資義務摘要如下：
融資義務日程表。
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 售後回租交易的融資義務 | $ | $ | ||||||
| 財政債務的當期本金部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財政債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
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注 10.地理作業信息
以下 按地理位置彙總收入：
按地理位置列出的收入和財產、廠房和設備明細表
截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中東 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
以下 按地理位置彙總了淨資產、廠房和設備：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 財產、廠房和設備，淨值： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 中東 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 11.承付款和或有事項
我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向路易斯安那州西區老佛爺分部美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱 Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋了公司的井筒調節工具 Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short， Jr.(“被告”)在德克薩斯州北區-達拉斯分部。Extreme以Stabil Drill訴訟中討論的相同 專利起訴專利侵權。2019年12月23日，法院擱置了Extreme針對 被告的專利侵權索賠，等待德克薩斯州南區Stabil Drill案件的解決。法院命令該公司在Stabil Drill上滿足發現請求 ，並給Stabil Drill最後期限迴應並出示文件，並允許進行產品檢查。Stabil Drill提交了一份關於不侵權的簡易判決的動議 。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，導致訴訟自動短暫擱置。高級能源服務公司於2021年2月2日宣佈，它成功完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護。2021年3月9日，法院取消了自動破產暫緩執行。2021年5月12日, 法院駁回了Stabil Drill的不侵權即決判決動議。雙方 正在為此案的審判做準備，預計陪審團將於2022年開庭審理。我們目前沒有捲入任何其他訴訟， 管理層認為這些訴訟可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
注 12.股東權益
2021年8月9日，董事會向董事長兼首席執行官特洛伊·梅爾授予了434,641個限制性股票單位，向總裁兼首席運營官安妮特·梅耶授予了 333,333個限制性股票單位，向首席財務官克里斯 卡薩姆授予了156,863個限制性股票單位，向董事會三名獨立成員每人授予了98,039個限制性股票單位。 股票價格以普通股的平均價格為基礎。此外，董事會還授權將250,000個限制性股票單位和75,000個股票期權授予除Meier先生和Cashion先生之外的公司員工。250,000個限制性股票單位將授予員工，但須遵守董事會批准的基於績效的獎金計劃 。該計劃從未制定和實施，也從未傳達給員工。這些限制性股票單位將在三年內授予 。
注 13.後續事件
2021年10月19日，本公司完成了向某些機構投資者發行1,739,131股普通股的股權發行 ，收購價為每股1.15美元。該公司支付的總髮售成本約為261,000美元。股票 發行的淨收益約為170萬美元。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
引言
以下 討論和分析旨在補充所附財務報表中包含的信息，旨在 提供有關我們截至2021年9月30日的財務狀況以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月的運營結果的某些詳細信息。閲讀時應與本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)中包含的未經審計財務報表及其附註 以及本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計財務報表 一併閲讀，後者包括在本公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。
除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我們”、“我們”或“我們” 及其他類似術語時，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。
前瞻性陳述
本《Form 10-Q》季度報告中包含的某些陳述可能被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節的 含義所指的“前瞻性陳述”。本文檔所有部分中包含的非歷史性 事實的陳述均為前瞻性陳述，涉及公司無法控制的風險和不確定性。您可以通過“預期”、“估計”、“預期”、“可能”、“ ”項目、“相信”等詞語或公司對戰略或趨勢的討論來識別 公司的前瞻性陳述。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證 這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述包括與公司相關的以下類型的信息和陳述 ：
| ● | 未來 運營、財務結果、業務計劃、現金流和現金需求； | |
| ● | 計劃、預算和其他未來資本支出； | |
| ● | 營運資本需求 ； | |
| ● | 預期流動資金來源的可獲得性； | |
| ● | 公司未來產品的市場推介； | |
| ● | 公司現有和未來產品的 市場； | |
| ● | 獲得ISO-9001認證後，使公司服務的市場或現有石油和天然氣行業內提供的產品多樣化的 機會； | |
| ● | 公司為其技術開發新應用的能力； | |
| ● | 公司客户的勘探、開發和生產活動； | |
| ● | 遵守當前和未來的環境法規，以及與環境相關的處罰、資本支出、補救行動和程序相關的成本。 | |
| ● | 潛在法律訴訟的影響 ；以及 | |
| ● | 客户未來的產品和服務需求可能不符合成本效益或在公司能力範圍內的變更 。 |
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這些 陳述基於假設和分析，考慮到公司對歷史趨勢的經驗和認知、 當前狀況、預期未來發展以及公司認為在作出 陳述時的情況下合適的其他因素。前瞻性陳述的性質涉及重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響，而未來的實際結果可能與此類陳述中描述的大不相同。
雖然無法確定所有因素，但公司仍面臨許多風險和不確定性。可能導致未來實際結果大相徑庭的因素包括“項目1A”中討論的風險和不確定性。風險因素“ 公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及以下內容：
| ● | 石油和天然氣價格的波動； | |
| ● | 石油和天然氣行業的週期性； | |
| ● | 融資可獲得性、重組現有債務的靈活性和進入資本市場的機會； | |
| ● | 我們 對重要客户的依賴； | |
| ● | 整合我們客户的行業 ； | |
| ● | 有競爭力的 產品和定價壓力； | |
| ● | 我們 開發和商業化新的和/或創新的鑽井和完井工具技術的能力； | |
| ● | 我們 能夠使提供給客户和我們運營的市場的產品/服務多樣化； | |
| ● | 新冠肺炎對國內和全球經濟狀況的持續影響，以及此類狀況對石油和天然氣行業以及對我們服務需求的未來影響 ； | |
| ● | 我們經營業績的波動 ； | |
| ● | 我們 對關鍵人員的依賴； | |
| ● | 原材料成本 ； | |
| ● | 我們 對第三方供應商的依賴； | |
| ● | 我們的製造過程中存在不可預見的 風險； | |
| ● | 對熟練工人的 需求； | |
| ● | 我們 成功管理增長戰略的能力； | |
| ● | 與收購相關的意想不到的 風險，以及我們整合收購的能力； | |
| ● | 美國當前和潛在的政府監管行動以及其他國家的監管行動和政治動盪； | |
| ● | 重大健康危機對我們的業務和運營結果的潛在影響； | |
| ● | 恐怖威脅或行為、戰爭和內亂； | |
| ● | 我們 保護我們知識產權的能力； | |
| ● | 環境問題的影響 ，包括未來的環境法規； | |
| ● | 執行 並遵守安全政策； | |
| ● | 我們信息系統的安全漏洞和其他網絡安全風險； | |
| ● | 與我們的創始人相關的 方交易；以及 | |
| ● | 與我們的普通股相關的風險 。 |
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許多此類因素 超出了公司的控制或預測能力。任何因素或這些因素的組合， 都可能對公司未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 管理層告誡不要過度依賴前瞻性陳述或根據此類陳述或當前或以前的收益水平來預測任何未來結果。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期， 公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
執行 摘要
我們 在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。
我們 目前有三個基本操作：
| ● | 我們的PDC鑽頭和其他工具翻新和製造服務， | |
| ● | 我們的 新興技術業務，生產Drill-N-Ream工具、我們的創新鑽柱增強工具、Strider 技術和其他工具，以及 | |
| ● | 我們的 新產品開發業務負責我們的研發，並設計我們的水平鑽柱增強 工具、其他井下鑽井技術和鑽具製造技術。 |
我們的 增長戰略是擴大我們當前鑽具解決方案的全球市場滲透率，並利用我們在 鑽具技術和精密加工方面的專業知識，為石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業拓寬產品供應和解決方案。 我們相信，通過我們的專利技術以及正在開發的技術 ，我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽井效率並降低生產成本 。
最近的發展和趨勢
新冠肺炎大流行已經並將繼續對美國和全球經濟造成破壞，包括政府和 公司為減少病毒傳播而採取的行動以及消費者因此而採取的行為的影響；儘管美國和 其他國家繼續推出疫苗接種，但尚不確定此類疫苗分發的速度和效果如何 或有助於控制新冠肺炎及其變種的傳播。我們繼續積極監測 新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響和潛在影響。雖然目前我們無法預測新冠肺炎大流行對我們 業務、運營結果、流動性或資本資源的總體影響，但我們預計，如果大流行 和相關公共衞生措施導致重大製造業或供應鏈問題、本地和全球未來經濟中斷、全球金融市場動盪、總體需求減少、付款延遲、我們產品的發貨限制 或其他後果，我們可能會受到負面影響。目前，我們在招聘和留住直接勞動力方面遇到了原材料延誤和困難 。這些現狀都是新冠肺炎造成的。
Baker Hughes報告的截至2021年10月29日的美國鑽機總數為544台，比一年前增加了248台， 截至2020年12月31日的鑽機總數增加了150台。我們預計，與2020年第四季度相比，北美陸上活動在2021年和2022年將繼續改善 。
由於新冠肺炎的影響，中東市場較為疲軟。雖然我們的這一部分業務正在反彈，但與公司的國內市場相比， 的改善速度較慢。
合併 運營結果
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表表示所示期間的彙總綜合運營結果：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工具收入 | 2,346 | 66 | % | 1,191 | 77 | % | 6,284 | 67 | % | 6,147 | 69 | % | ||||||||||||||||||||
| 合同服務 | 1,216 | 34 | % | 356 | 23 | % | 3,102 | 33 | % | 2,782 | 31 | % | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,562 | 100 | % | $ | 1,547 | 100 | % | 9,386 | 100 | % | 8,929 | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 運營成本和費用 | 3,399 | 95 | % | 3,094 | 200 | % | 10,063 | 107 | % | 11,307 | 127 | % | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 163 | 5 | % | (1,546 | ) | (100 | )% | (677 | ) | (7 | )% | (2,378 | ) | (27 | )% | |||||||||||||||||
| 其他費用 | (130 | ) | (4 | )% | (85 | ) | (5 | )% | (415 | ) | (4 | )% | (291 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | (39 | ) | (1 | )% | (100 | ) | (6 | )% | (83 | ) | (1 | )% | (106 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (6 | ) | 0 | % | $ | (1,731 | ) | (111 | )% | (1,175 | ) | (12 | )% | (2,775 | ) | (31 | )% | ||||||||||||||
材料 以下討論了對比期間財務報表中包含的營業報表中某些項目的變化 。除非另有説明，否則與上年同期進行比較。
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截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
收入。 我們的收入增加了大約2,014,000美元，增幅為130%。工具收入比上年同期增加了1,155,000美元，增幅為97%，而合同 服務收入增加了859,000美元，增幅為241%。收入的增長是由於使用我們的Drill-N-Ream工具的最終用户數量和鑽機百分比的持續增長 帶來的需求增加，再加上市場狀況的改善和鑽探活動的增加。
運營 成本和費用。2021年9月30日這三個月期間，總運營成本和支出增加了約27.2萬美元。
| ● | 由於銷量增加，收入成本 增加了約571,000美元。在截至2021年和2020年9月30的三個月中，收入成本佔收入的百分比分別為 收入的40%和56%。收入成本在 收入中所佔百分比的下降是由於業務量增加帶來的強大運營槓桿的結果。 | |
| ● | 銷售， 由於長期股權薪酬支出增加，一般和管理費用增加了約21,000美元。 | |
| ● | 折舊 和攤銷費用減少了約288,000美元，或41%，降至405,000美元。減少的主要原因是全額攤銷了公司部分無形資產，並對製造中心設備進行了全額折舊。 |
其他 費用。其他費用主要包括利息費用和利息收入。
| ● | 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息 分別約為130,000美元和126,000美元。 |
收入 税費。所得税費用比上年減少是由於2020年年初至今的外國所得税調整。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
收入。 我們的收入增加了約457,000美元，增幅為5%，達到9,386,000美元。工具收入為6,283,000美元，同比增長2%或137,000美元。合同服務增加了大約32萬美元，即12%，達到3102000美元。
運營 成本和費用。在2021年9月30日的9個月期間，總運營成本和支出減少了約127.7萬美元。
| ● | 收入成本 減少了約444,000美元，原因是本公司在2020年全年實施的減支措施降低了成本 。在截至2021年9月30日和2020年9個月的9個月中，收入成本佔收入的百分比分別為41%和48% 和48%。 | |
| ● | 銷售方面， 一般和行政費用減少了約380,000美元，降至4,508,000美元，佔收入的48%，而去年同期為55%。費用下降是由於2020年實施了降低成本的措施，以應對全球新冠肺炎疫情導致的石油和天然氣行業快速下滑對需求的影響 。 | |
| ● | 折舊 和攤銷費用減少約454,000美元，或21%，至1,681,000美元。減少的主要原因是全額攤銷了公司部分無形資產，並對製造中心設備進行了全額折舊。 |
其他 費用。其他費用主要包括利息費用、利息收入和出售資產的損益。
| ● | 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息支出分別約為414,000美元和450,000美元。 | |
| ● | 公司在截至2021年9月30日的9個月中處置的資產錄得約1,000美元的虧損。該公司於2020年2月出售了其飛機，獲利約14.2萬美元。 |
收入 税費。所得税費用比上年減少是由於2020年外國所得税的調整。
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流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們的營運資金約為1,500,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 需求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括管理我們的運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，加快國際應收賬款的收取，以及管理我們的營運資金 和債務以增強流動性。如果我們無法繼續產生正現金流，我們可能無法 (I)維持當前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些債務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。我們不能保證將來會以可接受的條款向我們提供融資 。然而，2021年10月19日，該公司完成了向某些機構投資者發行1,739,131股我們 普通股的股權發行，收購價為每股1.15美元。該公司總共支付了約261,000美元的發售成本 。股票發行的淨收益約為170萬美元。
此外，由於新冠肺炎對全球經濟的影響導致石油需求大幅下降，地緣政治問題導致油價不穩定 以及供應過剩，導致我們的客户和最終用户宣佈大幅削減我們的工具和技術 他們的資本支出預算。我們預計，2021年及以後，對我們產品和服務的需求可能會繼續受到影響 ；但是，我們目前無法估計對我們業務的全面影響、需求的大幅下降將持續多長時間或下降的深度。我們對2021年剩餘時間的最低計劃資本支出為600,000美元。
截至2021年9月30日，硬石票據餘額為75萬美元。它的年利率為8.00%，2022年10月5日之前將全額到期 。2021年10月，公司支付了15,123美元的應計利息。根據硬巖票據的修訂條款，我們需要支付以下款項：2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息； 硬石票據的本金和應計利息餘額於2022年10月5日到期。截至2021年9月30日的9個月，本公司已支付與Hard Rock票據相關的本金和利息共計839,754美元。
我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2021年9月30日，我們的定期貸款餘額為416,662美元 ，循環貸款餘額為1,000,462美元。循環貸款項下的未償還金額在任何時候都不得超過 下列金額之和：(A)如果確定存在重大不利影響(減去AFS在其唯一善意酌情決定下確定的稀釋準備金)，則最高不得超過應收賬款的85%，或AFS全權酌情認為適當的較低百分比，加上 (B)以下兩者中較小者：(I)至多50%的存貨，或AFS單方面酌情認為適當的較低百分比。 (B)在以下情況下，以(I)最高50%的存貨或AFS單方面酌情認為適當的較低百分比為準減去(C)AFS不時確定的借款基礎儲備 。截至2021年9月30日，循環貸款的未償還金額不得超過1,000,000美元，這是基於 應用85%的應收賬款和50%的庫存計算得出的。循環貸款和定期貸款中使用的 部分每月支付抵押品管理費。如果我們的借款少於1,000,000美元，我們仍會像借了1,000,000美元一樣支付利息。截至2021年9月30日，我們大約有12000美元的應計利息。
定期貸款和循環貸款的 利率是優惠加2%。截至2021年9月30日，定期貸款利率為 8.85%，其中包括3.6%的管理費費率。截至2021年9月30日的季度循環貸款的實際利率為9.78%。本協議項下本公司的義務以本公司幾乎所有 有形和無形資產的擔保權益為擔保，但構成不動產(以及附在該不動產上的固定裝置)、某些除外設備、知識產權或航空器的本公司擁有的任何資產除外。信貸協議將於2023年2月20日到期。
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現金流
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金分別約為878,000美元和1,269,000美元 。在截至2021年9月30日的9個月中，公司淨虧損約1,175,000美元，應付帳款增加約1,168,000美元，應計費用、折舊和攤銷費用約為1,681,000美元，但被應收賬款減少約700,000美元所抵消。截至2020年9月30日的9個月，公司淨虧損約2,775,000美元，應收賬款增加約2,409,000美元，折舊及攤銷費用約為2,134,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金約為26,000美元，截至2020年9月30日的9個月約為37,000美元。 截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為26,000美元。
截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額約為345,000美元。截至2020年9月30日的9個月，用於資助 活動的現金淨額約為1,037,000美元。
關鍵會計政策
對我們的財務狀況和運營結果的討論基於我們的合併簡明財務報表， 是根據美國公認會計原則編制的。在編制財務報表期間，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計 和假設。在 持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設，包括下面討論的那些。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的分析結果構成了 對資產和負債的賬面價值做出假設的基礎，這些假設從其他來源看不是很明顯。雖然我們相信 在編制我們的合併簡明財務報表時使用的估計和假設是適當的，但在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計不同，並且這些差異可能對我們的合併簡明財務報表產生重大影響 。我們的估計和假設會定期評估，並在必要時進行調整。 影響綜合簡明財務報表中報告金額的更重要的估計包括但不限於：基於股票的補償、確定壞賬準備、存貨估值、長期資產的可回收性、用於計算折舊和攤銷的使用年限以及無形資產的估值。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間 結束時，我們的 披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們的披露控制和程序自2021年9月30日起生效。
財務報告內部控制變更
無
內部 控制程序
本 季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於 美國證券交易委員會(SEC)針對新上市公司的規則設定的交易期，公司註冊會計師事務所的 認證報告。根據這些規則，只要我們是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們就不需要包括SO的證明 報告。
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第 第二部分
第 項1.法律訴訟
我們 在正常的業務活動過程中會不時受到訴訟的影響。2019年2月，公司 向路易斯安那州西區老佛爺分部美國地區法院提起專利侵權訴訟，聲稱 Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我們的專利，該專利涵蓋了公司的井筒調節工具 Drill-N-Ream。訴訟隨後從路易斯安那州轉移到美國德克薩斯州南區地區法院休斯頓分部。此外，2019年5月20日，Extreme Technologies，LLC起訴Short Bit&Tool Co.和Lot William Short， Jr.(“被告”)在德克薩斯州北區-達拉斯分部。Extreme以Stabil Drill訴訟中討論的 相同專利為基礎提起專利侵權訴訟。2019年12月23日，法院擱置了Extreme針對被告的專利侵權索賠 ，等待德克薩斯州南區Stabil Drill案件的解決。法院命令該公司向Stabil Drill送達發現請求 ，並給了Stabil Drill迴應和出示文件的最後期限，並允許進行產品檢查。Stabil Drill 提交了不侵權即決判決的動議。2020年10月1日，Stabil Drill的母公司Superior Energy Services申請破產，導致訴訟自動短暫擱置。高級能源服務公司於2021年2月2日宣佈，它成功地完成了財務重組，並擺脱了破產法第11章的破產保護。2021年3月9日，法院 取消了自動破產暫緩執行。2021年5月12日, 法院駁回了Stabil Drill的不侵權簡易判決動議。 雙方正在準備審理此案，預計陪審團將於2022年開庭審理。我們目前沒有捲入任何其他訴訟 管理層認為這些訴訟可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第 1A項。風險因素
截至本文件提交之日 ，公司仍受我們2020年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素” 中披露的風險因素的影響。下面的風險因素更新或擴展了這些風險因素。
我們 可能無法維持充足的流動性並償還債務。
截至2021年9月30日，我們的營運資金約為1,500,000美元。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金 需求、資本支出和還本付息。我們的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢，管理營運資本和債務以增強流動性。在2021年10月19日季度末 之後，公司完成了以每股1.15美元的收購價向某些機構 投資者發行1,739,131股普通股。該公司支付的總髮售成本約為261,000美元。 股票發行的淨收益約為170萬美元。
我們相信，在我們目前的信貸安排下，我們的運營產生的現金和借款能力將足以 為我們未來12個月的運營提供資金，但我們的運營和財務戰略包括管理運營成本、運營 資本和債務以增強流動性。我們將繼續努力增加收入，並審查額外的成本控制措施，以便 在2021年實現現金流為正。如果我們無法做到這一點，我們可能無法(I)維持當前的一般 和行政支出水平；(Ii)在某些義務到期時為其提供資金；以及(Iii)應對競爭壓力或意外的 資本要求。我們不能保證將來能以可接受的條件向我們提供融資。
在我們收購Hard Rock Solutions，LLC的過程中，本公司的某些子公司於2020年5月6日向 賣方修改並重述了未償還票據(“Hard Rock Note”)。經修訂後，硬石債券的應計利息為年息8.00%，到期 ，現已於2022年10月5日全額支付。根據硬巖票據的修訂條款，我們需要支付以下款項： 2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的應計利息；剩餘本金餘額750,000美元，外加2022年10月5日到期的硬石票據的應計利息 。截至2021年9月30日的9個月，本公司已支付與Hard Rock票據相關的本金和利息共計839,754美元。如果我們無法支付所需款項，我們可能會失去 銷售Drill-N-Ream的權利。
我們的 信用協議包括1,000,000美元定期貸款和3,500,000美元循環貸款。截至2021年9月30日，我們的定期貸款餘額為416,662美元 ，循環貸款餘額為1,000,462美元。如果我們無法根據信貸協議支付所需款項， 我們將在該協議下違約，這將允許債務持有人加快其到期日，除非我們 能夠及時獲得必要的豁免或修改。任何豁免或修訂都可能需要我們修改信貸協議的條款，這可能會增加我們的借款成本，需要支付額外費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。在發生任何未放棄的違約事件時，貸款人可以選擇行使其任何可用的 補救措施，其中包括不放貸任何額外金額的權利，或者在我們根據信貸 協議有未償債務的情況下，宣佈任何未償債務以及任何應計利息和其他費用立即到期和支付。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償債務(如果有)，貸款人將被允許在到期時償還任何未償還的債務。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償還債務(如果有)，貸款人將被允許在到期時宣佈任何未償還的債務以及任何應計利息和其他費用。 如果我們無法在到期時償還信貸協議下的未償還債務(如果有)，貸款人將被允許
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我們的 負債水平可能會對我們未來籌集額外資本為增長提供資金的能力產生不利影響，限制我們 應對業務或行業變化的能力，並使我們處於競爭劣勢。
我們 需要在2022年10月支付硬石票據750,000美元(外加應計利息)。此外，我們還需要 每月支付約46,000美元的其他債務。
我們的 債務和償債要求水平可能會產生重要後果。例如，它可能(I)導致我們的關鍵資產喪失抵押品贖回權，(Ii)增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，(Iii)限制我們為未來的資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動的能力，或者因為需要將我們運營的現金流的很大一部分用於償還債務而完全實現 我們資產和機會的價值，(Iv)增加我們的借款成本。(V)限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；(Vi)限制我們在規劃或應對 我們經營的業務或行業的變化時的靈活性，使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及(Vii)削弱我們未來獲得額外融資的能力 。
我們的 客户羣集中，我們的一個或多個重要客户流失或業績不佳，或者我們未能將我們的渠道擴展到市場並進一步商業化，可能會導致我們的收入大幅下降。
我們 有兩個大客户，目前佔我們總收入的86%。未來，我們很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得部分 收入。如果大客户決定不繼續使用我們的服務 或大幅減少鑽探計劃，或者如果我們無法將我們的渠道擴展到市場或進一步商業化，我們的收入 將會下降，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外，由於我們的客户羣 集中，我們還面臨信用風險。由於 財務和經濟狀況的變化或其他原因，我們的交易對手的任何拒付和不履行情況的增加，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響，並可能對我們的流動性產生不利影響。
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物品 6.展品
下面列出的 個展品作為本報告的一部分歸檔：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對G.Troy Meier的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對克里斯托弗·D·卡瑟姆的認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為G.Troy Meier頒發的證書。** | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條為克里斯托弗·D·卡瑟姆頒發的證書。** | |
| 101.INS * | 內聯 個XBRL實例 | |
| 101.XSD * | 內聯 XBRL架構 | |
| 101.校準 * | 內聯 XBRL計算 | |
| 101度 * | 內聯 XBRL定義 | |
| 101.LAB * | 內聯 XBRL標籤 | |
| 101.PRE * | 內聯 XBRL演示文稿 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
** 隨函提供。
* 隨函存檔。
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 優等鑽井產品公司 | ||
| 2021年11月12日 12 | 發信人： | /s/ G.Troy Meier |
| G. 首席執行官特洛伊·邁耶(Troy Meier) | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 2021年11月12日 12 | 由以下人員提供： | /s/ 克里斯托弗·卡瑟姆 |
| 首席財務官Christopher Cashion | ||
| (首席財務官和首席會計官 ) | ||
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