424B5

投資我們的A類普通股有很高的風險。在您投資A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄S-17頁開始的標題為？風險因素？的章節，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		共計⁽²⁾
公開發行價	$	13.00	$	70,200,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.715	$	3,861,000
未扣除費用的收益給我們	$	12.285	$	66,339,000

⁽¹⁾

有關與此次發行相關的所有應支付的承銷補償的説明，請參閲承銷？

⁽²⁾

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起按上述相同條款和條件從我們手中購買最多810,000股額外的A類普通股。如果承銷商全面行使選擇權，總承保折扣將為4440,150美元，扣除費用後，我們獲得的總收益將為76,289,850美元。

承銷商預計在2021年1月26日左右向買家交付A類普通股。


傑弗裏		B.萊利證券

聯席經理

費恩利證券(Fearnley Securities)

本招股説明書增刊日期為2021年1月22日。


關於這份招股説明書			S-III

招股説明書摘要			S-1

供品			S-11

財務數據彙總			S-12

關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-16

危險因素			S-17

收益的使用			S-20

大寫			S-21

我們A類普通股的實益所有權			S-23

國際集裝箱運輸和集裝箱船租賃業			S-25

税務方面的考慮因素			S-54

承保			S-55

費用			S-60

法律事務			S-61

專家			S-61

在那裏您可以找到更多信息			S-61


關於這份招股説明書			II

招股説明書摘要			1

公司信息			2

其他信息			2

危險因素			3

關於前瞻性陳述的警告性聲明			4

收益的使用			5

大寫			6

民事責任的強制執行			7

配送計劃			8

股本説明			10

債務證券説明			13

手令的説明			20

採購合同説明			21

對權利的描述			22

單位説明			23

税務方面的考慮因素			24

費用			25

法律事務			25

專家			25

在那裏您可以找到更多信息			26

S-II

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹本次發行A類普通股的具體條款，並對隨附的基本招股説明書及其中引用的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分，基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果此招股説明書補充説明與隨附的基本招股説明書不同，您應依賴此招股説明書補充説明中的信息。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所發行的A類普通股以及您在投資前應瞭解的其他信息。在投資我們的A類普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及標題中所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們僅授權本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的基本招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售A類普通股，並尋求購買A類普通股的要約。本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在該等信息發佈之日準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有規定，否則提及公司、我們的公司或全球船舶租賃是指 Global Ship Lease，Inc.，CMA CGM？是指CMA CGM S.A.，目前是主要承租人和股東，o Poseidon Containers是指Poseidon Containers Holdings LLC和K&T Marine LLC，統稱為Poseidon Containers Holdings LLC和K&T Marine LLC，我們於2018年11月15日與這兩家公司完成了戰略合併，Technomar Shipping Inc.是指Poseidon Containers Holdings LLC和K&T Marine LLC，我們與這兩家公司於2018年11月15日完成了戰略合併，Technomar Shipping Inc.與Technomar(The Managers)一起，微星(MSI)指的是我們的行業專家海洋戰略國際有限公司(Marine Strategy International Limited)。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有美元和美元均為美元。在描述世界集裝箱貿易量和其他衡量標準(包括我們的集裝箱船的容量，我們也稱為船舶)時，我們使用術語？TEU？，意思是20英尺當量單位，這是集裝箱大小的國際標準度量單位。除非另有説明，否則我們是根據TEU的容量，在加權平均的基礎上計算我們的船舶的平均船齡。對我們2019年年度報告的引用是指我們於2020年4月2日提交給委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，該報告通過引用併入本文。

2018年11月15日，我們完成了一項變革性的交易，並收購了海神集裝箱 20艘集裝箱船，其中一艘Argos集裝箱船簽約出售，該交易於2018年12月完成，我們在此將其稱為海神交易。這裏提到的GSL艦隊是指我們在波塞冬交易完成之前擁有的19艘船，其中兩艘後來已經售出。

2019年3月25日，我們實施了八投一反我們A類普通股的股票拆分。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

S-III

本節彙總了本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的一些關鍵信息。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或合併的更詳細的信息和財務報表可能並不包含對您重要的所有信息，並且其全部內容都是有資格的，這些信息和財務報表在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中以引用方式包含或併入。作為投資者或潛在投資者，您應仔細審閲整份招股説明書、與發行A類普通股相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中參考所包含的信息，包括本招股説明書補充説明書S-17頁、所附基本招股説明書第3頁以及我們的 2019年年度報告中以風險因素開頭的章節。

我公司

Global Ship Lease是領先的獨立集裝箱船所有者，擁有多元化的中型和小型集裝箱船船隊。Global Ship Lease成立於馬紹爾羣島共和國，於2007年12月開始運營，業務是以固定費率包租集裝箱船舶給頂級集裝箱班輪公司。2018年11月15日，我們完成了與海神集裝箱的戰略合併。

我們擁有43艘集裝箱船，從2207 TEU到11040 TEU，總運力為245,280 TEU，截至2020年12月31日，按TEU運力加權的平均船齡為13.7年。在我們的船隊中，有25艘船是寬樑後巴拿馬型船，佔我們船隊運力的75%以上，其中9艘是生態省油的新設計的寬樑船。寬橫樑允許船舶運載更多的貨物，再加上燃油效率，每個集裝箱運輸的成本和排放量更低。

截至2021年1月20日，我們所有的船舶都是按定期租出的。調整後包括所有商定的租約，截至2021年1月15日，我們的租約在2020年9月30日至退貨中點(包括我們控制的期權)的平均剩餘期限為2.4年(按TEU加權計算)。在相同基礎上的合同收入為7.1億美元。合同收入為7.867億美元，包括承租人控制的期權和最晚的交貨日期，加權平均剩餘期限為2.7年。從2020年7月到本招股説明書發佈之日，我們在堅挺的市場和費率環境中籤訂了19份新的特許協議。有關我們艦隊的更多信息，請參見下面的我們的艦隊。

2021年1月12日，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Service)將我們的企業家族評級從B3/積極上調至B2/積極。同時，穆迪將我們2022年到期的9.875優先擔保票據(2022年債券)的工具評級從B3上調至B2，穆迪預計一旦2022年債券全部償還，穆迪將撤回B3。此次升級反映了我們在通過2026年到期的新擔保貸款安排對2022年票據進行再融資後，債務到期日狀況的改善。此外，2020年12月9日，標準普爾全球評級(S&Pü)將我們2022年債券的發行評級從B+上調至BB-，理由是市場狀況不斷改善，租船費的積極勢頭，彈性EBITDA，債務加速減少，以及我們集裝箱班輪交易對手的需求復甦速度快於預期。有關我們2022年票據的再融資的更多信息，請參閲下面的最新發展。

將截至2020年9月30日的9個月的調整後EBITDA利潤率57.8%應用於合同未來收入，將意味着合同調整後EBITDA為4.104億美元，合同未來收入為7.1億美元(至退貨中點，包括延長在我們控制下的租船的選擇權)，以及4.547億美元的未來合同收入7.867億美元(還包括延長承租人控制下的選擇權，並假設最新的退貨)。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和合同調整後的EBITDA都是非美國GAAP衡量標準。有關調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和合同調整後的EBITDA以及調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨收入的對賬(最直接的美國GAAP財務指標)的説明，請參閲下文中非美國GAAP財務指標的財務數據摘要。

S-1

經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊成員、董事會成員和管理人員在集裝箱航運行業擁有豐富的經驗，並與更廣泛的航運行業的公司、個人和機構建立了長期的合作關係。我們的執行主席George Giouroukos擁有超過25年的領導和航運業經驗，而我們的首席執行官Ian Webber擁有30年的航運業經驗，其中12年擔任我們的首席執行官。我們相信，我們將能夠利用我們管理層、董事會和經理的經驗和關係，確定未來的收購和包租機會，超越那些廣泛和公開營銷的機會，擴大我們的客户基礎，併為這些收購提供資金，併為我們的債務進行再融資。請參閲《管理》。

可觀的合同收入。我們所有的船舶都是定期租賃的，截至2020年9月30日的合同未來收入為7.1億美元，包括後續的新租賃和在我們控制下延長的選擇權，並假設退貨中點，按TEU加權平均剩餘期限2.4年計算。在相同的基礎上，合同未來收入為7.867億美元，但也包括在租船人控制下的延長選擇權，並假設最新的交貨日期，在TEU加權平均剩餘期限2.7年內。我們的合同收入主要包括我們的大型船舶產生的收入，因為這些船舶具有更高的日租費率和更長的租期，為收益提供了可觀的前瞻性可見性。我們較小、收入較低的船舶大多以較短期合同受僱，我們相信這將在提供上行收益潛力，我們預計在供給側基本面緊張的支撐下，租賃市場將堅挺。

多樣化的租船公司組合。截至2020年9月30日，我們的船舶承租人包括馬士基航運公司、MSC、中遠東方海外、CMA CGM、Hapag-Lloyd、One、ZIM、Sea Consortium和Sea-Lead。此外，我們的商務經理還與萬海、長榮和Seboard Marine等許多信譽卓著的班輪運營商建立了關係，並在此之前安排了包機。我們希望繼續利用我們的高級管理層和商務經理與領先班輪公司的長期合作關係。我們相信，我們高級管理團隊的經驗，加上我們的技術經理的豐富經驗和聲譽，將繼續幫助我們確保我們的船舶獲得較高的就業覆蓋率，以促進我們未來的增長。

聚焦艦隊組成。我們的船隊專注於高規格、中型後巴拿馬型船舶和較小的船舶，我們認為這些船舶在市場上供應不足，有多種部署機會。我們擁有和運營43艘集裝箱船，大小從2207 TEU到11040 TEU不等，都是在信譽良好的造船廠建造的，規格高，維護良好。這樣的中型後巴拿馬型船舶和較小的船舶在操作上是靈活的，是服務於多種非幹線、中間和區域內集裝箱貿易的核心，這些貿易總計佔2019年全球集裝箱貿易量的70%以上(a 正常新冠肺炎之前年)。近年來，該行業對後巴拿馬型後中型集裝箱船和較小集裝箱船的投資有限，導致未來兩三年內將有少量訂單交付。截至2020年12月31日，2,000艘9,999 TEU船舶的訂單與船隊比率為1.3%，而我們的核心後巴拿馬型船隊部分(5,500 TEU/9,999 TEU)的訂單與船隊比率僅為0.1%。截至2020年12月31日，全球機隊的整體訂單與機隊比例已從2007年底的60%以上降至年末9.9%的40年低點。對未來綠色燃料和推進技術的有限遠見正在成為整個行業的訂單剎車。與此同時，自全球金融危機以來，全球造船廠產能經歷了整合和減少，截至2019年底，全球活躍造船廠的數量自2007年峯值以來下降了約73%，據信這一趨勢將持續到 2020年。

高技術規格的船隊。使我們的船舶對我們的客户(班輪運營商)具有吸引力的增值屬性包括運載大量温控集裝箱的能力

S-2

(冷藏箱)、寬樑和省油設計，以及用於貨物裝卸的船上起重機(齒輪)。我們相信，與規格較低的船舶相比，這些功能使我們的船隊實現了更高水平的就業和收入。超過75%的船隊容量由超過5500TEU的後巴拿馬型集裝箱船組成，這些集裝箱船增強了船舶的穩定性，從而提高了貨物運載能力。貨運運力是班輪運營商的一個重要選擇標準，因為它降低了貨位成本，對於任何給定的船舶，貨位成本的計算方法是每日燃料成本加上每日租船租除以標準可裝載TEU容量。我們的九艘後巴拿馬型船舶也是最新一代、省油的生態船舶，這進一步提高了班輪運營商的艙位成本經濟性，在租賃市場上獲得了相對於非生態船舶的收益溢價，並有可能提供更長期的租賃。此外，低時隙成本和低每標準箱排放之間存在明顯的相關性，這有利於我們的低時隙成本機隊。

充分利用Cascade的操作靈活性，包括反向Cascade。我們打算主動管理我們的包機組合，以鎖定上行收益潛力，同時通過包機覆蓋提供下行保護。我們相信，這一戰略為我們提供了重要的遠期現金流，同時保持了利用潛在上升的租船費率的靈活性。目前，我們的大部分高收入船舶都是以三到五年的定期租船方式出租的，期限錯開。其餘的船隊，主要是我們的小型船舶，目前的租期從幾個月到兩年不等，並處於有利地位，可以在堅挺的市場中以更高的費率和更長的合同期限重新租用；我們已經在執行這一戰略。此外，我們計劃繼續將我們的船舶租賃給信譽良好的承租人，如我們的長期客户馬士基航運公司、MSC、中遠東方海外、CMA CGM、Hapag Lloyd、One和 ZIM，並繼續擴大領先班輪公司的數量，以便從客户、地理和成熟度的角度進一步多樣化我們的租賃組合。

高效的船舶和公司運營。我們相信，我們的技術經理在集裝箱船技術管理方面的經驗，以及他們在航運行業擁有高安全和操作標準的聲譽，對於服務我們的承租人非常重要，他們依賴可靠的船舶和負責任的集裝箱船所屬公司來滿足他們精確而苛刻的船舶調度要求。我們的技術經理自1994年以來一直成功地管理船舶，這一豐富的經驗不僅為我們的客户提供了高水平的服務質量和信心，還為我們帶來了具有競爭力的平均每日運營成本。波塞冬交易完成後，GSL船隊的管理移交給了我們的技術經理，促進了2018至2019年合併船隊中每艘船的平均每日運營費用減少4.6% ，同期每個所有權日的平均一般和行政費用減少了48.8%。此外，我們的技術經理擁有升級船舶的經驗，包括冷藏能力和燃油效率，以及洗滌器的高效設計，所有這些都使我們的船舶達到更高的商業標準，從而提高了它們的適銷性和盈利能力。

增長記錄 。事實證明，我們有能力通過購買立即增加現金流和收益、我們認為剩餘價值風險有限的船舶來實現增長，同時同時提供具有競爭力的定價和保守結構的債務，以促進這種增長。我們的執行主席George Giouroukos已經組織和完成了250多筆二手和新建船舶交易。海神號戰略交易還展示了我們成功執行變革性公司交易的能力。我們相信，我們的高級管理團隊對集裝箱航運業的廣泛瞭解和與其內部的聯繫將使我們能夠繼續為我們的投資組合增加增值船舶和租賃。

資金來源多元化。獲得具有成本效益的資本在集裝箱航運業非常重要。作為一家上市公司，其業務模式主要是向信譽良好的交易對手提供中期租約，我們可能會在經常性的基礎上進入私募和上市的股權和債券市場。在資本受限的環境下，我們認為，作為一傢俱有高透明度和高報告水平的上市公司，在與其他集裝箱船所有者公司競爭時，這是一種優勢，這些公司主要是私營公司，無法獲得如此多樣化的資本來源。此外，我們的管理團隊與商業銀行有着廣泛和長期的關係，

S-3

為我們提供進入傳統擔保貸款銀行市場的途徑。具體地説，自波塞冬交易以來，我們顯著擴大的銀行關係現在包括荷蘭銀行、帕蘭廷銀行、Chailease、CIT、法國農業信貸銀行、CTBC銀行、德意志銀行、EnTrust、Hayfin Services、漢堡商業銀行、希臘銀行、西門子和中國太平洋銀行。

明確ESG和商業戰略的一致性。隨着我們迎接專注於脱碳的行業的新挑戰，ESG已越來越多地植根於我們的公司文化和業務方式中。我們已經在董事會層面成立了一個專門的ESG委員會，以協助我們制定ESG戰略，並建議採用ESG倡議。為了進一步實現向利益相關者提供透明ESG報告的目標，我們在2020年第三季度發佈了首份ESG報告，該報告深入瞭解了我們採取的做法，描述了我們為減少運營對環境的影響而實施的舉措，並制定了長期ESG目標，同時考慮到這些目標對我們業務可持續性的預期影響。全球約80%的貨物貿易通過海上運輸，航運既是一種低成本、低碳的運輸方式，也為聯合國可持續發展目標做出了貢獻。整個航運業，尤其是集裝箱航運業的重點是脱碳，國際海事組織的目標是到2020年將每噸英里的温室氣體(GHG)排放量減少40%，到2050年將該行業的温室氣體絕對排放量減少至少50%。走向零聯盟是一個由海事、能源、基礎設施和金融領域的公司組成的聯盟，Global Ship Lease是該聯盟的堅定成員，該聯盟致力於在2030年之前讓商業上可行的零排放船舶投入運營。在此背景下，我們的投資戰略側重於現有的中型後巴拿馬型集裝箱船，這些集裝箱船將高水平的運營靈活性與低成本和單位貨物的温室氣體排放量相結合，使我們的商業利益與減少的排放保持一致。更有甚者, 我們專注於延長現有船舶的經濟使用壽命和優化其運行性能，以努力避免與建造新船舶相關的碳足跡，直到下一代綠色推進技術在商業上可行。

我們的業務策略

我們的主要目標是通過實施以下戰略，為我們的股東實現價值最大化：

保持艦隊重點。我們打算繼續專注於2,000-11,000標準箱的集裝箱船，重點是5,500-10,000標準箱的寬樑、高冷藏、省油的中型後巴拿馬型船舶。我們相信，這種規模的船舶具有極具吸引力的成本回報特性。具體地説，它們因其運營靈活性和低時段成本而受到承租人的追捧，因此我們應該能夠有效地管理我們的機隊部署，通過確保產生合同現金流的長期包機為股東鎖定上行收益潛力。此外，由於稀缺資本不成比例地分配給東西方主要貿易航道(如亞洲和歐洲)的最大集裝箱船的建造，10,000 TEU以下集裝箱船的訂單處於歷史低位，再加上集裝箱航運服務需求的復甦增長，特別是在我們船隻部署最好的貿易航道，隨着時間的推移，預計將導致租費率持續改善，從而導致資產價值持續改善。

優化Charge產品組合。我們打算主動管理我們的特許投資組合，以鎖定盈利潛力，同時通過特許保險提供下行保護。這為穩定的現金流提供了重要的遠期可見性，同時保持了利用潛在上升的租船費率的靈活性。目前，我們大部分高收入船舶的定期租賃期限在三至五年之間，期限錯開，而其餘船隊(主要是我們的較小船舶)的短期租賃期限不到12個月，以使我們能夠從市場租金上漲中受益。此外，我們將繼續將我們的船舶租賃給信譽良好的承租人，如我們的長期客户馬士基航運公司、MSC、中遠東方海外、CMA CGM、Hapag Lloyd、 One和ZIM，並將繼續擴大我們租賃船舶的領先班輪公司的數量，以便從客户、地理和成熟度的角度進一步多樣化我們的租賃組合。

S-4

適度的槓桿水平和降低的債務成本。我們的強制償債配置文件將在未來幾年內大幅削減債務。我們相信，降低槓桿率並將債務保持在適度水平將使我們能夠降低總體債務成本，增強財務靈活性，並使我們能夠根據我們的戰略進行機會性收購。我們預計將用手頭的現金、新的信貸安排下的借款、或在有利的市場條件下、公開債務或股票發行，或它們的組合為未來的船舶收購提供資金。2021年1月，穆迪基於支持性的市場基本面和不斷改善的槓桿狀況，將我們的企業家族評級從B3/正面上調至B2/正面。

立即增值&有紀律的增長。我們打算繼續擴大和更新我們的船隊，主要通過購買高規格和燃油效率的二手集裝箱船，這些二手集裝箱船已經在租船上使用，或者在市場條件允許的情況下，可以在收購後立即使用。在評估這些未來的收購時，除其他事項外，我們將考慮集裝箱航運業的基本發展、船舶相對於歷史水平的價值、剩餘價值風險敞口、船舶相對於其價值的預期現金流、承租人的信用質量和租賃合同的期限和條款、其狀況和技術規格，以及我們船隊和客户組合的整體多樣化。這些交易可能包括與班輪公司的結構化銷售和回租交易，以及在買賣市場上收購精選的、價格有吸引力的船舶。此外，我們將在有選擇的和審慎的基礎上評估和考慮戰略性企業收購。

充分利用我們的經理經驗。我們打算利用我們技術經理的專業知識，以較低的日常運營成本繼續高效、可靠地管理我們的船舶，並支持未來的增長。我們相信，我們的技術經理能夠以低於內部成本的成本監督我們船隊的技術管理，與其他獨立的船舶管理公司相比，這是具有競爭力的。此外，我們相信我們的外包管理安排可提供可擴展性，以促進增長，而不會產生顯著的額外管理費用。此外，我們的技術經理擁有提升船舶冷藏能力和燃油效率的經驗，以及將我們的船舶提升到更高的商業標準以增強其市場競爭力和盈利能力的其他特點。此外，我們的商務經理與班輪公司有直接關係，這從波塞冬交易完成後簽訂的多份合同(包括回頭客業務)中可見一斑。

S-5


船名	容量以標準箱為單位		輕量級 (噸)		年已建成		租船人			最早的憲章過期日期			最新憲章過期日期			每日憲章費率$
CMA CGM Thalassa		11,040		38,577		2008		CMA CGM			4Q25			1Q26			47,200
UASC Al Khor⁽¹⁾		9,115		31,764		2015		哈帕格-勞埃德公司			1Q22			2Q22			34,000
安西婭·Y⁽¹⁾		9,115		31,890		2015		中遠集團			3Q23	⁽²⁾		4Q23	⁽²⁾		注意事項	⁽²⁾
邁拉XL⁽¹⁾		9,115		31,820		2015		一	⁽³⁾		2Q22			3Q22			注意事項	⁽³⁾
MSC天津		8,603		34,325		2005		理學碩士			2Q24			3Q24			注意事項	⁽⁴⁾
青島MSC		8,603		34,609		2004		理學碩士			2Q24			3Q24			23,000	⁽⁴⁾
寧波GSL		8,603		34,340		2004		理學碩士	⁽⁵⁾		1Q23	⁽⁵⁾		3Q23	⁽⁵⁾		注意事項	⁽⁵⁾
GSL Eleni		7,847		29,261		2004		馬士基			3Q24			4Q24	⁽⁶⁾		16,500	⁽⁶⁾
GSL Kalliopi		7,847		29,190		2004		馬士基			4Q22			4Q24	⁽⁶⁾		14,500	⁽⁶⁾
GSL花崗巖		7,847		29,105		2004		馬士基			4Q22			4Q24	⁽⁶⁾		14,500	⁽⁶⁾
瑪莉⁽¹⁾		6,927		23,424		2013		CMA CGM			3Q23			4Q23			25,910
克里斯蒂娜⁽¹⁾		6,927		23,421		2013		CMA CGM			2Q24			3Q24			25,910
凱瑟琳⁽¹⁾		6,927		23,403		2013		CMA CGM			1Q24			2Q24			25,910
亞歷山德拉⁽¹⁾		6,927		23,348		2013		CMA CGM			1Q24			2Q24			25,910
亞歷克西斯⁽¹⁾		6,882		23,919		2015		CMA CGM			1Q24			2Q24			25,910
奧利維亞一世⁽¹⁾		6,882		23,864		2015		CMA CGM			1Q24			2Q24			25,910
GSL Christen		6,840		27,954		2002		馬士基	⁽⁷⁾		4Q20			2Q21			注意事項	⁽⁷⁾
GSL Nicoletta		6,840		28,070		2002		理學碩士			2Q21			3Q21			13,500
CMA CGM Berlioz		6,621		26,776		2001		CMA CGM			2Q21			4Q21			34,000
阿吉奧斯·迪米特里奧斯		6,572		24,931		2011		理學碩士			4Q23			1Q24			20,000
GSL Vinia		6,080		23,737		2004		馬士基	⁽⁸⁾		3Q24			1Q25			13,250	⁽⁸⁾
GSL克里斯蒂爾·伊麗莎白		6,080		23,745		2004		馬士基	⁽⁸⁾		2Q24			1Q25			13,250	⁽⁸⁾
塔斯曼		5,936		25,010		2000		馬士基			1Q22			3Q23	⁽⁹⁾		12,500	⁽⁹⁾
迪米特里斯·Y		5,936		25,010		2000		齊姆			2Q22			2Q22			14,500
伊恩·H		5,936		25,128		2000		齊姆			1Q21			2Q21			14,500
海豚II		5,095		20,596		2007		海鉛	⁽¹⁰⁾		1Q22	⁽¹⁰⁾		2Q22	⁽¹⁰⁾		7,000	⁽¹⁰⁾
虎鯨I		5,095		20,633		2006		馬士基			1Q21	⁽¹¹⁾		2Q21	⁽¹¹⁾		10,000	⁽¹¹⁾
CMA CGM Alcazar		5,089		20,087		2007		CMA CGM			3Q21	⁽¹²⁾		4Q21	⁽¹²⁾		16,000	⁽¹²⁾
GSL If城堡		5,089		19,994		2007		哈帕格-勞埃德公司	⁽¹²⁾		4Q21	⁽¹²⁾		4Q21	⁽¹²⁾		14,500	⁽¹²⁾
CMA CGM牙買加		4,298		17,272		2006		CMA CGM			3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM Sambhar		4,045		17,429		2006		CMA CGM			3Q22			1Q23			25,350
CMA CGM美國		4,045		17,428		2006		CMA CGM			3Q22			1Q23			25,350
GSL Valerie		2,824		11,971		2005		齊姆			3Q21			1Q22			12,825	⁽¹³⁾
雅典娜		2,762		13,538		2003		理學碩士			1Q21			1Q21			9,000
邁拉		2,506		11,453		2000		機密	⁽¹⁴⁾		1Q23			2Q23	⁽¹⁴⁾		機密	⁽¹⁴⁾
尼古拉斯		2,506		11,370		2000		機密	⁽¹⁸⁾		1Q23			2Q23			機密	⁽¹⁸⁾
紐約客		2,506		11,463		2001		理學碩士			1Q21			1Q21			8,000
洛杉磯巡迴賽		2,272		11,742		2001		理學碩士			2Q21			2Q21			7,250
MANET		2,272		11,727		2001		海鉛			4Q21	⁽¹⁵⁾		4Q21	⁽¹⁵⁾		7,750	⁽¹⁵⁾
酮類		2,207		11,731		2003		東方海外			3Q21	⁽¹⁶⁾		3Q21	⁽¹⁶⁾		9,400	⁽¹⁶⁾
朱莉		2,207		11,731		2002		SEA財團			2Q21			2Q21			9,250
庫馬西		2,207		11,791		2002		CMA CGM			3Q21	⁽¹⁷⁾		4Q21	⁽¹⁷⁾		9,300	⁽¹⁷⁾
瑪麗·德爾馬斯		2,207		11,731		2002		CMA CGM			3Q21	⁽¹⁷⁾		4Q21	⁽¹⁷⁾		9,300	⁽¹⁷⁾

S-6

GSL Eleni於2019年第二季度交付，包租期限為五年；GSL Kalliopi(交付於19年第四季度)和GSL Grania(交付於19年第三季度)的包租期限為三年，外加承租人選擇的連續兩個為期一年的租期。在選擇期內，GSL Kalliopi和GSL Grania的租金分別為每天18,900美元和17,750美元。

⁽⁷⁾

GSL Christen在2020年第三季度與馬士基開始了一項新的包租，租金不斷攀升：前四個月的租金為每天12,250美元，之後在2021年3月中旬之前攀升至每天14,000美元，此後增加到每天15,000美元。

⁽⁸⁾

GSL Vinia和GSL Christel ElisElizabeth於19年第四季度交付，合同期限為52-60個月。

⁽⁹⁾

在租船人的選擇權下延期12個月，可在22年第二季度贖回，每天增加20,000美元。

⁽¹⁰⁾

與Sea-Lead的租船費率為每天7,000美元，至2021年1月，此後與東方海外的新租船費率為每天24,500美元，中位數為22季度到期。

⁽¹¹⁾

12-24個月租船(從19年第二季度開始)，由承租人選擇。

⁽¹²⁾

CMA CGM Alcazar包租給CMA CGM，每天33,750美元(2008年商定的原始銷售和回租費率)至2020年10月；此後包機延長至第21季度，假設還款中值，每天16,000美元。GSL Chold d If(前身為CMA CGM Chold d If)以每天33,750美元的價格租給CMA CGM，到2020年10月；此後與Hapag-Lloyd達成協議，假設交付中位數，第四季度為第21季度，每天14,500美元。

⁽¹³⁾

新的憲章與ZIM達成協議，計劃於2020年10月底完成GSL Valerie的幹船塢，平均每天12,825美元，假設憲章的持續時間中值為第四季度第21季度。

⁽¹⁴⁾

與MSC租用至2020年11月，當時該船已靠岸。之後，與一家領先的班輪運營商簽訂租約至2003年第一季度，假設退貨中值，費率預計將產生約600萬美元的調整後EBITDA。

⁽¹⁵⁾

與海鉛租船，每天7,750美元，至2021年1月，此後以每天12,850美元的費率延長，第四季度第21季度中值到期。

⁽¹⁶⁾

租船至2020年10月，每天8,000美元；此後延長至第21季度，新費率為每天9,400美元。

⁽¹⁷⁾

租船至2020年10月，每天9,800美元；此後延長至第21季度，假設租船期限中值，新費率為每天9,300美元。

⁽¹⁸⁾

與MSC租用至2020年12月，當時該船已靠岸。之後，與一家領先的班輪運營商簽訂租約至23年第一季度，假設退貨中值，預計調整後EBITDA將產生約650萬美元的費率。

S-7


船名	年的建房		TEU (名義)		(TEU) (@14格林尼治標準時間)		燈重量 (噸)		現有冷藏箱容量		潛力附加冷藏箱容量		馬克斯。潛力冷藏箱容量		其他特價商品特徵
CMA CGM Thalassa		2008		11,040		7,990		38,577		700		780		1,480	新球莖弓(1)
UASC Al Khor		2015		9,115		7,578		31,764		1,500		318		1,818	ECO(2)/WB(3)/AMP(4)
安西婭·Y		2015		9,115		7,578		31,890		1,500		318		1,818	ECO(2)/WB(3)/AMP(4)
邁拉XL		2015		9,115		7,578		31,820		1,500		318		1,818	ECO(2)/WB(3)/AMP(4)
MSC天津		2005		8,603		6,590		34,325		710		770		1,480
青島MSC		2004		8,603		6,590		34,609		710		770		1,480	洗滌器(5)
寧波GSL		2004		8,603		6,590		34,340		710		770		1,480	AMP(4)
GSL Eleni		2004		7,847		6,038		29,261		814		590		1,404
GSL Kalliopi		2004		7,847		6,038		29,190		814		590		1,404
GSL花崗巖		2004		7,847		6,038		29,105		814		590		1,404
瑪莉		2013		6,927		5,120		23,424		1,200		400		1,600	ECO(2)/WB(3)
克里斯蒂娜		2013		6,927		5,120		23,421		1,600					ECO(2)/WB(3)
凱瑟琳		2013		6,927		5,120		23,403		1,600					ECO(2)/WB(3)
亞歷山德拉		2013		6,927		5,120		23,348		1,600					ECO(2)/WB(3)
亞歷克西斯		2015		6,882		5,105		23,919		1,600					ECO(2)/WB(3)
奧利維亞一世		2015		6,882		5,105		23,864		1,600					ECO(2)/WB(3)
GSL Christen		2002		6,840		4,990		27,954		600		600		1,200
GSL Nicoletta		2002		6,840		4,990		28,070		600		600		1,200
CMA CGM Berlioz		2001		6,621		4,555		26,776		500		300		800
阿吉奧斯·迪米特里奧斯		2011		6,572		5,002		24,931		500		300		800	洗滌器(5)
GSL Vinia		2004		6,080		4,527		23,737		500		710		1,210	新球莖弓(1)
GSL克里斯蒂爾·伊麗莎白		2004		6,080		4,527		23,745		500		710		1,210	新球莖弓(1)
塔斯曼		2000		5,936		4,312		25,010		500		777		1,277	優化船體(6)
迪米特里斯·Y		2000		5,936		4,312		25,010		500		777		1,277	優化船體(6)
伊恩·H		2000		5,936		4,312		25,128		500		777		1,277	優化船體(6)
海豚II		2007		5,095		3,434		20,596		330		472		802
虎鯨I		2006		5,095		3,434		20,633		330		472		802
CMA CGM Alcazar		2007		5,089		3,350		20,087		386
GSL If城堡		2007		5,089		3,350		19,994		386
CMA CGM牙買加		2006		4,298		2,810		17,272		600
CMA CGM Sambhar		2006		4,045		2,881		17,429		700
CMA CGM美國		2006		4,045		2,881		17,428		700
GSL Valerie		2005		2,824		2,029		11,971		566
雅典娜		2003		2,762		2,330		13,538		300		220		520
邁拉		2000		2,506		1,805		11,453		420					齒輪傳動(7)
尼古拉斯		2000		2,506		1,805		11,370		420					齒輪傳動(7)
紐約客		2001		2,506		1,805		11,463		420					齒輪傳動(7)
洛杉磯巡迴賽		2001		2,272		1,735		11,742		446					齒輪傳動(7)
MANET		2001		2,272		1,735		11,727		446					齒輪傳動(7)
酮類		2003		2,207		1,718		11,731		350					齒輪傳動(7)
朱莉		2002		2,207		1,718		11,731		350					齒輪傳動(7)
庫馬西		2002		2,207		1,718		11,791		350					齒輪傳動(7)
瑪麗·德爾馬斯		2002		2,207		1,718		11,731		350					齒輪傳動(7)

(1)	新的球莖弓，以提高能源效率，降低燃油消耗和排放；

(2)	ECO規格優化了船體和主機的能效，大幅降低了油耗和排放；

(3)	WB，或寬橫樑，改善了船舶的穩定性，增加了貨物運載能力；

(4)	AMP，也稱為舊熨燙，將船隻連接到岸邊電源，進一步減少在港口停留期間的排放；

(5)	洗滌器，也被稱為EGCS或廢氣淨化系統，清潔船舶尾氣中的硫排放，使這些船舶在仍然燃燒高硫燃料油的同時符合低硫排放法規；

(6)	船體優化，提高能效，降低油耗和排放；

(7)	船載起重機上的設備允許船舶在岸邊基礎設施有限的港口裝卸自己的集裝箱。

S-8

我們船隊中的船隻是以定期租船的方式租用的。定期租船合同是指以規定的日費率在固定期限內使用船舶的合同。在定期租船制度下，船東提供並承擔船員、潤滑油和與船舶運營有關的所有維修和其他服務的費用，這些費用包括在每日租賃費中。作為船東，我們也有責任為我們在船舶上的利益和因使用船舶而產生的船東責任投保。如果船舶部署在正常保險限額之外，並進入保險承保人指定要繳納額外保險費的區域，承租人應承擔船舶的幾乎所有航程費用，如燃油(燃油)費用、運河費用、港口費用、貨物裝卸費用和額外的戰爭險費用。

定期租船的初始期限從船舶交付承租人之日開始。定期租船協議可以包括以船東或承租人為受益人的選擇權，以預先商定的條款延長租船期限。承租人可以按照雙方商定的條款延長租船期限，也可以在預先商定的時間窗口內，由承租人在預先商定的時間窗口內重新交付船舶，在這種情況下，我們將尋求另一家承租人的替代工作。

我們的租船合同有許多不同的承租人，在一段時間內有不同的到期日期。我們相信，多元化的承租人基礎降低了交易對手風險，我們的租船交錯到期降低了我們對重新租船風險的敞口，並可能減輕集裝箱航運業週期性的影響。

我國船舶的管理

Technomar提供日常工作為我們所有的船舶提供技術船舶管理服務。

在我們的2022年債券全部贖回之前，我們的全資子公司環球船舶租賃服務有限公司(GSLS)是根據2022年債券提供的18艘船舶的商業管理人，GSLS已經與Conchart簽訂了商業諮詢服務和獨家經紀服務協議，根據該協議，Conchart被任命提供商業諮詢和獨家經紀服務。在我們的2022年票據全部贖回後，我們所有的船舶都由Conchart根據商業管理協議進行商業管理。

有關我們船舶管理的更多信息，請參見項目4.B公司信息。業務概述-船舶管理在我們的2019年年度報告中，該報告通過引用併入本文。

近期發展

2022年到期的9.875的優先優先擔保票據的再融資

2021年1月7日，我們與Hayfin Capital Management LLP (新Hayfin貸款工具)簽訂了一項新的2.362億美元優先擔保貸款安排，並於2021年1月19日提取了新Hayfin貸款工具下的全部金額。新的Hayfin融資的收益，連同手頭的現金，被用於有選擇地全額贖回我們的 2022年到期的未償還的9.875%優先擔保票據(2022年債券)。

新的Hayfin貸款將於2026年1月到期，利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加保證金7.00%。它分20個季度償還，656萬美元，到期時還會有一筆氣球付款。新的Hayfin融資以超過21艘我們的船舶的優先船舶抵押、抵押船舶的收益和保險轉讓、對某些銀行賬户的質押，以及對每個抵押船舶擁有子公司的股權的股份質押等方式進行擔保(除其他事項外，還包括對我們21艘船舶的優先船舶抵押、抵押船舶的收益和保險的轉讓、對某些銀行賬户的質押以及對每個抵押船舶擁有子公司的股權的股份質押)。除了降低我們的利息成本外，再融資還減少了攤銷付款，從2022年債券下的每年3500萬美元減少到新Hayfin融資機制下的每年2620萬美元，與我們的2022年債券下的2%相比沒有溢價。我們的2022年債券下的攤銷付款為每年3500萬美元，而在新的Hayfin融資機制下為每年2620萬美元。此外，再融資消除了2022年票據適用的附帶契約，大大減少了發展業務的合同限制。

S-9

2021年1月20日，在我們2022年債券全部贖回後，美國私募股權公司凱爾索公司(Kelso&Company)的附屬公司KEP VI(Newco Marine)Ltd.和KIA VIII(Newco Marine)Ltd.(合稱為JIA VIII)行使權利，將總計25萬股C系列永久可轉換優先股(C系列優先股)(相當於所有此類流通股 )轉換為公司A類普通股，結果是

新的股息政策

2021年1月12日，我們宣佈董事會批准從2021年第一季度起開始發放季度現金股息，每股A類普通股0.12美元，從2021年第一季度起生效。

信用評級上調

2021年1月12日，穆迪將我們的企業家族評級和我們2022年債券的發行評級從B3/積極上調至B2/積極。

2020年12月9日，標普將我們2022年債券的發行評級從B+上調至BB-。如上所述，於2021年1月20日，我們對2022年到期的9.875優先優先擔保債券進行了再融資，我們全部贖回了2022年發行的債券。

風險因素

我們面臨着與我們的商業和航運業相關的許多風險，必須克服各種挑戰來利用我們的優勢並實施我們的業務戰略。這些風險包括但不限於航運業的變化，包括供求關係、租賃率、船舶價值、全球經濟低迷，包括持續的全球新冠肺炎疫情導致的風險；集裝箱航運業及運營中固有的運營風險；導致財產和設備損壞或毀壞的責任；污染或環境破壞；無法遵守我們目前的債務和債務中的契諾；我們未來可能進行的債務和借款；無法為資本項目融資；以及無法在現有租約期滿時成功使用我們的船舶。

在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮這些風險、風險因素中描述的風險以及本招股説明書和我們2019年年報中的其他信息。

公司信息

我們於2008年3月14日在馬紹爾羣島共和國註冊成立為GSL控股公司。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是c/o Global Ship Lease Services Limited，地址為25 Wilton Road，London SW1V 1LW，British SW1V 1LW，英國，我們的電話是+44(0)20 3998 0063。我們的網站地址是www.globalshiplee.com。我們網站上包含的信息不包含在此作為參考。我們可能會不時使用我們的網站和社交媒體作為分發材料公司信息的渠道。

其他信息

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，因此，您可能難以保護您作為股東的利益，並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素”和“民事責任強制執行”的章節。

S-10

在扣除承銷折扣、佣金和預計發行費用後，我們打算將此次發行的淨收益(預計總計約6600萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權，約為7600萬美元) 用於擴大我們的機隊、一般公司用途和營運資金。請參閲收益的使用。

上市	我們的A類普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？GSL。

傳輸代理	北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)

危險因素	投資我們的A類普通股有很高的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮風險因素標題下列出的信息和本招股説明書中列出的所有其他信息。

⁽¹⁾

發行後立即發行的A類普通股數量是基於截至2021年1月21日已發行的30,696,196股A類普通股。

S-11

下表列出了本公司截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度以及截至2019年和2018年12月31日的綜合財務數據摘要。彙總綜合財務數據來自我們的2019年年報中包括的經審計的綜合財務報表，在此併入作為參考。本公司截至2017年12月31日的彙總綜合財務數據來自本公司經審核的綜合財務報表，並未在此引用，但可在www.sec.gov上公開查閲。該表還列出了公司截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的未經審計的綜合財務數據。未經審計的彙總綜合財務數據來源於我們的未經審計的綜合財務報表及其附註，包括在我們於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中，該報告通過引用併入本文。

以下概述的財務數據應結合以下內容閲讀，並通過參考全文加以限定：(I)我們已審核的綜合財務報表，包括相關附註，以及項目5.經營和財務回顧及展望，如我們的2019年年報所示(通過引用併入本文)，以及(Ii)我們的中期未經審計的綜合財務報表及其附註，如我們於2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(通過引用併入本文)。下面提供的摘要歷史財務信息並不表示截至任何未來日期或任何未來期間的運營結果。

合併財務數據


彙總彙總損益表數據：	截至9個月 9月30日， (未經審計)						截至十二月三十一日止的年度，
彙總彙總損益表數據：	2020			2019			2019			2018			2017
	(單位為百萬美元，每股數據除外)
損益表
營業收入：
定期包機收入	$	212.8		$	193.5		$	261.1		$	157.1		$	159.3
業務費用：
船舶運營費用		(75.1	)		(63.3	)		(87.8	)		(49.3	)		(42.7	)
定期租船和航程費用		(8.7	)		(6.1	)		(9.0	)		(1.6	)		(1.0	)
折舊攤銷		(35.0	)		(32.9	)		(43.9	)		(35.5	)		(38.0	)
船隻受損		(8.5	)								(71.8	)		(87.6	)
一般和行政費用		(6.4	)		(7.0	)		(8.8	)		(9.2	)		(5.4	)
船隻出售損失		(0.2	)
業務費用共計		(133.9	)		(109.3	)		(149.5	)		(167.4	)		(174.7	)
營業收入(虧損)		78.9			84.2			111.6			(10.3	)		(15.4	)
營業外收入(費用)
利息收入		0.9			1.2			1.8			1.4			0.5
利息和其他財務費用		(50.5	)		(56.5	)		(75.0	)		(48.7	)		(59.4	)
其他收入，淨額		0.3			2.1			1.5			0.3			0.1
所得税前收入(虧損)		29.6			31.0			39.9			(57.3	)		(74.2	)
所得税		(0.1	)		0.1
淨收益(虧損)		29.5			31.1			39.9			(57.3	)		(74.2	)
分配給B系列優先股的收益		(2.7	)		(2.3	)		(3.1	)		(3.1	)		(3.1	)
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)		26.8			28.8			36.8			(60.4	)		(77.3	)
A類普通股每股淨收益(虧損)，單位：美元
基本型		0.88			1.26			1.48			(7.42	)		(12.89	)
稀釋		0.87			1.25			1.48			(7.42	)		(12.89	)

S-12


	截至9個月 9月30日(未經審計)						截至十二月三十一日止的年度，
彙總彙總損益表數據：	2020			2019			2019			2018			2017
	(單位為百萬美元，每股數據除外)
已發行A類普通股加權平均數
基本單位為百萬		17.7			9.9			11.9			6.5			6.0
稀釋成百萬美元		17.8			10.0			11.9			6.5			6.0
每股B類普通股淨收入，單位：美元
基本的和稀釋的		無			無			無			無			無
已發行B類普通股加權平均數
基本的和稀釋的百萬		無			無			無			0.9			0.9
每股A類普通股股息(以美元為單位)
現金流量表
經營活動淨現金		84.7			73.6			93.3			47.7			66.9
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供		(36.9	)		(52.2	)		(99.9	)		24.3			(4.9	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(81.5	)		(13.6	)		64.1			(55.2	)		(42.9	)


	截至 9月30日 (未經審計)			截止到十二月三十一號，
資產負債表數據(期末)	2020			2019			2018			2017
	(單位為百萬美元，每股數據除外)
流動資產總額		123.9			161.9			99.0			77.4
營運中的船隻		1,148.1			1,155.6			1,112.8			586.5
總資產		1,301.2			1,351.8			1,233.5			675.9
債務(流動部分和非流動部分)		816.8			869.9			877.2			398.5
B系列和C系列優先股
A類和B類普通股		0.2			0.2			0.1			0.1
股東權益		441.8			406.4			316.4			251.6
其他數據
期末營運中的船舶數量		43			43			38			18
擁有天數		12,088			14,326			7,675			6,570
利用		92.1	%		94.4	%		98.7	%		98.4	%

⁽¹⁾

2018年11月15日，我們完成了與海神集裝箱的戰略合併，收購了20艘集裝箱船，其中一艘名為Argos的集裝箱船簽約出售，銷售於2018年12月完成(海神號交易)。收購淨資產的對價為3,005,603股A類普通股和250,000股C系列優先股，面值為0.01美元。2021年1月20日，全部250,000股優先股全部轉換為總計12,955,188股A類普通股。

⁽²⁾

2019年1月2日，由於海神交易的完成，我們所有已發行和已發行的B類普通股都轉換了一對一變成A類普通股。2019年3月25日，我們實施了八投一中反向拆分我們的 A類普通股，這是我們的股東在2019年3月20日召開的特別股東大會上授權的。與反向股票拆分相關的A類普通股的交易代碼、授權股數或面值沒有變化。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額對反向股票拆分具有追溯效力，適用於提出的所有期間。

S-13

為了補充我們根據美國GAAP提供的財務信息，我們使用了SEC頒佈的法規G中定義的某些非GAAP財務指標。通常，非GAAP財務指標是對一家公司的經營業績、財務狀況或現金流的數字指標，它不包括或不包括根據美國GAAP計算和列報的最直接可比指標中包含或排除的金額。我們相信，這些措施的公佈為投資者提供了更大的透明度和與我們的財務狀況和經營結果相關的補充數據，因此比單獨使用美國GAAP措施更全面地瞭解影響我們業務的因素。此外，我們認為這些事項的陳述對投資者很有用用於期間間比較由於項目可能反映某些獨特的和/或非運營項目，如減損費用、合同終止成本或我們無法控制的項目，因此這些項目可能會影響業績。

我們認為，以下財務指標的表述對投資者非常有用，因為證券分析師、投資者和其他相關方在評估本行業公司時經常使用這些指標。調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和合同調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(GAAP)中定義的，不應被視為淨收益或此類會計原則要求的任何其他財務指標的替代指標。此外，這些衡量標準可能無法與其他類似情況的公司使用的同名非公認會計原則財務衡量標準相比較。

非美國GAAP衡量標準

在某些情況下，調整後的EBITDA和合同調整後的EBITDA均在歷史基礎上和前瞻性基礎上列示。我們沒有提供任何此類前瞻性非美國GAAP財務指標與最直接可比性的美國GAAP指標的對賬，因為如果沒有不合理的努力，我們無法獲得此類前瞻性的美國GAAP財務指標。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表普通股股東扣除利息收入和利息以及其他財務支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收入、減損費用、出售船舶的虧損以及分配給優先股的收益。調整後的EBITDA是一項非美國GAAP量化指標，用於協助評估我們的運營。我們相信，調整後EBITDA的陳述對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估我們行業的公司。


	截至9個月
(單位：百萬美元)	2020年9月30日
普通股股東可獲得的淨收入	$	26.8
調整：折舊和攤銷		35.0
減損費用		8.5
船隻出售損失		0.2
利息收入		(0.8	)
利息支出		50.5
所得税		0.1
分配給優先股的收益		2.7

調整後的EBITDA	$	123.0

S-14

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。可能會識別前瞻性陳述，例如：？預期、？相信、？繼續、？？？估計、？？預期、？意圖、？可能、？正在進行、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？將？或類似的單詞或短語，或者這些單詞或短語的否定，這些單詞或短語可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞語並不一定意味着該陳述不是前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於披露有關我們的運營、現金流、財務狀況、股息政策、我們與海神集裝箱的戰略交易的預期好處，以及成功購買更多船隻以擴大業務的可能性的陳述。這類前瞻性陳述包括(但不限於)有關我們的運營、現金流、財務狀況、股息政策、我們與海神集裝箱的戰略交易的預期收益以及成功購買更多船隻以擴大我們業務的可能性的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們的2019年年度報告中的多個位置，這些報告和文件在本招股説明書日期後由我們提交給委員會的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並通過引用併入本文，包括但不限於，在題為《業務概述》、《管理層對財務狀況和運營的討論和分析》、《回顧》和《股息政策》的章節中。

前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本招股説明書中風險因素中描述的因素。風險因素下面描述的風險並不是詳盡的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和我們所在行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險與其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書發佈之日後不時向委員會提交的報告中描述的因素和風險。

S-16

投資我們的A類普通股有很大的風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包括的其他信息，包括項目3.關鍵信息d.風險因素在2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的2019年年報中的風險因素，這些報告和文件在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，這些報告和文件在此併入本文作為參考。請參閲本招股説明書的部分，在該部分您可以找到更多信息，這些信息通過引用併入本招股説明書。其中一個或多個風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並可能影響本招股説明書附錄提供的A類普通股的價值。

與我們的行業相關的風險

我們的財務和運營業績可能會受到全球新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年日曆年開始以來，新冠肺炎疫情的爆發已導致各國政府和政府機構實施了多項行動，試圖減緩病毒的傳播，其中包括關閉企業、隔離、旅行限制和物理距離要求。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的不確定性。這些措施和由此產生的經濟影響何時結束，這些措施對全球經濟的長期影響目前還無法確定。製造業和其他經濟活動的大幅減少已經並將繼續對全球貨物的生產和供應產生實質性和不利的影響，例如我們的客户用我們的船隻運輸的貨物，這已經並可能繼續對集裝箱運輸服務的需求產生負面影響，從而對租賃費和資產價值產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情已經造成，如果持續很長時間，可能會繼續造成、延遲或延長幹船塢，以及由於缺乏工作人員和物資而造成的運營中斷。這些因素的規模和持續時間以及影響，雖然目前還不確定，但可能會對我們的運營、收益、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們無法預測新冠肺炎疫情的長期經濟影響，但我們將繼續積極監控形勢，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，以符合我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和利益相關者的最佳利益，或符合我們運營所在司法管轄區當局的要求。任何這種改動或修改可能對我們的業務產生的最終影響尚不清楚，包括對我們的業務運營和財務業績的任何潛在負面影響。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可將此次發行的部分或全部淨收益用於您可能不同意的一般公司用途。

我們沒有指定本次發行的淨收益金額用於任何特定的目的，因此，我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的機隊、一般企業用途和營運資金。我們不會託管本次發行的淨收益，如果我們不如上所述使用發行收益，我們將不會將收益返還給您。

我們證券的價格可能會波動。

我們的 A類普通股價格可能會波動，可能會因以下因素而波動：

∎

我們的季度收入和經營業績以及公開持股的集裝箱船船東或經營者的實際或預期波動；

∎

集裝箱航運業的市場狀況；

∎

感知的交易對手風險；

∎

我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；

∎

關於我們或其他集裝箱船船東或經營者的公告；

S-17

我們的股東也可能會不時選擇出售他們持有的大量股份。公開市場上可供出售的普通股數量將受到證券法適用的限制，以及我們和我們的高管、董事和現有股東在發行股票時可能與承銷商簽訂的協議的限制。可在公開市場出售的普通股數量將受到證券法適用的限制，以及我們和我們的高管、董事和現有股東在發行時可能與承銷商簽訂的協議的限制。除某些例外情況外，這些協議一般限制我們和我們的高管、董事和現有股東在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接提供、出售、質押、對衝或以其他方式處置我們的股權證券或可轉換為我們的股權證券或可為我們的股權證券行使或交換的任何證券，以及在招股説明書發佈之日起最長180天內從事與此類證券相關的某些其他交易。

某些股東可能有權對我們施加重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。

2021年1月20日，根據我們C系列優先股的條款，並根據我們與凱爾索達成的一項信函協議，凱爾索同意在全額償還2022年債券後將其所有已發行的C系列優先股轉換為A類普通股，我們在凱爾索轉換其持有的C系列優先股後發行了總計12,955,188股A類普通股。根據公開申報文件中包含的信息和凱爾索向我們提供的信息，截至本報告之日，凱爾索持有我們已發行的A類普通股約42.2% 。此外，凱爾索公司的一名常務董事也是我們的董事會成員。因此，凱爾索有權對我們的行動和股東有權投票的事項的結果施加相當大的影響，包括增加或減少我們的法定股本、董事選舉、宣佈股息、任命管理層和其他政策決定。凱爾索可能會以不符合其他股東利益的方式行使投票權。此外，根據從公開申報文件中獲得的信息，CMA CGM和George Giouroukos(我們的執行主席)通過Shipping Participations Inc.分別持有和/或控制我們約9.9%和5.2%的A類普通股。我們與這些大股東或其關聯公司之間也可能出現利益衝突，這可能會導致交易條款不受市場力量決定。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，所有權集中可能會推遲。, 阻止或阻止可能偏袒或有利於我們的其他股東或剝奪股東在出售我們的業務時獲得溢價的機會的行為。同樣，這種股權集中可能會對我們股票的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有股權集中的公司的股票有不利之處。

S-18

我們和我們的所有子公司都在美國以外的司法管轄區註冊，我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高管都是非美國居民，這些非居民的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們提供服務。我們的子公司或我們的董事和高級管理人員或在美國法院強制執行針對我們的民事責任的判決。此外，您不應假設我們或我們子公司註冊成立的國家/地區或我們的資產或子公司資產所在的國家/地區的法院(1)會執行根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或我們子公司提起的訴訟中獲得的美國法院判決，或者(2)在最初的訴訟中會根據這些法律對我們或我們子公司執行責任。

S-19

在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們預計將從此次發行中獲得約6600萬美元的淨收益(或7600萬美元，如果承銷商行使選擇權，全額購買額外的A類普通股股票)。我們打算將此次發行的淨收益用於擴大我們船隊的資金、一般企業用途和營運資金。

S-20

除了我們於2020年11月10日提交給證監會的表格6-K報告( 包含我們截至2020年9月30日的9個月的中期未經審計的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)，以及我們的2019年年度報告中所包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 )外，您還應閲讀以下信息以及本招股説明書附錄和所附基本招股説明書中題為？收益的使用和風險因素的基本招股説明書中的章節，以及我們於2020年11月10日提交給證監會的Form 6-K報告(該報告包含我們截至2020年9月30日的9個月的中期未經審計的綜合財務報表)以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

S-21


	截至2020年9月30日
(單位：千美元)	實際			調整後的			作為進一步調整後的
現金總額⁽¹⁾⁽³⁾	$	113,908		$	87,405		$	153,455

債務(有擔保)
銀團高級擔保信貸安排	$	244,200		$	244,200		$	244,200
藍海初級信貸安排		38,500			38,500			38,500
德意志銀行、CIT、HCOB、EnTrust、藍海信貸安排		152,349			152,349			152,349
2024年筆記		58,958			60,657			60,657
2022年票據		265,143
新的Hayfin設施					236,200			236,200
花旗信貸融資		4,677
海芬信貸安排		6,703			6,703			6,703
希臘信貸安排		51,700			51,700			51,700
Chailease信貸安排		8,064			8,064			8,064

債務總額⁽²⁾	$	830,294		$	798,373		$	798,373

股東權益：
A類普通股授權發行214,000,000股，面值0.01美元17,741,008股已發行和已發行股票 (調整後為30,696,196股，進一步調整後為39,096,196股)		177			307			361
B系列優先股授權44,000股，面值0.01美元，已發行17,508股，已發行股(調整後為22,822股)
C系列優先股授權250,000股，面值0.01美元已發行250,000股，流通股 (調整後為零股)		3
額外實收資本⁽³⁾		574,186			585,922			651,918
累計赤字		(132,546	)		(138,950	)		(138,950	)

股東權益總額	$	441,820		$	447,279		$	513,329

總市值	$	1,272,114		$	1,245,652		$	1,311,702

⁽¹⁾

現金和現金等價物，包括14944美元的限制性現金。

⁽²⁾

截至2020年9月30日，未償還本金總額，不包括12,027美元的未攤銷遞延融資成本，以及我們2022年票據和2024年票據的未攤銷原始發行折扣分別為1,306美元和139美元。

⁽³⁾

額外的實收資本反映了在扣除承銷折扣和佣金以及其他估計發行成本後，本次發行的估計淨收益為66,050美元。

S-22


實益擁有人姓名或名稱	A類普通股實益擁有			近似百分比傑出的A類普通股⁽¹⁾
5%的股東：
凱爾索		12,955,188	⁽²⁾		42.2	%
CMA CGM S.A.		3,051,587	⁽³⁾		9.9	%
B.萊利金融公司		2,189,824	⁽⁴⁾		7.1	%
航運參與公司/George Giouroukos		1,597,719	⁽⁵⁾		5.2	%

其他董事及行政人員：
亨利·曼尼克斯三世		請參閲腳註	⁽²⁾		請參閲腳註	⁽²⁾
邁克爾·S·格羅斯		1,344,094	⁽⁶⁾		4.4	%
阿蘭·威爾		1,312			0.0	%
門諾·範拉庫姆		13,794			0.0	%
伊恩·J·韋伯		69,106			0.2	%
託馬斯·李斯特		33,801			0.1	%
阿納斯塔西奧斯·薩羅普洛斯		73,572			0.2	%
所有董事和高級管理人員作為一個羣體(11人)		16,088,586	⁽²⁾		52.4	%

⁽¹⁾

根據截至2021年1月21日已發行的30,696,196股A類普通股計算。

⁽²⁾

這些信息來源於2019年10月4日提交給美國證券交易委員會的附表13D和凱爾索向我們提供的信息。

2021年1月20日，在我們的2022年債券全部贖回後，科威特投資局VIII(Newco Marine)有限公司(KIA VIII)和KEP VI(Newco Marine)Ltd.(KEP VI)行使了將總計25萬股C系列優先股(相當於當時已發行的所有此類股票)轉換為公司A類普通股的權利，導致我們向KIA VIII和KEP VI發行了總計12,955,188股A類普通股。

KEP VI(開曼)，L.P.，KEP VI(開曼)GP Ltd.，KIA VIII(國際)，L.P.，Kelso GP VIII(開曼)L.P.，Kelso GP VIII(開曼)有限公司，Frank T.Nickell，Thomas R.Wall，IV，George E.Matelich，Michael B.Goldberg，David I.Wahrhaftig，Frank K.Bynum，Jr.，Philip E.Berney，Frank J.Loverro霍華德·A·馬特林、斯蒂芬·C·達頓、馬修·S·埃傑頓、亨利·曼尼克斯三世和威廉·吳(凱爾索聯合申報人)可能被視為分享這些A類普通股的實益所有權。凱爾索聯合申請者中的每一位都分享對KIA VIII和KEP VI實益擁有的任何A類普通股的投資和投票權，但拒絕實益擁有此類A類普通股。

⁽³⁾

這些信息源自2019年10月15日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。CMA CGM S.A.由Merit Corporation s.a.l控制，Merit Corporation s.a.l可能被視為對CMA CGM S.A.持有的Global Ship Lease，Inc.的所有證券行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有該等證券。

⁽⁴⁾

此信息來源於2020年1月28日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A以及B.Riley Financial，Inc.BRC Partners Opportunities Fund，L.P.(BRPLP) 實益擁有416,840股A類普通股。BRC Partners Management GP，LLC(BRPGP)是BRPLP的普通合夥人。B.Riley Capital Management，LLC(BRCM？)是BRPLP的投資顧問。因此，BRPGP和BRCM各自可能被視為實益擁有BRPLP與B.Riley Securities，Inc.(BRS)直接擁有的416,840股普通股。

B.萊利金融公司實益擁有總計2189,824股A類普通股，其中包括作為母公司的BRCM和BRS總共擁有的1772,984股A類普通股的實益所有權和總計416,840股的間接實益所有權。

⁽⁵⁾

Giouroukos先生是我們的執行主席，擁有並控制Shipping Participations Inc.，該公司是1,597,719股A類普通股的紀錄保持者。因此，Giouroukos先生可能被視為實益擁有Shipping Participations Inc.持有的股份。

S-23

這些信息源自2019年10月3日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。邁克爾·S·格羅斯直接持有566,880股A類普通股。馬拉鬆創始人有限責任公司直接持有777,214股A類普通股。作為馬拉鬆創辦人有限責任公司的管理成員，葛羅斯先生可能被視為對馬拉鬆創辦人有限責任公司和持有的環球船舶租賃公司的所有證券行使投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有該等股份。

S-24

海事戰略國際有限公司(MSI)在本節中提供了統計和圖表信息。微星國際表示， (I)微星國際數據庫中的某些信息是從行業來源或主觀判斷得出的估計得出的，(Ii)其他海事數據收集機構的數據庫中的信息可能與微星微電子的數據庫中的信息不同，(Iii)微星微電子在統計和圖形信息的彙編方面採取了合理的謹慎措施，並相信其是準確和正確的，但數據的彙編受到有限的審計和驗證程序的限制，因此可能包含錯誤，(Iv)微星微電子及其代理。管理人員和員工不承擔因依賴該等信息或以任何其他方式造成的任何損失的責任，並且(V)提供該信息並不排除進行適當進一步查詢的任何需要。

行業概況

集裝箱運輸是運輸各種貨物的最方便、最具成本效益的方式，主要是消費品、製成品、半成品和易腐爛貨物的多樣化選擇。據估計，全球約80%的貨物貿易通過海上運輸，約90%的非散裝貨物通過集裝箱船運輸。自1956年該行業成立以來，全球集裝箱貨運量每年都在增長，只有兩個例外：2009年全球金融危機期間，以及2020年由於新冠肺炎的影響。然而，該行業在新冠肺炎危機期間表現出了非凡的韌性：在2020年第二季度大幅收縮之後，貨運量在2020年下半年強勁回升總體而言，2020年預計負增長3.0%，2021年預計反彈7.1%。據估計，2020年集裝箱運輸總量約為2.01億標準箱，相當於約18億噸。

2000-2021年全球GDP和集裝箱貿易增長

LOGO

S-25

集裝箱化是一種低碳運輸方式，每噸英里貨物的温室氣體(GHG)排放量明顯低於其他常見貨運方式，如航空、公路和鐵路。作為全球供應鏈的關鍵組成部分，集裝箱航運也是聯合國可持續發展目標的貢獻者，尤其是與扶貧、經濟增長和基礎設施相關的目標。國際海事組織(IMO)制定了到2050年航運業温室氣體排放量比2008年至少減少50%的目標。

按運輸方式劃分的二氧化碳排放量，排放範圍二氧化碳/噸公里

LOGO

集裝箱化供應鏈遍佈全球。主線貿易是指將亞洲主要製造業經濟體與北美主要消費經濟體(跨太平洋貿易)和歐洲(亞歐貿易)聯繫起來的貿易，以及將歐洲與美洲聯繫起來(跨大西洋貿易)的貿易。這些貿易往往由水上最大的集裝箱船提供服務。然而，與2020年相比，2019年是一個更正常的年份，71%的全球集裝箱量發生在非主線貿易上，其中區域內貿易佔比最大的是亞洲內部貿易，佔近40%。這些非主航道和區域內貿易主要由中型和小型集裝箱船(10000標準箱或更小)提供服務。

集裝箱化貿易的增長與消費者主導的商品需求相聯繫，從而與區域經濟增長相聯繫。從歷史上看，潛在的增長既得益於散裝貨物(包括冷藏貨物)的集裝箱化，也得益於製造業從歐洲和北美等發達經濟體轉移到成本較低的地區，尤其是在亞洲。其中，冷藏(或冷藏)貨物的持續集裝箱化預計將繼續超過整體集裝箱貿易增長。

在集裝箱航運業中，主要參與者包括託運人、班輪航運公司和集裝箱船船東：

∎

託運人是集裝箱貨物的發送者和接收者(進口商和出口商)。

∎

班輪航運公司(也稱為航線、集裝箱班輪公司、班輪運營商、承運人和集裝箱船運營商)是負責海運(通常也是內陸)集裝箱貨物運輸的物流服務提供商；它們與託運人本身或運費貨代/集裝箱商等第三方協商運費。班輪公司要麼經營自己擁有的船舶，要麼從集裝箱船船東那裏租賃(租賃)船隻。

∎

集裝箱船船東(也稱為船東、租船船東和集裝箱船出租人)擁有集裝箱船，並將其出租給班輪公司。全球船隊運力的比例

S-26

在集裝箱船租賃市場，租賃最常見的形式是定期租賃。根據定期租船合同，船舶的運營成本，包括船員費用，由出租人或集裝箱船所有人承擔，但燃料費這一重要例外由承租人或承租人承擔。租期長短不一：短期或現貨市場通常是指12個月或更短的租期，而長期租期是指多年租期，租期為5年或更長時間的租約並不少見。

行業內的收益，無論是運費形式的班輪運輸公司還是定期租船費率的集裝箱船船東，往往都受到供需基本面的推動。

需求

全球集裝箱貿易主要涉及製成品和半製成品的流動。增長動力包括製成品消費的增加，以前由其他船型運輸的貨物(尤其是冷藏貨物)的集裝箱化，以及製造業務的離岸和全球供應鏈的延伸。從歷史上看，集裝箱貿易增長與全球國內生產總值(GDP)增長之間往往存在很強的相關性。

從2000年到2008年，主要由中國推動的超週期增長時期，全球集裝箱貿易的複合年增長率(CAGR)為9.9%。在2009年全球金融危機期間收縮8.0%後，次年增長反彈15.3%。2010年至2019年的複合年增長率為3.8%。2020年，新冠肺炎危機期間，全球上半年集裝箱貿易量大幅萎縮，比2019年同期下降約7%.然而，交易量在下半年開始反彈，彌補了部分損失，導致全年預計負增長約3.0%。分析師對此次銷量恢復的共識涉及改變消費習慣(消費者在 COVID鎖定期間購買物品而不是體驗捲曲)、重新進貨以及使供應鏈更穩健(從及時？？轉向以防萬一？庫存管理)的組合。？儘管受到嚴重限制，但2021年的增長率目前預測為7.1%。

每月頭運貨櫃貿易量與上年比較

貿易分組，2020年1月至2020年11月

LOGO

傳統上，全球集裝箱貿易被分成四個不同的貿易集團：主幹道的東西貿易 (主幹道)、非主幹道的東西貿易、南北貿易和區域內貿易。全球集裝箱貿易量的大約71%是通過非主線貿易進行的，這些貿易也往往是增長較快的貿易。

S-27

主線貿易是連接亞洲、北美和歐洲的主要東西航線：亞歐貿易、跨太平洋貿易和跨大西洋貿易。其中，泛太平洋(通常被認為是指所有在亞洲和北美之間運輸的貨物，無論它們是穿越太平洋還是通過蘇伊士運河)和亞歐都是最大的。

亞洲-歐洲以及在某種程度上跨太平洋貿易的貨物往往由最大的船隻(超過10000標準箱)運輸，因為這些貿易的長度和貨運量加上發達的港口基礎設施，使這類船隻能夠最大限度地發揮其規模經濟。整個行業的亞歐服務部署了船隊中最大的船舶，趨勢是18,000 TEU或更大，平均船型為16,722 TEU。不包括按名義TEU容量計算的最低和最高十進制船舶，部署在亞歐服務貿易中的船舶的大小從11040 TEU到21413 TEU不等。在跨太平洋航線上，平均船型為8890TEU。不包括按名義TEU容量計算的最低和最高十進制船舶，部署在跨太平洋服務貿易上的船舶的大小從4360 TEU到13800 TEU不等。

非主線東西貿易是指連接中東和印度次大陸與亞洲、歐洲和北美的貿易。其中，最重要的是西行的亞洲-中東/印度次大陸貿易，2019年佔全球貿易量的4%多一點。雖然從歷史上看，這些行業由比主航道行業部署的船舶更小的船隻提供服務，但相對較高的貨運量和港口基礎設施的發展相結合，導致在一些服務環路上部署了10,000 TEU或更大的船舶(目前一項服務的船舶達到21,237 TEU)。非主幹道東西貿易的平均船型為6,517個標準箱。不包括按名義TEU容量計算的船舶底部和頂部十進制，部署在東西方非主幹道貿易上的船舶大小從1,708 TEU到13,092 TEU不等。

南北貿易是將北美、歐洲和亞洲與中南美洲、撒哈拉以南非洲和大洋洲連接起來的貿易，其中最大的是亞洲-拉丁美洲貿易。為這些貿易提供服務的船隻跨越了大型支線的範圍 (約2700TEU)，在選定的遠東至西非貿易中最多可達13500 TEU船。平均船舶大小為5293TEU。不包括按標稱標準箱容量計算的船舶底部和頂部十進制貨櫃，部署在南北貿易上的船舶尺寸從1,732標準箱到9,411標準箱不等。

S-28

區域內貿易是最大的貿易集團，包括亞洲內部貿易、歐洲內部貿易、拉丁美洲內部貿易和加勒比貿易。其中最大的是亞洲內部貿易，約佔全球集裝箱運輸量的三分之一。每個區域內貿易都由許多不同的子貿易組成，這些子貿易可能有非常不同的特點。因此，為區域內貿易提供服務的船隻種類繁多，從1000標箱以下的集裝箱船到5000標箱以上的集裝箱船，不一而足。然而，對於大多數區域內的分行業來説，低貨運量、短距離或港口限制使它們最適合較小的船舶；在某些情況下，只有配備了起重裝置的較小的船舶，即那些有自己的起重機裝卸集裝箱的船舶才是可行的。就區域內貿易而言，平均船隻大小為1773標準箱。不包括按名義標準箱容量計算的底部和頂部十進制船舶，部署在區域內貿易中的船舶尺寸從584 TEU到4043 TEU不等。

按貿易分組劃分的集裝箱貿易年度增長，包括2020年和2021年預測

LOGO

全球集裝箱貿易的性質是廣泛的，對任何單一貿易路線的敞口有限。這在2018年開始的美中貿易衝突的背景下意義重大。跨太平洋貿易佔總貿易量的13.1%，而中美之間的貿易(反之亦然)佔全球集裝箱運輸量的6.3% 。此外，貿易衝突的結果是，通過貨物替代的過程，非中國製造商在亞美貿易中的市場份額增加。2019年，美國從東盟國家加上日本、韓國和臺灣的集裝箱進口合計增長17.1%(相當於增加了84萬標準箱)，而從中國內地和香港的進口則萎縮了-9.8%(相當於減少了117萬標準箱)。在2020年前11個月，儘管今年早些時候受到新冠肺炎的影響，美國從東盟國家的集裝箱進口增長了15.5%，而從中國內地和香港的進口萎縮了0.4%。

集裝箱貿易量傾向於季節性波動，第二季度和第三季度通常標誌着旺季，第一季度和第四季度通常是低谷。由於新冠肺炎，這種季節性在2020年被扭曲了，第三季度和第四季度顯示出最強勁的增長。

供給量

截至二零二零年十二月三十一日，水上共有五千二百九十四艘集裝箱船，總容量二千三百五十一萬標準箱。另有230萬標準箱正在訂購中，預計到2024年交付。標稱能力指的是一艘船可以運載的最大20英尺集裝箱數量，而不考慮重量限制。一艘集裝箱船的載貨能力更現實的衡量標準是其每標準箱14公噸的同質進氣量。

集裝箱船的大小從不到500個標準箱到超過23,000個標準箱不等。集裝箱船船隊每個規模的交易模式都有相當大的重疊，這些模式已經並在繼續發展，

S-29

隨着時間的推移。自2008年以來，由於訂單頭重腳輕和主航道近期運量增長相對較弱，噸位梯級(指的是較大船舶取代較小船舶，進而將較小船舶置換到其他貿易通道)的部署過程加快。截至2020年12月31日，超過10,000 TEU的產能中有77% 部署在主線貿易上。然而，中等噸位和較小噸位仍然是全球集裝箱航運網絡的核心，特別是在非主幹道和大型區域內貿易(如亞洲內部貿易)上。

集裝箱船船隊組成(按船舶數量分列)，2020年12月31日

LOGO

集裝箱船部署情況，按行業劃分，截至2020年12月31日

LOGO

5,100-7,499 TEU和4,000-5,099 TEU船隊段的部署更加平均：對於5,100-7,499 TEU船段的船舶，主航道提供了25.3%的就業機會，非主航道東西貿易和南北貿易加起來佔59.9%，長途區域航線佔剩餘的14.8%；對於4,000-5,099 TEU和經典Panamax船段的船舶，主航道貿易提供了20.4%的就業機會，非主航道東西貿易提供了8.6%，南北貿易提供了29.5%，區域和南南航線提供了剩餘的41.5%。近年來，大量經典的巴拿馬型船舶被重新部署到傳統的支線交易中。

S-30

非主幹道東西和南北貿易為3000-3999 TEU船隊部分中的47.8%提供了就業機會，其餘大部分受僱於地區性航線。3000TEU以下的船舶(支線船舶)最常用於區域內貿易，佔支線部署的79.5%；南北貿易另外佔11.3%，其餘在南南、非主幹道東西主線和專業主線航線之間分配。

一般來説，在主車道交易上的部署不受嚴格的實物大小限制。這當然適用於歐洲、中東和遠東的主要港口，這些港口可以容納船隊中最大的船隻。雖然理論上北美一些港口也可以容納18000多TEU船隻，但班輪公司迄今一直不願在北美部署這些較大的船隻。

在非主幹道航線上的部署更多地受到物理限制，例如淺吃水、長度限制和有限的岸邊基礎設施。班輪公司不願將其更大的戰略船隻停泊在擁堵或效率低下的港口，這可能會加劇上述因素。在新興市場，不發達的岸邊基礎設施也可能要求配備有自己起重機的齒輪輪船裝卸貨物。截至2020年12月31日，全球船隊的9.1%(按TEU容量計算)是齒輪傳動的，而齒輪傳動噸位僅佔全行業訂單的2.7%。整個行業裝備齒輪的機隊的簡單平均機齡為15.8年。

除了基礎設施考慮因素外，在許多地區性服務中引入較大船舶的一些關鍵限制是商業限制。由於航程短、港口停靠頻繁和運量較低，在引入更大的船舶時，既要保持高頻率的服務，又要將船舶利用率保持在有利可圖的水平，這可能是一項挑戰。當一條航線由許多獨立運營商提供服務時，這一困難就變得更加複雜。在地區性貿易方面，班輪運營商的格局仍然高度分散。

集裝箱船船隊的增長是由於集裝箱化貿易的預期增長，以及為實現規模經濟而擴大船舶規模。從2000年初到2008年底，全行業全蜂窩機隊的名義載客量以11.7%的複合年增長率增長；從2009年初到2019年底以6.0%的複合年增長率增長。2020年12月31日，船隊規模比2019年底增加3.1%。根據現有訂單，預計2021年機隊增長2.9%，2022年增長1.6%。

這個訂單到艦隊比率是未來年機隊增長速度的關鍵指標。對於集裝箱船，這一指標在2007年達到了60.0%以上的峯值。截至2020年12月31日，這一比例為9.9%：這是40多年來的最低年終比率。這是多種原因共同作用的結果：班輪運輸公司為協調運力管理而結成的大型聯盟(截至2020年12月31日，三大聯盟合計控制了約85%的運營運力)改善了紀律限制了投機性訂購活動，船廠整合改善了定價紀律，以及最近，支持行業未來去碳化目標所需的燃料和推進技術存在重大不確定性。

S-31

截至2020年12月31日，該行業的訂單量為230萬TEU，主要面向10000 TEU或更大的船舶。雖然總體上訂單到艦隊這一比例為9.9%，萬標箱以下集裝箱船為2.1%，兩千艘9999標箱以下集裝箱船為1.3%。對於中型後巴拿馬型船舶(5500箱9999標準箱)，這一比例為0.1%。

截至2020年12月31日的按規模細分的訂單

LOGO

集裝箱船的新建築要麼由有意運營該船的班輪公司承建，要麼由計劃將其出租給班輪運營商的獨立租船所有人承租。租船所有人要麼向班輪公司訂購具有預先安排的定期租船合同的船隻，後者通常被稱為？背靠背？無論是安排還是投機，希望一旦交付就能在公開市場上固定下來。

S-32

自2008年以來，該行業一直資金緊張。這是航運銀行(特別是總部設在歐洲的銀行)裁員和德國KG環境衰落(在集裝箱租賃一節中介紹)的產物。雖然包括私募股權和中國租賃公司在內的另類資本提供者增加了在該行業的活動，但財務困境和主要航運銀行普遍更嚴格的監管環境限制了該行業的可用資金。

因此，自全球金融危機以來，新集裝箱船的訂單一直是由班輪公司自己和相對較少的能夠獲得資金的租船所有人訂購的。近年來，投機性訂單很少見，大多數新建築承諾都是由租船業主做出的。背靠背與老牌班輪運營商簽訂長期包機合同。作為頂級班輪公司的融資來源，中國租賃公司越來越活躍，這在很大程度上是作為傳統優先貸款的替代品，而傳統優先貸款在歷史上是由歐洲航運銀行提供的。這傾向於向更大的戰略船舶傾斜訂購(和淨船隊增長)，而中型和較小船段的訂購要有限得多。

與此同時，自全球金融危機以來，全球造船廠產能經歷了整合和減少，截至2019年底，全球活躍造船廠的數量比2007年的峯值下降了約73%。雖然我們還沒有收集到2020年的可靠數據，但我們相信這一趨勢仍在繼續。這一整合過程預計將提高造船廠的定價紀律，可能會增加新建船舶價格的上漲壓力。

2007-2019年按區域劃分的活躍船廠數量

LOGO

隨着該行業解決去碳化的需求，它將被迫在未來幾十年遷移到新的綠色燃料和推進技術。行業組織正在做大量工作來推進這些目標，特別是氫氣和氨氣。然而，新的綠色燃料和推進技術可能需要數年時間才能建立並廣泛用於商業應用。鑑於集裝箱船是長期資產，有關未來技術的不確定性正在抑制新的訂購活動。

除了有限的訂貨活動外，邊際運力主要是燃油效率低或維護不善的船舶，隨着時間的推移，已通過船舶回收將其移除。儘管印度次大陸的主要船舶回收設施在新冠肺炎危機最嚴重的時候被迫關閉，但自那以來它們一直在開放。2020年間總共報廢了202,000 TEU的產能，而2019年報廢的TEU為190,000 TEU。

S-33

閒置產能的變化提供了對任何給定時間供需平衡的洞察力。截至2020年12月31日，集裝箱船的閒置運力為1.2%，低於新冠肺炎影響最大時的近12%，也低於2019年底(更正常的一年)的5.8%。由於系統中總有一些潛在容量，並根據季節性進行了調整，因此在所有實際用途中，這都等同於充分利用。

S-34

值得注意的是，在2020年前8個月，當閒置運力激增時，平均69%的閒置運力由班輪運營商自己擁有。這與大多數歷史性的市場低迷形成了鮮明對比，是航線強大的運力管理紀律的產物，涉及每週航次的空白(即。臨時取消運力) 以維持個別貿易通道的供需平衡。另一個值得注意的現象是反向級聯，航線縮小船舶尺寸，以保持運力緊張並支持運費。這一結果對班輪公司的財務表現是積極的，馬士基(Maersk)和CMA CGM等大型全球運營商反映了這一點，儘管貨運量較低，但它們在第二季度對19年第二季度的EBITDA分別增長了26.0%和26.3%。

按尺寸劃分的集裝箱船船齡概況和質量

全球集裝箱船船隊涵蓋了各種大小的船舶。在每個尺寸段內，船齡、規格和質量各不相同。

訂單對較大船舶的權重，以及對中型和較小船舶的相對投資不足，意味着平均而言，集裝箱船船隊中較小尺寸部分的船舶明顯比較大尺寸部分的船舶老化。截至2020年12月31日，按名義運力計算，2000 TEU以下的船隊中，約70%的船齡超過10年，21%的船齡至少為20年。小型集裝箱船船隊的年齡概況預計將在不久的將來變得更加陳舊。相比之下，沒有一艘超過10000標準箱的船隻的船齡超過15年。

S-35

衡量船舶質量的一個共同指標是船廠和建造國家。從歷史上看(至少在2008-09年金融危機之前)，日本、韓國、臺灣和歐洲造船廠建造的船舶被認為比中國大陸造船廠建造的船舶質量更高。雖然建造質量的差距已經縮小，但2008-09年前建造的大量中小型集裝箱船意味着，這仍然是相當大比例的船隊的一個重要考慮因素。

集裝箱船船隊建造國家/地區(按船隊大小劃分)，截至2020年12月31日

LOGO

容器間區別的另一個指標和來源是容器上冷藏塞子的數量，它與安裝的功率一起決定了可以攜帶的冷藏集裝箱數量。隨着全球經濟的增長

S-36

冷藏貨物的運輸繼續超過更廣泛的集裝箱貿易增長，班輪公司有動力最大限度地增加利潤豐厚的冷藏貨物的運輸量。這在拉丁美洲的貿易路線上尤其如此。下圖顯示了按容器大小級別劃分的冷藏插頭的平均數量，以及每個大小級別中的底部四分位數平均值和冷藏點數量最多的容器。在每個大小級別中，冷藏容量最高的容器和平均容器之間有明顯的區別。

截至2020年12月31日，集裝箱船船隊每艘船的冷藏塞，按大小分類

LOGO

過去幾年訂單的權重偏向較大的船舶，這也意味着新一代節能生態船舶的短期影響可能在較大的船段中更為明顯，而在中型和較小的船段中則表現較少。新一代環保船舶指的是新設計的船舶，這些船舶配置為提供更低的燃油消耗，並優化為以較低的速度運行，可能會在較大的船段中表現得更明顯，而在中型和較小的船段中的比例較低。此外，由班輪公司承包此類噸位，或在背靠背在此基礎上，根據租船所有人的説法，這類船舶在一段時間內不太可能成為現貨租賃市場的重要組成部分。因此，預計現貨租賃市場上出現的生態船將賺取溢價，但在它們佔據更大的市場份額之前，它們不太可能更普遍地定義船舶收益。

S-37

具有相同標稱TEU容量的船舶在實踐中可能具有不同的有效TEU容量(基於14公噸/TEU的均勻載荷計算)，因為在其他條件相同的情況下，相對較寬的船舶表現出更好的穩性，因此能夠運載比較窄的船舶更多的載重集裝箱數量。因此，寬波束(包括後巴拿馬型)集裝箱船的定期租賃費往往比窄波束(巴拿馬型及更小)集裝箱船高。同樣，為了應對2013-14年的高燃油價格環境，造船廠開始生產更現代化的Eco Eco設計集裝箱船，改進了設計和更省油的發動機。由於Eco Eco船與類似尺寸的Eco前船相比可以節省大量燃料，它們也往往獲得更高的定期租賃收益和轉售價值。

艙位成本可使用以下公式計算，其中船舶的載貨能力定義為船舶能夠運載的最大重量為14 噸的20英尺集裝箱的數量(相對於其標稱TEU容量)。

燃料成本

(每天$)

租船

(每天$)

插槽成本(每TEU每天$)

船舶載重能力

(沒有。TEU@14公噸)

一艘船的載貨能力和燃油效率越大，艙位成本就越低。艙位成本越低，船舶在租賃市場上對班輪公司的吸引力就越大。燃油效率既是船舶大小的函數，也是單個船舶設計特點的函數。下面的圖表顯示了每槽燃料成本和總通過能力之間的關係是如何隨着船舶尺寸的增加而變化的。隨着船舶尺寸的增加，每個時隙的燃油消耗、每個時隙的排放量和每個時隙的成本都會降低。

S-38

如時隙成本計算公式所示，船舶成本是燃油成本和租船費用的函數。對於不同大小的船舶，燃料成本部分可以使用以下假設來計算：船舶的運行速度(假設為18節)、不同大小的船舶在假定運行速度下的燃油消耗量(以公噸/天為單位)、不同大小的船舶在海上花費的平均時間以及燃油價格(以美元/公噸為單位)。對於一艘4250標準箱的理論船隻，每天的燃料成本約為18362美元，燃燒LSFO船用燃料，假設成本為400美元/公噸。

作為一個假設，如果假設一艘理論上4250標準箱的船隻的租船費用為每天24,000美元，那麼這艘船的總成本(包括燃料)約為每天42,362美元。假設這艘船可以運載大約2800個重達14公噸的20英尺集裝箱，那麼每天的艙位成本為15.10美元。

時隙成本平價是一種探索在假設不同大小船隻的每日時隙成本相等的情況下，定期租船費率如何受到影響的練習。對於每艘理論船舶，每日總成本的計算方法是將船舶的載客量乘以假設的平價每日槽位成本(在本練習中為每槽15.10美元)。如果從該理論總成本中減去計算出的每艘理論船的每日燃料成本(使用上述方法)，則剩餘金額為每艘船的理論租船費用部分。換句話説，對於每艘船來説，這一每日定期租賃費是，這意味着總時隙成本與一艘4250標準箱的船舶持平，每天的租賃費為24,000美元。

下面的圖表比較了不同船舶大小的這一隱含的時隙成本平價時間租費率。與時隙成本相關的規模經濟解釋了大型船舶相對較大的時間租賃率和上行收益。

S-39

然而，必須指出的是，只有當部署大型船舶的利用率水平(實際佔用的可用容量百分比)、市場份額和特定航線的服務頻率較高時，才能釋放與部署大型船舶相關的潛在經濟。其他因素包括航程長度(較大的船隻在較長的交易中往往最具成本效益)和物理限制(港口需要足夠深，具有適當的泊位長度，並配備足夠的岸邊基礎設施來處理較大的船隻)。考慮到這些限制，班輪公司在任何可能的貿易中尋找儘可能低的艙位成本，並考慮到總可用貨運量、預期市場份額和服務頻率，相應地調整船舶大小。

脱碳

國際海事組織(IMO)制定了減少航運業温室氣體(GHG)排放的目標。雙方商定的關鍵目標是，到2050年，航運業的年温室氣體排放量比基準的2008年水平至少減少50% 。在碳強度方面也設定了進一步的目標；具體地説，就是減少一氧化碳₂到2030年，每個運輸工作的排放量至少減少40%，並努力在2050年達到70%。

一些班輪公司，如CMA CGM，正在採用液化天然氣(LNG)作為向下一代真正綠色燃料的過渡燃料。其他公司，如馬士基(Maersk)，由於LNG仍是碳氫化合物，對將其作為去碳化戰略的一部分表示懷疑。取而代之的是，他們打算等到淨零排放燃料問世。目前的共識是，2030年將是下一代綠色燃料(以及支持它們所需的相當大的基礎設施)商業化的最早轉折點，從而使行業採用速度開始加快。在此期間，預計該行業將繼續主要依賴現有的、傳統燃料的集裝箱船，這些集裝箱船已針對低排放進行了優化。

對於使用常規燃料的集裝箱船，每噸貨物的船舶排放量有相當大的差異，較大的船舶產生的規模經濟通常會導致每個集裝箱的排放量較低。其他因素，如船齡和設計、燃油節約和能效改造、航行速度、在港時間、天氣路線和其他操作差異，也可能對不同級別集裝箱船的相對燃油效率產生重大影響。從邏輯上講，每TEU槽燃料成本低的船舶與每TEU槽低排放的船舶之間存在很強的相關性。下面的圖表顯示了不同大小級別集裝箱船單位載貨能力的估計燃油消耗量。正如它所顯示的，從小型支線集裝箱船到中型船舶的過渡效率有了顯著的提高。儘管超過12,000 TEU的更大的船舶相對於中級船舶提供了更高的效率，但增量改進曲線往往會隨着船舶尺寸超過這一點而趨於平坦。

S-40

雖然人們對船舶在其使用壽命內的排放情況比較瞭解，但在整個生命週期的基礎上做的工作還不夠：量化與建造新船相關的材料碳足跡，然後在其經濟壽命結束時對其進行停產和再循環。在整個生命週期的基礎上沒有做足夠的工作：量化與建造新船相關的材料碳足跡，然後在其經濟壽命結束時對其進行停用和再循環。

班輪部門

班輪航運公司是負責海運(通常也負責內陸)集裝箱貨物運輸的物流服務提供商。

運費由託運人支付給班輪公司，通常以美元/標準箱為基礎計算。運費指數表明，儘管面臨新冠肺炎的挑戰，班輪行業的盈利仍具有強勁和彈性。兩個廣泛使用的運價表現指標是中國集裝箱運價指數(CCFI)和上海集裝箱運價指數(SCFI)，這兩個指標衡量的是中國多個出口行業的集裝箱運價趨勢。截至2020年12月31日中國集裝箱運價指數上漲89%與去年同期相比，雖然上海集裝箱運價指數上漲了190%，但泛太平洋的運價卻創下了10年來的新高。

S-41

最近的重大合併包括：2014年的Hapag-Lloyd和CSAV；2015年的漢堡Süd和CCNI；2016年的CosCon和CSCL(兩家中國國有航空公司)，成立中遠航運(COSCO Shipping)；2016年的CMA CGM和APL；2017年的Hapag-Lloyd和UASC；2017年的馬士基航運(Maersk Line)和漢堡的南德(Hamburg Süd)；2018年的中遠航運(COSCO Shipping)和東方海外(OCL)；以及日本三大運營商--MOL。這一整合過程將全球運營商的數量從2016年的20家減少到了9家。

在主航道航線上，主要的承運人聯合運營，通過這些聯盟，班輪在船舶共享安排下聯合運營聯合服務。這可實現更高效的服務網絡，提供更廣泛的直接端口對，並更有針對性地管理容量。聯盟的存在使有效的運力管理變得更容易，使班輪公司能夠在2020年新冠肺炎最嚴重的影響期間平衡需求和供應，從而防止運費下降。在之前的需求疲軟時期，通過減少運力來調整供應的能力受到更多限制，往往會導致運費疲軟，班輪公司出現廣泛虧損。

截至2020年12月31日，在主線航線上運營的聯盟有3個：200萬聯盟、海洋聯盟和聯盟。其他主要班輪公司(如ZIM)可以與聯盟合作逐個貿易根據。正式的聯盟不在主線航線之外運作，儘管非主線航線的班輪公司之間確實存在其他形式的合作。

S-42

全蜂窩船隊所有權由班輪公司和租船所有人平分。班輪公司越來越多地將船舶運營與船舶所有權分開。在一個高度資本密集型的行業，租船使班輪公司能夠外包其資本需求，同時也為它們提供了一個平臺，可以根據需求的波動上下調整運營能力。截至2020年12月31日，排名前25位的班輪部署的集裝箱船運力中，有56.9%是從集裝箱船租賃公司租來的。包租佔所有班輪公司總運力的55.5%。總運力的12.4%由前五大租船所有人提供，36.3%由前30名提供。據估計，1995年只有16.0%的班輪船隊被包租。

S-43

租船所有人代表整個集裝箱船船隊。然而，它們在中小型船舶市場尤為突出，控制着10000標準箱以下船隊58.1%的運力。截至二零二零年十二月三十一日，租船船隊總量超過一千三百一十萬標準箱，其中近八百六十萬標準箱由萬標準箱以下的船舶組成。

S-44

KG是一種封閉式基金結構，大致類似於有限合夥企業。它已被用作高淨值個人(主要是德國人)在各種資產類別(包括航運資產)的投資工具。除了投資回報，船用KG的投資者還獲得了各種税收優惠；儘管自2005年以來，這些税收優惠已經減少。

然而，自2008年以來，船舶投資的KG環境受到很大限制，籌集的新資本有限。由此導致的德國船東的裁員，傳統上是向行業提供中型和較小戰術噸位的供應商，已經產生了重大影響。

最大的租船所有人現在的情況要複雜得多。然而，無論是數量還是佔總訂單量的百分比，從歷史標準來看，租船所有人的總訂單量都很低。截至2007年12月31日，租船所有人佔整個行業未完成訂單的近53%；截至2020年12月31日，這一比例為44.3%。

S-45

根據定期租船合同，除燃料由承租人支付外，船舶的運營費用(包括船員和配給、維護和維修、潤滑油和保險費)均由出租人承擔。出租人還必須支付與船舶維護相關的資本支出，包括定期幹船塢的資本支出。定期包機在很大程度上類似於航空業的濕租賃。

在光船租賃中，所有經營費用(包括燃料)由承租人承擔。承租人通常還必須支付租賃期內船舶所需的資本支出。光船租賃實際上是在為交易融資。

航運業 BIMCO(波羅的海和國際海事理事會)等機構制定了標準合同格式，作為定期租船和光船租賃協議的基礎。這些表格已被業界廣泛採用。

在集裝箱船租賃市場上，定期租賃往往比光船租賃更為常見。

租船期限長短不一。現貨市場一般指的是12個月或更短的租期。定期合同涵蓋較長的固定期限：五年或以上的期限並不少見。7年以上的租約往往更類似於一種融資安排，而不是戰術上的噸位準入。與國際班輪運營商的包機合同往往以美元計價。

集裝箱船租賃市場隨着集裝箱船船隊的發展而發展，只有當該船段的租賃市場上的船隊達到臨界質量時，才會為給定的船舶尺寸段開發流動性較高的租賃市場。這可能是由於租船主對租賃市場(目前很少)做出投機性訂單，班輪公司將船隻出售給租船主(直接出售，或退租)，以及在初始融資租約到期後進入租賃市場的船舶。因此，小型集裝箱船的租賃市場比大型船舶的租賃市場源遠流長。今天，10000標準箱左右的船舶有一個流動性較強的租賃市場。儘管租賃市場上有較大的船舶，但目前成交量有限。

S-46

在現貨或短期租賃市場，費率是由供需動態(見下圖)決定的，這可能會因船隊細分而有所不同。一般來説，當需求增長超過供應增長時，短期租賃市場的收益往往會改善。然而，這一趨勢可能會被其他因素扭曲，比如緩慢的蒸氣(其效果是減少有效供應，而沒有反映在供給側增長統計數據中)和閒置產能(這加劇了供應增長的影響)。截至2020年12月31日，閒置產能有限(1.2%)，包括正在改裝廢氣淨化系統或洗滌器的船舶)，而收緊排放法規預計將催化增量慢蒸氣。

S-47

該行業需要時間來消化全球金融危機之前的遺留訂單。然而，從2017年開始，供需基本面開始恢復平衡，促使現貨市場的租船費率走強。租賃市場中較大船舶的費率提高更快、更顯著 (即：中型後巴拿馬型船(後巴拿馬型船)比小型船(饋線船)要好。這一現象一直持續到2019年，並在2020年下半年表現得最為戲劇性，當時回收速度由更大的噸位引領，然後隨着較大細分市場的可用性減少而逐漸縮小。

集裝箱定期租船費率的演變

在短期租賃市場，截至2020年12月31日

LOGO

在2020年下半年，租賃市場的復甦速度和力度令人驚歎。截至2020年12月31日，2,500艘2,750 TEU船舶的費率在2020年第二季度的低點上上漲了150%，而Panamax船舶(4,400 TEU船舶)的費率上漲了242%，中型後Panamax船舶(基準尺寸為6,800 TEU、8,500 TEU和ECO-9,000 TEU)的費率平均上漲了168%。在大多數集裝箱船規模的細分市場中，2020年12月底的租費率等於或高於COVID之前的水平。

資產價值

隨着時間的推移，資產價值往往與收益相關，儘管存在滯後。

集裝箱船的建造價格取決於所有航運部門對造船能力的全球供應和總體需求；也取決於造船廠自身面臨的投入成本(主要是鋼鐵、勞動力、設備和能源)。

集裝箱船的二手市場隨着集裝箱航運業的發展而增長，特別是租船所有人增加了他們在船隊中的份額，推動了交易數量的增加。二手集裝箱船的銷售可以是在無租船的基礎上(船是按原樣交付的)，也可以附加租船合同。後者在班輪公司出售船舶時尤其常見：租船所有人往往發現出售和回租結構對回租期的合同現金流很有吸引力，而班輪公司則將資產從資產負債表中剝離並釋放股本。此類交易的經濟性取決於購買價格、租費率、租船期限、船舶的預期剩餘價值和交易對手風險。

S-49

2003至2008年間，由於強勁的行業狀況、較高的租船收益和較高的新建價格，免租集裝箱船的價值處於較高水平。不過，隨着2008年底盈利環境惡化，資產價值也承壓。自金融危機以來，除2010年和 2011年的短暫例外外，二手房價格一直大幅低於危機前的水平。然而，在年中面臨壓力後，從2020年第四季度開始，資產價值開始堅挺，跟蹤行業的強勁收益。

下面的圖表顯示了五年樓齡的新房價格的演變。十歲的孩子以及有15年曆史的船隻，使用從500 TEU到13,000 TEU的各種船隻尺寸的未加權指數。

S-50

船隻(特別是樓齡較高的單位)的轉售價格亦受拆船價格波動影響。船隻拆卸價格是由印度次大陸的廢鋼市場推動的，在印度次大陸，絕大多數船隻被出售用於再循環。廢料定價在2020年第二季度面臨壓力，當時大型船舶回收設施基本關閉，但自那以來已恢復到新冠肺炎之前級別。廢鋼價格波動很大；截至 2020年的10年曆史平均廢鋼價格為每輕噸399美元。

印度次大陸集裝箱拆卸價格，2000美元/ldt，截至2020年12月31日

LOGO

S-51

另一個衡量資產價值的指標是經年齡調整的新房價格平價。對於任何給定的船舶，這可以通過以下方法計算：取市場上具有相應特性的船舶的當前新建價格，直線折舊該價格以報廢，並確定折舊線上與船齡匹配的點。下面的圖表説明了這種方法。除其他外，折舊假設可能因船舶類型、船舶分段和分析師而有所不同。

基於説明性五年、十年和十年折舊概況的隱含新建築價格平價。 15歲--船舶V.這些船舶的現行二手市場價格，估計截至2020年12月31日

LOGO

下面的圖表顯示了新建築價格、二手資產價值和短期租賃市場收益隨時間的演變及其相互關係。第一張圖表顯示了長期趨勢，第二張圖表關注的是自2017年初開始的基本面驅動的復甦以來的事態發展。這兩個圖表還反映了季節性和人氣對該行業的影響。

S-52

根據我們與Jefferies LLC於2021年1月22日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已分別而非共同同意從我們手中購買以下名稱旁邊所示的各自數量的A類普通股：


承銷商	A類的數目普通股
傑富瑞有限責任公司		3,210,840
B.萊利證券公司		1,751,328
費恩利證券公司(Fearnley Securities，Inc.)		437,832
總計		5,400,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了A類普通股中的任何一股，承銷商將購買全部A類普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在A類普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能就A類普通股交易市場的流動性、您是否能夠在特定時間出售您持有的任何A類普通股或您出售時獲得的價格是否優惠做出任何保證。

承銷商提供A類普通股的條件是他們接受我們提供的A類普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已告知吾等，他們建議以本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售A類普通股，並以該價格減去不超過每股A類普通股0.4290美元的優惠，向某些交易商(可能包括承銷商)發售A類普通股。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和再貸款。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。我們還同意為承銷商報銷最高達85,000美元的律師律師費。

S-55


	每股				共計
	沒有選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份		沒有選項以執行以下操作購進附加股份		與.一起選項以執行以下操作購進附加股份
公開發行價	$	13.00	$	13.00	$	70,200,000	$	80,730,000
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.715	$	0.715	$	3,861,000	$	4,440,150
未扣除費用的收益給我們	$	12.285	$	12.285	$	66,339,000	$	76,289,850

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為 $289,000。Clarksons Platou Securities AS將擔任此次發行的顧問，其費用將由承銷商支付。

列表

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是GSL？

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的A類普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書增刊之日起30天內可行使的選擇權，可不時全部或部分按本招股説明書增刊封面規定的公開發行價向本公司購買最多810,000股股票，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的額外股份，如上表所示。

禁止出售類似證券

我們、我們的高級管理人員、董事和我們A類普通股的某些股東已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

∎

出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的開放式看跌期權(根據1934年修訂的《證券交易法》)，或

∎

以其他方式處置任何A類普通股、期權或認股權證，以收購A類普通股，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的A類普通股的證券，或

∎

未經Jefferies LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起60天內實施上述任何行為。

這一限制在A類普通股於本招股説明書日期後第60天收盤後終止。

S-56

承銷商已通知我們，根據1934年證券交易法(經修訂)下的M規則，參與此次發行的某些人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會起到將A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

？所涵蓋的賣空是指在此次發行中購買我們A類普通股額外股份的承銷商選擇權以外的銷售金額。承銷商可以通過行使選擇權購買我們A類普通股的額外股份或在公開市場購買我們A類普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。除其他事項外，承銷商將考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

？裸賣空是指超過購買額外A類普通股的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持A類普通股價格，代表承銷商購買A類普通股的出價。<foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>銀團回補交易是代表承銷商出價或購買A類普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們 A類普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性投標是一項安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，條件是該辛迪加成員最初出售的A類普通股是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們或任何承銷商均未就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，一旦開始，任何活動都可能隨時停止。

電子配送

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可通過電子郵件或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的A類普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除招股説明書附錄和電子格式的隨附招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-57

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。承銷商及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。B.Riley Securities，Inc.之前在我們證券的各種公開發行中擔任幾家承銷商的代表，包括2019年10月1日完成的A類普通股，B.Riley Securities，Inc.和其他承銷商因此獲得慣例補償。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的A類普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的A類普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念，和/或就此類證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

(A)轉售限制

加拿大的A類普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式發行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大轉售A類普通股必須根據適用的證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

(B)加拿大買家的申述

通過在加拿大購買A類普通股並接受購買確認書的交付，購買者向我們和收到購買確認書的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，買方有權購買A類普通股，而不享有符合這些證券法資格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106規定的經認可的投資者。招股章程的豁免，或證券法(安大略省)第73.3(1)條(視適用情況而定)。

∎

根據National Instrument(br}31-103)的定義，買方是許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務,

∎

在法律要求的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的

∎

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)利益衝突

特此通知加拿大買家，某些承銷商依賴國家文書33-105A的第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免。承保衝突避免在本文檔中提供利益披露的某些衝突。

S-58

如果本文檔等要約備忘錄 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

(E)法律權利的強制執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或很大一部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對我們或加拿大境外人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

(F)税收和投資資格

購買A類普通股的加拿大人應諮詢他們自己的法律和税務顧問，瞭解投資A類普通股在其特定情況下的税收後果，以及根據加拿大相關法律，A類普通股是否符合購買者投資的資格。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行A類普通股，這些招股説明書已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但可以向

(a)	屬於《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)	向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)	招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，在與任何相關國家的股票相關的中，向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而詞組“招股説明書規則”指的是(EU)2017/1129號法規。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，且未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象，且任何A類普通股的要約僅面向：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的個人和(Ii)以色列證券法第一個增編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金和實體的聯合投資。在本附錄(可不時修訂)所界定的每一隻股票中，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，並瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

S-59

本招股説明書參考截至2019年12月31日的年度報告 20-F年度報告而納入的截至2019年12月31日及2018年12月31日止兩個年度及截至2018年12月31日止兩個年度的財務報表乃根據該報告合併而成(該報告包含一段説明段落，披露本公司已與關聯方及本公司營業收入的主要來源CMA CGM訂立重要合約，如附註2所述)(授予該公司作為審計和會計專家的權力。

通過參考截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書的截至2017年12月31日的年度財務報表是根據獨立註冊的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit)的報告(其中包含一段説明，披露本公司已與CMA CGM(關聯方，也是本公司營業收入的主要來源，如財務報表附註2(A)所述)訂立重要合同而納入本招股説明書的。Pricewaterhouse Coopers Audit是一家獨立註冊的會計師事務所，其中包含一個説明性段落，披露本公司已與CMA CGM(關聯方，也是本公司營業收入的主要來源，如財務報表附註2(A)所述)訂立了重要合同。

MSI已審核了整個招股説明書中歸因於MSI的行業信息，包括通過參考2019年年報納入的信息，並向我們證實這些信息準確地描述了集裝箱航運市場。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是：http://www.globalshiplease.com.但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的部分。

通過引用合併的信息

委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後在本次發售終止前向委員會提交的信息也將視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們將以下列出的文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來文件作為參考：

∎

截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告，於2020年4月2日提交給委員會，其中包含已提交這些報表的最近一個財年的經審計合併財務報表。

S-61

我們還通過引用將我們提交給證券交易委員會的所有後續的20-F表格年度報告以及我們在本招股説明書附錄日期之後提交給委員會的某些表格6-K報告(如果它們聲明通過引用併入本招股説明書附錄)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄所提供的證券已經終止為止。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的不同信息中的後續信息。

我們僅授權本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄中出現的信息以及我們之前向委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件的日期之前是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

S-62

我們將向A類普通股和代表B系列優先股的存托股份持有人提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制，這些報告將包括管理層對相關期間財務狀況和經營結果的討論和分析部分。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但這些委託書預計不會符合根據交易所法案頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

S-63

我們的A類普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為JGSL。我們的存托股份在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為JGSL-B。存托股票每股代表我們B系列優先股的1/100權益，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？？GSL-B？

投資這些證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開始的題為風險因素的章節，以及任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和此處的文件中包含的其他風險因素。

此招股説明書的日期為2019年11月7日。


	頁
關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
公司信息		2
其他信息		2
危險因素		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		4
收益的使用		5
大寫		6
民事責任的強制執行		7
配送計劃		8
股本説明		10
債務證券説明		13
手令的説明		20
採購合同説明		21
對權利的描述		22
單位説明		23
税務方面的考慮因素		24
費用		25
法律事務		25
專家		25
在那裏您可以找到更多信息		26

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區，我們不會提出任何出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以一次或多次發售招股説明書中描述的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位，總金額最高 $500,000,000。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。如果需要，我們將在根據本招股説明書發行證券時提供最新信息。這可能包括招股説明書附錄，它將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下面介紹的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄不包含也不會包含我們在提交給證監會的註冊聲明中提供的所有信息。契約表格和確定發行證券條款的其他文件作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整説明，請參考實際文檔。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以從委員會獲得註冊聲明，如下所述，您可以在那裏找到更多信息。

除非上下文另有規定，否則對公司、我們的全球船舶租賃的引用是指Global Ship Lease，Inc.，而海神集裝箱是指Poseidon Containers Holdings LLC和K&T Marine LLC，我們於2018年11月15日與這兩家公司完成了戰略合併。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有美元均為美元。在描述世界集裝箱貿易量和其他衡量標準(包括我們的集裝箱船的容量，我們也稱為船舶)時，我們使用術語？TEU？，意思是20英尺當量單位，這是集裝箱大小的國際標準度量單位。除非另有説明，否則我們是根據TEU容量，在加權平均的基礎上計算我們船隻的平均船齡。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額在所有提交的期間具有追溯力，八投一中我們A類普通股的反向股票拆分於2019年3月25日生效。

本節彙總了本招股説明書後面部分或通過引用併入本招股説明書的其他文檔中包含的部分信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者，您應仔細查看風險因素以及本招股説明書後面或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的更詳細信息。

“公司”(The Company)

Global Ship Lease，Inc.是馬紹爾羣島的一家公司，擁有一支中小型集裝箱船船隊，這些集裝箱船以固定費率租給信譽良好的集裝箱航運公司(班輪公司或班輪運營商)。

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有41艘中型和小型集裝箱船，其中9艘艘(按TEU容量計算佔我們船隊的31%)是新設計、高規格、省油和寬樑的。我們的船隊總容量為224,162標準箱。我們船隊的平均規模為5467 TEU，截至2019年9月30日，TEU加權平均使用年限為12.2年。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是c/o 英國倫敦SW1V 1LW威爾頓路25號環球船舶租賃服務有限公司，我們的電話號碼是+44(0)20 3998 0063。我們的網站地址是www.globalshiplee.com。我們網站上包含的信息不包含在此作為參考。我們可能會不時使用我們的網站和社交媒體作為發佈公司信息的渠道。

我們的A類普通股於2008年8月15日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為GSL？？我們的存托股份(每股相當於我們B系列優先股的1/100權益)於2014年8月20日開始在紐約證券交易所交易，代碼為？GSL-B？

2008年8月14日，我們與當時在美國證券交易所(American Stock Exchange)上市的馬拉鬆收購公司(Marathon Acquisition Corp.)和當時由CMA CGM全資擁有的現有全球船舶租賃公司(Global Ship Lease，Inc.)合併。GSL Holdings，Inc.是倖存的實體，更名為Global Ship Lease，Inc.，並在紐約證券交易所(NYSE)上市。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是c/o Global Ship Lease Services Limited，英國倫敦SW1V 1LW，Wilton Road 25，我們的電話號碼是+44(0)20 3998 0063。

其他信息

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，因此，您可能會遇到保護您作為股東的利益的困難，您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲標題為風險因素和民事責任強制執行的章節。

投資我們的證券有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息、風險因素和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括第3項.關鍵信息第d項中的內容。風險因素在我們於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的年度報告Form 20-F中列出。我們在本招股説明書發佈之日後向證監會提交的季度報告和其他報告和文件，在此引用作為參考。請參閲本招股説明書中題為《您可以找到更多信息的地方》一節，該部分將信息合併作為參考。如果出現其中一個或多個風險因素，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。可能會識別前瞻性陳述，例如：？預期、？相信、？？繼續、？估計、？預期、？意向、？可能、正在進行、？計劃、？潛力、？預測、？項目、？將？或類似的詞語或短語，或者這些詞語或短語的否定，這些詞語或短語可能會識別前瞻性陳述，但不存在這些詞語並不一定意味着該陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的運營、現金流、財務狀況、股息政策、我們與海神集裝箱戰略交易的預期收益以及成功購買更多船隻以擴大業務的可能性的陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書和我們於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中的多個地方，這些陳述通過年度、季度和其他報告以及我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的文件進行了更新，這些文件通過引用併入本文，包括但不限於，在題為《業務概述》、《管理層討論》和《財務條件和運營分析》、《債務和股利政策》的章節中。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本招股説明書中風險因素中描述的因素。風險因素下面描述的風險並不是詳盡的。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的運營結果、財務狀況、流動性和我們所在行業的發展產生不利影響的其他因素。新的風險可能會不時出現，我們無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險和其他因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應審閲我們將在本招股説明書發佈之日後不時向委員會提交的報告中描述的因素和風險。

我們的大多數董事和高管以及我們子公司的董事和高管都是美國以外的國家的居民。我們及其子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員或我們的子公司送達法律程序文件，或實現在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。但是，對於根據美國或美國任何州的證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，我們已明確提交給紐約市的美國聯邦法院和紐約州法院管轄。

此外，馬紹爾羣島法院是否會(1)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或(2)根據這些法律在馬紹爾羣島提起的最初訴訟中對我們或我們的董事和高級管理人員施加責任，這是不確定的。

我們可以根據本招股説明書以一種或多種方式出售或分銷我們根據招股説明書提供的證券，包括在任何證券交易所、報價服務、市場或其他上市或交易我們證券的機構。非處方藥通過承銷商、代理商、以固定價格、銷售時的市價、與當時的市價相關的價格、不同的價格(可能高於或低於銷售時的市價)、協商價格或其他方式，向交易商或私下交易。

此外，我們可能會通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品，以促進交易；

以股息或其他方式分配給我們的現有股東；

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；或

根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充條款，我們根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》根據規則10b5-1訂立的交易計劃，規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券。

此外，我們可能會簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易；

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書項下的普通股；或

將普通股出借或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股票，或者在違約的情況下，出售質押的股票。

我們還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方可能是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄 (或生效後的修訂)中確定。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

與我們一起參與證券分銷的任何經紀交易商或代表我們行事的其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤，都可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。因此，我們已通知或將通知他們，根據《證券條例》頒佈的規則M

在進行任何特定的證券發行時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書或招股説明書副刊，或在適當的情況下分發生效後的修正案，列出發行條款，包括提供的證券總數、證券的購買價格、證券的公開發行價、任何承銷商、交易商或代理人的姓名、構成我們賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及任何折扣、佣金或此外，吾等、吾等行政人員、吾等董事及大股東可同意，除某些豁免外，自發售證券的招股説明書附錄日期起計的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不得要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置吾等的任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。但是，承銷商可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為在市場上根據證券法頒佈的規則415中定義的發售，包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本註冊聲明提供和出售的所有證券相關的費用。

如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%(5%)以上將由參與發售的金融行業監管機構(FINRA)成員或該FINRA成員的附屬公司或相關人士收到，發售將按照FINRA規則5121進行。

2018年11月15日，我們完成了與海神集裝箱的戰略合併，收購了20艘集裝箱船(海神交易)。收購淨資產的對價為3,005,603股A類普通股和250,000股C系列優先股。此外，作為海神交易完成的結果，所有授予高級管理人員和員工的已發行股票獎勵以及60,425股A類普通股於2018年11月發行。

2019年1月2日，由於海神交易的完成，我們所有已發行和已發行的B類普通股把一對一變成了一對一925,745股A類普通股。

2019年3月25日，我們實施了八投一反我們的A類普通股的股票拆分，這是我們的股東在2019年3月20日召開的特別股東大會上授權的。與反向股票拆分相關的A類普通股的交易代碼、授權股票數量或面值沒有變化。本招股説明書中披露的所有股票和每股金額都追溯到了反向股票拆分，導致已發行和已發行的A類普通股數量從當時的79,543,921股減少到9,942,950股。

2019年10月1日，我們完成了7,613,788股A類普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股7.25美元，總收益約為5520萬美元，我們稱之為2019年10月的發行。我們的某些執行管理層成員在此次發行中以公開發行價購買了總計168,968股A類普通股。

組織章程大綱及章程細則

我們股本的每一類股票所附帶的權利、優惠和限制在2014年7月28日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書第1號修正案(文件編號333-197518)的資本股説明、優先股説明、存托股份説明一節中進行了描述，並在此通過引用併入本招股説明書中。自該日期以來，除了2014年8月發行B系列優先股和2018年11月發行C系列優先股外，沒有任何變化，如下所述。

2014年8月20日，我們發行了140萬股存托股票，每股相當於我們B系列優先股的1/100。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，B系列優先股的持有者將有權獲得B系列優先股每股2,500.00美元的清算優先權(相當於每股存托股份25美元或總計3,500萬美元)，外加相當於截至付款之日所有累積和未支付股息的金額，無論是否宣佈。當董事會宣佈派發股息時，股息按季度支付，年息8.75%。本公司發行B系列優先股後，不得宣佈、支付或預留任何股息用於支付本公司普通股以及在B系列優先股最初發行日期後設立的每一其他類別或系列股本，在支付股息和清算、解散或清盤時應支付的金額方面沒有明確高於或與B系列優先股平價，無論是自願的還是非自願的(初級證券)(僅在初級證券支付的股息除外)。除非所有已發行的B系列優先股以及截至最近各自股息支付日期與B系列優先股同等的任何證券已全部或同時派發或宣佈派發全部累計股息或留作支付。 B系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非在有限的情況下。 B系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非在有限的情況下。 B系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非在有限的情況下。在2019年8月20日之後的任何時間(或在發生重大變化後180天內)，B系列優先股可由公司酌情全部或部分贖回，贖回價格為2美元, 每股500.00美元(相當於每股存托股份25美元)。附加於B系列優先股的權利、優先股和限制在2014年8月15日提交給證監會的招股説明書附錄的B系列優先股和存托股份説明一節中進行了説明，並在此通過引用併入本招股説明書。自那一天以來，沒有任何變化。附加於B系列優先股的權利、優惠和限制還包括：(I)提交給馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處並於2014年8月19日生效的環球船舶租賃公司指定證書，以及(Ii)環球船舶租賃公司、Computershare公司和Computershare Trust Company，N.A.之間於2014年8月20日簽署的存款協議，視適用情況而定，作為託管人、登記人和託管公司(視具體情況而定)；以及(Ii)截至2014年8月20日由Global Ship Lease，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.簽訂的存款協議(以適用為準)，作為託管人、登記人和託管機構，並由Global Ship Lease，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之間簽署，日期為2014年8月20日。以及其中所述存託憑證的不時持有人(第(I)和(Ii)項分別參照Global Ship Lease，Inc.於2014年8月20日提交的Form 6-K報告(文件編號001-34153)的附件3.1和4.1)，其中每一項均通過引用併入本招股説明書。自那一天以來，沒有任何變化。

2018年11月15日，我們發行了25萬股C系列優先股，每股票面價值0.01美元。C系列優先股可在2022年到期的9.875優先擔保票據不再發行之日由持有人選擇轉換為總計12,955,187股A類普通股。2019年9月，我們與啟亞VIII(紐科海運)有限公司和KEP VI(紐科海運)有限公司簽訂了一項書面協議，或共同與凱爾索(凱爾索)簽訂了一項書面協議，凱爾索是截至本招股説明書日期已發行的所有C系列優先股的持有人，據此凱爾索同意在全額償還2022年到期的9.875的優先擔保票據後將其已發行的C系列優先股轉換為A類普通股。此外，C系列優先股在轉讓給不是該C系列優先股初始持有人附屬公司的任何人時將自動轉換。在我們的事務發生清算、解散或清盤時，C系列永久股票的持有人有權獲得相當於該C系列優先股屆時可轉換為的A類普通股數量的應付金額，該金額將自確定有權獲得此類分派的A類普通股持有人的記錄日期起確定，或者，如果沒有建立該記錄日期，則自該分派之日起確定。C系列優先股的持有者只有在我們的A類普通股上宣佈這樣的股息時才有權獲得股息。如果我們的董事會宣佈對當時已發行的A類普通股進行股息或其他分配, 那麼，C系列優先股的持有者將有權獲得與該C系列優先股可轉換成的A類普通股數量對應的股息。每股C系列優先股的持有人應有權在提交股東投票表決的所有事項上投38.75票。除C系列優先股指定證書另有規定或法律要求外，C系列優先股應與普通股一起作為一個類別在公司董事選舉和所有其他選舉中投票

提交股東表決的事項。C系列優先股應是永久性的，不受強制贖回、償債基金或其他類似規定的約束。C系列優先股附帶的權利、優先權和限制在Global Ship Lease，Inc.的C系列永久優先股指定證書(通過參考Global Ship Lease，Inc.於2018年10月29日提交的Form 6-K報告附件A(文件號：001-34153))中進行了描述，並在此通過引用併入本招股説明書。自該日期以來，沒有任何更改。

我們不知道擁有證券的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使證券投票權的權利，這些權利是由馬紹爾羣島共和國的法律或我們的公司章程或章程規定的。

註冊權協議

關於2019年10月的發售，我們已與B.Riley FBR， Inc.或B.Riley附屬公司(2019年10月發售的承銷商)的某些附屬公司簽訂了登記權協議，根據該協議，我們同意在2019年10月發售完成後登記B.Riley附屬公司持有的我們A類普通股的任何股票，條件是該等股票根據證交會的適用規則和法規構成限制證券或B.Riley附屬公司。B.Riley註冊權協議為B.Riley附屬公司提供了某些搭載和要求註冊的權利，幷包含習慣賠償和其他條款。

我們還與我們的某些主要股東簽訂了註冊權協議，該協議於2018年10月修訂和重述。有關修訂和重新簽署的註冊權協議的説明，請參閲我們於2019年3月29日提交給證監會的Form 20-F年度報告，該年報由我們在本招股説明書日期後向證監會提交的年度報告和其他報告以及文件更新，這些文件通過引用併入本文。

我們可能會根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一份或多份契約形式發行和發行債務證券，每份契約的日期均為發行相關債務證券的日期或之前。我們可以根據單獨的契約發行優先債務證券和次級債務證券，在每種情況下，我們和契約中指定的受託人分別發行一個優先契約和一個附屬契約。這些契約將作為本招股説明書構成一部分的註冊説明書修正案的證物，或作為交易法規定的報告的證物，通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書或招股説明書附錄。我們將任何適用的招股説明書補充文件、註冊聲明修正案和/或交易法報告稱為後續備案文件。不時修訂或補充的高級契約和從屬契約均單獨稱為契約，統稱為契約。每個契約均受1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本協議生效後修正案)另有規定，否則將按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄(不影響與任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突有關的任何原則)。每份契約將包含任何一系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在授權決議中闡明或根據授權決議確定。, 如適用的招股説明書附錄或與該系列相關的補充契約(如果有)中所定義的。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定適用於提供的債務證券的程度，將在適用的後續文件中進行説明。以下陳述並不完整，受適用契約的所有條款的約束，並受其整體限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券的所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行説明，如果適用，還將提供補充契約。我們將在適用的招股説明書補充和契約中説明我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券的所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税方面的考慮事項。因此，要完整描述特定發行的債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下債務證券的一般描述。

一般信息

我們預計這兩個契約都不會限制可以發行的債務證券的數量，並且每個契約都將規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。

我們預計，隨後提交的與一系列已發行債務證券相關的文件將描述該系列的以下條款：

名稱、本金總額和授權面額；

發行價，以本金總額的百分比表示；

到期日；

年利率(如有)；

債務證券規定付息的，計息日期、付息日期、付息開始日期和付息定期記錄日期；

債務證券是我們的優先證券還是次級證券；

債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務；

隨後提交的文件可能包括上面沒有列出的其他條款。除非在隨後提交給委員會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或中作出或規定其他安排，否則補充契約、本金、溢價和利息將通過支票郵寄到註冊持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，面值為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不計息，發行時利率低於市場利率，以低於規定本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的有關這些證券的文件中説明。

(4)免除對任何證券的本金或利息(如果有)的支付違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷該系列證券本金的加速以及免除因該系列證券本金加速而導致的付款違約除外)；(br}如果有，則免除該系列證券的本金或利息(如果有)的違約或違約事件(但持有該系列證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列證券的本金，以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約)；

此外，每份契約下的某些更改不需要任何持有人的同意。此類變更通常僅限於澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修訂、補充和其他不會對每份契約下未償還債務證券的持有人造成不利影響的變更，例如增加擔保、契諾、其他違約事件或繼任受託人。

違約事件

我們預計每個契約都會將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件之一：

拖欠到期利息並持續30天的；

拖欠到期本金或保險費；

拖欠到期支付的償債基金款項；

在收到違約通知後持續60天的債務證券或適用契約的任何契約的履行違約；

根據債券、債權證、票據或其他債務證據，我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金的本金金額超過適用的後續文件中規定的最低金額，無論該債務現在存在還是此後產生，違約應導致該債務在本應到期和應付的日期之前成為或被宣佈為到期和應付，而這種加速沒有被取消或取消。

破產、資不抵債或重組事件。

對於任何其他系列的債務證券，一個系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件。

可能存在與任何類別或系列的已發行債務證券相關的適用後續申報中所述的其他或不同違約事件。

我們預計，在每份契約下，如果發生違約事件並持續任何系列的債務證券，適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息是到期和應付的。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計將被當時未償還的該系列債務證券的多數本金的持有者免除。

我們預計每份契約將要求我們在債務證券根據該契約發行後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明我們沒有

在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務在持有人的請求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。在符合這些賠償條款和受託人權利的前提下，每份契約應規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

失職和解職

每份契約的條款預計將為我們提供選擇權，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，解除根據每份契約發行的債務的任何和所有義務，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及根據債務證券和債務證券條款規定的到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。根據債務證券和債務證券的條款，在規定的付款到期日，我們將提供足夠的資金來支付債務證券的任何分期付款、溢價和利息，以及就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。

我們預計，只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了一項裁決，大意是該解除不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，我們才可以行使這項權利，條件之一是我們收到了美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局發佈了裁決。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺的債務證券，維持付款機構並以信託方式持有款項。

某些契諾的失效

我們預計每份契約的條款將使我們有權不遵守指定的契約和特定的違約事件(br}在隨後提交給受託人的信託存款或美國政府債務，或兩者都有)中描述的違約事件，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以在根據條款規定的付款到期日支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們預計，在隨後提交給受託人的信託保證金或美國政府債務保證金和/或兩者的保證金和本金，將足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到或已經發布了一項裁決，大意是存款和相關契約的失效不會導致該系列的持有者確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列已發行債務證券的條款(如果有的話)。

債務證券的形式

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行(我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人)，也可以以無記名形式發行(我們的義務適用於證券持有人)。

最終證券指定您或您的指定人為證券( 最終無記名證券除外)的所有者，最終無記名證券將持有者指定為所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的指定人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。

全球證券指定一個存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，但指定持有者為所有者的全球無記名證券除外。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可以以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人處，並以該託管人或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何債務證券的存託安排的任何具體條款將在與這些債務證券相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排：

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管機構將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定賬户入賬。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已註冊全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。

除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有該登記的全球證券的權益的參與者的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照實益所有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息將支付給作為註冊全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人均不對實益權益的所有者負有任何責任或責任，這些責任或責任涉及因註冊的全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維護、監督或審核與這些實益所有權權益相關的任何記錄的責任或義務。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的任何款項後，將立即按其在該註冊全球證券中的各自受益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受常設客户説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們預計契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。(br}=此外，該契約預計將允許我們在任何時候自行決定不讓擁有由一種或多種註冊的全球證券代表的任何證券。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司(DTC)將作為託管人，證券將以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。

我們可以發行權證購買我們的任何債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格，收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預期這些條款包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數的價值、利率或價格、或上述任何組合在行使該等認股權證時可購買的接受現金或證券付款的權利；

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格，以及購買該等認股權證時可購買的一種或多於一種貨幣；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的該等認股權證的數目(br})；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

關於登記手續的信息(如果有)；

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

除非適用的招股説明書附錄(或本協議生效後的修正案)另有規定，否則認股權證將按照紐約州法律解釋並受其管轄，不會影響與任何其他司法管轄區的法律衝突相關的任何原則，除非在適用的招股説明書附錄(或本章程生效後的修正案)中另有規定。

每份購買合同將賦予持有人購買或出售此類證券的權利，並使我們有義務在指定日期以特定的購買價格(可能基於公式)出售或購買此類證券，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。但是，我們可以通過交付適用的招股説明書附錄中規定的購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們關於任何購買合同的義務(如果有的話)。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮事項有關的條款(如果有)或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會延遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的，也可能是根據某種基礎預先提供資金的。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書副刊所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將在契約項下籤發。

除非適用的招股説明書附錄(或本章程生效後修正案)另有規定，否則購買合同將根據紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄，不受與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則的影響，除非在招股説明書附錄(或本章程生效後的修正案)中另有規定，否則購買合同將由紐約州法律解釋並受其管轄，而不會影響與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則。

我們可能會發行購買股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，接受供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可能會根據與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，承銷商將根據該協議購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述所提供權利的條款。我們預計，在適用的情況下，這些條款將包括：

權利的行使價格；

向每位股東發行的配股數量；

權利可轉讓的程度；

其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

開始行使權利的日期和權利失效的日期；

未償權利的數額；

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；和

吾等就配股發售訂立的任何備用承銷安排的重要條款。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將通過參考適用的權利證書或權利協議(如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給委員會)進行全部限定。有關如何獲得任何權利證書或權利協議副本(如果我們提供權利)的更多信息，請參閲在哪裏可以找到本招股説明書的其他信息。我們建議您完整閲讀適用權利證書、適用權利協議和任何適用招股説明書附錄。

除非適用的招股説明書附錄(或本章程生效後的修正案)另有規定，否則這些權利將按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄，而不會實施與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由我們的一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述所提供單位的條款。我們預期這些條款包括：

單位和購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股和/或組成單位的權利的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易。

管理單位的任何單位協議條款的説明；

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

對單位的付款、結算、轉讓或交換條款的説明。

我們於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(由我們在本招股説明書日期後提交給委員會的年度和其他報告和文件更新，並通過引用併入本文)對可能與我們普通股的潛在投資者相關的重大美國聯邦所得税考慮因素進行了討論。適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的信息。

通過引用併入本招股説明書的截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers S.A.)的報告(其中包含一段説明，披露本公司已與CMA CGM訂立重要合同，CMA CGM是關聯方，也是本公司營業收入的主要來源，見財務報表附註2(A))。

通過引用併入本招股説明書的截至2017年12月31日的財務報表以及截至2017年12月31日止兩個年度的每一年度的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Audit)的報告(其中包含一段説明性段落，披露本公司已與CMA CGM訂立重要合同，CMA CGM是關聯方，也是公司營業收入的主要來源，見財務報表附註2(A)所述)而如此併入。Pricewaterhouse Coopers Audit是一家獨立註冊會計師事務所，在財務報表附註2(A)中描述，該報告披露本公司已與CMA CGM訂立重要合同。CMA CGM是一家關聯方，也是公司營業收入的主要來源。

我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製我們歸檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的公共資料室獲取副本，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。您可以致電1(800)SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的文件也可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.globalshiplease.com.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些歸檔文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們將以下列出的文件以及根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向委員會提交的任何未來文件作為參考：

2019年3月29日向委員會提交的截至2018年12月31日的年度表格 20-F年度報告，其中包含已提交這些報表的最近一個財年的經審計合併財務報表。

我們於2008年8月12日提交給證監會的表格8-A註冊説明書中包含的對我們A類普通股的説明，經2019年3月26日提交給證監會的表格8-A註冊説明書第1號修正案修訂的説明，包括為更新此類説明而提交的任何後續修訂或報告。

我們於2019年5月31日向委員會提交的表格 6-K中的外國私人發行商報告(公司執行主席和首席執行官的評論除外)。

我們於2019年8月9日向委員會提交的表格 6-K的外國私人發行人報告，其中包含我們管理層對截至2019年6月30日的六個月期間財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的中期合併財務報表和相關附註。

我們於2019年8月9日向證監會提交的表格 6-K的外國私人發行人報告，宣佈了我們年度股東大會的結果。

我們於2019年9月24日向美國證券交易委員會提交的表格 6-K中的外國私人發行商報告(不包括對本公司網站的任何引用或其中包含的信息，以及附件99.1中所載的歸因於本公司董事長和首席執行官的陳述)。

我們於2019年10月3日向歐盟委員會提交的表格 6-K中的外國私人發行商報告。

我們還將我們提交給證監會的所有後續表格20-F年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交給證監會的某些表格6-K報告通過引用合併

你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入任何隨附的招股説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，任何承銷商也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給證監會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

您可以寫信或通過以下地址向我們索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：

環球船舶租賃公司

收信人：伊恩·J·韋伯(Ian J.Webber)

C/o Global 船舶租賃服務有限公司

威爾頓路25號

倫敦SW1V 1LW

英國

44 (0) 20 3998 0063

Www.globalshiplease.com

公司提供的信息

我們將向A類普通股和C系列優先股的持有者提供包含審計財務報表的年度報告和我們獨立註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制，這些報告將包括管理層對相關期間財務狀況和經營結果的討論和分析部分。作為一家外國私人發行人，我們不受交易法規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。雖然我們打算根據紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但該等委託書預計不會符合根據交易所法案頒佈的委託書規則附表14A 。此外，作為一家外國私人發行人，我們的高級管理人員和董事不受交易法中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可執行。


佣金註冊費	$	8,808
律師費及開支	$	150,000
會計費用和費用	$	40,000
印刷成本	$	50,000
紐約證券交易所補充上市費	$	29,808
雜類	$	10,384

總計	$	289,000


佣金註冊費	$	64,900
FINRA費用	$	*
律師費及開支	$	*
會計費用和費用	$	*
雜類	$	*
總計	$	*


(單位：百萬美元)	2020年9月30日
營業收入	$	212.8
調整後的EBITDA		123.0

調整後的EBITDA利潤率		57.8	%

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄