美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(第14d-100條規則)
第14(D)(1)或13(E)(1)條所指的投標要約聲明
1934年《證券交易法》
第2號修訂
杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.)
(主題公司(發行人)名稱)
杜邦·德·內穆斯公司(DuPont de Nemours，Inc.)
(申請人(要約人)姓名)
普通股，面值0.01美元
(證券類別名稱)
26614N102
(證券類別CUSIP編號 )
埃裏克·T·胡佛
高級副總裁兼總法律顧問
中路974號730號樓
特拉華州威爾明頓，郵編：19805
(302) 774-3034
(被授權代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 布蘭登·範戴克 | 克里斯托弗·E·奧斯汀 | |
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP | 貝內特·J·O·萊利 | |
| 曼哈頓西部一號 | 凱爾·A·哈里斯 | |
| 紐約，紐約，10001 | Cleary Gottlieb Steen& | |
| (212) 735-3000 | 漢密爾頓有限責任公司 | |
| One Liberty Plaza(自由廣場一號) | ||
| 紐約，紐約，10006 | ||
| (212) 225-2000 |
提交費的計算
| 交易估值 | 提交費的數額 | |
| $15,705,955,575(1) | $1,713,519.75(2) | |
| (1) | 僅用於計算備案費用，基於國際香精香料公司(IFF)普通股的平均高低價格(如紐約證券交易所2020年12月29日的報告)，其中營養與生物科學公司的普通股以每股面值0.01美元的普通股換取杜邦公司的普通股，每股面值0.01美元。(br}根據紐約證券交易所2020年12月29日的報告，該公司普通股的平均價格為每股面值0.125美元，其中營養與生物科學公司的普通股以每股面值0.01美元的價格換取每股面值0.01美元的普通股。最初於2020年5月7日提交的(註冊號為第333-238072號)(IFF 表格S-4)(按其中所述計算的IFF 表格S-4)，與本附表所述的交易有關。 |
| (2) | 申請費的金額是根據1934年證券交易法下的規則 0-11計算的，修訂後的申請費與IFF表格S-4相關，如其中所述。 |
| 如果規則 0-11(A)(2)規定的費用有任何部分被抵銷，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。 |
| 之前支付的金額：2,352,247.57美元 | 申請方：國際香精香水公司。 | |
| 表格或註冊號：表格S-4 (註冊編號333-238072) |
提交日期：2020年5月7日 |
| ☐ | 如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 根據規則13E-3進行私人交易。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
本修正案第2號修訂和補充了DuPont de Nemours，Inc.(DuPont de Nemours，Inc.)於2020年12月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Issuer投標要約聲明(DuPont de Nemours，Inc.) ，經2021年1月11日提交給SEC的Issuer投標要約聲明修正案1修訂後的 。
本附表涉及杜邦公司提出以每股面值0.01美元的營養與生物科學公司普通股 (N&B普通股)換取杜邦公司普通股每股面值0.01美元(杜邦普通股)的要約，按日期為2020年12月31日的招股説明書(《招股説明書》)中規定的條款和條件 交換杜邦公司的所有普通股(面值為每股0.01美元的普通股)，並受日期為2020年12月31日的招股説明書(招股説明書)中所述條件的約束。 =(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)(連同其任何修正案或補充，共同構成交換要約)。交換要約完成後，如招股説明書所述，N&B普通股的剩餘股份 將在適用的記錄日期(清理剝離)按比例分配給杜邦股東。在交換要約和Clean-up剝離之後，海王星Merge Sub I Inc.，一家特拉華州公司，IFF的全資子公司(合併子公司)，將與N&B合併並併入N&B，從而 Merge Sub將停止獨立的公司存在，N&B將繼續作為IFF的倖存公司和全資子公司(合併子公司)。在合併中，N&B普通股的每股流通股(N&B作為庫存股或杜邦持有的N&B普通股除外，將自動註銷)將根據招股説明書中規定的條款和條件，自動轉換為獲得IFF(IFF普通股)的普通股的權利，每股面值0.125美元。 根據招股説明書中規定的條款和條件，N&B普通股的每股流通股將自動轉換為IFF的普通股，每股面值0.125美元。 根據招股説明書中規定的條款和條件，N&B普通股的每股流通股將自動轉換為IFF的普通股，每股面值0.125美元。
關於交換要約，N&B已根據修訂的1933年證券法(證券法)向證券和交易委員會(SEC)提交了S-4表格和S-1表格(註冊號333-238089)的註冊聲明(修訂後的註冊聲明)，以註冊N&B普通股的股票，以換取在交換要約中投標的杜邦普通股 股，並將在Cleanup Spin中分發。IFF已根據證券法 以表格S-4(註冊號333-238072)提交註冊聲明，登記IFF普通股股票，N&B普通股股票將在合併中轉換為該普通股。
本修正案第2號應與的附表一併理解。除本文特別規定外，本修正案(br}第2號)不會修改之前在附表中報告的任何信息。
第1、4、6和11項。
現對附表第1、4、6、11項進行修正和補充，增加以下案文：
諒解與和解備忘錄
2021年1月22日，杜邦宣佈，它已與 Corteva Inc.、E.I.du Pont de Nemours and Company(EID？)和Chemours Company(？Chemours)就釋放各方之間的某些索賠和分配某些潛在的未來責任 簽訂了具有約束力的諒解備忘錄(MOU)。杜邦還披露，EID和Chemours已與代表俄亥俄州南區美國地區法院多地區訴訟原告的律師達成和解協議。
前述對諒解備忘錄的描述並不是完整的，受 參考諒解備忘錄全文的約束和限定，諒解備忘錄全文作為附件(A)(5)(Xviii)附於此，並通過引用併入本文。杜邦宣佈這些事項的新聞稿副本作為附件(A)(5)(Xix)附於本文件，並通過引用併入本文。
《分居協議修正案》
2021年1月22日，杜邦，N&B，IFF和海王星合併子II有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司和 IFF(合併子II)的全資子公司，簽訂了分居和分銷協議(分居協議修正案)的第1號修正案。
除其他事項外，分離協議修正案還調整了杜邦償還N&B 及其子公司剩餘現金餘額的程序。分離協議將繼續要求N&B向杜邦支付N&B及其子公司在將N&B分配給 杜邦股東之前的某些現金金額(分銷)。正如之前披露的那樣，分銷之後將立即進行合併。根據《分居協議修正案》，(1)此類付款將在分配前立即進行 基於現金餘額的估計；(2)如果實際現金金額與估計不同，雙方將在交易結束後進行後續的糾正付款；(3)如果 雙方在交易結束後無法就此類金額達成一致，則此類爭議將通過解決與特別現金支付計算有關的任何爭議(和 )的相同程序來解決(和 )(和 如果雙方無法在交易結束後就此類金額達成一致，則此類爭議將通過用於解決與特別現金支付計算有關的任何爭議的相同程序來解決(和 至於在美國以外的司法管轄區的現金，杜邦的報銷在某些司法管轄區是有限的，因此杜邦只能全額報銷那些司法管轄區根據每個適用司法管轄區的運營現金最高額度計算的、經雙方同意的最高金額，金額最高可達 個這些司法管轄區商定的最高額度。分立協議修正案還規定合併第二分部正式加入分立協議。交易結束後，N&B預計將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II是尚存的實體。
《僱員事務協議修正案》
2021年1月22日，杜邦、N&B和IFF簽訂了《員工事項協議修正案》(《員工事項協議修正案》(The Employee Matters Agreement Amendment))。
《員工事項協議修正案》(Employee Matters Agreement Amendment)除其他事項外，對養老金計劃資產和負債的轉移進行了一定的操作調整，澄清了員工事項協議先前確定的某些義務的分配和某些程序，並實施了 將與N&B業務一起轉移到IFF的共享公司和職能部門角色的員工的最終分配。
離職協議修正案、僱員事項協議修正案及擬進行的交易的前述描述並不完整，並受離職協議修正案全文及僱員事項協議修正案全文的約束和限制，這兩項修正案分別作為附件(D)(Vii)和附件(D)(Viii)所附，並通過引用合併於此。
第八項標的公司的證券權益
現對附表第8(A)項作如下修改和補充：
(A)證券擁有權。下表列出了截至2021年1月15日，由杜邦每位董事和高管以及所有杜邦董事和高管作為一個集團實益擁有的所有杜邦普通股。所有金額都四捨五入為最接近的整數部分。
| 名字 |
現股 有益的 擁有(a) |
權利： 獲取 有益 所有權 的股份(b) |
總計 | 股份百分比 有益的 擁有(c) |
||||||||||||
| 艾米·G·布雷迪 |
50 | 5,065 | 5,115 | * | ||||||||||||
| 愛德華·D·布林 |
144,426 | 623,965 | 768,391 | * | ||||||||||||
| 魯比·R·錢迪 |
0 | 6,756 | 6,756 | * | ||||||||||||
| 小富蘭克林·K·克萊伯恩 |
0 | 5,805 | 5,805 | * | ||||||||||||
| 特倫斯·R·柯廷 |
0 | 8,028 | 8,028 | * | ||||||||||||
| 亞歷山大·M·卡特勒 |
2,137 | 41,113 | 43,250 | * | ||||||||||||
| 艾略特·I·杜邦(Eleuthère I.Du Pont) |
910 | 21,910 | 22,820 | * | ||||||||||||
| 拉吉夫·L·古普塔 |
12,302 | 6,567 | 18,869 | * | ||||||||||||
| 馬蒂亞斯·海因澤爾 |
22,598 | 53,007 | 75,605 | * | ||||||||||||
| 埃裏克·T·胡佛 |
3,702 | 33,578 | 37,280 | * | ||||||||||||
| 路德·C·基薩姆 |
0 | 6,756 | 6,756 | * | ||||||||||||
| 喬恩·D·坎普 |
10,067 | 47,870 | 57,937 | * | ||||||||||||
| 洛裏·D·科赫 |
1,352 | 33,281 | 34,633 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·P·拉拉比 |
5,484 | 20,975 | 26,459 | * | ||||||||||||
| 羅絲·李(Rose Lee) |
17,904 | 73,383 | 91,287 | * | ||||||||||||
| 弗雷德裏克·M·洛厄裏 |
0 | 8,920 | 8,920 | * | ||||||||||||
| 雷蒙德·J·米爾喬維奇 |
5,785 | 5,805 | 11,590 | * | ||||||||||||
| 克里斯托弗·賴亞(Christopher Raia) |
569 | 2,679 | 3,248 | * | ||||||||||||
| 拉傑·拉特納卡爾(Raj Ratnakar) |
5,543 | 46,548 | 52,091 | * | ||||||||||||
| 史蒂文·M·斯特林 |
0 | 7,117 | 7,117 | * | ||||||||||||
| 蘭迪·L·斯通 |
14,757 | 60,641 | 75,398 | * | ||||||||||||
| 全體董事及行政人員為一組(21人) |
247,586 | 1,119,769 | 1,367,355 | * | ||||||||||||
| (a) | 除另有説明外，除配偶及與被指名人士共住一户的其他直系親屬持有的股份外，被指名人士對 指明的股份數目擁有或分享投票權和投資權。此欄還包括此人擁有投票權或投資權的信託中持有的所有股票和股份，或為杜邦退休儲蓄 計劃中指名方的利益而以信託形式持有的股份。部分或全部上市股票的實益所有權可能被放棄。 | |
| (b) | 此列包括此人在2021年3月16日之前可以通過以下方式獲得的任何股票：(1)行使歷史宰牲節授予的期權；或(2)歷史宰牲節授予的將在2021年3月16日之前交付的績效股票。 | |
| (c) | 實益擁有的股份百分比是根據截至2021年1月15日的已發行普通股數量計算的。 | |
| * | 不到杜邦已發行普通股總數的1%。 |
| 第12項。 | 展品。 |
修訂和補充附表第12項，增加下列證物：
| 陳列品 不是的。 |
描述 | |
| (A)(5)(Ix) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月11日更新，通過引用杜邦於2021年1月12日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(X) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月12日更新，通過引用杜邦於2021年1月13日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(Xi) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月13日更新，通過引用杜邦於2021年1月14日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(Xii) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月14日更新，通過引用杜邦於2021年1月15日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(Xiii) | IFF準備的關於在交易完成時如何處理某些長期獎勵的通信，通過引用杜邦於2021年1月15日提交的Form 425合併而成 | |
| (A)(5)(Xiv) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月15日更新，通過引用杜邦於2021年1月19日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(Xv) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月19日更新，通過引用杜邦於2021年1月20日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(Xvi) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月20日更新，通過引用杜邦於2021年1月21日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(Xvii) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月21日更新，通過引用杜邦於2021年1月22日提交的表格425併入 | |
| (A)(5)(Xviii) | 由DuPont de Nemours，Inc.，Corteva，Inc.，E.I.du Pont de Nemours and Company和Chemours Company於2021年1月22日簽署的諒解備忘錄，日期為2021年1月22日，通過引用附件10.1至2021年1月22日提交的DuPont Form 8-K合併而成 | |
| (A)(5)(Xix) | 杜邦公司的新聞稿，日期為2021年1月22日，通過引用於2021年1月22日提交的杜邦公司Form 8-K的附件99.1併入 | |
| (A)(5)(Xx) | 與交換要約相關而維護的網站文本，於2021年1月22日更新，通過引用杜邦於2021年1月25日提交的表格425併入 | |
| (D)(Vi) | 杜邦公司和愛德華·D·布林簽訂的僱傭協議，日期為2020年12月28日，通過引用2020年12月29日提交的杜邦公司8-K表格的附件10.1併入 | |
| (D)(Vii) | 由DuPont de Nemours，Inc.，Nutrition&Biosciences，Inc.，International Favors&Fragrance Inc.和海王星合併子II有限責任公司簽署的日期為2019年12月15日的分離和分銷協議的第1號修正案，通過引用2021年1月25日提交的DuPont Form 8-K的附件2.1併入 | |
| (D)(Viii) | 由DuPont de Nemours，Inc.，Nutrition&Biosciences，Inc.和International Favors&Fragrance Inc.， 通過引用2021年1月25日提交的DuPont Form 8-K表10.1合併而成的對員工事項協議的修正案，日期為2019年12月15日 | |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 杜邦公司(DuPont de Nemours，Inc.) | ||
| 依據： | /s/Lori D.Koch | |
| 姓名：洛裏·D·科赫(Lori D.Koch) | ||
| 職務：執行副總裁兼 首席財務官 | ||
日期：2021年1月25日