美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至該季度的
對於從中國過渡到中國的過渡期，中國將繼續保持穩定， 將繼續保持穩定。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 | ||
| 認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | 曲線 | 納斯達克 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 規模較小的報告公司 | ☒ | ||
| 新興成長型公司 | ☒ | ||
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月10日，有
CuriosityStream Inc.
截至2021年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 合併資產負債表 | 1 | |
| 合併業務報表 | 2 | |
| 合併全面損失表 | 3 | |
| 可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)合併報表 | 4 | |
| 合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 36 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 37 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
| 第五項。 | 其他信息 | 37 |
| 第6項 | 陳列品 | 37 |
| 第三部分：簽名 | 38 | |
i
第一部分-財務信息
第一項中期財務報表。
CuriosityStream Inc.
合併資產負債表
(單位為千，面值除外)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 債務證券的短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 債務證券投資 | ||||||||
| 對權益法被投資人的投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 內容資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 流動內容負債 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 非流動遞延租金負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
1
CuriosityStream Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 在過去的九個月裏 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 股權收益 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 較不優先的股息和發行成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股股東每股淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
2
CuriosityStream Inc.
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 在過去的九個月裏 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益(虧損)總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
3
CuriosityStream Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬， 淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬， 淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消託管份額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可贖回的 | 累計 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 系列A | 其他內容 | 其他 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 優先股 股 | 實繳 | 全面 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 股票調整至贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 股票調整至贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
4
CuriosityStream Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調整淨虧損與 經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 添加到內容資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內容負債的變化 | ( | ) | ||||||
| 內容資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷、折舊和增值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 股權收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商業收購 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資對象 | ( | ) | ||||||
| 支付交易費用--股權投資 | ( | ) | ||||||
| 出售債務證券投資 | ||||||||
| 債務證券投資的到期日 | ||||||||
| 購買債務證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||
| 與預扣税款有關的付款 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 按信用額度償還貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動補充日程表： | ||||||||
| 優先股息與發行成本的遞增 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 計入應付賬款和應計費用的資本化交易成本 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分 。
5
CuriosityStream Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
注1-組織和業務
2020年10月14日(“截止日期”)，特拉華州的CuriosityStream Inc.(前身為軟件收購集團公司(以下簡稱“SAQN”)， 一家上市的特殊目的收購公司)完成了一項由軟件收購集團公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和其全資子公司之間於2020年8月10日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)。 特拉華州的一家公司(以前名為CuriosityStream Inc.，後來更名為好奇心公司)(“Legacy CuriosityStream”)、 和特拉華州有限責任公司亨德里克斯事實媒體有限責任公司(“HFM”)。
根據合併協議的條款，Software Acquisition Group Inc.與Legacy CuriosityStream之間的業務合併是通過將Merge Sub與Legacy CuriosityStream合併並併入Legacy CuriosityStream而實現的，Legacy CuriosityStream作為倖存的公司和軟件收購集團有限公司的全資子公司 繼續存在(“合併”，並與 合併協議中所述的其他交易共同稱為“業務合併”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.更名為CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream更名為CuriosityStream Operating Inc.，後者隨後更名為CuriosityStream Operating Inc.。
CuriosityStream的主要業務是通過互聯網連接設備可訪問的直接訂閲視頻點播(SVOD)平臺
，或通過通過發行商的
平臺或系統提供CuriosityStream內容的分銷合作伙伴間接向客户提供高質量的事實內容。可供流媒體使用的在線圖書館涵蓋整個事實娛樂類別，包括科學、歷史、
社會、自然、生活方式和技術。
公司的內容資產可通過其 擁有和運營的網站(“O&O服務”)、為iOS和Android操作系統開發的移動應用程序(“App 服務”)直接獲取，也可通過第三方合作伙伴的平臺和系統獲取，以換取許可費。該公司向訂户 提供按月或按年訂閲。訂閲的價格取決於客户選擇的流分辨率(例如HD或4K)和訂閲的長度 (例如每月或每年)。作為公司應用服務的附加部分，它 構建了應用程序，使其服務幾乎可以在所有主要客户設備上訪問，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和遊戲機。此外，CuriosityStream 與某些多頻道視頻節目發行商 (“MVPD”)和虛擬MVPD(“vMVPD”)有關聯協議關係，其內容資產可通過這些發行商獲得。該公司以傳統的節目銷售協議向其他媒體公司出售現有標題的集合 。本公司還銷售在開始製作之前創建的內容的選定版權(例如在本公司目前未利用的地區或平臺上)。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險 並創造了計劃銷售收入。
6
注2-主要會計政策的列報依據和 摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的 綜合財務報表是根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制的，並且在所有重要方面都與公司截至2020年12月31日的年度的合併財務報表中應用的財務報表一致 。
在 管理層的意見中，未經審計的綜合財務報表包括為公平列報公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常經常性調整 。未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及相關附註一併閲讀管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在經修訂的截至 2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定 表明截至2021年12月31日的一年的預期結果。
與截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的公司合併財務報表中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大 變化。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。 管理層使用估值的重要領域包括內容資產攤銷、內容資產和權益法投資的可回收性評估 、用於分配收購公司收購價格的資產和負債的公允價值，以及 普通股、基於股份的獎勵和負債分類認股權證的公允價值。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款 。本公司維持其現金、現金等價物和與高信用質量金融機構的投資； 這些與金融機構的餘額有時可能超過適用的FDIC保險限額。
應收賬款通常是無擔保的，來自主要位於美國的客户的收入。
7
現金及現金等價物和限制性現金
本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
截至2021年9月30日，受限
現金包括銀行要求的現金存款，作為與公司信用卡協議相關的抵押品，金額為$
金融工具的公允價值計量
公允價值定義為 截至計量日期的退出價格，或在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。適用的會計準則為計量 公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的 投入，最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀察的投入的使用。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入，是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據 開發的。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的 假設。本指南確定了可用於計量公允價值的三個級別的 輸入：
| ● | 級別1 -相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入 ，例如類似資產或負債的報價； 非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察或可觀察到的市場數據證實的其他輸入 。 |
| ● | 第3級- 市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司在每個報告期審核 公允價值層次分類。估值投入的可觀測性變化可能會導致公允價值層次中某些證券的級別重新分類 。
本公司的資產 按公允價值經常性計量，包括其對公司債務證券和政府債務證券的投資。級別 1投入是通過使用活躍市場中相同資產的未調整報價得出的，並用於評估公司在政府債務證券上的 投資。二級投入是根據類似投資的價格得出的，並用於評估 公司在公司債務證券方面的投資。
8
本公司的負債 按公允價值經常性計量，包括其私募認股權證。私募認股權證的公允價值 被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。請參閲附註6，瞭解公司在私募認股權證的公允價值模型中使用的重大假設 。
本公司剩餘的 金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，按成本列賬，由於這些工具的到期日較短，因此成本接近公允價值。
投資
本公司持有貨幣市場基金、政府債務證券和公司債務證券的投資 ，本公司將其歸類為可供出售。因此， 投資以未調整的市場報價(一級)和可比資產的報價 (二級)為基礎按公允價值計價，如下所示：
| 截至2021年9月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 短期 投資 | 投資 (非當前) | 總計 | 現金和現金 等價物 | 短期 投資 | 投資 (非當前) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 一級證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 政府債務證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1級證券合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 二級證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債務證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 二級證券合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未實現損益
計入累計其他綜合收益或虧損，這是股東權益(虧損)的一個組成部分。已實現收益和
虧損從累積的其他綜合收益或虧損重新分類為收益，作為淨收益或虧損的組成部分。
在隨附的未經審計的綜合經營報表中報告的利息和其他收入的已實現虧損為#美元。
9
下表彙總了該公司的公司和政府債務證券 ：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 虧損 | 估計數 公允價值 | |||||||||||||
| 債務證券： | ||||||||||||||||
| 公司 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美國政府 | ||||||||||||||||
| 直轄市 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 虧損 | 估計數 公允價值 | |||||||||||||
| 債務證券： | ||||||||||||||||
| 公司 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 美國政府 | ( | ) | ||||||||||||||
| 直轄市 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2021年9月30日，公司對公司和政府債務證券投資的公允價值如下：
| 2021年9月30日 | ||||||||
| 攤銷 成本 | 估計數 公允價值 | |||||||
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | $ | ||||||
| 在一年到五年後到期 | ||||||||
| 五年後到期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
認股權證
如附註6所述， 私募認股權證被分類為非流動負債，並於各報告期按公允價值呈報。私募認股權證截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值 如下：
| 截至9月30日， 2021 | 自.起 12月31日， 2020 | |||||||
| 3級 | ||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | ||||||
| 總計3級 | $ | $ | ||||||
10
權益法投資
當公司有能力對被投資人施加重大影響但不能控制時，公司對投資採用權益
會計方法。當公司擁有以下各項時，假定存在重大
影響
每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估投資 的減值。管理層 審查了其被投資人截至2021年9月30日的基礎淨資產，並確定本公司在其被投資人中的比例經濟 權益沒有受到損害。本公司權益法投資的賬面價值在未經審計的綜合資產負債表中列報為“權益法被投資人投資 ”。
Spiegel TV Geschichte and Wissen GmbH& Co.Kg(“Spiegel Venture”)
2021年7月，公司
收購了
本公司、Spiegel TV及Autentic訂立五項協議(統稱“Spiegel Venture Agreement”)，包括股東協議、合作伙伴協議、服務協議、分銷協議及內容協議。請參閲附註12，瞭解截至2021年9月30日的三個月內本公司與Spiegel Venture之間的交易詳情。
觀看星雲有限責任公司(“星雲”)
2021年8月23日，公司
購買了
本公司與星雲簽訂三份獨立協議(統稱為“星雲協議”)，包括會員權益購買協議、經修訂及重訂的經營協議，以及捆綁營銷及溢價層協議。請參閲附註12，瞭解本公司與星雲在截至2021年9月30日的三個月內的交易詳情 。
11
內容資產，淨額
該公司獲取、許可和製作內容(包括原創節目)，以便為客户提供無限制觀看真實娛樂內容。 內容許可是固定費用和特定的可用窗口。對內容的支付，包括內容資產的增加 和相關負債的變化，在未經審計的合併現金流量表 上歸類為“用於經營活動的淨現金”。
公司在未經審計的合併資產負債表中確認其 內容資產(經許可和製作)為“內容資產，淨額”。對於許可證， 公司將每個書目的費用資本化，並在許可證 期限開始、知道書目成本、書目被接受並可用於流媒體時按負債總額記錄相應的負債。對於生產，公司將與生產相關的 成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。
根據包括 歷史和預計觀看模式在內的因素，該公司以前在未經審核的合併運營報表中以直線方式攤銷了內容資產(許可和製作)，從第一個上市月份開始，以每本圖書的合同可用時間窗口或預計使用期限中較短的時間為準(從第一個可用月份開始)。從2021年7月1日開始 公司在公司的 平臺上發佈圖書後的最初兩個月內加速攤銷內容資產，因為公司已經觀察到並預計，由於額外的營銷努力，通常會有更多的內容提前觀看。 此外，原始內容的攤銷比授權內容的攤銷速度更快。預計攤銷 模式的這種變化對截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄的內容攤銷費用沒有實質性影響。 截至2021年9月30日的三個月和九個月內記錄的內容攤銷費用金額沒有實質性影響。我們定期審查影響內容資產攤銷的因素。我們對 這些因素的估計需要相當大的管理層判斷力。公司將繼續持續審查影響內容資產攤銷的因素 ，並且還將在圖書前期使用更多的情況下(例如，由於計劃銷售額較高)加速記錄攤銷。
該公司的業務 模式通常是基於訂閲的，而不是在特定標題級別產生收入的模式。內容資產(許可的和 製作的)主要作為一個組進行貨幣化，因此當事件或環境變化 表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類變更 ，聚合內容資產將以未攤銷成本或公允價值中的較低者列報。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本 將被註銷。
收入確認
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月按類型分類的公司收入，以及每種收入類型佔總收入的 相對百分比。
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 訂閲-O&O服務 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 訂閲-應用程序服務 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 訂閲-總計 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 許可費-附屬公司(1) | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 許可費-計劃銷售 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 許可費-總計 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他-總計 (1) | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 截至2021年9月30日的三個月和九個月，黨的相關總收入為
美元 |
訂閲-O&O服務
該公司從其O&O服務的每月訂閲費中獲得收入 。CuriosityStream訂户與公司簽訂按月或按年訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期內的收入 。年度認購費由本公司在年度認購期 開始時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款 後的淨額。
該公司還提供禮品 證書以供將來使用。公司在提供服務後確認禮券收入。 禮券不會過期。
12
訂閲-應用程序 服務
該公司還通過其應用程序服務賺取訂閲 收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但根據與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議 生成(請參閲註釋1)。根據這些協議，流式 媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收集的訂閲匯給公司(扣除分發 費用)。公司確認賺取的訂閲總收入，同時確認相應的分銷費用 為費用。該公司是這些關係中的委託人，因為該公司保留了向其訂户提供服務的控制權。
許可費-附屬公司
公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可 費用收入。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，本公司根據合同 節目費率和附屬公司報告的訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司，以便 分發給其訂閲者。本公司根據這些協議賺取收入，其依據是訂户總數乘以協議中指定的費率 ，或基於固定費用安排。這些收入在每個協議期限內均在賺取時確認 。
許可費-計劃銷售
本公司有分銷 協議，這些協議授予被許可人對本公司節目的有限發行權，期限各不相同，通常以固定許可費作為交換 。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。
公司履行 義務包括(1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的內容資產，以及(3)獲得特定節目標題的許可證。在包含訪問 公司SVOD平臺的權利的合同中，在任何免費試用期後提供訪問SVOD平臺的權限即履行履行義務。 在包含訪問公司內容資產的合同中，提供訪問內容的權限即履行履行義務 。對於具有特定計劃名稱許可證的合同，當內容可供客户使用時，即履行履行義務 。
訪問公司SVOD服務的付款條款 要求在提供服務訪問之日或之前預付款。提供對公司內容資產訪問權限的 合同的付款方式為預先支付、按許可條款支付或按銷售和 使用支付。特定計劃標題的許可證付款可以預先支付，也可以按許可期限按固定費用支付，或 按銷售和使用支付。到目前為止，還沒有與公司收入安排相關的融資部分， 此類安排不包含返回權條款。
預計在未來確認的與截至2021年9月30日未履行的績效義務相關的收入 如下：
| 今年剩餘時間
結束 十二月三十一日， | 截至12月31日的12個月內， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 剩餘的履約義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
這些金額僅包括 固定對價或最低保證金，不包括與(I)原始預期期限為一年或更短時間的合同或(Ii)完全基於銷售或基於使用的版税的內容許可相關的金額。
合同負債(即
遞延收入)包括未確認的開具的訂户和附屬公司許可費、在向客户提供相關內容之前按合同開具的
或為計劃銷售收取的金額，以及未兑換的禮券
和其他未兑換的預付費訂閲。遞延收入總額為美元。
收入為$
13
認股權證責任
本公司將其 私募認股權證歸類為負債，因為這些認股權證的條款規定，結算金額可能會根據權證持有人的特點而發生變化，而且權證持有人並不是股權股票固定換固定 期權定價的投入。此類規定將阻止認股權證被歸類為股權，因此認股權證被歸類為負債 。私募認股權證按公允價值計入未經審核的綜合資產負債表，而本公司私募認股權證於各期間的公允價值變動則於盈利中列報。
商譽和無形資產
商譽是指收購成本超過分配給有形和可識別無形資產的金額減去承擔的負債的超額 。 至少每年，在每個會計年度的第四季度，如果存在減值指標，管理層至少會進行 審查，以確定商譽的賬面價值是否減值。商譽減值的確認和計量涉及 本公司報告單位層面的公允價值估計。
本公司對定性因素進行初步 評估，以確定事件和情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性更大 。如果在評估了相關 事件和情況的總體後，本公司確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，並且沒有減值跡象，則不會進行進一步的測試；但是，如果本公司得出不同的結論， 必須通過估計報告單位的公允價值並將其與其賬面價值(包括商譽)進行比較來進行減值測試。
商譽以外的無形資產按成本計價，並在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審核應持有並用於減值的可識別有限壽命無形資產 。可回收性的釐定基於使用資產及其最終處置所產生的可識別估計未貼現現金流的最低水平 。任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值 超出其公允價值的金額。
近期發佈的財務會計準則
作為一家新興的成長型公司 (“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的 會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已 根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC為止。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表 上確認根據當前美國公認會計準則歸類為經營租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人應確認支付租賃款項的負債 (租賃負債)和資產負債表上代表其在租賃期間使用標的資產的權利的使用權資產 。新的指導方針還要求披露與租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性有關的定性和定量信息 。該指南對公司2022年1月1日開始的財年有效，允許提前 採用，並要求使用修改後的追溯方法實施。本公司目前正在評估新準則對其合併財務報表的 影響，但預計資產和負債將大幅增加，這是由於確認了目前被歸類為營業租賃的所有租賃義務(如公司總部的房地產租賃)所需的使用權資產和相應的租賃負債，以及對其所有租賃義務的額外披露。 租賃費用的損益表確認預計不會與當前的方法發生重大變化。
2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13，金融工具類--信貸損失(話題326)它要求實體衡量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失，並用需要考慮更廣泛信息來估計信貸損失的方法取代當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法。 指導意見還修改了 可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年中生效。 公司正在繼續評估亞利桑那州2016-13年度對其合併財務報表的潛在影響。
14
注3-業務合併
收購Now You Know Media，Inc.(《Learn25》)
2021年8月13日，公司
完成對
在Learn25
收購完成時，該公司支付了$
對Learn25的收購被 作為購買入賬，Learn25自2021年8月13日以來的運營結果(非實質性)包括在 公司未經審計的綜合經營報表中。根據初步收購價格分配，購買對價 根據截至Learn25收購日期的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示：
| 預付費用和其他資產 | $ | |||
| 內容和無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| $ |
分配給
內容和無形資產的金額包括$
15
收購One Day大學
2021年5月11日，公司
完成對
在ODU收購完成時，
該公司支付了$
ODU收購被 作為購買入賬，ODU的運營結果(非實質性)包括在公司自2021年5月11日起的未經審計的合併 業績中。根據初步的收購價格分配，購買對價分配給收購的資產 和基於其截至ODU收購日期的公允價值承擔的負債，如下所示：
| 應收賬款 | $ | |||
| 財產和設備 | ||||
| 內容和無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| $ |
分配給 內容和無形資產的金額已歸入以下類別，並將在按直線確定的每項 資產的使用年限內攤銷，如下所示：
| 公允價值 | 估計數 有用的直播 (年) | |||||||
| 內容 | $ | |||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 商標 | ||||||||
| 不競爭契約 | ||||||||
| 總無形資產 | ||||||||
| 總內容和無形資產 | $ | |||||||
內容涉及ODU圖書館上提供的講座
以及ODU平臺上可購買的高級課程。成本法用於估計
截至評估日期的內容庫價值。經濟年限是根據講師的執照有效期
確定的
16
客户關係代表 通過向ODU現有客户銷售講座而獲得的未來預計收入的公允價值。在收益法下，使用貼現現金流方法對客户 關係進行估值。基礎現金流基於歷史流失率 。經濟壽命是根據公司預期從現有客户獲得大部分現金流的期限確定的。
無形商標 與“One Day University”商號有關。公允價值採用 收益法下的特許權使用費寬免法確定。此估值方法估算資產的公允價值，計算 資產使用期間的商標收入乘以使用費。經濟壽命是根據商標的剩餘預期使用期限 確定的。
競業禁止協議 是指公司與ODU管理層之間達成的不為本公司競爭對手工作的協議，並限制ODU管理層 與本公司競爭的能力。用於估計公允價值的估值方法是收益法。經濟壽命是根據競業禁止協議的剩餘合同壽命確定的。
對於這兩筆收購，估計收購價的初步分配是基於管理層的估計，並可能會進行修訂，因為對無形資產、某些有形資產和其他資產和負債的更詳細分析已經完成，並獲得了關於資產和負債公允價值的額外信息 ，包括收到對所收購淨資產的最終評估。淨資產公允價值的變化 可能會改變可分配給商譽的收購價格金額，並可能影響 攤銷費用的金額。該公司使用代表第3級公允價值計量的貼現現金流分析來評估其收購價格分配的某些 組成部分，包括收購的無形資產和或有盈利負債。本公司於第二十五年度收購日按公允價值計量或有收益負債，並按經常性原則計量。
對於這兩筆收購，商譽 來自合併後公司的協同效應，通過增加頂尖教授的講座和擴大客户羣來增長和加強公司的內容主張。這些收購通過增加月度和年度訂户，擴大了公司在 點播服務上的訂閲視頻。這些收購產生的商譽不會在財務 報告中攤銷，但可以在聯邦税收中扣除。
截至2021年9月30日，這兩筆收購的無形資產包括：
| 剩餘 攤銷期限 | 截至2021年9月30日 | |||||||||||||||
| ODU | 學習25 | 總賬面金額 | 累計 攤銷 | 淨載客量 金額 | ||||||||||||
| 商標 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不競爭契約 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
反向併購
根據日期為2020年8月10日的合併協議條款， 公司於2020年10月14日完成合並，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資子公司繼續存在 。
在合併生效時間(“生效時間”)，
所有(
關於完成交易，
根據本公司與若干第三方投資者(“PIPE
投資者”)就執行合併協議訂立的PIPE認購協議的條款，本公司完成發行合共
公司收到了$
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注4-內容資產
內容資產包括以下內容：
| 自.起 | ||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 許可內容，網絡 | ||||||||
| 釋放，攤銷較少 | $ | $ | ||||||
| 預付和未發放 | ||||||||
| 製作內容，網絡 | ||||||||
| 釋放，攤銷較少 | ||||||||
| 在生產中 | ||||||||
| 正在開發和試生產中 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日
$
根據其內容資產會計 政策，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了許可內容成本和製作內容成本，具體如下：
| 截至三個月 九月三十號， | 截至9個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 許可內容 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 製作的內容 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
18
注5-信用額度和薪資保障計劃 貸款
2020年2月12日，
公司獲得了為期一年的
2020年5月1日，公司
申請並獲得了Paycheck Protection Program(“PPP”)的資助，金額為$
公司選擇將
收益確認為資金用於支付的費用，並將資金的使用歸類為綜合經營報表中相關費用的減少。
在截至2020年9月30日的9個月中，
附註6-可贖回可轉換優先股和 股東權益
普通股
關於業務合併
，公司修改並重述了其公司註冊證書。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司
已授權發行
2021年2月8日，
認股權證
截至2021年9月30日，公司擁有
19
業務合併完成
後，公開認股權證、私募認股權證和管道認股權證持有人有權收購公司普通股
。每份完整認股權證使登記持有人有權以
行使價 $購買一股本公司普通股
本公司有權在至少提前30天發出書面贖回通知後， 在截至 公司發出贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(而不是部分)已發行的公有權證和管道權證，前提是本公司普通股的最後銷售價格等於或超過 每股18.00美元。 公司有權在發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，以每股0.01美元的價格贖回尚未贖回的認股權證和管道權證，前提是公司普通股的最後一次銷售價格達到或超過 每股18.00美元
私募認股權證 與公開認股權證相同，但只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有：(I)它們將不會 由公司;贖回；(Ii)它們可由持有人在無現金的基礎上由;行使；以及(Iii)它們受登記權利的約束 。
| 權證類型 | 每股現金行權價 股 | 認股權證 突出 12/31/20 | 認股權證已行使 在這九個月中 個月結束 09/30/21 | 認股權證 突出 09/30/21 | ||||||||||||
| 公共權證(CURIW)和管道權證 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 私募配售 | $ | |||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||||||||||
該公司共收到
美元的收益
與私募認股權證相關的 認股權證負債於每個報告日期按公允價值計入，公允價值變動在隨附的未經審核綜合經營報表中的其他 收入(支出)內報告為“認股權證負債公允價值變動” ，直至認股權證行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新分類為股東權益(虧損) 為止。私募認股權證的權證負債的公允價值是使用Black-Scholes定價 模型使用第3級投入估算的。在準備Black-Scholes期權定價模型時使用的重要假設如下：
| 自.起 9月30日， 2021 | 自.起 12月31日， 2020 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價(庫裏) | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預計認股權證期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 每份私募認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
20
截至2021年9月30日止三個月及九個月的私人配售認股權證負債的公允價值變動
導致收益為$。
在2018年11月和12月，
關於私募股權發行，Legacy CuriosityStream發佈了
持有A系列優先股
的持有者有權獲得相當於
本公司將具有贖回權的優先 股票歸類為臨時股權，這些優先股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生 非本公司完全控制的不確定事件時進行贖回。鑑於A系列優先股中包含的贖回權，截至截止日期，公司將已發行的優先股作為臨時股本入賬。系列 A優先股最初按其公允價值(扣除交易成本)在最初發行日期入賬。在截止日期之前的每個報告 期間，通過增加從 發行日期到最早贖回日期這段時間內贖回價值的變化來調整金額。
注7-每股收益(虧損)
基本和稀釋後每股收益 (虧損)是根據各自期間公司已發行普通股的加權平均股數 計算的。稀釋每股收益(虧損)適用於期內所有已發行的稀釋性潛在普通股 ，對於股票期權和其他潛在稀釋性證券採用庫存股方法，對於合併前的可贖回可轉換優先股採用IF轉換方法 。在計算稀釋每股收益(虧損)時，本公司普通股當期的平均公允價值 用於確定從期權行權價格 假設購買的股票數量。購買庫存股自購買股票之日起減少流通股。當發生虧損時，普通的 股票等價物不在計算範圍內，因為它們的效果是反稀釋的。
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 優先股息與發行成本的遞增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分母-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 加權平均股價-基本股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分子稀釋每股收益： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 優先股息與發行成本的遞增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 私募認股權證公允價值減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母-稀釋每股收益： | ||||||||||||||||
| 加權平均股價-基本股 | ||||||||||||||||
| 假設行使私募認股權證所增加的普通股 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份-稀釋股份 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
21
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月 ，以下股份等價物不包括在計算稀釋後每股淨虧損中，因為計入該等股份將是反攤薄的。可發行認股權證、期權和限制性股票單位的普通股代表 截至2021年9月30日和2020年9月30日的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位的總金額。
| 不包括的反稀釋股份： | 截至三個月 九月三十號， | 截至9個月 九月三十號， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 限售股單位 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| A系列優先股 | ||||||||||||||||
附註8-基於股票的薪酬
本公司根據授予日期和授予的公允價值來計量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務的成本 。 公允價值在要求員工提供服務期間的收入中確認。發生沒收時，公司會對其進行 核算。
CuriosityStream 2020綜合計劃
2020年10月，公司董事會通過了《CuriosityStream 2020綜合計劃》(簡稱《2020計劃》)。2020計劃在業務合併完成後生效
，並接替了Legacy CuriosityStream股票期權計劃。2020計劃通過後，
共有
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的股票期權和限制性股票單位(RSU)活動：
| 股票期權 | 限售股單位 | |||||||||||||||||||
| 可用的
股數量 用於電子發行 該計劃下的 | 數量 個共享 | 加權平均 行使價 | 數量 個共享 | 加權平均 授予日期公允價值 | ||||||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | | |||||||||||||||||
| 授與(1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使期權和授予RSU | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權中，總共包括 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月內行使的期權
的內在價值為$
22
期權和其他RSU歷來有四年的歸屬期
股票期權 獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型包括多個假設，包括公司對股價波動性的估計 、員工股票期權行使行為、未來股息支付和無風險利率。
授出期權的預期期限 是指從歸屬期間開始至預期行使或其他結算日期之間的預計時間段， 基於歷史行使和歸屬後終止。鑑於缺乏歷史行使行為，公司一般根據歸屬日期和合同期限結束之間的中點(簡化方法)估計預期期限。
本公司使用類似上市公司的歷史波動率 來估算波動率。無風險利率是使用到期日接近期權預期期限的 美國國債收益率估算的。公司目前預計 不會宣佈任何股息。
用於評估 授予的期權以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的加權平均授予日期公允價值和基於股票的薪酬費用的假設如下：
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||||||
| 預計短期(年) | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||||||
| 加權平均授權日公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬-RSU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基於股票的薪酬 成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在必要的 服務期內以直線方式確認。
23
注9-分段和地理信息
本公司的運營方式為
所有長壽有形資產
均位於美國。按地理位置劃分的收入，基於客户所在的位置，沒有任何外國
單獨超過
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月 九月三十號， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 國際 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
附註10-承付款和 或有事項
內容承諾
截至2021年9月30日，
公司擁有$
截至2020年12月31日，
公司擁有
內容義務包括 與許可、委託和內部製作的流媒體內容相關的金額。內容製作的義務包括 創意人才和僱傭協議下不可取消的承諾。授權和委託內容的義務在本公司簽訂協議以獲得未來所有權時發生 。一旦圖書可用，通常會記錄內容責任 。某些協議包括對未知未來圖書的許可權義務、截至報告日期尚未確定的最終數量和/或 費用。
廣告承諾
如各種許可協議中所述，公司對未來的廣告和營銷費用有一定的承諾
。某些協議沒有
指定廣告和營銷承諾額；但是，指定金額
的協議的總承諾額為$
24
經營租約
該公司在馬裏蘭州銀泉市租賃公司
辦公空間。租約到期了
根據租約
條款支付的租金總額為$
| 古玩溪流租金 | 轉租租金收入 | 淨租金 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的三個月的剩餘時間 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 | ( | ) | ||||||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 此後 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註11-所得税
該公司記錄了總額為$的所得税撥備
附註12-關聯方交易
如附註2所述，本公司簽訂了明鏡創投協議，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司確認總收入為
$
如附註2所述，本公司與星雲
訂立星雲協議，於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司產生$
25
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息 。除上下文另有規定外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司” 意指CuriosityStream的業務和運營。
有關前瞻性陳述的注意事項
本10-Q表格季度報告中除 歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用“預期”、“相信”、“希望”、“估計”、“預期”、 “打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述時，可識別前瞻性表述。 此類前瞻性表述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為 受我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的某些因素的影響。歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件與前瞻性 聲明中包含的結果和事件大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告的第 號修正案中討論的那些因素。 除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對本Form 10-Q季度報告 中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂。
概述
CuriosityStream是一家 媒體和娛樂公司，提供涵蓋整個事實娛樂類別的優質視頻節目，包括 科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術。我們的使命是提供優質的真人秀娛樂節目，讓人知曉、陶醉和鼓舞人心。我們正在尋求通過SVOD平臺以及通過 SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴批量銷售、品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。我們 已做好充分準備，將其發展成為一個數字原生視頻平臺，通過這一龐大的收入堆棧實現內容貨幣化。我們將我們的 業務作為單一運營部門運營，通過多個渠道提供優質流媒體內容，包括使用 各種應用程序、合作伙伴關係和附屬關係。我們通過六種產品和服務獲得收入：直接面向消費者、合作伙伴直接業務、捆綁分銷、計劃銷售、企業和協會合作夥伴關係以及其他。在截至2021年9月30日的前九個月中，直接面向消費者和企業與協會合作夥伴關係合計約佔我們收入的39%，緊隨其後的是捆綁分銷(約佔我們收入的25%)和合作夥伴直銷業務 (約佔我們收入的7%)、計劃銷售(約佔我們收入的27%)和其他(約佔我們收入的2%)。我們創造收入的 產品和服務線以及渠道將在下面詳細介紹。
26
我們的內容庫收錄了 3600多集非虛構類劇集，包括1000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片，包括短篇、中篇和長篇紀錄片 ，原創制作價值估計為10億美元。我們的內容約有三分之一最初是 製作的，另外三分之二是授權節目，可通過我們的O&O服務和應用服務直接訪問。 我們的應用服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和Xbox等遊戲機。我們的專線服務 適用於全球任何擁有寬帶連接的家庭，高清分辨率的費用為每月2.99美元或每年19.99美元；4K服務的費用為 每月9.99美元或每年69.99美元。
構成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和DIGITAL 總代理商合作伙伴通過合作伙伴各自的平臺向訂閲CuriosityStream 的個人支付銷售許可費。我們與包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD在內的主要MVPD以及包括Amazon Prime Video頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV在內的數字分銷商 建立了聯盟協議關係，並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得。
除了我們的Direct 和Partner Direct業務之外，我們還與MVPD和捆綁的MVPD合作伙伴建立了附屬關係，我們可以向這些合作伙伴提供廣泛的權利 ，包括24/7“線性”渠道、我們的點播內容庫、移動版權以及定價和打包靈活性 ，以換取固定年費或每位訂閲者的費用。捆綁分銷包括與Spiegel Venture的分銷協議。
到目前為止，我們的公司合作伙伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲 ，這些公司和組織反過來將這些訂閲作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給他們的員工和成員。到 為止，已有30多家公司以批量折扣為員工購買了年度訂閲。
其他產品和服務 類別主要包含與Spiegel合資企業和贊助相關的服務。未來，我們希望繼續與廣告商發展整合的 數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動將使公司有機會以各種形式與CuriosityStream 內容相關聯，包括長短節目集成、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播廣告 插播和數字展示美國存托股份。我們相信，在這些多方面活動中積累的印象將為客户提供可驗證的指標 。我們在2020年最後一個季度執行了兩項這樣的贊助：一項在金融服務領域，以及一個品牌 在健康和健身領域。
我們收入堆棧中的第六條業務 是我們的計劃銷售業務。我們可以通過傳統的 計劃銷售協議向媒體公司銷售我們現有書目的集合。我們還可以向我們在開始生產之前創建的 內容出售選定的版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上)。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並創造了計劃 銷售收入。
最新發展動態
股權融資
於2021年2月8日，我們完成了 6,500,000股公司普通股的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加向參與發行的承銷商授予 額外購買最多975,000股普通股的超額配售選擇權，承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益為9410萬美元。 在截至2021年9月30日的9個月中，我們還產生並支付了70萬美元的發售費用。 此次發行是根據公司於2021年2月1日向證券交易委員會提交併於2021年2月3日宣佈生效的S-1表格註冊聲明進行的。在截至2021年9月30日的9個月內，我們收到了約5490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證。在截至2021年9月30日的九個月內，收到發售所得款項淨額以及行使公募認股權證所得款項 ，帶來可觀的現金結餘， 減輕了本公司潛在的資本風險。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有行使認股權證。
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資產購買 協議
2021年8月13日，根據日期為2021年8月13日的特定資產購買協議，本公司 完成了對Learn25的100%所有權的收購，收購方包括Learn25股東Michael Bloom和本公司，固定現金對價約為150萬美元 ，溢價上限為60萬美元。Learn25提供世界各地不同教授和主題專家提供的數百個有關歷史、科學、心理學、健康、宗教和其他主題的音頻和視頻節目。此次收購補充了 並增強了公司提供優質事實內容的能力，並通過直接與新格式的新受眾建立聯繫，提供了額外的長期收入和推廣機會 。
與明鏡電視合作
2021年7月29日，公司 以330萬美元收購了Spiegel TV Geschichte und Wissen GmbH&Co.kg 32%的股權，通過與德國媒體集團Spiegel的子公司Spiegel TV及其合作伙伴Autentic(事實上的內容製作和發行商)的合作，擴大了其在歐洲的足跡 。德國是本公司最大的非英語市場，該合作伙伴關係通過在本公司的SVOD服務中增加數百小時的德語配音節目以及在講德語的歐洲重新命名的 線性頻道來擴大本公司的覆蓋範圍。
星雲投資
2021年8月23日，公司 以600萬美元購買了Watch Nebula LLC 12%的所有權權益，並有能力額外購買13%的所有權 權益，總計25%的股份，總計1250萬美元(通過八個季度支付80萬美元)。額外的股本投資 可以按季度進行或拒絕，也可以隨時加速。該公司在Nebula 董事會中獲得了25%的代表，這為公司提供了重大影響力，但不是控股權。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，並繼續在全美乃至全球蔓延。 新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。有關更多詳細信息，請參閲表格10-K/A的2020年年度報告修正案1至 中的第1A項：“風險因素”部分。為了保護我們員工的健康和安全，我們的員工 在大多數情況下已經並將繼續花大量時間在家工作，國際旅行已經嚴重減少 。我們的其他合作伙伴也同樣受到了運營中斷，包括我們將其用作 運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。雖然我們和我們的合作伙伴已經在世界許多地方恢復了製作和相關業務 ，但我們製作內容的能力仍然受到疫情的影響。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的家或居住地，並實行社會距離。此外，新冠肺炎的疫苗接種量一直在增加，原因包括批准了疫苗助推器 ，學齡兒童可以獲得疫苗，以及某些公共部門和私營部門的僱主實施了疫苗要求 。儘管如此, 在某些地區和某些人羣中，對疫苗接種仍然存在明顯的抵抗力。我們預計，這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機，包括病毒的任何死灰復燃， 尤其是病毒的“三角洲”變體，將繼續對全球的商業活動產生負面影響。我們將 繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、 州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。 尚不清楚任何此類改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、 供應商或供應商或我們的財務業績的影響。
影響經營效果的關鍵因素
我們未來的運營業績 和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們有效地擴大我們的 訂户基礎和擴展我們的服務產品以最大化訂户終身價值的能力。特別是，我們認為以下因素 顯著影響了我們在下面列出的時間段內的運營結果，並預計將繼續產生如此顯著的 影響：
收入
目前，我們的主要收入來源 是：(I)直接業務和直接用户的訂户費用，(Ii)從此類附屬公司的訂户(“合作伙伴直營業務”和“合作伙伴 直接訂户”)收取CuriosityStream訂户費用的附屬公司的許可費，以及(Iii)來自分銷附屬公司的捆綁許可費(“捆綁MVPD業務”和“捆綁 MVPD訂户”)。截至2021年9月30日，我們的付費訂户總數約為2000萬，包括直接訂户、 合作伙伴直接訂户和捆綁MVPD訂户。
28
本公司自2015年成立以來 ，我們的大部分收入來自按月或按年訂閲計劃形式的直接訂户。我們 高清直銷服務收費為每月2.99美元或每年19.99美元，4K服務收費為每月9.99美元或每年69.99美元。組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字總代理商合作伙伴向我們支付收入份額 或許可費。我們在每個訂户的每月或每年訂閲期內按比例確認訂閲費收入。對於通過App Services訪問我們平臺的訂閲者，我們向我們的合作伙伴支付 固定百分比的分發費，以補償這些合作伙伴訪問其客户和訂閲者基礎的費用 。我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴通過他們自己的平臺(如大多數MVPD的機頂盒)託管我們的內容並將其流式傳輸給他們的 客户。我們不會產生與通過我們的MVPD、vMVPD和數字經銷商合作伙伴分發內容相關的計費、流媒體或後端成本 。
運營成本
我們的主要運營成本 涉及製作和獲取我們內容的成本、廣告和營銷我們服務的成本、人員成本和分銷費用 。截至2021年9月30日，授權內容代表2593種圖書，原創圖書代表1028種圖書。製作和 聯合制作內容和委託內容通常比通過許可證獲取的內容成本更高。
該公司的業務 模式是基於訂閲的，而不是在特定標題級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作) 主要作為一個組進行貨幣化，因此當事件或環境變化 表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類更改 ，聚合內容庫將以未攤銷成本或公允價值中較低的值表示。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本 將被註銷。有關減值減值內容的會計政策和其中涉及的管理估計的討論，請參見“-關鍵會計政策和估計“ 下面。
此外，我們的廣告 以及營銷費用和人員成本構成了我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據 廣告和營銷目標以及人員需求而波動。總體而言，我們打算將營銷資金集中在高效的客户獲取上。 在人員成本方面，在我們存在的頭幾年裏，我們在工程、營銷和編程人員方面投入了大量資金，以建立公司及其服務。然而，從2019年開始，我們開始關注銷售人員和其他創收人員 。
經營成果
下表中的財務數據列出了從截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月未經審計的合併財務報表中提取的精選財務信息，並顯示了我們的運營結果佔收入或成本的百分比。 我們通過一個運營部門CuriosityStream Inc.開展業務。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的比較
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||
| 訂費 | $ | 6,385 | 34 | % | $ | 4,382 | 50 | % | $ | 2,003 | 46 | % | ||||||||||||||
| 許可費 | 11,391 | 61 | % | 4,361 | 50 | % | 7,030 | 161 | % | |||||||||||||||||
| 其他 | 929 | 5 | % | 1 | 0 | % | 928 | N/m | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 18,705 | 100 | % | $ | 8,744 | 100 | % | 9,961 | 114 | % | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 9,553 | 35 | % | 3,411 | 22 | % | 6,142 | 180 | % | |||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 9,320 | 35 | % | 7,800 | 50 | % | 1,520 | 19 | % | |||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 8,058 | 30 | % | 4,286 | 28 | % | 3,772 | 88 | % | |||||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 26,931 | 100 | % | $ | 15,497 | 100 | % | $ | 11,434 | 74 | % | ||||||||||||||
| 營業虧損 | (8,226 | ) | (6,753 | ) | (1,473 | ) | 22 | % | ||||||||||||||||||
| 資產負債的公允價值變動 | 8,345 | - | 8,345 | N/m | ||||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | 595 | 101 | 494 | 489 | % | |||||||||||||||||||||
| 股權收益 | 165 | - | 165 | N/m | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | 879 | $ | (6,652 | ) | $ | 7,531 | (113 | )% | |||||||||||||||||
| 所得税撥備 | 49 | 41 | 8 | 20 | % | |||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 830 | $ | (6,693 | ) | $ | 7,523 | (112 | )% | |||||||||||||||||
N/m-沒有意義的百分比
29
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的收入 分別為1870萬美元和870萬美元。1000萬美元或114%的增長是由於訂閲收入增加了200萬美元，許可費收入增加了700萬美元，其他收入增加了90萬美元。 這是因為訂閲收入增加了200萬美元，許可費收入增加了700萬美元，其他收入增加了90萬美元。訂閲收入增加了200萬美元，原因是 我們從直接訂户收到的年度計劃訂閲費增加了230萬美元，但企業和協會合作夥伴銷售額減少了30萬美元。許可費增加了 700萬美元，主要原因是在此期間，用於交付圖書的計劃銷售收入增加了610萬美元 ，捆綁分發增加了70萬美元。剩餘的20萬美元許可收入增長是由於合作伙伴直銷收入的增加 。其他收入增加90萬美元，主要是由於在截至2021年9月30日的三個月內與一家附屬公司簽訂了一項新的服務 協議。
運營費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營費用分別為2690萬美元和1550萬美元。這一增長1140萬美元，或 74%，主要是因為我們的運營費用構成發生了以下變化：
收入成本：截至2021年9月30日的三個月的收入成本 從截至2020年9月30日的三個月的340萬美元增加到950萬美元。 收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和 分銷費用、佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長610萬美元，或180%，主要是由於內容攤銷增加了500萬美元，其中440萬美元是由於在截至2021年9月30日的三個月內與我們的計劃銷售合同相關的加速內容攤銷，而在截至2020年9月30日的三個月中沒有類似的活動。收入成本的剩餘增長是由於託管和流媒體交付成本、處理和 分發費用以及字幕和播放成本略有增加。收入成本的增加與截至2021年9月30日的三個月的收入增長一致。
廣告與營銷：截至2021年9月30日的三個月的廣告 和營銷費用從截至2020年9月30日的三個月的780萬美元增加到930萬美元。這150萬美元的增長，即19%，主要是由於數字廣告增加了200萬美元 和廣播廣告增加了40萬美元。與2020年第三季度相比，電視廣告減少了40萬美元，合作伙伴平臺廣告減少了30萬美元，品牌知名度廣告減少了10萬美元，這部分抵消了這一總體增長。 與2020年第三季度相比，電視廣告減少了40萬美元，合作伙伴平臺廣告減少了30萬美元，品牌知名度廣告減少了10萬美元。
一般事務和行政事務：截至2021年9月30日的三個月的一般 和行政費用從截至2020年9月30日的三個月的430萬美元增加到810萬美元 。這一增長380萬美元(約88%)的主要原因是，與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月基於股票的 薪酬增加了110萬美元。此外，工資、福利和獎金增加了 70萬美元，原因是與2020年第三季度相比，本期員工人數增加了 。一般和行政成本的剩餘增長主要是由於專業費用增加了90萬美元 ，保險成本增加了40萬美元，許可證和訂閲增加了30萬美元。 在截至2020年9月30日的三個月內，公司將PPP貸款的剩餘收益20萬美元用於減少 符合資格的一般和行政成本，而在截至2021年9月30日的三個月內沒有此類活動。我們預計，隨着我們繼續投資於公司基礎設施，包括在我們的行政和創收職能中增加人員和系統 ， 在未來一段時間內將產生額外費用。
營業虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營虧損分別為820萬美元和680萬美元。營業虧損增加140萬美元，約為 22%，原因是截至2021年9月30日的三個月的營收增加了1,000萬美元，或114%，與截至2020年9月30日的三個月相比，營業費用增加了1140萬美元，或74%，如上所述 。
擔保責任的公允價值變動
在截至2021年9月30日的三個月內，公司確認了與認股權證負債公允價值變化相關的830萬美元收益，這是 由於私募認股權證公允價值在截至2021年9月30日的三個月內減少所致。上一年期間沒有可比的 活動。
利息和其他收入
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的利息和其他收入增加了50萬美元，這主要是由於與購買投資相關的利息 收入。
股權收益
在截至2021年9月30日的三個月中，公司確認了20萬美元的權益法投資收入。在前一年期間， 沒有可比的活動。
30
所得税撥備
由於我們在截至2021年9月30日和2020年9月30的三個月中的運營虧損，我們分別計提了49,000美元和41,000美元的所得税撥備。 這一增長主要是因為與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月與外國司法管轄區與 第三方簽訂的合同相比，外國預扣税支出有所增加。本公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同，主要原因是本公司持有完整的估值津貼頭寸，不承認聯邦或州所得税的福利。
淨收益(虧損)
截至2021年9月30日的三個月的淨收益為80萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為670萬美元。 增加的750萬美元，或大約112%，是由於收入的增加、權證負債的公允價值變化以及權益法投資的權益收益的增加，部分被截至2021年9月30日的三個月的運營費用與截至2020年9月30日的三個月的運營費用增加所抵消，如上所述
截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的比較。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 訂費 | $ | 16,942 | 39 | % | $ | 11,900 | 42 | % | $ | 5,042 | 42 | % | ||||||||||||
| 許可費 | 25,990 | 59 | % | 16,355 | 58 | % | 9,635 | 59 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 1,053 | 2 | % | 5 | 0 | % | 1,048 | N/m | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 43,985 | 100 | % | $ | 28,260 | 100 | % | $ | 15,725 | 56 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 19,433 | 25 | % | 10,748 | 21 | % | 8,685 | 81 | % | |||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 33,089 | 42 | % | 28,809 | 56 | % | 4,280 | 15 | % | |||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 25,943 | 33 | % | 11,907 | 23 | % | 14,036 | 118 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 78,465 | 100 | % | $ | 51,464 | 100 | % | $ | 27,001 | 52 | % | ||||||||||||
| 營業虧損 | (34,480 | ) | (23,204 | ) | (11,276 | ) | 49 | % | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 6,323 | - | 6,323 | N/m | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | 1,891 | 519 | 1,372 | 264 | % | |||||||||||||||||||
| 股權收益 | 165 | - | 165 | N/m | ||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | (26,101 | ) | $ | (22,685 | ) | $ | (3,416 | ) | 15 | % | |||||||||||||
| 所得税撥備 | 128 | 118 | 10 | 8 | % | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (26,229 | ) | $ | (22,803 | ) | $ | (3,426 | ) | 15 | % | |||||||||||||
N/m- 百分比沒有意義
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的收入 分別為4400萬美元和2830萬美元。增加1570萬美元或56%是由於訂閲收入增加了500萬美元，許可費收入增加了960萬美元，其他收入增加了100萬美元 。訂閲收入增加500萬美元，原因是 我們從直接訂户收到的年度計劃訂閲費增加了590萬美元，但企業和協會合作夥伴銷售額減少了90萬美元。許可費增加了 960萬美元，主要是因為在此期間，用於交付圖書的計劃銷售收入增加了790萬美元 。其餘170萬美元的許可收入增長是由於合作伙伴 直接業務收入增加了90萬美元，捆綁MVPD合作伙伴收入增加了80萬美元，這兩種情況都是由於我們服務的用户和/或訂户數量增加了 。其他收入增加100萬美元，主要是由於在截至2021年9月30日的9個月內與一家附屬公司簽訂了新的服務協議 。
運營費用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營費用分別為7850萬美元和5150萬美元。這一增長2700萬美元，或52%， 主要是因為我們的運營費用構成發生了以下變化：
收入成本：截至2021年9月30日的9個月的收入成本 從截至2020年9月30日的9個月的1,070萬美元增加到1,940萬美元。 收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和 分銷費用、佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長870萬美元，或81%，主要是由於內容攤銷增加了730萬美元，其中590萬美元是由於截至2021年9月30日的9個月，與去年同期相比，與我們的計劃銷售合同相關的內容攤銷加速。剩餘的收入成本增加 是由於託管和流媒體交付成本、處理和分發費用以及字幕 和廣播成本(總計增加140萬美元)略有增加。收入成本的增加與截至2021年9月30日的9個月的收入增長一致。
31
廣告與營銷：截至2021年9月30日的9個月的廣告 和營銷費用從截至2020年9月30日的9個月的2880萬美元增加到3310萬美元。這一增長430萬美元，或15%，主要是由於數字廣告增加500萬美元， 廣播廣告增加190萬美元，合作伙伴平臺廣告增加70萬美元，但與上一季度相比，電視廣告減少290萬美元，品牌知名度廣告減少30萬美元，這部分抵消了這一增長。
一般事務和行政事務：截至2021年9月30日的9個月的一般 和行政費用從截至2020年9月30日的9個月的1,190萬美元增加到2,590萬美元 。這一增長1,400萬美元，或約118%，主要是由於與截至2020年9月30日的9個月相比，本季度基於股票的 薪酬增加了390萬美元。在與股票薪酬相關的這一增長中， 300萬美元是由於在服務期間對薪酬支出的經常性確認，90萬美元是由於立即 確認了2021年1月授予高管的全額獎勵的股票薪酬支出。此外，工資和福利增加了 310萬美元，獎金增加了40萬美元，這是由於與上一季度相比，本期中高級管理人員的招聘人數增加了 。其餘增加的一般和行政費用主要是 ，因為增加了320萬美元的專業費用，增加了70萬美元的許可證和訂閲費，以及120萬美元的保險費 。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司將購買力平價貸款的收益110萬美元 用於降低符合資格的一般和行政成本，而在截至2021年9月30日的9個月內並無此類活動。隨着我們繼續投資於公司基礎設施，包括在我們的行政和創收職能中增加 個人員和系統，我們預計未來會產生額外的費用。
營業虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營虧損分別為3450萬美元和2320萬美元。營業虧損增加了1,130萬美元，或約 49%，原因是收入增加了1,570萬美元，或56%，與上述截至2020年9月30日的九個月相比，每個情況下截至2021年9月30日的九個月的營業費用增加了 2,700萬美元，或52%。 這是由於收入增加了1,570萬美元，或56%，被截至2021年9月30日的9個月的運營費用增加 2,700萬美元或52%所抵消。
擔保責任的公允價值變動
在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的630萬美元收益，這是 由於私募認股權證公允價值在截至2021年9月30日的9個月內減少所致。上一年期間沒有可比的 活動。
利息和其他收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息和其他收入 與2020年同期相比增加了140萬美元，主要是由於與購買投資相關的利息 收入。
股權 收入
在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了20萬美元的權益法投資收入。在前一年期間， 沒有可比的活動。
所得税撥備
由於我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中的運營虧損 ，我們分別計提了12.8萬美元和11.8萬美元的所得税撥備 。這一增長主要是因為與截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2021年9月30日的9個月中，與外國司法管轄區第三方簽訂的合同 增加，導致外國預扣税支出增加。本公司的所得税撥備不同於聯邦法定税率，主要原因是本公司 處於完全估值津貼狀態，不承認聯邦或州所得税的福利。
淨虧損
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月 淨虧損分別為2620萬美元和2280萬美元。與上述截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2021年9月30日的9個月中，運營費用增加了340萬美元，或約15%，但營收的增加、權證負債的公允價值變化以及利息和其他收入的增加都部分抵消了這一增長。 如上所述，在每種情況下，運營費用的增加都被收入的增加、權證負債的公允價值變化以及利息和其他收入的增加所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日， 我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)為2370萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們發生了2620萬美元的淨虧損，在運營活動中使用了4180萬美元的淨現金，而投資活動使用了1.07億美元的淨現金，融資活動提供了1.487億美元的淨現金。
截至合併之日，我們的運營資金主要來自我們在2018年11月和12月出售A系列優先股的淨收益 。另一個流動資金來源包括 在我們與銀行的信用額度安排(“信用額度”)下的借款。該信用額度提供最高450萬美元的借款 ，每月只支付利息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率加2.25%。信用額度 對所有承諾但未使用的資本每年收取0.25%的未使用費用，每季度支付欠款。全部未付本金 餘額在信用額度於2022年2月28日到期時到期，隨後在2021年2月執行了一年的延期 。信貸額度以450萬美元的現金為抵押，這些現金在未經審計的 綜合資產負債表中以流動資產的限制性現金形式持有。信貸額度於2021年7月16日終止。
32
2021年2月8日，我們完成了 產品。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益為9410萬美元。 我們還產生了70萬美元的發售費用，這些費用都是在截至2021年9月30日的9個月內支付的。在截至2021年9月30日的9個月內，我們收到了約5490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證 。在截至2021年9月30日的三個月內，沒有行使公募權證。
我們相信，我們的融資現金流 ，加上我們目前的現金和投資水平以及可用的借款能力，將足以支持我們至少在未來12個月的持續運營、資本支出和營運資本，這從我們截至2021年9月30日的 融資活動現金流以及現金和投資餘額中得到了證明。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場獲得額外資金，以便在當前市場條件下獲得進一步融資。
我們使用現金的主要用途 是獲取內容，通過廣告和營銷推廣我們的服務，併為運營我們的業務提供營運資金。 我們自成立以來經歷了重大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出 ，我們預計我們將繼續出現淨虧損。
現金流
下表顯示了我們在所示時期的運營、投資和融資活動產生的現金流 ：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (41,797 | ) | $ | (35,503 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | (100,610 | ) | 35,718 | |||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 148,700 | (660 | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 6,293 | $ | (445 | ) | |||
經營活動的現金流
經營活動產生的現金流主要包括淨虧損、內容資產變動(包括收購和攤銷)以及其他營運 資本項目。
在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，我們記錄到經營活動的現金淨流出分別為4180萬美元和3550萬美元， 或增加了630萬美元，或18%。經營活動流出增加的主要原因是： 內容資產投資增加2,700萬美元，認股權證公允負債變化增加630萬美元，應收賬款增加200萬美元，股權收入增加20萬美元，淨虧損增加340萬美元 部分被內容資產攤銷增加730萬美元，遞延收入變化增加730萬美元，應收賬款變化增加 ，淨虧損增加340萬美元所抵消。 遞延收入增加730萬美元，淨虧損增加340萬美元。 內容資產攤銷增加730萬美元，遞延收入增加730萬美元，應收賬款增加200萬美元，股權收入增加20萬美元，淨虧損增加340萬美元，內容資產攤銷增加730萬美元，遞延收入增加730萬美元，淨虧損增加340萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2021年9月30日的9個月中，應付賬款變化增加了520萬美元，基於股票的薪酬支出增加了420萬美元，應計費用和其他負債變化增加了40萬美元，其他資產變化增加了100萬美元，資產攤銷和折舊增加了60萬美元 。
投資活動的現金流
投資活動產生的現金流包括投資的購買、銷售和到期日、企業收購和股權投資以及房地產和設備的購買 。
在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別錄得來自投資活動的現金淨流出1.06億美元和來自投資活動的現金淨流入3570萬美元，或增加現金流出1.363億美元。投資活動現金流出增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的九個月中，購買了1.519億美元的可供出售投資，但分別被1570萬美元的銷售額和5080萬美元的到期日 所部分抵消，而截至2020年9月30日的九個月，可供出售投資的購買量為1220萬美元，投資的銷售額和到期日分別為3970萬美元和850萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司還出現了540萬美元的現金流出，與收購Learn 25和One Day University有關的現金流出，與Spiegel和Nebula的股權投資相關的930萬美元的現金流出，以及與股權投資相關的30萬美元的資本化交易成本 ，在截至2020年9月30日的9個月中沒有可比的活動 。
融資活動產生的現金流
在截至2021年9月30日的九個月內，我們錄得融資活動的現金淨流入1.487億美元，這是由於在截至2021年9月30日的九個月內，我們收到了9410萬美元的發行收益(扣除680萬美元的承銷折扣和佣金)和行使了5490萬美元的認股權證，但部分被支付了與發行相關的70萬美元的交易成本所抵消。在截至2020年9月30日的9個月中，融資現金活動僅限於借款 830萬美元，償還信用額度730萬美元，以及支付160萬美元用於支付與反向合併收購相關的提供成本 。
33
資本支出
展望未來，我們預計 將用於增加我們的內容資產以及購買物業和設備。 資本支出的金額、時間和分配在很大程度上是可自由支配的，在管理層的控制範圍內。根據市場情況，我們可能會選擇將一部分預算支出推遲到後期，以在流動性來源和使用之間實現所需的平衡 ，並優先考慮我們認為具有最高預期回報和產生現金流潛力的資本項目。根據融資 替代方案的情況，我們還可能大幅增加資本支出，以利用我們認為有吸引力的機會。
表外安排
截至2021年9月30日， 我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。必須估計合併財務報表和相關披露中包含或影響的某些金額， 要求管理層對編制合併財務報表時無法確切知道的價值或條件做出假設 。管理層認為，以下規定的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對公司財務狀況和經營結果的描述 都很重要，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷 ，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。“關鍵會計政策”是指對公司財務狀況和經營結果的描述都很重要的政策，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷 。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家以及管理層 認為在做出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的預測 ，持續評估此類政策。
內容資源
該公司收購、 許可並製作內容(包括原創節目)，以便為客户提供無限制觀看真實的 娛樂內容。內容許可證是按固定費用和特定的可用窗口發放的。對內容的支付， 包括對內容庫的添加和相關負債的變化，在未經審計的合併現金流量表上歸類為“用於 經營活動的淨現金”。
公司在未經審計的合併資產負債表中確認其 內容庫(經許可和製作)為“內容資產淨額”。對於許可證， 公司將每個書目的費用資本化，並在許可證 期限開始、知道書目成本、書目被接受並可用於流媒體時按負債總額記錄相應的負債。對於生產，公司將與生產相關的 成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。
根據包括 歷史和預計觀看模式在內的因素，該公司以前在未經審核的合併運營報表中以直線方式攤銷了內容資產(許可和製作)，從第一個上市月份開始，以每本圖書的合同可用時間窗口或預計使用期限中較短的時間為準(從第一個可用月份開始)。從2021年7月1日開始 公司在公司的 平臺上發佈圖書後的最初兩個月內加速攤銷內容資產，因為公司已經觀察到並預計，由於額外的營銷努力，通常會有更多的內容提前觀看。 此外，原始內容的攤銷比授權內容的攤銷速度更快。預計攤銷 模式的這種變化對截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄的內容攤銷費用沒有實質性影響。 截至2021年9月30日的三個月和九個月內記錄的內容攤銷費用金額沒有實質性影響。我們定期審查影響內容資產攤銷的因素。我們對 這些因素的估計需要相當大的管理層判斷力。公司將繼續持續審查影響內容資產攤銷的因素 ，並且還將在圖書前期使用更多的情況下(例如，由於計劃銷售額較高)加速記錄攤銷。
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收入確認
訂閲-O&O服務
該公司從其O&O服務的每月訂閲費中獲得收入 。CuriosityStream訂户與公司簽訂按月或按年訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期內的收入 。年度認購費由本公司在年度認購期 開始時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款 後的淨額。
訂閲-應用程序 服務
該公司還通過其應用程序服務賺取訂閲 收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但這些訂閲是基於與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議 生成的。根據這些協議， 流媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收集到的訂閲匯給公司，扣除分銷費用 。公司確認賺取的訂閲總收入，同時確認相應的 分銷費用為費用。本公司是這些關係中的委託人，因為本公司保留向其訂户提供服務的控制權 。
許可費-附屬公司
公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可 費用收入。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，本公司根據合同 節目費率和附屬公司報告的訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司，以便 分發給其訂閲者。本公司根據這些協議賺取收入，其依據是訂户總數乘以協議中指定的費率 ，或基於固定費用安排。這些收入在每個協議期限內均在賺取時確認 。
許可費- 計劃銷售
本公司有分銷 協議，這些協議授予被許可人對本公司節目的有限發行權，期限各不相同，通常以固定許可費作為交換 。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。
公司的履約 義務包括(1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的 內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含訪問公司SVOD平臺的權利的合同中，如果在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問，則履行 履行義務。在包含對公司內容資產的 訪問權限的合同中，提供對內容的訪問權限即履行履約義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同 ，當內容可供客户 使用時，即履行履行義務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維護信息披露控制 和程序，旨在確保我們根據交易所 法案提交或提交的報告中需要披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告， (2)積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時 做出有關要求披露的決定。截至2021年9月30日(“評估日”)，我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下評估了我們的披露控制和程序的有效性(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )。
根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序在評估日期 生效。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工發佈了一份美國證券交易委員會員工聲明(《美國證券交易委員會員工聲明》)，美國證券交易委員會員工在聲明中澄清了其對與特殊目的收購公司的權證相關的某些公認會計原則的解釋 (以下簡稱為SPAC)。根據證交會員工聲明中表達的導致重述的澄清， 我們截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表中討論的重述，公司管理層和首席執行官 和首席財務官截至2020年12月31日的結論是，與分類 相關的控制和對SPAC發行的權證的會計控制存在重大缺陷，這些控制不能有效地運作，無法適當地應用ASC 815的規定。在此基礎上，本公司管理層和首席執行官 和首席財務官於2020年12月31日得出結論，與分類 相關的控制和對SPAC發行的權證的會計控制存在重大缺陷，未能有效運作，無法正確應用ASC 815的規定。
物質缺陷的補救
為了 彌補重大弱點，本公司研究並澄清了其對可能以公司自有股票結算的合同(如認股權證、作為實體的股權或作為資產或負債在美國證券交易委員會員工聲明中強調)的會計理解，並實施了額外的審查程序，並加強了與此類合同會計相關的會計政策 ，以根據美國證券交易委員會員工聲明中澄清的公認會計原則確定適當的會計處理。根據所採取的行動以及對這些新控制的設計和運行有效性的 評估，管理層認為重大弱點已得到彌補， 取決於與其財務報告內部控制年度評估相關的對這些控制的設計和運行有效性的持續評估 。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 本Form 10-Q季度報告 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響 ，但上述與SPAC發行的認股權證會計相關的重大缺陷的變化除外。
我們沒有 財務報告內部控制受到任何實質性影響，儘管由於新冠肺炎疫情，我們的某些員工正在遠程工作 。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況和我們的內部控制，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響 。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地 捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何法律訴訟 如果判決對我們不利，我們相信這些訴訟將單獨或總體上對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
可能導致 我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年5月7日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告的第 號修正案中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。
與我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告的第1號修正案“風險因素”中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化.
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 通過引用併入本文 | ||||||||||||
| 展品編號： | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 歸檔/配備 茲 | ||||||
| 3.1 | 第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書 | 8-K | 001-39139 | 3.1 | 10/15/2020 | |||||||
| 3.2 | 修訂及重新制定附例 | 8-K | 001-39139 | 3.2 | 10/15/2020 | |||||||
| 10.1 | CuriosityStream Inc.的高管薪酬計劃，日期為2021年10月6日 | 8-K | 001-39139 | 10.1 | 10/08/2021 | |||||||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 | X | ||||||||||
| 101.INS** | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.舍爾 | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.卡爾 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.預 | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||||
| * | 此 文檔隨附此表格10-Q。本認證不被視為未按照交易法第18條的規定提交， 或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。 |
| ** | 實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
37
簽名
根據交易法的要求 ，註冊人促使本表格10-Q中的季度報告由以下簽名者代表其簽署，並得到正式授權 。
| CuriosityStream Inc. | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 克林特針梳 |
| 姓名：北京 | 克林特針梳 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 傑森·尤斯塔斯 |
| 姓名：北京 | 傑森·尤斯塔斯 | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |
| (首席財務會計官) | ||
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