美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區。
表格：
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號：
索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)
(註冊人的確切姓名-如其章程中所規定)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年10月29日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
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簡明合併操作報表 |
2 |
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股東權益簡明合併報表 |
3 |
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|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
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|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
27 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1項。 |
法律程序 |
28 |
|
第1A項。 |
風險因素 |
28 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
31 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
31 |
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
31 |
|
第五項。 |
其他信息 |
31 |
|
第6項 |
陳列品 |
32 |
|
簽名 |
33 |
|
i
索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千美元計，不包括股票和
每股金額)
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9月30日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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非貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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長期債務的當期部分 |
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$ |
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$ |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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保修責任 |
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遞延收入 |
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— |
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流動負債總額 |
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應付所得税 |
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長期債務，減少流動部分 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益 |
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普通股，$ 分別為2020年12月31日。** |
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優先股，$ 於2021年9月30日和12月31日發行和發行的股票， 分別是2020年。 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
*
1
索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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法律 |
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重組成本 |
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— |
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— |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
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( |
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( |
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利息支出 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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其他費用，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股基本和稀釋後淨虧損* |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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中使用的加權平均份額 *計算每股淨虧損，基本 **被沖淡和稀釋** |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。.
*反映了
2
索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)
股東權益簡明合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
(除股票金額外，以數千美元計算)
|
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普通股** |
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額外繳費 |
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累計 |
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總計 股東的 |
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截至2021年9月30日的三個月 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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餘額為7月1日, 2021 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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— |
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釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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員工和非員工股票薪酬 |
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— |
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— |
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普通股差異，反向股票拆分 |
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— |
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— |
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— |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
|||
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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普通股** |
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額外繳費 |
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累計 |
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股東的 |
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||||||||
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截至2021年9月30日的9個月內， |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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行使特別提款權時發行普通股 |
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釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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— |
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普通股差異，反向股票拆分 |
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— |
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員工和非員工股票薪酬 |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股** |
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額外繳費 |
|
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累計 |
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股東的 |
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截至2020年9月30日的三個月 |
|
股票 |
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|
金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年7月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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發行普通股，償還債務 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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員工和非員工股票薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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普通股** |
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|
額外繳費 |
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|
累計 |
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股東的 |
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截至2020年9月30日的9個月內， |
|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股發行，扣除發行成本 |
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— |
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— |
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發行普通股，償還債務 |
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— |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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|
||
|
行使特別提款權時發行普通股 |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
|
釋放RSU時的普通股淨結算額 |
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|
— |
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|
|
( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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員工和非員工股票薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。.
*反映了
3
索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.)
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千美元)
|
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|
截至9個月 |
|||||||
|
|
|
9月30日， |
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||||||
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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庫存減記 |
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非現金利息支出 |
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— |
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債務貼現的增加 |
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— |
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資產處置損失 |
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— |
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遞延所得税 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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壞賬支出 |
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|
|
|
|
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營業資產和負債變動情況： |
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|
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|
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應收賬款 |
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|
|
|
|
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非貿易應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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( |
) |
|
|
|
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|
應付帳款 |
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|
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|
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|
應計費用 |
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|
|
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|
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保修責任 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
遞延收入 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
應付所得税 |
|
|
|
|
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|
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|
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經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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投資活動的現金流： |
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|
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購置房產和設備 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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融資活動的現金流： |
|
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償還長期債務 |
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|
( |
) |
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購買力平價貸款的收益 |
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償還購買力平價貸款 |
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發行普通股所得收益(扣除成本) |
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限售股淨髮行應繳納的税款 |
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ESPP購買股票的收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動： |
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發行包括在其他資產中的普通股 |
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計入應付賬款的其他資產 |
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通過發行普通股解決長期債務 |
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— |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。.
4
索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千美元計，但不包括每股和每股金額或另有披露)
注1-本公司及其重要會計政策
陳述和準備的基礎
簡明合併財務報表包括Sonim技術公司及其全資子公司(統稱為“Sonim”或“公司”)的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司管理層認為，簡明綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些簡明綜合財務報表和附註時，管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。簡明合併財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些簡明綜合財務報表和附註應與公司的年度綜合財務報表和附註一併閲讀，這些附註包括在截至2020年12月31日的年度10-K報表(“2020-10-K報表”)中。
2021年9月15日，本公司實施了一項
流動性 和持續經營的企業
隨附的本公司未經審計的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並符合公認會計準則。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第205-40主題“關於實體持續經營能力的不確定因素的披露”的要求，管理層必須評估是否存在一些條件或事件，從這些精簡合併財務報表發佈之日起計算，是否有條件或事件使人對公司作為持續經營企業持續經營一年的能力產生重大懷疑。本次評估沒有考慮到截至簡明合併財務報表發佈之日尚未完全實施或不在本公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(1)計劃有可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
該公司擁有現金和現金等價物#美元。
為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種籌資方案，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或獲得資金的戰略或投資夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。由於本公司正在尋求其他融資來源，因此不能保證本公司將以優惠條件或根本不能獲得此類融資。公司在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟條件、公司的業績以及投資者對公司及其行業的情緒。
5
索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
新的會計聲明：
2021年通過的公告：
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號。所得税會計(主題740)：簡化所得税會計核算(ASU 2019-12)它通過取消ASC 740一般原則的某些例外來簡化所得税的會計處理，以降低其應用的成本和複雜性。*ASU取消了與期間內税收分配的增量法相關的例外，以及與計入權益法投資和外國子公司的外部基差相關的兩個例外。本指南在2021年12月31日之後的財年有效，允許提前採用。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12。採用ASU 2019-12年度並未對本公司的簡明綜合財務報表產生影響。
尚未採納的聲明：
注2-收入確認
該公司確認的收入主要來自銷售產品，包括其移動電話、條形碼掃描儀和配件，公司的大部分合同只包括一項履約義務，即交付產品。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，並被定義為ASC 606“與客户的合同收入”中確認收入的會計單位。該公司還確認來自其他合同的收入，這些合同可能包括產品和非經常性工程(NRE)服務的組合，或者僅提供NRE服務。在產品和NRE服務相結合的情況下，如果承諾是不同的，則公司將其作為單獨的履約義務進行會計處理。如果履行義務都能夠在合同範圍內區分開來，則認為履行義務是不同的。在確定履約義務是否符合不同的標準時，公司會考慮一系列因素，例如義務之間的相互聯繫和相互依賴程度，以及貨物或服務是否對合同中的另一種貨物或服務進行了重大修改或轉變。在三年的時間裏九截至的月份九月在2021年、2030年和2020年，公司沒有任何合同將產品和NRE服務視為單一的履約義務。在某些情況下，公司可能會根據特定產品的採購量提供分級定價。到目前為止，所有分級定價條款都落入了向現有客户提供的可觀察到的定價範圍內，因此，沒有產生任何可以作為其自身履行義務而締結的重大權利。此外，公司不向其客户提供實質性的合同後支持服務。
單個合同的淨收入按相關交易價格確認，這是公司有權獲得的轉讓貨物和/或服務的金額。產品銷售的交易價格計算為產品銷售價格，扣除可變對價，其中可能包括市場開發資金、銷售激勵、價格保護和股票輪換權利的估計。根據公司的預期和歷史經驗，公司記錄了與未來產品退貨相關的淨收入的減少。通常，可變對價不需要受到限制，因為估算是基於特定的合同條款。然而，該公司繼續評估可變對價估計，因此收入很可能不會發生重大逆轉。具有多個履約義務的合同的交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履約義務。產品的獨立銷售價格是根據向客户收取的價格確定的，這些價格是直接可見的。專業服務的獨立銷售價格大多是根據時間和材料計算的。公司根據類似付款方類別的歷史收集經驗、按付款方類別劃分的賬齡應收賬款、付款協議條款、付款方與收入審計或審查相關的信件、公司以往經審計和審查的索賠結算活動以及使用投資組合方法的當前經濟狀況來確定可變對價的估計。收入只有在確認的累計金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下才會確認。
然後，隨着控制權轉移到客户手中，每一項不同的績效義務都會確認收入。可歸因於硬件的收入在產品轉讓給客户時確認。控制權通常在公司有當前的支付權和所有權，並且產品或服務的所有權的重大風險和回報轉移給其
6
索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
顧客。對於該公司可歸因於硬件的大部分收入而言，當產品發貨時，控制權轉移。 可歸因於專業服務的收入已確認。AS《公司》vbl.執行為客户提供專業的服務。
收入分解
下表列出了該公司按產品類別分列的淨收入：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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九月 30, |
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九月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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智能手機 |
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功能電話 |
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掃描器 |
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配件/其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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運費和搬運費
本公司已選擇將與客户合同相關的運輸和搬運活動作為履行轉讓相關產品承諾的成本進行核算。
總代理商退貨津貼
根據公司的預期，公司記錄了與未來分銷商產品退貨相關的淨收入的減少。該公司對分銷商產品退貨總額約為$
合同費用
運用實際的權宜之計，當本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間時，公司將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本包括在銷售和營銷費用中。
這個非重複性與設計和開發相關的成本指根據ASC 340-40履行合同的成本其他資產和遞延成本。因此，公司將這些非經常性工程成本資本化，並在預計收回這些成本的估計時間內攤銷這些成本，這通常是
履行合同的總資本化成本主要與公司推出XP8型手機和現在推出XP3Plus型功能手機有關。截至2021年9月30日和2020年12月31日，履行包括在其他資產中的合同的總成本為
合同餘額
公司在擁有無條件對價權利的情況下記錄應收賬款。自.起2021年9月30日，公司沒有合同應收餘額。合同負債在履約前收到或到期的現金付款時記錄。合同負債包括預付款和遞延收入，其中公司有未履行的履約義務。合同負債作為遞延收入的組成部分列示。 在濃縮的合併資產負債表上。截至2021年1月1日，以及九月2021年3月30日，合同負債為$
下表是截至2021年9月30日的合同餘額前滾：
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合同 |
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負債 |
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餘額於2021年1月1日 |
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收入確認 |
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增加遞延收入 |
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平衡在，2021年9月30日 |
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$ |
— |
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索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
客户集中度s
在截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月中，來自集中度大於10%的客户的收入約佔總收入的以下百分比：
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截至三個月 九月 30, |
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九截至的月份 九月 30, |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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客户A |
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客户B |
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客户C |
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客户D |
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* |
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* |
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附註3-公允價值計量
公允價值計量標準建立了公允價值計量框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。本文描述了該準則下公允價值層次的三個層次。 以下是：
第1級-估值方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
級別2-評估方法的投入包括：
|
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• |
活躍的類似資產或負債的市場報價 市場； |
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• |
處於非活動狀態的相同或相似資產或負債的報價 市場； |
|
|
• |
資產可觀察到的報價以外的輸入，或 責任； |
|
|
• |
主要來源於可觀察到的市場數據或得到可觀察到的市場數據證實的投入通過相關性或其他 意思是。 |
如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的整個期限內觀察到第2級輸入。
第3級-估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
公允價值體系中資產或負債的公允價值計量水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入 投入。
以下是對按公允價值計量的資產和負債所使用的估值方法的説明。2021年9月30日和2020年12月31日使用的方法沒有變化。
貨幣市場基金被歸類在公允價值層次的第一級，因為它們是使用報價的市場價格進行估值的。
8
索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
上述方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值計量有所不同。
下表按公允價值等級列出了公司按公允價值計算的資產：
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九月三十日, 2021 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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**貨幣市場基金** |
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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**貨幣市場基金** |
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$ |
— |
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$ |
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* |
包括在壓縮綜合餘額的現金和現金等價物中 牀單。 |
注4-庫存
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的公司庫存構成：
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九月 30, 2021 |
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12月31日， 2020 |
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成品 |
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$ |
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原料 |
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附件 |
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$ |
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$ |
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總代理商退貨津貼
根據公司的預期，公司記錄了與未來分銷商產品退貨相關的銷售成本的降低。該公司與經銷商產品退貨相關的庫存總額約為$
附註5-應收賬款
下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收賬款構成：
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9月30日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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貿易應收賬款 |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
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( |
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應收賬款淨額 |
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供應商非貿易應收款 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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$ |
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由於向為公司製造和組裝最終產品的供應商出售零部件，該公司有來自制造供應商的非貿易應收賬款。
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索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
本公司分析潛在信貸損失準備金的需求，並在必要時記錄壞賬撥備。該公司為此類損失提供了總額約為#美元的津貼。
貿易應收賬款從…
注6-保修責任
下表列出了截至9個月的保修責任中的活動。九月30、2021和2020：
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餘額，2021年1月1日 |
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$ |
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加法 |
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保修索賠費用 |
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( |
) |
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餘額，2021年9月30日 |
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$ |
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平衡，2020年1月1日 |
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$ |
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加法 |
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保修索賠費用 |
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( |
) |
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平衡，2020年9月30日 |
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$ |
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附註7--長期債務
2014年和2017年，該公司與其一家供應商簽訂了協議，根據協議，其某些應支付的特許權使用費和特許權使用費預付款被轉換為付款計劃。2018年12月，本公司修訂了其應付賬款融資協議，自2019年1月1日起生效，其中規定
附註8-股東權益
2021年9月15日，本公司實施了一項
2021年6月30日，我們與B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments，LLC(“銷售代理”)的分公司EF Hutton簽訂了一項在市場上發行銷售協議(“銷售協議”)，出售我們普通股的股票，金額為$
2021年9月23日，我們與同一家B.Riley Securities，Inc.作為銷售代理簽訂了一份新的AT Market發行銷售協議，出售我們普通股的股票，價格為$
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索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
截至2021年10月31日，我們大約有
注9-基於股票的薪酬
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出如下：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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研發 |
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$ |
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股票期權：
下表列出了截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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加權平均 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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集料 |
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行權價格 |
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合同期限 |
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固有的 |
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選項 |
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每股 |
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(以年為單位) |
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價值* |
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在2021年1月1日未償還 |
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$ |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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被沒收的期權 |
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期權已過期 |
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( |
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$ |
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截至2021年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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可於2021年9月30日行使 |
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$ |
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$ |
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*內在價值以普通股在資產負債表日的行權價與公允價值之差計算
截至2021年9月30日，大約有
限制性股票單位：
下表列出了截至2021年9月30日的9個月的限制性股票單位(RSU)活動，反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分：
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RSU |
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在2021年1月1日未償還 |
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授與 |
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已釋放 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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傑出的 九月 30, 2021 |
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可操練的九月三十日, 2021 |
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索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
截至9月30日, 2021，未授權的RSU的總數
截至2021年9月30日，根據員工購股計劃(ESPP)發行的股票總數為
附註10--所得税
在確定季度所得税撥備時，該公司使用適用於年初至今實際損益的年度估計有效税率，並根據該季度產生的離散項目進行調整。該公司的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是州税、外國税以及公司對其遞延税項資產的估值津貼的變化。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，公司記錄的所得税撥備為#美元。
附註11--承付款和或有事項
適用的章程、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能會責成索尼姆 在某些情況下，為了賠償其現任和前任董事、高級管理人員或員工和承銷商，Sonim已就下文所述的某些事項向某些現任和前任董事、高級管理人員、僱員和承銷商預付律師費和費用，而Sonim一直在向某些現任和前任董事、高級管理人員、員工和承銷商預付與下文所述的某些事項相關的法律費用和費用。
特許權使用費支付-公司需要向無線基本專利持有者和其他提供移動設備集成技術的供應商支付每單位使用費，這些使用費總計不到
證券訴訟—2019年9月20日，一名據稱購買了Sonim首次公開募股(IPO)中登記的股票的Sonim股東代表自己和其他購買Sonim在IPO中登記的股票的人向聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院提起了一項可能的集體訴訟，標題為Pearson訴Sonim Technologies，Inc.，案件編號19CIV05564(“Pearson Action”)。2019年10月4日和16日，代表不同原告但屬於同一類Sonim股東的另外兩起據稱與培生訴訟基本相似的集體訴訟與培生訴訟在同一法院提起(“33法案州法院訴訟”)。被告要求高等法院駁回“33法案”州法院的訴訟，該訴訟基於公司修訂和重新修訂的公司註冊證書中要求股東根據1933年“證券法”向聯邦法院提交和提起訴訟的條款。2020年12月7日，高等法院發佈了一項命令，批准了被告的駁回動議。2019年10月7日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了一起實質上類似的推定集體訴訟(《‘33法案聯邦訴訟》)。所有四項指控都指控Sonim及其某些現任和前任高級管理人員和董事違反了1933年證券法，其中包括在與首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明中涉嫌虛假或誤導性陳述和遺漏，主要涉及Sonim涉嫌未能披露Sonim手機中的軟件缺陷，以及涉嫌對Sonim手機性能特徵的錯誤陳述。2020年7月，本公司與‘33法案聯邦訴訟中的主要原告達成協議，以班級為基礎解決該案，金額為$
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)正式下令進行私人調查：2020年3月，本公司收到美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的自願文件要求，2020年8月，本公司獲悉美國證券交易委員會員工正在對2018-2019年發生的事件進行正式調查。儘管本公司一直在配合美國證券交易委員會的持續調查。自2021年10月，本公司和美國證券交易委員會員工開始討論可能的調查解決方案後，這些討論仍在進行中。本公司無法預測調查的可能結果，包括能否通過和解談判解決，或確定其對本公司的潛在影響(如果有的話)。
衍生訴訟-2020年9月21日，公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被起訴
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索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
由一位股東代表我們的C公司在特拉華州地區法院的派生訴訟中，標題為Kusiak訴Platchke等人，案件編號20-cv-1270-MN(“Kusiak”).這個庫西亞克 申訴在很大程度上是基於與33年聯邦行動法案相同的基本事實指控。被告提交動議，要求駁回Kusiak衍生品訴訟，理由是原告未能對Sonim的董事提出訴訟要求。 2021年2月1日，庫西亞克原告在沒有偏見的情況下自願駁回訴訟。
2021年2月1日，Kusiak訴訟中的原告律師向美國特拉華州地區法院提起了一項新的派生訴訟，起訴該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員，標題為Gupta訴Platchke等人，案件編號1：21-cv-130-MN(“Gupta”)。古普塔起訴書中的指控與庫西亞克行動中的指控大體相似。被告提交了一項動議，要求駁回古普塔的衍生品訴訟，理由是原告未能對索尼姆的董事提出訴訟要求。鑑於這一訴訟的早期階段和可獲得的信息有限，公司無法預測這一法律訴訟的結果，也無法確定其對公司的潛在影響(如果有的話)。
一般訴訟—本公司涉及正常業務過程中產生的各種其他法律程序。本公司認為，這些其他問題的最終解決不會對其濃縮的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
未來任何訴訟的結果都不能確定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理時間和資源的轉移以及其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響。.
賠償-根據與無線運營商和其他合作伙伴達成的協議條款，該公司已同意為他們向其最終客户銷售的與本公司產品有關的知識產權侵權索賠提供賠償。本公司不時收到這些無線運營商和其他合作伙伴的通知，要求其侵犯可能與其產品相關的知識產權。這些侵權索賠已經解決、駁回，客户沒有進一步追查，或者正在等待公司採取進一步行動。
或有遣散費義務-公司與某些關鍵員工簽訂了協議(高管離職安排)，保證在某些情況下支付遣散費。一般來説，如果公司無故解僱、因死亡或殘疾而解僱或有正當理由辭職，公司有義務按照協議的條款向員工支付工資。2021年5月31日，公司和湯姆·威爾金森同意他將不再擔任公司首席執行官。關於他的離職，公司與他簽訂了一份離職協議，根據該協議，他將繼續支付他的基本工資#美元。
2019年12月11日，董事會批准了Sonim Technologies Inc.交易獎金計劃(“計劃”)，該計劃旨在激勵能夠對公司股東在控制權變更交易中獲得的價值產生重大影響的公司員工。根據該計劃，在完成控制權變更交易後，
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索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
注12—普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了公司在以下三個月和九個月的普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算，並反映了
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截至三個月 |
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不計入每股攤薄淨虧損的稀釋性普通股，因為它們的影響在截至三個月和九個月時是反攤薄的，詳見下表。該表還反映了
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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注13-細分市場和地理信息
該公司在以下地區運營
下表彙總了截至三個月和九個月的基於收貨目的地的按地區劃分的收入：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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索尼姆技術公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，不包括每股和每股金額或另有披露)
下表彙總了截至三個月和九個月的收入構成：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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9月30日， |
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產品銷售 |
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附註14--重組費用
2021年初，該公司將其幾乎所有的軟件開發外包給了第三方，並將
此外，在2021年初，該公司將其製造工作外包給供應鏈合作伙伴，並將
2020年間，該公司繼續裁員，以更好地使其支出與其收入狀況保持一致。“公司”(The Company) 執行了一項減少武力的大約
下表列出了截至2020年9月30日公司重組成本中的活動，這些成本包括在簡明綜合資產負債表的應計費用中：
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平衡，2020年1月1日 |
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附加費：已支出成本 |
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已支付的費用 |
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平衡，九月 30, 2020 |
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總重組成本約為$
公司向印度員工支付了截至9個月的微不足道的獎金和現金期權結算九月30, 2021.
注15-後續事件
從2021年10月1日到2021年10月15日他的公司收到了$
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告和我們的Form 10-K年度報告(經修訂)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，這些報告是關於截至2020年12月31日的年度的Form 10-K年度報告。本報告中的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實陳述以及關於我們的意圖、信念或期望，包括但不限於我們的業務戰略、增長前景、運營和財務業績、計劃、估計 和投影。這些陳述是基於管理層目前的預期和以及我們目前可以獲得的信息。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同，包括但不限於：
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我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們可能無法改善我們的流動性或財務狀況； |
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我們可能無法繼續開發解決方案來有效滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和持續運營能力產生重大不利影響； |
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我們最近幾年沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利； |
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我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了大部分的收入； |
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少數客户佔我們收入的很大一部分； |
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我們在物質上依賴於一些以產品獎狀為特徵的客户關係，失去這種關係可能會損害我們的業務和經營業績； |
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我們的業務很難評估，因為我們在我們的市場上只有有限的運營歷史； |
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我們繼續調整和轉型我們的業務，不能保證我們的重組或轉型一定會成功或達到預期的結果； |
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我們的季度業績在不同時期可能會有很大差異； |
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我們主要依靠第三方合同製造商和合作夥伴； |
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如果我們的產品存在缺陷或錯誤，我們可能會招致重大的意外費用，體驗產品退貨和銷售損失，體驗產品召回，遭受品牌和聲譽的損害，並受到產品責任或其他索賠的影響； |
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我們需要為每個無線運營商客户經歷一個漫長的定製和認證過程；
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我們之前宣佈，我們將研究戰略舉措，但不能保證這些舉措中的任何一項都會成功，我們可能需要大幅縮減我們的業務和研發規模； |
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我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會推遲我們產品的發貨，降低我們的銷售額； |
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我們有賴於少數集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績； |
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我們面臨着與衞生流行病、流行病和其他疫情有關的風險，包括新冠肺炎大流行； |
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有關使用電信帶寬的法律法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的業務造成不利影響； |
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如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害； |
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其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟，並可能延誤或以其他方式損害我們產品的開發和商業化； |
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我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點，如果不加以補救，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報；以及 |
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我們過去未能達到納斯達克的上市標準，而且可能繼續失敗，因此我們的普通股可能會被摘牌。 |
以上不是可能導致實際結果與我們預期不同的因素或事件的完整列表，我們不能預測所有這些因素或事件。儘管我們相信本報告中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。你應該回顧一下第一部分第1A項中包含的“風險因素”。我們歡迎您在我們的Form 10-K年度報告(經修訂)以及本Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中，就可能導致實際結果與以下討論和分析以及本Form 10-Q季度報告其他部分所描述或暗示的結果大不相同的因素進行討論。由於這些因素，我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
公司概述
我們是一家美國領先的超堅固手機和配件供應商，專門為身處工作環境(通常是關鍵任務)的任務員工設計。我們目前向美國三大無線運營商-AT&T、GT-Mobile和Verizon-以及加拿大三大無線運營商-貝爾、羅傑斯和Telus Mobility銷售我們的加固型手機和配件。我們的電話和附件將兩個終端市場(工業企業和公共部門)的員工與語音、數據和工作流應用程序連接起來。2020年，我們宣佈將進入加固型條形碼掃描儀業務，並於2021年3月開始發貨首批設備。我們的條形碼掃描儀設備，以及我們的加固型手機和配件，都通過北美、南美和歐洲的分銷商銷售。
影響我們經營業績的因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以改善我們的運營業績。
研究與開發
我們相信，我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，我們必須每兩到三年一次，繼續開發和推出創新和高質量的新產品。雖然我們所有無線運營商的設備硬件設計一般都是相同的，但每個設備都必須配置為符合每個無線運營商的網絡要求，從而導致隨着我們銷售的無線運營商數量的增加，開發費用也會增加。除了設計和配置成本外，每台設備都必須在每家運營商經歷數月的技術審批過程，然後才能被認證為可在該運營商進貨。每一家運營商的每台設備的審批過程歷來都要花費100萬至200萬美元。在開始開發用於認證的產品之前，我們通常不會收到任何採購訂單或承諾。承運商對產品概念進行審核後，我們可能會收到該承運商的產品授權函，以推進開發和認證流程，屆時我們可能會開始接收預購訂單或承諾。由於我們向我們的無線運營商尋求技術批准的時間往往是週期性的，因此季度間的支出可能會有很大差異，具體取決於本季度內正在處理的批准數量。如果我們不能創新和提高我們的產品供應，我們的品牌、市場地位和收入可能會受到不利影響。如果我們的研究和開發工作不成功，我們將無法收回我們所做的這些投資。見標題為“風險因素”的風險因素。我們可能無法繼續開發解決方案來有效地滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和繼續運營的能力造成重大不利影響。“請參閲本季度報告中的10-Q表格，瞭解更多信息。
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獲得新客户
我們專注於繼續在北美和海外獲得新客户，以支持我們的長期增長。從歷史上看，我們一直依賴於少數幾家無線運營商分銷我們的產品。我們已經投資，並預計將繼續投資於我們的銷售和營銷努力，以推動新客户的獲得。特別是，我們戰略的一個關鍵部分是在公共安全市場進一步擴大我們的解決方案在專用LTE網絡上的使用。我們還計劃繼續投資於國際擴張。因此，我們預計，隨着我們尋求獲得新客户，我們的銷售和營銷成本將會增加。銷售和營銷投資通常會在這些活動帶來的任何銷售收益之前發生，我們可能很難確定我們是否有效地分配了銷售和營銷資源。
新產品推介和季節性
從歷史上看，我們在推出新產品之前的幾個季度淨收入較低，因為傳統產品的收入下降與新產品的收入增長並不完全匹配。新產品的推出會對淨收入、毛利潤和運營費用產生重大影響。產品推出的時機也會影響我們的淨收入，因為我們的無線運營商客户正在為新產品發佈做準備，而隨着新產品發佈的臨近，舊產品的渠道庫存通常會下降。當消費者和分銷商預期新產品推出時，淨收入也會受到影響。然而，無論是產品或服務介紹的歷史季節性模式還是歷史模式，都不應被視為我們未來產品或服務介紹模式、未來淨銷售額或財務表現的可靠指標。
外包製造夥伴關係
作為重組的一部分，我們已經將大部分新產品工程轉移給了幾個外包合作伙伴。由於這對我們來説是一個新流程，在我們與這些合作伙伴取得經驗之前，我們滿足客户要求的產品開發時間表的能力存在額外的風險。此外，這些開發工作需要在工作完成之前提前支付大量現金支出。如果工作不達標，或者不符合客户的要求，這些費用能否從我們的合作伙伴那裏收回是不確定的。
最新發展動態
流動性和持續經營業務：
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為10,187美元，累計赤字為223,083美元，截至2021年9月30日的季度淨虧損為10,939美元。自成立以來，我們一直在開發超堅固的手機和配件，專門為身處工作環境(通常是關鍵任務)的任務員工設計。我們繼續經營下去的能力取決於我們完成超堅固手機和配件的當前和未來開發、繼續商業規模生產和銷售我們產品的能力，以及其他因素。我們認為，我們目前的現金和現金等價物水平不足以為商業規模的生產和產品銷售提供資金。這些情況令人懷疑我們是否有能力在10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去。
為了緩解這些情況，管理層目前正在評估各種籌資方案，並可能尋求通過發行股本、夾層或債務證券、通過與戰略合作伙伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。當我們尋求更多的資金來源時，不能保證這些資金會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力，包括根據我們的自動櫃員機計劃(定義如下)，取決於幾個因素，包括市場和經濟條件、公司的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。見附註1和題為“我們未經審計的簡明綜合財務報表包括一項聲明，即我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為一家持續經營的企業繼續經營。“請參閲本季度報告中的10-Q表格，瞭解更多信息。
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堅固耐用的手持和平板電腦設備
從截至2021年3月31日的三個月，我們帶着新的SmartScanner產品進入了堅固耐用的手持設備和平板電腦市場。索尼姆RS80一款基於安卓系統的平板電腦，被谷歌推薦認證為安卓企業版。於2021年2月面市。此外，我們還發運了索尼姆RS60，在截至2021年6月30日的三個月內，獲得谷歌推薦的Android企業版認證的基於Android的掌上電腦和LTE設備。2021年6月30日，我們發佈了RT80，這是一款基於Android的平板電腦，與RS80的不同之處在於沒有集成的條形碼掃描儀。
下一代加固手機
在.期間截至2021年9月30日的9個月，我們優先考慮了新產品的研發支出，包括我們的下一代功能手機，我們在2021年第三季度成功推出了第一款產品(XP3 Plus)。這些設備將利用新處理器提高性能，併為美國和歐洲的其他運營商和新運營商提供擴展的網絡支持。它們還將根據當前客户的反饋包括新功能和支持可用性要求。在截至2021年9月30日的9個月，我們看到2021年第三季度發佈的首款超堅固功能手機需求強勁，截至2021年9月30日的三個月出貨量約為430萬美元。我們繼續看到強勁的採購訂單數量持續到2021年第四季度；這樣的採購訂單沒有約束力，隨時可能被終止。
2021年6月29日，我們宣佈，我們與一家領先的美國運營商合作，獲得了兩款下一代超堅固手機的設計大獎，這兩款手機預計將於2022年推出-一款升級後的功能手機，具有增強的一鍵通(PTT)功能，以及一款具有5G功能的智能手機。航母設計大獎是根據索尼姆作為RFP流程的一部分提供的設計規格、功能集和成本而頒發的。我們從2021年9月30日開始發貨的新產品現在獲得了美國三大航空公司的設計大獎，並將持續到2022財年第三季度。在截至2021年9月30日的季度裏，我們成功地向美國兩家主要運營商推出了XP3 Plus。設計獲獎並不要求運營商購買任何設備，並且可以隨時終止。此外，這樣的設計獲獎將需要額外的資本和研發投資，而該公司可能無法獲得或無法籌集到這些資金和投資。
重組
2021年初，我們將幾乎所有的軟件開發外包給了第三方，並調動了105名員工來支持正在進行的工作。 在外包我們的軟件開發方面，我們簽訂了一項關於未來三年的業務量的協議，金額為710萬美元，我們承諾在第一年的業務中將保證至少310萬美元的價值。我們已經支付了250萬美元與這項協議有關的費用截至2021年9月30日的9個月。剩餘的60萬美元預計將在2021年第四季度支付。
此外，在2021年初，作為該解決方案的一部分，我們將製造工作外包給了供應鏈合作伙伴，並調動或裁員了22名員工。我們的 全球員工數量為九月2021年3月30日，是78歲。
管理變革
2021年5月31日，湯姆·威爾金森先生辭去了他在索尼姆的職位和職務，包括辭去了我們首席執行官的職務。鑑於威爾金森先生於2021年5月31日與本公司離職，董事會任命本公司首席財務官Robert Tirva先生擔任本公司總裁兼首席運營官。
納斯達克最低投標價款拖欠與反向拆股
於2021年4月28日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部(以下簡稱“員工”)的一封短函，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1美元以下，這是根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的維持在納斯達克股票市場繼續上市所需的最低收盤價(“最低投標要求”)。2021年9月15日，我們對已發行普通股和已發行普通股進行了1：10的反向股票拆分，提高了我們普通股在納斯達克上的交易價格，導致我們已發行普通股的數量從85,161,562股增加到8,516,122股。此外，根據我們的股權補償計劃，受已發行股票期權和限制性股票單位約束的普通股股票數量、我們所有已發行股票期權的行使價以及為未來發行保留的普通股股票數量根據反向股票拆分進行了按比例調整。我們修訂和重新註冊的公司證書下的法定普通股數量和我們普通股的每股面值保持不變。
2021年9月30日，我們收到了工作人員的來信，通知我們重新遵守了最低投標要求。
19
自動櫃員機計劃
2021年6月30日，我們與B.Riley Securities，Inc.和Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton簽訂了在市場上發行銷售協議，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股票，總髮行價不時通過“在市場上發行”計劃(“2021年6月自動取款機計劃”)達到1000萬美元。我們在2021年7月14日耗盡了2021年6月的ATM計劃，以每股4.59美元的平均價格出售了總計1,820,785股我們的普通股，淨收益約為8,363,250美元。
2021年9月23日，我們與B.Riley證券公司(“銷售代理”)簽訂了一項新的“在市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，通過一項新的“在市場發行”計劃(“自動櫃員機計劃”)出售我們普通股的股票，每股面值0.001美元，總髮行價不時高達41,636,612美元。根據銷售協議的條款，我們將向銷售代理支付相當於根據銷售協議通過其出售普通股的每筆毛收入的3.0%的佣金。從2021年9月27日到2021年10月15日，根據自動取款機計劃，我們總共發行和出售了7548186股普通股，每股平均價格為2.16美元，淨收益約為1630萬美元。截至2021年10月31日，我們大約有24.8美元100萬美元，用於自動取款機計劃下的未來發行。
戰略選擇
2021年8月，我們宣佈已經啟動了對我們的戰略選擇和資本市場選擇的審查，包括買入和賣出的機會。這一過程正在進行中，我們聘請了B.Riley來協助這一過程。不能保證戰略和融資替代進程將導致宣佈或完成任何戰略或融資交易，或任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值。看見風險因素題為 “我們不能向您保證，我們對戰略和融資替代方案的探索將導致交易和/或融資，或者任何此類交易或融資將會成功，而探索戰略和融資替代方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。“請參閲本季度報告中的10-Q表格，瞭解更多信息。
經營成果
以下是表將截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果與2020年同期的結果進行比較，列出主要組成部分：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
% |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加 (減少) |
|
|
% |
|
||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
14,445 |
|
|
$ |
14,393 |
|
|
$ |
52 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
38,639 |
|
|
$ |
48,157 |
|
|
$ |
(9,518 |
) |
|
|
(20 |
%) |
||
|
收入成本 |
|
|
12,661 |
|
|
|
9,994 |
|
|
|
2,667 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
31,738 |
|
|
|
36,675 |
|
|
|
(4,937 |
) |
|
|
(13 |
%) |
||
|
毛利 |
|
|
1,784 |
|
|
|
4,399 |
|
|
|
(2,615 |
) |
|
|
(59 |
%) |
|
|
6,901 |
|
|
|
11,482 |
|
|
|
(4,581 |
) |
|
|
(40 |
%) |
||
|
運營費用 |
|
|
12,507 |
|
|
|
10,518 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
33,160 |
|
|
|
33,282 |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
— |
|
||
|
運營虧損 |
|
|
(10,723 |
) |
|
|
(6,119 |
) |
|
|
(4,604 |
) |
|
|
75 |
% |
|
|
(26,259 |
) |
|
|
(21,800 |
) |
|
|
(4,459 |
) |
|
|
20 |
% |
||
|
利息和其他費用(淨額) |
|
|
(126 |
) |
|
|
(195 |
) |
|
|
69 |
|
|
|
(35 |
%) |
|
|
(419 |
) |
|
|
(1,211 |
) |
|
|
792 |
|
|
|
(65 |
%) |
||
|
所得税前虧損 |
|
|
(10,849 |
) |
|
|
(6,314 |
) |
|
|
(4,535 |
) |
|
|
72 |
% |
|
|
(26,678 |
) |
|
|
(23,011 |
) |
|
|
(3,667 |
) |
|
|
16 |
% |
||
|
所得税費用 |
|
|
(90 |
) |
|
|
(150 |
) |
|
|
60 |
|
|
|
(40 |
%) |
|
|
(227 |
) |
|
|
(513 |
) |
|
|
286 |
|
|
|
(56 |
%) |
||
|
淨損失 |
|
$ |
(10,939 |
) |
|
$ |
(6,464 |
) |
|
$ |
(4,475 |
) |
|
|
69 |
% |
|
$ |
(26,905 |
) |
|
$ |
(23,524 |
) |
|
$ |
(3,381 |
) |
|
|
14 |
% |
||
淨收入
截至2021年9月30日的三個月，淨收入約為1440萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收入為1440萬美元。2021年第三季度約89%的淨收入來自北美、加拿大和拉丁美洲，而2020年同期約佔淨收入的91%。2021年第三季度，我們最大的三個客户約佔淨收入的72%，我們最大的四個客户約佔2020年同期淨收入的63%。截至2021年9月30日的三個月的收入主要來自我們新XP3 Plus 400萬美元的銷售額，這有助於抵消我們傳統產品銷售額350萬美元的下降。
20
截至2021年9月30日的9個月，淨收入為3860萬美元，而截至2020年9月30日的9個月淨收入為4810萬美元，減少了950萬美元，降幅為20%。截至2021年9月30日的9個月，約95%的淨收入來自北美、加拿大和拉丁美洲，而截至2020年9月30日的9個月，這一比例約為94%。我們的頂層三客户約佔64在截至2021年9月30日的9個月中， 與大約61% 這是2020年同期淨營收的最大增幅。在截至2021年9月30日的9個月中，收入下降的主要原因是我們傳統產品的單位銷售數量下降了79,699台，或39%，原因是老化 現有產品集，部分被XP3 Plus的單位銷售額25,380和掃描儀的單位銷售額1,833.
我們與渠道合作伙伴簽訂的客户協議規定了我們的渠道合作伙伴在採購訂單的基礎上購買我們的產品以進行分銷的條款。雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴目前沒有合同義務向我們購買任何最低數量的產品。由於缺乏確定的採購量承諾，我們很難預測客户需求。雖然我們的渠道合作伙伴根據這些銷售安排為我們提供需求預測，但我們通常需要滿足在指定交付窗口內交付給我們的任何和所有采購訂單，只有有限的例外(例如訂單遠遠超出預期)。我們的銷售安排通常還包括我們銷售的手機和配件的技術性能標準，這些標準因渠道合作伙伴而異。如果我們覆蓋的任何產品的技術問題超過相關性能標準或標準的某些預設故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供哪些庫存產品的自主決定權。
毛利
截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為180萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛利潤為440萬美元，減少了260萬美元，降幅為59%。毛利下降的原因是產品組合導致平均售價降低，同時較高的平均成本增加，毛利減少約250萬美元。
截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為690萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為1150萬美元，減少了460萬美元，降幅為40%。毛利下降是由於單位銷售額下降，導致毛利減少約510萬美元。毛利率下降的原因是與我們較低利潤率XP3 Plus相關的產品組合。
營業費用和淨營業虧損
與截至2020年9月30日的3個月和9個月相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的淨營業虧損分別增加了460萬美元和450萬美元，這主要是由於上述收入的下降和毛利率的下降。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營費用分別增加了200萬美元和10萬美元。
21
運營中費用摘要如下：
|
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%的更改 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|
%的更改 |
|
||||||||
|
|
|
(單位為千，但不包括%) |
|
|
(單位為千，但不包括%) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
研發費用 |
|
$ |
5,492 |
|
|
$ |
3,389 |
|
|
$ |
2,103 |
|
|
|
62 |
% |
|
$ |
13,826 |
|
|
$ |
10,581 |
|
|
$ |
3,245 |
|
|
|
31 |
% |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
3,087 |
|
|
|
2,884 |
|
|
|
203 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
7,456 |
|
|
|
8,611 |
|
|
|
(1,155 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
一般和行政費用 |
|
|
2,961 |
|
|
|
2,477 |
|
|
|
484 |
|
|
|
20 |
% |
|
|
7,602 |
|
|
|
7,644 |
|
|
|
(42 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
律師費 |
|
|
967 |
|
|
|
1,768 |
|
|
|
(801 |
) |
|
|
(45 |
%) |
|
|
4,276 |
|
|
|
5,359 |
|
|
|
(1,083 |
) |
|
|
(20 |
%) |
|
重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,087 |
|
|
|
(1,087 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
總運營費用 |
|
$ |
12,507 |
|
|
$ |
10,518 |
|
|
$ |
1,989 |
|
|
|
19 |
% |
|
$ |
33,160 |
|
|
$ |
33,282 |
|
|
$ |
(122 |
) |
|
|
— |
|
研究和開發。
截至2021年9月30日的三個月的研發費用為550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的研發費用為340萬美元，增加了210萬美元，增幅為62%。這些費用增加的主要原因是產品增加了310萬美元與新的SmartScanner產品和我們的下一代功能手機相關的開發成本，部分偏移量 減少在與員工人數相關的費用50萬美元中，顧問費用30萬美元，其他辦公費用20萬美元.
截至2021年9月30日的9個月的研發費用為1380萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發費用為1060萬美元。增加320萬美元，或31%。這些費用增加的主要原因是產品增加了610萬美元與新SmartScanner產品和我們的下一代功能手機相關的開發成本，部分被員工人數減少240萬美元、顧問費用30萬美元和折舊費用20萬美元所抵消.
銷售及市場推廣.
銷售和市場營銷截至2021年9月30日的三個月的支出為310萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的支出為290萬美元，增加了20萬美元，增幅為7%。這些費用由於一美元的原因而增加。0.9 百萬與營銷相關的費用增加，但被與員工人數相關的費用減少70萬美元所抵消。
銷售和市場營銷截至2021年9月30日的9個月的支出為750萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的支出為860萬美元，減少了120萬美元，降幅為13%。這些費用由於一美元的原因而減少。2.0 百萬與員工人數相關的成本減少，與差旅相關的費用減少0.2美元90萬美元，部分抵消了與營銷相關的費用增加90萬美元.
一般和行政。
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為300萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為250萬美元，增加了50萬美元，增幅為20%。這一增加是由於與基本債務有關的開支增加了80萬美元，但與工資有關的開支減少了30萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用持續為760萬美元，原因是與工資相關的費用減少了40萬美元，其他與辦公室相關的費用減少了10萬美元，但與工資相關的費用增加了50萬美元，部分抵消了這一減少。
22
律師費.
截至2021年9月30日的三個月的法律費用為100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為180萬美元，減少了80萬美元，降幅為45%。減少80萬美元的主要原因是與美國證券交易委員會調查相關的費用減少。
截至2021年9月30日的9個月的法律費用為430萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為540萬美元，減少了110萬美元，降幅為20%。由於股東訴訟以及正在進行的美國證券交易委員會調查，截至2021年9月30日和2020年的9個月的法律費用高於預期。截至2021年9月30日的9個月的法律費用包括與美國證券交易委員會調查。截至2020年9月30日的9個月，法律費用包括與股東訴訟相關的200萬美元法律和解協議，以及340萬美元的其他法律費用，主要與美國證券交易委員會調查有關。
重組成本
2019年9月，我們的董事會批准了一項重組計劃，我們的管理層開始並完成了這項重組計劃，以降低運營成本，並更好地使我們的員工隊伍與業務需求保持一致。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有記錄任何與重組相關的成本。在截至2020年9月30日的9個月中，記錄了110萬美元的重組成本。截至2021年9月30日，我們在全球的員工總數為78人。
利息和其他費用(淨額)
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的外匯損失。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們記錄了20萬美元的淨利息支出。利息支出的減少是由於2020年6月償還了對B.Riley主體投資有限責任公司(“BRPI”)的未償債務。
截至2021年9月30日的9個月，我們錄得30萬美元的匯兑虧損，而截至2020年9月30日的9個月，我們錄得40萬美元的匯兑虧損和80萬美元的淨利息支出。利息支出的減少是由於2020年6月償還了對BRPI的未償債務。
所得税費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們確認了20萬美元的所得税支出。
我們確認截至2021年9月30日的9個月的所得税支出為20萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税支出為50萬美元。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營資金來自公共和私人股本融資、現有投資者的可轉換貸款以及貸款協議下的借款。截至2021年9月30日，我們沒有任何可轉換貸款或任何其他借款結構。
目前，截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源包括總計1020萬美元的現金和現金等價物。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損為2690萬美元，未來我們很可能會繼續遭遇運營虧損，因為我們還沒有產生確保盈利所需的足夠收入水平。在截至2021年9月30日的季度裏，我們的現金餘額增加了300萬美元，主要是因為我們的自動取款機計劃。儘管我們仍然受到與開發和發佈新產品相關的風險和不確定性的影響，但我們相信，我們的運營已經得到精簡，使我們能夠在近期經濟不確定的情況下更有效和高效地開展業務。然而，我們的流動性受到傳統產品銷售下降的負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。此外，與我們正在進行的證券交易委員會調查相關的法律費用大大高於預期，並可能在可預見的未來繼續影響我們的業績。此外，適用的附例、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能使我們在某些情況下負有義務。環境為了賠償我們現任和前任董事、高級管理人員或員工和承銷商的某些訴訟事宜，包括正在進行的美國證券交易委員會調查，我們一直在預付與附註11、承諾和或有事項中披露的某些事項相關的法律費用和費用給某些現任和前任董事、高級管理人員、僱員和承銷商。由於上述原因，我們是否有能力在本10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
23
為了改善這些情況，我們的管理層目前正在評估各種融資選擇，並可能尋求通過發行股本、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或獲得資金的戰略或投資夥伴的安排，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。當我們尋求更多的資金來源時，不能保證這些資金會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資(包括通過我們的自動取款機計劃)的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。見標題為“風險因素”的風險因素我們的流動性受到我們持續的淨虧損的不利影響，包括我們的傳統產品的銷售下降，而我們的下一代產品仍在開發中，以及我們正在進行的證券交易委員會的調查，不能保證我們將有足夠的流動性來繼續運營。“請參閲本季度報告中的10-Q表格，瞭解更多信息。
截至2021年10月31日，我們的現金餘額約為1,750萬美元.
在截至2021年9月30日的三個月裏，根據2021年6月自動櫃員機計劃和自動櫃員機計劃，我們總共發行和出售了2555788股普通股，每股平均價格為4.0641美元，淨收益約為1030萬美元，其中約900萬美元是在本季度收到的，130萬美元是在2021年10月收到的。2021年9月30日之後，我們根據自動櫃員機計劃以每股平均價格2.10美元的價格發行和出售了總計6813,183股普通股，淨收益約為1430萬美元。截至2021年10月31日，我們約有2480萬美元可用於自動櫃員機計劃下的未來發行。有關更多信息，請參閲“最近的發展-自動櫃員機計劃”。
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，以考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。簡明綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括可能因這種不確定性的結果而導致的負債金額和分類的任何調整。
現金流量彙總表
截至的現金和現金等價物2021年9月30日為1,020萬美元，比2020年12月31日的淨現金2,210萬美元減少了1,190萬美元。這一下降主要是由法律費用和研發推動的。
下表彙總了我們在報告期間的現金來源和使用情況：
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
(單位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(20,912 |
) |
|
$ |
(710 |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(20 |
) |
|
(203 |
) |
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
|
8,978 |
|
|
|
21,287 |
|
|
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
(11,954 |
) |
|
|
20,374 |
|
經營活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為2090萬美元，主要原因是淨虧損2690萬美元，但被310萬美元的非現金費用和290萬美元的淨營業資產和負債淨變化部分抵消。非現金費用主要包括160萬美元的折舊和攤銷，80萬美元的基於股票的補償支出和70萬美元的壞賬撥備。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款和非貿易應收賬款淨增加170萬美元，預付和其他資產增加50萬美元，但部分被應付賬款、應計費用和保修負債淨增加370萬美元以及存貨減少140萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為70萬美元，主要原因是淨虧損2350萬美元，但被我們淨運營資產和負債1850萬美元的淨變化以及430萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用主要包括230萬美元的折舊和攤銷，80萬美元的股票補償支出，40萬美元的存貨減記，30萬美元的壞賬支出，30萬美元的非現金利息支出和20萬美元的債務貼現增加。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少了430萬美元，存貨減少了630萬美元，應付賬款和應計費用淨增加了760萬美元。
24
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，有0.02萬美元的現金用於投資活動。
在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為20萬美元，可歸因於購買財產和設備。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金為900萬美元，這主要是因為我們當前和以前的自動取款機計劃的淨收益為900萬美元，但被償還給一家供應商的未償債務10萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供的現金為2130萬美元，主要來自我們2520萬美元的公開發行淨收益和30萬美元的股票期權的行使，但與償還BRPI未償債務相關的410萬美元部分抵消了這一點。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有表外安排，也沒有在可變利益實體中持有任何股份。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
關鍵會計政策和估計：
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明綜合財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定在確定某些估計時要使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史運營、我們未來的業務計劃和預計的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、我們的客户提供的信息以及來自其他外部來源的信息(視情況而定)。雖然COVID 19情況的性質是動態的，但我們在制定我們的估計和假設時已經考慮了它的影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。
在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分介紹了我們的關鍵會計政策，這些政策代表了我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的我們的關鍵會計政策和估計沒有任何變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生了實質性影響。“
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告中其他部分的Form 10-Q中包含的精簡合併財務報表的註釋1。
段信息
我們只有一項業務活動，並在一個可報告的細分市場中運營。
25
就業法案
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們預計，在我們仍是一家新興成長型公司期間，延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)在我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天，(Iii)在我們被視為根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第12b-2條規則定義的財政年度的最後一天，如果截至本年度第二財季最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，或(Iv)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，就會發生這種情況。即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍然有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多同樣的披露要求豁免，包括不需要遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，以及減少在我們的招股説明書以及定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。
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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的參與下，首席執行官和財務官在提交本季度報告(Form 10-Q)之前，已經評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，以及由於我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大弱點，以及我們未能將管理層的內部控制報告納入截至2020年12月31日的10-K表格的原始年度報告，我們的主要高管和財務官得出結論，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。關於截至2020年12月31日的年度，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及我們IT一般控制的設計和實施，包括提高(管理員)對財務報告系統和子系統的訪問權限。儘管我們在補救這些問題上取得了進展，但這些努力可能不足以避免未來出現類似的實質性弱點。
針對上述結論，管理層打算實施“公約”中所述的補救措施。管理層關於財務報告內部控制的報告在第二部分中，我們關於截至2020年12月31日的年度10-K表格的年度報告的第(9A)項，以及以下額外的補救措施：
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評估和改進我們的披露委員會流程、程序和會議，包括考慮我們對財務報告的內部控制以及下文所述補救措施的影響的具體要求；以及 |
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2021年6月聘請了外部顧問，專門評估我們的披露控制和程序。工作正在進行中。
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(B)財務報告內部控制的變化
在與本報告相關的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以將其對設計和運營有效性的影響降至最低。
(C)管制效力的內在限制
在設計和評估披露管制和程序時，我們的管理層認識到，任何管制制度，無論設計和運作得如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保該制度達到預期的管制目標。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有未來情況下都能成功地實現其規定的目標。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的，而不是絕對的保證，確保我們的披露控制系統的目標得到滿足，如上所述，我們的本金首席執行官和我們的本金財務總監根據截至本季度報告所涵蓋期末的評估得出結論，我們的披露控制和程序不能有效地提供合理保證，確保我們的披露控制系統的目標得以實現。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
看見 有關法律訴訟的詳細資料，請參閲本季度報告表格10-Q中的附註10。
第1A項。風險因素。
除下列風險因素外，第一部分第1A項所列風險因素沒有實質性變化。風險因素在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中：
我們已經，也可能繼續無法達到納斯達克的上市標準，因此我們的普通股可能會退市，這可能會對我們普通股的流動性產生實質性的不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，其中包括最低股東權益為250萬 ，我們普通股的最低出價為每股 美元，否則我們可能面臨退市的風險，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。2021年4月29日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中表示，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們不再滿足納斯達克資本市場關於納斯達克上市規則第5550(A)條規定的每股最低投標價格保持在1美元的要求。正如本報告其他部分“近期發展”一節所述，於2021年9月15日，我們進行了10股換1股的反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格要求，並於2021年9月30日，納斯達克通知我們，我們已完全符合納斯達克的持續上市要求。不過，不能保證我們能夠保持遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們不保持遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，買賣我們的證券並獲得準確報價的難度可能會更大，我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外，退市會削弱我們透過公開市場集資的能力，可能會阻止經紀自營商在我們的證券上做市，或以其他方式尋求或產生興趣，以及可能會令某些機構和人士完全不敢投資我們的證券。
我們未經審計的簡明合併財務報表包括一份聲明，即我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的企業。
我們截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月，我們未經審計的簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。由於我們持續的淨虧損，人們對我們在未來12個月繼續作為一家持續經營的公司的能力產生了很大的懷疑。投資者對我們可能無法繼續作為一家持續經營的公司的反應，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
此外，如果我們的預期經營業績未能改善，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響，我們可能需要尋求額外的資金來源。我們正在積極尋求擴大業務和增加收入的機會，同時有效地管理業務運營並探索進一步節省成本的機會。我們的這些努力可能不會成功，在這種情況下，我們可能需要尋求通過出售股權證券或產生債務來籌集額外資本，以使我們能夠投資於增長機會。我們不能保證我們會以可接受的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。此外，如果我們繼續發行額外的股本證券來籌集資金，無論是向現有投資者或其他人，還是通過我們的自動取款機計劃或其他方式，我們現有股東的所有權百分比都將下降。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和納斯達克的持續上市要求，我們可以籌集的資金數量也可能受到限制。
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我們的流動資金受到了我們持續的淨虧損，包括衰落s在銷售我們的傳統產品時，我們的下一代產品還在開發中以及我們正在進行的SEC調查，也不能保證我們會有足夠的流動性來繼續運營。
自2013年以來，我們出現了嚴重的淨虧損，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為2.231億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的流動性受到傳統產品銷售下降的進一步負面影響，而我們的下一代產品仍在開發中。此外，在截至2021年9月30日的9個月裏，與我們正在進行的SEC調查相關的法律費用明顯高於預期，並可能在可預見的未來繼續影響我們的業績。此外，根據適用的章程、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件，在某些情況下，吾等有義務就某些訴訟事宜(包括正在進行的美國證券交易委員會調查)賠償吾等現任及前任董事、高級職員或僱員及承銷商，並且吾等一直在預付與附註11、承諾及或有事項中所披露的若干事宜相關的律師費及費用予若干現任及前任董事、高級職員或僱員及承銷商。由於上述原因，我們將需要獲得額外的資金來支持我們的運營。我們不能保證我們將能夠獲得足夠的流動性來為我們的運營提供資金，包括通過出售股權證券或融資獲得額外資本，或者我們將能夠通過推出我們的下一代產品或2020年實施的成本效益來實現盈利。如果我們無法產生或獲得為我們的業務運營提供資金所需的必要金額的融資，我們的流動性和繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。因此，我們可能會被要求延遲、減少或停止運營，並可能被要求尋求破產保護。
我們可能無法繼續開發解決方案來有效滿足用户需求，包括我們的下一代產品，這將對我們的流動性和持續運營能力產生重大不利影響。
我們這個行業的特點是：
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不斷髮展的行業標準； |
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頻繁推出新產品和服務； |
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分銷渠道不斷演變； |
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對定製產品和軟件解決方案的需求不斷增加； |
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競爭迅速發展；以及 |
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不斷變化的客户需求。 |
技術進步可能會使我們的產品過時，這通常會侵蝕價格，導致產品滯銷。我們的成功將取決於我們對不斷變化的技術和客户需求做出反應的能力，以及我們以具有成本效益和及時的方式開發和推出新的和增強的產品的能力。例如，我們的產品與第四代(4G)技術兼容，但新興的第五代無線(5G)技術預計將需要網絡基礎設施升級，這可能需要我們將所有系統從4G更新和遷移到5G。此外，由於技術進步和行業持續變化，我們的幾款傳統產品已接近或已達到其產品生命週期的尾聲，正在逐漸過時。因此，由於這些傳統手持設備的單位銷量下降，我們最近幾個季度的收入大幅下降。例如，在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的傳統堅固型手持設備的單位銷量減少了79,699台，降幅為39%，這主要是由於這些產品達到了產品生命週期的終點。
因此，我們目前正在優先考慮下一代加固型手機的研發支出，目前預計將於2021年第三季度推出。然而，推出我們的下一代產品所需的研發將需要我們產生額外的成本，我們的流動性繼續受到我們持續淨虧損的不利影響。我們不能保證我們會有足夠的資源來完成我們的下一代堅固型移動電話的開發，並將它們推向市場。即使我們能夠將我們的下一代加固型手機推向市場，但也不能保證這些新產品的推出會帶來任何銷售或收入增加。如果我們不能及時和具有成本效益地開發這些下一代產品或增強功能，或者如果我們的新產品或增強功能不能獲得市場認可，我們的業務、運營、財務狀況和流動性將受到進一步的重大不利影響，我們可能被要求推遲、減少或停止運營，我們可能被要求尋求破產保護。見上文“我們的流動性受到持續淨虧損的不利影響，包括在我們的下一代產品仍在開發中時，我們的傳統產品銷售下降，以及我們正在進行的美國證券交易委員會調查，不能保證我們將有足夠的流動性繼續運營。“
此外，新產品或增強型產品的開發是一個複雜和不確定的過程，需要準確預測技術和市場趨勢。我們可能會遇到設計、製造、營銷和其他方面的困難，這些困難可能會延遲或
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防止開發、引入或營銷我們的新產品和增強功能。如果我們的新產品出現延遲，如果我們對市場需求和方向的預期是不正確的，如果我們現有產品的銷量開始下降得更快，或者如果下降的速度繼續超過我們下一代的增長速度，那麼我們的預期是不正確的。產品，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。, 並可能要求我們大幅減少甚至取消某些研發項目.
我們依賴於集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一個人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於一批集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。正如之前披露的那樣，從2021年開始，我們將幾乎所有的軟件開發和製造工作外包給第三方，作為這些外包的一部分，我們調動或裁減了大量員工。截至2021年9月30日，我們的全球員工總數為78人，低於2020年12月31日的317人和2019年12月31日的500人。我們的高級管理團隊也很小，從2021年5月31日起，Robert Tirva先生擔任我們的總裁、首席運營官和首席財務官。我們目前還沒有首席執行官。
由於我們公司的規模很小，員工數量有限，我們的每一位高管、經理和其他關鍵人員對我們的成功都起着至關重要的作用。如果我們不能留住有足夠經驗和能力的員工，包括那些能夠幫助我們增加來自終端市場細分市場的收入的員工，我們的業務和財務業績可能會受到影響。失去任何額外的高管、經理或其他關鍵人員的服務可能會阻礙我們戰略目標的實現，嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果更多的高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷(包括由於新冠肺炎)，我們可能無法及時替換他們，並且我們可能會因為人員配備不足或管理監督而出現生產率大幅下降和/或錯誤的情況。此外，科技業對有經驗和有能力的員工的需求仍然很高，對他們的人才的競爭也在不斷進行。考慮到我們的規模，相對於規模較大的競爭對手，我們在爭奪這些人才方面可能處於劣勢。
我們不能向您保證，我們對戰略和融資替代方案的探索將導致交易和/或融資，或者任何此類交易或融資將會成功，而探索戰略和融資替代方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。
2021年8月，我們宣佈已經啟動了對我們的戰略選擇和資本市場選擇的審查，包括買入和賣出的機會。這一過程正在進行中，我們聘請了B.Riley來協助這一過程。
不能保證戰略和融資替代進程將導致宣佈或完成任何戰略或融資交易，或任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值。任何潛在的交易將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與本公司的任何潛在交易的興趣等。
探索戰略和財務替代方案的過程可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會產生與尋找和評估潛在的戰略和融資選擇相關的鉅額費用，包括與股權補償、遣散費以及法律、會計和財務諮詢費相關的費用。此外，這一過程可能會耗時並對我們的業務運營造成幹擾，可能會分散管理層和董事會對我們業務的注意力，可能會對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響，並可能使我們面臨與此過程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果潛在或現有客户不願承諾新產品，或者現有客户決定將其業務轉移給競爭對手，則公開宣佈戰略或融資替代方案也可能對經營業績產生負面影響。此外，對與戰略或財務選擇審查相關的任何發展的猜測，以及與公司未來相關的預期不確定性，都可能導致我們的股票價格大幅波動。
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項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
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展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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由中國註冊成立。 展品：參考資料 |
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3.1 |
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註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2019年5月17日 |
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3.2 |
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2021年9月15日生效的修訂後的公司註冊證書. |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年9月15日 |
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3.3 |
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修訂及重訂註冊人章程。 |
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8-K |
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001-38907 |
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3.1 |
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2021年11月8日 |
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10.1 |
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由Sonim Technologies，Inc.和Robert Tirva簽署，日期為2021年10月14日的聘書協議。 |
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8-K |
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001-38907 |
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10.1 |
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2021年10月15日 |
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10.2 |
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2021年非僱員董事薪酬政策。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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隨本10-Q表格季度報告一起提交的附件32.1和32.2中提供的證明被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，且不得以引用方式併入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
32
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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索尼姆技術公司(Sonim Technologies，Inc.) |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
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/s/羅伯特·蒂爾瓦(Robert Tirva) |
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羅伯特·蒂爾瓦 |
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總裁、首席財務官兼首席運營官 (首席執行官、正式授權官員、首席財務官) |
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