2021年10月5日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

能源和運輸辦公室

東北F街100號

華盛頓特區20549

回覆：

蘭德星系統公司(Landstar System，Inc.)

截至2020年12月26日的財年的Form 10-K

提交日期為2021年2月23日

第000-21238號檔案號

女士們、先生們：

本函闡述了Landstar System，Inc.(Landstar System，Inc.及其子公司和附屬公司)對您於2021年8月10日致美國證券交易委員會(SEC)的信函(日期為2021年8月10日)中有關公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的10-K表格年度報告(表格10-K表格)中所包含的評論的迴應，這些評論與公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(表格10-K表格)有關。委員會的評論如下所示，以粗體/斜體表示，公司的回覆緊跟在評論之後，以純文本表示。我們還將以下 建議的相同修訂列為附錄A，並在最新中期報告披露的基礎上劃上黑線(原始報告中的新增部分加粗下劃線，刪除部分加劃線)，以幫助您進行審查。請告知我們是否可以提供 其他信息來協助審核過程。

截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析財務狀況和經營成果的變化 第22頁

我們已經閲讀了您對先前意見一的回覆，並繼續相信，正如我們在2021年4月14日的意見信中以及隨後在2021年7月27日的電話會議中所建議的那樣，您將需要修改您在與投資者的各種溝通中識別和展示基於非GAAP措施的非GAAP措施和指標的方式，如S-K法規第10(E)項和G法規所規定的那樣。

正如您所觀察到的，財務會計準則總詞彙表定義了毛利率，我們將其視為毛利的同義詞，雖然財務會計準則委員會指出它 不包括所有運營費用，但我們認為這並不能滿足您在考慮公認會計準則和美國證券交易委員會報告 要求中的其他條款時，在計算您的披露中引用和使用的利潤率指標時所應用的自由度。

第 S-X條例第5-03條要求單獨列報適用於服務收入的成本和費用(與銷售有形產品時對材料的規定一樣)，這是一種有別於其他 不適用於收入、銷售、一般和行政費用以及各種其他項目的運營成本和費用的衡量標準。我們已向您推薦FASB ASC705-10-25-3和4A，以及在FASB ASC中的相應指南330-10-30-1 至8和FASB ASC340-40-25-7,可類推地利用這些信息來確定應分配給適用於服務收入的成本和費用的成本類型 。

正如前面的評論一和我們的電話會議期間所指出的，我們 不認為您購買的運輸成本和支付給代理商的佣金代表適用於符合GAAP的服務收入的所有成本和費用，因此，由於您由此得出的毛利衡量標準將 符合S-K法規第10(E)(2)(I)項中非GAAP衡量標準的定義，您根據此衡量標準披露的保證金指標將不會超出基於非GAAP披露指南的範圍

請根據需要提交您為解決上述問題和先前意見一中提出的修訂，以符合法規S-K和法規G第10(E)項的要求 。請確保您的年度報告第27頁和最近兩份 中期報告的第22頁和23頁使用GAAP毛利衡量標準，並根據GAAP和重新標記的非GAAP衡量標準對毛利進行對賬，並附上適當的説明。我們重新發布之前的 評論一。

答覆：

為迴應證監會的意見及我們於2021年9月28日的電話交談，本公司謹此通知員工，本公司將從截至2021年9月25日的財政季度中期報告開始， 修訂與年報第27頁及最近兩份中期報告第22頁及第23頁所載披露相對應的披露，與以下所示的方法一致，為舉例起見，本公司採用的相應披露的修訂 版本取自本公司於2021年9月28日的中期報告。

*從截至2021年6月26日的會計季度中期報告第19頁開始*

財務狀況和經營業績的變化

收入

管理層 認為，公司的成功主要取決於其通過其獨立佣金銷售代理網絡創造貨運收入的能力，以及利用第三方運力提供商安全高效地交付貨運的能力。 管理層認為，公司成功的最重要因素包括增加收入、採購能力和控制成本(包括保險和索賠)。

雖然受整體經濟狀況影響的客户需求最終會推動收入的增加或減少，但公司 主要依靠其獨立的佣金銷售代理來建立客户關係和創造收入機會。管理層在收入增長方面的重點是獨立佣金銷售產生的收入 每年產生100萬美元或更多Landstar收入的代理商(百萬美元代理商)。管理層認為，未來的收入增長主要是

3

依靠其能力，通過招募新代理、增加現有獨立佣金銷售代理產生的收入機會，以及為其獨立佣金銷售代理提供可用於增加收入和提高業務效率的數字技術，來增加百萬美元代理商的收入和百萬美元代理商的數量。在 2020財年，508個獨立佣金銷售代理創造了100萬美元或更多的Landstar收入，因此有資格成為百萬美元的代理。2020財年，百萬美元代理產生的平均收入為7,489,000美元，百萬美元代理產生的總收入佔合併收入的92%。

管理層通過按運輸方式跟蹤貨物數量(數量)和每件貨物的收入來監控 業務活動。每件貨物的收入可能受到除價格變化以外的許多因素的影響。這些因素包括平均運輸長度、貨運類型、特殊裝卸和設備要求、燃料成本和交貨時間要求。對於涉及兩種或兩種以上運輸方式的運輸，收入通常按裝貨成本最高的運輸方式分類。下表按卡車運輸的拖車類型和所有其他運輸的模式彙總了此信息：

		二十六週結束								十三週結束了
		6月26日，2021				6月27日，2020				6月26日，2021				6月27日， 2020
通過以下方式產生的收入(以千為單位)：
卡車運輸
滿載貨物：
廂式貨車設備		$	1,798,061			$	1,028,334			$	970,874			$	483,027
單面/平臺設備			784,883				533,716				444,251				247,388
零擔貨物			54,732				45,859				29,062				22,918
卡車運輸總量			2,637,676				1,607,909				1,444,187				753,333
鐵路聯運			76,068				51,315				44,360				23,186
海運和空運貨運商			107,840				57,250				60,240				30,663
其他(1)			36,668				34,606				21,931				16,332
		$	2,858,252			$	1,751,080			$	1,570,718			$	823,514
通過BCO獨立承包商運輸的貨物收入包含在總卡車運輸量中		$	1,209,056			$	809,779			$	648,942			$	378,500
加載數量：
卡車運輸
滿載貨物：
廂式貨車設備			777,921				600,519				409,048				285,174
單面/平臺設備			275,754				231,122				149,489				110,533
零擔貨物			85,095				78,079				44,403				39,723
卡車運輸總量			1,138,770				909,720				602,940				435,430
鐵路聯運			26,800				21,510				15,100				9,970
海運和空運貨運商			19,460				14,430				10,230				7,360
			1,185,030				945,660				628,270				452,760
通過BCO獨立承包商運輸的貨物包括在總卡車運輸中			510,150				443,830				264,200				210,430
每負載收入：
卡車運輸
滿載貨物：
廂式貨車設備		$	2,311			$	1,712			$	2,373			$	1,694
單面/平臺設備			2,846				2,309				2,972				2,238
零擔貨物			643				587				655				577
卡車運輸總量			2,316				1,767				2,395				1,730
鐵路聯運			2,838				2,386				2,938				2,326
海運和空運貨運商			5,542				3,967				5,889				4,166
通過BCO獨立承包商運輸的貨物的每載重收入		$	2,370			$	1,825			$	2,456			$	1,799

4

按容量類型劃分的收入(佔總收入的百分比)：
卡車運力提供商：
BCO獨立承包人			42	%			46	%			41	%			46	%
卡車經紀公司			50	%			46	%			51	%			46	%
鐵路聯運			3	%			3	%			3	%			3	%
海運和空運貨運商			4	%			3	%			4	%			4	%
其他			1	%			2	%			1	%			2	%

⁽¹⁾ 主要包括保險部門產生的再保險保費收入 和Landstar Metro產生的墨西哥境內運輸服務收入。

費用

購買的交通工具

公司成功的另一個關鍵因素是其確保運力(特別是卡車運力)的能力，使公司能夠 有利可圖地運輸客户貨物。下表彙總了指定日期的可用卡車容量供應商數量：

		2021年6月26日				2020年6月27日
BCO獨立承包人			10,778				9,632
卡車經紀公司：
已批准且處於活動狀態(1)			53,891				37,600
其他批准			24,098				16,365
			77,989				53,965
可用的卡車運力提供商總數			88,767				63,597
由BCO獨立承包商提供的卡車			11,557				10,299

(1)

活躍是指在緊接 財季結束前的180天內至少移動了一批貨物的卡車經紀公司。

採購運輸量是指向BCO獨立承包商或其他第三方運力提供商支付的運費金額。 支付給BCO獨立承包商的購買運輸量主要基於合同約定的BCO獨立承包商運輸貨物所產生收入的百分比。 支付給卡車經紀承運人的購買運輸費要麼基於每批貨物的談判費率，要麼在較小程度上基於合同商定的每批貨物的固定費率。支付給鐵路的採購運輸費是 根據每次運輸貨物的協商費率或合同約定的每批貨物固定費率計算的。付給航空貨運商的購進運費一般基於每次運輸和購買貨物的議價。 付給遠洋貨運商的運費一般是根據合同約定的每批貨物的固定運費計算的。卡車經紀、鐵路聯運和海運服務的採購運輸佔收入的百分比通常高於BCO 獨立承包商和航空貨運服務。採購運輸是成本和費用的最大組成部分，在合併的基礎上，根據通過BCO獨立承包商和其他第三方運力提供商產生的合併收入的 百分比以及保險部門的外部收入的變化，增加或減少佔合併收入的百分比, 由再保險費組成的。購買的運輸佔 收入的百分比也隨着卡車經紀能力的可用性以及卡車經紀公司運輸貨物產生的收入的燃料價格的變化而增加或減少。公司將BCO獨立承包商向其BCO獨立承包商運輸的運費的100%燃油附加費 轉嫁給客户。這些燃油附加費不包括在收入和購買運輸的成本中。購買的運輸成本在 貨運中轉期內確認，因為完成了對客户的履行義務。

5

給代理商的佣金

代理商的佣金基於合同約定的百分比(I)收入，(Ii)收入減去購買的運輸成本 ，或(Iii)收入減去Landstar保留的收入的百分比和購買的運輸成本(保留合同)。代理商的佣金佔綜合收入的百分比 與各種運輸方式和再保險保費產生的綜合收入百分比的波動直接相關，通常與卡車經紀公司、鐵路公司、航空貨運公司和海洋貨運公司提供的服務的購買運輸量佔收入的 百分比的變化成反比。支付給代理商的佣金在貨運中轉期內確認，因為對客户的履約義務已 完成。

扣除資產出售/處置收益後的其他運營成本

公司提供的拖車設備的維護成本以及BCO獨立承包商招聘和資質成本是其他運營成本中最大的 部分。其他運營成本還包括拖車租賃成本、BCO獨立承包商和獨立佣金銷售代理應付的壞賬墊款和其他應收款項撥備，以及 銷售公司擁有的拖車設備的損益(如果有)。

保險和索賠

關於保險和索賠成本，卡車運輸業與事故相關的潛在責任是嚴重的，事故的發生是不可預測的 。

自2019年5月1日起，本公司與第三方保險公司簽訂了一項新的三年期商業汽車責任保險安排， 損失在5,000,000美元至10,000,000美元之間(初始超額保單)。對於2019年5月1日或之後至2022年4月30日發生的商業卡車運輸索賠，最初的超額 保單規定單次損失限額為5,000,000美元，每個保單年度的合計限額為15,000,000美元，截至2022年4月30日的36個月期間的合計限額為20,000,000美元，並可選擇提高預先設定的額外保費金額的此類合計限額。 如果初始超額保單項下的合計損失超過截至2022年4月30日的三年期間的年度合計限額或 合計限額，並且公司沒有選擇提高該等預先確定的額外保費金額的合計限額，Landstar將保留 每次事件高達10,000,000美元的責任，包括其在適用保單年度剩餘時間內為商業卡車索賠保留的500萬美元自保保額。此外，由於公司自簽訂初始超額保單以來的總虧損 ，初始超額保單要求公司支付與現有保險相關的額外保費，最高可達3,500,000美元，這已在公司2020財年第一季度的保險和索賠成本中撥備。

本公司還 維持第三方保險安排，為超過1,000萬美元的商業卡車運輸債務提供超額保險。這些第三方安排在每次發生或彙總的基礎上提供保險。由於近年來全美商業汽車責任索賠的成本不斷增加 ，此類超額保險的可獲得性已顯著減少，並且與以下各項相關的定價

6

在可用範圍內，此類超額承保範圍已顯著增加。自2021年5月1日起，就截至2022年4月30日的年度保單年度而言，第三方保險公司向本公司收取的超過10,000,000美元的商業卡車超額保險的保費增加了約300萬美元，增幅為19%。此外，本公司將其對超過1,000萬美元的商業卡車運輸索賠的財務風險水平提高了 ，包括使用額外的自我保險、免賠額、總損失限額、配額份額和與第三方保險公司的其他安排 ，這是基於某些超額保險範圍內的可承保範圍，以及第三方保險公司的擬議保費與公司在不同超額保險範圍下經歷的歷史和精算預測損失之間的估計成本差異 。不能保證商業卡車運輸索賠的超額承保範圍不會繼續惡化，不能保證與此類 超額承保範圍相關的定價在可用範圍內不會繼續增加，也不能保證第三方保險公司對商業卡車運輸索賠超額承保的保險範圍甚至會在某些 水平上以商業合理的條款提供。

此外，公司對每個一般責任索賠保留最高1,000,000美元的責任，對每個 工人賠償索賠保留最高250,000美元的責任，對每個貨物索賠保留最高250,000美元的責任。此外，根據本公司BCO獨立承包商簽署某些風險的再保險安排，本公司對某些職業事故索賠保留最高500,000,000美元、 1,000,000美元或2,000,000美元的責任，對某些工人賠償索賠保留最高750,000美元的責任。本公司因卡車經紀承運人、鐵路以及代表本公司運輸貨物的空運和海運承運人發生事故而承擔的責任因各種因素而減少，這些因素包括這些承運人維持自己的保險範圍的程度。 代表本公司運輸貨物的卡車經紀承運人、鐵路承運人以及空運和海運承運人因各種因素而減少了與事故相關的責任。事故、貨物索賠或工人賠償索賠的頻率或嚴重程度的大幅增加，或現有索賠的重大不利發展，可能會對Landstar的保險和索賠成本及其 運營結果產生重大不利影響。

銷售、一般和行政

在.期間二十六週截至2021年6月26日的期間 員工薪酬和福利約佔公司銷售、一般和行政成本的74%。

折舊及攤銷

折舊和攤銷主要涉及拖尾設備和信息技術硬件和軟件的折舊。

收入成本

公司產生與貨物運輸有關的收入成本，在較小程度上還涉及通過簽字收到的再保險保費。收入成本包括可變收入成本和其他收入成本。 收入的可變成本包括購買的運輸費和支付給代理商的佣金，因為這些成本完全隨逐批裝運基礎。其他收入成本包括 固定收入成本和半可變收入成本，這些成本可能會根據某些經濟因素或運營指標而變化，例如公司控制的拖車數量、BCO獨立承包商的數量、保險索賠的頻率和嚴重程度、BCO獨立承包商行駛的里程數，或支持 創收活動的正在進行或正在運行的信息技術項目的數量和/或規模，而不是基於逐批裝運基礎。與運輸相關的其他收入成本

7

運費包括：(I)其他運營成本，主要包括拖車維護和BCO獨立承包商招聘和資質成本，如公司的 綜合收益表所報告的 ；(Ii)運輸相關的保險費和索賠成本，作為保險和索賠的一部分計入公司的綜合收益表；(Iii)與內部開發的軟件(包括ASC 350-40攤銷、實施成本、託管成本和其他支持成本)相關的成本 作為折舊和攤銷以及銷售、一般和行政費用的一部分計入公司的綜合損益表；以及(Iv)公司擁有的後續設備的折舊 ，作為折舊和攤銷的一部分計入公司的綜合損益表。與通過簽字獲得的再保險費相關的其他收入成本包括經紀人佣金和 與向BCO獨立承包商支付的保險計劃管理相關的其他費用，幷包括在本公司的綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。除收入成本外， 公司還承擔與其業務相關的各種其他成本，包括大部分銷售、一般和行政成本以及部分可歸因於保險和索賠以及折舊和攤銷的成本。管理層持續監控公司發生的成本的所有 組成部分，並建立年度成本預算，這些預算通常用於對每月發生的成本進行基準評估。

毛利、變動貢獻率、毛利率和變動貢獻率

下表列出了對指定期間毛利(定義為收入減去收入成本)和毛利率(定義為毛利除以收入)的計算。本公司將收入減去收入的可變成本稱為可變貢獻，可變貢獻除以收入稱為可變貢獻邊際。 可變貢獻和可變貢獻邊際均為非GAAP財務衡量標準。與可變貢獻和可變貢獻利潤率最接近的可比GAAP財務指標分別是毛利和毛利率。公司認為可變繳費和可變繳費邊際是衡量我們在一年中產生的可變成本的有用指標。逐批裝運這要歸功於我們由第三方運力提供商和獨立代理商組成的運輸網絡，以便為我們的客户提供服務。本公司認為可變貢獻和可變貢獻邊際是重要的業績衡量標準，管理層在評估公司財務業績和決策時會考慮可變貢獻和可變貢獻邊際， 例如基礎設施、後續設備和銷售、一般和管理成本的預算。

8

毛利對可變貢獻和毛利率對 可變貢獻利潤率的對賬如下：

		二十六週結束								十三週結束了
		6月26日，2021				6月27日，2020				6月26日，2021				6月27日， 2020
收入		$	2,858,252			$	1,751,080			$	1,570,718			$	823,514
收入成本：
購買的交通工具			2,226,526				1,344,390				1,228,241				635,133
給代理商的佣金			221,702				150,642				121,693				75,266
可變收入成本			2,448,228				1,495,032				1,349,934				710,399
拖尾設備折舊			17,747				17,945				8,840				8,716
信息技術成本			6,084				4,299				2,938				2,663
保險相關成本			47,673				46,182				25,051				20,561
其他運營成本			16,545				15,674				8,903				7,368
其他收入成本			88,049				84,100				45,732				39,308
收入總成本			2,536,277				1,579,132				1,395,666				749,707
毛利		$	321,975			$	171,948			$	175,052			$	73,807
另外：其他收入成本			88,049				84,100				45,732				39,308
可變貢獻			410,024				256,048				220,784				113,115
可變貢獻利潤率%			14.3	%			14.6	%			14.1	%			13.7	%

上表中與保險相關的成本包括：(I)與運費相關的其他收入成本，這些成本作為保險和索賠的一部分包括在公司的綜合收益表中；(Ii)與通過簽字收到的再保險費相關的某些其他收入成本， 作為銷售、一般和行政費用的一部分，計入公司的綜合收益表中。(I)在公司的綜合損益表中作為保險和索賠的一部分計入的其他收入成本，以及(Ii)通過簽字收到的再保險費的某些其他收入成本，這些成本作為銷售、一般和行政費用的一部分計入公司的綜合損益表。包含在與貨物運輸相關的其他收入成本中的保險和索賠成本主要包括： 為商業汽車責任、一般責任、貨物和其他商業承保範圍支付的保險費，以及根據這些計劃產生的索賠的相關成本，其次是通過簽字再保險的BCO獨立承包商在保險 計劃下發生的索賠成本。包括在本公司綜合損益表中銷售、一般和行政收入成本中的其他保險和索賠成本 包括經紀佣金和與管理BCO獨立承包商的保險計劃有關的簽字產生的其他費用，這些費用通過簽字再投保。

一般而言，BCO獨立承包商產生的收入的可變貢獻毛利是一個固定百分比，這是由於向BCO獨立承包商和獨立佣金銷售代理支付固定百分比收入的合同的性質 所致。對於卡車經紀公司產生的收入，可變貢獻毛利可以是固定百分比，也可以是 可變百分比，具體取決於與每個獨立佣金銷售代理簽訂的合同。除保留合同外，鐵路、航空貨運公司、海洋貨運公司和卡車經紀公司運輸的貨物產生的收入的可變貢獻利潤率本質上是可變的，因為本公司與獨立佣金銷售代理簽訂的合同按合同約定的百分比向代理提供佣金， 代表這些類型貨物的收入減去已購買運輸的金額。約佔公司綜合收入的47%二十六週 截至2021年6月26日的期間是根據可變貢獻毛利基於固定百分比的合同生成的，而53%是根據可變貢獻毛利基於可變百分比的合同生成的。

9

營業收入佔毛利的百分比和營業收入佔可變貢獻的百分比

下表顯示營業收入佔毛利的百分比，營業收入佔可變貢獻的 百分比。本公司營業收入佔可變貢獻的百分比是非GAAP財務計量，計算方法為營業收入除以可變 貢獻。本公司認為，營業收入佔可變貢獻的百分比對投資者是有用和有意義的，主要原因如下：(I)很大一部分業務的可變收入成本受到貨運行業短期市場趨勢的高度影響，而其他成本，包括其他收入成本，受短期貨運市場趨勢的影響要小得多；(Ii)披露這一 指標使投資者能夠更好地瞭解本公司經營業績的潛在趨勢；(Iii)這一措施對於投資者評估公司的運營成本有重要意義，而不是公司為向客户提供服務而產生的與購買的運輸和代理商佣金相關的純可變成本；(Iv)管理層在其 決策中考慮這些財務信息，例如基礎設施、拖尾設備和銷售、一般和行政成本的預算。

		十三週結束了								二十六週結束
		6月26日，2021				6月27日，2020				6月26日，2021				6月27日，2020
毛利		$	321,975			$	171,948			$	175,052			$	73,807
營業收入		$	225,516			$	86,186			$	122,248			$	32,181
營業收入佔毛利的百分比			70.0	%			50.1	%			69.8	%			43.6	%
可變貢獻		$	410,024			$	256,048			$	220,784			$	113,115
營業收入		$	225,516			$	86,186			$	122,248			$	32,181
營業收入佔可變貢獻的百分比			55.0	%			33.7	%			55.4	%			28.4	%

從2020年26週期間到2021年26週期間以及從2020年13週期間到2021年13週期間，營業收入佔毛利的百分比的增長是由於營業收入的增長速度快於毛利的增長速度，因為在此期間，公司能夠通過擴大我們的固定成本基礎設施(主要是銷售、一般和 行政成本的某些組成部分)，在更大的毛利基礎上提高運營效率。

從2020年26週期間到2021年26週期間以及從2020年13週期間到2021年13週期間，營業收入在可變貢獻中所佔百分比的增長是由於營業收入的增長速度比可變貢獻的增長速度更快，因為在此期間，公司能夠通過擴展我們的固定成本基礎設施(主要是銷售的某些組成部分)、一般和行政成本以及我們的其他收入成本，在更大的可變貢獻基礎上提高運營效率。 在更大的可變貢獻基礎上，公司能夠通過擴展我們的固定成本基礎設施，主要是銷售的某些組成部分， 一般和行政成本，以及我們的其他收入成本，來提高運營效率

此外，正如 前面提到的，該公司報告了兩個運營部門：運輸物流部門和保險部門。保險部門的對外收入(代表再保險保費)在歷史上一直保持相對穩定，在 年的基礎上佔綜合收入的2%或更少，通常與BCO獨立承包商提供的卡車數量直接對應。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中對成本項目的討論 認為公司的成本是基於綜合基礎而不是分段基礎上的。管理層認為這種列報格式最適合於幫助財務報表使用者理解公司的業務，原因如下：(1)保險部門沒有其他運營成本；(2)討論保險和

10

由於公司間的安排和特定的免賠額計劃影響不同會計期間之間的財務業績可比性，但從合併報告的角度來看，對公司沒有影響；(3)保險部門的銷售、一般和行政成本佔合併銷售、一般和行政成本的比例不到10%，歷史上每年都相對一致；(4)保險部門的銷售、一般和行政成本佔合併銷售、一般和行政成本的比例不到10%，歷史上每年都相對一致；(4)保險部門的銷售、一般和行政成本佔合併銷售、一般和行政成本的比例不到10%；(4)保險部門沒有折舊，從合併報告的角度看，保險部門的銷售、一般和行政成本佔合併銷售、一般和行政成本的比例不到10%，歷史上與去年相比一直相對一致

* * * *

11

如果您對這封信有任何疑問，請隨時撥打電話(904)390-1558與我聯繫。

抄送：	費德里科·L·彭索蒂(Federico L.Pensotti)，副總裁兼首席財務官

邁克爾·K·內勒(Michael K.Kneller)，副總裁、總法律顧問兼祕書

馬克·沃伊切科夫斯基(Mark Wojciechowski)，公司財務部門

卡爾·希勒，公司財務部門

史蒂文·J·斯拉茨基(Steven J.Slutzky)，Debevoise&Plimpton，LLP

12

附錄A

*從截至2021年6月26日的會計季度中期報告第19頁開始(原報告中增加的部分用粗體 加下劃線，刪除部分加劃線)*

財務狀況和經營業績的變化

收入

管理層 認為，公司的成功主要取決於其通過其獨立佣金銷售代理網絡創造貨運收入的能力，以及利用第三方運力提供商安全高效地交付貨運的能力。 管理層認為，公司成功的最重要因素包括增加收入、採購能力和控制成本(包括保險和索賠)。

雖然受整體經濟狀況影響的客户需求最終會推動收入的增加或減少，但公司 主要依靠其獨立的佣金銷售代理來建立客户關係和創造收入機會。管理層在收入增長方面的重點是獨立佣金銷售產生的收入 每年產生100萬美元或更多Landstar收入的代理商(百萬美元代理商)。管理層認為，未來的收入增長主要取決於其能否通過招募新代理、增加現有獨立佣金銷售代理產生的收入機會以及為其獨立佣金銷售代理提供數字技術來增加百萬美元代理商的收入和百萬美元代理商的數量。 代理商可以利用數字技術來增加收入和提高業務效率。在2020財年，508個獨立佣金銷售代理創造了100萬美元或更多的Landstar收入，因此 有資格成為百萬美元的代理。2020財年，百萬美元代理商的平均收入為7,489,000美元，百萬美元代理商的總收入佔綜合收入的92%。

管理層通過按運輸方式跟蹤貨物數量(數量)和每件貨物的收入來監控業務活動。每 負載的收入可能受到除價格變化以外的許多因素的影響。這些因素包括平均運輸長度、貨運類型、特殊處理和設備要求、燃料成本和交貨時間要求。對於涉及兩種或兩種以上運輸方式的運輸，收入通常按裝載成本最高的運輸方式分類。下表按卡車運輸的拖車類型和所有其他拖車的模式彙總了此信息：

		二十六週結束								十三週結束了
		6月26日，2021				6月27日，2020				6月26日，2021				6月27日，2020
通過以下方式產生的收入(以千為單位)：
卡車運輸
滿載貨物：
廂式貨車設備		$	1,798,061			$	1,028,334			$	970,874			$	483,027
單面/平臺設備			784,883				533,716				444,251				247,388
零擔貨物			54,732				45,859				29,062				22,918
卡車運輸總量			2,637,676				1,607,909				1,444,187				753,333
鐵路聯運			76,068				51,315				44,360				23,186
海運和空運貨運商			107,840				57,250				60,240				30,663
其他(1)			36,668				34,606				21,931				16,332
		$	2,858,252			$	1,751,080			$	1,570,718			$	823,514
通過BCO獨立承包商運輸的貨物收入包含在總卡車運輸量中		$	1,209,056			$	809,779			$	648,942			$	378,500

13

加載數量：
卡車運輸
滿載貨物：
廂式貨車設備			777,921				600,519				409,048				285,174
單面/平臺設備			275,754				231,122				149,489				110,533
零擔貨物			85,095				78,079				44,403				39,723
卡車運輸總量			1,138,770				909,720				602,940				435,430
鐵路聯運			26,800				21,510				15,100				9,970
海運和空運貨運商			19,460				14,430				10,230				7,360
			1,185,030				945,660				628,270				452,760
通過BCO獨立承包商運輸的貨物包括在總卡車運輸中			510,150				443,830				264,200				210,430
每負載收入：
卡車運輸
滿載貨物：
廂式貨車設備		$	2,311			$	1,712			$	2,373			$	1,694
單面/平臺設備			2,846				2,309				2,972				2,238
零擔貨物			643				587				655				577
卡車運輸總量			2,316				1,767				2,395				1,730
鐵路聯運			2,838				2,386				2,938				2,326
海運和空運貨運商			5,542				3,967				5,889				4,166
通過BCO獨立承包商運輸的貨物的每載重收入		$	2,370			$	1,825			$	2,456			$	1,799
按容量類型劃分的收入(佔總收入的百分比)：
卡車運力提供商：
BCO獨立承包人			42	%			46	%			41	%			46	%
卡車經紀公司			50	%			46	%			51	%			46	%
鐵路聯運			3	%			3	%			3	%			3	%
海運和空運貨運商			4	%			3	%			4	%			4	%
其他			1	%			2	%			1	%			2	%

(1)

主要包括保險部門產生的再保險保費收入和Landstar Metro產生的墨西哥境內運輸服務收入。

費用

購買的交通工具

公司成功的另一個關鍵因素是其確保運力(特別是卡車運力)的能力，使公司能夠 有利可圖地運輸客户貨物。下表彙總了指定日期的可用卡車容量供應商數量：

14

		2021年6月26日				2020年6月27日
BCO獨立承包人			10,778				9,632
卡車經紀公司：
已批准且處於活動狀態(1)			53,891				37,600
其他批准			24,098				16,365
			77,989				53,965
可用的卡車運力提供商總數			88,767				63,597
由BCO獨立承包商提供的卡車			11,557				10,299

(1)

活躍是指在緊接 財季結束前的180天內至少移動了一批貨物的卡車經紀公司。

該公司產生的成本直接與貨物運輸相關 那包括向代理商購買交通費和佣金。公司產生間接成本與貨物運輸相關的這 包括其他運營成本以及保險和索賠。此外，本公司還招致銷售、一般和行政成本對管理其業務運營至關重要。管理層 持續監控公司成本的所有組成部分，並建立年度成本預算哪一個，通常用於對每月發生的成本進行基準計算。

採購運輸量是指向BCO獨立承包商或其他第三方運力提供商支付的運費金額。支付給BCO獨立承包商的採購運輸金額主要基於合同約定的BCO獨立承包商運輸貨物所產生收入的百分比。支付給卡車的購買運輸費 經紀承運人根據每批貨物的協商費率，或者在較小程度上基於合同約定的每批貨物的固定費率。支付給鐵路的購買運輸費是根據運輸的每批貨物的協商費率 或合同約定的每批貨物的固定費率計算的。付給空運承運人的購進運費一般基於每次運輸和購買的商定運費，付給海運承運人的運費一般基於合同商定的每批貨物的固定費率。卡車經紀、鐵路聯運和海運服務的採購運輸佔收入的百分比通常高於BCO獨立承包商和航空貨運服務的百分比。 採購運輸是成本和費用的最大組成部分，在合併的基礎上，採購運輸佔綜合收入的比例根據通過BCO獨立承包商和其他第三方運力提供商產生的綜合收入的百分比以及保險部門的外部收入的變化而增加或減少, 由再保險費組成的。購買的運輸佔收入的百分比也隨着卡車經紀能力的可用性以及卡車經紀公司運輸收入的燃油價格變化而增加或減少。公司將BCO 獨立承包商運輸的運費向客户收取的燃油附加費100%轉嫁給其BCO獨立承包商。這些燃油附加費不包括在收入和購買運輸的成本中。購買的運輸成本在貨運中轉期內確認，因為履行了對客户的義務 。

給代理商的佣金

支付給代理商的佣金是根據合同約定的百分比計算的。收入或淨額(I) 收入，定義為(Ii)收入減去購買運輸的成本，或網絡(Iii)收入減去根據合同約定的Landstar保留收入的百分比和 購買的運輸成本(保留合同)。支付給代理商的佣金佔綜合收入的百分比將要與各種運輸方式和再保險保費產生的綜合收入百分比的波動直接相關 ，通常與以下方面的變化成反比網絡購買的運輸量佔 的百分比

15

收入利潤率，定義為淨收入除以收入，關於卡車經紀公司、鐵路公司、航空貨運公司和海洋貨運公司提供的服務。支付給代理商的佣金 在貨運中轉期內確認，因為完成了對客户的履行義務。

公司 將毛利潤定義為收入減去成本向代理商購買交通費和佣金。毛利除以營收稱為毛利率。 公司’營業利潤率定義為營業收入除以毛利。

一般來説，毛利BCO獨立承包商產生的收入利潤率為固定百分比 收入的百分比由於合同的性質，向BCO獨立承包人和獨立佣金銷售代理支付固定百分比的收入。對於卡車經紀公司 承運商產生的收入，毛利率可以是固定的，也可以是可變的，作為收入的百分比。，取決於與每個獨立佣金銷售代理簽訂的合同。根據與 獨立佣金銷售代理商簽訂的某些合同，公司保留固定百分比的收入，代理商保留減去購買運輸成本的剩餘金額(“保留 份合同”)。毛利除保留合同外，鐵路、航空貨運公司、海洋貨運公司和卡車經紀公司運輸的貨物產生的收入利潤率在性質上是可變的。作為公司’S與獨立佣金銷售代理商簽訂的合同按合同約定的百分比向代理商提供佣金 淨收入對於這些類型的貨物。公司約47%的股份’的合併收入 二十六週截至6月的期間2021年26,021年根據合同產生擁有固定毛利率的客户 ，而53%的客户簽訂的合同毛利率是可變的。

其他運營成本，扣除資產銷售/處置收益

公司提供的拖車設備和BCO獨立承包商招聘的維護成本和 資質成本是其他運營成本中最大的組成部分。其他運營成本還包括拖車租賃成本、BCO獨立承包商應付的壞賬預付款和其他應收賬款撥備，以及 獨立佣金銷售代理和公司擁有的拖車設備銷售的損益(如果有)。

保險和 索賠

關於保險和索賠成本，卡車運輸業與事故相關的潛在責任是嚴重的，而且發生的事件是不可預測的。

自2019年5月1日起，本公司與第三方保險公司簽訂了一項新的三年期商業汽車責任保險安排，賠償金額在5,000,000美元至10,000,000美元之間的損失(初始超額保單)。對於2019年5月1日或之後至2022年4月30日發生的商業卡車運輸索賠，最初的超額保單規定單次損失限額為5,000,000美元，每個保單年度的總限額為15,000,000美元，截至2022年4月30日的36個月 期限的總限額為20,000,000美元，並可選擇提高預先確定的額外保費金額的此類總限額。如果初始超額保單項下的合計損失超過 年合計限額或截至2022年4月30日的三年期間的合計限額，並且本公司未選擇提高此類合計限額以增加預先確定的額外 保費，則Landstar將保留每次事故高達10,000,000美元的責任，包括其在適用保單年度剩餘時間內為商業卡車索賠保留的5,000,000美元自保保額。此外，由於 公司自簽訂初始超額保單以來的總虧損經驗，初始超額保單要求公司支付與其現有承保範圍相關的額外保費，最高可達 預先設定的最高金額3,500,000美元，這已在公司2020財年第一季度的保險和索賠成本中預留。

16

該公司還維持第三方保險安排，為超過1,000萬美元的商業卡車運輸債務提供超額承保 。這些第三方安排在每次發生或彙總的基礎上提供保險。由於近 年來全美商業汽車責任索賠的成本不斷增加，此類超額保險的可獲得性大幅減少，而與此類超額保險相關的定價在可用範圍內顯著提高。自2021年5月1日起，就截至2022年4月30日的年度保單 而言，第三方保險公司向本公司收取的超過1,000,000美元的商業卡車運輸超額保險的保費增加了約300萬美元，增幅為19%。此外，本公司增加了對超過1,000萬美元的商業卡車運輸索賠的財務風險水平，包括通過使用額外的自我保險、免賠額、總損失限額、配額 股票和與第三方保險公司的其他安排，這是基於某些超額保險範圍內的可承保範圍，以及第三方保險公司的擬議保費與本公司在各種超額保險範圍內經歷的歷史和精算預測損失之間的估計成本差額 。不能保證商業卡車運輸索賠的超額承保範圍不會繼續惡化，不能保證與此類超額承保範圍相關的定價(在可用範圍內)不會繼續增加，也不能保證第三方保險公司對商業卡車運輸索賠超額承保範圍的保險 將在特定水平上按商業合理條款提供。

此外，公司對每個一般責任索賠保留最高1,000,000美元的責任，對每個工人賠償索賠保留最高250,000美元的責任，對每個貨物索賠保留最高250,000美元的責任。此外，根據本公司BCO獨立承包商簽署某些風險的再保險安排，對於某些職業事故索賠， 公司保留最高500,000,000美元、1,000,000美元或2,000,000美元的責任，對於某些工人賠償索賠， 公司保留最高750,000美元的責任。本公司因卡車經紀承運人、鐵路以及代表本公司運輸貨物的空運和海運承運人發生的事故而承擔的責任 因各種因素而減少，其中包括這些承運人維持自己的保險範圍的程度 。事故、貨物索賠或工人賠償索賠的頻率或嚴重程度的大幅增加，或現有索賠的實質性不利發展，都可能對Landstar的保險和索賠成本及其運營結果產生重大不利影響。

銷售、一般和行政

在.期間二十六週截至2021年6月26日的期間 員工薪酬和福利約佔公司銷售、一般和行政成本的74%。

折舊及攤銷

折舊和攤銷主要涉及拖尾設備和信息技術硬件和軟件的折舊。

17

收入成本

本公司產生與貨運相關的收入成本，在較小程度上還會產生再保險 通過簽名收到的保費。收入成本包括可變收入成本和其他收入成本。可變收入成本包括購買的運輸費和支付給代理商的佣金，因為這些成本完全根據逐批裝運基礎。其他收入成本包括固定收入成本和半可變收入成本，這些成本可能會隨着時間的推移而變化 基於某些經濟因素或運營指標，例如公司控制的拖車數量、BCO獨立承包商的數量、保險索賠的頻率和嚴重程度、BCO獨立承包商行駛的里程數，或者支持創收活動的正在進行或正在運行的信息技術項目的數量和/或規模，而不是基於逐批裝運基礎。與貨物運輸相關的其他收入成本包括：(I)其他運營成本，主要包括拖車 公司綜合收益表中報告的拖車 維護和BCO獨立承包商招聘和資質成本，(Ii)支付的與運輸相關的保險費和索賠費用， 作為保險和索賠的一部分計入公司綜合收益表的 ，(Iii)與內部開發軟件相關的成本，包括ASC 350-40 攤銷、實施成本、託管作為折舊和攤銷的一部分以及銷售、一般和行政費用的一部分計入公司的綜合損益表；以及(Iv)公司擁有的後續設備的折舊，作為折舊和攤銷的一部分計入公司的 綜合收益表。與通過簽名獲得的再保險費相關的其他收入成本包括經紀人佣金和支付給BCO獨立承包商的保險計劃管理相關的其他費用，幷包括在公司的綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。除收入成本外，公司還承擔與其業務相關的各種其他成本，包括大部分 銷售、一般和行政成本以及部分可歸因於保險和索賠以及折舊和攤銷的成本。管理層持續監控公司發生的成本的所有組成部分，並 建立年度成本預算，這些預算通常用於每月發生的成本基準。

毛利、變動貢獻率、毛利率和變動貢獻率

下表列出了對指定期間毛利(定義為收入減去收入成本)和毛利率(定義為毛利除以收入)的計算。公司將收入減去收入的可變成本稱為可變貢獻，將可變貢獻除以收入稱為 可變貢獻毛利。可變貢獻和可變貢獻毛利都是非GAAP財務衡量標準。與可變貢獻和可變貢獻利潤率最接近的可比GAAP財務指標 分別是毛利率和毛利率。公司認為可變貢獻和可變貢獻毛利是衡量我們在 a產生的可變成本的有用指標逐批裝運這一水平歸功於我們由第三方容量提供商和獨立代理組成的運輸網絡，以便為我們的 客户提供服務。公司認為可變貢獻率和可變貢獻率是重要的業績衡量標準，管理層在評估 公司的財務業績及其決策時會考慮可變貢獻率和可變貢獻率，例如基礎設施預算、拖尾設備和銷售、一般和行政成本。

18

下表列出了所示期間購買的 運輸費和代理商佣金(均為直接成本)與收入和間接成本佔毛利的百分比關係：

		二十六週結束								十三週結束了
		六月 26, 2021				六月 27, 2020				六月 26, 2021				六月 27, 2020
收入			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%
購買的交通工具			77.9				76.8				78.2				77.1
給代理商的佣金			7.8				8.6				7.7				9.1
毛利率			14.3	%			14.6	%			14.1	%			13.7	%
毛利			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%
投資收益			0.3				0.8				0.3				0.7
間接成本和費用：
扣除資產出售/處置收益後的其他運營成本			4.0				6.1				4.0				6.6
保險和索賠			11.1				17.5				10.9				17.5
銷售、一般和行政			24.3				33.6				24.5				35.9
折舊及攤銷			5.9				9.0				5.5				10.1
無形資產和其他資產的減值			—				1.0				—				2.3
總成本和費用			45.3				67.1				45.0				72.3
營業利潤率			55.0	%			33.7	%			55.4	%			28.4	%

毛利與可變貢獻、毛利率與可變 貢獻利潤率的對賬如下：

		二十六週結束								十三週結束了
		6月26日，2021				6月27日，2020				6月26日，2021				6月27日，2020
收入		$	2,858,252			$	1,751,080			$	1,570,718			$	823,514
收入成本：
購買的交通工具			2,226,526				1,344,390				1,228,241				635,133
給代理商的佣金			221,702				150,642				121,693				75,266
可變收入成本			2,448,228				1,495,032				1,349,934				710,399
拖尾設備折舊			17,747				17,945				8,840				8,716
信息技術成本			6,084				4,299				2,938				2,663
保險相關成本			47,673				46,182				25,051				20,561
其他運營成本			16,545				15,674				8,903				7,368
其他收入成本			88,049				84,100				45,732				39,308
收入總成本			2,536,277				1,579,132				1,395,666				749,707
毛利		$	321,975			$	171,948			$	175,052			$	73,807
另外：其他收入成本			88,049				84,100				45,732				39,308
可變貢獻			410,024				256,048				220,784				113,115
可變貢獻利潤率%			14.3	%			14.6	%			14.1	%			13.7	%

上表中與保險相關的成本包括：(I)與運費相關的其他收入成本，這些成本作為保險和索賠的一部分計入公司的綜合收益表中；(Ii)與 簽名收到的再保險費相關的某些其他收入成本，作為銷售、一般和行政費用的一部分，計入公司的綜合收益表中。(I)與運費相關的其他收入成本包括在公司的綜合收益表中作為保險和索賠的一部分計入的其他收入成本，以及(Ii)與 Signature收到的再保險費相關的某些其他收入成本。包含在與貨物運輸相關的其他收入成本中的保險和索賠成本 主要包括為商業汽車責任、一般責任、貨物和其他商業承保範圍支付的保險費以及根據這些計劃產生的索賠的相關成本，在較小程度上還包括根據保險計劃向BCO獨立承包商支付的通過簽字再保險的索賠成本 。包括在本公司 綜合損益表的銷售、一般和行政收入成本中的其他保險和索賠成本包括經紀佣金和與管理BCO獨立承包商的保險計劃有關的簽字產生的其他費用，這些費用通過簽字再投保。

19

一般而言，BCO產生的收入的可變貢獻幅度 根據合同的性質，向BCO獨立承包商和獨立佣金銷售代理支付固定百分比的收入。對於卡車 經紀公司產生的收入，可變貢獻毛利可以是固定百分比，也可以是可變百分比，具體取決於與每個獨立佣金銷售代理簽訂的合同。鐵路、航空貨運公司、海洋貨運公司和卡車經紀公司運輸的貨物(根據保留合同運輸的貨物除外)產生的收入 的可變貢獻利潤率本質上是可變的，因為本公司與 獨立佣金銷售代理簽訂的合同按合同商定的這些類型貨物的收入減去所購運輸金額的百分比向代理提供佣金。約佔 公司全年綜合收入的47%二十六週截至2021年6月26日的期間是根據 可變貢獻毛利基於固定百分比的合同生成的，而53%是根據可變貢獻毛利基於可變百分比的合同生成的。

營業收入佔毛利的百分比和營業收入佔可變貢獻的百分比

管理層認為，對間接成本的討論下表顯示營業收入佔毛利的百分比和營業收入佔可變貢獻的百分比。本公司營業收入佔可變貢獻的百分比是非GAAP 財務指標，計算方法為營業收入除以可變貢獻。該公司認為，營業收入佔可變貢獻的百分比對投資者是有用和有意義的，主要原因如下： (1)披露這些相關措施(即每個間接運營成本項目佔毛利的百分比)I)很大一部分業務的可變收入成本 受到貨運業短期市場趨勢的高度影響，而其他成本(包括其他收入成本)受短期貨運市場趨勢的影響要小得多；(Ii)披露這一指標使投資者能夠更好地瞭解本公司經營業績的潛在趨勢；(2)由於這些間接成本(保險和索賠成本除外)通常是固定的，這些相關措施是Iii)這項措施對投資者評估本公司的管理水平具有重要意義其 間接可歸因於運營的成本，而不是與購買運輸相關的純可變成本，以及公司為向客户提供服務而產生的支付給代理商的佣金； 3四)管理層在決策時考慮到這一財務信息，如基礎設施預算、拖車設備和銷售、一般和行政費用；和 (4)這些信息便於公司投資者進行比較’的結果與運輸和物流服務行業其他非資產或輕資產公司的結果相一致。 運輸和物流服務行業的其他非資產或輕資產公司報告“淨收入”或“調整後的毛利 ”管理學專業’S討論和分析，這代表收入減少購買交通費。公司與公司之間的差異 ’It‘這個詞的用法“毛利”以及該術語的使用“淨收入 ”或“調整後毛利”由其他公司在運輸和運輸方面物流服務行業是由於在Landstar商業模式下支付給代理商的佣金的直接成本，而該行業的其他公司通常沒有支付給代理商的佣金。.

20

		二十六週結束								十三週結束了
		6月26日，2021				6月27日，2020				6月26日，2021				6月27日，2020
毛利		$	321,975			$	171,948			$	175,052			$	73,807
營業收入		$	225,516			$	86,186			$	122,248			$	32,181
營業收入佔毛利的百分比			70.0	%			50.1	%			69.8	%			43.6	%
可變貢獻		$	410,024			$	256,048			$	220,784			$	113,115
營業收入		$	225,516			$	86,186			$	122,248			$	32,181
營業收入佔可變貢獻的百分比			55.0	%			33.7	%			55.4	%			28.4	%

從2020年26週期間到2021年26週期間以及從2020年13週期間到2021年13週期間，營業收入佔毛利的百分比的增長是由於營業收入以比毛利增長更快的百分比增長，因為在此期間，公司能夠通過擴大我們的固定成本基礎設施(主要是銷售、一般和 行政成本的某些組成部分)在更大的毛利基礎上提高運營效率。

從2020年26週期間到2021年26週期間以及從2020年13週期間到2021年13週期間，營業收入在可變貢獻中所佔百分比的增長 是由於營業收入的增長速度快於可變貢獻的增加，因為在此期間，公司能夠通過擴展我們的固定成本基礎設施(主要是銷售、一般和行政成本的某些 組成部分)以及我們的其他收入成本，在更大的可變貢獻基礎上提高運營效率

此外，如前所述，該公司報告了兩個運營部門：運輸物流部門和保險部門。 保險部門的外部收入(代表再保險保費)歷史上每年相對穩定，不超過綜合收入的2%，通常與BCO獨立承包商提供的卡車數量 直接對應。關於……的討論間接管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的成本明細項目將公司的成本視為綜合基礎上的成本，而不是分部基礎上的成本 。管理層認為，這種陳述格式最適合幫助財務報表使用者理解公司的業務，原因如下：(1)保險部門 沒有其他運營成本；(2)在任何一個部門討論保險和索賠，而不參考另一個部門，可能會使投資者和潛在投資者感到困惑，因為公司間的安排和具體的可扣除 計劃會影響不同會計期間之間財務結果的可比性，但從合併報告的角度來看，這對公司沒有影響；(3)保險部門的銷售、一般和行政成本 佔綜合銷售、一般和管理成本的比例不到10%，歷史上與去年相比相對一致；以及(4)保險部門沒有折舊和攤銷。

21