2021年5月21日

途經埃德加

證券交易委員會

公司財務部

能源和運輸辦公室

東北F街100號

華盛頓特區20549

回覆：

蘭德星系統公司(Landstar System，Inc.)

截至2020年12月26日的財年的Form 10-K

提交日期為2021年2月23日

第000-21238號檔案號

女士們、先生們：

本函闡述了Landstar System，Inc.(公司及其子公司和附屬公司)對您於2021年4月14日致美國證券交易委員會(SEC)的信函(日期為2021年4月14日)中有關公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的10-K表格年度報告(表格10-K表格)中所包含的評論的迴應，該信件涉及公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(表格10-K表格)。委員會的評論如下所示，以粗體/斜體表示，公司的回覆緊跟在評論之後，以純文本表示。請告知我們是否可以提供更多信息以協助 審核流程。

截至2020年12月26日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析財務狀況和經營業績的變化，第22頁

我們注意到，您在第27頁的間接成本和費用標題下有一個表，其中列出了您的財務報表中報告的各種 金額是您衡量毛利的百分比，運營收入也是如此，我們看到您在第25頁將您對毛利的計算描述為收入減去購買運輸的成本和支付給代理商的佣金。 您在第25頁將您對毛利的計算描述為收入減去購買運輸成本和支付給代理商的佣金。

然而，在第26頁，您描述了在其他成本類別中報告的某些項目，這些項目似乎 代表可歸因於GAAP下的收入成本的成本，因此通常在根據GAAP計算毛利時被考慮。例如，您解釋説，拖車設備的維護、BCO 獨立承包商招聘和資格認證成本以及拖車租賃成本是其他運營成本的組成部分，折舊和攤銷主要涉及拖車設備和信息技術硬件以及 軟件。

我們看到您在第29頁和第31頁對經營業績的討論和分析中使用了基於您明顯不完整的毛利衡量標準的百分比 ，並在8-K表格中提交的收益新聞稿和演示文稿中對該衡量標準進行了量化。

請修改您的申報文件，將您提出的衡量標準與將根據GAAP計算的衡量標準區分開來。具體而言， 您應(I)重新計算毛利以反映將根據GAAP報告的所有銷售成本，(Ii)為您的非GAAP衡量標準選擇替代標籤，以及(Iii)根據GAAP和您的非GAAP衡量標準提供毛利對賬 。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項、第10(E)(1)(Ii)(E)項和第10(E)(1)(I)(B)項。根據G規則244.100(A)節的規定，類似的要求也適用於你的收益發布和報告。

請確保在提出非GAAP衡量標準時，包含基於最直接可比的、具有同等或更高重要性的GAAP衡量標準的相應信息。鑑於你目前披露的信息，這將包括根據公認會計準則(GAAP)增加基於毛利潤的表格和説明。您可以參考日期為2018年4月4日的 《我們的合規和披露解釋》問題102.10的答案，該答案可在我們的網站上找到，地址如下。

Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/nongaapinterp.htm

答覆：

Landstar是一家輕資產 綜合運輸管理解決方案提供商。在提供這些服務時，Landstar利用第三方運力提供商運輸和存儲客户貨物和獨立佣金銷售代理，他們負責 定位貨物，使這些貨物可供Landstar運力提供商使用，並與客户和運力提供商協調貨物運輸。收入按以下方式確認：逐批裝運由於本公司不會根據客户在一段時間內的最低數量承諾向客户提供專門的服務，因此本公司不會在此基礎上向客户提供專門的服務。向第三方運力提供商和獨立佣金銷售代理付款僅在運輸服務已在以下時間完成的範圍內進行：逐批裝運已確認基礎和收入 。該公司運輸服務業務的運營成本中可歸因於購買的運輸和支付給代理商的佣金的部分與收入直接相關。運輸增量 收入有購買運輸和代理商佣金的直接相關成本，因此，公司將這些成本項目視為直接運營成本。根據公司的定義，毛利潤是指收入減去這些直接運營成本 。

2

本公司不知道GAAP中對毛利潤 這一術語有任何統一的定義。本公司認為，根據GAAP，該術語通常被理解為與毛利率相關，其中毛利？表示收入減去銷售商品的成本(或者，或者，直接成本為 收入)，毛利率？指的是毛利除以收入。FASB總詞彙表中毛利率的定義承認，並非所有運營成本都包括在毛利率中。因此，為清楚起見，公司在其備案文件、收益報告和演示文稿中將毛利潤的衡量標準明確定義為收入減去購買運輸的成本和支付給代理商的佣金。

本公司不同意委員會將本公司的毛利衡量標準描述為非公認會計準則財務衡量標準的説法。在通過條例G的最終規則(第33-8176號發佈)中，委員會聲明：

我們確實打算將非GAAP財務指標的定義涵蓋具有 效果的所有指標，以描述以下任一項：

•

與財務報表中列報的業績不同的指標，如税前收益或 虧損或淨收益或虧損，按照公認會計原則計算；或

•

不同於現金流或根據GAAP計算的運營現金流的流動性度量。

該公司相信，其毛利衡量標準既不適用於本公司，也不適用於本公司。本公司對毛利的衡量 未在其財務報表中列示，如上所述，本公司不知道GAAP對毛利一詞有任何統一的定義。該公司對毛利的衡量也不是對 流動性的衡量。此外，該公司對毛利的衡量完全使用根據公認會計原則計算的財務指標計算：收入減去購買運輸的成本和支付給代理商的佣金。這與S-K條例第10(E)(4)(Ii)項一致 ，該項規定不包括非GAAP財務措施。。。[r]僅使用 中的一個或兩個計算的比率或統計度量。。。[f]根據GAAP和條例G第101(A)(2)節計算的財務計量，該節規定[a]非GAAP財務指標不包括運營和其他 財務指標和比率，或僅使用其中一項或兩項計算的統計指標。。。

[f]根據 公認會計原則計算的財務措施。

本公司認為，在其他運營成本類別中報告的成本項目被恰當地描述為與運營運輸管理業務相關的間接運營成本，因為這些成本與具體發貨沒有直接關係，因此不是收入的直接成本。例如，該公司擁有一支由大約13,000件拖尾設備組成的機隊。這種拖尾設備的維護是開展業務的持續和常規成本，但與任何特定的發貨或收入交易無關。對拖車設備進行維護，併產生拖車 租賃成本以支持公司的整個客户羣，並且特定設備不承擔特定客户或發貨的合同義務。不存在與任何單次發貨相關的直接和相應金額的拖車維護 或拖車租金，並且這些運營成本不會與任何特定收入相關。同樣，公司每年招聘數千名BCO獨立承包商並對其進行資質培訓，以支持其整個客户羣，但不會僅招聘特定的BCO獨立承包商來提供

3

為特定客户或發貨提供服務，這些招聘和資格鑑定成本不會因任何特定收入而產生。同樣，保險和索賠、SG&A以及 信息技術硬件和軟件也可歸功於支持公司整個運輸管理業務。

收入減去購買運輸成本和支付給代理商的佣金所代表的金額對公司和投資者來説都是一個關鍵的財務 衡量標準。¹管理層認為，對此財務指標的討論對投資者是有用且有意義的，主要原因如下： (1)披露此指標對於瞭解公司運輸網絡在市場驅動的純可變成本基礎上產生保證金的能力至關重要；(2)披露此信息是瞭解公司貨運業務產生的每一美元運輸收入所帶來的保證金隨時間的變化趨勢的關鍵。 (1)披露此指標是瞭解公司運輸網絡在市場驅動的純可變成本基礎上產生保證金的能力的關鍵；(2)披露此信息是瞭解公司貨運業務產生的每一美元運輸收入對公司貢獻的保證金隨時間變化的趨勢的關鍵；(3)披露此信息可使投資者更好地 瞭解反映在公司經營業績中的直接成本和間接成本的潛在趨勢，以及間接運營成本金額與產生的毛利額的關係； (4)管理層在決策中考慮此財務信息，如IT基礎設施、拖尾設備和銷售、一般和行政成本的預算；(5)此信息對投資者 評估公司對直接和間接運營成本的管理具有重要意義；(3)此信息對於投資者更好地瞭解公司經營業績中反映的直接成本和間接成本的潛在趨勢，以及間接運營成本與毛利的關係； (4)管理層在決策中考慮這些財務信息，如IT基礎設施、拖尾設備和銷售預算、一般成本和行政成本；以及(6)此信息便於本公司的投資者將其業績與運輸和物流服務行業的其他 非資產或輕資產公司的業績進行比較。本公司相信，根據其與投資者和行業分析師互動的經驗，如果本公司繼續以目前的形式提供這些信息，投資者 將獲得更好的服務。

如果員工有進一步的問題或意見，我們歡迎直接對話。

* * * *

1	公司擴大了對MD&A毛利潤的討論，以迴應員工在2014年6月11日的信函中對公司截至2013年12月28日的財政年度Form 10-K年度報告的評論 。在2014年的信中，工作人員表示 [w]E請注意，您將毛利潤定義為收入減去購買的運輸成本和支付給代理商的佣金，並要求公司在MD&A中擴大您的討論範圍，以討論您認為此 演示文稿對潛在投資者和您財務報表的其他用户有用和有意義的原因。因此，公司在2014年信函之後提交的文件中對此財務指標以及為什麼公司認為它對投資者有用和 有意義進行了更深入的討論。值得注意的是，員工2014年的信函並未就公司對毛利的定義提出任何評論。

4

如果您對這封信有任何疑問，請隨時撥打電話(904)390-1558與我聯繫。

抄送：	邁克爾·K·內勒(Michael K.Kneller)，副總裁、總法律顧問兼祕書

馬克·沃伊切科夫斯基(Mark Wojciechowski)，公司財務部門

卡爾·希勒，公司財務部門

史蒂文·J·斯拉茨基(Steven J.Slutzky)，Debevoise&Plimpton，LLP

5