信託帳户

在2021年5月首次公開募股(IPO)結束後，$175.7出售單位、私人配售單位、超額配售單位及超額配售私人配售單位所得款項淨額中，有數百萬元存入Continental Stock Transfer&Trust Company的信託户口(“信託户口”)。信託賬户中持有的資金將僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合1940年投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，以及僅投資於美國政府直接債務的貨幣市場基金。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成初始業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。

除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外，首次公開發行(IPO)和定向增發的收益將不會從信託賬户中釋放，直到以下兩者中較早的一個完成：(I)公司的初始業務合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關而妥為投標的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司在首次公開發售結束後24個月內(或如本公司已籤立意向書，則為首次公開發售結束起計30個月內)贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，但如本公司沒有在首次公開發售結束後24個月內(或如本公司已籤立意向書，則為自首次公開發售結束起計30個月)，則贖回本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間。首次公開發行(IPO)結束後24個月內未完成初始業務合併的原則協議或最終協議(以下簡稱“合併期”)或(B)有關股東在首次公開募股前活動中的權利的任何其他規定的原則協議或最終協議；(3)首次公開募股結束後24個月內未完成初始業務合併的(以下簡稱“合併期”)或(B)有關股東在首次公開募股前活動中的權利的其他規定；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成首次業務合併，則在符合法律規定的情況下贖回100%公開發行的股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層在首次公開發售和出售配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一或更多的目標企業，這些企業的公平市場價值加起來至少等於80在簽署企業合併協議時，信託賬户餘額(定義見下文)的百分比(減去任何遞延承保佣金和所賺取的利息應付的税款，以及減去任何由此賺取的利息用於繳税)。只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，大多數已投票的流通股將投票贊成企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不能尋求與以下各項有關的贖回權(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)；如果該公司沒有根據收購要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制就以下事項尋求贖回權：15未經本公司事先書面同意，持有%或更多公眾股份。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為#美元10.15每股(最多可額外增加$0.20如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的期限(如本招股説明書中更詳細地描述的))，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息(如果我們的保薦人選擇延長完成業務合併的時間)，以及以前沒有按比例發放給公司以支付其納税義務的任何按比例計算的利息)。公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併有關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的情況下，在本公司清盤時贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入會計準則彙編)480-10-S99，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，分類為臨時股本的A類普通股股份的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的分配收益。由於上面提到的贖回功能，A類普通股的股票必須遵守ASC 480-10-S99的規定。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。(Ii)本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後))至該工具的最早贖回日期止期間內累積贖回價值的變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增值或重新計量被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下, 額外實收資本)。雖然贖回不能導致公司的有形淨資產降至$以下5,000,001，公開發行的股票是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生之日為止。

如不需要股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所載實質相同的資料的收購要約文件。

保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私人配售單位內的普通股(“配售股份”)以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併；(B)不會就公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂公司修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供同時贖回其公開股份的機會；(C)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供同時贖回其公開股份的機會，否則不會對本公司關於企業合併前活動的經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則提出修訂建議，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供同時贖回其公開股票的機會。(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東在企業合併前活動的權利有關的條款，以及(D)B類普通股是與企業合併前活動的股東權利有關的，(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括基礎證券)，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准企業合併有關(或如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併有關的要約中出售任何股份)或企業合併未完成的，清盤時不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在此之前12自首次公開發售(IPO)完成至完成業務合併(“合併期”)起計18個月(或如本公司將完成業務合併的時間全數延長，則最長可達18個月)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過5個工作日，贖回100%已發行的公開股票，每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後)，最高可達$100,000)除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，以及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散本公司，每一種情況均受此限制。(Iii)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，開始自動清算，從而正式解散本公司。

履行其規定債權人債權的義務和適用法律的要求。承銷商已同意在公司未在合併期內完成業務合併的情況下放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格。

贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至$以下10.15除本公司就首次公開發售的承銷商就若干負債(包括經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)項下的負債向本公司作出的彌償而提出的任何申索外)(不論承銷商的超額配售選擇權是否已全部行使)，本公司就首次公開發售(IPO)承銷商提出的任何索償，以及根據本公司就首次公開發售(IPO)承銷商提出的任何索償，均不在此限(不論承銷商的超額配售選擇權是否已全部行使)。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

2021年5月，本公司完成了首次公開募股(IPO)17,309,719單位為$10.00每單位，其中包括承銷商的超額配售，產生的毛收入為$173.1百萬美元。在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發583,743私募認股權證，包括承銷商的超額配售，收購價為$10每份私募認股權證，產生的毛收入約為$5,837,430.

本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足：25,000出售方正股份(注5)，以及一筆#美元的貸款177,111在無擔保和無利息的本票關聯方項下(附註5)。首次公開發售完成後，本公司計劃透過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額，解決其流動資金問題。該公司已經並預計將在執行其收購計劃的過程中產生鉅額成本。

基於上述情況，管理層不相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。該公司認為，它可能需要籌集額外的資金，以滿足運營業務所需的支出。此外，如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資，以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。本公司的保薦人、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。除其他因素外，這些因素, 對公司作為持續經營企業的持續經營能力提出極大的質疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。

不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、結束擬議的公開募股和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

下表彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響：

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當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

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私募配售

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了583,743單位，包括承銷商的超額配售，以#美元的收購價出售給保薦人。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$5,837,430。在截至2021年9月30日的三個月內，由於首次公開募股(IPO)規模縮減，美元124,289的資金被退還給贊助商。

私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私募單位將變得一文不值。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售他們的任何私募股份，直到30天在初始業務合併完成後。

本票關聯方

2021年1月29日，保薦人向本公司簽發了一張無擔保本票，據此，本公司可以借款，本金總額最高可達#美元。300,000，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。票據為無息票據，於(I)2021年6月30日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，該公司借入了$177,111在這張已全額償還的期票下。截至2021年9月30日，保薦人的期票餘額為#美元。0.

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000保薦人或其聯屬公司作出的票據及任何其他貸款(包括下述為實現延期而作出的貸款)，本公司的高級職員和董事，或本公司及其聯屬公司在企業合併前或與企業合併相關的情況下，可在企業合併完成後以$$的價格轉換為額外的私募配售單位。10.00每單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年9月30日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

根據經修訂及重述的公司註冊證書，本公司可將完成業務合併的期限延長最多兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最長可達18個月)。為了實現此類延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須將$存入信託賬户。1,600,000，或最高$1,840,000*如果承銷商的超額配售選擇權全部行使($0.10在適用的截止日期當日或之前，每次延期三個月(或最多合計$3,200,000(或$3,680,000如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，或$0.20(如本公司展期滿六個月，則每股盈利)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在企業合併完成時從信託賬户的收益中支付。如果公司沒有完成企業合併，該貸款將不予償還。

首次公開募股的日期。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私募單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反的規定，這些持股人只能在首次公開募股(IPO)生效日期起的七年內參與“搭便式”註冊。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項45天自首次公開發行(IPO)之日起最多購買的選擇權2,400,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。2021年5月12日，承銷商部分行使超額配售選擇權1,309,719單位。在部分行使超額配售選擇權時，32,743購買了私人單位。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，272,570方正股份不再被沒收。

承銷商有權獲得現金承保折扣：(I)百分之一(1.00%)首次公開發行(IPO)的總收益，或$1,600,000(或最高$1,840,000如果承銷商的超額配售全部行使)。現金折扣$1,730,972於2021年5月IPO結束時支付。此外，承銷商有權獲得3%的遞延費用(3.00%)首次公開發行(IPO)的總收益，或$4,800,000(或最高$5,520,000如果承銷商的超額配售全部行使)企業合併結束時。IPO於2021年5月完成後的遞延費用為$5,192,916。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

優先購買權

自本次發售結束起至業務合併結束18個月止的一段時間內，我們已授予Kingswood Capital Market優先選擇權，在此期間擔任任何和所有未來私募或公開發行股票和債券(包括與股權相關的融資)的唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計算。

公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證)，價格為$0.01根據搜查令：

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

行權價格為$11.50每股，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)我們以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與我們最初的業務合併的結束相關的融資目的，則(X)我們將以低於$的發行價或實際發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金。9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)我們的A類普通股的成交量加權平均交易價，(Z)在我們的初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本收益的百分比及其利息，以及(Z)我們A類普通股的成交量加權平均交易價。20從我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的交易日(這樣的價格，即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及美元18.00以下在“認股權證贖回”項下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，以相等於180市值和新發行價格中較大者的百分比。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證分類為負債，並向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，該等收益相等於蒙特卡羅模擬所釐定的公允價值。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

在本公司截至2021年6月30日的會計季度，認股權證從單位中分離出來並開始交易，因此，自截至2021年6月30日的會計季度起，公開認股權證的交易價格將作為公開認股權證的公允價值。

下表彙總了在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，所有金融資產和負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出，這些資產和負債是使用重大不可觀察投入(第3級)在經常性基礎上按公允價值計量的：

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對於IPO日期的非公開和公開認股權證，以及2021年9月30日的非公開認股權證，計算公允價值時使用了以下假設：

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截至2021年9月30日，衍生負債為$4,960,689。此外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司錄得虧損#美元。176,892以及一筆$的收益6,799,986分別就簡明經營報表中衍生權證的公允價值變動作出評估。