依據第424(B)(1)條提交
註冊號碼：333-260433
招股説明書
BioHitech Global， Inc.
700萬股普通股
本招股説明書涉及Keystone Capital Partners有限責任公司(Keystone Capital Partners，LLC)轉售BioHitech Global，Inc.(“公司”， “我們”、“我們”或“我們的”)至多700萬股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。
本招股説明書 涉及的普通股包括根據我們與Keystone Capital Partners於2021年9月23日簽訂的購買協議(“購買協議”)已經或可能向Keystone Capital Partners發行的股票。2021年9月23日，我們根據購買協議向Keystone Capital Partners首次購買了625,000股普通股 ，總購買價為750,000美元。 我們還向Keystone Capital Partners發行了69,137股普通股，作為其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。
我們不會根據本 招股説明書出售任何證券，也不會從Keystone Capital Partners出售股票中獲得任何收益。然而，我們可能會根據購買協議向Keystone Capital Partners出售某些股份而額外獲得高達19,250,000美元的額外收益 ， 在包括本招股説明書的註冊説明書被宣佈生效日期之後，以及在滿足購買協議中的其他條件後，我們可能會不時酌情收取 。
出售股票的股東是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商” 。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售 本招股説明書中描述的普通股股票。有關 出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的更多信息，請參閲“分配計劃”。
我們將支付這些 股票的登記費用，但賣出股東發生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。請參閲“分銷計劃 ”。
我們的普通股目前在納斯達克 資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“BHTG”。2021年10月21日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股1.3美元。
在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 標題“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
投資這些證券涉及很高的風險。請參閲 本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書的充分性或準確性 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年11月12日
目錄
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的警告性 聲明 | 1 |
| 招股説明書 摘要 | 3 |
| 彙總合併財務信息 | 6 |
| 危險因素 | 6 |
| 收益的使用 | 10 |
| 承諾股本 融資 | 10 |
| 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
| 生意場 | 19 |
| 大寫 | 19 |
| 管理 | 21 |
| 高管 薪酬 | 21 |
| 某些關係和相關的 方交易 | 21 |
| 法律事務 | 21 |
| 專家 | 22 |
| 在這裏您可以 找到更多信息 | 22 |
| 財務報表 | 22 |
i
關於 本招股説明書
我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格的註冊説明書( 本招股説明書是其中的一部分，我們已提交給證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”))，其中包括提供本招股説明書中所討論事項的更多詳細信息的證物 。
此外，我們通過引用將重要的 信息合併到此招股説明書中。您可以按照本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明 免費獲取通過參考方式併入的信息。您應該閲讀本招股説明書和 提交給美國證券交易委員會的相關展品，以及在標題“通過引用併入 某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 。我們沒有，銷售股東也沒有， 授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書 中包含的信息不同或不同的信息。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下且在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。
我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區提供 出售或尋求購買這些證券的要約。我們和 出售股東均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區 在美國以外的任何司法管轄區進行任何允許此招股説明書發售、持有或分發的行為。美國管轄範圍以外的人員 獲得本招股説明書和與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書時，必須告知自己 ，並遵守適用於該司法管轄區的與本次發售和分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制 。
除非上下文另有要求，否則術語 “BioHitech”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指BioHitech Global， Inc.和我們的子公司。我們已在 美國註冊了我們的名稱、徽標和商標“BioHitech”及相關商標。本招股説明書中提及的其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。 除上述規定外，僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®、 ©和TM符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地維護其權利的任何指示。 除上文所述外，僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®、 ©和TM符號，但此類引用不應被理解為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。
本招股説明書包括行業和市場 數據和其他信息，我們從市場研究、獨立行業出版物或其他 公開信息獲取或基於這些信息。儘管我們認為每個此類來源在各自的日期都是可靠的，但我們尚未獨立 核實這些來源中包含的信息。任何此類數據和其他信息都可能會根據各種因素而發生變化， 包括下文“風險因素”標題下以及本招股説明書其他部分所述的那些因素。
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
本招股説明書中包含或引用的某些陳述構成適用證券法意義上的前瞻性陳述。本註冊聲明中包含的所有非明確歷史性質的陳述均為前瞻性陳述，“預期”、 “相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“將”、“應”及其他類似表述一般旨在識別符合1933年證券法第27A節含義的前瞻性 陳述。經修訂的“證券法”(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節。所有前瞻性陳述均基於我們的信念 和基於做出假設時可獲得的信息的假設。這些前瞻性表述不是基於 歷史事實，而是基於管理層對未來增長、運營結果、業績、未來資本和 其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。 前瞻性表述涉及重大已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致我們的 實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所暗示的有實質性差異。 這些因素應慎重考慮，潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。 儘管本註冊陳述中包含的或通過引用納入本文的前瞻性陳述是基於 管理層認為合理的假設。, 不能保證實際結果與這些前瞻性 陳述一致。這些前瞻性陳述是自本註冊聲明發表之日起或自通過引用併入本文的 文件中指定的日期(視情況而定)作出的。在我們於2021年4月16日提交的Form 10-K年度報告和通過引用併入本招股説明書的其他文件中， 引用了可能導致此類差異的重要因素 ，其中包括與以下內容相關的 風險：
| · | 大流行 |
| o | 新冠肺炎冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。 |
| o | 尚不清楚這些限制將如何影響我們的業務、運營結果、財務狀況和我們未來的戰略計劃 這些限制將導致全球經濟普遍放緩 。 |
| · | 我們的 業務 |
| o | 我們 有運營虧損的歷史，不能保證我們能夠實現或保持 盈利。 |
| o | 我們 可能無法繼續經營下去。 |
| o | 如果 我們無法在市場上成功競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響 。 |
| o | 我們 可能會受到垃圾填埋場和某些長期處置趨勢的負面影響。 |
| o | 回收再生材料市場波動很大。 |
| o | 固體回收燃料(“SRF”)的市場尚未開發。 |
| o | 我們的 業務和戰略計劃可能需要資金。 |
| o | 我們的 有限的運營歷史不能為投資者提供足夠的歷史來作為投資的基礎 。 |
| o | 我們 依賴高技能人員，如果我們無法留住或激勵關鍵人員 或無法聘請更多合格人員，我們可能無法有效增長。 |
| o | 如果 我們不能有效地管理增長或為產品的可擴展性和集成做好準備， 可能會對我們的員工效率、產品質量、營運資金 水平和運營結果產生不利影響。 |
| o | 我們的 管理團隊可能無法成功實施我們的業務戰略。 |
| o | 如果 我們無法留住主要高管和其他主要附屬公司，我們的增長可能會受到嚴重的 抑制，我們的業務將受到損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。 |
| o | 我們的 財務結果可能不符合投資者的預期，可能會因 許多因素而波動，因此，投資者不應依賴我們的收入和/或財務 預測作為未來業績的指標。 |
| o | 我們的 管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估 得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 。如果我們不能保持對 財務報告的有效內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止 欺詐。 |
| o | 我們 在競爭激烈的市場中運營，我們不確定 是否會有消費者對我們的服務的需求。 |
| o | 不能保證公司將實現盈利或產生正現金流 。 |
| o | 我們 使用數字和其他病毒式營銷來擴大客户對我們服務的認知度的努力可能不會成功 。 |
| o | 我們 可能會受到許可和施工風險的負面影響。 |
| · | 證券市場和對我國證券的投資 |
| o | 新冠肺炎引發的證券市場普遍不確定性 。 |
| o | 我們的 高管和某些股東擁有重大投票權，通過 這一所有權，可能會影響我們的公司和我們的公司行動。 |
| o | 我們普通股的流動性 有限。 |
| o | 我們的 股價可能會波動。 |
| o | 我們的 普通股會受到與我們的運營無關的價格波動的影響。 |
| o | 普通股價格下跌 可能會影響我們籌集營運資金的能力 ，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。 |
| o | 根據規則144，我們當前已發行和已發行普通股的銷售 可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的 價格產生壓低作用。 |
| o | 集中 持有我們的普通股會帶來普通股價格突然變化的風險。 |
| o | 如果我們未來發行額外的股票或衍生證券，可能會導致我們現有股東的股權被稀釋 。 |
| o | 我們 不打算在不久的將來宣佈或向我們的股東支付任何股息。 |
| o | 作為一家上市公司的 要求可能會給我們的資源帶來壓力，並分散管理層的注意力。 |
| o | 未來 財務會計準則或實踐的更改可能會導致不利的意外財務波動 報告波動並影響報告的運營結果。“便士股” 規則可能會使買賣我們的普通股變得困難。 |
2
此外，本招股説明書第6頁的風險因素部分介紹了與此次發行特別相關的風險 。
雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。您不應 過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。
除適用證券法可能要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性 聲明，以反映此類聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入的信息 。它可能不包含您在 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本文中包含的財務報表和相關説明 。本招股説明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明 ”。
公司結構和歷史
公司於2013年3月20日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為SWIFT START Corp.。公司最初的業務計劃是開發一個提供綜合在線計算機編程課程的網站 。於2015年8月6日，本公司與特拉華州的全資附屬公司BioHitech Global，Inc.及特拉華州的有限責任公司Bio Hi Tech America，LLC(“BioHitech America”)訂立及完成合並及重組計劃協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款，收購與BioHitech America合併並併入BioHitech America ，與BioHitech America以本公司全資子公司的身份進行反向業務合併(“合併”)。 作為合併的對價，我們向BioHitech America的利益持有人(“BioHitech持有人”)發行了合計6975,000股我們的普通股 ，按照他們對BioHitech的比例所有權向BioHitech持有人發行了總計6975,000股普通股。合併後，該公司在食物垃圾處理系統的開發、營銷和銷售中採用了BioHitech America的商業計劃，該系統將食物垃圾轉化為營養中性水，可通過下水道系統處理 ，同時利用專有軟件收集環境性能數據並將其傳輸給客户。本公司網站為http://biohitech.com/. Information，本公司網站所載內容不構成本招股説明書的一部分，亦不納入本招股説明書。
本公司指BioHitech Global，Inc.及其合併子公司，截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括其全資子公司BioHitech America，LLC，BioHitech Europe Limited，BHT Financial，LLC和BHT Renewables LLC(前身為E.N.A.Renewables LLC)， 其控股子公司為ReFuel America LLC(分別為68.2%和60%)及其全資子公司New Windsor Resource Recovery LLC和Rensselaer Resource Recovery LLC及其控股的 子公司Entsorga West Virginia LLC(分別為93.5%和88.7%)，根據使用該術語的上下文 作為整體或適用於其個別組件。
本公司網站為https://biohitech.com/. Information，本公司網站所載內容不構成本招股説明書的一部分，亦不納入本招股説明書。
公司概述
公司的使命 是通過開發和部署經濟高效的技術解決方案來減少廢物管理行業對環境的影響 。該公司的一整套技術包括用於處理食物垃圾的現場生物處理設備、將城市固體垃圾轉化為EPA認可的可再生燃料的專利處理設施，以及用於減少食物垃圾產生的專有實時數據分析 工具。這些專有解決方案可使各種規模的某些企業和市政當局在對環境產生積極影響的同時降低 處置成本。單獨使用或組合使用時，我們相信該公司的 解決方案可以減少與廢物運輸相關的碳足跡，重新利用不可回收塑料，並顯著 減少垃圾填埋場的使用量。
3
REVERATION 系列™沼氣池
該公司目前銷售一種好氧消化技術解決方案，用於在食物垃圾產生時進行處理。其旋轉式系列消化器 被描述為自給式機器人消化系統，我們相信這些系統與標準洗碗機一樣易於安裝， 沒有特殊的電氣或管道要求。單元的大小取決於容量，最小的單元大約是家用洗衣機的 大小。消化器利用生物過程將食物垃圾轉化為液體，可以安全地排入普通下水道。通過消除與食物垃圾處理相關的運輸和物流成本，這一過程可以大幅降低客户的成本，包括郵輪公司、餐廳、零售店、醫院、酒店/酒店和政府單位。這一過程還減少了與食物垃圾在垃圾填埋場的運輸和分解有關的温室氣體，這些垃圾已經與氣候變化有關。該公司提供多種型號的革命系列消化器，目標客户是小型 至中型廚餘垃圾產生場，這些垃圾產生場通常比傳統的處理方法更經濟。革命系列消化器 是在美國製造和組裝的。
為了擴展其消化器的 功能，該公司開發了一個複雜的物聯網(“IoT”)技術平臺，為 其客户提供有關其內部和供應鏈廢物產生和運營實踐的透明度。此專利流程 從消化器收集與重量相關的數據，以提供實時數據，提供有價值的信息，分析後可 提高效率並驗證企業可持續發展努力。該公司通過SaaS(軟件 即服務)模式提供其物聯網平臺，該模式要麼捆綁在租賃協議中，要麼通過單獨的年度軟件許可證銷售。公司 繼續為其旋轉式系列消化器增加新的容量大小，以滿足客户需求。
HEBioT 資源回收技術
2016年，該公司通過收購一家歐洲工程公司開發的專利機械生物處理(MBT) 技術的若干開發權，擴大了其 技術業務，該技術依靠高效生物處理(“HEBioT”)在市政或企業層面處理 廢物。這項技術通過將包括有機廢物和不可回收塑料在內的相當大一部分垃圾轉化為美國環保局認可的替代燃料，可以 部分替代煤炭，從而大幅減少了垃圾填埋場的使用量。該公司目前正在探索其固體回收燃料(“SRF”) 的其他用途，如氣化、熱電聯產燃料和用作生物塑料原料。
本公司還通過2017年和2018年的一系列交易，收購了全國第一個利用位於西弗吉尼亞州馬丁斯堡的HEBioT技術的城市垃圾處理設施(“馬丁斯堡設施”)的控股權。馬丁斯堡設施於2019年開始運營，每年能夠處理多達11萬噸混合城市垃圾。在滿負荷運轉的情況下，馬丁斯堡設施每年估計可節省超過230萬立方英尺的垃圾填埋空間，並消除許多與垃圾填埋相關的温室氣體 。該公司計劃在未來 年內建造更多HEBioT設施。
組合 產品
該公司的產品和服務套件 將其定位為美國傳統廢物處理的經濟高效、基於技術的替代方案提供商 。獨立或聯合使用該公司的技術解決方案，可以顯著減少與廢物運輸和垃圾填埋相關的温室氣體，從而幫助其客户實現可持續發展 目標。此外，美國環保署承認，將城市垃圾重新利用為更清潔的燃燒，可再生燃料可以進一步減少與傳統處置方式相關的潛在有害排放 。通過利用本公司的技術可以實現與氣候變化相關的碳和其他温室氣體的整體減少 ，這可以作為美國未來廢物處理的典範 。
有關本公司 業務的更詳細討論，請參閲第19頁的“業務”。
4
產品
| 發行人 | Bio Hitech Global，Inc. | |
| 出售股東提供的普通股 | 最多700萬股我們的普通股，包括： | |
| · | 向出售股東發行69,137股本公司普通股 作為其根據購買協議承諾購買本公司普通股的對價(“承諾股”)， | |
| · | 向賣方 股東發行625,000股我們的普通股，作為根據購買協議進行的首次購買(“首次購買股份”)， | |
| · | 最多可向出售股東發行200,000股我們的普通股 ，作為其承諾 根據購買協議購買我們普通股的額外代價(“額外承諾 股”)，當時我們從出售我們的普通股獲得總計1,000萬美元的毛利{Br}根據購買協議將股票出售給賣方股東，和 | |
| · | 最多6,105,863股普通股，根據下文所述的購買協議，吾等可不時全權酌情將其出售給出售 股東。 | |
| 本次發行前發行的已發行普通股 | 29,156,691股(截至2021年10月21日)* |
| 本次發行後緊接發行的普通股 | 36,156,691股(截至2021年10月21日)* |
| 納斯達克符號 | 我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼是“BHTG”。 |
| 收益的使用 | 出售股東將獲得出售其根據本招股説明書提供出售的 股票的全部收益。我們不會從出售股東通過本招股説明書出售我們普通股的股份 中獲得收益。但是，根據購買協議，我們可以從將我們的普通股 出售給出售股東中獲得高達2000萬美元的總收益。我們不會從 發行承諾股或根據購買協議向出售股東額外承諾股獲得任何現金收益。 我們收到了750,000美元作為出售初始購買股份的對價。我們打算將 根據購買協議從出售股東獲得的任何收益用於營運資金、戰略和一般公司用途。 有關詳細信息，請參閲第10頁的“收益的使用”。 |
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及很高的風險。作為投資者，您 應該做好損失全部投資的準備。請參閲從第6頁開始的“風險因素”。 |
*上述討論不包括：
| · | 根據公司基於股票的補償計劃，截至2021年9月30日，普通股標的期權322464股，加權平均行權價為每股3.53美元 ； |
| · | 截至2021年9月30日的3,276,582股普通股標的權證，加權平均行權價為2.15美元 ； |
| · | 5,784,854股可通過轉換優先股發行的普通股，截至2021年9月30日 |
| · | 截至2021年9月30日，根據公司的 基於股票的薪酬計劃，普通股標的未歸屬和既有限制性股票單位的股份為918,922 股。 |
5
彙總 合併財務信息
下表顯示了截至所示期間的彙總合併財務和其他數據 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的會計年度的彙總合併經營報表數據 ，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的彙總合併資產負債表數據 均取自經審計的合併財務報表，以供參考。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合業務表數據以及截至2021年6月30日的彙總綜合資產負債表數據 來源於我們通過引用併入的未經審計的簡明綜合財務報表。
下面提供的彙總財務信息 來自我們的已審核合併財務報表和我們未經審計的精簡合併財務報表(通過引用併入)，應與其一併閲讀，其中包括對這些財務報表的註釋，這兩項內容均通過引用併入本招股説明書 以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”一節。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| 合併資產負債表數據： | ||||||||||||
| 現金，營業用 | $ | 2,279,060 | $ | 2,403,859 | $ | 1,847,526 | ||||||
| 現金，受限 | 3,808,751 | 1,884,691 | 1,133,581 | |||||||||
| 流動資產總額 | 9,576,269 | 6,741,981 | 5,731,169 | |||||||||
| 總資產 | 58,630,584 | 56,686,425 | 56,540,047 | |||||||||
| 流動負債總額 | 18,685,743 | 18,349,491 | 11,082,855 | |||||||||
| 總負債 | 51,092,470 | 52,605,248 | 48,443,769 | |||||||||
| 股東權益總額 | 7,061,554 | 3,454,624 | 7,369,725 | |||||||||
| 截至六月三十號的三個月， | 截至的六個月
六月三十號， | 在過去的幾年裏 十二月三十一號， | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
| 運營説明書： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,454,974 | $ | 1,273,932 | $ | 6,495,264 | $ | 2,633,273 | $ | 5,878,653 | $ | 4,219,448 | ||||||||||||
| 營業費用，不包括折舊和攤銷 | 4,995,675 | 3,069,414 | 8,810,634 | 6,207,503 | 15,247,799 | 10,025,184 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 501,098 | 569,764 | 1,002,931 | 1,184,966 | 2,307,033 | 1,729,478 | ||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (2,041,799 | ) | (2,365,246 | ) | (3,318,301 | ) | (4,759,196 | ) | (11,676,179 | ) | (7,535,214 | ) | ||||||||||||
| 母公司應佔淨虧損 | (2,380,204 | ) | (2,664,881 | ) | (4,014,417 | ) | (5,236,178 | ) | (11,536,923 | ) | (7,622,948 | ) | ||||||||||||
風險 因素
投資我們的普通股涉及 高度風險，包括您的全部或部分投資的潛在損失。在做出購買本公司普通股的投資決定 之前，您應仔細閲讀和考慮以下描述的所有風險和不確定性，其中一些風險和不確定性可能會因新冠肺炎而加劇 本招股説明書中包含的其他信息以及通過引用併入本招股説明書中的信息。 發生以下任何風險或其他風險和不確定因素目前不重要或未知，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌， 以下風險因素不一定按相對重要性的順序列出 ，也不應認為它們代表了可能影響我們的所有潛在風險的完整集合。本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述和估計。由於特定因素(包括下文描述的風險和不確定性)，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。請參閲有關 前瞻性陳述的告誡聲明
6
在評估本公司、其業務和對本公司的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素，以及從2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的本公司10-K年度報告 第1A項和2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的本公司10-Q季度報告 第1A項引入的額外風險因素：
與此產品相關的風險
無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際 股票數量，或這些 銷售產生的實際毛收入。
於2021年9月23日，吾等 與Keystone Capital Partners，LLC訂立購買協議，根據該協議，出售股東承諾購買 最多20,000,000美元的普通股股份，惟須遵守購買協議所載的若干限制及條件。根據購買協議可能發行的本公司普通股 可由吾等酌情決定在自生效日期起計24個月期間內不時出售給出售股東 。
根據購買協議，我們通常有權 控制向出售股東出售我們普通股的任何時間和金額。 根據購買協議向出售股東出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他 因素，由我們決定。我們可能最終決定向出售股東出售根據購買協議我們可以出售給出售股東的全部、部分或不額外金額的普通股 股。
由於出售股東根據購買協議可能選擇出售給他們的普通股支付的每股收購價 (如果有)將根據根據購買協議進行的每筆VWAP購買的適用VWAP購買評估期內我們普通股的市場價格波動 ，因此我們無法預測截至本招股説明書日期和任何此類出售前的 普通股的數量 出售股東根據購買協議從我們購買的股票將支付的每股收購價，或我們將從出售股東根據購買協議購買的股份中獲得的總收益(如果有)。
此外，儘管購買 協議規定，我們最多可以向出售股東出售總計20,000,000美元的普通股，但我們登記了7,000,000股普通股，這超過了我們根據購買協議(“交易所上限限制”)可以根據購買協議發行和出售的5,689,663股普通股的最大數量 ，以便根據本招股説明書進行轉售。 交易所上限限額包括已發行的69,137股承諾股和625,000股初始購買股，以及在出售股東的毛收入達到10,000,000美元時可額外發行的最多200,000股承諾股。若在 生效日期後，吾等選擇向賣方股東出售所有剩餘的4,795,526股普通股(前提是根據本招股説明書登記進行再銷售的交易所上限 限額)，而該等股份可由吾等根據購買協議在VWAP購買中出售給賣方股東 ，則視乎吾等普通股的市場價格而定，根據購買協議進行的每項 VWAP收購的適用VWAP購買估值期內，出售以下股份所得的實際毛利如果吾等有必要根據購買協議向出售股東發行及出售 多於根據本招股説明書登記轉售的交易所上限股份 ，以收取相等於購買協議項下承諾總額20,000,000美元的總收益， 吾等必須首先(I)按照適用規則獲得股東批准發行購買協議項下超出交易所上限的普通股 , 除非出售股東就根據購買協議售出的所有普通股支付的每股平均收購價 等於或超過1.5118美元，在此情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限限制將不適用 ；及(Ii)根據證券 法案，向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券 法案登記，出售股東在本 登記聲明中登記的7000,000股普通股中轉售我們希望不時出售的任何此類額外普通股。在 每種情況下，在我們可以選擇根據購買協議將任何額外的普通股出售給出售股東之前。 除了出售股東根據本招股説明書登記轉售的7,000,000股我們的普通股之外，我們根據購買協議發行和出售的任何大量普通股都可能對我們的股東造成額外的重大 攤薄。 我們可以選擇根據購買協議向出售股東出售任何額外的普通股。 除了出售股東根據本招股説明書登記轉售的7,000,000股普通股之外，我們還根據購買協議發行和出售大量普通股。出售股東最終出售的普通股數量取決於 根據購買協議我們最終出售給出售股東的普通股數量(如果有的話)。
吾等根據購買協議發行和出售的任何普通股數量低於或大於交易所上限限制 ，或出售股東根據本招股説明書登記轉售的普通股數量，都可能導致 我們股東的股權被大幅稀釋。出售股東最終出售的普通股數量 取決於我們根據購買協議最終出售給出售股東的普通股數量。
7
在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格 。
根據購買協議，我們將根據市場需求酌情更改出售給出售股東的股票的時間、價格和數量。 如果我們確實選擇根據購買協議將我們普通股的股票出售給出售股東，則在出售股東收購該等股票後，出售股東可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股票。 如果我們確實選擇根據購買協議將我們普通股的股票出售給出售股東，則出售股東可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股票。 如果我們確實選擇根據購買協議將我們普通股的股票出售給出售股東，則出售股東可以隨時或不時地以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股票。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些 情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於投資者在本次發行中購買股票的價格向出售股東出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從賣出股東手中購買的 股票的價值下降。 我們未來向賣出股東出售股票的價格低於此等投資者在此次發行中為其股票支付的價格。
我們可能需要額外的資金來 維持我們的運營，如果沒有融資，我們可能無法繼續運營。
在購買協議條款及 條件的規限下，吾等可酌情指示出售股東於生效日期起計24個月內不時根據購買協議購買最多20,000,000美元的普通股 。雖然 購買協議規定我們可以向出售股東出售總計20,000,000美元的普通股，而且 我們正在登記7,000,000股我們的普通股，只有4,795,526股我們的普通股(代表根據交易所上限限制，我們根據購買協議我們可以發行和出售的最大股票數量減去69,137股承諾股和 已經發行的625,000股初始購買股，以及最多200,000股額外發行的承諾股根據購買協議，吾等可選擇向出售股東出售 普通股的每股收購價(如有任何額外股份)將根據根據購買協議進行的每筆VWAP收購的適用VWAP收購評估期內的普通股市場價格 而波動。因此， 目前無法預測將出售給出售股東的股份數量(如果有任何額外股份)、 出售股東為這些股份支付的每股實際收購價，或與這些出售相關的實際毛收入 。
假設收購價為每股1.3美元(相當於我們的普通股在納斯達克上2021年10月21日的收盤價)，出售股東在生效日期及之後根據購買協議購買的VWAP購買中根據交易所上限普通股限制可獲得的所有剩餘4,795,526股 股票將為我們帶來總計約6,984,184美元的總收益，這大大低於我們可獲得的20,000,000美元的總 承諾扣除我們的手續費和開支後， 出售股東的所有此類購買為我們帶來的淨收益總額約為6841,334美元。
因此，為了 獲得相當於我們根據購買協議可獲得的20,000,000美元總承諾額的總收益，我們需要 根據購買協議向出售股東發行和出售超過我們普通股的交易所上限限制的普通股 ，這將要求我們首先(I)根據適用規則獲得股東批准，發行超出購買協議交易所上限的普通股 ，除非出售支付的平均每股收購價 在此情況下，交易所上限 限制將不適用於適用的納斯達克規則，以及(Ii)我們可能必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明 ，以登記出售股東根據證券法轉售我們希望根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議生效，在每種情況下，吾等均可根據購買協議選擇向出售股東出售任何 額外普通股。
我們在多大程度上依賴出售股東作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金和其他資金的程度。如果從 出售股東那裏獲得足夠的資金證明是不可用的或稀釋到令人望而卻步的程度，我們可能需要獲得另一個資金來源，以便 滿足我們的營運和其他資金需求。即使我們將根據購買協議出售給賣方股東的所有普通股 股票出售給賣方股東，我們仍可能需要額外資金來全面實施我們的 業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或者融資成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響 。
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向出售股東出售我們的普通股 可能會對我們的現有股東造成大量稀釋，出售股東收購的我們普通股的股份 可能會導致我們的普通股價格下跌，並且我們根據購買協議在任何時候或總共將發行的實際股票數量都是不確定的。
本 註冊聲明涉及總金額高達20,000,000美元的普通股，我們可能會在2024年9月22日之前不時將其出售給出售的 股東。根據本招股説明書補充條款，最終出售給出售股東的股票數量取決於我們根據購買協議選擇出售給出售股東的股票數量 。有關我們在購買協議下的義務的更多信息，請參閲“承諾股權融資”。
根據當時的市場流動性，根據購買協議出售我們普通股的股票可能會導致我們的 普通股的交易價格下跌。在出售股東根據購買協議獲得股份後，它可以出售全部、部分或不出售這些股份 。吾等根據本招股説明書附錄項下的購買協議向出售股東出售股份，可能導致 本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。在此次發行中向出售股東出售我們的普通股 的大量股票，或預期此類出售，可能會使我們在未來更難在其他情況下以我們可能希望實現銷售的價格出售股本 或與股本相關的證券。但是，我們有 權利控制向出售股東出售我們股票的時間和金額(我們有義務發出上述強制性購買通知 除外)，並且我們可以隨時終止購買協議，而不受 處罰。
我們在多大程度上依賴Keystone作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格 以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。我們根據購買協議可以出售給出售股東的股份總數 在任何情況下都不能超過交易所上限5,689,663股我們的普通股(相當於2021年9月23日已發行普通股的約19.99%)，除非出售股東為根據購買協議出售的所有普通股支付的平均每股購買價等於 或超過1.5118美元，或者我們獲得股東批准發行超過1.5118美元的普通股。
未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。
為籌集資金，我們可以 以我們不時確定的價格和方式，在購買協議所設想的交易之外的一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售另一次發行中的股票或其他證券 ，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。
我們無法預測， 如果在公開市場上出售我們普通股的股票或可供出售的股票，會對我們普通股的市場價格產生什麼影響 。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括因 行使已發行的期權、認股權證和可轉換優先股而發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。
管理層將擁有廣泛的自由裁量權，因為 對使用此次發行所得資金擁有廣泛的自由裁量權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。
由於我們沒有指定發售所得的 淨收益用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用該等淨收益 ，並可將其用於本協議所設想的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益用於 可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。
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使用 的收益
本招股説明書涉及 出售股東可能不時提供和出售的普通股。我們不會從 出售股東轉售普通股股票中獲得任何收益。
根據購買協議，我們最高可獲得2000萬美元的毛收入。我們估計，根據購買協議將我們的普通股 出售給出售股東的淨收益，減去我們的費用和支出，在大約 24個月期間將高達1990萬美元，假設我們根據購買協議收到了全部2000萬美元的毛收入。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他位置的“分銷計劃” 。
我們打算將根據購買協議從出售股東獲得的任何收益 用於營運資金、戰略和一般公司用途。 我們無法確定根據購買協議 出售股票將獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來決定淨收益的具體用途， 我們可能會將收益用於此次發行時未考慮到的目的。
我們將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用 。
承諾 股權融資
一般信息
2021年9月23日，我們 與Keystone Capital Partners簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議， 我們有權向出售股東出售總承諾額高達20,000,000美元的普通股，但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據我們在登記權協議項下的義務，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的登記聲明，以便根據證券法登記我們已發行並可能根據購買 協議向出售股東轉售的普通股的出售股東的 轉售。
在購買協議生效之前，我們沒有進一步的權利 開始向出售股東出售我們的普通股，直到購買協議中規定的我們開始向出售股東出售我們的普通股的權利的所有條件 已經滿足，包括包括本招股説明書的註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效 ，以及本招股説明書的最終格式已提交給美國證券交易委員會。 在生效之前，我們沒有進一步的權利 開始根據購買協議向出售股東出售我們的普通股。自生效日期起及之後，我們將控制向出售股東出售普通股的時間和金額。 根據購買協議將我們普通股的股票實際出售給出售股東將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況 、普通股的交易價格以及我們對我們公司和 我們業務的適當資金來源的決定。
我們根據購買協議下的VWAP購買選擇出售給出售股東的 普通股的購買價將 參考適用VWAP購買期間普通股的最低日成交量加權平均價格 減去固定5%的折扣確定，詳情如下。根據購買協議， 出售股東有義務支付普通股的每股價格沒有上限。
根據適用的納斯達克 規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向出售股東發行的普通股(包括承諾股和額外承諾股)不得超過交易所上限5,689,663股 ，除非(I)吾等獲得股東批准 發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)出售股東就根據購買協議出售的所有普通股支付的平均每股收購價等於或超過1.51美元代表以下兩者中較低者：(I)緊接簽訂購買協議前的納斯達克 普通股正式收市價或(Ii)緊接簽署購買協議前的五股納斯達克正式收市價的算術平均值 加上0.0718美元的增量金額，在此情況下，交易所上限將不適用於適用的納斯達克規則。無論如何， 購買協議明確規定，如果發行或出售普通股違反任何適用的納斯達克規則，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。
購買協議還 禁止我們指示出售股東購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與出售股東當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其規則13d-3計算)合計，將導致出售股東實益擁有超過4.99%的已發行普通股的實益所有權上限 ，則購買協議禁止我們指示出售股東購買我們普通股的任何股份。 如果這些股份與出售股東當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其第13d-3條計算)合計，將導致出售股東實益擁有超過4.99%的已發行普通股的實益所有權上限 。
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由於出售股東根據購買協議選擇出售給出售股東的普通股(如果有)所支付的每股購買價格將根據根據購買協議進行的每筆VWAP購買(如果有)的適用VWAP購買評估期內的我們普通股的市場價格而波動，因此，截至 本招股説明書的日期，我們無法預測我們將出售給的普通股的數量。出售股票的股東為這些 股票支付的每股實際收購價，或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入(如果有)。截至2021年10月21日，我們的已發行普通股有29,156,691股 ，其中25,604,753股由非關聯公司持有，其中包括69,137股承諾股 和我們在購買協議執行時向出售股東發行的625,000股首次購買股票，但 不包括我們為額外承諾費預留的200,000股普通股(如果發行收益超過 10,000,000美元)和剩餘的6,105,863股根據購買協議，自生效日期 起及之後不時向銷售股東出售產品。如果出售股東根據本招股説明書 提出的所有轉售股票在2021年10月21日全部發行併發行，則在截至2021年10月21日的每個 案例中，這些股票將約佔我們已發行普通股總數的19.36%，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的21.47%。
根據購買協議，銷售淨收益 (如果有的話)將取決於公司向 出售股東出售普通股的頻率和價格。就本公司根據購買協議出售股份而言，本公司目前計劃將所得款項 用作本次交易的成本、營運資金、戰略及其他一般公司用途。
根據購買協議向出售股東發行我們的普通股 不會影響我們現有股東的權利或特權， 但我們每個現有股東的經濟和投票權利益將被稀釋。雖然我們現有股東持有的我們普通股的股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的我們普通股的股份 將佔我們普通股總流通股的較小比例。
作為 出售股東按照購買協議的條款購買普通股的不可撤銷承諾並在滿足購買協議所載條件的前提下，在簽署和交付購買協議的同時，公司 向出售股東發行了69,137股普通股(“承諾股”)，在從出售股東獲得10,000,000美元的毛利後，公司將有義務支付 股普通股的股款。 在購買協議的條款和條件得到滿足的同時，公司 向出售股東發行了69,137股普通股(“承諾股”)，並將有義務在從出售股東獲得10,000,000美元的毛利時支付 普通股。價值100,000美元的普通股 ，按其普通股在過去十(10)個交易日的日均VWAP價格的平均值計算，最多可達200,000股 股。該公司還同意向出售股東報銷其律師的費用和開支，最高可達 $50,000。
購買協議和 註冊權協議包含雙方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。 此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至 特定日期，完全是為了此類協議的各方的利益，可能會受到簽約各方同意的限制 。
本公司和 出售股東均不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務，雙方不得修改或放棄購買 協議或登記權協議的任何規定。
Keystone Capital Partners購買股份 有限責任公司
根據購買協議所載條款及條件，吾等將有權但無義務在生效日期起及之後的24個月期間內，不時全權 酌情指示出售股東按購買總成交量的百分比，按適用的每股收購價購買最多 數量的普通股， 在出售股東收到本公司的購買通知(下稱“Vr}”)的交易日計算。“VWAP購買”)，只要(除本招股説明書其他部分所述的條件外)：
| · | 普通股在該VWAP購買行權日的收盤價等於或大於0.50美元(對於購買協議日期之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，需進行公平調整 )；以及 |
| · | 到目前為止，Keystone Capital Partners，LLC已收到 Keystone Capital Partners，LLC作為DWAC股票的電子形式的所有 普通股股票，均受公司 根據購買協議向Keystone Capital Partners，LLC發出的所有先前VWAP購買通知的約束。 |
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Keystone Capital Partners，LLC根據購買協議 在任何一次VWAP購買中要求購買的普通股的最大數量 (“VWAP購買最高金額”)等於以下較小者：
| · | 該數量的普通股與Keystone Capital Partners及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後， 將使Keystone Capital Partners實益擁有相當於(或儘可能接近 但不超過)實益所有權上限的普通股數量；以及 |
| · | 納斯達克普通股每日交易量的30% (或者，如果普通股 隨後在購買協議定義的“合格市場”上市， 在該VWAP購買的適用VWAP購買行權日 (任何重組、資本重組、非現金股息、 股票拆分、在此類VWAP購買的適用 VWAP購買評估期內發生的反向股票拆分或其他類似交易)。 |
Keystone Capital Partners，LLC在VWAP收購中購買的普通股的每股收購價(“VWAP收購價”)將 等於適用的VWAP收購評估期內普通股的最低日成交量加權平均價的95%。 Keystone Capital Partners有義務支付的普通股每股價格沒有上限，我們選擇 在任何VWAP中出售給Keystone Capital Partners的普通股
在紐約市時間 上午9：30或之前，Keystone Capital Partners，LLC將在緊接此類VWAP收購的適用VWAP購買評估期之後的適用VWAP購買日期向我們提供此類VWAP收購的書面確認，列出Keystone Capital Partners將為普通股支付的適用 VWAP收購價(每股和VWAP總收購價) 有限責任公司(Keystone Capital Partners，LLC)將為普通股支付適用的 VWAP收購價。 Keystone Capital Partners，LLC將向我們提供書面確認，列出Keystone Capital Partners將為普通股支付的適用 VWAP收購價(包括每股收購價和VWAP總收購價
在VWAP收購中由Keystone Capital Partners，LLC支付的VWAP收購價格將根據購買協議中的規定進行公平調整，以應對 適用的VWAP收購評估期內發生的任何 重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，該評估期用於計算此類VWAP收購的適用VWAP收購價格。
根據購買協議就每項VWAP收購同時交付股份的付款將於緊接購買 協議所述該VWAP收購的適用VWAP購買評估期之後的適用VWAP 購買日支付。
生效和交付VWAP採購通知的先決條件
我們根據《採購協議》向賣方股東交付VWAP採購通知的權利，以及賣方根據《採購協議》交付的VWAP採購通知的義務，取決於：(I)我們在生效之日起對每筆VWAP採購的適用VWAP採購行使日期的初步滿意度，以及(Ii)在生效日期之後的每筆VWAP採購的適用VWAP採購行使日期對《採購協議》中規定的先決條件 的滿意度，所有這些條件均完全不在《採購協議》規定的條件範圍內。 我們根據《採購協議》向賣方股東交付VWAP採購通知的權利，以及賣方根據《採購協議》交付的VWAP採購通知的義務。
| · | 購買協議中包括 公司陳述和保證的所有重要方面的準確性； |
| · | 公司已在所有實質性方面履行、滿足和遵守採購協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、 協議和條件； |
| · | 包括本招股説明書的 註冊説明書(以及提交給美國證券交易委員會的任何一個或多個附加註冊 説明書，包括本公司根據購買協議可能向出售股東發行和 出售的普通股)被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並且出售股東 能夠利用本招股説明書(以及根據登記權協議向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外 登記聲明中包括的招股説明書)轉售 本招股説明書中包含的所有普通股招股説明書(幷包括在任何此類額外的 招股説明書中)； |
| · | 美國證券交易委員會不應發佈任何停止令，暫停包括本招股説明書的註冊 聲明(或向美國證券交易委員會提交的包括可能發行和出售的普通股在內的任何一個或多個附加註冊聲明 )的效力 公司根據購買協議向出售股東)或禁止或暫停 使用本招股説明書(或根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何一個或多個額外登記聲明中包括的招股説明書)，在任何司法管轄區內未 暫停或免除普通股發行或出售的資格； |
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| · | 那裏 不應發生任何事件，不應存在任何事實條件或狀態， 在包括 本招股説明書的註冊説明書(或在提交給美國證券交易委員會的任何一個或多個附加註冊説明書中，包括可能由以下公司發行和出售的普通股)中作出的任何重大事實陳述本公司向 根據購買協議出售股東)不真實或要求 對其中所載陳述進行任何補充或更改以陳述證券法要求在其中陳述的重大 事實，或作出當時所作的 聲明是必要的(對於本招股説明書或招股説明書包括在 根據註冊權利協議向美國證券交易委員會提交的任何一個或多個附加註冊聲明的情況下，鑑於它們是在何種情況下製作的)不具有誤導性； |
| · | 本招股説明書的最終版本應在生效前根據證券法向美國證券交易委員會提交，所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的 報告要求，本公司須向美國證券交易委員會提交的信息和其他文件應已向美國證券交易委員會提交； |
| · | 普通股交易 不應被美國證券交易委員會或納斯達克停牌，公司不應 收到任何最終且不可上訴的通知，即普通股在納斯達克的上市或報價應在確定的日期終止(除非，在該日期之前， 普通股在任何其他符合條件的市場上市或報價，該術語在購買協議中定義)，不得暫停或限制接受 額外的普通股存款。DTC提供有關普通股的電子交易或賬簿錄入服務 ； |
| · | 公司應遵守與《購買協議》和《註冊權協議》的簽署、交付和履行有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、 規則、法規和條例 ； |
| · | 缺乏任何法規、規章、命令、法令、令狀，任何具有司法管轄權的法院或政府機構 作出的裁決或禁令，禁止完成購買 協議或註冊權協議所預期的任何交易，或 該裁決或禁令將對購買協議或註冊權協議中預期的任何交易進行實質性修改或延遲； |
| · | 沒有在任何仲裁員或任何法院或政府機構面前尋求限制、阻止或更改購買協議或註冊權協議所設想的交易的任何訴訟、訴訟或程序，或尋求與此類交易有關的實質性損害賠償 ； |
| · | 根據購買協議可能發行的全部 普通股應 已批准在納斯達克資本市場上市或報價(或如果普通股 當時未在納斯達克資本市場上市，則在任何符合條件的市場上市)，僅以 簽發通知為準； |
| · | 任何構成重大不利影響的 條件、事件、事實狀態或事件不得 已經發生並繼續發生； |
| · | 本公司沒有任何針對本公司的破產程序是由第三方開始的，並且 本公司不應啟動自願破產程序，同意 在非自願破產案件中對其發出救濟令，同意在任何破產程序中 指定公司的託管人或為公司的全部或幾乎所有財產 ，或為債權人的利益進行一般轉讓； 和 |
| · | 出售股東在購買協議日期前以本公司和 出售股東共同同意的形式收到外部法律顧問向本公司提交的意見、否決意見和負面保證 。 |
採購協議的終止
除非按照採購協議的規定提前終止 ，否則採購協議將在下列情況中最早發生時自動終止：
| · | 開工24個月後的次月第一天； |
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| · | 出售股東根據購買協議購買普通股的日期 ，總購買價格等於其在購買協議下的20,000,000美元總承諾額 ； |
| · | 普通股未能在納斯達克資本市場或任何其他符合條件的市場上市或報價的 日期；以及 |
| · | 在本公司啟動自願破產程序或任何第三方對本公司啟動破產程序的 日起，在 本公司全部或幾乎所有財產的破產程序中為本公司指定託管人。或者公司為其債權人的利益進行一般轉讓 。 |
我們有權在生效後的任何時間終止 購買協議，不收取任何費用或罰款，但需提前10個交易日書面通知 銷售股東。經雙方書面同意，我方和賣方股東也可以隨時終止購買協議。
賣方股東也有權在提前10個交易日向我們發出書面通知後終止購買協議，但僅在發生以下特定事件時 才有權終止購買協議：
| · | 發生重大不利影響(如《採購協議》所述)； |
| · | 發生涉及 公司的基本交易(定義見購買協議)； |
| · | 我方 未向美國證券交易委員會提交，或美國證券交易委員會未宣佈生效，包括本招股説明書的註冊 聲明或我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何附加註冊聲明 ，在《註冊權協議》規定的 期限內； |
| · | 包括本招股説明書或我們提交的任何其他 註冊説明書的註冊説明書的 有效性 |
| · | 根據註冊權協議 美國證券交易委員會因任何原因失效(包括美國證券交易委員會發出停止令)，或者本招股説明書或包括在我們根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交的任何額外 註冊聲明中的招股説明書 因其他原因不能供出售股東轉售其中包括的所有普通股 ，且除Keystone Capital Partners，LLC的行為外，此類失誤或不可用持續時間為 連續20個交易日，或在任何365天的 期間內總計超過60個交易日；或 |
| · | 納斯達克資本市場普通股交易 (或如果普通股隨後在 合格市場上市，則普通股在該合格市場上市)已連續三個交易日停牌 。 |
在適用的 結算日期之後的第一個交易日之前，吾等或出售股東對購買 協議的終止將不會生效，該首個交易日與尚未根據購買協議的條款和條件完全結算的任何未決VWAP收購有關，並且不會影響我們在購買協議項下關於任何 未決VWAP收購(視情況而定)的任何權利和義務，我們和出售股東均已同意履行我們與 的各自義務 此外，購買協議的終止不會影響 註冊權協議，該協議在購買協議終止後仍然有效。
Keystone Capital Partners，LLC禁止賣空或套期保值
出售股東已 同意，在購買協議終止前的任何時間內，其及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或套期保值我們的普通股 。
禁止浮動利率交易
除採購協議中包含的指定例外情況 外，我們在採購協議期限 期間進行指定浮動匯率交易的能力受到限制。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格 基於發行日後我們普通股的交易價格或隨發行日之後的交易價格變化。
14
履行購買協議對我們股東的影響
根據購買協議，我們已經或可能向出售股東發行或出售的所有普通股 將根據 證券法登記，供出售股東在本次發售中轉售，預計將可以自由交易。在本次發售中登記轉售的普通股 股票(不包括69,137股承諾股和我們已 向出售股東發行的625,000股初始購買股份)可由吾等酌情決定在 開始日期起最長24個月的 期間內不時發行和出售給出售股東。出售股東在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票 ，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌並高度波動。出售股東根據購買 協議出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定根據購買協議 將我們可以出售給出售股東的普通股的全部、部分或全部出售給賣方 股東。
如果我們確實選擇根據購買協議將我們普通股的股票 出售給出售股東，則在出售股東獲得該等股份 之後，出售股東可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。 因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會 為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大量稀釋 ，其投資結果也會有所不同。由於我們未來以低於 這些投資者在此次發行中購買股票的價格向出售股東出售股票，投資者可能會體驗到他們從此次發行中的賣出股東處購買的股票的價值下降。 我們未來向賣出股東出售股票的價格低於 這些投資者在此次發行中為其股票支付的價格。此外，如果我們根據購買協議將大量股票出售給出售股東 ，或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股票或僅存在我們與出售股東之間的安排 可能會使我們在未來以我們可能希望實現的價格出售股權或與股權相關的證券時變得更加困難。 ，如果我們根據購買協議向出售股東出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際出售股票或者我們與出售股東之間的協議 可能會使我們在未來以我們可能希望實現的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
儘管購買協議 規定，我們可以向出售股東出售總計20,000,000美元的普通股，但我們登記的普通股數量為7,000,000股 ，超過了5,689,663股普通股，這是我們根據交易所上限限制根據購買協議可以發行和出售的最大股票數量，以便在本招股説明書下轉售。交易上限限制 包括已發行的69,137股承諾股和625,000股初始購買股，以及在出售股東的毛收入達到10,000,000美元時可發行的最多200,000股額外承諾股 。若於生效日期後，吾等選擇 向賣方股東出售所有剩餘的4,795,526股普通股股份(如根據本招股章程登記交易所上限限額以供轉售)，則吾等根據購買協議在VWAP購買中可出售予賣方股東， 視乎吾等普通股的市價及根據購買協議進行的每項VWAP收購的適用VWAP購買估值期，出售以下股份所得的實際毛利。 。 根據購買協議進行的每項VWAP收購的適用VWAP購買估值期。 根據購買協議進行的每項VWAP收購的適用VWAP購買評估期內，出售以下股份所得的實際毛利如果吾等有必要根據購買協議向賣方發行及出售超過根據本招股説明書登記轉售的交易所上限股份的股份 ，以收取相等於根據購買協議作出的總承諾額20,000,000美元的總收益，則吾等必須根據適用的納斯達克規則，首先(I) 獲得股東批准根據購買協議發行超出交易所上限的普通股。, 除非出售股東為根據購買協議出售的所有普通股 支付的每股平均購買價等於或超過1.5118美元，在此情況下，交易所上限限制將不適用於適用的 納斯達克規則，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記我們的任何此類額外普通股的出售股東對本登記聲明中登記的7000,000股普通股的轉售 。 我們希望不時出售的7000,000股。 在 之前的每種情況下，我們都可以選擇根據購買協議將我們普通股的任何額外股份出售給出售股票的股東。除出售股東根據本招股説明書登記轉售的7,000,000股普通股外，我們根據購買協議發行和出售大量普通股 可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋 。出售股東最終出售的普通股數量取決於 根據購買協議我們最終出售給出售股東的普通股數量(如果有的話)。
下表 列出了根據購買協議，我們將普通股以不同的收購價出售給出售股東，我們將從出售股東那裏獲得的毛收入。
| 假設
平均值 採購價格 每股 |
註冊人數
滿額時將發行的股票 購買(1) |
未償還的百分比
生效後的股份 發佈給 出售股東(2) |
銷售的毛收入
賣出股東的股票 採購協議下的 |
|||||||||||
| $ | 1.00 | 5,689,663 | 16.66 | % | $ | 5,689,663 | ||||||||
| $ | 1.30 | (3) | 5,689,663 | 16.66 | % | $ | 7,396,562 | |||||||
| $ | 1.5118 | (4) | 5,689,663 | 16.66 | % | $ | 8,601,633 | |||||||
| $ | 2.00 | 7,000,000 | 19.74 | % | $ | 14,000,000 | ||||||||
| $ | 3.00 | 6,666,667 | 18.98 | % | $ | 20,000,000 | ||||||||
| $ | 4.00 | 5,000,000 | 14.94 | % | $ | 20,000,000 | (5) | |||||||
| $ | 5.00 | 4,000,000 | 12.32 | % | $ | 20,000,000 | (5) | |||||||
(1)儘管購買協議 規定我們可以向股東出售最多20,000,000美元的普通股，但我們僅根據此 招股説明書登記7,000,000股，該招股説明書可能包括也可能不包括我們根據購買協議最終出售給股東的所有股票。我們 將不會發行超過5,689,663股(交易所限制上限)的普通股，除非我們的 股東另行批准，或者如果每股總價超過1.5118美元的交易所限制上限。本欄所載擬發行的登記股份數目為(I)交易所上限、(Ii)實益所有權上限及(Iii)總承諾額 20,000,000美元。
15
(2)分母為 ，基於截至2021年10月21日的29,156,691股已發行股票進行調整，以包括 列中列出的、我們將在未來VWAP銷售中出售給賣出股東的股票數量，假設第一列中所有已發行股票的平均購買價格為 。(2)分母是根據截至2021年10月21日的29,156,691股已發行股票進行調整，以包括我們在未來VWAP銷售中將出售給出售股東的 列中列出的股票數量。該分子基於根據購買 協議(本次發行的標的)未來VWAP銷售可發行的股份數量，其相應的假設平均購買價格載於第一欄。
(3)我們普通股在2021年10月21日的收盤價 。
(4)納斯達克最低交易限價
(5)將發行的登記 股票數量受我們普通股總承諾額20,000,000美元的限制。
出售股東
本招股説明書涉及 出售股東根據購買協議已經並可能向 出售股東發行的最多7,000,000股普通股。有關本註冊聲明 中包括的普通股股份的更多信息，請參閲上面標題為“承諾股權融資”的章節。我們根據我們於2021年9月23日與出售股東訂立的《註冊權協議》的規定，登記本招股説明書中包括的 普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易 外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係 。在本招股説明書中，術語“出售股東”是指Keystone Capital Partners， LLC。
下表提供了有關出售股東的信息 以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的普通股股份 。此表是根據出售股票的股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2021年10月21日的持有量。“根據本招股説明書發行普通股的最高股數” 欄中的股票數量代表出售股東根據本招股説明書提出轉售的所有普通股。出售股東 可以出售此次發售的部分、全部或全部股票，也可以不出售任何股份。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，我們也不知道出售股票的股東與任何其他股東、 經紀人、交易商、承銷商或代理之間關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股股份的現有安排。
實益所有權是根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東有投票權(包括投票權或直接投票權)和/或投資權(包括處置或指示處置該等股份的權力)的普通股 。在下表所示的發售前，出售股東實益擁有的普通股的百分比 是基於我們在2021年10月21日發行的普通股 已發行股票總數的29,156,691股。
由於出售股東為普通股支付的每股收購價 我們可在本招股説明書日期後根據購買協議在VWAP購買中不時選擇出售給出售股東(如果有的話)將根據購買協議選擇在VWAP購買中向出售股東出售普通股時我們普通股的市場價格 波動 。除了我們在2021年9月23日根據購買協議以總計750,000美元的初始購買價格出售給出售股東的625,000股初始購買股份外，我們無法預測， 截至本招股説明書日期，在根據購買協議進行任何此類VWAP購買之前，我們將根據購買協議向出售股東出售的普通股的實際數量 可能少於 股票數量第四欄假設 出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份的轉售。
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| 出售股東名稱 | 的股份數量
普通股 之前擁有 產品 | 最多
個 普通股股份 根據 本招股説明書 | 的股份數量
普通股 報價後擁有 | |||||||||||||||||
| 數(1) | 百分比(2) | 數(3) | 百分比(2) | |||||||||||||||||
| Keystone Capital Partners，LLC(4) | 694,137 | 2.38% | 7,000,000 | 0 | -- | |||||||||||||||
*代表 實益持有我們普通股流通股不到1%的股份。
| (1) | 此數字包括(I)我們於2021年9月23日向出售股東發出的69,137股初步 承諾股份，作為代價 ，以供其承諾根據購買協議按我們的指示不時購買我們普通股的股份 ，以及(Ii)我們根據購買協議於2021年9月23日首次購買的625,000股初始購買股票 出售給出售股東，總購買價格為750,000美元。根據交易法規則13d-3(D) ，我們已將(I)所有額外承諾股排除在發售前 之前實益擁有的股份數量之外，由於此類 額外承諾股的發行受制於購買協議中包含的條件， 這些條件的滿足程度完全不在出售股東的控制範圍之內。 和(Ii)在本招股説明書日期之後，根據購買協議項下的VWAP購買 ，出售股東可能需要根據我們的選擇不時從 我們購買的所有股票，因為發行此類股票完全由我們自行決定 並受購買協議中所載條件的限制, 其中 完全不在出售股東控制範圍內的滿意度，包括包含本招股説明書生效並保持有效的註冊 聲明。此外，VWAP購買普通股受到購買協議中規定的某些商定的最高金額限制 。此外，《購買協議》禁止我們向出售股東發行 普通股，並將其與出售股東當時實益擁有的所有其他普通股 合計後，向出售股東發行和出售任何此類 普通股。將導致出售股東對普通股的實益所有權 超過4.99%的實益所有權限制。購買協議 還禁止我們根據購買協議 發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或 除非根據購買協議出售給 Keystone Capital Partners的所有普通股的每股平均購買價等於或超過每股1.5118美元, 使得交易所上限限制不適用於適用的納斯達克規則。 購買協議項下的各方不得修改或放棄實益所有權限制或交易所上限(在 納斯達克規則下適用的範圍內)。 |
| (2) | 適用的所有權百分比基於截至2021年10月21日我們已發行的29,156,691股普通股 。 |
| (3) | 假設出售根據本招股説明書提供的所有股票 。 |
| (4) | Keystone Capital Partners，LLC的業務地址是紐約富爾頓街139號，Suite412，New York，NY 10038。Keystone Capital Partners， LLC的主要業務是私人投資者。蘭茲集團是特拉華州的一家有限責任公司，是Keystone Capital Partners，LLC的管理成員，也是Keystone Capital Partners，LLC 97%會員權益的實益所有者。Fredric G.Zaino是Ranz Group，LLC的管理成員，對Keystone Capital，LLC直接實益擁有的證券和Ranz Group，LLC間接擁有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。我們被告知，Zaino先生，Ranz Group，LLC或Keystone Capital Partners，LLC都不是金融業監管局(FINRA)或獨立經紀交易商的成員。或FINRA成員或 獨立經紀交易商的附屬公司或關聯人。前述本身不應解釋為Zaino先生承認 Keystone Capital Partners，LLC直接實益擁有和間接由Ranz Group，LLC實益擁有的證券。 |
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配送計劃
本招股説明書 提供的普通股由出售股東Keystone Capital Partners，LLC提供。股票可能不時由出售股東直接出售或分配給一個或多個購買者，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市場價、與當時的市場價相關的價格、協商價格或 固定價格(可能會改變)作為 代理。本招股説明書提供的普通股出售可通過以下一種或多種方式進行：
| · | 普通 經紀人交易； |
| · | 涉及交叉或大宗交易的交易 ； |
| · | 通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商； |
| · | “在 市場”成為我們普通股的現有市場； |
| · | 其他不涉及做市商或已建立的商業市場的方式，包括直接向採購商銷售或通過代理商進行銷售； |
| · | 在 私下協商的交易中；或 |
| · | 上述各項的任何 組合。 |
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外， 在某些州，除非已在該州註冊或獲得出售資格，或者免除 該州的註冊或資格要求，否則不能出售股票。
出售股票的股東 是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
出售股票的股東已 通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成其 根據購買協議已收購併可能在未來從我們手中收購的我們普通股的所有銷售(如果有的話)。此類銷售將按照當時的價格和 條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商 。賣方股東已通知我們，每個此類經紀自營商 將從賣方股東那裏獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。
經紀、交易商、承銷商 或參與本招股説明書提供的普通股股份分銷的代理人可從買方(經紀-交易商可代理買方)通過本招股説明書出售的股票獲得佣金、折扣或優惠 形式的補償。任何該等買方 向任何該等特定經紀交易商支付的由出售股東出售的本公司普通股股份的補償，可能少於或超過慣常佣金。我們 和出售股票的股東目前都不能估計任何代理將從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的賠償金額 。
據我們所知，出售股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股股份的現有安排 。
我們可以 不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一個或多個補充文件或對本招股説明書的修訂 ，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券 法要求時，披露與出售股東出售本招股説明書提供的股票有關的某些信息，包括 通過出售參與該等股票分銷的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名。以及任何其他所需信息。
我們將支付出售股東根據證券法登記要約和出售本招股説明書所涵蓋的普通股股票的費用 。作為對其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價， (I)我們已在簽署購買 協議時向銷售股東發行了69,137股我們的普通股作為初始承諾股份，以及(Ii)我們從銷售股東那裏收到了相當於10,000,000美元的現金總額，用於購買協議下之前所有VWAP 購買的股票，我們將向出售股東發行一定數量的額外承諾股，其商數等於(A)100,000美元除以(B)連續十個交易日內普通股成交量加權平均價格的算術平均值(包括我們根據購買協議從出售 股東那裏獲得的總計1,000萬美元現金收益之日)，前提是我們不需要發行超過20萬股額外承諾股。 我們還同意償還出售股票。 金額不超過50,000美元。
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我們還同意賠償 銷售股東和其他某些人與在此提供的我們的普通股 股票相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果無法獲得此類賠償，則支付因該等責任而需要支付的金額 。(br}=出售股東已同意賠償我們在 證券法項下可能因出售股東向我們提供的特定書面信息而產生的責任，這些信息專門用於 本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，我們將出資支付與該等責任相關的金額。(br}由出售股東向我們提供的某些書面信息專門用於 本招股説明書，或在沒有此類賠償的情況下，賠償我們就此類責任所需支付的金額。 由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行， 我們被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策 ，因此不能強制執行。
我們估計此次發行的總費用約為142,850美元。
賣方股東已 向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，賣方股東或其代理人、代表 或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何賣空(如交易法SHO條例第 200條所定義)我們普通股的任何賣空或任何套期保值交易，該交易與我們的普通股建立了 的淨空頭頭寸。賣方股東同意，在購買協議期限內，賣方 股東及其任何代理、代表或關聯公司均不會直接或間接簽訂或實施任何上述 交易。
我們已通知出售 股東，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M 禁止銷售股東、任何關聯購買者、任何經紀自營商或其他參與分銷的人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券 ，直到整個分銷完成為止。法規M還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買行為， 該證券與該證券的分銷有關。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性 。
本次發行將於本招股説明書所提供的我們普通股的所有股票已由出售股東出售之日起終止 。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代碼為“BHTG”。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
我們對財務狀況和經營成果的討論和分析 引用自公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第II部分第7項，以及本公司於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的第II部分第2項(見“通過引用併入某些信息”)。
業務
本公司的業務描述以引用方式併入本公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 第一部分第1項(參見“通過引用併入某些信息”)。
我們的股本説明
下面的描述總結了我們的股本和其他證券的重要 條款。有關完整説明，請參閲我們的公司註冊證書和章程，其形式通過參考註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)的證物以及特拉華州公司法(DGCL)的相關部分合並而成。另請參閲下面的“本公司附例中某些條款的效力”。
19
股本
公司有兩類股票 ：普通股和優先股。公司註冊證書授權發行最多5000萬股 普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股空白支票優先股，每股票面價值0.0001美元。
普通股
一般信息
截至2021年10月21日，已發行和已發行普通股共29,156,691股。
投票權
公司 普通股的持有者有權就公司股東提交表決的每個事項每股投一票。普通股持有者 沒有累計投票權。
分紅
在 可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的情況下，普通股持有者有權分享董事會 自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。從歷史上看，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。
其他權利
股東沒有 任何優先購買權或其他類似權利來獲得公司普通股或其他證券的額外股份。在 清算、解散或清盤的情況下，根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠， 普通股每股已發行股票使其持有人有權按比例參與公司所有剩餘資產， 在計入每類股票(如果有的話)後，這些資產可供分配給股東，優先於普通股。
普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，(2128288436)。
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“BHTG”。
優先股
本公司獲授權 以一個或多個系列不時發行10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值$0.0001 ，但須受法律規定的任何限制，股東無須進一步投票或採取行動。每個該等優先股系列 應擁有由本公司董事會確定的股份數量、指定、優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權 ，其中可能包括股息權、投票權、清算 優先股、轉換權和優先購買權。截至2020年10月21日，指定優先股共有6個系列：
| 指定 | 已發佈 | 聲明
值 |
轉換
費率 |
未償還股份 | ||||||||||||||||
| 系列 A敞篷車 | 333,401 | 333,401 | $ | 5.00 | $ | 1.20 | 95,312 | |||||||||||||
| B系列敞篷車 | 1,111,200 | 428,333 | 5.00 | 不適用。 | — | |||||||||||||||
| C系列敞篷車 | 1,000,000 | 427,500 | 10.00 | 1.20 | 427,500 | |||||||||||||||
| D系列敞篷車 | 20,000 | 18,850 | 100.00 | 1.20 | 6,250 | |||||||||||||||
| 系列 E敞篷車 | 714,519 | 714,519 | 2.64 | 2.64 | — | |||||||||||||||
| 系列 F敞篷車 | 30,090 | 13,611 | 115.00 | 1.20 | 13,611 | |||||||||||||||
20
認股權證
截至2021年9月30日， 就發行可轉換債券、優先股和普通股以及所提供的服務而言，本公司 擁有收購本公司已發行普通股3,276,582股的認股權證。權證的行權價從1.20美元到5.00美元不等，加權平均行權價為2.15美元，有效期至2025年。
已發行股票期權和限制性股票 單位
截至2021年9月30日， 根據我們的兩個股權激勵計劃，有權以3.53的加權平均行權價收購總計322,464股普通股，其中297,276股我們的普通股目前可以通過行使已發行的股票期權 以每股3.58美元的加權平均行權價發行，還有既得和非既得性限制性股票單位可收購我們的普通股共計918,922股
披露委員會對證券法責任賠償的立場
鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以 對證券法項下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的 公共政策，因此不能強制執行。
屬性
對我們物業的描述 以引用方式併入本公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 第一部分第二項中(參見“通過引用併入某些信息”)。
法律訴訟
我們法律程序的描述引用自公司於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季報 第二部分第一項(參見“通過引用併入某些信息”)。
董事、高管和公司治理
對董事、高管和公司治理的描述通過引用納入本公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第III部分第10項，以及本公司最初於2021年7月29日提交的修訂後的附表14A的最終 委託書(見“以引用方式併入某些信息”)。
高管 薪酬
我們高管薪酬的描述通過引用納入本公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 第11項的第三部分，以及最初於2021年7月29日提交的修訂後的附表14A的最終 委託書(見“通過引用併入某些信息”)。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜
對本公司擔保的描述 通過引用納入本公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第III部分 第12項，以及本公司最初於2021年7月29日提交的修訂後的附表14A的最終 委託書(見“通過引用併入某些信息”)。
某些關係和 相關交易以及董事獨立性
對某些 關係、相關交易和董事獨立性的描述通過引用納入本公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第III部分第13項，以及本公司最初於2021年7月29日提交的修訂後的附表14A的最終 委託書(見“通過引用併入某些信息”)。
法律事務
本招股説明書提供的普通股 的有效性將由McCarter&English，LLP傳遞。
21
專家
BiHitech Global，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的合併財務報表已根據獨立 註冊會計師事務所Marcum LLP的報告，通過 參考我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告納入其中。該報告經該公司作為會計和審計專家的權威而納入作為參考。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告 和當前的8-K表格報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向 美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以通過互聯網免費訪問。證交會維護一個 互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息 ，網址為http://www.sec.gov.您可以在美國證券交易委員會的網站 上獲取本招股説明書包含的註冊説明書。
我們將美國證券交易委員會備案文件以電子方式歸檔或提供給我們網站http://biohitech.com.上的美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供美國證券交易委員會備案文件的副本我們沒有將 我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於普通股等事項的註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下， 本招股説明書未包含我們已在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的附件和 時間表。有關 我們和普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述( 是註冊説明書的證物)必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物來對其全部條款進行限定，以完整地陳述其條款。報名聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站 獲取。
通過引用將某些信息併入
美國證券交易委員會維護一個互聯網 站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息併入 我們向其提交的某些文件中，這意味着我們可以通過向您推薦之前向 美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後 向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書參考併入了以下所列公司的 文件，以及在本招股説明書下的股票發售終止之前，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件：
| · | 我們於2021年8月3日提交的關於附表14A的經 修訂的最終委託書 |
| · | 我們於2021年7月29日提交的關於附表14A的最終委託書 |
| · | 我們於2021年4月16日提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包含本公司截至2020年和2019年12月31日的財政年度的經審計財務報表 |
| · | 我們於2021年5月17日和2021年8月9日向證券交易委員會提交的 Form 10-Q季度報告 |
| · | 我們於2021年1月19日 2021年2月22日 2021年4月19日 向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告2021年05月18日2021年08月3日2021年08月10日2021年9月1日和2021年9月24日 |
此外，本招股説明書所屬的 初始註冊聲明日期之後，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(本招股説明書所屬的 初始註冊聲明日期之後、該註冊聲明生效之前)以及我們隨後根據第(br})節提交的所有 文件(不包括根據本招股説明書第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表上存檔的與 該等項目相關的證物)在 發售終止前，交易所法案第14或15(D)條(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書。
如果當前的任何8-K表格報告或其中的任何附件中包含的任何信息 都是向美國證券交易委員會提供的，而不是存檔的，則該信息 或附件明確不會通過引用併入本文檔中。
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這些文件在美國證券交易委員會存檔後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://biohitech.com，上免費獲取這些文件的副本，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本。您也可以通過以下地址向我們提交書面請求 以獲取此類文檔：
生物高技術全球公司(BioHitech Global，Inc.)
紅學院路80號101室
紐約州栗子嶺，郵編：10972
電話：(845)262-1081
電子郵件：info@Biohitech.com
本公司將 向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告的副本，這些報告已 通過引用併入註冊説明書中的招股説明書，但未應口頭或 書面請求通過口頭或 書面請求與招股説明書一起提交，請求人無需承擔任何費用，如上所述與本公司聯繫。
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招股説明書
Bio Hitech Global，Inc.
700萬股普通股
2021年11月12日
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